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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 400
15 février 2012
SOMMAIRE
Fibetrust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19168
Fiduciaire FIBETRUST . . . . . . . . . . . . . . . . .
19168
Finance Center Telenet S.à r.l. . . . . . . . . . .
19154
Foncière Medicis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19167
FOTO.LU S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19167
Friederich Hydropart S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
19176
Friederich Hydrotech s.à r.l. . . . . . . . . . . . .
19176
Friederich Participations s.àr.l. . . . . . . . . . .
19176
FT Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . .
19177
Galileo Global Education Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19183
Galileo Global Education Luxco S.à r.l. . . .
19183
Galileo Global Education Midco S.à r.l. . . .
19183
Galileo Global Education S.à r.l. . . . . . . . . .
19183
Garage de Kehlen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19184
G.B.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19182
GDI Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19184
GEO M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19189
Geosite C Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19189
Geosite LM Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19191
Geosite LM Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19190
Gesellchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19191
Gilbert Latorre s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19171
GM Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19177
Graphix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19191
H.04 Stegen "Novus" . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19183
H.05 Livange "Novus" . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19192
H.06 Bous "Novus" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19192
H.09 Roeser "Novus" . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19192
Hansta Boating International S.A. . . . . . . .
19167
Heribert Müller S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19192
Hestia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19190
HKC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19197
Honey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19199
HSBC International Select Fund . . . . . . . . .
19200
Hubs S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19197
Huhtalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19184
Huhtalux Supra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19197
Hyppolite & Caderle S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
19200
I.18 Pontpierre "Villa" . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19192
IC InvestCorp G.m.b.H . . . . . . . . . . . . . . . . .
19200
Kadley Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19189
Krutbacken S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19198
LIP third S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19176
M&CT Metal & Commodity Trading S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19189
Patron Montchal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19171
Patron Trident S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19177
PBG Soda Can Holdings S. à r.l. . . . . . . . . .
19163
Pearl Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19184
Sothoa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19193
T Street Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
19191
Valeco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19200
19153
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U X E M B O U R G
Finance Center Telenet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 165.944.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing at SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
"Telenet International Finance S.à r.l.", a private company limited by shares (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, registered with the Register of Commerce and Companies of
Luxembourg under number B 155.066 and having a share capital of EUR 31,000.-,
here represented by Maître Antoine Fortier-Grethen, lawyer, whose professional address is 18-20, rue Edward Stei-
chen, L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Howald (Luxembourg), on December 15, 2011,
himself represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-
bourg, pursuant to a sub-delegation power given in Luxembourg on December 20, 2011.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Finance Center Telenet S. à r. l." (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Howald, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. If the single manager or
the board of managers determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such temporary measures
do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by two
hundred fifty (250) shares, without par value, all subscribed and fully paid-up.
5.1. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board),
composed of at least two (2) A managers and at least two (2) B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least
one (1) A manager is present or represented. Resolutions of the Board shall be validly taken by a majority of the votes
of the managers present or represented provided that any resolution shall not validly be passed unless it is approved by
at least one (1) A manager. The resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the
meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers, including
at least one (1) A manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
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Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting to be held on the
third Wednesday of April of each year at 12.00 a.m (if that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting is held on the following business day) or by way of Shareholders’ Circular Resolutions.
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Art. 14. External Auditors (réviseurs d’entreprises agréés).
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more independent external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the independent external auditors, if any, and determine their number and remune-
ration and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends no later than two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the Company’s creditors are not jeopardised, taking into account the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Telenet International Finance S.à r.l., represented as stated above, subscribes to two hundred fifty (250) shares, without
nominal value, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.-
EUR).
Proof of such payment in cash has been validly reported to the undersigned notary who expressly states this.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately thousand euro.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for a period of four (4) years:
- Mr Renaat Berckmoes, employee, born on April 3, 1966 at Hamme (VI) (Belgium), with professional residence at
Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen (Belgium), as A manager;
- Mr Luc Machtelinckx, employee, born on March 10, 1962 at Antwerpen (Belgium), with professional residence at
Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen (Belgium), as A manager;
- Mr Magnus Nils Ternsjö, employee, born on April 23,1965 at Kalmar (Sweden), with professional residence at 2 rue
Peternelchen, L-2370 Howald, as B manager;
- Mr Michael Robert Lee, employee, born on March 24, 1961 at Lincoln (United Kingdom), with professional residence
at 2 rue Peternelchen, L-2370 Howald, as B manager, and
- Mr Michal Kristufek, employee, born on November 11, 1974 at Bratislava (Slovakia), with professional residence at
2 rue Peternelchen, L-2370 Howald, as B manager.
2. The registered office of the Company is located at 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the offices of the undersigned notary,
on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with Us the un-
dersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze,
le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«Telenet International Finance S.à r.l.», une société à responsabilité limitée dont le siège social se situe à 2, rue Pe-
ternelchen, L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 155.066 et ayant un capital social de EUR 31,000.-,
représentée par Maître Antoine Fortier-Grethen, en vertu d’une procuration signée à Howald (Luxembourg) en date
du 15 décembre 2011, lui-même représenté par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle
à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’un pouvoir de sous délégation signée à Luxembourg, le 20 décembre
2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Finance Center Telenet S. à r. l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Howald, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette
même commune par décision du conseil d’administration. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires, selon les modalités requises
pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance.
Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
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provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante (250)
parts sociales sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérée.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), composé
d'au moins deux (2) gérants de Catégorie A et d’au moins deux (2) gérants de Catégorie B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
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(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
comprenant au moins un (1) gérant de Catégorie A et un gérant de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) gérant de Catégorie A.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont
au moins un gérant de Catégorie A.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
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(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l’Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra le
troisième mercredi d’avril de chaque année à 12 heure (si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée
Générale annuelle se tiendra le jour suivant) ou par Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture
de l’exercice social.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les associés doivent reverser l’excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
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décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique docu-
ment.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
«Telenet International Finance S.à r.l.», représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent cinquante
(250) parts sociales sans valeur nominale et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
La preuve de ce paiement a bien et valablement été rapportée au notaire soussigné qui la constate expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à mille euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société par l’Associé Unique, pour une période
de quatre (4) ans:
- Monsieur Renaat Berckmoes, employé privé, né le 3 avril 1966 à Hamme (VI) (Belgique), ayant pour adresse pro-
fessionnelle, Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen (Belgique), comme gérant de classe A;
- Monsieur Luc Machtelinckx, employé privé, né le 10 mars 1962 à Antwerpen (Belgique), ayant pour adresse profes-
sionnelle, Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen (Belgique), comme gérant de classe A;
- Monsieur Magnus Nils Ternsjö, employé privé, né le 23 avril 1965 à Kalmar (Suède), ayant pour adresse profession-
nelle, 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, comme gérant de classe B;
- Monsieur Michael Robert Lee, employé privé, né le 24 mars 1961 à Lincoln (GB), ayant pour adresse professionnelle,
2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, comme gérant de classe B, et
- Monsieur Michal Kristufek, employé privé, né le 11 novembre 1974 à Bratislava (Slovakia), ayant pour adresse pro-
fessionnelle, 2 rue Peternelchen, L-2370 Howald, comme gérant de classe B;
2. Le siège social de la Société est établi au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, à la date qu’en tête
des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: B. D. KLAPP, J.-J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17957. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012005001/492.
(120004387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
PBG Soda Can Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 108.205.
In the year two thousand eleven, on the twenty-first day of November,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
PBG Midwest Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.456 and having
a share capital of USD 56,063,800 (the Sole Shareholder) being the sole shareholder of PBG Soda Can Holdings S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.205 and having a share capital of USD 50,000
(the Company).
The Company has been incorporated by a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg on April 12, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° -1019 of October
11, 2005. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
The Sole Shareholder is hereby duly represented by Nicolas Marchand, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred United
States Dollars (USD 200) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of fifty thousand
United States Dollars (USD 50,000) represented by five hundred (500) shares, having a par value of one hundred United
States Dollars (USD 100) each, to fifty thousand two hundred United States Dollars (USD 50,200) by way of the creation
and issuance of two (2) new shares of the Company, having a par value of one hundred United States Dollars (USD 100)
each, with the same rights, obligations and features as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the two (2) newly issued
shares having a par value of one hundred United States Dollars (USD 100) each and to fully pay up such shares by way
of a contribution in kind (the Contributions) consisting of:
(i) 86.60 % of the membership interests in the capital of Meadowlark Holdings LLC, a limited liability company organized
and existing under the laws of Delaware, and having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, registered with the Commercial Register of
Wilmington, Delaware under number 3285639 (Meadowlark);
(ii) 86.74 % of the membership interests in the capital of Goldfinch Holdings LLC, a limited liability company organized
and existing under the laws of Delaware, and having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, registered with the Commercial Register of
Wilmington, Delaware under number 3285636 (Goldfinch);
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(iii) 25,002 shares in the capital of PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée
having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 152.338 (PHL), with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each, representing 100% of the shares of PHL;
(iv) 100,000 shares in the capital of PBG Investment (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité
limitée having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 89.428 (PBG Investment), with a nominal value of twenty-five
United States Dollars (USD 25) each, representing 100% of the shares of PBG Investment; and
(v) 164,665,275 shares in the share capital of Frito-Lay Gida Sanayi ve Ticaret A.S., a corporation under the laws of
Turkey, having its official seat in Istanbul, Turkey and its office address at Alemdag Caddesi Inkilap Mahallesi Site Yolu
Sok. No:2 Umraniye/Istanbul -Turkey, registered with the Commercial Register of Turkey under number 208962 (Frito-
Lay Gida), with a nominal value of Turkish Lira 0.01 (TL 0.01) each, representing 4.25% of the shares in Frito-Lay Gida
The contribution in kind of the Contributions from the Sole Shareholder to the Company, having an aggregate value
of eighteen billion one hundred twelve million nine hundred twelve thousand four hundred ninety-eight United States
Dollars (USD 18,112,912,498), shall be allocated as follows:
(i) an amount of two hundred United States Dollars (USD 200) to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of eighteen billion one hundred twelve million nine hundred twelve thousand two hundred ninety-eight
United States Dollars (USD 18,112,912,298) to the share premium account of the Company.
The value of the Contributions contributed to the Company has been certified to the undersigned notary by a balance
sheet dated as of November 21, 2011 signed for approval by the management of the Sole Shareholder (the Balance Sheet)
and a certificate dated November 21, 2011 issued by the management of the Sole Shareholder and the Company and
acknowledged and approved by Meadowlark, Goldfinch, Frito-Lay Gida, PBG Investment and PHL, which states in essence
that:
1. “The Sole Shareholder is the owner of the Contributions.
2. The shares included in the Contributions are fully paid-up.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Contributions and possesses the power to dispose of the Contribu-
tions.
4. None of Contributions is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or
usufruct on the Contributions and none of the Contributions is subject to any attachment.
5. There exist no pre-emption rights or any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
any of the Contributions be transferred to him.
6. Based on generally accepted accounting principles, the aggregate value of the Contributions is at least equal to
eighteen billion one hundred twelve million nine hundred twelve thousand four hundred ninety-eight United States Dollars
(USD 18,112,912,498) and since the valuation was made, no material changes have occurred which would have depreciated
the contributions made to the Company.
7. Any formalities or transactions which, pursuant to the laws applicable to the Contributions, may be required for a
transfer of the full ownership of the Contributions to the Company, shall be effected forthwith. The Company shall,
insofar as necessary, fully cooperate to effect the transfers.
8. If, by the time of the Contributions, the transfer of the Contributions to the Company is not fully effected in the
relevant country, the transfer by contribution of the Contributions to the Company shall have effect to the fullest eco-
nomic extent according to Luxembourg law. As from the day of the Contributions, the Contributions are entirely for the
account and risk of the Company.
9. All formalities required under the laws of Luxembourg and the relevant applicable laws subsequent to the contri-
bution in kind of the Contributions to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed
documenting the said contributions in kind.”
Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company’s corporate capital is fixed at fifty thousand two hundred US Dollars (USD 50,200) represented
by five hundred and two (502) shares in registered form with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each, all
subscribed and fully paid-up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (7,000.-EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-et-unième jour de novembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
PBG Midwest Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.456 et disposant d’un capital social de USD 56.063.800
(l’Associé Unique), en sa qualité d’associé unique de PBG Soda Can Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg dont le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.205
et disposant d’un capital social de USD 50.000 (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg le 12 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1019 le 11
octobre 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.
L’Associé Unique est représenté par Nicolas Marchand, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu de d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux cents dollars américains
(USD 200) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante mille dollars américains (USD
50.000) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) cha-
cune, à cinquante mille deux cents dollars américains (USD 50.200) par la création et l’émission de deux (2) nouvelles
parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) et ayant les même droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l’augmen-
tation du capital social comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
Ainsi, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux (2) parts sociales nouvelle-
ment émises d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) et de les libérer intégralement par un apport
en nature (les Apports) se composant de:
(i) 86,60% de sa participation dans le capital de Meadowlark Holdings LLC, une société à responsabilité limitée con-
stituée et régie selon les lois du Delaware, et dont le siège social se situe à The Corporation Trust Company, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, inscrite au Registre Commercial de Wilmington,
Delaware sous le numéro 3285639 (Meadowlark);
(ii) 86,74% de sa participation dans le capital de Goldfinch Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée
et régie selon les lois du Delaware, et dont le siège social se situe à The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, inscrite au Registre Commercial de Wilmington, De-
laware sous le numéro 3285636 (Goldfinch);
(iii) 25.002 parts sociales dans le capital de PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au
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Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.338 (PHL), et ayant une valeur nominale
d’un dollar américain (USD 1) chacune, représentant 100% du capital émis et en circulation de PHL;
(iv) 100.000 parts sociales dans le capital de PBG Investment (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.428 (PBG Investment), et ayant une valeur
nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25) chacune, représentant 100% du capital émis et en circulation de PBG
Investment; et
(v) 164.665.275 parts sociales dans le capital de Frito-Lay Gida Sanayi Ve Ticaret A.S., une société de droit turque,
dont le siège se situe à Istambul, Turquie, et l’adresse à Alemdag Cad.Inkilap Mah. Site Yolu Sok. No.2 Umraniye Istanbul,
Turquie, immatriculée au Registre Commercial de Turquie sous le numéro 208962 (Frito-Lay Gida), ayant une valeur
nominale de un centime de lire turque (TL 0,01) chacune, représentant 4,25% du capital émis et en circulation de Frito-
Lay Gida.
La contribution en nature des Apports de l’Associé Unique à la Société, ayant une valeur totale de dix-huit milliards
cent douze millions neuf cent douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit dollars américains (USD 18.112.912.498) sera
allouée de la manière suivante:
(i) un montant de deux cents dollars américains (USD 200) sera affecté au compte capital social de la Société; et
(ii) un montant de dix-huit milliards cent douze millions neuf cent douze mille deux cent quatre-vingt-dix-huit dollars
américains (USD 18.112.912.298) sera affecté au compte de réserve de prime d’émission de la Société.
L’évaluation des Apports contribués à la Société a été certifiée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire daté
du 21 novembre 2011, signé pour accord par la gérance de l’Associé Unique (le Bilan) et un certificat daté du 21 novembre
2011 émis par la gérance de l’Associé Unique et la Société et reconnu et approuvé par Measowlark, Goldfinch, Frito-Lay
Gida, PBG Investment et PHL dont il ressort essentiellement que:
1. «L’Associé Unique est le bénéficiaire des Apports.
2. Les parts sociales apportées à la Société sont entièrement libérées.
3. L’Associé Unique est le seul ayant droit aux Apports et a le droit de disposer des Apports.
4. Aucun des Apports n’est grevé d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement
ou un usufruit sur les Apports et aucun des Apports n’est soumis à une servitude.
5. Il n’existe aucun droit de préemption, ni d’autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Apports lui soient cédés.
6. Sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur totale des Apports est au moins égale à dix-huit
milliards cent douze millions neuf cent douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (USD 18.112.912.498) et depuis cette
évaluation, il n’y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié l’apport fait à la Société.
7. Toutes les formalités ou transactions, qui, en vertu des lois applicables aux Apports, peuvent être nécessaires au
transfert de la pleine propriété des Apports à la Société, seront effectuées sans délais. La Société coopérera, dans la
mesure du nécessaire, pour effectuer les transferts.
8. Si, au moment des Apports, le transfert des Apports à la Société n’est pas entièrement effectué dans le pays concerné,
le transfert des Apports à la Société prendra pleinement effet en droit luxembourgeois. A dater du jour des Apports, les
Apports sont entièrement à charge et risque de la Société.
9. Toutes les formalités requises en droit luxembourgeois et autres droits applicables concernés consécutives aux
Apports à la Société seront effectuées dès réception d’une copie certifiée conforme de l’acte notarié documentant lesdits
apports en nature».
Ce certificat et une copie du Bilan, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1. des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille deux cents dollars américains (USD 50.200) représenté
par cinq cent deux (502) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les changements ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement
à sept mille Euros (EUR 7.000.-).
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie
comparante a signé avec Nous le présent acte original.
Signé: N. MARCHAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52837. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2012004571/229.
(120003287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Foncière Medicis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 106.779.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012005010/12.
(120004857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
FOTO.LU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8227 Mamer, 53, rue des Eglantiers.
R.C.S. Luxembourg B 142.508.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012005011/12.
(120004858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Hansta Boating International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 88.608.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires, en date du 27 octobre 2011:i>
- acceptation de la démission de Monsieur Gustaaf de Keyser de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué
avec effet immédiat;
- nomination de Madame Gil De Groote, née le 19 janvier 1976 à Knokke-Heist (Belgique), demeurant au 58, impasse
des Arènes, F-83700 Saint-Raphaël, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de 3 ans, prenant fin à la date de
tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2013;
- reconduction des mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué, avec effet au 3 juin 2008, pour une
période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005058/17.
(120004442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
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Fibetrust S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Fiduciaire FIBETRUST).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 165.965.
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile sous la dénomination de “FIDUCIAIRE
FIBETRUST”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 1485, constituée suivant acte sous
seing privé du 5 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 179 du 10 avril 1996,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal de la réunion
des associés, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 698 du 30 août
2001.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jürgen FISCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean BEISSEL, expert-
comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés, le nombre de parts sociales et la nature des droits qu'ils détiennent sont
renseignés sur une liste de présence, laquelle liste et les procurations, signées "ne varietur" par les comparants et le
notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et tous les droits qui y sont attachés, représentant l'intégralité du capital social, sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la forme sociale de la Société d'une société civile en une société à responsabilité limitée;
2. Démission du gérant actuel de la Société et décharge à lui accorder pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour;
3. Nomination pour une durée indéterminée d'un gérant unique de la Société à responsabilité limitée et détermination
de ses pouvoirs;
4. Détermination du capital social de la Société;
5. Modification de la dénomination sociale en “FIBETRUST S.à r.l.”;
6. Modification de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet tous travaux d'expertises comptables, fiscales et financières ainsi que toutes activités relatives
à la domiciliation, l'administration, la surveillance et la gestion de sociétés à l'exclusion de toute activité commerciale.
La Société peut faire en outre toutes transactions fiduciaires de nominee et de trustee se rapportant directement ou
indirectement aux activités ci-avant.
Elle peut faire toutes opérations financières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son
objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension et le développement tant sur le marché national que
sur le marché international.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."
7. Refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme juridique;
8. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Aucun texte des statuts ne s'opposant à une transformation de la société civile en société commerciale d'un autre
type, l'assemblée générale des associés déclare faire usage de la faculté qui lui est accordée par l'article 3 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les société commerciales et décide de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer,
avec effet au 1
er
janvier 2012, en société à responsabilité limitée (S.à r.l.).
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<i>Deuxième résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée au gérant actuel pour l'exécution de son mandat dans le chef de la société
civile, avec effet au 1
er
janvier 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide, avec effet au 1
er
janvier 2012:
- de fixer le nombre des gérants à un (1);
- de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Jean BEISSEL, expert-comptable, né à Luxembourg, le 2 octobre
1963, demeurant à L-8277 Holzem, 9, route de Garnich, à la fonction de gérant; et
- de fixer son pouvoir de signature comme suit:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de conserver le même montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros) pour le capital social et constate que les 500 (cinq cents) parts de la société civile sont remplacées par 500 (cinq
cents) parts de la société à responsabilité limitée, réparties de la même façon que précédemment:
1) Monsieur Jean BEISSEL, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Monsieur Jürgen FISCHER, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder à l'échange des parts.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide, avec effet au 1
er
janvier 2012:
- de modifier la dénomination sociale en “FIBETRUST S.à r.l.”;
- de modifier l'objet social de la Société afin de lui donner la teneur comme ci-avant reproduite sous le point 6) de
l'ordre du jour;
- de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour les mettre en concordance avec ce qui précède
et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité limitée et de les arrêter comme suit:
" Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée dénommée “FIBETRUST S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), régie
par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet tous travaux d'expertises comptables, fiscales et financières ainsi que toutes activités
relatives à la domiciliation, l'administration, la surveillance et la gestion de sociétés à l'exclusion de toute activité com-
merciale.
La Société peut faire en outre toutes transactions fiduciaires de nominee et de trustee se rapportant directement ou
indirectement aux activités ci-avant.
Elle peut faire toutes opérations financières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son
objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension et le développement tant sur le marché national que
sur le marché international.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, intégralement libérées.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
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En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société.
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille deux cents euros.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. FISCHER, J. BEISSEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2011. LAC/2011/58272. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005000/153.
(120004753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
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Gilbert Latorre s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 1A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.908.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005041/9.
(120004878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Patron Montchal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.917.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,
notary residing in Luxembourg, currently prevented, to whom second named notary will remain the present deed.
THERE APPEARED:
Patron Investments IV S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160456,
here represented by Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing in 74, avenue Victor Hugo, L-1750, by virtue of
a power of attorney, given in Luxembourg on 24 November 2011.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Montchal S.à r.l." (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,
development and exploitation of any immovable property located in all countries, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third
parties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented
by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) per each share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
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In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company's year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
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L
U X E M B O U R G
Art. 15. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by Patron Investments IV S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder has herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
- Mr Jose Luis Monteiro CORREIA, director, born in Palmeira Braga (Portugal) on October 4
th
, 1971, residing
professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and
- Mrs Géraldine SCHMIT, director, born in Messancy (Belgium) on November 12
th
, 1969, residing professionally at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de sa consoeur
empêchée, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière reste dépositaire du pré-
sent acte.
A COMPARU:
Patron Investments IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue
Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160456,
ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
19173
L
U X E M B O U R G
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Montchal S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition,
au développement et à l'exploitation de toutes propriétés immeubles situées dans tout pays, ainsi qu'a la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs. La société peut également accorder des prêts à ses filiales, des sociétés liées ou
des tierces parties.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
19174
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En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites Patron Investments IV S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cents euros (1.200.-
EUR).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié, a pris les résolutions suivantes:
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1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jose Luis Monteiro CORREIA gérant de sociétés, né à Palmeira Braga (Portugal) le 4 octobre 1971, résidant
professionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et
- Madame Géraldine SCHMIT, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profes-
sionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: G. Saddi et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53627. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004561/281.
(120003785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Friederich Hydropart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 16, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 23.600.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005012/10.
(120004780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Friederich Hydrotech s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 16, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 37.598.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005013/10.
(120004803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Friederich Participations s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 16, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 49.765.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005014/10.
(120004801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
LIP third S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 139.170.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature
Référence de publication: 2012005130/13.
(120004834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
FT Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 164.226.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005016/11.
(120004422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
GM Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 130.198.
Nous soussignons la société 1AS Consulting Limited démissionne de son poste de Commissaire aux comptes de la
société dénommée ci-dessus avec pour date effective celle indiquée sur cette lettre.
Le 30/12/2011.
IAS Consulting Limited
Référence de publication: 2012005042/11.
(120004316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Patron Trident S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.905.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,
notary residing in Luxembourg, currently prevented, to whom second named notary will remain the present deed.
THERE APPEARED:
Patron Investments IV S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.456,
here represented by Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing in 74, avenue Victor Hugo, L-1750, by virtue of
a power of attorney, given in Luxembourg on 24 November 2011.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Trident S.à r.l." (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,
development and exploitation of any immovable property located in all countries, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations.
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The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third
parties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty thousand British Pound Sterling (GBP 20,000) re-
presented by twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1) per each
share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
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L
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A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company's year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 15. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Patron Investments IV S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twenty thousand British Pound Sterling
(GBP 20,000) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
- Mr Jose Luis Monteiro CORREIA, director, born in Palmeira Braga (Portugal) on October 4
th
, 1971, residing
professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and
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- Mrs Géraldine SCHMIT, director, born in Messancy (Belgium) on November 12
th
, 1969, residing professionally at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de sa consoeur
empêchée, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière reste dépositaire du pré-
sent acte.
A COMPARU:
Patron Investments IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue
Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160456,
ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Trident S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition,
au développement et à l'exploitation de toutes propriétés immeubles situées dans tout pays, ainsi qu'a la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs. La société peut également accorder des prêts à ses filiales, des sociétés liées ou
des tierces parties.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille livres sterling (20.000.- GBP) représenté par
vingt mille (20 000) parts sociales d'une valeur nominale de 1 livre sterling (1.- GBP) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
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Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
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Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites par Patron Investments IV S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt mille livres
sterling (20.000.-GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500.- EUR).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jose Luis Monteiro CORREIA gérant de sociétés, né à Palmeira Braga(Portugal) le 4 octobre 1971, résidant
professionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et
- Madame Géraldine SCHMIT, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profes-
sionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: G. Saddi et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53625. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004562/281.
(120003656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
G.B.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3631 Kayl, 15, rue de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 72.002.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 janvier 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012005017/12.
(120005035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Galileo Global Education Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 149.441.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005019/10.
(120004977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Galileo Global Education Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 149.466.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005020/10.
(120004976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
H.04 Stegen "Novus", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 96.774.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012005047/11.
(120004612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Galileo Global Education Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 164.858.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005021/10.
(120004975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Galileo Global Education S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 164.857.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005022/10.
(120004974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
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Garage de Kehlen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8282 Kehlen, 1, rue Gässel.
R.C.S. Luxembourg B 34.107.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005027/10.
(120004787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
GDI Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 110.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005029/10.
(120004582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Huhtalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 98.010.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012005053/14.
(120004314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Pearl Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.915.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt et unième jour de décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Yann MILLIEZ, président de société, né le 24 juillet 1958 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant à LOT TE
TAVAKE N°20, PUNAAUIA, ILE TAHITI, POLYNESIE FRANCAISE,
ici représenté par Monsieur Hugo Vautier, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L – 2420
Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les
statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée,
Art. 1
er
. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "PEARL MANAGEMENT S.A. (la "Société").
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la
Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.
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La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour
toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à QUATORZE MILLIONS DEUX CENT TRENTE ET UN MILLE CINQ CENTS
EUROS (EUR 14.231.500,-) représenté par CENT QUARANTE-DEUX MILLE TROIS CENT QUINZE (142.315) actions
d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital
social pour le porter de son montant initial de QUATORZE MILLIONS DEUX CENT TRENTE ET UN MILLE CINQ
CENTS EUROS (EUR 14.231.500,-) à VINGT MILLIONS D'EUROS (EUR 20.000.000,-), par la création et l'émission de
CINQUANTE-SEPT MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-CINQ (57.685) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS
(EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions
pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles;
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle
le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.
De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des
obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique
seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
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au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents
statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la
présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou
branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu'au trente et un décembre deux mille douze.
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Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois d'avril à 15 heures, et pour
la première fois en deux mil treize au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par
les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par Monsieur Yann MILLIEZ, prénommé,
représenté comme dit ci-avant qui déclare souscrire et libérer intégralement les CENT QUARANTE-DEUX MILLE TROIS
CENT QUINZE (142.315) nouvelles actions par un apport en nature consistant en DEUX MILLE TROIS CENT QUATRE-
VINGTQUINZE (2.395) actions d'AUTOREVA, une société par actions simplifiée constituée sous le droit français, avec
siège social au 40 rue Lauriston – 75116 PARIS, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 349 329 789 R.C.S. Paris.
Le nombre total d'actions apportées représente 95,80% du capital social d'AUTOREVA, précitée et l'apport est évalué
à QUATORZE MILLIONS DEUX CENT TRENTE ET UN MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 14.231.500,-).
Un rapport d'évaluation a été émis par ALTER AUDIT S. à r.l., représentée par Monsieur Bruno Abbate, réviseur
d'entreprises agréé, avec siège social au 69 rue de la Semois – L-2533 Luxembourg suivant lequel l'apport en nature DEUX
MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGTQUINZE (2.395) actions d'AUTOREVA, précitée a été décrit et évalué.
La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été
porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des apports ne corresponde pas au nombre et à la
valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération des apports en nature consiste à souscrire et à libérer entièrement 142.315 actions, d'une valeur
nominale d'EUR 100 chacune, à la constitution de PEARL MANAGEMENT S.A. A la demande du fondateur, ce rapport
est uniquement destiné à satisfaire aux exigences de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite
et peut être soumis à la direction de la Société, le notaire instrumentaire et les autorités concernées. Ce rapport ne peut
pas être utilisé à d'autres fins ni remis à des parties tierces. Il ne peut pas être inclus ni mentionné dans un quelconque
document ou publication, à l'exception de l'acte notarié, sans notre accord préalable.»
Le rapport signé "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexé au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'apport:i>
Preuve de la propriété juridique et économique a été donnée au notaire instrumentant.
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<i>Réalisation effective de l'apport:i>
L'apporteur cité ci-dessus, représenté comme dit ci-avant, déclare ce qui suit:
- il est le seul plein propriétaire des actions apportées et possèdent les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement
et conventionnellement librement transmissibles;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs, que les actions sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant les
grever et qu'elles sont entièrement libérées;
- il accomplira toutes autres formalités dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg et en France, aux fins d'ef-
fectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi
sur les sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 5.400.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est fixé à 11 A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à
Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.
Monsieur Gerdy Roose, expert comptable, né à Wevelgem (Belgique), le 14 février 1966, domicilié professionnellement
à Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.
Monsieur Pierre Lentz, expert comptable, né à Luxembourg, le 22 avril 1959, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.
4. Est nommé au poste de Président Monsieur Claude Schmitz précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469
6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Hugo Vautier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 décembre 2011. LAC / 2011 / 58159. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
- Pour copie conforme Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004572/233.
(120003759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
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Kadley Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.465.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 novembre
2011 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KADLEY HOLDING S.à r.l. (en liquidation)
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012005108/16.
(120004231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
GEO M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.
R.C.S. Luxembourg B 141.999.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005032/10.
(120005045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Geosite C Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.
R.C.S. Luxembourg B 127.719.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005035/10.
(120005032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
M&CT Metal & Commodity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 135.247.
Es resultiert aus einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom 24. November 2011, dass
- Frau Nermin Grosch, geboren am 27.04.1969, in Kirikale (Türkei), beruflich wohnhaft in D-60323 Frankfurt am Main,
Unterlindau 72, die Verkäuferin
- Herr Harro Lesch, geboren am 23.08.1977 in Frankfurt am Main (Deutschland), beruflich wohnhaft in D-60323
Frankfurt am Main, Unterlindau, der Erwerber
Die Verkäuferin hat alle ihre 250 Geschäftsanteile oben genannter Gesellschaft an den Erwerber verkauft.
Somit hat Herr Harro Lesch 500 Geschäftsanteile und ist damit der alleinige Gesellschafter.
Luxemburg, den 9. Januar 2012.
Pour extrait conforme
Maître Martine Schaeffer
Référence de publication: 2012005144/17.
(120004936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
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Geosite LM Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 127.722.
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
GEOPARK S.A., une société ayant son siège social à L1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté, inscrite au registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.694, représentée par Maître Philippe MORALES,
avocat, demeurant au 22 avenue de la Liberté, L1930 Luxembourg-ville (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une
procuration sous seing privé du 30 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée (l «Associé Unique») de la société à responsabilité limitée, GEOSITE LM S.à
r.l., ayant son siège social dénoncé au 5, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, constituée suivant acte notarié en date du
27 avril 2007, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1323 du 30 juin 2007 (la «Société»).
La Société est inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.722.
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 10 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 8 mars 2011, numéro 442.
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de fixer le siège social de la Société au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 3 alinéa 1 des Statuts qui
aura la teneur suivante:
English version:
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred
within the municipality of Luxembourg City by resolution of the board of managers of the Company.
Version française:
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. MORALES, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 janvier 2012. Relation: EAC/2012/258. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012005038/42.
(120004579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Hestia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 87.089.
EXTRAIT
En date du 30 décembre 2011, l'actionnaire unique a pris la résolution suivante:
- La démission de Marjoleine van Oort, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet au 23 février 2011.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005065/12.
(120004996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Geosite LM Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.
R.C.S. Luxembourg B 127.722.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005039/10.
(120005018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Gesellchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 94.517.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005040/10.
(120004821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Graphix S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 102.820.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 5 janvier 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société anonyme GRAPHIX S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg,
61, avenue de la Gare, dénoncé en date du 12 novembre 2008.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, premier juge au tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg et liquidateur Me Marie KELLER, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 27 janvier 2012 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Me Marie KELLER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012005044/18.
(120004485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
T Street Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 165.882.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 20 décembre 2011 entre VACON PROPERTIES S.A. et
HEARTLAND, LLC ayant son siège social au 550 North 5
th
Street, Suite 117, Rapid City, South Dakota 57701, Etats-
Unis d'Amérique, que VACON PROPERTIES S.A. a cédé 25.000 parts sociales de la Société à HEARTLAND, LLC avec
effet au 20 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005306/16.
(120004325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
H.05 Livange "Novus", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 72.910.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012005048/11.
(120004610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
H.06 Bous "Novus", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 101.544.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012005049/11.
(120005047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
H.09 Roeser "Novus", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 72.906.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012005050/11.
(120004611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Heribert Müller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.
R.C.S. Luxembourg B 151.354.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005051/10.
(120004820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
I.18 Pontpierre "Villa", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 79.747.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012005075/11.
(120005048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Sothoa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 165.924.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Stéphane BIANCHI, dirigeant de sociétés, né le 10 janvier 1965 à Marseille (France), demeurant au 199,
Knightsbridge, South Kensington, SW7 1RH Londres (Royaume-Uni),
ici représenté par Madame Solange WOLTER, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée à Londres le vingt décembre deux mille onze.
Laquelle procuration restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SOTHOA S.àr.l. (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil de Gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du Conseil de Gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous
moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).
3.2 La Société pourra également prester des activités de conseil, d'assistance, et plus généralement toute prestations
de services, sous toutes formes, à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales,
en matière, notamment, de gestion, de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingé-
nierie financière et d'investissement.
3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut être partie à
un type de contrat de prêt et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions,
de parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions.
3.4 La Société pourra fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance
administrative à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit
nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore
à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par les lois luxembourgeoises.
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3.5 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir
ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.
3.6 La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder des immeubles situés au Luxembourg et à l'étranger.
3.7 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
3.8 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.
3.9 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trois millions trois cent trente mille euros (EUR 3.330.000,-), représenté par
trois millions trois cent trente mille (3.330.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.2 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de Gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance).
7.2 Les membres du Conseil de Gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement
«Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
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14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Stéphane BIANCHI, prénommé, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire la totalité des trois millions
trois cent trente mille (3.330.000) parts sociales et les libérer entièrement par un apport en nature (l’Apport en Nature)
consistant en quatre mille (4.000) actions de la société S.PRINT S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français
ayant son siège social au 64, rue Anatole France à F-92300 Levallois Perret (France), immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 510 709 801 (les Actions Apportées).
Cet Apport en Nature est évalué à trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-), lequel montant sera affecté
d'une part à la libération du capital social pour un montant de trois millions trois cent trente mille euros (EUR 3.330.000,-),
et pour un montant de cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-) au compte primes d’émission.
La valorisation de l’Apport en Nature est décrite dans un rapport d’évaluation daté du 20 décembre 2011, qui restera
annexé au présent acte.
L’Associé Unique, agissant par son mandataire, certifie par la présente qu’au jour et au moment de la contribution:
1. l’Apport en Nature est fait sur la base d’une déclaration d’apport daté du 20 décembre 2011, qui restera annexé au
présent acte, dans lequel l’Associé Unique a conclu d’apporter les Actions Apportées;
2. il est propriétaire de toutes les Actions Apportées;
3. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n’y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés
aux Actions Apportées par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu’une ou plusieurs actions
lui soient transférées;
4. elle a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
5. les Actions Apportées, sont, à la meilleure connaissance de l’Associé Unique, libres de toute charge et librement
transférables à la Société;
6. le transfert des actions dans S.PRINT S.A.S. sera inscrit dans le registre d’actionnaires de cette société.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 3.100,-.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stéphane BIANCHI, dirigeant de sociétés, né le 10 janvier 1965 à Marseille (France), demeurant au 199,
Knightsbridge, South Kensington, SW7 1RH Londres (Royaume-Uni), en qualité de gérant de catégorie A;
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- Monsieur Serge KRANCENBLUM, dirigeant de sociétés, né le 8 octobre 1961, à Metz (France), avec adresse pro-
fessionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, en qualité de gérant de catégorie B;
- Monsieur Grégory GUISSARD, juriste, né le 1
er
août 1980, à Braine l'Alleud (Belgique), avec adresse professionnelle
à CH-1201 Genève, Place Isaac-Mercier, 3, en qualité de gérant de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d’Esch à L-2086 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Wolter-Schieres - H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/150. Reçu soixante-quinze euros (75,00
EUR).
<i>Le Receveur p.d.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.
Luxembourg, le six janvier de l’an deux mille douze.
Référence de publication: 2012004654/228.
(120004114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Huhtalux Supra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 98.011.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012005054/14.
(120004289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Hubs S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3850 Schifflange, 27, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 143.813.
La cession de parts sociales suivante a eu lieu en date du 20 décembre 2011:
Madame MUSSARD Frédérique a cédé les 10 parts sociales qu’elle détenait à Madame Françoise DI BETTA.
Au terme de cette cession de parts sociales, la répartition du capital de la société HUBS S.à r.l. est la suivante:
- Madame Françoise DI BETTA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 parts sociales
- Monsieur Stephan BöHMIG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Référence de publication: 2012005071/14.
(120004562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
HKC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 34, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 136.418.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005066/10.
(120004817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
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Krutbacken S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 165.522.
In the year two thousand and eleven on the twenty third day of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Björn Johnson, director, born on August 9 1948, in Malmö, Sweden, residing at Beritta Gurrisgatan 4, SE-217 53
Malmö, Sweden,
here represented by Stephanie Becker, private employee, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg,
by virtue of a proxy established on 22
nd
December 2011, attached to the present deed.
Such appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to document the
following:
The appearing party is the sole shareholder of Krutbacken Sà r.l. (the «Company»), a «société à responsabilité limitée»,
established and having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg,
under regsitration), incorporated to a deed of the undersignd notary on the 9
th
of December 2011, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations.
The Articles of Incorporation have not been amended since.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder consequently resolves to amend article 8.3 of the Articles of Incorporation which shall from
now on read as follows:
" 8.3. Representation.
(i) The Company shall be bound by any B Manager in all circumstances up to ten thousand Euro (EUR 10.000,00) and
by the joint signatures of one A and one B Manager in all circumstances for any amount exceeding ten thousand Euro
(EUR 10.000,00).
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated."
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint
Björn Johnson born on 9 August 1948 in Malmö, Sweden, having his address at Beritta Gurrisgatan 4, SE-217 53 Malmö,
Sweden as class A managers of the Company.
<i>Third Resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of shareholders resolves to designate
Charlotte Lahaije-Hultman as class B manager of the company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the
document, are estimated at approximately EUR 1,200.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
French translation to follow:
L’an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu
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Mr Björn Johnson, directeur, né le 9 août 1948 à Malmö, Suède, résidant à Beritta Gurrisgatan 4, SE-217 53 Malmö,
Suède,
ici représenté par Stéphanie Becker, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511,
en vertu d’une procuration donnée le 22 décembre 2011, jointe en annexe au présent acte.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a demandé au notaire soussigne de prendre acte de ce qui suit:
Le comparant est l’associe unique de Krutbacken Sà r.l., une société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 décembre, non encore publié u Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés depuis.
Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a demandé au notaire instrumentant d’acter les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 8.3. des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
8.3. Représentation.
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers jusqu’à concurrence de EUR 10.000 (dix mille Euros) par la seule signature
d’un gérant de la classe B, et par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et un gérant de classe B pour toute
somme dépassant EUR 10.000 (dix mille euros).
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’associé unique decide de nommer pour une durée indeterminée, comme gérant de classe A:
Mr Björn Johnson, directeur, né le 9 août 1948 à Malmö, Suède, résidant à Beritta Gurrisgatan 4, SE-217 53 Malmö,
Suède.
<i>Troisième Résolutioni>
L’associé unique décide de conférer au gérant actuel, la fonction de gérant de classe B, savoir Mme Charlotte Lahaije-
Hultman.
Plus rien n’étant fixe a l’ordre du jour, la séance est terminée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Becker et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2011. LAC/2011/58937. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005106/92.
(120004363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Honey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 138.078.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005068/10.
(120004814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
19199
L
U X E M B O U R G
HSBC International Select Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 84.174.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2011.
Référence de publication: 2012005070/10.
(120004396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
IC InvestCorp G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 140.740.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005080/10.
(120005088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Hyppolite & Caderle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 86.389.
EXTRAIT
Par décision de l'assemblée générale du 17 janvier 2007 le commissaire aux comptes a été remplacé.
Nouveau commissaire aux comptes:
Fiduciaire ACCURA S.A. établie au 12 avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B93675.
Le mandat expirera lors de l'assemblée générale de 2013.
Luxembourg, le 17.01.2007.
Yves WAGENER.
Référence de publication: 2012005072/14.
(120004745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Valeco, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 111.083.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société le 13 décembre 2011.i>
Les actionnaires prennent acte de la démission de Monsieur Gérard Raulet, administrateur.
Les actionnaires décident de nommer comme nouvel administrateur Madame Christiane Rhein, avec adresse profes-
sionnelle à L - 2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
Les mandats des administrateurs et du commissaire PKF Abax Audit sont reconduits pour six années.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale tenue en l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012005335/16.
(120004635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
19200
Fibetrust S.à r.l.
Fiduciaire FIBETRUST
Finance Center Telenet S.à r.l.
Foncière Medicis S.A.
FOTO.LU S.A.
Friederich Hydropart S.à r.l.
Friederich Hydrotech s.à r.l.
Friederich Participations s.àr.l.
FT Luxembourg Holdco S.à r.l.
Galileo Global Education Holding S.à r.l.
Galileo Global Education Luxco S.à r.l.
Galileo Global Education Midco S.à r.l.
Galileo Global Education S.à r.l.
Garage de Kehlen S.à r.l.
G.B.L. S.A.
GDI Invest S.A.
GEO M S.à r.l.
Geosite C Sàrl
Geosite LM Sàrl
Geosite LM Sàrl
Gesellchen S.à r.l.
Gilbert Latorre s.à r.l.
GM Consulting S.A.
Graphix S.A.
H.04 Stegen "Novus"
H.05 Livange "Novus"
H.06 Bous "Novus"
H.09 Roeser "Novus"
Hansta Boating International S.A.
Heribert Müller S.à r.l.
Hestia S.A.
HKC S.A.
Honey S.à r.l.
HSBC International Select Fund
Hubs S. à r.l.
Huhtalux S.à r.l.
Huhtalux Supra S.à r.l.
Hyppolite & Caderle S.A.
I.18 Pontpierre "Villa"
IC InvestCorp G.m.b.H
Kadley Holding S.à r.l.
Krutbacken S.à r.l.
LIP third S.à r.l.
M&CT Metal & Commodity Trading S.à r.l.
Patron Montchal S.à r.l.
Patron Trident S.à r.l.
PBG Soda Can Holdings S. à r.l.
Pearl Management S.A.
Sothoa S.à r.l.
T Street Ventures S.à r.l.
Valeco