This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 380
13 février 2012
SOMMAIRE
Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l. . . . . . . . .
18206
Alpha Square S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18226
Becton Dickinson Luxembourg Holdings II
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18214
Café Restaurant Pizzeria de la Gare S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18231
Cerberus Nightingale 1 . . . . . . . . . . . . . . . . .
18206
Clairvue-Nantes Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . .
18198
Dreamsgate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
18224
Ibralux Holdings 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18213
iDOL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18228
LD Home Solution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18232
Lead Tech International Sàrl . . . . . . . . . . . .
18240
Lux-Irl Investments No. 1 S.A. . . . . . . . . . .
18213
Marbre Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
18205
Maros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18211
Maxeda DIY Interco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
18236
McWane Luxembourg China, S.à r.l. . . . . .
18205
Mecla S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18204
Megafin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18212
MJK A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18212
Montage-Bau-Bertram S.à r.l. . . . . . . . . . . .
18213
Mont Blanc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18204
Montreux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
18198
Mouss & Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18213
Nemesi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18229
Nove Mesto Management S.A. . . . . . . . . . .
18240
NSH Capital Funding (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18223
Oberhausen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18223
O.C. Prom S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18234
OIRP Investment 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
18224
OIRP Investment 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
18205
OIRP Investment 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
18227
OIRP Investment 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
18228
OIRP Investment 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
18230
OIRP Investment 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
18235
OIRP Investment 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
18236
Omnisource International S.à r.l. . . . . . . . .
18237
Open Text SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18214
Pan European Credit S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
18236
Parc Capital (Bulgaria) S. à r. l. . . . . . . . . . .
18237
Pecoma International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
18238
PG Bauservice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18224
Piaggio Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18237
Project Integration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
18225
Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18215
RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18240
Retarder International S.A. . . . . . . . . . . . . .
18230
Saman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18212
TMT II Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18237
Tweelandenpunt Holding S.A. . . . . . . . . . . .
18225
Vintage CW S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18227
WPP Luxembourg Germany Holdings 3
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18194
18193
L
U X E M B O U R G
WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.207.500,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 157.627.
In the year two thousand and eleven, on the eighth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Germany Holdings
3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of EUR 38,207,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 157627 (the Company). The Company was incorporated
on 15 December 2010 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations - N° 358 of 23 February 2011 and whose articles of association (the Articles) have
been amended for the last time on 6 January 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations - N° 1407 of 28 June 2011.
THERE APPEARED:
Vincent Square Holding B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the laws
of the Netherlands, with registered office at Wilhelminaplein 10, 3072 DE Rotterdam, the Netherlands, registered with
the Trade Register of the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under the number 24313381 (Vincent Square),
being the holder of 21,912,500 ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 1 each,
hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal, and
WPPIH 2001, Inc., a company incorporated under the laws of Delaware, United States of America, with registered
address at 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, United States of America, registered with the Division of
Corporations of the State of Delaware under the number 3096915 (IH 2001), being the holder of 16,295,000 preferred
shares of the Company having a nominal value of EUR 1 each,
hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal, (Vincent Square and IH 2001 are each a Shareholder and collectively referred to hereunder as the Share-
holders).
The proxies from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on their name
and on their behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated above, request the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at EUR
38,207,500 (thirty-eight million two hundred and seven thousand five hundred Euro) represented by 38,207,500 (thirty-
eight million two hundred and seven thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Decision to amend article 17 of the articles of association of the Company (the Articles) by (i) inserting that the
Preferred Dividend shall accrue on an annual basis at fiscal year end without prejudice of any interim dividend that may
be paid from time to time, (ii) allowing the management board of the Company to declare interim dividends and (iii)
changing the language of certain paragraphs of article 17;
3. Subsequent amendment of article 17 of the Articles in order to reflect the changes mentioned under item 2 above;
4. Empowerment to and authorisation of any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy
Luxembourg to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities in relation to
the items on this agenda, including but not limited to, the filing of documents with the Luxembourg Trade and Companies
Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and generally to perform
any other actions that may be necessary or useful in relation thereto; and
5. Miscellaneous.
III. that the Shareholders take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.
18194
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to (i) specifically allow the payment of an interim dividend, on the ordinary as well as on the
preferred shares issued by the Company, (ii) allow the management board of the Company to declare such interim
dividend and (iii) change the language of certain other paragraphs of article 17.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 17 of the Articles in order to reflect the change resulting from the second
resolution above so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s
nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim divi-
dends.
Each Preferred Share shall confer upon its holder the right, in priority to the payment of dividends to the holders of
the Ordinary Shares, to receive, out of the profits and reserves of the Company available for distribution, by way of
dividend a fixed annual cumulative preferential dividend of 6.4 % of the Issue Price Per Preferred Share (the Preferred
Dividend). The holders of the Preferred Shares shall not be entitled to participate in the distribution of dividends (if any)
paid in excess of the Preferred Dividend.
The Preferred Dividend shall be paid in cash or in kind, in which latter case the holder(s) of the Preferred Shares shall
receive an asset in kind, the value of which shall be equivalent to the cash value of the Preferred Dividend.
The Preferred Dividend shall accrue on an annual basis at fiscal year end without prejudice to any interim dividend
that may be declared and paid from time to time in respect of such Preferred Dividend.
The board of managers may decide to pay interim dividends in respect of the Preferred Shares subject to the Company
having sufficient distributable profits or reserves.
The board of managers may decide to pay interim dividends in respect of the Ordinary Shares subject to (i) the
Company having sufficient distributable profits or reserves and (ii) all cumulative Preferred Dividends having been paid in
full or all Preferred Shares having been redeemed in full.
In the event the Company shall have no or insufficient distributable profits and/or distributable reserves (as defined
by the Law), the Preferred Dividends shall not be payable. Under no circumstance has the Company an obligation to
declare and to pay a Preferred Dividend. If it chooses not to declare and to pay a Preferred Dividend, then the Preferred
Dividend will accrue as set out in this article 17 and be added to any Distributable but Unpaid Dividends per Preferred
Share.
Distributable but Unpaid Dividends per Preferred Share shall mean the balance of cumulative unpaid Preferred Divi-
dends as of the preceding fiscal year end, which shall be recorded each year in a note to the Company's annual accounts.
Annual Preferred Dividends are cumulative (meaning that the accrued but unpaid Preferred Dividends shall compound
annually at fiscal year end save that the annual Preferred Dividend of the corporate years in which the Issue Date and the
Liquidation Date fall shall entitle the holder(s) of the Preferred Shares to a Preferred Dividend which shall be expressed
pro rata temporis and calculated as follows: Actual number of days elapsed in the given year / 360 x 6.4 % x the Issue
Price Per Preferred Share, being the percentage of the fixed rate dividend).
Preferred Dividends shall be paid on all the Preferred Shares. No dividends shall be paid out in cash or accrue in favour
of the Ordinary Shares of the Company or any other class of shares of the Company that ranks junior with respect to
dividends to the Preferred Shares until all cumulative Preferred Dividends of the Preferred Shares have been paid in full
or until all Preferred Shares have been redeemed in full.
For the purposes of these Articles, Liquidation Date shall mean the earlier of (i) the 6 November 2020 and (ii), in case
of a liquidation of the Company, the date on which the Preferential Liquidation Right shall be paid by the Company to
the holder(s) of the Preferred Shares."
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to grant power and authority to any manager of the Company or any lawyer or employee
of Allen & Overy Luxembourg to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg autho-
rities in relation to the items on this agenda, including but not limited to, the filing of documents with the Luxembourg
Trade and Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
and generally to perform any other actions that may be necessary or useful in relation thereto.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,500.-.
18195
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
and intervening parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of
the same appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Germany Holdings
3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, capital social de EUR 38.207.500 et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157627 (la Société), constituée le 15 décembre 2010 suivant
un acte du notaire soussigné, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 358 du
23 février 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 6 janvier 2011 suivant un
acte de Me Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1407 du 28 juin 2011.
Ont comparu:
Vincent Square Holding B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) constituée selon les lois des
Pays-Bas, ayant son siège social au 10, Wilhelminaplein, 3072 DE Rotterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre de
Commerce de Rotterdam (Kamer van Koophandel) sous le numéro 24313381 (l’Associé), détenant 21.912.500 parts
sociales ordinaires dans la Société ayant une valeur nominale d'1 EUR chacune
ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
WPPIH 2001, Inc., une société constituée sous les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au
874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au Division of Corporations
of the State of Delaware sous le numéro 3096915 (IH 2001), détenant 16.295.000 parts sociales préférentielles dans la
Société ayant une valeur nominale d'1 EUR chacune,
ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé,
(Vincent Square et IH 2001 sont toutes un Associé et collectivement désignées ci-dessous comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant pour leur compte et
par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour des raisons d’enregistrement.
Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement l'entièreté du capital souscrit de la Société qui est fixé à 38.207.500 EUR
(trente-huit millions deux cent sept mille cinq cents euros) représenté par 38.207.500 (trente-huit millions deux cent
sept mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision de modifier l'article 17 des statuts de la Société (les Statuts) (i) en indiquant que le "dividende préférentiel"
sera calculé sur une base annuelle à la fin de l'exercice sans préjudice de tout dividende intérimaire pouvant être versé
de temps en temps, (ii) en permettant au conseil de gérance de la Société de déclarer les dividendes intérimaires et (iii)
en changeant le langage de certains paragraphes de l'article 17;
3. Modification consécutive de l'article 17 des Statuts pour refléter la résolution (2) ci-dessus;
4. Pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg,
d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités Luxembourgeoises relativement
aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de documents auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés Luxembourgeois et la publication d'extrait dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et de
manière générale accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les présentes; et
5. Divers.
III. que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de
convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
18196
L
U X E M B O U R G
<i>Seconde résolutioni>
Les Associés décident (i) d'autoriser spécifiquement le paiement d'un dividende intérimaire, sur les parts sociales
ordinaires ainsi que sur les parts sociales préférentielles émises par la Société, (ii) d'autoriser le conseil de gérance de la
Société à déclarer ce dividende intérimaire et (iii) de changer le langage de certains paragraphes de l'article 17.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 17 des Statuts afin de refléter le changement qui résulte de la deuxième
résolution ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 17. Distribution des bénéfices – Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société
est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société. L’assemblée
générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs divi-
dendes intérimaires.
Chaque Part Sociale Préférentielle donnera droit à son détenteur, en priorité au paiement de dividendes aux détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires, de recevoir du montant des bénéfices et réserves de la Société disponibles pour être
distribués par voie de dividendes, un dividende fixe annuel préférentiel et cumulable de 6,4 % du Prix d'Emission (le
Dividende Préférentiel). Les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles n'auront pas le droit de participer à une distri-
bution de dividendes (s'il y en a) au-delà du Dividende Préférentiel.
Le Dividende Préférentiel sera payé en numéraire ou en nature, dans ce dernier cas le(s) détenteur(s) des Parts Sociales
Préférentielles recevra(ont) un montant en numéraire, d'une valeur équivalente de l'apport en nature du Dividende
Préférentiel.
Le Dividende Préférentiel sera calculé sur une base annuelle à la fin de l'exercice sans préjudice de tout dividende
intérimaire pouvant être déclaré et versé de temps en temps à l'égard de ce Dividende Préférentiel.
Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires à l'égard des Parts Sociales Préférentielles à
condition que la Société dispose suffisamment de réserves ou bénéfices distribuables.
Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires à l'égard des Parts Sociales Ordinaires à
condition que (i) la Société dispose suffisamment de réserves ou bénéfices distribuables et (ii) que tous les dividendes
préférentiels cumulatifs aient été entièrement payés ou que toutes les Parts Sociales Préférentielles aient été entièrement
remboursées.
Dans le cas où la Société n'aura pas ou pas assez de bénéfices distribuables et/ou des réserves distribuables (tel que
défini par la Loi), les Dividendes Préférentiels ne sont pas exigibles. En aucun cas, la Société n'a l'obligation de déclarer
et de payer un Dividende Préférentiel. Si elle choisit de ne pas déclarer et verser un Dividende Préférentiel, alors le
Dividende Préférentiel sera accumulé tel qu'énoncé dans cet article 17 et sera ajouté aux Dividendes Distribuables Et
Non Payés par Part Sociale Préférentielle.
Dividendes Distribuables Et Non Payés par Part Sociale Préférentielle signifie la balance des Dividendes Préférentiels
cumulatifs impayés à partir de la fin de l'exercice précédent, qui seront enregistrés chaque année dans une note aux
comptes annuels de la Société. Les Dividendes Préférentiels annuels sont cumulatifs (ce qui signifie que les Dividendes
Préférentiels accumulés et impayés sont combinés chaque année à la fin de l'exercice sauf que le Dividende Préférentiel
annuel des années dans lesquelles tomberont la Date d'Emission et la Date de Liquidation donnent droit à (aux) détenteurs
(s) des Parts Sociales Préférentielles à un Dividende Préférentiel, qui est exprimé au pro rata temporis et calculé comme
suit: le nombre réel de jours écoulés dans l'année / 360 x 6,4% x le Prix d'Emission par Part Sociale Préférentielle, étant
le pourcentage du dividende à taux fixe).
Les Dividendes Préférentiels seront payés au pro rata sur la totalité des Parts Sociales Préférentielles. Aucun dividende
ne sera versé en numéraire ou cumulé en faveur des Parts Sociales Ordinaires de la Société ou toute autre catégorie de
parts sociales de la Société qui est classée inférieure à l'égard des Parts Sociales Préférentielles jusqu'à ce que tous les
Dividendes Préférentiels cumulatifs des Parts Sociales Préférentielles ont été payés en totalité ou jusqu'à ce que toutes
les Parts Sociales Préférentielles ont été rachetées en totalité.
Pour les besoins des présents Statuts, Date de Liquidation signifie le plus tôt entre (i) le 6 novembre 2020 et (ii), dans
le cas d'une liquidation de la Société, la date à laquelle le Montant de Liquidation sera payé par la Société au(x) détenteur
(s) des Parts Sociales Préférentielles."
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé de Allen
& Overy Luxembourg, d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités luxem-
bourgeoises relativement aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de documents auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois et la publication d'extrait dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations et de manière générale accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les
présentes.
18197
L
U X E M B O U R G
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 1.500.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: L. ELVINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56357. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002059/243.
(120000062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Montreux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 164.036.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2012003238/10.
(120002409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Clairvue-Nantes Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.814.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette.
THERE APPEARED:
CLAIRVUE-NANTES INVESTCO, LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware,
having its registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (USA),
here represented by:
Maître Sophie ARVIEUX, lawyer, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
by virtue of a proxy given under private seal on 28 December 2011.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the
“Articles”).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, sale and/or holding of participations, in Lu-
xembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the
18198
L
U X E M B O U R G
creation, development, management and control of any company, enterprise or interest. It may further invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin what-
soever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt in registered form only and subject to the transfer restrictions of article
1690 of the Luxembourg Code Civil and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any entity identified by the
investment manager of the group to which the Company belongs. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may invest in, acquire, sell and/or hold directly or indirectly real estate or movable property in Luxem-
bourg and/or abroad.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, which directly or indirectly favour or
relate to its object.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name “CLAIRVUE-NANTES LUXCO S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), re-
presented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of EUR 1.- (one Euro) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by a pro-vote of the shareholders representing 3/4 of the
corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the corporate capital by cancellation
of all the redeemed shares.
Art. 7. Modification of the capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any
time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of
these Articles.
Art. 8. Payments. Each share entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Multiple beneficiaries. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Art. 11. Management of the Company. The Company is managed by one or more managers. If several managers have
been appointed, they will constitute a board of managers composed of manager(s) of category A and manager(s) of
category B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers formed by a manager
(managers) of category A and a manager (managers) of category B.
18199
L
U X E M B O U R G
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of two members of the board of managers, obligatorily one manager of category A and one manager of
category B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
provided that such call is initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings, whereby signatures may be executed on separate counterparts each of which is an original but all of
which together will constitute one and the same instrument.
Art. 12. Managers liability. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. Shareholders' meeting, shareholders' resolutions, amendment to the articles. The single shareholder assumes
all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the corporate capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's corporate capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 14. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December, with the
exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
December 2012.
Art. 15. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are
established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. Distribution of profits, legal reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the shareholders.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 17. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders
or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been subscribed by CLAIRVUE-NANTES INVESTCO, LLC,
prenamed.
18200
L
U X E M B O U R G
CLAIRVUE-NANTES INVESTCO, LLC, prenamed, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the
shares by contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period of time:
- Mr. Brendan MacDonald, born on 24 July 1978 in Ottawa, Ontario, Canada, residing professionally in 1 Bush Street,
Suite 1200, San Francisco, CA 94104, USA, category A manager; and
- Mr. Mark Donnelly, born on 18 February 1972 in Manchester, England, residing professionally in 8 Raglan Road,
Ballsbridge, Dublin 4, Ireland, category B manager.
2) The address of the corporation is fixed in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately € 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trentième jour de décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A COMPARU:
CLAIRVUE-NANTES INVESTCO, LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat de Delaware,
établie et ayant son siège social au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (USA),
ici représentée par:
Maître Sophie ARVIEUX, avocat, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 28 décembre 2011.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Luxem-
bourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs
ou tous instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par
voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces, enregistrées uniquement et sujettes aux restrictions de transfert de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La
Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre entité identifiée par le gestionnaire d'investissement du groupe dont la Société fait partie.
Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir,
18201
L
U X E M B O U R G
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut investir dans, acquérir, vendre et/ou détenir directement ou indirectement des biens immobiliers au
Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions
relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: "CLAIRVUE-NANTES LUXCO S.à r.l.”.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500
(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote favorable des associés représentant trois
quarts (3/4) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment
par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
13 des présents Statuts.
Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
Art. 10. Cession de parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont
librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 et 190 de la Loi.
Art. 11. Gestion de la société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérants
ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance composé d'un (des) gérant(s)
de catégorie A et d'un (des) gérant(s) de catégorie B.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance, dont obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
18202
L
U X E M B O U R G
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement à condition que cette conférence soit initiée du Grand-Duché de Luxembourg.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, les signatures pouvant être apposées sur différents exemplaires, chaque
exemplaire étant un original mais tous les exemplaires ensemble constituant le même document.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Assemblées générales, Décision des associés, Modifications des statuts. L'associé unique exerce tous pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant,
ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Distribution de bénéfices, Réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après
déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité
ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites par CLAIRVUE-NANTES INVESTCO, LLC, prén-
ommée.
CLAIRVUE-NANTES INVESTCO, LLC, prénommée, représentée ainsi qu'il a été dit, a déclaré que toutes les parts
sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500.- (douze mille
cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît ex-
pressément.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
1) La Société sera administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Mr Brendan MacDonald, né le 24 juillet 1978 à Ottawa, Ontario, Canada, demeurant professionnellement au 1 Bush
Street, Suite 1200, San Francisco, CA 94104, USA, gérant de catégorie A; et
18203
L
U X E M B O U R G
- Mr Mark Donnelly, né le 18 février 1972 à Manchester, Angleterre, demeurant professionnellement au 8 Raglan Road,
Ballsbridge, Dublin 4, Irlande, gérant de catégorie B.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à € 1.500,-.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: S. Arvieux, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 janvier 2012. Relation: EAC/2012/35. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002324/320.
(120001156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Mecla S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.451.
Par décision du Conseil d'administration tenu le 2 janvier 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Madame Sandrine DURANTE, résidant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur;
- de coopter comme nouvel administrateur Madame Manuela D'AMORE, résidant professionnellement au 19-21 Bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celle de son prédécesseur;
- d'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Madame Manuela D'AMORE précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MECLA S.A., S.P.F.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012003245/17.
(120001973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Mont Blanc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 123.703.
<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique à Luxembourg extraordinairement le 16 décembre 2011i>
Il a été décidé de renouveler le mandat de Monsieur Serge SEGUIN en qualité d’administrateur de la Société jusqu’à
la prochaine assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003251/11.
(120002238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
18204
L
U X E M B O U R G
OIRP Investment 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 101.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.018.
EXTRAIT
En date du 8 décembre 2011, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 6, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg au «Centre Etoile», 11/13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OIRP Investment 1 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012003269/14.
(120001645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Marbre Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.299.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003242/10.
(120002063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
McWane Luxembourg China, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.982.
EXTRAIT
Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 23 décembre 2011, il a été (i) pris connaissance de la
démission de M. Charles F. Nowlin de son poste de gérant de catégorie A de la Société avec date effective au 1
er
janvier
2012 et (ii) décidé de nommer M. James M. Proctor, né à Montgomery, Alabama 35223, Etats-Unis d'Amérique, le 23
mars 1959, ayant son adresse professionnelle au 2900 Highway 280, Suite 300, Birmingham, Alabama 35223, Etats-Unis
d'Amérique, en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. James M. Proctor, gérant de catégorie A;
- M. G. Ruffner Page, Jr., gérant de catégorie A;
- Mme Annick Leblon, gérant de catégorie B; et
- Mme Céline Bonvalet, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012004125/23.
(120002720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
18205
L
U X E M B O U R G
Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 107.703.
<i>Extrait des résolutions prises par les Gérants en date du 5 décembre 2011:i>
En date du 5 décembre 2011, les gérants de la société ont décidé de transférer le siège de la société du 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet du 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012003452/16.
(120002156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Cerberus Nightingale 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 141.222.
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of December.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Cerberus Nightingale 1, a société à responsabilité
limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of 8 August
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2277 of 17 Septembre 2008 and regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 141.222 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary
of 10 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1792 of 5 August 2011.
The meeting was declared open at 6.10 p.m. by Me Nicolas GAUZÈS, lawyer, with professional address in Luxembourg,
in the chair, who appointed as secretary Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, lawyer, with professional address in Lu-
xembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Florence FORSTER, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of sixty-two thousand two hundred sixteen euro
and fifty-four cents (EUR 62,216.54) so as to raise it from its present amount of two million two hundred sixty-two
thousand seven hundred nineteen euro and sixty-five cents (EUR 2,262,719.65) to two million three hundred twenty-
four thousand nine hundred thirty-six euro and nineteen cents (EUR 2,324,936.19).
2 To issue six millions two hundred twenty-one thousand six hundred fifty-four (6,221,654) new shares with a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of eight hundred
seventy-one thousand two euro and nineteen cents (EUR 871,002.19) by the existing shareholders and to accept payment
in full for such new shares by a contribution in kind.
4 To amend paragraph article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
18206
L
U X E M B O U R G
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of sixty-
two thousand two hundred sixteen euro and fifty-four cents (EUR 62,216.54) so as to raise it from its present amount
of two million two hundred sixty-two thousand seven hundred nineteen euro and sixty-five cents (EUR 2,262,719.65) to
two million three hundred twenty-four thousand nine hundred thirty-six euro and nineteen cents (EUR 2,324,936.19).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue six millions two hundred twenty-one thousand six hundred
fifty-four (6,221,654) new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and
privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared PAI Europe V-1 FCPR, a Fonds Commun de Placement à risques, represented by its management
company PAI partners S.A.S., Société par Actions simplifiées, having its registered office at 232 rue de Rivoli, 75001 France
(“PAI Europe V – 1 FCPR”), represented by Nicolas Gauzès, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
PAI Europe V-1 FCPR declared to subscribe for one million four hundred fifty-one thousand three hundred sixty-five
(1,451,365) new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, with payment of a share premium
of two hundred three thousand one hundred eighty-seven euro and thirteen cents (EUR 203,187.13) and to make payment
in full for such new shares by a contribution in kind consisting of a receivable against the Company in a total amount of
two hundred seventeen thousand seven hundred euro and seventy-eight cents (EUR 217,700.78) (the “ PAI Europe V-1
Contribution”).
The PAI Europe V-1 Contribution represents a value in aggregate amount of two hundred seventeen thousand seven
hundred euro and seventy-eight cents (EUR 217,700.78).
Thereupon appeared PAI Europe V-2 FCPR, a Fonds Commun de Placement à risques, represented by its management
company PAI partners S.A.S., Société par Actions simplifiées, hereabove mentioned, (“PAI Europe V – 2 FCPR”), repre-
sented by Nicolas Gauzès, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, signed by the proxyholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
PAI Europe V-2 FCPR declared to subscribe for one million four hundred fifty-one thousand three hundred sixty-five
(1,451,365) new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, with payment of a share premium
of two hundred three thousand one hundred eighty-seven euro and thirteen cents (EUR 203,187.13.-) and to make
payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of a receivable against the Company in a total
amount of two hundred seventeen thousand seven hundred euro and seventy-eight cents (EUR 217,700.78) (the “PAI
Europe V-2 Contribution”).
The PAI Europe V-2Contribution represents a value in aggregate amount of two hundred seventeen thousand seven
hundred euro and seventy-eight cents (EUR 217,700.78).
Thereupon appeared PAI Europe V-3 FCPR, a Fonds Commun de Placement à risques, represented by its management
company PAI partners S.A.S., Société par Actions simplifiées, hereabove mentioned (“PAI Europe V – 3 FCPR”), repre-
sented by Nicolas Gauzès, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, signed by the proxyholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
PAI Europe V-3 FCPR declared to subscribe for one million five hundred fifty-three thousand two hundred seven
(1,453,207) new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, with payment of a share premium
of two hundred three thousand four hundred forty-four euro and sixty-seven cents (EUR 203,444.67) and to make
payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of a receivable against the Company in a total
amount of two hundred seventeen thousand nine hundred seventy-six euro and seventy-four cents (EUR 217,976.74)
(the “ PAI Europe V-3 Contribution”).
The PAI Europe V-3Contribution represents a value in aggregate amount of two hundred seventeen thousand nine
hundred seventy-six euro and seventy-four cents (EUR 217,976.74).
Thereupon appeared PAI Europe V-B FCPR,a Fonds Commun de Placement à risques, represented by its management
company PAI partners S.A.S., Société par Actions simplifiées, hereabove mentioned (“PAI Europe V – B FCPR”), repre-
sented by Nicolas Gauzès, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, signed by the proxyholder
18207
L
U X E M B O U R G
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
PAI Europe V-B FCPR declared to subscribe for five hundred fifteen thousand eight hundred five (515,805) new shares
with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, with payment of a share premium of seventy-two thousand
two hundred four euro and ninety-one cents (EUR 72,204.91.-) and to make payment in full for such new shares by a
contribution in kind consisting of a receivable against the Company in a total amount of seventy-seven thousand three
hundred sixty-two euro and ninetysix cents (EUR 77,362.96) (the “ PAI Europe V-B Contribution”).
The PAI Europe V-B Contribution represents a value in aggregate amount of seventy-seven thousand three hundred
sixty-two euro ninety-six cents (EUR 77,362.96).
Thereupon appeared Cerba Co-Invest FCPR, a Fonds Commun de Placement à risques, represented by its management
company PAI partners S.A.S., Société par Actions simplifiées, hereabove mentioned (“Cerba Co-Invest -FCPR”), repre-
sented by Nicolas Gauzès, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, signed by the proxyholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
Cerba Co-Invest -FCPR declared to subscribe for one million three hundred forty-nine thousand nine hundred twelve
(1,349,912) new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, with payment of a share premium
of one hundred eighty-eight thousand nine hundred seventyeight euro and thirty-five cents (EUR 188,978.35) and to make
payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of a receivable against the Company in a total
amount of two hundred two thousand four hundred seventy-seven euro and forty-seven (EUR 202,477.47) (the “ Cerba
Co-Invest – FCPR Contribution”).
The Cerba Co-Invest -FCPR Contribution represents a value in aggregate amount of two hundred two thousand four
hundred seventy-seven euro and forty-seven (EUR 202,477.47).
PAI Europe V – 1 FCPR, PAI Europe V-2 Contribution, PAI Europe V – 3 FCPR, PAI Europe V-B FCPR and Cerba Co-
Invest – FCPR are all referred as the “Suscribers”.
Proof of the ownership by the Subscribers of their respective contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscribers declared that their respective contribution are free of any pledge or lien or charge, as applicable, and
that there subsist no impediments to the free transferability of their contribution to the Company without restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of their contribution to the Company.
The Subscribers further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein their
contribution is described and valued (the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the six million two hundred twenty-one thousand
six hundred fifty four (6,221,654) new ordinary shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, to
be issued with a total share premium of eight hundred thousand two point nineteen euro (EUR 871,002.19).”
The Report will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and Contribution and to allot the new shares
to the Subscribers according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation
of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 5. The subscribed capital is set at two million three hundred twenty-four thousand nine hundred thirty-six euro
and nineteen cents (EUR 2,324,936.19), divided into two hundred thirty-two million four hundred ninety-three thousand
six hundred nineteen (232,493,619) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all of which are fully
paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 6.20 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
18208
L
U X E M B O U R G
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quinzième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Cerberus Nightingale 1, une société à respon-
sabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 8 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2277 du 17 septembre 2008
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 141.222 (la "Société"). Les
statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 10 mai 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1792 du 5 août 2011.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 18.10 heures sous la présidence de Me Nicolas GAUZÈS, avocat, domicilié
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, avocat, domicilié
professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Florence FORSTER, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de soixante-deux mille deux cent seize euros et cinquante-
quatre centimes (EUR 62.216,54) pour le porter de son montant actuel de deux millions deux cent soixante-deux mille
sept cent dix-neuf euros et soixante-cinq centimes (EUR 2.262.719,65) à deux millions trois cent vingt-quatre mille neuf
cent trente-six euros et dix-neuf centimes (EUR 2.324.936,19).
2 Émission de six millions deux cent vingt et un mille six cent cinquante-quatre (6.221.654) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de huit cent soixante et onze mille deux euros et dix-neuf centimes (EUR 871.002,19) par les actionnaires existants
et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions par un apport en nature.
4 Modification de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du
bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’ëtre formellement convoqués.
(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-
deux mille deux cent seize euros et cinquante-quatre centimes (EUR 62.216,54) pour le porter de son montant actuel
de deux millions deux cent soixante-deux mille sept cent dix-neuf euros et soixante-cinq centimes (EUR 2.262.719,65) à
deux millions trois cent vingt-quatre mille neuf cent trente-six euros et dix-neuf centime (EUR 2.324.936,19).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre six millions deux cent vingt et un mille six cent cinquante-
quatre (6.221.654) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
18209
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu PAI Europe V – 1 FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de
gestion, PAI partners S.A.S., Société par Actions Simplifiée, ayant son siège social au 232 rue de Rivoli, 75001 Paris, France
(«PAI Europe V – 1 FCPR»), représentée par Nicolas Gauzès, prénommé;en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé qui, après avoir été signée par les mandataires et le notaire soussignée, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
PAI Europe V – 1 FCPR a déclaré souscrire un million quatre cent cinquante et un mille trois cent soixante-cinq
(1.451.365) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) (EUR ) par parts sociales, avec
paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux cent trois mille cent quatre-vingt-sept euros et treize
centimes (EUR 203.187,13) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en
une créance sur la Société, d’un montant total de deux cent dix-sept mille sept cents euros et soixante-dix-huit centimes
(EUR 217.700,78) (l’ «Apport de PAI Europe V – 1 FCPR»).
L’Apport de PAI Europe V – 1 FCPR représente un montant total de deux cent dix-sept mille sept cents euros et
soixante-dix-huit centimes (EUR 217.700,78).
Ensuite a comparu PAI Europe V – 2 FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de
gestion, PAI partners S.A.S., ci-dessus mentionnée («PAI Europe V – 2 FCPR»), représentée par Nicolas Gauzès,
prénommé;en vertu d’une procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été signée par les mandataires et le notaire
soussignée, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
PAI Europe V – 2 FCPR a déclaré souscrire un million quatre cent cinquante et un mille trois cent soixante-cinq
(1.451.365) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) par parts sociales, avec paie-
ment d’une prime d’émission d’un montant total de deux cent trois mille cent quatre-vingt-sept euros et treize centimes
(EUR 203.187,13) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en une créance
sur la Société d’un montant total de deux cent dix-sept mille sept cents euros et soixante-dix-huit centimes (EUR
217.700,78) (l’ «Apport de PAI Europe V – 2 FCPR»).
L’Apport de PAI Europe V – 1 FCPR représente un montant total de deux cent dix-sept mille sept cents euros et
soixante-dix-huit centimes (EUR 217.700,78).
Ensuite a comparu PAI Europe V – 3 FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de
gestion, PAI partners S.A.S., ci-dessus mentionnée («PAI Europe V – 3 FCPR»), représentée par Nicolas Gauzès, prén-
ommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été signée par les mandataires et le notaire
soussignée, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
PAI Europe V – 3 FCPR a déclaré souscrire un million quatre cent cinquante-trois mille deux cent sept (1.453.207)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) par parts sociales, avec paiement d’une
prime d’émission d’un montant total de deux cent trois mille quatre cent quarante-quatre euros et soixante-sept centimes
(EUR 203.444,67) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en une créance
sur la Société d’un montant total de deux cent dix-sept mille neuf cent soixante-seize euros et soixante-quatorze centimes
(EUR 217.976,74) (l’ «Apport de PAI Europe V – 3 FCPR»).
L’Apport de PAI Europe V – 3 FCPR représente un montant total de deux cent dix-sept mille neuf cent soixante-seize
euros et soixante-quatorze centimes (EUR 217.976,74).
Ensuite a comparu PAI Europe V – B FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de
gestion, PAI partners S.A.S., ci-dessus mentionnée («PAI Europe V – B FCPR»), représentée par Nicolas Gauzès,
prénommé;en vertu d’une procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été signée par les mandataires et le notaire
soussignée, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
PAI Europe V – B FCPR a déclaré souscrire cinq cent quinze mille huit cent cinq (515.805) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) par parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un
montant total de soixante-douze mille deux cent quatre euros et quatrevingt-onze centimes (EUR 72.204,91) et libérer
intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en en une créance sur la Société d’un
montant total de soixante-dix-sept mille trois cent soixante-deux euros et quatre-vingt-seize centimes (EUR 77.362,96)
(l’ «Apport de PAI Europe V – B FCPR»).
L’Apport de PAI Europe V – B FCPR représente un montant total de soixante-dix-sept mille trois cent soixante-deux
euros et quatre-vingt-seize centimes (EUR 77.362,96).
Ensuite a comparu Cerba Co-Invest -FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de
gestion, PAI partners S.A.S., ci-dessus mentionnée («Cerba Co-Invest -FCPR») représentée par Nicolas Gauzès,
prénommé;en vertu d’une procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été signée par les mandataires et le notaire
soussignée, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Cerba Co – Invest -FCPR a déclaré souscrire un million trois cent quarante-neuf mille neuf cent douze (1.349.912)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de d’un centime d’euro (EUR 0,01) par parts sociales, avec paiement d’une
prime d’émission d’un montant total de cent quatrevingt-huit mille neuf cent soixante-dix-huit euros et trente-cinq cen-
times (EUR 188.978,35) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en une
18210
L
U X E M B O U R G
créance sur la Société d’un montant total de deux cent deux mille quatre cent soixante-dix-sept euros et quarante-sept
centimes (EUR 202.477,47) (l’ «Apport de Cerba Co-Invest -FCPR»).
L’Apport de Cerba Co-Invest -FCPR représente un montant total de deux cent deux mille quatre cent soixante-dix-
sept euros et quarante-sept centimes (EUR 202.477,47).
PAI Europe V – 1 FCPR, PAI Europe V – 2 FCPR, PAI Europe V – 3 FCPR, PAI Europe V – B FCPR et Cerba Co –
Invest – FCPR sont tous référencés comme étant les «Souscripteurs».
La preuve par les Souscripteurs de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Les Souscripteurs ont déclaré que l’Apport est libre de tout privilêge ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et
évalué (le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur totale des
apports en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des six millions deux cent vingt et un mille
six cent cinquante-quatre (6.221.654) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune, à émettre avec une prime d’émission de huit cent soixante et onze mille deux euros et dix-neuf centimes (EUR
871.002,19)».
Le Rapport restera annexé au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement par l’Apport et d’émet-
tre les actions nouvelles au(x) Souscripteur(s) indiqué(s) ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société pour
refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à deux millions trois cent vingt-quatre mille neuf cent trente-six euros
et dix-neuf centimes (EUR 2.324.936,19), représenté par deux cent trente-deux millions quatre cent quatre-vingt-treize
mille six cent dix-neuf (232.493.619) parts sociales d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-
ci étant entièrement libérées. "
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 18.20 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, M. Bertomeu-Savalle, F. Forster, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 décembre 2011. Relation: RED/2011/2860. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2012003011/308.
(120001724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Maros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 90.618.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2011i>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, à savoir la société Lighthouse
Services S.àr.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 69.995 avec siège social
18211
L
U X E M B O U R G
à L-1420 Luxembourg, avenue Gaston Diderich, 5 jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2017.
Maros S.A.
Référence de publication: 2012003243/13.
(120002083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Megafin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.000.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 149.284.
EXTRAIT
Il convient de noter que le nom de la société de l’associé unique, auparavant dénommé «UAB Vilniaus prekyba», se
nomme désormais «Leksita, UAB».
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003247/13.
(120002138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Saman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 112.514.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «SAMAN
S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 21 décembre 2011, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17938.
- que la société «SAMAN S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B rue des
Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 112 514,
constituée suivant acte du notaire soussigné du 5 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 482 du 7 mars 2006,
les statuts de la société a été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 10 juillet 2008,
publié au Mémorial C numéro 1697 du 10 juillet 2008, au capital social de cent soixante-mille Euros (160.000.- EUR)
représenté par seize mille (16.000) actions ordinaire d'une valeur nominale de dix Euros (10.- EUR) chacune,
se trouve à partir de la date du 21 décembre 2011 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 11 octobre 2011 aux termes de laquelle la
Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 janvier 2011.
Référence de publication: 2012005259/28.
(120004394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
MJK A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8814 Bigonville, Ferme de Martelinville.
R.C.S. Luxembourg B 102.492.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
18212
L
U X E M B O U R G
<i>Pour MJK A.G.i>
Référence de publication: 2012003250/10.
(120002203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Montage-Bau-Bertram S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.743.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012003252/10.
(120002208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Lux-Irl Investments No. 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.754.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Lux-Irl Investments No. 1 S.A. en liquidation
volontaire, tenue au siège social de la Société en date du 20 décembre 2011, que l'actionnaire, après avoir entendu le
rapport du commissaire, a pris les résolutions suivantes:
1) Décharge au liquidateur, la société Fides (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B 41469 au R.C.S. de
Luxembourg et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
2) Décharge au Commissaire à la liquidation, Ernst and Young S.A., immatriculée sous le numéro B 47771 au R.C.S.
de Luxembourg et ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippman, Parc d'Activité Syrdall 2, L-1746 Luxembourg, L-5365
Munsbach.
3) Clôture de la liquidation.
4) Désignation de l'endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans:
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fides (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012004800/24.
(120004138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Mouss & Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen.
R.C.S. Luxembourg B 87.181.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012003253/10.
(120001667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Ibralux Holdings 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.748.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 décembre 2011i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2016:
18213
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2016:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2012003767/21.
(120003005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Becton Dickinson Luxembourg Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 70.200,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.007.
EXTRAIT
En date du 17 novembre 2011, les cessions de parts sociales suivantes de la Société ont eu lieu successivement:
- la société Becton Dickinson Luxembourg Il S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant
son siège social sis au 73 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 162 880 a cédé 70.200 (soixante dix mille deux cent) parts
sociales à la société Becton Dickinson Luxembourg LLC S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembour-
geois ayant son siège social à 73 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 162.842;
- la société Becton Dickinson Luxembourg LLC S.C.S. a cédé 70.200 (soixante dix mille deux cent) parts sociales à la
société Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.i., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège social sis au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.974; et
- la société Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.1. a cédé 69.849 (soixante-neuf mille huit cent quarante-
neuf) parts sociales à la société Becton Dickinson Bermuda L.P., un «exempted limited partnership» constitué selon le
droit des Bermudes, ayant son siège social sis au Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermudes et
immatriculé sous le numéro 45698.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Jérôme Bouclier
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012004759/29.
(120003702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Open Text SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.208.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
- Le nom de famille de Monsieur Walter KOHLER, administrateur de la Société, doit se lire comme suit: Monsieur
Walter KOEHLER;
- Le prénom de Monsieur Dave WAREHAM, administrateur de la Société, doit se lire comme suit: Monsieur David
WAREHAM.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
18214
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Open Text SA
Signatures
Référence de publication: 2012003265/17.
(120001934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.721.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l. (formerly Prospector Offshore Drilling Rig Construction (Cay-
man) Ltd.), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade and companies register,
here represented by Mrs. Stéphanie Guers, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Houston (USA) on 1
st
December 2011,
said proxy, initialed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to
this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder and represents the entire share capital of PROSPECTOR RIG 1 OWNING
COMPANY (CAYMAN) LTD., a company existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered under number 253468, incorporated
pursuant to the memorandum & articles of association registered and filed within the Registrar of Companies of the
Cayman Islands on 15 March 2011 (hereinafter the “Company”).
The appearing party then reviewed the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) Confirmation and ratification of the written resolutions signed on 30 November 2011 by the sole shareholder of
the Company regarding the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg, the transfer of the regis-
tered office and the seat of central administration of the Company from the Cayman Islands to the Grand Duchy of
Luxembourg and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature of the
present deed, according to Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality;
2) Adoption of the form of a société à responsabilité limitée governed by Luxembourg law and of the Company name
Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.;
3) Acknowledgment of the valuation certificate issued by the board of directors of the Company;
4) Full restatement of the articles of association in order to adapt them to Luxembourg law;
5) Determination of the term of the first financial year of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg;
6) Decision to fix the number of members of the board of managers at four (4) and appointment of the managers for
an unlimited period of time;
7) Confirmation of the shareholding of the Company;
8) Determination of the address of the registered office and central administration of the Company in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;
9) Approval of an interim balance sheet of the Company as Luxembourg opening balance sheet of the Company; and
10) Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital, requested
the notary to act the following resolutions.
WHEREAS, by written resolutions signed on 30 November 2011, the sole shareholder of the Company resolved to
continue the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and thus to transfer the registered office and the seat of
central administration of the Company, without winding up of the Company, from the Cayman Islands to the Grand
Duchy of Luxembourg and to delegate to any director or officer all the powers to perform all the formalities and to effect
all the registrations and publications as well in the Cayman Islands and as in the Grand Duchy of Luxembourg, for the
purpose of the continuation, the transfer of the registered office and seat of central administration of the Company.
Consequently, the Company will become a Luxembourg domiciled company governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg.
Then the sole shareholder took the following resolutions:
18215
L
U X E M B O U R G
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder resolves to confirm and ratify its written resolutions signed on 30 November 2011, regarding
the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and the transfer of the registered office and seat
of central administration of the Company from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, and the conse-
cutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature of the present deed, according to
Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder resolves that the Company shall adopt the legal form of a société à responsabilité limitée and
the name of Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l..
The Company will henceforth be a Luxembourg société à responsabilité limitée subject to Luxembourg law and in
particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to acknowledge the valuation certificate of the board of managers of the Company,
which states that the net asset value of the Company corresponds at least to the aggregate amount of the subscribed
share capital of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to fully restate the articles of association of the Company in conformity with Luxem-
bourg law, so that they shall now read as follows:
“A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
In addition, the Company may own, lease, operate, and/or provide equipment used in contract drilling services in oil
and gas drilling operations; acquire, hold, manage, sell or dispose of any such related equipment as well as sea-going vessels;
enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions relating to contract drilling services and
sea-going vessels, it being understood that these activities shall be carry out and provided only to companies of the same
group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty thousand one US Dollars (USD 20,001.-), represented by twenty
thousand one (20,001) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
18216
L
U X E M B O U R G
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of threequarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In case of several managers,
the managers shall be of category A or of category B albeit that in such case at least one (1) manager shall be of category
A and at least one (1) manager shall be of category B.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any manager of category A together with a manager of category B.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members of category B a chairman, and may choose from among its members a vicechairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or upon the joint call by one (1) manager of category A
and one (1) manager of category B, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings
of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by fax, or any other similar mean of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or similar mean of
communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting albeit that, if the board of managers consists of more than one manager, always at least one
(1) manager of category A and at least one (1) manager of category B must consent to a decision.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by fax, or any other similar mean of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman or jointly by one (1) manager of category A and one (1) manager of category B. Copies or extracts of
such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or jointly by
one (1) manager of category A and one (1) manager of category B or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
18217
L
U X E M B O U R G
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first January and ends on the thirty-first December of the same year.
Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts
prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”
<i>Fifth Resolutioni>
The sole shareholder resolves that the first financial year of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg shall
begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2012.
<i>Sixth Resolutioni>
The sole shareholder resolves to fix the number of members of the board of managers at four (4) and to appoint as
managers the following persons for an unlimited period:
a) Anirudha Pangarkar, born in Pune, (India) on 1 December 1961, residing professionally at 11011 Richmond Avenue,
Suite 225, Houston, TX 77042, USA, as class A manager;
b) Angela McKinney, born in Beaumont, Texas, (USA) on 18 September 1978, residing professionally at 11011 Rich-
mond Avenue, Suite 225, Houston, TX 77042, USA, as class A manager;
c) Koenraad Van den Haegen, born in Gent (Belgium), on 9 April 1973, residing professionally at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager;
d) Hugo Froment, born in Laxou, France, on 22 February 1974, residing professionally at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.
<i>Seventh Resolutioni>
The sole shareholder acknowledges that he will be the sole shareholder of the Company holding the twenty thousand
one (20,001) shares, having a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, representing the entire share capital of the
Company.
<i>Eighth Resolutioni>
The sole shareholder resolves to establish the registered office and central administration of the Company at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Ninth Resolutioni>
The sole shareholder resolves to approve an interim balance sheet of the Company as of 1 December 2011 as Lu-
xembourg opening balance sheet of the Company.
18218
L
U X E M B O U R G
<i>Tenth Resolutioni>
The sole shareholder decides to empower any member of the board of managers, with full power of substitution, to
perform any act and formalities required pursuant to the conversion and transfer of the registered office, both in the
Cayman Islands and Grand Duchy of Luxembourg.
There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le sixième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l., (anciennement Prospector Offshore Drilling Rig Construction
(Cayman) Ltd.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, non encore immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg,
ici représentée par Madame Stéphanie Guers, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Houston (EUA) le 1
er
décembre 2011.
La procuration signée «ne varietur» par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est le seul associé de PROSPECTOR RIG 1 OWNING COMPANY (CAYMAN) LTD., une société
existant sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite sous le numéro 253568, constituée conformément au memorandum and articles of
associations enregistrés auprès du Registre de Commerce des Iles Caïmans le 15 mars 2011 (ci-après la «Société»).
Laquelle comparante a alors passé en revue l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Confirmation et ratification des résolutions écrites adoptées par la Société le 30 novembre 2011 par l’associé unique
de la Société concernant la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le transfert du siège social de la
Société et du siège de son administration centrale depuis les Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg et l’adoption
consécutive de la nationalité luxembourgeoise, devant être effective à la date du présent acte notarié, conformément au
droit luxembourgeois et aux règles régissant le statut de la personnalité juridique;
2) Adoption de la forme d’une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois et de la dénomination
«Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.»;
3) Prise de connaissance du certificat d’évaluation émis par le conseil de gérance de la Société;
4) Refonte des statuts de la Société afin de les adapter au droit luxembourgeois;
5) Détermination de la durée de la première année sociale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;
6) Décision de fixer le nombre de membres du conseil de gérance à quatre (4) et nomination des gérants pour une
période indéterminée;
7) Confirmation de l’actionnariat de la Société;
8) Etablissement du siège social et de l’administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;
9) Approbation d’un bilan intérimaire de la Société en tant que bilan d’ouverture de la Société; et
10) Divers.
Après avoir revu les points à l’ordre du jour, la comparante, représentant la totalité du capital social, a demandé au
notaire d’acter les résolutions suivantes:
Attendu que, par des résolutions écrites, signées le 30 novembre 2011 l’associé unique de la Société a décidé de
continuer la Société au Grand-Duché de Luxembourg et ainsi, de transférer le siège social et le siège de son administration
centrale de la Société des Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg, sans liquidation de la Société, et de déléguer à
18219
L
U X E M B O U R G
tout gérant ou responsable la totalité des pouvoirs pour exécuter toutes les formalités et effectuer toutes les inscriptions
et publications, tant aux Iles Caïmans qu’au Grand-Duché de Luxembourg, afin de continuer et transférer le siège social
de la Société et le siège de son administration centrale de la Société. En conséquence, la Société sera domiciliée au
Luxembourg et sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de confirmer et de ratifier ses résolutions écrites, signées le 30 novembre 2011, concernant
la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et le transfert du siège social et du siège de l’administration
centrale de la Société depuis les Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg, et l’adoption subséquente de la nationalité
luxembourgeoise, qui sera effective à la date de la signature du présent document conformément au droit luxembourgeois
et aux dispositions régissant le statut de la personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide que la Société adoptera la forme d’une société à responsabilité limitée et aura pour dénomi-
nation sociale «Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.».
Dès lors, la Société sera une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois et en particulier, par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de prendre acte du certificat d’évaluation du conseil de gérance de la Société, qui stipule que
la valeur de l’actif net de la Société correspond au moins au montant total du capital souscrit de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société de manière à les rendre conformes
au droit luxembourgeois, afin qu’ils aient la teneur suivante:
«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
De plus, la Société peut détenir, louer, exploiter et/ou fournir des équipements utilisés dans les contrats de services
de forage pour les opérations de forage de pétrole et de gaz; acquérir, détenir, gérer, vendre ou disposer de tout équi-
pement relatif, ainsi que de navires de haute mer, étant entendu que de telles activités doivent être menées et fournies
seulement à des sociétés du même groupe que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l’accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille un US Dollars (USD 20.001,-), représenté par vingt mille une (20,001)
parts sociales d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
18220
L
U X E M B O U R G
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Lorsqu’il y a plusieurs
gérants, les gérants seront de catégorie A ou de catégorie B. Dans ce cas, au moins un (1) gérant sera de catégorie A et
au moins un (1) gérant de catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature collective d’un gérant de catégorie A conjointement avec un gérant de catégorie B.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
de catégorie B un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un (1) gérant de catégorie A conjointement avec
un (1) gérant de catégorie B au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie
ou par tout moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Dans le cas où le conseil de gérance se compose de plusieurs gérants, au moins un (1) gérant
de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B devront prendre conjointement la décision.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou conjointement par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les
copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou conjoin-
tement par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B ou par toute personne dûment mandatée à cet
effet par le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
18221
L
U X E M B O U R G
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable
préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide que le premier exercice social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg commencera le
jour du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer le nombre des membres du conseil de gérance à quatre (4) et de nommer comme
gérants les personnes suivantes, pour une durée indéterminée:
a) Anirudha Pangarkar, né à Pune (Inde), le 1 décembre 1961, résidant professionnellement au 11011 Richmond Avenue,
Suite 225, Houston, TX 77042 (EUA), comme gérant de catégorie A;
b) Angela McKinney, né à Beaumont, Texas (USA), le 18 septembre 1978, résidant professionnellement au 11011
Richmond Avenue, Suite 225, Houston, TX 77042 (EUA), comme gérant de catégorie A;
c) Koenraad Van den Haegen, né à Gent (Belgique), le 9 Avril 1973, résidant professionnellement au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B;
d) Hugo Froment, né à Laxou, France, le 22 février 1974, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B.
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique reconnaît qu’il sera l’associé unique de la Société détenant vingt mille une (20.001) parts sociales,
ayant une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société.
<i>Huitième résolutioni>
L’associé unique décide d’établir le siège social et l’administration centrale de la Société au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
18222
L
U X E M B O U R G
<i>Neuvième résolutioni>
L’associé unique décide d’approuver un bilan intérimaire de la Société au 1
er
décembre 2011 en tant que bilan d’ou-
verture de la Société au Luxembourg.
<i>Dixième résolutioni>
L’associé unique décide de donner pouvoir à chacun des membres du conseil de gérance, avec tous pouvoirs de
substitution, de procéder à tous actes et formalités aux Iles Caïmans ainsi qu’au Grand-Duché de Luxembourg, requis à
la suite de la conversion et du transfert du siège social.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge, en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte
Signé: S. GUERS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16644. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011180931/438.
(110211368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
NSH Capital Funding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 148.900.
Les comptes annuels au 31 Mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012003259/12.
(120001903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Oberhausen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 156.270.
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise par l’associé unique de la Société que:
- La démission de Monsieur Daniel McKEON des ses fonctions de gérant de la Société a été acceptée avec effet au 20
septembre 2011.
- Monsieur James SAOUT, né le 11 Octobre 1978 à Jersey, demeurant professionnellement au 13, Castle Street, St
Helier, JE4 5UT, Jersey, a été nommé aux fonctions de gérant de la Société en remplacement de Monsieur Daniel McKEON
démissionnaire à compter du 20 septembre 2011 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
SG Audit
Référence de publication: 2012003261/19.
(120001687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
18223
L
U X E M B O U R G
PG Bauservice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.
R.C.S. Luxembourg B 116.479.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012003294/10.
(120002209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
OIRP Investment 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.509.875,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 129.629.
EXTRAIT
En date du 8 décembre 2011, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 6, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg au «Centre Etoile», 11/13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OIRP Investment 10 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012003270/14.
(120001647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Dreamsgate Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 96.280.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Jean-Pierre SCHROEDER, né à Luxembourg, le 7 octobre 1958, demeurant à W1U 6RS Londres, 113, Baker
Street (Royaume-Uni),
ici représenté par Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxem-
bourg, 45-47, route d'Arlon, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses
déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme “DREAMSGATE HOLDING S.A.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social
à L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 96.280, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niede-
ranven, en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1188 du 12
novembre 2003,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Paul BETTINGEN, en date du 5 juillet 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1264 du 24 novembre 2005;
b) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix
(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;
c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de
la Société (l'"Associé Unique");
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat et sa mise en liquidation.
18224
L
U X E M B O U R G
e) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exé-
cuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associé Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare
avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;
g) Que l'Associé Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière irrévocable
tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;
h) Que l'Associé Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister
et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes
pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.
j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
à L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros et la partie
comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire le présent acte.
Signé: R. WAGNER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. LAC/2011/59118. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004292/58.
(120003610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Project Integration S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 152.144.
Déposé le 18/10/2011 au registre de commerce des sociétés de Luxembourg.
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2011.
Référence de publication: 2012003299/12.
(120001148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Tweelandenpunt Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
R.C.S. Luxembourg B 64.304.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02/01/2012 que:
- L'Assemblée a accepté la démission de Monsieur Bart Zech de son poste d'administrateur, et a nommé en son
remplacement Madame Marjory van den Enden, née à Jakarta (Indonésie) le 23/07/1951, demeurant à 24, rue des Maraî-
chers, L-2124 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2015.
- L'Assemblée a accepté le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Roeland P. Pels, né le 28/08/1949
à Hilversum (Pays-Bas), et demeurant à 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée Générale An-
nuelle de l'année 2015.
- L'Assemblée a accepté le renouvellement du mandat d'administrateur de la société Elckerlyc S.à r.l., avec siège social
au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B n° 147.438, jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle de l'année 2015.
18225
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/01/2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012004033/22.
(120003220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Alpha Square S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 138.916.
L’an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALPHA SQUARE S.A., ayant
son siège social à L-2138 Luxembourg, 24 rue Saint Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 138.916, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22
mai 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1513 du 18 juin 2008, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 avril 2009, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1104 du 4 juin 2009.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à L-2138
Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie SALIN, demeurant professionnellement à L-2138
Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Marta COTAS, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-
bourg, 24, rue St. Mathieu.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
PARFININDUS S.à r.l., société ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24 rue Saint Mathieu, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 56.469.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
18226
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société
actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. ROB, S. SALIN, M. COTAS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58662. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003553/62.
(120002835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
OIRP Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 99.650,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.019.
EXTRAIT
En date du 8 décembre 2011, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 6, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg au «Centre Etoile», 11/13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OIRP Investment 2 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012003271/14.
(120001644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Vintage CW S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 588.906,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.751.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 20 juin 2011:
- Que Palace Court Investment Holdings Limited a transféré 15171 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,10
euro chacune à BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable-SICAV organisée
sous la forme d'un fond d'investissement spécialisé, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.312;
Désormais, les associés de la Société sont les suivants:
- Investindustrial IV, L.P. détient 4 989 357 parts sociales;
- BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF détient 426 921 parts sociales;
- Upper Brook Street investments II LLP détient 28 446 parts sociales;
- BI-Invest Ventures Limited détient 10 114 parts sociales;
- Eaton Square Investment Holdings Limited détient 10 114 parts sociales;
- G.B. PAR. S.r.l. détient 399 060 parts sociales; et
- Afor Investments & Consulting Limited détient 10 114 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
18227
L
U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012006132/26.
(120004687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
OIRP Investment 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.024.
EXTRAIT
En date du 8 décembre 2011, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 6, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg au «Centre Etoile», 11/13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OIRP Investment 3 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012003272/14.
(120001643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
iDOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 150.339.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à L-1446 Luxembourg, 12, Jean Engling, (le
"mandataire"),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société LUX S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54,
avenue de la Liberté, (le "mandant"),
En vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signé signée ne varietur par le man-
dataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme iDOL S.A. (la "Société"), ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 150.339, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 décembre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 220 du 2 février 2010.
II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 31.000,- (TRENTE ET UN MILLE EURO), représentés
par 31.000 (TRENTE ET UN MILLE) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (UN EURO) chacune;
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société;
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite Société et qu'en tant qu'actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société;
V.- Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la susdite Société, déclare que les dettes connues ont été payées
et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la Société
dissoute et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les
engagements sociaux;
VI.- Qu'il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs
de la Société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la Société
dissoute.
18228
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. LAC/2011/59115. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004158/46.
(120003585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Nemesi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 127.565.
L'an deux mille onze, le sept décembre.
Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NEMESI S.A., avec siège social à L-1510 Lu-
xembourg, 40, avenue de la Faïencerie, R.C.S Luxembourg section B numéro 127.565,
constituée en date du 19 avril 2007, suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1276 du 26 juin 2007,
ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000.-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions de cent
euros (100.-EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle
au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec même adresse profession-
nelle.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
L'actionnaire unique représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par lui ont été portés
sur une liste de présence, signée par le mandataire de l'actionnaire unique, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire
unique représenté à la présente assemblée, signée «ne varietur»par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'action-
naire unique représenté se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour
qui lui a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne Honk Kong Four Seasons LTD, Société ayant son siège social à Hong Kong, comme liquidateur
de la société.
18229
L
U X E M B O U R G
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de la société pour l'exécution
de leur mandat.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille euros (1.000.-EUR), sont à la charge de la
société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Petit, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55476. Reçu douze euros Eur 12.
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003256/64.
(120002105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
OIRP Investment 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 158.970,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 129.626.
EXTRAIT
En date du 8 décembre 2011, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 6, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg au «Centre Etoile», 11/13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OIRP Investment 6 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012003273/14.
(120001642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Retarder International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 50.160.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 23 décembre 2011,
que:
- L'Assemblée Générale accepte la démission, à compter de ce jour, de Monsieur Peter VANSANT de ses fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué.
- L'Assemblée révoque, avec effet immédiat, Monsieur Christian BILLO de ses fonctions d'administrateur.
- L'Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, aux fonctions d'administrateur, de Monsieur Paulo Jorge DA
COSTA MAGALHÃES ayant comme adresse professionnelle le 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. II est élu
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2015 et bénéficiera d'un pouvoir de signature conjointe.
- L'Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, aux fonctions d'administrateur, la société «E&A MANAGE-
MENT S.A.» ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et ayant comme représentant permanent
Monsieur Gabriel EL RHILANI demeurant professionnellement au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Elle est
élue jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2015 et bénéficiera d'un pouvoir de signature
conjointe.
18230
L
U X E M B O U R G
- L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de Monsieur René MORIS de sa fonction de
commissaire aux comptes.
- L'Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, comme nouveau commissaire aux comptes, la société «D.E.
Révision» ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Elle est élue jusqu'à l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en l'année de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012003513/30.
(120001946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Café Restaurant Pizzeria de la Gare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 6, Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 116.427.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Café Restaurant Pizzeria de la Gare S.A. en
liquidation", avec siège social à ayant son siège social à L-6868 Wecker, 6, Duchscherstrooss, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116.427, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 5 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1399 du 20
juillet 2006,
et mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25
mai 2007, publié au Mémorial C numéro 1702 du 10 août 2007.
L'assemblée est présidée par Madame Calogera Giudice-Iacona, retraitée, demeurant à L9125 Schieren, 73, rue de
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie Giudice-Amlung, sans état, demeurant à L-9124 Schieren, 16,
rue Lehberg
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Peppuccio Giudice, employé privé, demeurant à L-9124 Schieren, 16,
rue Lehberg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
3.- Décharge à donner aux membres du bureau de l'assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
4.- Conservation des livres et documents de la société.
5.- Clôture de la liquidation.
6.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,
laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
C) Qu'il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social, est représentée.
D) Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière après délibération a pris à l'unanimité les réso-
lutions suivantes:
18231
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport
du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins à L-9124 Schieren, 16, rue Lehberg, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient
éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.
<i>Cinquième résolutioni>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Calogera Giudice-Iacona / Valérie Giudice-Amlung / Peppuccio Giudice.
Référence de publication: 2012003620/62.
(120002706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
LD Home Solution, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 183, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 165.869.
STATUTS
L'an deux mil onze, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle DELMER Lauriane, gérante, demeurant à 183 rue de Beggen à Luxembourg née à 29/11/1979 à Bourges
(France).
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- la recherche et la vente immobilière, la gestion locative
- le design intérieur
- les services à l'installation et de démarches administratives relatives à l'arrivée dans un nouveau pays.
Elle pourra exercer ses activités au Luxembourg et dans les Etats membres de l'Union Européenne.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, civiles, financières, mobilières et immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «LD Home Solution».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,EUR) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,EUR) chacune.
18232
L
U X E M B O U R G
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé. Le ou les gérants
ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, on se réfère aux dispositions légales en vigueur.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales sont
remplies.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Parts
sociales
Mademoiselle DELMER Lauriane, cent (100) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cent (100) parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution est évalué à mille cent cinquante euros (1.150,- EUR).
<i>Décision de l'associé uniquei>
L'associé unique représentant l'intégralité du capital a pris ensuite les résolutions suivantes:
18233
L
U X E M B O U R G
1. Le siège social de la société est établi à 183 rue de Beggen à Luxembourg
2. Le nombre du gérant est fixé à un.
3. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Mademoiselle DELMER Lauriane, gérante, demeurant à L-1221 Luxembourg, 183, rue de Beggen, avec tous pouvoirs
pour engager et représenter la société par sa seule signature
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. DELMER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57180. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003819/93.
(120002810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
O.C. Prom S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3771 Tetange, 17, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 133.488.
L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Nilton Damazo RIBEIRO DOS SANTOS, dessinateur-technique, né à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), le 27 mai 1978, demeurant à L-3768 Tétange, 57, rue de la Fontaine, et
2) Monsieur Mario CUNHA SANTOS, retraité, né à né à Leca de Palmeira / Matosinhos (Portugal), le 3 novembre
1946, demeurant à L-3278 Bettembourg, 10, rue Emmanuel Servais,
ici représentés par Madame Deolinda FERNANDES AIRES, responsable administratif, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations, après avoir été
signées “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enre-
gistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que les comparants sub 1) et 2), préqualifiés, ensemble avec Madame Maria Rosalina RIBEIRO DA SILVA, femme de
charge, épouse de Monsieur Mario CUNHA SANTOS, née à Cedofeita Porto / Terceira (Portugal), le 3 novembre 1952,
demeurant à L-3771 Tétange, 17, rue de la Gare, sont les seuls et uniques associés actuels de la société à responsabilité
limitée “O.C. Prom S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-3771 Tétange, 17, rue de la Gare, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 133488;
- Que la Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 12 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2849 du 8 décembre
2007;
- Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées, envoyées le 14 décembre 2011, adressées
à tous les associés de la Société; preuve des convocations en a été donnée au notaire instrumentant;
- Que bien que Madame Maria Rosalina RIBEIRO DA SILVA, préqualifiée, ait été dûment convoquée par lettre re-
commandée à la poste à la présente assemblée, elle n'a pas comparu;
- Que les associés sub 1) et 2), préqualifiés, représentent la majorité des associés et les trois quarts (3/4) du capital
social, de sorte que la présente assemblée est valablement constituée;
- Qu'ensuite les comparants, se réunissant en assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée"), abordent l'ordre du
jour et, après en avoir délibéré, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes, sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge au gérant de la Société pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des
présentes.
L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par
le gérant de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour et de
renoncer à son droit d’exercer tout recours à l’encontre du gérant résultant de leur gestion de la Société.
18234
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Madame Véronique DOS SANTOS JORDÃO, employée, née à Luxembourg le 15
février 1979, demeurant à L-4995 Schouweiler, 52, rue de Bascharage, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des associés.
Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs
personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-
dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés de la Société, conformément à
l'article 148 de la Loi.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, ès-qualités qu'elle agit, connue du
notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé ensemble avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: D. FERNANDES AIRES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. LAC/2011/58585. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003260/74.
(120002319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
OIRP Investment 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 14.711.970,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 129.625.
EXTRAIT
En date du 8 décembre 2011, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 6, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg au «Centre Etoile», 11/13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OIRP Investment 7 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012003274/14.
(120001641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
18235
L
U X E M B O U R G
Maxeda DIY Interco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 41.250,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 152.337.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale annuelle du 21 décembre 2011 les associés de la Société ont:
- pris connaissance de la démission de Frank Thihatmar et David Sullivan en tant que gérants de la Société avec effet
au 21 décembre 2011;
- nommé Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trêves, Allemagne et ayant son adresse professionnelle au 61, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg ainsi que Kees Jager, né le 1
er
avril 1977 à Guernsey, Royaume-Uni et ayant son
adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3QL en tant que nouveaux gérants
de la Société avec effet au 22 décembre 2011 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dr. Jan Könighaus
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012003497/20.
(120002023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Pan European Credit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 91.864.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 16 décembre 2011i>
En date du 16 décembre 2011, le Conseil d’Administration a décidé:
- de prendre acte et d’accepter la démission de Monsieur Scott Edel, avec effet au 31 décembre 2011 à minuit, en
qualité d’Administrateur.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pan European Credit S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012003279/15.
(120001743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
OIRP Investment 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 129.631.
EXTRAIT
En date du 8 décembre 2011, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 6, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg au «Centre Etoile», 11/13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OIRP Investment 8 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012003275/14.
(120001640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
18236
L
U X E M B O U R G
Omnisource International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 92.924.
Par la présente nous tenons à vous informer que Monsieur Heike Zatterstrom ne réside plus 4, rue Neimillen L-6195
Imbringen mais 6, rue Basse, L-6972 Rameldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003276/11.
(120002368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Parc Capital (Bulgaria) S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.257.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003280/9.
(120001240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
TMT II Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 155.525.
EXTRAIT
Il résulte à la suite d’un dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du 14 décembre 2011 sous la référence
L110198785 il y a eu une erreur concernant le nom de l’associé qui doit être TMT II Hong Kong Ltd, ayant son siège
social au 89 Queenway, Tower One, 38
th
Floor, à Hong Kong et non TMT II Hong Kong Limited comme mentionné au
Registre de Commerce et des Sociétés.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58572. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Frising.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
Référence de publication: 2012003382/18.
(120002398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Piaggio Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 107.430.
DISSOLUTION
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE VINGT-NEUF DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
La société «Piaggio & C S.p.A.», société de droit italien, avec siège social à Via Rinaldo Piaggio 25 à I-65025 Pontedera,
ci-après nommée «l'actionnaire unique»,
ici représentée par la «SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE», avec siège social au 19-21, bld du Prince Henri à
Luxembourg, elle-même représentée par:
Monsieur Giovanni SPASIANO, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, et
Monsieur Thomas DEWE, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
18237
L
U X E M B O U R G
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la société dénommée PIAGGIO FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri,
inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro B 107.430,
ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN du 11 avril 2005, publié
au Mémorial C n° 854 de 2005, page 40.946 et les statuts non modifiés depuis cette date;
- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,-, représenté par 15.500 actions d'une valeur nominale de
EUR 2,- chacune;
- Que sa mandante, l'actionnaire unique, s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la
Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-
tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Que l'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société;
- L'actionnaire unique tel que représenté déclare reprendre tout le passif et l'actif de la société et il déclare encore
que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume
irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;
- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par la société «ComCo S.A.», avec siège social à Luxembourg,
11-13, boulevard de la Foire, RCS Luxembourg B 112.813, désignée «commissaire à la liquidation» par l'actionnaire unique
de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès qualité qu'il agit, lequel a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: G. SPASIANO, T. DEWE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 janvier 2012. Relation: RED/2012/90. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 4 janvier 2012.
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012003285/56.
(120002469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Pecoma International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 11-13, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 70.939.
L’an deux mil onze, le vingtième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie:yx
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PECOMA INTERNATIONAL S.A. , avec
siège social à L-2449 Luxembourg, 47, Boulevard Royal, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 70939, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, anciennement
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1999, publié au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 767 en date du 15 octobre 1999 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, anciennement notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1077 du 28 novembre 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pit Hentgen, Administrateur, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
18238
L
U X E M B O U R G
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gilbert Hatz, Directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Pit Hentgen et Gilbert Hatz, précités.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société à L-3372 Leudelange, 11-13, rue Jean Fischbach;
2. Modification subséquente de l'article 2§1 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de L-2449 Luxembourg, 47,
Boulevard Royal, à L-3372 Leudelange, 11-13, rue Jean Fischbach, avec effet au 1
er
janvier 2012.
<i>Deuxième résolution:i>
A la suite de la résolution qui précède, l'article 2 §1 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
" Art. 2. §1. Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg, dans la commune de Leudelange."
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1000,-).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Leudelange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Pit Hentgen, Gilbert Hatz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 décembre 2011. LAC / 2011 / 57708. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
- Pour copie conforme Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003282/63.
(120001842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
18239
L
U X E M B O U R G
RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 23.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 103.585.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de l'associé unique de la société RBS Asset Backed Investments No 2 S.à
r.l. en liquidation volontaire, tenue au siège social de la Société en date du 20 décembre 2011 que l'associé unique, après
avoir entendu le rapport du commissaire, a pris les résolutions suivantes:
1) Décharge au liquidateur, la société Fides (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B 41469 au R.C.S. de
Luxembourg et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
2) Décharge au Commissaire à la liquidation, EQ Audit S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 124782 au R.C.S. de
Luxembourg et ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg
3) Clôture de la liquidation.
4) Désignation de l'endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans:
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fides (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012004826/24.
(120004144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Lead Tech International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 154.216.
Le bilan au 31.12.2010 de la société LEAD TECH INTERNATIONAL S.à r.l. a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012005828/12.
(120005154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Nove Mesto Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 133.883.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012005906/12.
(120005136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
18240
Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l.
Alpha Square S.A.
Becton Dickinson Luxembourg Holdings II S.à r.l.
Café Restaurant Pizzeria de la Gare S.A.
Cerberus Nightingale 1
Clairvue-Nantes Luxco S.à r.l.
Dreamsgate Holding S.A.
Ibralux Holdings 1 S.A.
iDOL S.A.
LD Home Solution
Lead Tech International Sàrl
Lux-Irl Investments No. 1 S.A.
Marbre Investissements S.A.
Maros S.A.
Maxeda DIY Interco S.à r.l.
McWane Luxembourg China, S.à r.l.
Mecla S.A., SPF
Megafin S.à r.l.
MJK A.G.
Montage-Bau-Bertram S.à r.l.
Mont Blanc S.A.
Montreux Holdings S.à r.l.
Mouss & Cie S.à r.l.
Nemesi S.A.
Nove Mesto Management S.A.
NSH Capital Funding (Luxembourg) S.A.
Oberhausen S.à r.l.
O.C. Prom S.àr.l.
OIRP Investment 10 S.à r.l.
OIRP Investment 1 S.à r.l.
OIRP Investment 2 S.à r.l.
OIRP Investment 3 S.à r.l.
OIRP Investment 6 S.à r.l.
OIRP Investment 7 S.à r.l.
OIRP Investment 8 S.à r.l.
Omnisource International S.à r.l.
Open Text SA
Pan European Credit S.A.
Parc Capital (Bulgaria) S. à r. l.
Pecoma International S.A.
PG Bauservice S.à r.l.
Piaggio Finance S.A.
Project Integration S.A.
Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.
RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l.
Retarder International S.A.
Saman S.A.
TMT II Luxco S.àr.l.
Tweelandenpunt Holding S.A.
Vintage CW S.à r.l.
WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.