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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 379
13 février 2012
SOMMAIRE
Advanced Capital Europe S.A. . . . . . . . . . .
18166
Barclays Investment Funds (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18192
Bendler Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
18191
Carifac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18177
Cifac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18182
Cosmolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18188
Euro-Jeux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18177
iii European Property Lux AcquiCo 2 S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18186
Land Breeze II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18153
LRP Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .
18156
Lux Channel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18146
Luxnova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18186
Maxeda DIY Interco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
18185
Merignac Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
18190
Noesi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18166
Patron Reform C.E. Servicing II S.à r.l. . . .
18179
Promotions et Participations International
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18153
Pyrotex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18156
Qatar Holding Luxembourg II S.à r.l. . . . .
18158
QCP CW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18168
RapidEye S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18177
RBVAS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18182
RD-Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18182
Rec 2 Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18177
Recticel Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18182
Relative European Value S.A. . . . . . . . . . . .
18167
Ribambelle 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18183
Robeco Alternative Investment Strategies
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18183
ROCONAJERO S.A., société de gestion de
patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18185
Royal Estate and Financial Investments
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18185
Royal Estate and Financial Investments
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18185
SACEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18188
Sardinaux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18189
Saturn Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18189
Schenectady Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
18189
Scuderia CDS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18190
SFM Group International S.A. . . . . . . . . . . .
18191
Shangri-La Hotels (Europe) . . . . . . . . . . . . .
18191
Shylock Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18187
Simrace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18191
Sintez Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
18192
Smith & Nephew International S.A. . . . . .
18192
Socadis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18192
Spring Laurel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18187
Supreme Group Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
18188
Sustainable Energy One S.A. . . . . . . . . . . . .
18188
The Future of Industry . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18179
TPG Sol II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18158
Universal Credit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18190
Unplus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18168
Vinnolit Two Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18189
Y.D.X. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18183
18145
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Lux Channel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6925 Flaxweiler, 25, rue Geschelt.
R.C.S. Luxembourg B 165.876.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-one of december
Before the undersigned Maître BIEL, notary, residing in Esch-sur-Alzette
Is appeared:
Ms Rose JIANG, company administrator and business manager, born on January 23
th
, 1963 in Bao Tou City (China),
residing in L-6925 Flaxweiler, 25, rue Geschelt;
Which appearing party has decided on the following memorandum and articles of association for a limited liability
Company ("société à responsabilité limitée unipersonnelle") which she is to constitute.
Art. 1. Title.
1.1.- The Company shall bear the title of "Lux Channel S.à r.l.", a limited liability company ("société à responsabilité
limitée"), which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and more specifically by the Commercial
Companies Act of 10 August 1915, as amended (referred to hereinafter as "the Act"), and by the present memorandum
and articles of association.
Art. 2. Registered office.
2.1.- The registered office shall be located in the municipality of Flaxweiler, in the Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred elsewhere within the boundaries of the municipality of Luxembourg City by means of an ordinary decision
adopted by the management committee. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution adopted by the general meeting of the partners deliberating as for amending the memorandum and
articles of association.
2.2.- By means of an ordinary decision adopted by the management committee, branches, subsidiaries or offices may
be created, either in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere. Should the management committee consider that
extraordinary events of a political, economic or social nature such as might jeopardise normal activity at the Company's
registered office or unhampered communication between the registered office and other countries have occurred or are
imminent, the registered office may be transferred out of the Grand Duchy temporarily, until such time as the abnormal
circumstances cease to obtain. This provisional measure shall not, however, affect the nationality of the Company, which
shall remain a Luxembourgish company.
Art. 3. Object of the Company.
3.1.- The object of the company is to import and export, to buy and sell, to produce, commercialize and distribute,
to add value for exploitation to, articles, and goods of whatever nature, in particular in the area of fashions, arts and foods
as well as in the organization of cultural events.
3.2.- The company may also hold participations in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies and
intervene in the administration, the management and marketing of these affiliated companies.
3.3.- The company may also hold, acquire and manage all patents and rights deriving from these patents and comple-
mentary thereto.
3.4.- The company may do whatever is necessary, and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment of its object.
Art. 4. Duration.
4.1.- The Company is constituted for an unlimited period of time.
4.2.- The Company shall not be dissolved as a result of the death, declaration of legal incompetence or incapacity,
insolvency, bankruptcy or any other occurrence of a similar nature affecting one or more of the Company's associates.
Art. 5. Capital.
5.1.- The Company's capital shall be fixed at twelve thousand five hundred euro (12.500.EUR), divided into one hundred
twenty-five (125) partner shares each of one hundred euro (100.-EUR), all subscribed and fully paid up.
5.2.- The Company capital may be increased or decreased once or a number of times by means of a resolution adopted
by a general meeting of the partners deliberating as for amending the memorandum and articles of association.
Art. 6. Partner shares.
6.1.- Each partner share shall give entitlement to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion
to the number of existing partner shares.
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6.2.- As far as the Company shall be concerned, the partner shares are indivisible, such that a single owner shall be
recognised for each partner share. Undivided joint owners shall be required to designate a single person to represent
them in their dealings with the Company.
6.3.- The partner shares may be transmitted freely among the partners and, in the case of a single partner, to third
parties.
If there is more than one partner, partner shares may only be transferred to non-partners with the approval of partners
representing at least three-quarters of the Company's capital, given at a general meeting of the partners. The transfer of
ownership of partner shares shall not be binding on the Company or on third parties until it has been notified to the
Company or accepted by it in compliance with the provisions of Article 1690 of the Civil Code of the Grand Duchy of
Luxembourg.
For all other matters, reference shall be made to the provisions of Articles 189 and 190 of the Act.
6.4.- A register of partner shares shall be kept at the registered office of the Company in compliance with the provisions
of the Act, and it may be consulted at that place by any partner.
6.5.- The Company may repurchase its own partner shares within the limits and subject to the conditions provided
for in the Act.
Art. 7. Management committee.
7.1.- The Company shall be managed by one or more managers, who need not necessarily be partners, and who shall
be appointed by means of a resolution adopted by the general meeting of the partners, which shall determine the duration
of their term of office. In the case of more than one manager being appointed, they shall constitute the management
committee. The manager(s) shall not necessarily be a partner/partners.
7.2.- The partners may decide to appoint one or more A-category managers and one or more B-category managers.
7.3.- Managers may be revoked at will without legitimate cause.
Art. 8. Powers of the management committee.
8.1.- All those powers not specifically reserved for the general meeting of the Company's partners by the Act or by
the present memorandum and articles of association shall be the responsibility of the manager or, if there are more than
one, of the management committee; this manager or committee shall have full powers to carry out and approve any acts
and operations that comply with the Company's object.
8.2.- Special limited powers in respect of specific tasks may be delegated to one or more agents, who need not
necessarily be partners in the Company, by the manager or, if there is more than one manager, by any A-category manager
and any B-category manager.
Art. 9. Procedure.
9.1.- The management committee shall meet as often as required by the Company's interests or whenever convened
by one of the managers; it shall meet at the place indicated in the notice convening the meeting.
9.2.- All the managers shall be given written notification of any meeting of the management committee at least twenty-
four (24) hours before the scheduled date of the meeting, except in cases of urgency, in which case the nature of the
urgency, and the reasons therefor, shall be mentioned briefly in the notice convening the meeting of the management
committee.
9.3.- The meeting may be held validly without prior convening notice if all the Company's managers are present or
represented at the meeting and declare that they have been duly informed of the meeting and its agenda. The convening
notice may also be waived with the written agreement of each Company manager given as an original copy or by telegram,
telex, fax or e-mail.
9.4.- Any manager may be represented at meetings of the management committee by designating in writing another
manager as his/her/its authorised agent.
9.5.- The management committee may not deliberate or take action validly unless the majority of the managers are
present or represented. The decisions of the management committee shall be adopted validly by a majority vote among
the managers. The minutes of meetings of the management committee shall be signed by all the managers.
9.6.- Any manager may attend meetings of the management committee by telephone or video conference or by any
other similar means of communication having the effect of enabling all those persons taking part in the meeting to hear
each other and to speak to each other. Attendance at the meeting by such means shall constitute participation in the
meeting in person.
9.7.- Circular resolutions signed by all the managers shall be considered as having been validly adopted, as if a duly
convened meeting of the management committee had been held. The managers' signatures may be placed on a single
document or on a number of copies of an identical resolution, sent by letter or by fax.
Art. 10. Representation.
10.1.- If no A-category manager or B-category manager has been appointed, the Company shall be bound in respect
of third parties in all circumstances by the signature of one (1) manager. If at least one A-category manager and one B-
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category manager have been appointed, the Company shall be bound in respect of third parties in all circumstances by
the joint signatures of any A-category manager and any B-category manager.
10.2.- The Company shall also be bound in respect of third parties by the single signature of any persons to whom
such powers of signature have been validly delegated in accordance with Article 8.2 of the Company's memorandum and
articles of association.
Art. 11. Responsibilities of the managers.
11.1.- The managers shall not contract by virtue of their function any personal obligation concerning the undertakings
properly made by them in the name of the Company, insofar as these undertakings are entered into in compliance with
the Company's memorandum and articles of association and the provisions of the Act.
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1.- Each partner shall have voting rights in proportion to the number of partner shares he/she/it holds.
12.2.- Any partner may be represented at general meetings of the partners in the Company by designating another
person in writing, either by letter, telegram, telex, fax or e-mail, as his/her/its authorised agent.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1.- If there are no more than twenty-five partners, the decisions adopted by the partners may be made by means
of a circular resolution, the text of which shall be sent to each partner in writing, either as an original, or by telegram,
telex, fax or e-mail. The partners shall vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners shall appear
on a single document or on a number of copies of an identical resolution, sent by letter or fax.
13.2.- The collective decisions shall not be validly made unless they are adopted by a number of partners holding more
than half the company capital.
13.3.- Notwithstanding, the resolutions adopted for amending the Company's memorandum and articles of association
or for dissolving and winding up the Company shall be adopted by a majority of the votes of partners representing at
least three-quarters of the Company's company capital.
Art. 14. Financial year.
14.1.- The Company's financial year shall commence on the first of January each year and end on the thirty-first of
December.
14.2.- Each year, at the end of the financial year, the Company's accounts shall be made up and the manager or, if there
are more than one, the management committee shall draw up an inventory indicating the Company's assets and liabilities.
14.3.- Any partner may consult the inventory and the balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1.- The Company's gross profit as indicated in the annual accounts, after the deduction of overhead costs, amor-
tisations and charges, shall constitute its net profit. From this annual net profit shall be deducted five per cent (5%), which
shall be allocated to the statutory reserve until such time as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
company capital.
15.2.- The general meeting of partners shall decide at its discretion on the allocation of the remaining balance of the
annual net profit. More specifically, it may allocate this profit to payment of a dividend, allocate it to the reserve, or carry
it over.
15.3.- Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
an accounting statement or an inventory or a report shall be drawn up by the manager or by the management com-
mittee;
this accounting statement, inventory or report must indicate that sufficient funds are available for the distribution, on
the understanding that the amount to be distributed may not exceed the profits achieved since the end of the Company's
previous financial year plus profits brought forward and reserves available for distribution but less losses brought forward
and sums to be allocated to the statutory reserve;
the decision to pay interim dividends shall be made by the general meeting of partners;
the payment is made as soon as it is established that this shall not jeopardise the rights of the Company's creditors.
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1.- In the event of the Company being wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not
necessarily be partners in the Company, appointed by means of a resolution adopted by the general meeting of partners,
which shall determine their powers and their remuneration. Unless provided for otherwise in the resolution adopted by
the partner(s) or in the Act, the liquidators shall have the widest possible powers to realise the Company's assets and to
pay its debts.
16.2.- The liquidation surplus, resulting from realising the Company's assets and paying the Company's debts, shall be
allocated to the partners in proportion to the number of partner shares in the Company held by each of them.
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Art. 17. Applicable law. For all matters not covered by a specific provision of the present memorandum and articles
of Association, reference shall be made to the Act.
<i>Transitional provisioni>
Exceptionally, the Company's first financial year shall commence on today's date and end on the thirty-first of De-
cember, two thousand and twelve.
<i>Subscriptioni>
The one hundred twenty-five (125) partner shares have been fully paid up in cash by Mrs Rose JIANG, prenamed, so
that the amount of twelve thousand and five hundred (12.500.EUR) is now at the disposal of the company, proof of which
has been given to the undersigned notary, who confirms this.
<i>Evaluation of costsi>
The parties have valued the amount of the costs, expenditure, remunerations and charges in any form whatsoever that
are incumbent on the Company or for which it shall be liable by virtue of its constitution at the sum of one thousand
euros (1000.-EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The aforementioned appearing party, representing the Company's entire subscribed company capital, deeming them-
selves properly convened, then held an extraordinary general meeting.
After noting that the meeting was properly constituted, the following resolutions were adopted unanimously:
1. The number of managers shall be fixed at one (1).
2. Is nominated sole manager of the company for an unlimited period:
Mrs Rose JIANG, prenamed.
The Company shall be validly bound by the sole signature of the manager.
3. The company's registered office is in L-6925 Flaxweiler, 25 rue Geschelt.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, This deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Rose JIANG, gérante de société, née le 23 janvier 1963 à Bao Tou City (Chine) et demeurant à L-6925
Flaxweiler, 25, rue de Geschelt,
Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limité qu'elle veut constituer:
Art. 1
er
. Dénomination.
1.1.- La société prend la dénomination de "Lux Channel S.à r.l.", société à responsabilité limitée, qui sera régie par les
lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi) et par les présents statuts.
Art. 2. Siège social.
2.1.- Le siège social est fixé dans la commune de Flaxweiler, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en ma-
tière de modification des Statuts.
2.2.- Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1.- L'objet de la société est l'import et l'export, l'achat et la vente, la production, la commercialisation et la distri-
bution, l'amélioration d'articles et de produits, de quelque nature que ce soit, en particulier dans le domaine de la mode,de
l'art et de l'alimentaire ainsi que l'organisation d'événement culturel y relatifs.
3.2.- La société pourra acquérir et détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et l'administration, la gestion et le marketing de ces sociétés.
3.3.- La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
3.4.- En général, elle pourra faire toutes opérations et prendre toute mesure se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet et qu'elle jugera utile dans l'accomplissement de son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1.- La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2.- La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Art. 5. Capital.
5.1.- Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) divisé en cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2.- Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1- Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2.- Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3.- Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4.- Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où
il pourra être consulté par chaque associé.
6.5.- La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1.- La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où
plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement un/des
associé(s).
7.2.- Les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) A (Gérants A) et un ou plusieurs gérant(s) B
(Gérants B).
7.3.- Les gérants sont révocables ad nutum sans motif légitime.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1.- Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2.- Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, par de tout Gérant A ainsi que tout Gérant B.
Art. 9. Procédure.
9.1.- Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2.- Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
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9.3.- La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4.- Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5.- Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants.
9.6.- Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7.- Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1.- Si aucun Gérant A et/ou Gérant B n'a été nommé, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances
par la signature d'un (1) gérant. Si au moins un Gérant A et un Gérant B ont été nommés, la Société est engagée vis-à-
vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tout Gérant A ainsi que tout Gérant B.
10.2.- La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1.- Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1.- Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.2.- Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1.- Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2.- Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3.- Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
Art. 14. Exercice social.
14.1.- L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2.- Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3.- Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1.- Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2.- L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3.- Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
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il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'assemblée générale des associés;
le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1-. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2.- Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.
Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille douze.
<i>Souscriptioni>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées en espèces par Madame Jiang ROSE,
prénommée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12500,-EUR) se trouve à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille euros (1000.-EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La comparante pré-qualifiée représentant l'intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment con-
voquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, celle-ci à pris à l'unanimité les réso-
lutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée comme gérante unique pour une durée indéterminée:
- Madame Rose JIANG, prédite.
La société est valablement engagée par la signature unique de la gérante.
3. Le siège social est établi à L-6925 Flaxweiler, 25 rue Geschelt.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Jiang, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2011. Relation: EAC/ 2011/ 17989. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003826/373.
(120002719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
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Promotions et Participations International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 84.453.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012003300/12.
(120002117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Land Breeze II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 148.836.
In the year two thousand eleven, on the sixteenth day of December.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary public residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
undersigned.
There appeared:
Fullbloom Investment Corporation, a company incorporated under the laws of the People's Republic of China with
registered office at 1710-B New Poly Plaza, No. 1 North Chaoyangmen Street, Dongcheng District, Beijing, 100010,
People's Republic of China, with registered number 100000000041765(4-2),
represented by Me Emmanuel Réveillaud, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg,
in virtue of proxy given under private seal on December 16, 2011.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
Fullbloom Investement Corporation (hereafter referred to as the “Sole Shareholder”) is the Sole Shareholder of Land
Breeze II S.à r.l., a private limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 148.836, incorporated by a deed enacted on October 9, 2009, received by
Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on November 13, 2009, under number 2226, whose articles of association have been amended
for the last time by a deed enacted on November 25, 2011, by Maître Roger Arrensdorff, public notary residing in Mondorf-
les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 31,500,000.- (thirty one million five hundred
thousand US Dollars), through a contribution in cash;
2. Subscription and payment of 31,500,000 (thirty one million five hundred thousand) additional ordinary shares by a
contribution in cash together with a share premium attached to the ordinary shares amounting to USD 3,115,350,000.-
(three billion one hundred fifteen million three hundred fifty thousand US Dollars) and the allocation of the amount of
USD 3,150,000.- (three million one hundred fifty thousand US Dollars) to the legal reserve of the Company;
3. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the capital increase of
the Company;
and
4. Other business.
The Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decided to increase the Company's share capital by an amount of USD 31,500,000.- (thirty one
million five hundred thousand US Dollars), through a contribution in cash, so as to bring it from its present amount of
USD 1,414,422,410.- (one billion four hundred fourteen million four hundred twenty two thousand four hundred ten US
Dollars), to the amount of USD 1,445,922,410.- (one billion four hundred forty five million nine hundred twenty two
thousand four hundred ten US Dollars).
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decided to subscribe and issue 31,500,000 (thirty one million five hundred thousand) new or-
dinary shares with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each having the same rights and obligations as the existing
ordinary shares together with the payment of a share premium attached to the ordinary shares amounting to USD
3,115,350,000.- (three billion one hundred fifteen million three hundred fifty thousand US Dollars) and the allocation of
the amount of USD 3,150,000.- (three million one hundred fifty thousand US Dollars) to the legal reserve of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect
the increase of the share capital. Article 5.1 of the articles of association of the Company will henceforth have the following
wording:
5.1. “The Corporation's corporate capital is set at USD 1,445,922,410.- (one billion four hundred forty five million
nine hundred twenty-two thousand four hundred ten US Dollars), represented by six (6) classes of units as follows:
1,054,593,455 (one billion fifty four million five hundred ninety-three thousand four hundred fifty-five) ordinary units,
(hereinafter the “Ordinary Units”), 41,000,000 (forty-one million) mandatory redeemable preferred A units, 321,173,070
(three hundred and twenty-one million one hundred and seventy-three thousand and seventy) mandatory redeemable
preferred B units, 8,688,710 (eight million six hundred eighty-eight thousand seven hundred ten) mandatory redeemable
preferred C units, 2,526,183 (two million five hundred twenty-six thousand one hundred eighty-three) mandatory re-
deemable preferred D units and 17,940,992 (seventeen million nine hundred forty thousand nine hundred ninety-two)
mandatory redeemable preferred E units (hereinafter the latter five classes shall be referred to as the “Mandatory Re-
deemable Preferred Units” and together with the Ordinary Units shall be referred to as the “units” unless otherwise
expressly provided herein), having a par value of USD 1.- (one US Dollar) each. The respective rights and obligations
attached to each class of units are set forth below. All units will be issued in registered form and vested with voting rights
regardless of their nature and class to which they belong.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 6,385.- (six thousand three hundred
eighty five Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
A comparu:
Fullbloom Investment Corporation, société constituée et établie sous les lois de la République Populaire de Chine,
ayant son siège social situé à 1710-B New Poly Plaza, No. 1 North Chaoyangmen Street, Dongcheng District, Beijing,
100010, République Populaire de Chine, enregistrée sous le numéro 100000000041765(4-2),
Ici représentée par Maître Emmanuel Réveillaud, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 16 décembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la comparante et
par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour le besoin de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte que:
Fullbloom Investement Corporation (ci-après dénommée «l'Associé Unique») est l'Associé Unique de Land Breeze II
S. à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social situé au 18, avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 148.836, constituée par un acte daté du 9 octobre 2009, reçu par Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 13 novembre 2009, sous le numéro 2226, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte daté
du 25 novembre 2011, par Maître Roger Arrensdorff, notaire public de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Agenda:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 31.500.000,- (trente et un millions cinq cent mille
dollars américains) par un apport numéraire;
2. Souscription et paiement de 31.500.000 (trente et un millions cinq cent mille) parts sociales ordinaires supplémen-
taires par un apport en numéraire ensemble avec une prime d'émission attachée aux parts sociales ordinaires s'élevant
à USD 3.115.350.000,- (trois milliards cent quinze millions trois cent cinquante mille dollars américains) et l'allocation
d'un montant de USD 3.150.000,- (trois millions cent cinquante mille dollars américains) à la réserve légale de la Société;
3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital de la Société, et
4. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 31.500.000,- (trente et un
millions cinq cent mille Dollars américains), par un apport en numéraire, pour le porter de son montant actuel de USD
1.414.422.410,- (un milliard quatre cent quatorze millions quatre cent vingt-deux mille quatre cent dix dollars américains),
au montant de USD 1.445.922.410,- (un milliard quatre cent quarante-cinq millions neuf cent vingt-deux mille quatre cent
dix dollars américains).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'émettre 31.500.000 (trente et un millions cinq cent mille) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américains) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes ensemble avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux parts sociales ordinaires s'élevant à USD
3.115.350.000,- (trois milliards cent quinze millions trois cent cinquante mille dollars américains) et l'allocation d'un
montant de USD 3.150.000,- (trois millions cent cinquante mille dollars américains) à la réserve légale de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital
social. L'article 5.1 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
5.1. «Le capital social de la Société est fixé à USD 1.445.922.410, (un milliard quatre cent quarante-cinq millions neuf
cent vingt-deux mille quatre cent dix US Dollars), représenté par six (6) catégories de parts sociales comme suit:
1.054.593.455 (un milliard cinquante-quatre millions cinq cent quatre-vingt-treize mille quatre cent cinquante-cinq) parts
sociales ordinaires (ci-après dénommées «Parts Ordinaires»), 41.000.000 (quarante et un millions) parts privilégiées ob-
ligatoirement rachetables de catégorie A, 321.173.070 (trois cent vingt et un millions cent soixante-treize mille soixante-
dix) parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie B, 8.688.710 (huit millions six cent quarante-vingt-huit
mille sept cent dix) parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie C, 2.526.183 (deux millions cinq cent vingt-
six mille cent quatre-vingt-trois) parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie D et 17.940.992 (dix-sept
millions neuf cent quarante mille neuf cent quatre-vingt-douze) parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie
E (ci-après toutes les cinq collectivement désignées les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables» ci-après toutes
collectivement désignées les parts sauf s'il est indiqué expressément autrement, ayant une valeur nominale de USD 1,-
(un dollar américain) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés
ci-dessous. Toutes les Parts seront émises sous forme nominative et assorties des droits de vote quel que soit leur nature
et la catégorie à laquelle elles appartiennent.»
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou
qui seront chargés en raison de son augmentation de capital, sont estimés à environ EUR 6.385,- (six mille trois cent
quatre-vingt-cinq Euros).
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que sur demande de la
partie comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par ses prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 21 décembre 2011. Relation: REM/2011/1753. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012003203/154.
(120002188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Pyrotex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.950.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.361.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2012003302/11.
(120002108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
LRP Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 100.217.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared,
LIME ROCK PARTNERS II, L.P., an exempted limited Partnership formed and existing under the laws of Cayman
Islands, having its registered office at P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, and registered with
the Register of Companies - Cayman Islands, under number 13720, here represented by Maître Nathalie HOULLE,
attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy issued under private seal on November 30, 2011.
The proxy having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the under-
signed notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed company is the sole shareholder of LRP LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a ‘société à responsabilité
limitée’, with registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B 100.217, incorporated on April 6, 2004, by deed of Maître Paul BETTINGEN
residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, number 593, on June 9, 2004 (the
"Company"). Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company,
has requested the undersigned notary to state the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to decrease the equity ("fonds propres") of the Company in an aggregate amount of
EUR 3,147,241.61 (three million one hundred forty-seven thousand two hundred forty-one Euros and sixty-one Cents)
by (i) the cancellation of 124,122 (one hundred twenty-four thousand one hundred twenty-two) parts and therefore to
decrease the corporate capital of the Company by an amount of EUR 3,103,050 (three million one hundred three thousand
and fifty Euros) so as to bring it from its present amount of EUR 3,115,550 (three million one hundred fifteen thousand
five hundred fifty Euros) to the amount of EUR 12,500 (twelve hundred five hundred Euros) represented by 500 (five
hundred) parts with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros), held by it, (ii) the decrease of the legal reserve of the
Company for an amount of EUR 44,172.11 (forty-four thousand one hundred seventy-two Euros and eleven Cents), and
(iii) the decrease of the share premium of the Company for an amount of EUR 19.50 (nineteen Euros and fifty Cents).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder declares that it accepts (i) the cancellation of the 124,122 (one hundred twenty-four thousand
one hundred twenty-two) parts of the Company, (ii) the decrease of the legal reserve of the Company for an amount of
EUR 44,172.11 (forty-four thousand one hundred seventy-two Euros and eleven Cents), and (iii) the decrease of the share
premium of the Company for an amount of EUR 19.50 (nineteen Euros and fifty Cents) and accepts the repayment in
cash of an amount of EUR 3,147,241.61 (three million one hundred forty-seven thousand two hundred forty-one Euros
and sixty-one Cents), in its favor and, as set forth by law, in full compliance of the rights of possible creditors of the
Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of such decrease of capital and repayment of share premium, the first paragraph of Article 6 of the
Company’s articles of association has henceforth the following wording:
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" Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) parts
of twenty five Euros (EUR 25.-) each."
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolved to grant any one manager of the Company, with single signature power,
to carry out any required steps relating to the above capital decrease, including the authorization to amend the Company’s
member(s) register and more generally, to carry out any action in relation to the resolutions of the above resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and interpreted to the proxy holder, acting as here above stated, who is known to
the notary by her surname, first name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LIME ROCK PARTNERS II, L.P., une société des Iles Caïmans, avec siège social à P.O. Box 309, George Town, Grand
Cayman, Iles Caïmans et immatriculée auprès du registre des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 13720, ici repré-
sentée par Maître Nathalie HOULLÉ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé en date du 30 novembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La société pré-mentionnée, est l'associé unique de la société LRP LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., une socété à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.217, constituée le 6 avril 2004 en vertu
d'un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 593 du 9 juin 2004 (la «Société»). Ladite partie comparante,
représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la Société, a demandé au notaire instrumentant
d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de diminuer les fonds propres de la Société d’un montant total de EUR 3.147.241,61 (trois
millions cent quarante sept mille deux cent quarante et un Euros et soixante et un Cents) par (i) l’annulation de 124.122
(cent vingt quatre mille cent vingt deux) parts sociales et par conséquent de réduire le capital social de la Société d’un
montant de EUR 3.103.050,- (trois millions cent trois mille cinquante Euros) pour le porter de son montant actuel de
EUR 3.115.550,- (trois millions cent quinze mille cinq cent cinquante Euros) au montant de EUR 12.500 (douze mille cinq
cent Euros) représenté par 500 (cinq cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq Euros) chacune,
(ii) la réduction de la réserve légale de la Société pour un montant de EUR 44.172,11 (quarante quatre mille cent soixante
douze Euros et onze Cents) et par (iii) la réduction du compte prime d’émission de la Société pour un montant de EUR
19,50 (dix neuf Euros et cinquante Cents).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique déclare accepté (i) l’annulation des 124.122 (cent vingt quatre mille cent vingt deux) parts sociales de
la Société, (ii) la réduction de la réserve légale de la Société pour un montant de EUR 44.172,11 (quarante quatre mille
cent soixante douze Euros et onze Cents) et (iii) la réduction du compte prime d’émission de la Société d’un montant
de EUR 19,50 (dix neuf Euros et cinquante Cents) et accepte le remboursement en numéraire d’un montant de EUR
3.147.241,61 (trois millions cent quarante sept mille deux cent quarante et un Euros et soixante et un Cents), en sa faveur,
et, tel que prévu par la loi, en conformité avec les droits des créanciers potentiels de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la réduction de capital qui précède et du remboursement du compte prime d’émission, le premier
paragraphe de l’Article 6 des statuts de la Société a désormais la teneur suivante:
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" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature individuelle, d’effectuer
toute action nécessaire en relation avec la réduction de capital social ci-dessus, incluant l’autorisation de mettre à jour
le registre d’associé(s) de la Société et plus généralement d’effectuer toutes actions en relation avec les résolutions ci-
dessus.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,
dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, le présent acte est passé à Luxembourg, à la date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Houlle, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16717. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012003824/116.
(120002555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Qatar Holding Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.784.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Qatar Holding Luxembourg II S.àr.I.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012003303/11.
(120002430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
TPG Sol II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.919.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty first day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TPG Sol S.àr.l., a société à responsabilité limitée under the laws of Luxembourg with registered office at 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered at the registre de commerce et des sociétés du Luxembourg under number
B163.110;
represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 21
st
December
2011, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company TPG Sol II S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby established
as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "TPG Sol II S.à
r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
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Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments
for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000)
divided into two million (2,000,000) shares with a par value of one US Dollar cent (USD 0.01) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
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Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will be validly
bound by the sole signature of one class B manager in all circumstances and by the sole signature of one class A manager
for the following acts and operations:
- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
by any two of the managers provided that, in the event of classes of managers, signatory powers shall have been delegated
by the signature of one class B manager in all circumstances or, with respect to the signatory powers granted to the class
A manager under this article 7, by the sole signature of the class A manager.
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
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affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, TPG Sol S.àr.l. two
million (2,000,000) shares, each with a nominal value of one US Dollar cent(USD 0.01), for a total subscription price of
twenty thousand US Dollars (USD 20,000). Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the
undersigned notary.
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<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Extraordinary decision of the sole shareholderi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers:
<i>Class Ai>
- Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, born on 15
th
October 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa,
Portugal, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Manager Class A.
<i>Class Bi>
- Ronald Cami, manager, born on 26 April 1967 in New York (United States of America), with professional address
at 345 California Street, Suite 3300 San Francisco, CA 94104, Unites States of America Manager Class B; and
- John Viola, director of companies, born on 13 October 1965 in Arcadia, California, U.S.A., with professional address
at 301 Commerce Street, Suite 3300, Forth Worth, TX 76102 (USA), Manager Class B.
3. The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end
on 31
st
December 2012.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil onze, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
TPG Sol S.àr.l., une société à responsabilité limitée sous le droit luxembourgeois avec siège social à 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg et enregistré au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro
B163.110;
représentée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration en date du
21 décembre 2011, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée TPG Sol II S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TPG Sol II S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et
d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres
valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge ap-
propriée.
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La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.
D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt
ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société
juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses
investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats Unis d'Amérique (USD
20.000) divisé en deux millions (2.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un centime de dollars des Etats Unis
d'Amérique (USD 0,01) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés
adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses
propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
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Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature individuelle d'un gérant de classe B en toutes circonstances et par la signature individuelle d'un gérant de
classe A pour les actes et opérations suivants:
- ouverture et fermeture de comptes bancaires;
- conseil juridique sécurisant ou comptable;
- traitement de déclarations financières générales et fiscales;
- attributions administratives générales quotidiennes.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance par deux gérants, étant entendu que s'il existe des classes de gérants, des pouvoirs de signature seront délégués
par un gérant de classe B en toutes circonstances ou, concernant les pouvoirs de signature accordés au gérant de classe
A conformément à cet article 7, par la signature individuelle du gérant de classe A.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
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semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante TPG Sol S.àr.l. a souscrit et intégralement
libéré deux millions (2.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un centime de dollars des Etats Unis d'Amérique
(USD 0,01) chacune, pour un prix total de souscription de vingt mille dollars des Etats Unis d'Amérique (USD 20.000).
Preuve du paiement du prix de souscription a été montrée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ EUR 1.200,-.
<i>Décisions extraordinaire de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme suit:
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<i>Classe Ai>
- Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, né le 15 octobre 1974 à São Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,
avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Gérant de Classe A.
<i>Classe Bi>
- Ronald Cami, manager, né le 26 avril 1967 à New York (Etats-Unis), demeurant professionnellement au 345 California
Street, Suite 3300 San Francisco, CA 94104, Etats-Unis, Gérant de Classe B.
- John Viola, directeur de sociétés, né le 13 octobre 1965 à Arcadia, Californie, U.S.A., (Etats-Unis), demeurant pro-
fessionnellement 301 Commerce Street, Suite 3300, Forth Worth, TX 76102 (USA), Gérant de Classe B.
3. La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
ème
jour de
mois de décembre 2012.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: T. HOSS – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59225. Reçu soixante-quinze euros
75,00 EUR
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.-
Luxembourg, le cinq janvier de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012004683/437.
(120003840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Advanced Capital Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 90.587.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 novembre 2011i>
- Est réélu administrateur de classe A pour une durée de cinq ans, Monsieur Gianluca Ninno, né à Policoro (Italie) le
07/04/1975 et demeurant 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale
qui se tiendra en l'an 2016.
- Est réélu administrateur de classe A pour une durée de cinq ans, Monsieur Robert J. Tomei, né à Elisabeth (Etats
Unis d'Amérique) le 29/10/1966 et demeurant via Odescalchi 15, CH-6830 Chiasso (Suisse), son mandat prenant fin lors
de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 29 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012003461/18.
(120002009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Noesi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 119.816.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand Duché de Luxembourg),
a comparu:
Monsieur Rocco BENETTON, directeur de société, demeurant 2, Via delle Botere numéro 7/A I-31100 TREVISO
(Italie),
ci-après désigné: «le mandant».
Lequel mandant est ici représenté par:
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Madame Laurence BARDELLI, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
ci-après désignée: «la mandataire»,
en vertu d’une procuration lui donnée à Treviso (Italie), en date du 15 décembre 2011,
ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société «NOESI SA» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social au 38, avenue de
la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 119.816, a été constituée en date du 7 septembre 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2113 du 13 novembre 2006. Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à cent mille euros (100.000,- EUR) et se trouve
divisé en dix mille (10.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix euros (10, EUR) chacune, chaque action étant
intégralement libérée en numéraire.
III.- Que le mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les dix mille (10.000) actions de la susdite
Société et qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution immédiate de la susdite Société.
IV.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société «NOESI
S.A.» prédésignée et reconnaît expressément à cet effet qu’au bilan intérimaire de la Société arrêté au 7 décembre 2011,
figurent encore les créances et dettes plus amplement détaillées ci-après:
1) Des immobilisations financière pour un montant total de EUR 1.941.500.-dont détail ci-dessous:
- Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 5.000,.
- Avances consenties à la participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1.936.500,
2) Des dettes dont la durée résiduelles est supérieure à un an:
- Avance actionnaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 2.010.000,
V.- Que le mandant, agissant encore en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé,
qu’il, en tant qu’actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu’il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant
à reprendre tous actifs, dettes et créances, notamment celles relatées ci-dessus et autres engagements de la Société
dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute
pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société.
VIII.- Que les certificats d’actions au porteur ou, le cas échéant, le registre des actionnaires nominatifs ont été annulés
à partir de ce jour, en présence du notaire instrumentaire.
IX.- Que le mandant s’engage expressément à payer les frais du présent acte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. BARDELLI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17541. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012003257/56.
(120001784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Relative European Value S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 116.352.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 16 décembre 2011i>
En date du 16 décembre 2011, le Conseil d’Administration a décidé:
- de prendre acte et d’accepter la démission de Monsieur Scott Edel, avec effet au 31 décembre 2011 à minuit, en
qualité d’Administrateur.
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Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Relative European Value S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012003314/15.
(120001742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
QCP CW, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.327.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue à Luxembourg le 7 décembre 2011i>
- L’Assemblée a pris note de la démission de Monsieur Michael Huber de son mandat de gérant avec effet immédiat.
- L’Assemblée a nommé, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Monsieur Puneet Gulati, né le 8 avril
1963 à Rohtak en Inde, domicilié professionnellement à 375, Park Avenue, New York, NY 10152, Etats-Unis d’Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2012003304/14.
(120002304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Unplus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.649.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mezzanove Finance S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with re-
gistered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 110.959 (Mezzanove Finance),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Unplus S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
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Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,
by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred twenty-
five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
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(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,
in principle, is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than onehalf of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
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a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises agréés, when so required
by law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises agréés, if any, and determine their number, remuneration
and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises agréés may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
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VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Mezzanove Finance Sàrl, represented as stated above, subscribes one hundred twenty-five thousand (125,000) shares
in registered form, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. John MOWINCKEL, company manager, born on July 6,1950 in Rome (Italy), residing professionally at 375, Park
Avenue, Suite 1904, New York, N.Y. 10152 (U.S.A.); and
Mrs. Valentina DADDA, bank employee, born on January 23, 1984 in Codogno (LO), Italy, residing professionally at
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinquième jour du mois de novembre.
Par devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Mezzanove Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.959 (Mezzanove Finance),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est “Unplus S.à r.l.” (la Société). La Société est une société à respon-
sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. Dans le cadre de ses activités, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre
publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
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Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Le Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
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IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
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15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Mezzanove Finance Sarl, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq mille (125.000) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. John MOWINCKEL gérant, né le 6 juillet 1950 à Rome (Italie), résidant professionnellement au 375, Park Avenue,
Suite 1904, New York, N.Y. 10152 (U.S.A.); et;
- Mme Valentina DADDA, employée de banque, née le 23 janvier 1984 à Codogno (LO), Italie, résidant profession-
nellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
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2. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53968. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180122/479.
(110209817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
RapidEye S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 165.233.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012003308/14.
(120001633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Rec 2 Re, Société Anonyme,
(anc. Carifac S.A.).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 51.511.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012003310/13.
(120002155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Euro-Jeux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1332 Luxembourg, 28, rue de Chicago.
R.C.S. Luxembourg B 62.353.
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Denis MELLONI, commerçant, né à Thionville, le 02 janvier 1963, demeurant à F-57100 Thionville, 12,
rue des Marguerites (France),
2.- Monsieur Arnaud BERTRAND, employé privé, né à Metz, le 6 février 1978, demeurant à F-57330 Roussy le Village,
15B, rue des Sports,
18177
L
U X E M B O U R G
ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu de deux (2) procurations lui substituées, lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur»
par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Euro-Jeux, S.à r.l.", avec siège social à L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 62.353, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire de résidence à Mersch, suivant acte reçu le 12 décembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 220 du 7 avril 1998. Les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par:
- Maître Norbert MULLER, en date du 10 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1105 du 4 décembre 2001.
- Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 août 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1589 du 6 novembre 2002.
- Que le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales,
d'une valeur de EUR 124, (cent vingt-quatre euros) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sub 1. et sub 2. sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale constate que
a.- Monsieur Patrick MELLONI, a cède 50 (cinquante) parts sociales à qu'il détient dans la prédite société à Monsieur
Denis MELLONI, préqualifié, et
b.- Monsieur Denis MELLONI, préqualifié, a cède 3 (trois) parts sociales) à qu'il détient dans la prédite société à
Monsieur Arnaud BERTRAND, préqualifié.
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l'article 7 des statuts et les associés les considèrent comme
dûment signifiées à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Les cessionnaires susdits sont propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.
Les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,-EUR) représentant l'intégralité
du capital social sont actuellement détenues comme suit:
1. Monsieur Denis MELLONI, préqualifié, quatre-vingt-dixsept parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97
2. Monsieur Arnaud BERTRAND, préqualifié, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-1332 Luxembourg, 28, rue de Chicago, avec
effet au 1
er
décembre 2011, et de modifier en conséquence l'article quatre (4) des statuts et qui aura dorénavant la
teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre
les associés».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale constate que l'adresse de l'associé/gérant Monsieur Denis MELLONI, est actuellement F-57100
Thionville, 12, rue des Marguerites (France)
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de sept mille six cents euros
(7.600,-EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR) à un montant de
vingt mille euros (20.000,-EUR) par augmentation de la valeur nominale des parts sociales de son montant actuel de cent
vingt-quatre euros (124,-EUR) à deux cent euros (200,-EUR) chacune, sans création, ni émission de nouvelles parts
sociales, libérées par les associés au prorata de leurs participations.
<i>Libérationi>
.- Monsieur Denis MELLONI, préqualifié, représenté comme ci-avant, a libéré par conversion en capital de son compte
courant associé à concurrence d'un montant de sept mille six cents euros (7.600,-EUR), entièrement alloué au compte
capital social de la société.
La preuve de l'existence de cette créance a été apportée au notaire instrumentant.
- Monsieur Arnaud BERTRAND, préqualifié, et représenté comme ci-avant, a libéré par apport en espèces d'un mon-
tant de deux cent vingt-huit euros (228,-EUR), entièrement alloué au compte capital social de la société.
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La somme de deux cent vingt-huit euros (228,-EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu'il a été justifié
au notaire instrumentant qui le confirme expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de deux cent euros (200,-EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 1.300,-EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2011. Relation GRE/2011/4745. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003694/88.
(120002874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
The Future of Industry, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 130.627.
EXTRAIT
La société à responsabilité limitée «SEREN» Sàrl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B110588, administrateur unique de la société anonyme THE FUTURE OF INDUSTRY (la «Société»), a
respectivement nommé en tant que nouveau gérant unique depuis le 11 octobre 2011, Monsieur Bastiaan SCHREUDERS,
né le 12 décembre 1954 à Breda (Pays Bas), avec adresse professionnelle à 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen et révoqué
le mandat d’administrateur de Monsieur Benoît DE BIEN en date du 6 décembre 2011.
Monsieur Bastiaan SCHREUDERS assure la fonction de représentant permanent de la société «SEREN» Sàrl pour ses
fonctions d’ «Administrateur» de la Société.
Pour Extrait
La Société
Référence de publication: 2012003380/17.
(120001734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Patron Reform C.E. Servicing II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 100.872.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
THERE APPEARED:
1) Patron Capital, L.P.I., a limited partnership incorporated under the laws England and registered in England under
number LP007498, acting through its general partner Patron Capital G.P. I Limited, having its registered office at Trident
Chambers, Wickhams Cay, P.O.Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, here represented by Mr Raymond
THILL, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, on November 28
th
, 2011;
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2) Reform Capital Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its
registered office at 17, The Esplanade, St Helier, JE2 3QA Jersey, Channel Islands, registered in Jersey under number
84999, here represented by Mr Raymond THILL prenamed, by virtue of a proxy given in Jersey on November 25
th
,
2011;
Which proxies, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated above, are the only shareholders (the “Sharholders”) of “Patron Reform
C.E. Servicing II S.à r.l.” a "société à responsabilité limitée", with registered office in L-2310 Luxembourg, 6, Avenue
Pasteur, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 100872 (the
“Company”) incorporated by deed of the Maître Gérard LECUIT , notary residing in Luxembourg on May 14
th
, 2004
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 721 dated July 13
th
, 2004. The articles of
association have not been amended since.
All the five hundred (500) shares of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, representing
the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) are duly
present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of
the agenda. The Shareholders present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly
informed of the agenda prior to the Meeting.
The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to liquidate the Company;
2) Full and entire discharge to the managers of the Company;
3) Appointment of a liquidator and definition of his responsibilities;
4) Appointment of the auditor;
5) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken
by the Managers of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending
at the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the Managers of the Company arising as a
result of their management of the Company, and to grant them discharge for the accomplishment of their mandate until
the date hereof.
<i>Third resolutioni>
The Meeting appoints as liquidator the société à responsabilité limitée “S.W.L. S.à r.l.”, with registered office at L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered with the R.C.S.Luxembourg under number B 85.782 (the “Liqui-
dator”).
The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on
commercial companies of August 10
th
, 1915 (the “Law”). The Liquidator can also accomplish all deeds foreseen in article
145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.
The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend
to the Shareholders, which interim dividend may be affected by way of endorsement of any promissory note(s) in the
possession of the Company to the Shareholders.
The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
The Liquidator can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several
proxies parts of its powers which will be defined and for the duration fixed by itself.
The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-
ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting appoints as auditor to the liquidation the société à responsabilité limitée “INTERAUDIT”, with registered
office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Registry under number B 29.501.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present
original deed.
Suit la traduction française
L'an deux mil onze, le 22 décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
ONT COMPARU:
1) Patron Capital, L.P.I., une limited partnership constituée sous les lois d'Anglettere, inscrite en Angleterre sous le
numéro LP007498, actant par son general partner Patron Capital G.P. I Limited, établie et ayant son siège social à Trident
Chambers, Wickhams Cay, P.O.Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite en Angleterre sous le
numéro LP007498, ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, le 28 novembre 2011;
2) Reform Capital Limited, une limited liability company constituée et existante sous les lois de Jersey, établie et ayant
son siège social à 17, The Esplanade, St Helier, JE2 3QA Jersey, Channel Islands, inscrite à Jersey sous le numéro 84999,
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Jersey le 25 novembre
2011;
Lesquelles procurations après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité
limitée «Patron Reform C.E. Servicing II S.à r.l.», avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, Avenue Pasteur, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 100.872 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le
notaire Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 721 du 13 juillet 2004. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés.
Toutes les cinq cent (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, repré-
sentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents Euros (123.500.-EUR) sont
présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour. Les associés présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués à l'Assemblée et
informés de l'ordre du jour.
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décisions sur la mise en liquidation de la Société;
2) Entière décharge aux Gérants de la Société;
3) Nomination d'un liquidateur et définition de ses responsabilités;
4) Nomination du commissaire aux comptes;
5) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité des associés:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés par
les Gérants de la Société, pour la période débutant à la constitution de la Société et jusqu'à la date du présent acte, de
renoncer à toute action que la Société pourrait intenter à l'égard des Gérants de la Société en conséquence de l'exécution
de leur mandat, et de leur accorder décharge pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la date du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée désigne comme liquidateur la société à responsabilité limitée «S.W.L. S.à r.l.», ayant son siège social au
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 85.782 (le «Liquida-
teur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
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Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de
la société des avances sur le produit de la liquidation, lesquelles distributions d'avances pourront être réalisées par
l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son actionnaire.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée désigne comme commissaire vérificateur la société à responsabilité limitée “INTERAUDIT”, avec siège
social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 29.501.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, il a signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. LAC/2011/58687. Reçu douze euros (12.-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003903/147.
(120002907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Recticel Luxembourg, Société Anonyme,
(anc. Cifac S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 4.890.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012003311/13.
(120002154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
RBVAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003315/9.
(120001305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
RD-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 104.061.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
18182
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012003316/10.
(120002210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Y.D.X. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 95.084.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2011 annulant deux résolutions de l'extrait dui>
<i>procès-verbal de l'assemblée générale du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2011 déposé le 23 mai 2011 au registre de commerce et des socisetes sous lei>
<i>numéro L110079050.07i>
<i>Résolution n°1i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'annulation de la nomination
aux fonctions d'administrateur de Monsieur Thierry BONDROIT, né le 26 mai 1958 à Ixelles (Belgique) et demeurant à
B-1780 Wemmel, 13, J. Vanden Broeckstraat.
<i>Résolution n°2i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'annulation de la nomination
aux fonctions d'administrateur de Madame Pascale BRANDELET, née le 23 novembre 1961 à Vilvorde (Belgique) et
demeurant à B-1780 Wemmel, 13, J. Vanden Broeckstraat.
Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature
Référence de publication: 2012004153/22.
(120002761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Ribambelle 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 104.126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012003319/10.
(120001746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Robeco Alternative Investment Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 87.117.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of ROBECO ALTERNATIVE INVESTMENT STRATEGIES,
a société d’investissement à capital variable, with its registered office in L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer, (the
“Corporation”) incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem on May 2, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 808 of May 28, 2002.
The Meeting is presided over by Mrs Marie Bernot, private employee, professionnally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Céline Parmentier, private employee, professionnally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Laetitia Boeuf, private employee, professionnally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:
I. That the Agenda of the Meeting is the following:
1. To resolve upon the liquidation of the Company; and
2. To appoint Robeco Luxembourg S.A., represented by Mr. Norbert C.H.M. Wagemans and Mr. Volker Wytzes, (each
acting and signing alone), as liquidator and to determine the liquidator's powers and remuneration.
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II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the Meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
III. That all shareholders have been given notice of the Meeting by means of registered letters sent on 15 July 2011 to
their address appearing in the register of shareholders and that convening notices have been published in the Mémorial
on 23 August and 9 September 2011 and in La Voix du Luxembourg and Luxemburger Wort in Luxembourg and in NRC
in The Netherlands on 22 August 2011 and 9 September 2011, in accordance with the provisions of the Articles of
Incorporation of the Company.
IV. The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting has been convened with the same
agenda as the agenda of the present meeting indicated hereabove, for 18
th
of August 2011 and that the quorum requi-
rements for voting the items of the agenda had not been attained.
That no quorum is required for the Meeting and that the passing of resolution number 1 requires the consent of two
thirds of the votes cast at the Meeting. The passing of resolution number 2 only requires the consent of a simple majority
of the votes cast at the Meeting. Votes cast at the Meeting shall not include votes in relation to shares represented at
the Meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the votes or have abstained or have returned
a blank or invalid note.
V. That it appears from the attendance list mentioned here above, that out of 1,026.077 (one thousand, twenty six
point zero seventy-seven) outstanding shares, 1.000 (one) share is duly represented at the present Meeting and in con-
sideration of the agenda and of the provisions of article 67 and 67-1 of the modified law of 10
th
August, 1915 on
commercial companies, the present Meeting is validly constituted and is accordingly authorized to deliberate on the items
of the agenda.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to liquidate the Company effective 1 October 2011.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Robeco Luxembourg S.A., represented by Mr. Norbert Wagemans and Mr. Volker
Wytzes, each acting and signing alone, as liquidator.
The meeting resolves to confer to the liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the law of 10
th
August
1915 governing commercial companies, as amended, (the «Law»).
The liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The liquidator may, under his sole
responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
The liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the
books of the Company.
The liquidator shall be remunerated according to standard usage.
Nothing else being on the agenda, the present Meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting to the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the
notary, the present original deed.
Signé: M. BERNOT, L. BŒUF, C. PARMENTIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2011. Relation: LAC/2011/44680. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. BENNING.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Référence de publication: 2012003320/70.
(120001693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
18184
L
U X E M B O U R G
ROCONAJERO S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 132.840.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003321/11.
(120002244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Maxeda DIY Interco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 41.250,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 152.337.
EXTRAIT
L'associé de la Société, Antonio de Nunzio, a désormais son adresse professionnelle à: Eekholt 54, NL-1112 XH
Diemen.
L'associé de la Société, Ronald van der Mark, a désormais son adresse professionnelle à: Perenmarkt 15, NL-1681 PG
Zwaagdijk-Oost.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dr. Jan Könighaus
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012003498/17.
(120002050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Royal Estate and Financial Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 143.287.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique de la société du 15 décembre 2011 que:
- l’associé unique entérine la décision de l’administrateur unique de la société prise en date du 30 novembre 2011 de
révoquer le mandat du commissaire aux comptes, la société ABROAD CONSULTING S.A., avec effet immédiat et de
nommer en remplacement, à compter du 1
er
décembre 2011 et jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2012, la société
INTERNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS LLC, n° L9000023286, dont le siège social est situé 320, 85
th
Street,
Suite 14, Miami Beach, FL 33141, Etats-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003323/15.
(120001862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Royal Estate and Financial Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 143.287.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003324/9.
(120002251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
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L
U X E M B O U R G
iii European Property Lux AcquiCo 2 S.A., Société Anonyme.
Capital social: GBP 40.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 146.222.
AUSZUG
1. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats hat seine Geschäftsadresse wie folgt geändert:
Holger Möller 8-10, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg
2. Mit Beschluss vom 1. Dezember 2011 verabschiedet die alleinige Gesellschafterin:
- den Rücktritt von Herrn Holger Wachter mit Datum 1. Dezember 2011 als Mitglied des Verwaltungsrats der Ge-
sellschaft;
- die Ernennung von Herrn Georg Gmeineder, mit Datum 2. Dezember 2011 als Mitglied des Verwaltungsrats der
Gesellschaft auf unbegrenzte Zeit.
Nach dem oben gefassten Beschluss setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
Herr Holger Möller, geboren am 27. Februar 1956 in Hamburg, Deutschland,
mit Geschäftsadresse in 8 - 10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Großherzogtum Luxemburg.
Vorsitzender des Verwaltungsrats
Herr Detlef Steinhage, geboren am 21. Januar 1961 in Düsseldorf,
Deutschland, mit Geschäftsadresse in 14, Albrechtstr, D-80636 München,
Deutschland.
Mitglied des Verwaltungsrats
Herr Georg Gmeineder, geboren am 23. Januar 1973
in Garmisch-Partenkirchen, Deutschland, mit Geschäftsadresse
in 14, Albrechtstr, D-80636 München, Deutschland.
Mitglied des Verwaltungsrats
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
iii European Property Lux AcquiCo 2 S.A.
Holger Möller
<i>Vorsitzender des Verwaltungsratsi>
Référence de publication: 2012004078/30.
(120002701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Luxnova S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 103.798.
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE VINGT-SEPT DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LUXNOVA SA", ayant son
siège social à L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse, R.C.S. Luxembourg section B numéro 103798, constituée
suivant acte reçu le 26 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 29 du
12 janvier 2005 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste à Luxembourg, qui choisit Madame Sonia BOULARD,
employée privée à Luxembourg en qualité de secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un
euros (EUR 31) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Constater la publication au Mémorial C luxembourgeois numéro 1481 du 6 juillet 2011 et le dépôt au Greffe du
tribunal de Gand en Belgique le 17 août 2011 du projet commun de fusion proposant l'absorption de la société belge
SASTRIAKO Bvba par la société luxembourgeoise LUXNOVA SA.
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2. Constater l'accomplissement de toutes les formalités prescrites par la loi luxembourgeoise concernant les sociétés
commerciales et le code belge des sociétés concernant la fusion transfrontalière entre les deux sociétés Sastriako Bvba
et Luxnova SA.
3. Approuver la fusion.
IV.- Le président du bureau de l'assemblée présente préalablement à l'assemblée:
- Une copie du reçu daté du 17 août 2011 du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Gent en Belgique du
projet commun de fusion;
- Une copie de la publication du projet commun de fusion au Mémorial C numéro 1481 du 6 juillet 2011;
- Une copie de l'assemblée générale extraordinaire plénière de SASTRIAKO BVBA tenue le 16 novembre 2011 par
devant Maître Jean-Francis Claerhout, notaire à Gent en Belgique, approuvant la fusion à l'unanimité;
- Une copie du reçu daté du 24 novembre du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Gent en Belgique de
l'extrait de l'assemblée générale extraordinaire d'approbation de fusion par SASTRIAKO BVBA.
Ces documents examinés, ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à
l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée constate que le projet commun de fusion proposant l'absorption de la société belge SASTRIAKO Bvba
par la société luxembourgeoise LUXNOVA SA a été publié au Mémorial C luxembourgeois numéro 1481 du 6 juillet
2011 et déposé au Greffe du tribunal de Gand en Belgique le 17 août 2011.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée constate l'accomplissement de toutes les formalités prescrites par la loi luxembourgeoise concernant les
sociétés commerciales et le code belge des sociétés concernant la fusion transfrontalière entre les deux sociétés Sastriako
Bvba et Luxnova SA.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide d'approuver la fusion par absorption par Luxnova SA de sa filiale détenue à 100% Sastriako Bvba,
opérant la dissolution sans liquidation de cette dernière et la transmission de plein droit de tous ses actifs et passifs.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. VAN HEES, S. BOULARD, C. GRUNDHEBER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 28 décembre 2011. Relation: RED/2011/2965. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 29 décembre 2011.
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012004447/62.
(120003489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Shylock Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 134.951.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003327/10.
(120002299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Spring Laurel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 165.122.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012003332/11.
(120002184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Supreme Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 140.153.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003334/9.
(120002134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Cosmolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 53.159.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 22 décembre 2011, enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011, LAC/2011/58684, aux droits de soixante-
quinze euros (75.- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "COSMOLUX S.A., en
liquidation volontaire", enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
53.159, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 6, RUE Jean-Pierre Brasseur, constituée suivant acte reçu par par-
devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 23 novembre 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 72 du 10 février 1996; dont les statuts ont été modifiés le 19 novembre
2001 par extrait publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 514 du 3 avril 2002.
La liquidation de la société a été décidée par acte du notaire soussigné en date du 22 décembre 2011, non encore
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq années (5) à L-1258 Lu-
xembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004953/24.
(120004532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Sustainable Energy One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 164.048.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012003336/10.
(120001849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
SACEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 11.984.
<i>Extrait des décisions du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 3 janvier 2012i>
Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la Société avec effet immédiat au 64, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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SACEC S.A.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012003337/13.
(120002097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Sardinaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 83.705.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012003339/12.
(120002282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Vinnolit Two Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 109.097.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, d’accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 aout 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, de nommer en tant que gérant
de classe A de la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Jaap Meijer, né le 24 Septembre 1965 à Laren, Pays-Bas, résidant au 6, op de Dresch, L-8127 Bridel,
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 janvier 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012003402/19.
(120001843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Saturn Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.
R.C.S. Luxembourg B 129.576.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 3 août 2011:i>
«Nomme administrateur Monsieur Jean-Noël BRAESCH, CEO, né à Bischwiller (France) le 12 octobre 1971, demeu-
rant à F-67240 Bischwiller, 9 rue du Lièvre, avec effet au 24 janvier 2011 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires
devant approuver les comptes au 30 septembre 2016;»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003340/12.
(120001689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Schenectady Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, rue Dr Klein.
R.C.S. Luxembourg B 80.050.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Luxemburg, den 3. Januar 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012003343/14.
(120001803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Scuderia CDS S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-Rothermel.
R.C.S. Luxembourg B 143.758.
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Robert SCHUMAN
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012003345/11.
(120001870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Merignac Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.323.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 décembre 2011:i>
- que la liquidation de la Société a été clôturée avec effet immédiat et la Société a définitivement cessé d'exister.
- que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au siège social de la Société dissoute (en l'oc-
currence au 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du
présent extrait auprès du Mémorial C.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Merignac Investment S.à r.l. - en liquidation
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012003501/17.
(120001981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Universal Credit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 142.879.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 16 décembre 2011i>
En date du 16 décembre 2011, le Conseil d’Administration a décidé:
- de prendre acte et d’accepter la démission de Monsieur Scott Edel, avec effet au 31 décembre 2011 à minuit, en
qualité d’Administrateur.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UNIVERSAL CREDIT S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012003391/15.
(120001741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
18190
L
U X E M B O U R G
SFM Group International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8246 Mamer, 10, rue Mambra.
R.C.S. Luxembourg B 99.725.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 28 novembre 2011.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012003348/13.
(120001831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Shangri-La Hotels (Europe), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.600.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 128.205.
EXTRAIT
L'adresse d'un des gérants de catégorie B de la société, à savoir Monsieur Alain BORGERS, est désormais la suivante:
- 3, place de l'Aima, 75008 Paris, France.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
<i>Pour SHANGRI-LA HOTELS (EUROPE)
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012003349/14.
(120001997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Simrace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 160.918.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012003351/11.
(120001719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Bendler Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 165.857.479,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 150.853.
Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 19 décembre 2011 de la société Bendler Investments S.à r.l. que
l'associé a pris la décision suivante:
1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 15 décembre 2011:
Geoffrey D.L. Picrit, ayant pour adresse professionnelle au 7A, Rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bendler Investments S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012003464/16.
(120001804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
18191
L
U X E M B O U R G
Sintez Corporation S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 90.488.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012003352/12.
(120002406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Smith & Nephew International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 67.514.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 décembre 2011.
<i>Pour SMITH & NEPHEW INTERNATIONAL S.A.i>
Référence de publication: 2012003354/11.
(120001659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Socadis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 102.637.
Les comptes annuels au 31 juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012003355/13.
(120002042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Barclays Investment Funds (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 31.439.
<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2011i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 15 décembre 2011, que Messieurs
Philippe Hoss, Patrick Zurstrassen, William Mussat et Adrian Keith Wood ont été réélus en leur qualité d'administrateur
de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2012 et que Pricewate-
rhouseCoopers S.à.r.l a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant
lors de l'assemblée générale se tenant en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG)
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Jérémy Colombé / Signature
Référence de publication: 2012003467/18.
(120002090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
18192
Advanced Capital Europe S.A.
Barclays Investment Funds (Luxembourg)
Bendler Investments S. à r.l.
Carifac S.A.
Cifac S.A.
Cosmolux S.A.
Euro-Jeux S.à r.l.
iii European Property Lux AcquiCo 2 S.A.
Land Breeze II S.à r.l.
LRP Luxembourg Holdings S.à r.l.
Lux Channel S.à r.l.
Luxnova S.A.
Maxeda DIY Interco S.à r.l.
Merignac Investment S.à r.l.
Noesi S.A.
Patron Reform C.E. Servicing II S.à r.l.
Promotions et Participations International S.A.
Pyrotex S.à r.l.
Qatar Holding Luxembourg II S.à r.l.
QCP CW
RapidEye S.à r.l.
RBVAS S.A.
RD-Immo S.à r.l.
Rec 2 Re
Recticel Luxembourg
Relative European Value S.A.
Ribambelle 4 S.à r.l.
Robeco Alternative Investment Strategies
ROCONAJERO S.A., société de gestion de patrimoine familial
Royal Estate and Financial Investments S.A.
Royal Estate and Financial Investments S.A.
SACEC S.A.
Sardinaux S.à r.l.
Saturn Luxembourg
Schenectady Luxembourg S.à r.l.
Scuderia CDS S.A.
SFM Group International S.A.
Shangri-La Hotels (Europe)
Shylock Finance S.à r.l.
Simrace S.à r.l.
Sintez Corporation S.A.
Smith & Nephew International S.A.
Socadis S.A.
Spring Laurel S.à r.l.
Supreme Group Holding S.à r.l.
Sustainable Energy One S.A.
The Future of Industry
TPG Sol II S. à r.l.
Universal Credit S.A.
Unplus S.à r.l.
Vinnolit Two Luxembourg
Y.D.X. S.A.