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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 374
11 février 2012
SOMMAIRE
Amundi Alternative Investments, Ltd. &
Co SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17911
CHC Helicopter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17935
CSFB Lux (UNW) Co-Investors S.à r.l. . . .
17911
CSL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
17912
DC Logistics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17912
Dimitech Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
17911
DPD (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
17946
Eagle 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17939
EARLSFORT Paris 50 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
17938
Ecocare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17939
Ehblux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17941
Element Six Abrasives S.A. . . . . . . . . . . . . .
17915
EnCo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17924
ENT Büro- und Computersysteme Lux.
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17942
Escafin Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17909
ESCF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17943
Etoile Noire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17946
Etoile Noire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17946
Eural S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17946
Euro Asie International Travel Agency S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17947
Eurofins GSC LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17925
Europalux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17947
European Credit (Luxembourg) S.A. . . . . .
17931
FICO S.A., Société Financière pour la
Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17925
Financière Star 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17947
Foam Investments I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
17949
Fundamental European Value S.A. . . . . . .
17950
Fundgesco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17950
Global-Pack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17910
Go-West a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17948
Hutchison Asia Telecommunications Fi-
nance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17935
Hutchison Whampoa Finance S.à r.l. . . . .
17947
Infinis Capital Participations S.à r.l. . . . . . .
17943
Inhold Investments Holding Corporation
S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17941
Ivanhoe Zhengzhou Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17924
Kerala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17931
Kingdom Investments I (TSF) . . . . . . . . . . .
17920
Le Manoir Anglais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
17951
London Regent Street Property Invest-
ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17942
OLFI Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
17906
Picarus N.V. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17916
ProLogis UK Developments S.à r.l. . . . . . .
17932
Sifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17938
Société Civile Immobilière du Remerwe
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17931
TE Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17925
Tishman Speyer Project Paris S.à r.l. . . . .
17912
Tishman Speyer Weserstrasse GP S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17912
Verde Vivo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17942
World Strategy Portfolios . . . . . . . . . . . . . .
17916
17905
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OLFI Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.806.
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of December,
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared
OpenLink Financial LLC, a limited liability company organized and validly existing under the laws of Delaware, having
its registered office at Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, De-
laware 19801,
here represented by Mrs Annick BRAQUET, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on
15 December 2011.
The said proxy initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "OLFI Lux Holdings S.à r.l.", a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) whose registered office is at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 159.806, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary, dated 4 March 2011, whose articles of incorporation have been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 14 June 2011, under number 1275 (p. 61173) (the "Articles"). The
Articles have been amended for the last time on 5 December 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
Hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of article
200-2 of the Luxembourg consolidated law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million nine hundred
eighty seven thousand five hundred euro (EUR 1,987,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500.-) to two million euro (EUR 2,000,000.-) by the issue of one million nine hundred eighty
seven thousand five hundred (1,987,500) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and having the rights
and obligations set out in the Articles (the "New Share"), subscribed and fully paid up by a contribution in kind consisting
of 10 shares in dbc Smart Software Inc., a corporation existing under the laws of the Province of Ontario, Canada, having
its registered office in Kitchener, Ontario, 133 Manitou Drive, (the "Contribution in Kind").
<i>Subscription of the New Sharesi>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the ownership of the New Shares for an aggregate amount of one
million nine hundred eighty seven thousand five hundred euro (EUR 1,987,500.-), and to fully pay up such New Shares by
the Contribution in Kind in the aggregate amount of one million nine hundred eighty seven thousand five hundred euro
(EUR 1,987,500.-), whose amount is entirely allocated to the share capital of the Company.
<i>Documents evidencing the valuation of the Contribution in Kindi>
The value of the Contribution in Kind has been calculated and evaluated at one million nine hundred eighty seven
thousand five hundred euro (EUR 1,987,500.-) on the basis of the following documents, which will remain here annexed:
- a power of attorney duly executed by the authorized representative of the Sole Shareholder in its capacity as sub-
scriber of the New Shares confirming the subscription of the New Shares and stating the valuation and the ownership of
the Contribution in Kind;
- a valuation report from the management of the Company certifying the valuation of the Contributions in Kind as of
15 December 2011;
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder hereby declares that:
- it has the power to transfer the Contribution in Kind to the Company;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that any part of the Contribution in Kind be transferred to it/him;
- the Contribution in Kind is hereby assigned and transferred to the Company as of the date hereof;
- all further formalities shall be carried out in the respective countries of the Contribution in Kind in order to duly
formalise the transfer of the Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards any third
party.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, the first paragraph of article 7 of the Articles of the Company
is amended and now read as follows:
" Art. 7. The Company's capital is set at two million euro (EUR 2,000,000.-) represented by two million (2,000,000)
shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 11 of the Articles, so as to read as follows:
" Art. 11. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and
to the extent Class A managers and Class B managers were appointed, at least one Class A manager and one Class B
manager must be present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast and, if the board of managers
is composed of Class A manager and Class B manager, such resolutions must be approved at least one Class A manager
and one Class B manager.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented
at the meeting.
Circular resolutions can be taken by the managers only in exceptional circumstances that shall be explained in the
resolutions. Such resolutions shall be signed by all managers and shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting. The signature of the managers may appear on a single document or on multiple copies of identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or e-mails. Such circular resolutions shall be ratified in the next board
meeting to be held in accordance with the above provisions.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that the conference call is
initiated from Luxembourg, that each participating member of the board of managers is able to hear and to be heard by
all other participating members whether or not using this technology, and each participating member of the board of
managers shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUR 3,000.-.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le quinzième jour de Décembre,
Par-devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT comparu
OpenLink Financial LLC, une société à responsabilité limitée, organisée et existante sous les lois du Delaware, ayant
son siège social au Corporation Trust Company, Coporation Trust Center, 1209 Orange Stree, Wilmington, Delaware
19801,
ici représentée par Madame Annick BRAQUET, employée privée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration,
donnée le 15 décembre 2011.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de OLFI Lux Holdings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 159 806, constituée par un acte du
notaire soussigné, en date du 4 mars 2011, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
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Associations numéro 1275, page 61173 en date du 14 juin 2011. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 5
Décembre 2011, qui n'a pas encore fait l'objet d'une publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'associé Unique prend les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 13 des Statuts et de l'article
200-2 de la loi luxembourgeoise consolidée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million neuf cent quatre-vingt
sept mille cinq cents euros (EUR 1.987.500,) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) par la création et l’émission de un million neuf cent quatre-vingt
sept mille cinq cents (1.987.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les
droits et obligations prévus dans les Statuts (les "Nouvelles Parts Sociales"), souscrites et entièrement libérées par un
apport en nature consistant en 10 parts dans la société dbc Smart Software Inc., une société de droit canadien (province
d'Ontario), ayant son siège social à Kitchener, Ontario, 133 Manitou Drive, (l'"Apport en nature")
<i>Souscription des Nouvelles Parts Socialesi>
L'Associé Unique déclare souscrire à la propriété des Nouvelles Parts Sociales pour un total cumulé d'un million neuf
cent quatre vingt sept mille cinq cents euros (EUR 1.987.500,-), et de libérer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales
par un Apport en Nature d'un montant cumulé d'un million neuf cent quatre vingt sept mille cinq cents euros (EUR
1.987.500,-), dont le montant est entièrement alloué au capital social de la Société.
<i>Document justifiant l'évaluation de l'apport en naturei>
La valeur de l'Apport en Nature a été calculée et évaluée à un million neuf cent quatre vingt sept mille cinq cents euros
(EUR 1.987.500,-), sur la base des documents suivants, qui demeureront annexés aux présentes:
- une procuration dûment exécutée par le représentant autorisé de l'Associé Unique dans sa capacité d'agir en tant
que souscripteur des Nouvelles Parts Sociales, confirmant la souscription des Nouvelles Parts Sociales et établissant
l'évaluation et la propriété de l'Apport en Nature;
- un rapport d'évaluation de la gérance de la Société attestant l'évaluation des Apports en Nature au 15 décembre
2011;
<i>Mise en oeuvre effective de l'apporti>
L'Associé Unique déclare que:
- il a le pouvoir de transférer l'Apport en Nature à la Société;
- il n'existe pas d'autre droit de préemption ni d'autres droits en vertu desquels toute personne peut avoir droit de
demander que toute part de l'Apport en Nature lui soit transférée;
- l'Apport en Nature est cédé et transféré à la Société à la date des présentes;
- toutes les autres formalités seront accomplies dans les pays respectifs de l'Apport en Nature dans le but de dûment
formaliser le transfert de l'Apport à la Société et de le rendre effectif n'importe où et envers tout tiers.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution susmentionnée, le premier paragraphe de l'article 7 des Statuts de la Société est
modifié et rédigé dorénavant comme suit:
" Art. 7. Le capital de la Société est fixé à deux millions d'euros (EUR 2,000,000.-) représenté par deux millions
(2,000,000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
L'associé Unique décide de modifier l'article 11 des Statuts, qui devra dorénavant être rédigé comme suit:
" Art. 11. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
et si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par
au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à
la réunion.
Les résolutions circulaires peuvent être prises par les gérants seulement dans des circonstances exceptionnelles qui
devront être expliquées dans les résolutions. Celles-ci devront être signées par tous les gérants, et produiront effet au
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même titre que les décisions prises à une réunion du conseil de gérance. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution unique, envoyées par lettre, téléfax ou courrier élec-
tronique. Ces résolutions circulaires doivent être ratifiées au conseil de gérance suivant, qui doit se tenir conformément
aux dispositions susmentionnées.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si elle est initiée depuis le Luxembourg,
si chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance partici-
pants, utilisant ou non ce type de technologie et chaque membre du conseil participant sera réputé présent à la réunion
et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo."
<i>Coûts et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à 3.500..
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57330. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. BENNING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003884/189.
(120002429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Escafin Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 109.781.
L’an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de «ESCAFIN INVEST S.A.» (la
«Société»), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 10B rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, constituée suivant acte dressé par le ministère du notaire soussigné en date du 29
juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1410 du 17 décembre
2005, page 67674. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 109 781. Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le ministère du
notaire soussigné, en date du 16 juin 2008, lequel acte fut publié au Mémorial, le 23 juillet 2008, sous le numéro 18181
et page 87241.
L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse
professionnelle à Bertrange (Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle
à Bertrange (Luxembourg).
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Emilie BOVRISSE, employée privée, avec adresse professionnelle à
Bertrange (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’Assemblée constate:
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A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social actuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE
EUROS (31'000.-EUR) est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les
objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée DECIDE la dissolution anticipée de la Société «ESCAFIN INVEST S.A.» prédésignée et prononce sa mise
en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «DEALISLE LTD», une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41
Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée DECIDE d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête
des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau de l’Assemblée ont signé avec Nous
notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. LECLERC, S. SZUMILAS, E. BOVRISSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17235. Reçu douze Euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012003079/66.
(120001751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Global-Pack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 115.659.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés Tenue au siège administratif de la Société à Luxembourgi>
L'assemblée est ouverte à 9h00, le 2 janvier 2012 sous la présidence de Mr Ludovic Convert, représentant la majorité
qualifiée des associés de la société.
L'assemblée prend à l'unanimité, selon la majorité qualifiée de cette assemblée Générale la résolution suivante:
1. Transfert du siège social du 6 rue Henri Schnadt, Luxembourg au 66 route d'Esch, L-1470 Luxembourg
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demande parole, Monsieur, le Président lève la séance à 9h30
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Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Signatures
<i>Le Secrétaire / Le présidenti>
Référence de publication: 2012003130/16.
(120001905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
CSFB Lux (UNW) Co-Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 80.722.
Les comptes annuels au 31 janvier 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003046/9.
(120002338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Amundi Alternative Investments, Ltd. & Co SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.806.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg,
en date du 23 décembre 2011, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2011, LAC/2011/58714, aux droits
de soixante-quinze euro (75,-EUR), que la société "Amundi Alternative Investments, Ltd. & Co SCS" (en liquidation), RCS
Luxembourg Numéro B 118.806, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée en date
du 28 juillet 2006 par acte de Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1979 du 21 octobre 2006. Les statuts ont été modifiés par acte de du
notaire instrumentaire, en date du 12 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
489 du 6 mars 2010.
La Société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 9 novembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3201du 29 décembre 2011.
La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés au siège social de la société Predicare S.àr.l., sis actuel-
lement au 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, pendant la durée de cinq (5) ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004173/24.
(120003720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Dimitech Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 127.928.
<i>I. Renouvellement des mandatsi>
Il résulte qu'à l'issue des Assemblées ordinaires des actionnaires tenues de façon extraordinaire en date du 4 décembre
2008 et du 10 novembre 2009, que les mandats des Administrateurs ainsi que celui du Commissaire ont été renouvelé,
pour une année supplémentaire, respectivement jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes de la société au 30
juin 2009 et l'assemblée générale approuvant les comptes de la société au 30 juin 2010.
En outre, l'Assemblée Générale des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 26 novembre 2010 a décidé
de renouveler les mandats d'administrateurs des personnes suivantes pour une année supplémentaire, leurs mandats
arriveront à expiration à la date de l'assemblée générale approuvant les comptes de la société au 30 juin 2011.
M. Francis ZELER, administrateur de société, né le 5 mai 1966 à Bastogne (Belgique), domicilié professionnellement
au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Président et Administrateur-délégué;
M. Romain THILLENS, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Luxembourg), résidant au
46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange
M. Christophe BLONDEAU, employée, le 28 février 1954 à Anvers (Belgique), domicilié professionnellement au 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
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Le mandat du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale a éga-
lement décidé de renouveler avec effet immédiat le mandat de Commissaire de HRT Révision S.A., société anonyme ayant
son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes de la société
au 30 juin 2011.
<i>II. Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 29 novembre 2011i>
Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège de la société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 50,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg avec effet au 1
er
Décembre 2011.
<i>III. Changements d'adressei>
La Société a été informée des changements d'adresse des administrateurs et du commissaire aux comptes, Monsieur
Francis ZELLER, Monsieur Christophe BLONDEAU et H.R.T. Révision S.A. ayant désormais leur adresse au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen, et Monsieur Romain THILLENS résidant désormais au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DIMITECH INVESTMENTS S.A.i>
Référence de publication: 2012003665/34.
(120003060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
CSL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 68.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012003047/10.
(120001569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
DC Logistics, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Stross.
R.C.S. Luxembourg B 136.568.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 04.01.2012.
Référence de publication: 2012003053/10.
(120002399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Tishman Speyer Project Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Tishman Speyer Weserstrasse GP S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.281.
In the year two thousand and eleven, on the twelve of December.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Project Paris L.P., a Limited Partnership, established and organized under the laws of England and Wales, having its
principal place of business at 61 Aldwich, London WC2B 4AE, United Kingdom, and registered with the Registrar of
Companies for England and Wales under number LP 14806,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 9, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name “Tishman Speyer Weserstrasse GP S.à r.l.” (hereinafter, the Company),
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with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and under process
of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, established pursuant to a deed of the undersigned
notary dated December 5, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and whose
bylaws have not been amended yet.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve
thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
III. The sole shareholder resolves to change the Company's name from “Tishman Speyer Weserstrasse GP S.à r.l.”
into “Tishman Speyer Project Paris S.à r.l.”.
IV. The sole shareholder resolves to amend article 1 of the Company's articles of association to give it henceforth the
following wording:
“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “Tishman
Speyer Project Paris S.à r.l.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company),
and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as
by the present articles of association (hereinafter, the Articles).”
V. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l. from its
position of sole manager of the Company and to grant it discharge for the exercise of its mandate until the date of its
resignation.
VI. The sole shareholder resolves to appoint the following persons, with immediate effect and for an unlimited duration,
as new managers of the Company:
<i>Category A Managers:i>
- Mr. Bernard Penaud, Managing Director, born on December 10, 1965 in Brive-la-Gaillarde, France, with professional
address at 49-51, avenue George V, 75008 Paris, France;
- Mr. Jerry I Speyer, Chairman and Co-Chief Executive Officer, born on June 23, 1940 in Wisconsin, United States of
America, residing at 176, East 72
nd
Street, New York, NY 10021, United States of America;
- Mr. Paul Anthony Galiano, Senior Managing Director, born on March 9, 1965 in New-York, United States of America,
residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America;
- Mr. Robert J. Speyer, President and Co-Chief Executive Officer, born on October 11, 1969 in New-York, United
States of America, residing at 265, East 66
th
Street, New-York, United States of America; and
- Mr. Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on September 4, 1957 in Boston, Massachusetts,
United States of America, with professional address at 61 Aldwych, WC2B 4AE, London, United Kingdom.
<i>Category B Managers:i>
- Ms. Joséphine Andonissamy, Company Director, born on February 27, 1973 in Pondichery, India, with professional
address at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Pascal Brayeur, Associate Director, born on December 10, 1979 in Liege, Belgium, with professional address at
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Ms. Vinessa Sweeney, Associate Director – Fund Accounting, born on November 15, 1979 in Chester, United King-
dom, with professional address at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Nicolas Veyer, Senior Controller, born on September 1, 1973 in Lille, France, with professional address at 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
VII. Further to the above mentioned resignation and appointments, the sole shareholder acknowledge that the board
of managers of the Company will thus be composed as follows:
<i>Category A Managers:i>
- Mr. Bernard Penaud, prenamed;
- Mr. Jerry I Speyer, prenamed;
- Mr. Paul Anthony Galiano, prenamed;
- Mr. Robert J. Speyer, prenamed; and
- Mr. Michael Philip Maurice Spies, prenamed.
<i>Category B Managers:i>
- Ms. Joséphine Andonissamy, prenamed;
- Mr. Pascal Brayeur, prenamed;
- Ms. Vinessa Sweeney, prenamed; and
- Mr. Nicolas Veyer, prenamed.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Project Paris L.P., a Limited Partnership établis et existant en vertu des lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant
son lieu principal d'activité à 61 Aldwich, London WC2B 4AE, Royaume-Uni, et enregistré auprès du Registre des Sociétés
d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP 14806,
ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 9 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «Tishman Speyer Weserstrasse GP S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 3438,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en date du 5 décembre 2011,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts n'ont pas encore été
modifiés.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société de «Tishman Speyer Weserstrasse GP S.à r.l.»
en «Tishman Speyer Project Paris S.à r.l.».
IV. L'associé unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Tishman Speyer Project Paris S.à
r.l.» qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les
Statuts).»
V. L'associé unique décide d'accepter la démission de Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l. de ses fonctions
de gérant unique de la Société et de lui accorder décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission.
VI. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat et pour une durée indéterminée,
comme nouveaux gérants de la Société:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Bernard Penaud, Managing Director, né le 10 décembre 1965 à Brive-la-Gaillarde (France), ayant son adresse
professionnelle au 49-51, avenue George V, 75008 Paris, France;
- M. Jerry I. Speyer, Chairman and Co-Chief Executive Officer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin (Etats-Unis d'Amérique),
demeurant au 176, East 72
nd
Street, New York 10021, Etats-Unis d'Amérique;
- M. Paul Anthony Galiano, Senior Managing Director, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d'Amérique), de-
meurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique;
- M. Robert J. Speyer, President and Co-Chief Executive Officer, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis
d'Amérique), demeurant au 265, East 66
th
Street, New York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique; et
- M. Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, né le 4 septembre 1957 au Massachusetts (Etats-Unis
d'Amérique), ayant son adresse professionnelle au 61 Aldwych, Londres WC2B 4AE, Royaume-Uni.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
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- Mme Joséphine Andonissamy, Company Director, née le 27 février 1973 à Pondichéry (Inde), ayant son adresse
professionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- M. Pascal Brayeur, Associate Director, né le 10 décembre 1979 à Lièges (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Mme Vinessa Sweeney, Associate Director – Fund Accounting, née le 13 novembre 1979 à Chester (Royaume-Uni),
ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; et
- M. Nicolas Veyer, Senior Controller, né le 1
er
septembre 1973 à Lille (France), ayant son adresse professionnelle
au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
VII. L'associé unique reconnaît que suite à la démission et aux nominations mentionnées ci-dessus, le conseil de gérance
de la Société se composera désormais comme suit:
Gérants de Catégorie A:
- M. Bernard Penaud, prénommé;
- M. Jerry I. Speyer, prénommé;
- M. Paul Anthony Galiano, prénommé;
- M. Robert J. Speyer, prénommé; et
- M. Michael Philip Maurice Spies, prénommé.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Mme Joséphine Andonissamy, prénommée;
- M. Pascal Brayeur, prénommé;
- Mme Vinessa Sweeney, prénommée; et
- M. Nicolas Veyer, prénommé.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signée avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17661. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002703/166.
(120001271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Element Six Abrasives S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 93.186.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2012003063/10.
(120002193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
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World Strategy Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 150.891.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 8 décembre
2011 que:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:
<i>Administrateursi>
Mr Jean Philippe Claessens (Président), 41 Op Bierg, L-8217 Mamer
Mr Philippe Meloni, 41 Op Bierg, L-8217 Mamer
Mr Gianluigi Sagramoso, 41 Op Bierg, L-8217 Mamer
Mr Derek Chambers, 10 rue Mambra, L-8246 Mamer
Mr Martin Vogel, 602 Hohlstrasse, CH-8010 Zurich
Mme Jana Frnkova, 10 rue Mambra, L-8246 Mamer
2. Le mandat de Deloitte S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société a été renouvelé.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 30 avril 2012.
Mamer, le 04 janvier 2012.
Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Armelle MOULIN / Jean Philippe CLAESSENS
Référence de publication: 2012004716/26.
(120003288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Picarus N.V. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 111.407.
In the year two thousand and eleven.
On the twenty-second day of December.
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "PICARUS N.V. S.A.". a public limited liability company,
under the laws of Luxembourg, with registered office in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, incorporated by
deed of notary Jean-Paul HENCKS, then residing in Luxembourg, on 17 October 2005, published in the "Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C", number 318 of 13 February 2006, registered at the Trade and Companies' Register in
Luxembourg-City under section B and number 111,407.
The meeting was opened with Mrs. Claude KRAUS, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxem-
bourg, 15, boulevard Roosevelt,
who appointed as secretary, Mrs. Cathy KEMPENEERS, private employee, residing professionally in L-2450 Luxem-
bourg, 15, boulevard Roosevelt.
The meeting elected as scrutineer Ms. Nadia PRINTZ, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairwoman declared and requested the notary to state:
I.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary. The
said attendance list and the proxies will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
II.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening
notices were necessary.
III.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda:
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<i>Agenda:i>
1. Presentation of the cross-border merger operation through the absorption of the company "PICARUS N.V.
S.A." (the "Absorbed Company") by the company "L.I.B. Beheer B.V." (the "Absorbing Company") and more specifically
of the common terms of merger of 10 November 2011 providing for the absorption by the Absorbing Company of the
Absorbed Company, the merger to take place by the transfer, following the dissolution without the liquidation, of the
whole of the assets and liabilities without exception or reservation from the Absorbed Company to the Absorbing
Company.
2. Finding that the provisions resulting from the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
concerning mergers have been complied with.
3. Approval of the common terms of merger and decision to carry out the cross-border merger through the absorption
of the Absorbed Company by the Absorbing Company in particular through the transfer of the whole of the assets and
liabilities without exception or reservation of the Absorbed Company to the Absorbing Company and the dissolution
without liquidation of the Absorbed Company as a result of the merger.
4. Finding of the taking effect of the merger between the Absorbing Company and the Absorbed Company as defined
in the common terms of merger.
5. Discharge of the directors and of the statutory auditor of the Absorbed Company for their mandate up to the date
of dissolution.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting presents the cross-border merger operation through the absorption of the company "PICARUS
N.V. S.A." (the "Absorbed Company") by the company "L.I.B. Beheer B.V.", a limited liability company, under the laws of
the Netherlands, with registered office in NL-5663 Geldrop, 2, Genoenhuizerweg, registered with the Netherlands Trade
Register under number 17157418 (the "Absorbing Company"), and more specifically, the general meeting presents the
common terms of merger of 10 November 2011, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C",
number 2838 of 21 November 2011, providing for the absorption by the Absorbing Company of the Absorbed Company,
the merger having to be carried out by the transfer, following the dissolution without liquidation, of the whole of the
assets and liabilities without exception or reservation of the Absorbed Company to the Absorbing Company.
<i>Second resolutioni>
- The general meeting finds that the provisions resulting from the Law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, relating to mergers, have been complied with, namely:
a) Approval by the sole shareholder of the Absorbed Company, by means of registered letter sent to the latter, of the
absence of the written report of the board of directors of the Absorbed Company explaining and justifying the common
terms of merger and in particular the share exchange ratio as provided for in Article 265 (3) of the Law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended,
b) approval by the sole shareholder of the Absorbed Company, by means of registered letter sent to the latter, of the
absence of examination of the common terms of merger relating to the merger by independent experts and the absence
of a report of the independent experts on the common terms of merger relating to the merger as provided for in Article
266 (5) of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
c) deposit of the documents required by Article 267 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, at the registered office of the merging companies one (1) month before the date of the holding of the general
meetings of the merging companies with a view to their inspection by the shareholders, with the option of obtaining a
copy thereof without charge upon mere demand,
d) publication in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C" of the common terms of merger, on 21
November 2011, namely one (1) month before the holding of the extraordinary general meetings of the merging com-
panies called upon to rule on the common terms of merger as required by Article 262(1) of the Law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended.
The letter mentioned in (a) and (b) above, initialled "ne varietur", shall remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to approve the common terms of merger and to carry out the cross-border merger of
the companies "PICARUS N.V. S.A." and "L.I.B. Beheer B.V.", in particular the transfer of the whole of the assets and
liabilities without exception or reservation of the Absorbed Company to the Absorbing Company and the dissolution
without liquidation of the Absorbed Company as a result of the merger.
The date from which the operations of the Absorbed Company are considered from the accounting point of view as
being carried out for the Absorbing Company is fixed at 1 January 2011.
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<i>Fourth resolutioni>
The general meeting finds that the merger will enter into effect the day after the execution of a deed of merger before
a Netherlands notary, which may only be executed after a general meeting of shareholders of the Absorbing Company
has resolved to enter into the merger on the basis of the common terms of merger of 10 November 2011.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to grant full and entire discharge to the directors and the statutory auditor of the
Absorbed Company for their mandate from the date of their appointments to the present date.
There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and
residence, the Chairwoman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze.
Le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire résidant à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de "PICARUS N.V. S.A.". une société anonyme de droit
luxembourgeois, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le
notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 318 du 13 février 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous la section B et le numéro 111.407.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claude KRAUS, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Cathy KEMPENEERS, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Nadia PRINTZ, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation de l'opération de fusion transfrontalière moyennant absorption de la société "PICARUS N.V. S.A." (la
"Société Absorbée") par la société "L.I.B. Beheer B.V." (la "Société Absorbante") et plus particulièrement, du projet de
fusion en date du 10 novembre 2011 prévoyant l'absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée, la fusion
devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans
exception ni réserve de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
2. Constatation du respect des dispositions résultant de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, relatives aux fusions.
3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion transfrontalière moyennant absorption de la Société
Absorbée par la Société Absorbante notamment par le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception
ni réserve de la Société Absorbée à la Société Absorbante et la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée comme
conséquence de la fusion.
4. Constatation de la prise d'effet de la fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée telle que définie
dans le projet de fusion.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société Absorbée pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à
la date de dissolution.
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Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale présente l'opération de fusion transfrontalière moyennant absorption de la société "PICARUS
N.V. S.A." (la "Société Absorbée") par la société "L.I.B. Beheer B.V.", une société à responsabilité limitée de droit néer-
landais, avec siège social à NL-5663 Geldrop, 2, Genoenhuizerweg, inscrite au Registre de Commerce des Pays-Bas sous
le numéro 17157418 (la "Société Absorbante"), et plus particulièrement, l'assemblée générale présente le projet de fusion
en date du 10 novembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2838 du 21 novembre
2011, prévoyant l'absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée, la fusion devant s'opérer par le transfert,
suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la Société
Absorbée à la Société Absorbante.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale constate que les dispositions résultant de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée, relatives aux fusions, ont été respectées, à savoir:
a) Approbation par l'actionnaire unique de la Société Absorbée, par voie de lettre adressée à cette dernière, de
l'absence du rapport écrit du conseil d'administration de la Société Absorbée expliquant et justifiant le projet de fusion
et en particulier le rapport d'échange des actions tel que prévu par l'article 265 (3) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifié,
b) approbation par l'actionnaire unique de la Société Absorbée, par voie de lettre adressée à cette dernière, de l'absence
d'examen du projet de fusion relatif à la fusion par des experts indépendants et de l'absence de rapport des experts
indépendants sur le projet de fusion relatif à la fusion tel que prévu par l'article 266 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée,
c) dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée, au siège social des sociétés fusionnantes un (1) mois au moins avant la date de la réunion des assemblées
générales des sociétés fusionnantes en vue de leur inspection par les actionnaires, avec faculté d'en obtenir copie sans
frais et sur simple demande,
d) publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du projet de fusion, le 21 novembre 2011, soit un
(1) mois au moins avant la réunion des assemblées générales extraordinaires des sociétés fusionnantes appelées à se
prononcer sur le projet de fusion tel qu'exigé par l'article 262 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée.
La lettre mentionnée sous a) et b) ci-dessus et paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte, avec lequel
elle sera enregistrée.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion transfrontalière des sociétés "PI-
CARUS N.V. S.A." et "L.I.B. Beheer B.V.", notamment par le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans
exception ni réserve de la Société Absorbée à la Société Absorbante et la dissolution sans liquidation de la Société
Absorbée comme conséquence de la fusion.
La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée au 1
er
janvier 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale constate que la fusion prendra effet à compter du lendemain de la passation de l'acte notarié de
fusion devant un notaire néerlandais, lequel acte ne sera exécuté qu'après la décision de l'assemblée générale extraordi-
naire des associés de la Société Absorbante de procéder à la fusion sur la base du projet de fusion en date du 10 novembre
2011.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de la Société
Absorbée pour l'exécution de leurs mandats depuis la date de leurs nominations jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres
du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Kraus, C. Kempeneers, N. Printz, E. Schlesser.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57995. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur p.d.i> (signé): Tom BENNING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
E. SCHLESSER.
Référence de publication: 2012004822/200.
(120003542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Kingdom Investments I (TSF), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 276.675,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 107.111.
In the year two thousand and eleven, on the sixth day of December,
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
Kingdom Investments II (TSF), S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number 107.121, represented by Mr. Alexander
Koch, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under
private seal.
Kingdom Investments II (TSF) S.à r.l. is hereafter referred to as the "Sole Shareholder".
The said proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary,
will be appended to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as above stated, declares that it currently holds all the shares of Kingdom Invest-
ments I (TSF), S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by a deed enacted by Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 25 March 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 784 dated 4 August 2005
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107.111 (the "Company"). The
articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger,
notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 3 September 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1928 dated 3 October 2009.
The Sole Shareholder confirmed to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company’s share capital by an amount of one hundred and sixty-eight thousand four hundred and
seventy-five euro (EUR 168,475.-), in order to raise it from its current amount of one hundred eight thousand two hundred
euro (EUR 108,200.-), divided into four thousand three hundred twenty eight (4,328) shares with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, to an amount of two hundred and seventy-six thousand six hundred and seventy-five
euro (EUR 276,675.-), divided into eleven thousand sixty-seven (11,067) shares with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.
2. To issue six thousand seven hundred and thirty-nine (6,739) shares so as to raise the total number of shares to
eleven thousand sixty-seven (11,067) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled to dividends as from the day of such extraordinary
general shareholder meeting.
3. To accept the subscription of five thousand three hundred and fifteen (5,315) shares of the Company with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each by the Sole Shareholder and the payment thereof by (i) conversion of distri-
butable reserves of the Company in an amount of EUR 105,910.22 and (ii) a contribution in kind of a definite, due and
payable receivable held by the Sole Shareholderagainst the Company in an amount of EUR 26,964.78, being a total amount
of EUR 132,875.-.
4. To accept the subscription of one thousand four hundred and twenty-four (1,424) shares of the Company with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each by Kingdom 5-KR-180, Ltd.and the payment thereof and a share
premium in the amount of EUR 1.12 by a contribution in kind consisting of a definite, due and payable receivable held by
Kingdom 5-KR-180, Ltd against the Company in the amount of USD 50,000.-being equal to EUR 35,601.12 based on the
balance sheet of the Company at 16 September 2011.
5. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1. and 2.
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6. Miscellaneous.
The Sole Shareholder hereby requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred and sixty-
eight thousand four hundred and seventy-five euro (EUR 168,475.-), in order to raise it from its current amount of one
hundred eight thousand two hundred euro (EUR 108,200.-), divided into four thousand three hundred twenty eight (4,328)
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to an amount of two hundred and seventy-six thousand
six hundred and seventy-five euro (EUR 276,675.-), divided into eleven thousand sixty-seven (11,067) shares with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to issue six thousand seven hundred and thirty-nine (6,739) shares so as to raise
the total number of shares to eleven thousand sixty-seven (11,067) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled to dividends as from
the day of such extraordinary general shareholder meeting.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon appeared Mr. Alexander Koch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised agent and attorney-in-
fact of the Sole Shareholder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder to five thousand three
hundred and fifteen (5,315) new shares of the Company with a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) each and to make
payment in full for all such new shares by means of (i) conversion of distributable reserves of the Company in an amount
of one hundred and five thousand nine hundred and ten euro twenty-two cents (EUR 105,910.22) and (ii) a contribution
in kind (the "Contribution in Kind1") of a definite, due and payable receivable held by the Sole Shareholderagainst the
Company in an amount of twenty-six thousand nine hundred and sixty-four euro seventy-eight cents (EUR 26,964.78),
being a total amount of one hundred and thirty-two thousand eight hundred and seventy-five euro (EUR 132,875.-).
Proof of the aforementioned distributable reserves has been given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, declared that there exist no impediments to
the free disposal of the Contribution in Kind 1 and that the receivable with respect to the Contribution in Kind 1 is a
definite, due and payable receivable of the Sole Shareholder. The Sole Shareholder, acting through its duly appointed
attorney-in-fact, further irrevocably and unconditionally waives, releases and discharges the Company from all its obli-
gations and liabilities towards the Sole Shareholder in respect of the receivable so contributed.
The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, further declares that the value of the Con-
tribution in Kind 1 has been certified at twenty-six thousand nine hundred and sixty-four euro seventy-eight cents (EUR
26,964.78) in a declaration of contribution signed by the representative of the Sole Shareholder and confirmed in a
declaration of recipient company signed by the representative of the Company.
Thereupon appeared Mr. Alexander Koch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised agent and attorney-in-
fact of Kingdom 5-KR-180, Ltd., a company organised and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered
office at Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the com-
panies register of the Cayman Islands under number 126826 ("Kingdom 5-KR-180", together with the Sole Shareholder,
the "Shareholders"), by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Kingdom 5-KR-180 to one thousand four
hundred and twenty-four (1,424) shares of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each by
Kingdom 5-KR-180 and the payment thereof and a share premium in the amount of one euro twelve cents (EUR 1.12)
by a contribution in kind (the "Contribution in Kind 2") consisting of a definite, due and payable receivable held by Kingdom
5-KR180 against the Company in the amount of fifty thousand US dollars (USD 50,000.-) being equal to thirty-five thousand
six hundred and one euro twelve cents (EUR 35,601.12) based on the balance-sheet of the Company at 16 September
2011.
Kingdom 5-KR-180, acting through its duly appointed attorney-in-fact, declared that there exist no impediments to
the free disposal of the Contribution in Kind 2 and that the receivable with respect to the Contribution in Kind 2 is a
definite, due and payable receivable of Kingdom 5-KR-180. Kingdom 5-KR-180, acting through its duly appointed attorney-
in-fact, further irrevocably and unconditionally waives, releases and discharges the Company from all its obligations and
liabilities towards Kingdom 5-KR-180 in respect of the receivable so contributed.
Kingdom 5-KR-180, acting through its duly appointed attorney-in-fact, further declares that the value of the Contri-
bution in Kind 2 has been certified at fifty thousand US dollars (USD 50,000.-) being equal to thirty-five thousand six
hundred and one euro twelve cents (EUR 35,601.12) based on the balance-sheet of the Company at 16 September 2011
in a declaration of contribution signed by the representative of Kingdom 5-KR-180 and confirmed in a declaration of
recipient company signed by the representative of the Company.
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<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall forthwith
read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The Company's capital is set at two hundred and seventy-six thousand six hundred and seventy-
five euro (EUR 276,675.-), divided into eleven thousand sixty-seven (11,067) shares with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred sixty euros (1.460.-EUR).
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le sixième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Kingdom Investments II (TSF), S.à r.l, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois de Luxembourg,
ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B107.121, représentée par M. Alexander Koch, avocat,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
Kingdom Investments II (TSF) S.à r.l, sera ci-après désigné par l'"Associé Unique".
La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus déclare détenir l'intégralité des parts sociales de Kingdom In-
vestments I (TSF), S.à r.l.,une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège
social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en date du 25 mars 2005, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 784 en date du 4 août 2005 et enregistrée du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 107.111 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant
acte de Maître Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 3 septembre 2009,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1928 en date du 3 octobre 2009.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a reconnu être entièrement informé des résolutions à prendre
sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent soixante-huit mille quatre cent soixante-quinze
euros (EUR 168.475,-), pour le porter de son montant actuel de cent huit mille deux cents euros (EUR 108.200,-) re-
présenté par quatre mille trois cent vingt-huit (4.328) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune à un montant de deux cent soixante-seize mille six cent soixante-quinze euros (EUR 276.675,-), représenté
par onze mille soixante-sept (11.067) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.
2. Emission de six mille sept cent trente-neuf (6.739) parts sociales pour porter le nombre total des parts sociales à
onze mille soixante-sept (11.067) avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de
cette assemblée générale extraordinaire.
3. Acceptation de la souscription de cinq mille trois cent quinze (5.315) parts sociales de la Société avec une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune par l'Associé Unique et paiement de ces parts sociales par (i) conversion
des réserves distribuables de la Société d' un montant de EUR 105.910,22 et (ii) un apport en nature consistant en une
créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique contre la Société d'un montant de EUR 26.964,78, étant
un montant total de EUR 132.875,-.
4. Acceptation de la souscription de mille quatre cent vingt-quatre (1.424) parts sociales de la Société avec une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune par Kingdom 5-KR-180, Ltd. et paiement de ces parts sociales et d'une
prime d'émission de EUR 1,12 par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue
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par Kingdom 5-KR-180, Ltd. contre la Société d' un montant de USD 50.000,-étant égal à EUR 35.601,12 selon le bilan
de la Société en date du 16 septembre 2011.
5. Modification de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les
points 1. et 2.
6. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent soixante-huit mille quatre
cent soixante-quinze euros (EUR 168.475,-), pour le porter de son montant actuel de cent huit mille deux cents euros
(EUR 108.200,-) représenté par quatre mille trois cent vingt-huit (4.328) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune à un montant de deux cent soixante-seize mille six cent soixante-quinze euros (EUR
276.675,-), représenté par onze mille soixante-sept (11.067) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25.-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'émettre six mille sept cent trente-neuf (6.739) parts sociales pour porter le nombre total
des parts sociales à onze mille soixante-sept (11.067) avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à
partir de la date d'une telle assemblée générale extraordinaire.
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite a comparu M. Alexander Koch, susmentionné, agissant ès qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé
Unique, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné, à cinq mille trois cent
quinze (5.315) nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune et
de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par (i) conversion des réserves distribuables de la Société d' un
montant de cent cinq mille neuf cent dix euros vingt-deux cents (EUR 105.910,22) et (ii) un apport en nature (l'"Apport
en Nature 1") consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique contre la Société d'un
montant de vingt-six mille neuf cent soixante-quatre euros soixante-dix-huit cents (EUR 26.964,78), étant un montant
total de cent trente-deux mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 132.875,-).
La preuve desdites réserves distribuable de la Société a été donnée au notaire instrumentant.
L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé, déclare qu’il n'existe aucune res-
triction quant au libre transfert de l'Apport en Nature 1 et que la créance quant à l'Apport en Nature 1 est une créance
certaine, liquide et exigible de l'Associé Unique. L'Associé Unique accorde décharge irrévocable et inconditionnelle à la
Société de toute responsabilité et obligation vis-à-vis l'Associé Unique relatives à la créance ainsi apportée.
L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé, déclare que la valeur de l'Apport
en Nature 1 a été certifié à vingt-six mille neuf cent soixante-quatre euros soixante-dix-huit cents (EUR 26.964,78) dans
une déclaration d'apport signée par le représentant de l'Associé Unique et confirmé dans une déclaration de la société
bénéficiaire signée par le représentant de la Société.
Ensuite a comparu M. Alexander Koch, susmentionné, agissant ès qualité de mandataire dûment autorisé de Kingdom
5-KR-180, Ltd., une société constituée sous les lois des Îles Cayman, établie et ayant son siège social à Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, les Îles Cayman, enregistré au registre du commerce et des sociétés
des Îles Cayman sous le numéro 126826 ("Kingdom 5-KR-180", ensemble avec l'Associé Unique, les "Associés") en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de Kingdom 5-KR-180, susmentionné, à mille quatre cent
vingt-quatre (1.424) nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune
et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales et une prime d'émission d'un euro douze cents (EUR 1,12) par
un apport en nature (l'"Apport en Nature 2") consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue par Kingdom
5-KR 180 contre la Société d' un montant de cinquante mille US dollars (USD 50.000,-) étant égal à trente-cinq mille six
cent un euros douze cents (EUR 35.601,12) selon le bilan de la Société en date du 16 septembre 2011.
Kingdom 5-KR-180, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé, déclare qu’il n'existe aucune
restriction quant au libre transfert de l'Apport en Nature 2 et que la créance quant à l'Apport en Nature 2 est une créance
certaine, liquide et exigible de Kingdom 5-KR-180. Kingdom 5-KR-180 accorde décharge irrévocable et inconditionnelle
à la Société de toute responsabilité et obligation vis-à-vis Kingdom 5-KR-180 relatives à la créance ainsi apportée.
Kingdom 5-KR-180, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé, déclare que la valeur de l'Apport
en Nature 2 a été certifié à cinquante mille US dollars (USD 50.000,-) étant égal à trente-cinq mille six cent un euros
douze cents (EUR 35.601,12) selon le bilan de la Société en date du 16 septembre 2011 dans une déclaration d'apport
signée par le représentant de Kingdom 5-KR180 et confirmé dans une déclaration de la société bénéficiaire signée par le
représentant de la Société.
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<i>Troisième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui est remplacé par le texte qui suit:
" Art. 5.Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-seize mille six cent soixante-quinze
euros (EUR 276.675,-), représenté par onze mille soixante-sept (11.067) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25.-) chacune".
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à mille quatre cents soixante euros (1.460.-EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et
demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Koch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54369. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri>
(signé): SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002485/239.
(120001035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Ivanhoe Zhengzhou Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.787.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises le 8 décembre 2011i>
L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Mme Rita-Rose Gagné de ses fonctions de gérant de la
Société à compter du 8 décembre 2011. En remplacement, l'associé unique a décidé de nommer M. Louis Voizard, cadre,
né le 26 juin 1959 à Montréal, au Canada, résidant au 4976 avenue Ponsard, à Montréal, Québec, H3W 2A5, au Canada,
en tant que nouveau gérant de la Société pour une période indéterminée.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société sera désormais composé des membres suivants:
- Mme Jacqueline Kost;
- Mme Xenia Kotoula;
- M. Louis Voizard; et
- M, Jorge Pérez Lozano.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ivanhoe Zhengzhou Investments S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012003765/22.
(120002525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
EnCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.840.
Le bilan pour la période du 8 octobre 2009 (date de constitution) au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 3 janvier 2011.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012003065/14.
(120001516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Eurofins GSC LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 121.155.
Comme suite au contrat de cession conclu le 9 décembre 2011 entre Eurofins Scientific, dont le siège social est situé
à F-44300 Nantes, Site de la Géraudière, rue Pierre Adolphe Bobierre, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Nantes sous le numéro 350 807 947 et Eurofins International Holdings LUX, dont le siège social est situé à L-2530
Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B157959, il est constaté que les 3.336 parts sociales représentatives de 100% du capital d'Eurofins GSC LUX, sont
désormais détenues par la société Eurofins International Holdings LUX.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
MAZARS
Référence de publication: 2012003066/15.
(120001904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
FICO S.A., Société Financière pour la Construction, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 50.804.
La Fiduciaire D + C S.à.r.l (RCSL B133971), avec siège social 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, dénonce avec
effet immédiat le siège établi en ses locaux, 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg de la société FICO S.A., Société
Financière pour la Construction, numéro RCSL B50 804.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Fiduciaire D+C S.à.r.l.
Référence de publication: 2012003099/12.
(120002254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
TE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 205.540,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 149.868.
In the year two thousand eleven, on the ninth day of December.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of TE Finance S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 149.868 and having a share capital of two hundred thousand five hundred and twenty United States
Dollars (USD 200,520.-) (the Company). The Company has been incorporated on December 4, 2009 pursuant to a deed
of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on January 6, 2010 under number 28. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for
the last time pursuant to a deed of Me Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, dated August 17, 2011 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August 17, 2011 under number 2865.
There appeared:
1. TE Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its re-
gistered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of USD
10,108,302,314.38 and registered with the Luxemb ourg Register of Commerce and Companies under number B 149.867,
hereby represented by Siobhan Mccarthy, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
under private seal.
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2. TLM Finance Corp., a private corporation incorporated under the laws of Alberta, Canada, having its registered
office at Suite 2000, 888 – 3
rd
Street S.W., Calgary AB T2P 5C5, Canada with company number 2015027408,
hereby represented by Siobhan Mccarthy, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
under private seal.
3. TE Capital S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 155.481 and having a share capital of one hundred thousand United States Dollars (USD
100,000.-)
hereby represented by Siobhan Mccarthy, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
under private seal.
TE Holding S.à r.l., TLM Finance Corp. and TE Capital S.àr.l. are the current shareholders of the Company and will be
hereinafter referred to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Shareholders and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That one thousand twenty (1,020) ordinary shares of the Company, having a par value of twenty United States Dollars
(USD 20.-) each and nine thousand and six (9,006) preferred equity share certificates having a par value of twenty United
States Dollars (USD 20.-) each, representing one hundred percent (100%) of the share capital of the Company, are duly
represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda,
hereinafter reproduced;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of five thousand twenty United States Dollars (USD
5,020.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of two hundred thousand five hundred
twenty United States Dollars (USD 200,520.-), represented by one thousand twenty (1,020) ordinary shares (the Ordinary
Shares), having a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each and nine thousand and six (9,006) preferred
equity share certificates (the PESCs) having a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each, to two hundred
five thousand five hundred forty United States Dollars (USD 205,540.-), by way of the issuance of (i) two hundred and
fifty (250) Ordinary Shares having a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each and having the same rights
as the existing Ordinary Shares; and (ii) one (1) PESC, having a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) and
having the same rights as the existing PESCs.
3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment to articles 5.1, 5.2 and 5.3 of the articles of association of the Company.
5. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any director of the Company and Marc Liesch of AAD Fiduciaire S.à r.l., each acting individually, to
proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued PESC and newly issued Ordinary Shares in
the relevant registers of the Company.
6. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of five thousand twenty United
States Dollars (USD 5,020.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of two hundred
thousand five hundred twenty United States Dollars (USD 200,520.-), represented by one thousand twenty (1,020) or-
dinary shares (the Ordinary Shares), having a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each and nine thousand
and six (9,006) preferred equity share certificates (the PESCs) having a par value of twenty United States Dollars (USD
20.-) each, to two hundred five thousand five hundred forty United States Dollars (USD 205,540.-), by way of the issuance
of (i) two hundred and fifty (250) Ordinary Shares having a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each
and having the same rights as the existing Ordinary Shares; and (ii) one (1) PESC, having a par value of twenty United
States Dollars (USD 20.-) and having the same rights as the existing PESCs.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Subscription for Ordinary Shares
TLM Finance Corp., prenamed and represented as stated above, declares that it does not wish to subscribe for the
newly issued Ordinary Shares.
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TE Capital S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares that it does not wish to subscribe for the newly
issued Ordinary Shares.
TE Holding S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for two hundred and fifty
(250) Ordinary Shares having a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each and fully pays them up by a
contribution in cash in an amount of five thousand United States Dollars (USD 5,000) which will be allocated in its entirety
to the share capital of the Company.
The amount of five thousand United States dollars (USD 5,000.-) is at the Company's disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
Subscription for PESC
TE Holding S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares that it does not wish to subscribe for the
newly issued PESC.
TE Capital S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares that it does not wish to subscribe for the newly
issued PESC.
TLM Finance Corp., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one (1) PESC, having a par
value of twenty United States Dollars (USD 20.-) and to fully pay up such PESC by a contribution in kind consisting of a
receivable in an amount of one hundred sixty million two hundred ten thousand three hundred and six United States
dollars (USD 160,210,306) that it holds against the Company (the Receivable).
The contribution in kind of the Receivable from TLM Finance Corp. to the Company is to be allocated as follows:
(i) twenty United States Dollars (USD 20.) to be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) one hundred sixty million two hundred ten thousand two hundred and eighty six United States dollars (USD
160,210,286) to be allocated to the PESCs Share Premium Reserve Account (as defined in the Articles).
The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) the interim accounts of the
Company dated as of December 9, 2011 and (ii) a certificate issued on December 9, 2011 by the management of TLM
Finance Corp. acknowledged and approved by the management of the Company.
It results from such certificate that, as of the date of such certificate:
1. the attached interim accounts of the Company dated 09 December 2011 (the Interim Accounts) show a receivable
of one hundred sixty million two hundred ten thousand three hundred and six United States dollars (USD 160,210,306)
payable by the Company to TLM Finance Corp.;
2. TLM Finance Corp. is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power
to dispose of the Receivable;
3. the Receivable is certain and is due and payable by the Company to TLM Finance Corp. on its due date without
deduction (certaine, liquide et exigible);
4. based on generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company is of at least one
hundred sixty million two hundred ten thousand three hundred and six United States dollars (USD 160,210,306) and
since the date of the Interim Accounts no material changes have occurred which would have depreciated the value of
the contribution made to the Company;
5. the Receivable contributed to the Company is freely transferable by TLM Finance Corp. to the Company and is not
subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;
6. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable, have been effected or will be effected upon receipt
of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind; and
7. the Receivable will, upon its contribution to the Company, be extinguished by way of confusion (extinction par
confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
Such certificate and a copy of the Interim Accounts, after signature ne varietur by the proxyholder of the Shareholders
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend articles 5.1, 5.2 and 5.3 of the
Articles which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company's corporate capital is represented by one thousand two hundred and seventy (1,270) ordinary
shares in registered form with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each (the Ordinary Shares), all
subscribed and fully paid up. The holder(s) of Ordinary Shares are hereinafter individually referred to as an Ordinary
Shareholder and collectively as the Ordinary Shareholder(s).
5.2. The Company's corporate capital is also represented by nine thousand and seven (9,007) preferred equity share
certificates with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each (the PESCs and together with the Ordinary
Shares, the Shares), which are redeemable in accordance with these Articles. The holder(s) of PESCs are hereinafter
individually referred to as a PESC Shareholder and collectively as the PESC Shareholders. The Ordinary Shareholder(s)
and the PESC Shareholder(s) are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.
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5.3. The entire corporate capital thus amounts to two hundred five thousand five hundred forty United States Dollars
(USD 205,540.-).”
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the registers of the Company in order to reflect the above changes and empower
and authorize any director of the Company and Marc Liesch of AAD Fiduciaire S.à r.l., each acting individually, to proceed
on behalf of the Company with the registration of the newly issued PESC and newly issued Ordinary Shares in the relevant
registers of the Company. .
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de TE Finance S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 149.868 et disposant d'un capital social de deux cent mille cinq cent vingt dollars américains (USD 200.520,-) (la Société).
La Société a été constituée le 4 décembre 2009 par un acte du Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 6 janvier 2010 sous le numéro 28. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Me Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch/Alzette, le 17 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 17 août 2011 sous le numéro
2865.
Ont comparu:
1. TE Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 74,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de USD 10.108.302.314,38
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.867,
représentée par Siobhan Mccarthy, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
2. TLM Finance Corp., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois de l'Alberta, Canada, dont le siège
social est établi au Suite 2000, 888 – 3
rd
Street S.W., Calgary AB T2P 5C5, Canada avec numéro de société 2015027408,
représentée par Siobhan Mccarthy, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
3. TE Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.481 et disposant d'un capital social de cent mille dollars américains (USD
100.000),
représentée par Siobhan Mccarthy, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
TE Holding S.à r.l., TLM Finance Corp. Et TE Capital S.à r.l. sont les associés actuels de la Société et seront référencés
ci-après comme les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des Associés et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les Associés ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que mille vingt (1.020) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains
(USD 20,-) chacune et neuf mille six (9.006) certificats de parts sociales privilégiées, ayant une valeur nominale de vingt
dollars américains (USD 20,-) chacun, représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société, sont dûment
représentés à cette assemblée qui de ce fait est valablement constituée et pourra délibérer sur les points de l'agenda, ci-
après reproduit;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
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1. Renonciation aux convocations.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq mille vingt dollars américains (USD 5.020,-) afin
de porter le capital social de la Société de son montant actuel de deux cent mille cinq cent vingt dollars américains (USD
200.520,-), représenté par mille vingt (1.020) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), ayant une valeur
nominale de vingt dollars américains (USD 20.-) chacune et neuf mille six (9.006) certificats de parts sociales privilégiées
(les PESCs), ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacun, à deux cent cinq mille cinq cent
quarante dollars américains (USD 205.540,-) par voie d'émission (i) de deux cent cinquante (250) Parts Sociales Ordinaires
d'une valeur nominale de vingt dollars (USD 20) chacune et ayant les mêmes droits que les Parts Sociales Ordinaires
existantes et (ii) d'un (1) PESC, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) et ayant les même droits
que les PESCs existants.
4. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social telle que décrit au point 2. ci-dessus.
5. Modification subséquente des articles 5.1, 5.2 et 5.3 des statuts de la Société.
6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription du PESC nouvellement émis et des Parts Sociales Ordinaires nouvellement émises dans les registres respectifs
de la Société.
7. Divers.
III. Que les Associés ont pris les décisions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille vingt dollars américains
(USD 5.020,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de deux cent mille cinq cent vingt dollars
américains (USD 200.520,-), représenté par mille vingt (1.020) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires),
ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20.-) chacune et neuf mille six (9.006) certificats de parts
sociales privilégiées (les PESCs), ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacun, à deux cent
cinq mille cinq cent quarante dollars américains (USD 205.540,-) par voie d'émission (i) de deux cent cinquante (250)
Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de vingt dollars (USD 20) chacune et ayant les mêmes droits que les Parts
Sociales Ordinaires existantes et (ii) d'un (1) PESC, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) et
ayant les même droits que les PESCs existants..
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
de capital comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Souscription aux Parts Sociales Ordinaires
TLM Finance Corp., susmentionnée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare ne pas souhaiter souscrire aux
Parts Sociales Ordinaires nouvellement émises.
TE Capital S.à r.l., susmentionnée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare ne pas souhaiter souscrire aux
Parts Sociales Ordinaires nouvellement émises.
TE Holding S.à r.l., susmentionnée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux cent cinquante
(250) Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune et les libère inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de cinq mille dollars américains (USD 5.000) qui sera intégralement
affecté au capital social de la Société.
Le montant de cinq mille dollars américains (USD 5.000) est à la libre disposition de la Société comme il l'a été prouvé
au notaire instrumentant.
Souscription au PESC
TE Holding S.à r.l., susmentionnée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare ne pas souhaiter souscrire au
PESC nouvellement émis.
TE Capital S.à r.l., susmentionnée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare ne pas souhaiter souscrire au PESC
nouvellement émis.
TLM Finance Corp., susmentionnée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un (1) PESC, ayant
une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) et libère intégralement ce PESC par un apport en nature d'une
créance d'un montant de cent soixante millions deux cent dix mille trois cent six dollars américains (USD 160.210.306,-)
qu'elle détient envers la Société (la Créance).
L'apport en nature de la Créance de TLM Finance Corp. à la Société sera affecté de la manière suivante:
(i) vingt dollars américains (USD 20,-) sera affecté au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) cent soixante millions deux cent dix mille deux cent quatre-vingt-six dollars américains (USD 160.210.286,-) au
Compte de Réserve de Prime d'Emission PESCs (comme défini dans les Statuts);
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La valeur de l'apport en nature de la Créance a été certifiée au notaire instrumentant aux moyens, entre autre (i) des
comptes intérimaires de la Société datés du 9 décembre 2011 et (ii) d'une attestation datée du 9 décembre 2011 délivrée
par la gérance de TLM Finance Corp., reconnue et approuvée par la gérance de la Société.
Il résulte de cette attestation qu'à la date de cette attestation:
- les comptes intérimaires ci-joints de la Société en date du 9 décembre 2011 (les Comptes Interimaires) montrent
une créance d'un montant de cent soixante millions deux cent dix mille trois cent six dollars américains (USD
160.210.306,-) payable par la Société à TLM Finance Corp.;
- TLM Finance Corp. est le propriétaire de la Créance, et le seul créancier en droit de cette Créance et possède le
droit de disposer de la Créance;
- la Créance est certaine, liquide et exigible à sa date de maturité ou à la demande de la Société sans déduction;
- se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est évaluée à au
moins cent soixante millions deux cent dix mille trois cent six dollars américains (USD 160.210.306,-) et depuis les
Comptes Interimaires, il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié l'apport fait à la Société;
- la Créance contribuée à la Société est librement transférable par TLM Finance Corp. à la Société et n'est pas assujetti
à des restrictions quelconques ou grevée d'un gage quelconque ou d'une sûreté qui limite sa transférabilité ou réduit sa
valeur; et
- toutes les formalités requises pour le transfert légal de la propriété de la Créance ont été ou seront effectuées dès
réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature; et
- dès contribution de la Créance à la Société, la Créance sera éteinte par voie de confusion pour les besoins de l'article
1300 du code civil luxembourgeois.
Ladite attestation ainsi qu'une copie des Comptes Intérimaires, après signature ne varietur par le mandataire des
Associés et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des décisions précédentes, les Associés décident de modifier les articles 5.1, 5.2 et 5.3 des Statuts qui
auront désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est représenté par mille deux cent soixante-dix (1.270) parts sociales ordinaires
sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune (les Parts Sociales Ordinaires),
toutes souscrites et entièrement libérées. Le ou les détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires sont ci-après dénommés
collectivement les Associés Ordinaires et individuellement un Associé Ordinaire.
5.2. Le capital social de la Société est aussi représenté par neuf mille sept (9.007) certificats de parts sociales privilégiées
d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacun (les PESCs et ensemble avec les Parts Sociales
Ordinaires, les Parts Sociales), rachetables conformément aux présents Statuts. Le(s) détenteur(s) de PESCs est/sont
désigné(s) ci-après, individuellement comme un Associé PESC et collectivement comme les Associés PESC. Le(s) Associé
(s) Ordinaire(s) et le(s) Associé(s) PESC sont désigné(s) ci-après collectivement comme les Associés..
5.3. La totalité du capital social s'élève donc à deux cent cinq mille cinq cent quarante dollars américains (USD
205.540,-)»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
donnent pouvoir et autorisent tout gérant de la Société et Marc Liesch de AAD Fiduciaire S.à r.l., à titre individuel, de
procéder au nom de la Société à l'enregistrement du PESC et des Parts Sociales Ordinaires nouvellement émis dans les
registres respectifs de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à EUR 7.000.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: S. MCCARTHY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56382. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002707/304.
(120000861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Kerala S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 45.077.
Lors du Conseil d'administration tenu le 2 janvier 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- après lecture de la lettre de démission de Madame Sandrine DURANTE de sa fonction d'administrateur d'accepter
cette démission.
- de coopter comme nouvel administrateur avec effet immédiat, Monsieur Riccardo Incani, résidant professionnelle-
ment au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celle de son
prédécesseur.
- de nommer en tant que président Monsieur Benoît Dessy, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domicliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012003200/20.
(120002356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
European Credit (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 72.192.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 16 décembre 2011i>
En date du 16 décembre 2011, le Conseil d’Administration a décidé:
- de prendre acte et d’accepter la démission de Monsieur Scott Edel, avec effet au 31 décembre 2011 à minuit, en
qualité d’Administrateur.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour European Credit (Luxembourg) S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012003068/15.
(120001700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Société Civile Immobilière du Remerwe, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg E 724.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2011 à 13.45 h au siège de la sociétéi>
L'assemblée, à laquelle les deux associés CEPAL S.A. et DELPA Soc. Coop, sont présents et se reconnaissent dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour suivant:
1. Lecture du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation
2. Acceptation du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation
3. Décharge à donner aux liquidateurs et au commissaire-vérificateur à la liquidation concernant toute responsabilité
ultérieure
4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l'endroit où les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant 5 ans,
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après avoir entendu le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation sur l'examen des documents de la liquidation
et sur la gestion des liquidateurs et après en avoir délibéré, prend, chacune à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée générale approuve les comptes de la liquidation et donne décharge
pleine et entière, sans réserve, ni restriction, aux liquidateurs, Messieurs Marc FISCH et Claude PUNDEL, de leur gestion
de liquidateurs de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur à la liquidation. Monsieur Romain FREICHEL, pour
l'exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale fait sienne la proposition des liquidateurs quant aux modalités de partage de l'actif net de liqui-
dation.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la SOCIETE IMMOBILIERE DU REMERWE
a cessé d'exister à partir de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide que les livres et les documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq
ans au siège social de la société CEPAL S.A., c.-à-d. à 7535 Mersch, 44, rue de la Gare.
La société CEPAL se charge de toutes les procédures de publication requises par la loi en matière de liquidation de
sociétés.
CEPAL S.A. / DELPA Soc. Coop.
Signatures
Référence de publication: 2012004839/39.
(120003578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
ProLogis UK Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 96.951.
In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of December at 9.30.
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ProLogis, a real estate investment trust formed under the laws of the state of Maryland, United States of America,
having its registered office at 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado 80011, USA, duly represented by its officer Mr
Peter Cassells, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, who may bind this company by his sole signature, and
2) ProLogis Services S.à.r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, duly represented by its manager ProLogis Directorship S.à.r.l., a
limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, which is duly represented by its manager Mr Peter Cassells, who may bind said company by his sole
signature.
Such parties, represented as hereabove stated, acting in their capacity as the shareholders of ProLogis UK Develop-
ments S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 96.951), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the
undersigned notary on 7 November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of December
5, 2003, number 1300, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to increase the share capital from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one
million, two hundred and seven thousand, eight hundred and twenty-five Euro (EUR 1,207,825.-), by the issue of fourty-
one thousand, eight hundred and thirteen (47,813) shares, each having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
The shares subscribed have been paid up by the following contribution in kind to the Company:
- twelve thousand three hundred and seventy-two (12,372) shares having a value of eight hundred forty thousand five
hundred fifty-three Pounds Sterling and 68 pence(GBP 840,553,68) equalling one million, one hundred and ninety-five
thousand, three hundred and forty-seven Euros and 2 cents ( EUR 1,195,347.02) at the conversion rate of 23 December
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2003, issued by ProLogis UK Holdings S.A., a public limited company, having its registered office at 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 65.769), representing 1% of the share capital of such company.
The value of such contribution in kind amounts to an equivalent of one million, one hundred and ninety-five thousand,
three hundred and forty-seven Euros and 2 cents (EUR 1,195,347.02), as it results from the consolidated balance sheet
of this company dated 10 December 2003, which will remain attached hereto.
All these shares have been issued at a total price of one million, one hundred and ninetyfive thousand, three hundred
and twenty-five Euro (EUR 1,195,325.-) which are allocated to the share capital and twenty-two Euro 2 cents ( EUR 22.02)
allocated to the free reserves.
The subscriber declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally
freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of such shares be transferred to them;
- the transfer of such shares is effective today without qualification.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the foregoing resolution, the shareholders resolve to amend Article 6 of the Articles of Incorporation of
the Company which shall henceforth read as follows:
Art. 6. "The Company's share capital is fixed at one million, two hundred and seven thousand, eight hundred and
twenty-five Euro (EUR 1,207,825.-), represented by forty-eight thousand, three hundred and thirteen (48,313) shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary
general meetings."
<i>Reference to the law of 29 December 1971i>
To the extent that the newly issued shares have been entirely paid up by the contribution to the Company of 1% of
the shares issued by ProLogis UK Holdings S.A.having its registered office in a Member State of the European Union and
that the Company holds in aggregate 99,99% of the Shares of ProLogis UK Holdings S.A., the sole shareholders declare
that the present increase of the share capital has been made in accordance with article 4-2 of the amended law of 29
December 1971 regarding the tax on capital collections in civil and commercial companies, which provides for the
exemption from the contribution tax.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of this Extraordinary General Meeting is estimated at approximately four
thousand Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L'an deux mil trois, le vingt neuf décembre à 9h30.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ProLogis, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège à 14100 East 35
th
Place, Aurora, Colorado 80011,
USA, dûment représentée par un de ses gérants Mr Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, bou-
levard Royal, habilité à engager celle-ci par sa seule signature, et
2) ProLogis Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment représentée par son gérant ProLogis Directorship S.à.r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, elle-même
dûment représentée par son gérant Mr Peter Cassells, habilité à engager celle-ci par sa seule signature.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d'associées de ProLogis UK Developments S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 96.951),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte du notaire soussigné, en date du 7 novembre 2003,
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publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 5 décembre 2003, numéro 1300, a requis le notaire
soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à un million deux
cent sept mille huit cent vingt cinq Euro (EUR 1.207.825,-) par l'émission de quarante sept mille huit cent treize (47.813)
parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25.-) chacune.
Les parts sociales souscrites ont été libérées par l'apport en nature suivant:
- douze mille trois cent soixante-douze (12.372) actions d'une valeur de huit cent quarante mille cinq cent cinquante-
trois livres sterling et soixante-huit pence ( GBP 840.553,68) , correspondant à l’équivalent de un million cent quatre-
vingt-quinze mille trois cent quarante-sept Euros et deux Cents (EUR 1.195.347, 02) au taux de change en date du 23
décembre 2003, émises par ProLogis UK Holdings S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 25B, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 65.769), représentant 1% du capital social de cette société.
La valeur de cet apport en nature s'élève à l’équivalent de un million cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante-
sept Euros et deux Cents (EUR 1.195.347,02) ainsi qu'il résulte du bilan de la société susmentionnée du 10 décembre
2003, qui restera ci-annexé.
Toutes ces parts sociales ont été émises à un prix total de un million cent quatre-vingt-quinze mille trois cent vingt-
cinq Euro (EUR 1.195.325,-) qui est affecté au poste capital social et de vingt-deux Euros et deux Cents Euro (EUR 22,02)
affecté au compte de réserves libres.
Le souscripteur déclare que:
- il est les seul plein propriétaire de ces parts et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- le transfert de parts est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. "Le capital social est fixé à un million deux cent sept mille huit cent vingt-cinq Euro (EUR 1.207.825,-) représenté
par quarante huit mille trois cent treize (48.313) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25.-)
chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et ex-
traordinaires."
<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971i>
Dans la mesure où les parts sociales nouvellement émises ont été libérées par l'apport à la Société de 1% des actions
émises par ProLogis UK Holdings S.A. société ayant son siège social dans un Etat Membre de l'Union Européenne, et que
la Société possède en tout 99,99% des actions de ProLogis UK Holdings S.A., les associés déclarent que la présente
augmentation de capital a été faite en application de l'article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant
l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales, qui prévoit l'exonération du
droit d'apport.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette Assemblée Générale Extraordinaire est estimé à environ quatre mille Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connu du notaire instrumentant par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, les comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. CASSELLS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 janvier 2004. Vol 142S Fol 11 Case 10. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J. MULLER.
Référence de publication: 2012004565/135.
(120003286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
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Hutchison Asia Telecommunications Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 114.959.
Les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
1) L'adresse professionnelle et les pouvoir de signature du gérant, M. Salbaing sont les suivantes:
Nom: Salbaing
Prénom(s): Christian Nicolas Roger
Adresse professionnelle: 3
e
étage, 7 rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg
Pouvoir de signature: Conjointe
2) Les pouvoir de signature du gérant, M. Geiger, sont les suivantes:
Nom: Geiger
Prénom(s): Thomas
Pouvoir de signature: Conjointe
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012003136/18.
(120002069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
CHC Helicopter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.673.
In the year two thousand eleven, on the thirteenth day of December,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of CHC Helicopter S.A., a Luxembourg
public limited liability company (société anonyme) with registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 139.673 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, on June 17, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated July
16, 2008 number 1754, and its articles of association (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a
deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on November 29, 2011, currently awaiting publication in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting is chaired by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary, Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Siobhan Mccarthy, with professional address in Luxembourg.
(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list. Such list
signed ne varietur by the Board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes;
II. It appears from the attendance list that the entire share capital of the Company is represented at the present Meeting
so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand
informed;
III. the agenda of the Meeting is the following:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two euro (EUR 2) in order to bring it from its present
amount of four hundred and ninety-four million five hundred and forty-one thousand four hundred and twenty-four euro
(EUR 494,541,424), represented by four hundred and ninety-four million five hundred and forty-one thousand four hun-
dred and twenty-four (494,541,424) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to four hundred and ninety-
four million five hundred and forty-one thousand four hundred and twenty-six euro (EUR 494,541,426), by way of the
issue of two (2) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, in registered form and having the same rights and
obligations as the existing shares;
2. Subscription to the share capital increase specified in item 1. above, and payment by way of a contribution in cash;
3. Amendment to article 5.1. of the Company's articles of association in order to reflect the share capital increase
adopted under item 1;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any director of the Company and any employee of ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., acting
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individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued share in the register of share-
holders of the Company;
5. Miscellaneous.
After the foregoing agenda was duly examined and after deliberation, the Meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two euro (EUR 2) in order
to bring it from its present amount of four hundred and ninety-four million five hundred and forty-one thousand four
hundred and twenty-four euro (EUR 494,541,424), represented by four hundred and ninety-four million five hundred and
forty-one thousand four hundred and twenty-four (494,541,424) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each,
to four hundred and ninety-four million five hundred and forty-one thousand four hundred and twenty-six euro (EUR
494,541,426), by way of the issue of two (2) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, in registered
form and having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, CHC Helicopter Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) with registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.574, having a
share capital of EUR 12,503, represented by Siobhan Mccarthy, prenamed, by virtue of a proxy annexed, declares that it
subscribes for the two (2) newly issued shares of the Company, in registered form, having a par value of one euro (EUR
1) each and fully pays them up by a contribution in cash amounting to twenty three million one hundred twenty thousand
eight hundred eighty three euro and fourteen cent (EUR 23,120,883.14), being the euro equivalent of thirty one million
five hundred and one thousand one United States Dollars (USD 31,501,001) (using the USD/EUR exchange rate published
by the Bank of Canada on November 14, 2011, where USD 1=EUR 1.362448), which will be allocated as follows:
(i) an amount equal to two euro (EUR 2) to the nominal share capital of the Company; and
(ii) an amount equal to twenty three million one hundred twenty thousand eight hundred eighty one euro and fourteen
cent (EUR 23,120,881.14) to the share premium account of the Company.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect the preceding resolution, the general meeting resolves to amend article 5.1. of the Company's
articles of association, which shall henceforth all read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at four hundred and ninety-four million five hundred and forty-one thousand four hundred
and twenty-six euro (EUR 494,541,426), represented by four hundred and ninety-four million five hundred and forty-one
thousand four hundred and twenty-six (494,541,426) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-)
each, all subscribed and fully paid-up (the Shares).”
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any director of the Company and any employee of ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued share
in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 6,200.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le treizième jour de décembre Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de CHC Helicopter S.A., une société
anonyme, dont le siège social est situé au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.673 (la Société). La Société a été constituée suivant
un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations daté du 16 juillet 2008, n°1754; les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
17936
L
U X E M B O U R G
pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29
novembre 2011, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Assemblée est présidée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Arlette Siebenaler, de résidence professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Siobhan Mccarthy, de résidence professionnelle à Luxembourg.
(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont ensemble désignés comme le Bureau de l'Assemblée).
Le Bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste, signée ne varietur par le Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal;
II. Il ressort de ladite liste de présence que l'entièreté du capital social de la Société est représenté à la présente
Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour qui a été communiqué
au préalable aux participants;
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux Euros (EUR 2), afin de porter le capital de son
montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent quarante-et-un mille quatre cent vingt-quatre
euros (EUR 494.541.424,-) représenté par quatre cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent quarante-et-un mille
quatre cent vingt-quatre (494.541.424) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à quatre cent quatre-
vingt-quatorze millions cinq cent quarante-et-un mille quatre cent vingt-six euros (EUR 494.541.426,-) par l'émission de
deux (2) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, sous forme nominative et portant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes;
2. Souscription à l'augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus et libération par un apport en
numéraire;
3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital adoptée au point 1:
4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout administrateur de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.,
agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de l'action nouvellement émise dans
le registre des actionnaires de la Société.
5. Divers.
Après examen de l'ordre du jour qui précède et après délibération, l'Assemblée décide à l'unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de deux euros (EUR 2), afin de porter le capital
de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent quarante-et-un mille quatre cent vingt-
quatre euros (EUR 494.541.424,-) représenté par quatre cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent quarante-et-un
mille quatre cent vingt-quatre (494.541.424) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à quatre cent
quatre-vingt-quatorze millions cinq cent quarante-et-un mille quatre cent vingt-six euros (EUR 494.541.426,-) par l'émis-
sion de deux (2) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, sous forme nominative et portant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, CHC Helicopter Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé
au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 155.574 et disposant d'un capital social de EUR 12.503, ici représentée par Siobhan Mccarthy,
prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé annexée, déclare souscrire aux deux (2) actions nouvellement
émises par la Société, sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de vingt trois millions cent vingt mille huit cent quatre vingt
trois Euros et quatorze cents (EUR 23.120.883,14), étant l'équivalent en Euro de trente et un millions cinq cent un mille
un US Dollars (USD 31.501.001,-) (utilisant le taux de change EUR/USD publié par la Banque du Canada le 14 novembre
2011, selon lequel EUR 1 = USD 1.362448) qui sera affecté comme suit:
(i) un montant de deux euros (EUR 2) au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) un montant de vingt trois millions cent vingt mille huit cent quatre vingt un euros et quatorze cents (EUR
23.120.881,14) au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions prises ci-dessus, l'Assemblée générale décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la
Société qui aura désormais la teneur suivante:
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« Art. 5.1. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent quarante-et-un mille quatre
cent vingt-six euros (EUR 494.541.426,-),
représenté par quatre cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent quarante-et-un mille quatre cent vingt-six
(494.541.426) actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée générale décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-
dessus et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de l'action nou-
vellement émise dans le registre des actionnaires de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incomberont à la Société en raison du présent acte
sont estimés à environ EUR 6.200.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a
signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, S. MCCARTHY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56974. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003032/175.
(120002067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
EARLSFORT Paris 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 106.406.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63500 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003069/10.
(120002408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Sifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 73.576.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 mars 2000, numéro
211
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 15 décembre 2011, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, VI section, siégeant
en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme SIFIN
SA, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.576, dont le dernier siège
social connu était à L-2086 Luxembourg, 23, Avenue Monterey et a ordonné la publication du présent jugement par
extrait au Mémorial.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Maître Eric SAYS
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012003350/21.
(120002017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Ecocare, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 71.980.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012003070/10.
(120001149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Eagle 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 131.637.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the eighth day of December,
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared
Eagle JV S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2430 Luxembourg,
7, rue Michel Rodange, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 127380 (the "Principal");
here represented by Ms. Silvia Mathieu, executive secretary, residing professionally at L-2430 Luxembourg, 7, rue
Michel Rodange (the "Proxy")
by virtue of a proxy under private seal given on December 2, 2011,
which proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will be regis-
tered with this minute.
The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. Eagle 8 S.à r.l. (the “Company"), having its registered office at L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Registry, under number B 131637, has been incorporated by deed of Maître
Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg on August 21, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2333 on October 17, 2007;
II. The subscribed capital of the Company is presently twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented
by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25) each;
III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the
Company;
IV. The Principal has acquired all shares of the Company referred to above and, as the sole partner, makes an explicit
declaration to proceed with the dissolution of the Company;
V. The Principal declares that he will assume all the liabilities of the Company and that he has received or will receive
all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution; as it results of the accounts situation established and signed by the management of the
Company on December 8, 2011.
VI. The Principal gives discharge to all managers of the Company in respect of their mandate up to this date;
VII. The partner's register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at L-2430 Luxembourg,
7, rue Michel Rodange.
Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to
the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
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U X E M B O U R G
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document, are estimated at approximately 950.-EUR.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed together with the
undersigned notary.
Suit la traduction du texte qui précède
L'an deux mille onze, le huit décembre
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu
Eagle JV S.à r.l., une société constituée et régie suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-2430 Lu-
xembourg, 7, rue Michel Rodange, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 127380 (le "Mandant");
ici représentée par Mme Silvia Mathieu, executive secretary, résidant professionnellement au L-2430 Luxembourg, 7,
rue Michel Rodange (la "Mandataire")
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 2 décembre 2011, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise à la formalité de l'enregistrement.
Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Eagle 8 S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131637, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 21 août 2007, publié au Mémorial à Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2333 du 17 octobre 2007;
II. Le capital social émis de la Société est actuellement de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par
cinq cent (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune;
III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu'associé unique,
déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;
V. Le Mandant déclare qu'il assume l'ensemble des dettes de la Société et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la
Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa
dissolution; tel qu'il résulte de la situation comptable établie par la gérance de la société savoir le 8 décembre 2011.
VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats
jusqu'à ce jour;
VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la Société;
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux situés au L-2430 Luxem-
bourg, 7, rue Michel Rodange.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-
tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 950,- EUR.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision
du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture, la Mandataire prémentionnée a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. MATHIEU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54994. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003062/97.
(120002229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Inhold Investments Holding Corporation S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 7.066.
<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders and owners of founder parts held at the registered office ofi>
<i>the company on 30 august 2011 at 11.00 a.m.i>
The Animal General Meeting of shareholders and owners of founder parts resolved
- to elect:
Mrs Rina MAYER
Mr Jonathan LEITERSDORF
Mr Peter KURZ
as Directors of the company. Their period of office will expire upon the Annual General Meeting which will decide on
the accounts ended on March 31,2012.
- to nominate:
M Peter KURZ as Chairman of the board.
- to appoint, EM AUDIT ET CONSEILS S.A., Geneva, as auditor for the next financial year 2010/2011 until the Annual
General Meeting which will decide on the accounts ended on March 31, 2012.
Certified copy
Signatures
<i>Director / Directori>
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateurs du 30 août 2011i>
<i>à 11 heuresi>
L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateurs décide, à l'unanimité, de re-
nouveler les mandats des Administrateurs de:
Mrs Rina MAYER
Mr Jonathan LEITERSDORF
Mr Peter KURZ
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 mars
2012.
Monsieur Peter KURZ est nommé Président du Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateurs décide, à l'unanimité, de re-
nouveler le mandat du commissaire aux comptes:
EM AUDIT ET CONSEILS S.A., Genève.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 mars
2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012003778/42.
(120003100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Ehblux A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 102.243.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 04/01/2012.
Référence de publication: 2012003073/10.
(120002428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
17941
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ENT Büro- und Computersysteme Lux. GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 96.873.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003076/10.
(120002309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Verde Vivo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.617.
Suite aux cessions de parts intervenues en date du 31 mai 2011 entre Bright Green Investments Limited in its capacity
as general partner of Bright Green Limited Partnership et Bright Green Investments LLC in its capacity as general partner
of Bright Green Limited Partnership, les 2.000 parts sociales de la société sont réparties comme suit:
- Bright Green Investments LLC in its capacity as general partner of Bright Green Limited Partnership enregistrée
auprès de la Division des Corporations de l'Etat du Delaware, sous le numéro 148046 et ayant pour adresse le, 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle 19808, Etats-Unis d'Amérique, détient 2.000 parts sociales réparties
comme suit:
- 500 parts sociales ordinaires
- 100 parts sociales de classe A
- 100 parts sociales de classe B
- 100 parts sociales de classe C
- 100 parts sociales de classe D
- 100 parts sociales de classe E
- 100 parts sociales de classe F
- 100 parts sociales de classe G
- 100 parts sociales de classe H
- 100 parts sociales de classe I
- 100 parts sociales de classe J
- 100 parts sociales de classe K
- 100 parts sociales de classe L
- 100 parts sociales de classe M
- 100 parts sociales de classe N
- 100 parts sociales de classe O
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Robert van ’t Hoeft
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012004845/34.
(120004172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
London Regent Street Property Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 25.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.038.
<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 1. Dezember 2011i>
Der Rücktritt des folgenden Geschäftsführers wird mit Wirkung zum 01. September 2011 angenommen:
- Hr. Ferdinand von Sydow
Die folgende Person wird mit Wirkung zum 01. September 2011 als Geschäftsführer ernannt:
17942
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U X E M B O U R G
- Fr. Irmgard Linker, geboren am 29.08.1968 in Friedberg (D) mit beruflicher Adresse in: THE SQUARE 18, Am
Flughafen, D-60549 Frankfurt für eine unbegrenzte Zeit
Référence de publication: 2012003211/14.
(120002191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
ESCF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.720.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003080/10.
(120001680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Infinis Capital Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 165.877.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Gkfin S.A., société anonyme, avec siège social à L-2266 Luxembourg, 30, rue d'Oradour, RCS Luxembourg B 52.822,
ici représentée par son administrateur unique Monsieur Edgar dit Gary KNEIP, ingénieur diplômé, demeurant à L-2266
Luxembourg, 30, rue d'Oradour, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la "Société") et en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11, 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «Infinis Capital Participations S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modifications de Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, d'un de ses gérants. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à
l'étranger.
Art. 6. La capital social est fixé à la somme de sept cent vingt-cinq mille euros (EUR 725.000,-) représenté par 7.250
(sept mille deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
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Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une faction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse ou il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite de décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. la Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)
gérant(s) sont révocables ad nutum.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du ou des gérants.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peut être des
associés ou non. Dans ce cas la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres
du conseil de gérance. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique. Les gérants
sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc; il
déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes
autres conditions de leur mandat.
Art.13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du conseil de gérance et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique / conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque membre
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout membre pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre membre comme son mandataire. Un membre peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout membre peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres
du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux membres. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
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En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont clos et le(s) gérant(s) préparent un
inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué
aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
L'Assemblée Générale des Associés ou l'Associé Unique a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir d'autoriser le
payement d'un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 7.250 (sept mille deux cent cinquante) parts sociales sont souscrites par l'associé unique la société Gkfin S.A.,
prénommé.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en 103 (cent trois)
actions de la société anonyme de droit luxembourgeois Secure IT S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 8, rue
Henri Schnadt (RCS Luxembourg B 97.451), évaluées à EUR 1.475.835,75 (un million quatre cent soixante-quinze mille
huit cent trente-cinq euros et soixante-quinze cents), suivant attestation du Conseil d'Administration de la société Gkfin
S.A., laquelle restera annexée aux présentes.
L'apporteur déclare qu'il est le seul propriétaire des actions apportées et possède le pouvoir d'en disposer, celles-ci
étant librement transmissibles.
La valeur totale de l'apport de EUR 1.475.835,75 (un million quatre cent soixante-quinze mille huit cent trente-cinq
euros et soixante-quinze cents) est allouée comme suit:
- le montant de EUR 725.000.-(sept cent vingt-cinq mille euros) est alloué au capital social et
- le montant de EUR 750.835,75 (sept cent cinquante mille huit cent trente-cinq euros soixante-quinze cents) est alloué
à un compte prime d'émission.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour de décembre
deux mille onze.
<i>Fraisi>
Les frais, les coûts, les honoraires ou les frais sous n'importe quelle forme que ce soit, seront pris en charge par la
Société en raison de sa constitution estimée approximativement à EUR 1.500.-.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Les statuts ayant ainsi été arrêtés, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) La Société sera administrée par Monsieur Gary KNEIP, prénommé.
La durée de son mandat est indéterminée et il a le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est fixé à L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. KNEIP et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58655. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003749/152.
(120002988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Etoile Noire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 100.892.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003083/9.
(120001344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Etoile Noire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 100.892.
Le siège social du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est dorénavant établi au:
9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003084/11.
(120001813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Eural S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 13.988.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003085/10.
(120001673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
DPD (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3290 Bettembourg, 6, Z.A.E. Krakelshaff.
R.C.S. Luxembourg B 42.850.
EXTRAIT
Il résulte de diverses résolutions prises sous seing privé, par l’associé unique de la société «DPD (Luxembourg) S.à
r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
au 6 Z.A.E. Krakelshaff, L-3290 Bettembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 42 8507,
en date du 05 octobre 2011 et enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16919, que:
(i) Monsieur Marc HASLER, né à Leimiswill (Suisse), le 17 septembre 1969, demeurant à Pestalozzistrasse 22B, CH-5000
Aarau, a été révoqué de ses fonctions de gérant de la Société»DPD (Luxembourg) S.à r.l et ceci avec effet immédiat;
(ii) Madame Anja BROSTHARDT, née à Neuwied (Allemagne), le 16 août 1965, demeurant Wiedufer 1, D-56588
Waldbreitbach, a été nommée aux fonctions de nouvelle gérante de la Société, pour une durée illimitée en remplacement
du gérant présentement révoqué;
(iii) compte tenu des deux résolutions qui précèdent, il a été décidé encore que la société «DPD (Luxembourg) S.à
r.l.» continue à être administrée et gérée par ses deux seuls gérants Monsieur Marc MORIAUX et Madame Anja BROS-
THARDT, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la prédite société en toutes circonstances et autorisés
à l’engager valablement par leur signature conjointe.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 02 janvier 2011.
Référence de publication: 2012004289/24.
(120003487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Euro Asie International Travel Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 18, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 127.575.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003086/10.
(120001674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Hutchison Whampoa Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 92.698.
Les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
1) Les pouvoir de signature du gérant, M. Salbaing, sont les suivantes:
Nom: Salbaing
Prénom(s): Christian
Pouvoir de signature: Conjointe
2) Les pouvoir de signature du gérant, M. Geiger, sont les suivantes:
Nom: Geiger
Prénom(s): Thomas
Pouvoir de signature: Conjointe
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012003137/17.
(120002068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Europalux Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 33.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003088/9.
(120002393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Financière Star 1, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 89.404.
EXTRAIT
Il résulte des décisions du Conseil d'Administration de la Société en date du 21 novembre 2011 que le siège social de
la Société a été transféré du 1 rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003090/13.
(120002275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
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Go-West a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1354 Luxembourg, 19, allée du Carmel.
R.C.S. Luxembourg F 8.959.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. GOERGEN Jérôme, indépendant, luxembourgeois, président
2. STOFFEL Jérôme, indépendant, luxembourgeois, secrétaire
3. WESTER Marc, fonctionnaire d'Etat, luxembourgeois, trésorier
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination GO-WEST a.s.b.l.
Art. 2. L'association a pour objet, l'organisation d'événements musicales et culturels sans but lucratif.
Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, allée du Carmel, 19, L-1354 Luxembourg. Le siège social peut
être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
II. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
III. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association GO-WEST a.s.b.l.
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite
au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-
nistration.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
IV. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-
tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration
écrite.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
V. Administration
Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée
générale à la majorité simple des votes valablement émis.
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La durée de leur mandat est illimitée. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront
les fonctions de président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-
ministration sont rééligibles.
Toute décision doit être prise en unanimité par le conseil administratif.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Art. 15. Le conseil d'administration ne peut pas, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses
pouvoirs à un de ses membres ou à un tiers.
IV. Contributions et Cotisations
Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée
générale.
VII. Mode d'établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
X. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Référence de publication: 2012004751/86.
(120003166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Foam Investments I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 122.127.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012003091/10.
(120001964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
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Fundamental European Value S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 86.975.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 16 décembre 2011i>
En date du 16 décembre 2011, le Conseil d’Administration a décidé :
- de prendre acte et d’accepter la démission de Monsieur Scott Edel, avec effet au 31 décembre 2011 à minuit, en
qualité d’Administrateur.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fundamental European Value S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012003094/15.
(120001699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Fundgesco, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 152.326.
L'an deux mil onze, le vingt octobre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
TRIDENT TRUST COMPANY (Luxembourg) Sàrl, avec siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.699,
ici représentée par Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne,
Mousny 45
en vertu d'une procuration sous seing privé
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le Notaire et la comparante, restera ci-annexée.
Laquelle comparante, tel que représentée, a exposé au notaire:
- que la société «FUNDGESCO» Sàrl a été constituée suivant acte de constitution du 4 mars 2010, reçu par Maître
Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, sous le
numéro 1016 du 14 mai 2010, statuts non modifiés à ce jour;
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 152.326;
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales sans désignation
de valeur nominale;
- que la comparante est la seule associée représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
«FUNDGESCO» Sàrl, avec siège social à 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen;
- que la comparante a fixé l'ORDRE DU JOUR comme suit:
1. Modification de l'objet social;
2. Modification des statuts de la Société tenant compte de la décision ci-dessus;
3. Divers.
Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société afin de lui permettre d'exercer une activité de gestionnaire de
fonds de titrisation.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
«La société a pour objet d'exercer l'activité de gestion de fonds de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004.
En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
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manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces
intérêts.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes. La société pourra également
procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts. D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer
toute opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.»
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900,- €.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire.
Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 25 octobre 2011 - WIL/2011/842 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 24 novembre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012003111/63.
(120001835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Le Manoir Anglais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 129.393.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the twenty-seventh day of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Mr. Robert WHITTON, born in Romford, United Kingdom, on October 5, 1962, residing in E14 5LQ London, 25
Canada Square, Canary Wharf (United Kingdom),
here represented by Mr. Peter DIEHL, employee, residing professionally in L1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles
de Gaulle, by virtue of a proxy given under private seal; said proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxy-
holder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
The appearing person, represented as foresaid, has requested the undersigned notary to document the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of Le Manoir Anglais S.à R.L. a private limited liability company ("société
à responsabilité limitée"), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 129393, having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue
Charles de Gaulle, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of M
e
Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, on 12 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, number 1703 of 10 August 2007.
II. The appearing person, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of
incorporation and the financial standing of the Company.
III. The appearing person, as sole shareholder of the Company, declares explicitly to proceed with the immediate
liquidation and dissolution of the Company.
IV. The appearing person declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company. The dissolution
of the Company is thus effected without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing party assumes
all liabilities of the Company in their current state.
V. As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the managers of the Company for the carrying
out of their mandate up to the date of the dissolution of the Company.
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VI. The shareholders’ register of the dissolved Company is cancelled.
VII. The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former registered
office of the Company, which is at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-septième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Robert WHITTON, né à Romford, Royaume Uni, le 5 octobre 1962 demeurant à E14 5LQ Londres, 25
Canada Square, Canary Wharf (Royaume Uni),
ici représenté par Monsieur Peter DIEHL, employé, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue
Charles de Gaulle, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration après avoir été paraphée
"ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations:
I. Le comparant est l’associé unique de Le Manoir Anglais S.à R.L., une société à responsabilité limitée régie par le droit
luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129393, ayant son
siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, Grand-Duché de Luxembourg (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1703 du 10 aout 2007.
II.- Le comparant, en sa qualité d'associé unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la Société.
III.- Le comparant en tant qu'associé unique de la Société déclare expressément procéder à la liquidation et la disso-
lution immédiates de la Société.
IV.- Le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société. La dissolution de la Société est
ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous les engagements
sociaux de la Société dans leur état actuel.
V.- Par suite de cette liquidation, décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exé-
cution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.
VI.- Il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la
Société à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant come dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. DIEHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. LAC/2011/58575. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003206/83.
(120002344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Amundi Alternative Investments, Ltd. & Co SCS
CHC Helicopter S.A.
CSFB Lux (UNW) Co-Investors S.à r.l.
CSL Luxembourg S.à r.l.
DC Logistics
Dimitech Investments S.A.
DPD (Luxembourg) S.à r.l.
Eagle 8 S.à r.l.
EARLSFORT Paris 50 S.à r.l.
Ecocare
Ehblux A.G.
Element Six Abrasives S.A.
EnCo S.àr.l.
ENT Büro- und Computersysteme Lux. GmbH
Escafin Invest S.A.
ESCF Soparfi A S.à r.l.
Etoile Noire S.A.
Etoile Noire S.A.
Eural S.à r.l.
Euro Asie International Travel Agency S.à r.l.
Eurofins GSC LUX
Europalux Holding S.A.
European Credit (Luxembourg) S.A.
FICO S.A., Société Financière pour la Construction
Financière Star 1
Foam Investments I S.à.r.l.
Fundamental European Value S.A.
Fundgesco
Global-Pack S.à r.l.
Go-West a.s.b.l.
Hutchison Asia Telecommunications Finance S.à r.l.
Hutchison Whampoa Finance S.à r.l.
Infinis Capital Participations S.à r.l.
Inhold Investments Holding Corporation S.A., SPF
Ivanhoe Zhengzhou Investments S.à r.l.
Kerala S.A.
Kingdom Investments I (TSF)
Le Manoir Anglais S.à r.l.
London Regent Street Property Investment S.à r.l.
OLFI Lux Holdings S.à r.l.
Picarus N.V. S.A.
ProLogis UK Developments S.à r.l.
Sifin S.A.
Société Civile Immobilière du Remerwe
TE Finance S.à r.l.
Tishman Speyer Project Paris S.à r.l.
Tishman Speyer Weserstrasse GP S.à r.l.
Verde Vivo S.à r.l.
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