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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 371
11 février 2012
SOMMAIRE
Acajou S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17772
Adams Rayner Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . .
17770
Albarossa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17796
Alcentra Global Special Situations Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17785
Biloba Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
17807
BRE/Europe 6-A Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
17762
Coopération Humanitaire Luxembourg
asbl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17772
DIL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17770
Eleven Cherry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17775
Eridanus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
17769
Icaria Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17796
JTC (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17771
Laico Hotels & Resorts Management Com-
pany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17807
Lila Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17801
MaplesFS (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
17797
McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17800
Read S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17774
RN. Patri. Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17786
Roast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17785
SFM Group International S.A. . . . . . . . . . . .
17802
Spanish Habitat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17804
Statpro Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17786
TCS Tipp Club Service G.m.b.H. . . . . . . . .
17769
Telewatch International S.A. . . . . . . . . . . . .
17771
Toiture Ludwig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17771
Tomdax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17772
Tomdax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17772
Trading and Investment Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17772
Transports LLL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17773
UBM Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17785
UBM IP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
17785
United Brazil Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
17773
United CP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
17785
Universal Trader S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17784
UNM Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17799
US International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17773
VALORE by AVERE ASSET MANAGE-
MENT SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17800
VALORE by AVERE ASSET MANAGE-
MENT SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17800
Vavasseur International Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17800
Vincotech Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
17799
Vintage CW S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17762
Vostis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17800
Vostis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17801
Woolsack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17801
Woolsack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17802
World Strategy Portfolios . . . . . . . . . . . . . .
17802
17761
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Vintage CW S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 588.906,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.751.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 1
er
juillet 2011:
- Qu' Investindustrial IV, L.P. a transféré 14934 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,10 euro chacune à BI-
Invest Compartment Fund SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable-SICAV organisée sous la forme d'un
fond d'investissement spécialisé, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.312;
Désormais, les associés de la Société sont les suivants:
- Investindustrial IV, L.P. détient 4 989 357 parts sociales;
- BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF détient 441 855 parts sociales;
- Upper Brook Street investments II LLP détient 28 446 parts sociales;
- BI-Invest Ventures Limited détient 10 114 parts sociales;
- Eaton Square Investment Holdings Limited détient 10 114 parts sociales;
- G.B. PAR. S.r.l. détient 399 060 parts sociales; et
- Afor Investments & Consulting Limited détient 10 114 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012006133/26.
(120004687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.853.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of November.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
THERE APPEARED:
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Alberta,
Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,
registered with the Corporate Registry of Canada under number LP 16325003,
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of
Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,
registered with the Corporate Registry of Canada under number LP 16325094,
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.2 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of
Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,
registered with the Corporate Registry of Canada under number LP 16325136,
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of
Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,
registered with the Corporate Registry of Canada under number LP 16325078,
Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Alberta,
Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,
registered with the Corporate Registry of Canada under number LP 16324766,
Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII-SMD L.P., a limited partnership existing under the laws of the
State of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States
of America, registered with the Corporate Registry of Canada under number LP 16325334,
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Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII-ESC L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of
Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,
registered with the Corporate Registry of Canada under number LP 16324634,
here all represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given
under private seal in Luxembourg, on 17 November 2011.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder representing the appearing parties and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “BRE/Europe 6-A Q S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of ma-
nagers.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
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In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members
a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
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Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
The one hundred seventy-eight (178) shares have been subscribed by Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII
L.P., prenamed, and
The one hundred twenty-two (122) shares have been subscribed by Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII-
TE.1 L.P., prenamed.
The forty (40) shares have been subscribed by Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII-TE.2 L.P., prenamed.
The one hundred fifty-one (151) shares have been subscribed by Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F L.P.,
prenamed.
The one (1) share has been subscribed by Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII L.P., prenamed.
The five (5) shares have been subscribed by Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII-SMD L.P., pren-
amed.
The three (3) shares have been subscribed by Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII-ESC L.P., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2011.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, is appointed manager of the Company for an indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendelf, den siebzehnten Tag von November.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg.
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IST ERSCHIENEN:
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII L.P., eine limited partnership, gegründet und bestehen nach dem Recht
von Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Gesellschaftssitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154, Vereinigte
Staaten von Amerika, eingetragen im Register von Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika unter der Nummer LP
16325003,
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII-TE.1 L.P., eine limited partnership, gegründet und bestehen nach dem
Recht von Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Gesellschaftssitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154,
Vereinigte Staaten von Amerika, eingetragen im Register von Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika unter der Num-
mer LP 16325094,
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII-TE.2 L.P., eine limited partnership, gegründet und bestehen nach dem
Recht von Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Gesellschaftssitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154,
Vereinigte Staaten von Amerika, eingetragen im Register von Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika unter der Num-
mer LP 16325136,
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F L.P., eine limited partnership, gegründet und bestehen nach dem Recht
von Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Gesellschaftssitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154, Vereinigte
Staaten von Amerika, eingetragen im Register von Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika unter der Nummer LP
16325078,
Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII L.P., eine limited partnership, gegründet und bestehen nach dem Recht
von Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Gesellschaftssitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154, Vereinigte
Staaten von Amerika, eingetragen im Register von Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika unter der Nummer LP
16324766,
Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII - SMD L.P., eine limited partnership, gegründet und bestehen
nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Gesellschaftssitz in 345 Park Avenue, New York NY
10154, Vereinigte Staaten von Amerika, eingetragen im Register von Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika unter
der Nummer LP 16325334,
Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII-ESC L.P., eine limited partnership, gegründet und bestehen nach dem
Recht von Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Gesellschaftssitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154,
Vereinigte Staaten von Amerika, eingetragen im Register von Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika unter der Num-
mer LP 16324634,
hier alle vertreten durch Frau Carole Noblet, Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privatschriftlichen Vollmach-
ten, ausgestellt in Luxemburg, am 17. November 2011.
Die Vollmachten bleiben nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, dieÜbertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-
leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „BRE/Europe 6-A Q S.à r.l.“.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.
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B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei
Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. DieÜbertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich,wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-
lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
C. Geschäftsführung
Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer
ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen, aus ihren Funktionen entlassen wer-
den.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei
Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei
Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-
lungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
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Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine
natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.
E. Geschäftsjahr - Konten- Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet wie folgt:
Die hundertachtundsiebzig (178) Gesellschaftsanteile wurden von Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII L.P.,
vorgenannt, gezeichnet;
Die hundertzweiundzwanzig (122) Gesellschaftsanteile wurden von Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII-TE.
1 L.P., vorgenannt, gezeichnet;
Die vierzig (40) Gesellschaftsanteile wurden von Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII-TE.2 L.P., vorgenannt,
gezeichnet;
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Die hunderteinundfünfzig (151) Gesellschaftsanteile wurden von Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F L.P.,
vorgenannt, gezeichnet;
Die ein (1) Gesellschaftsanteile wurden von Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII L.P., vorgenannt, gezeichnet;
Die fünf (5) Gesellschaftsanteile wurden von Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII-SMD L.P., vor-
genannt, gezeichnet;
Die drei (3) Gesellschaftsanteile wurden von Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII-ESC L.P., vorgenannt,
gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2011.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausendvierhundert Eeuro (€ 1.400,-) geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 6 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit
Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, deren Registrierung im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsre-
gister noch ausstehend ist, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist,gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vertreter mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Signé: Noblet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/15659. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012003000/386.
(120002410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
TCS Tipp Club Service G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6730 Grevenmacher, 10, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 143.723.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003378/9.
(120002220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Eridanus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.004,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 104.239.
Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 19 décembre 2011 de la société Eridanus Investments S.à r.l.
que l'associé a pris la décision suivante:
1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 15 décembre 2011:
Geoffrey D.L. Picrit, ayant pour adresse professionnelle au 7A, Rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eridanus Investments S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012003480/16.
(120001809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Adams Rayner Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 152.147.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes et Monsieur Robert Quinn gérants de la Société est désormais
le 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012003449/14.
(120001214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
DIL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8356 Garnich, 8, rue de Kahler.
R.C.S. Luxembourg B 96.673.
DISSOLUTION
L'an deux mil onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant, Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Mr Dirk DIL, indépendant, né le 31 mars 1964 à Gelderop, Pays-Bas, demeurant à 8, rue de Kahler, L-8356 Garnich,
ci-après nommé "l'associé unique".
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
Que la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée DIL S.à r.l., avec siège social à L-8356
Garnich, 8, rue de Kahler, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 96.673, a été constituée suivant acte notarié pardevant
Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 novembre 2003,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 1 232 du 21 novembre 2003, et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis.
Que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.400 (douze mille quatre cents euros), représenté par 124 (cent
vingt-quatre) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, toutes entièrement libérées.
Que le soussigné est le seul propriétaire de toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de DIL
S.à r.l.
Que l’associé unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
Que l’associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
Que l’associé unique est investi de tout l’actif et par rapport au passif actuel ou inconnu à la date de ce jour, il assume
irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif.
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par LUXFIDUCIA S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au
R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 71.529, désigné "commissaire à la liquidation";
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à L-8356 Garnich, 8, rue de Kahler.
Que l’associé unique est autorisée a faire toutes déclarations d’impôts, notification au Registre de Commerce ou tous
autres documents nécessaires ou utiles à la clôture de la liquidation.
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Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Dil et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. LAC/2012/108. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004970/47.
(120004195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Telewatch International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 63.415.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012003379/10.
(120001707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Toiture Ludwig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 141.068.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012003383/10.
(120002212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
JTC (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.978.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de JTC (Luxembourg) S.A. (la "Société")i>
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 décembre 2011 qu'ont été acceptées:
- la démission de Monsieur Roel Schrijen en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1
er
janvier 2012;
- la démission de Monsieur Roel Schrijen en tant qu'administrateur-délégué de la Société avec effet au 1
er
janvier 2012;
- la nomination en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1
er
janvier 2012 de Monsieur Renaud Labye, né
le 11 septembre 1977 à Liège, Belgique, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée qui se tiendra en l'année 2015;
- la nomination en tant qu'administrateur-délégué de la Société avec effet au 1
er
janvier 2012 de Monsieur Renaud
Labye, né le 11 septembre 1977 à Liège, Belgique, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée qui se tiendra en l'année 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012003786/21.
(120002768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
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Acajou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 133.086.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour ACAJOU S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012003544/12.
(120003112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Tomdax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 7, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 109.598.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012003384/10.
(120002206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Tomdax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 7, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 109.598.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012003385/10.
(120002207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Trading and Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 24.398.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012003387/10.
(120001665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Coopération Humanitaire Luxembourg asbl., Association sans but lucratif.
R.C.S. Luxembourg F 2.785.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2010i>
Lors de la prédite assemblée générale du 17 mai 2010, la présente résolution a été adoptée:
L'article 3 des statuts est changé comme suit:
Art. 3. «Durée et Année sociale»:
«L'association est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale de l'association commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.»
L'article 6 des statuts est changé comme suit:
Art. 6. «Cotisations»:
«La cotisation minimale des associés s'élève à 50 €.
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Elle peut être modifiée sur simple décision de l'assemblée générale et sans passer par les modalités prévues pour les
modifications des statuts, jusqu'à concurrence d'un montant maximum de 150 €.
La cotisation est à payer dans le mois qui suit la demande de paiement faite par le conseil d'administration.»
L'article 9 des statuts est changé comme suit:
Art. 9. «Assemblée générale»:
«L'assemblée générale annuelle aura lieu dans un local et à une heure à déterminer par le conseil d'administration, soit
le troisième sinon le quatrième jeudi du mois de mars».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005400/24.
(120004859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Transports LLL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 53.604.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012003388/10.
(120001747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
United Brazil Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 120.147.
Avec effet au 6 décembre 2011, Monsieur Maarten van de Vaart, ayant son adresse professionnelle au 17, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg et né le 2 décembre 1959 à Castricum, Pays-Bas, a été nomme gérant de la Société.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012003390/13.
(120002311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
US International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré.
R.C.S. Luxembourg B 46.527.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale tenue en date 16 décembre 2011 que:
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jacques TORDOOR et de la société @Centure Sàrl de leur poste
d’administrateur.
Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, l'assemblée décide de nommer les personnes suivantes au poste
d'administrateur pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Eric BERARD, employé privé, né le 30.06.1955 à NANCY (France), demeurant à 61, rue Schmitz, L-8190
KOPSTAL
- Madame Elena NOVIKOVA, employée privée, née le 06.01.1968 à CHUVASHIA (Russie) demeurant à 61, rue
Schmitz, L-8190 KOPSTAL
- Madame Christine EDIAR, employée privée, née le 13.10.1969 à TROYES (France), demeurant à 3, rue des Margue-
rites, F-57970 Illange (France).
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale se tenant en 2017.
L'assemblée décide de nommer la personne suivante au poste d'administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Eric BERARD, employé privé, né le 30.06.1955 à NANCY (France), demeurant à 61, rue Schmitz, L-8190
KOPSTAL.
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Le mandat de l'administrateur délégué prendra fin lors de l'assemblée générale se tenant en 2017. Monsieur Eric
BERARD peut engager la société par sa signature individuelle en tant qu’administrateur-délégué.
Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, l'assemblée décide de reconduire la personne suivante
au poste de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Daniel PETITJEAN, né le 07.01.1947 à BAR LE DUC (France), demeurant professionnellement à 42, rue
Raymond Poincaré à L-2342 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale se tenant en 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012004697/31.
(120004141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Read S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 45.083.
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme “BIBI INVEST S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince
Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 155.059,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Jean Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant profes-
sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri, et
- Monsieur Marc LOUIS, comptable, né à Jambes (Belgique), le 21 avril 1962, demeurant B-1190 Bruxelles, 143, avenue
de Molière.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
* Que la société à responsabilité limitée “READ S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,
boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
45.083, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, notaire alors de résidence à Luxembourg,
en date du 7 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 542 du 10
novembre 1993,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 14 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1236 du 21 mai 2008;
* Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par ses
représentants, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de modifier l'objet social et de donner en conséquence à l'article 2 des statuts la teneur
suivante:
" Art. 2. La Société a pour objet l'activité de conseil économique et la prestation de services sous toutes ses formes
relevant desdits conseils sur la gestion, l'administration et l'organisation d'entreprises ou d'institutions au sens large.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique décide de supprimer dans l'article 6 des statuts toute référence aux associés de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique accepte la démission de Monsieur Etienne GILLET de sa fonction de gérant administratif et lui
accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Associée Unique décide de modifier, respectivement de compléter, les données inscrites au Registre de Commerce
et des Sociétés pour Monsieur Jean ZEIMET comme suit:
prénom:
Jean Bernard
adresse professionnelle:
L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux représentants de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connus du
notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. B. ZEIMET, M. LOUIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. LAC/2011/57858. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004598/61.
(120003827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Eleven Cherry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.682.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the first of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Alter Domus (Belgium) Sprl, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at 43, rue
Père Eudore Devroye, B-1040 Bruxelles.
The founder is here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (the “Articles”) of a "société anonyme" which such party declares to incorporate.
Name - Purpose - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société anonyme”, public company limited by shares (the “Company”) governed by
the Articles and by the current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.
Art. 2. The Company's name is “Eleven Cherry S.A.”.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg
and abroad.
In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder.
Capital - Shares
Art. 7. The Company's issued share capital is set at EUR 31,000 EURO (thirty one thousand Euro), represented by
31,000 (thirty one thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amend-
ment of the Articles.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,
at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.
Management - Supervision
Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when
all the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director
under the conditions stated in the Law. The director(s) need not be shareholders of the Company.
When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company
of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of director of the Company.
The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are reeligible.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any director.
In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining
directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.
The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the
shareholders or by the decision of the sole shareholder.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.
In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.
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The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company.
The Company will be bound by the sole signature of its single director, and, in case of plurality of directors, by the
joint signature of any two members of the board of directors.
The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.
The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not
have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.
The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each director.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another director as his proxy.
A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg and shall require at least
the presence of at least the majority of the directors, either present in person or by representative, which shall form a
quorum.
According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,
videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly repre-
sented thereto.
The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.
In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a
resolution passed at a meeting of the board of directors.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
When the board of directors is composed of a single director, resolutions are taken by the single director at such
time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.
Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholder(s)
Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the
shareholders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on the last Thursday
of April at 4 p.m. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following business day at the same
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time. Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice
of the meeting.
Art. 15. General meetings of shareholders or the sole shareholder are convened by the board of directors, failing
which by shareholders representing one tenth or more of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, with effect as of December 31, 2012, the board of directors will draw up the balance sheet which
will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s) and statutory auditor(s) towards the
Company, if any.
At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one
month before the date of the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the
Company, to the statutory auditors that shall draft a report.
Art. 18. 15 (fifteen) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head
office the balance sheet, the profit and loss account, the report of the statutory auditors and any document in accordance
with Article 73 of the Law.
Supervision of the company
Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes), who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time.
The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting
of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the statutory auditor(s) may be renewed in his/
their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.
Where the thresholds of Article 35 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one
or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.
Dividend - Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder, may decide
that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in
accordance with the Law.
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Dissolution - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve
the dissolution of the Company.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
2) The first annually general meeting will be held in 2013.
<i>Payment - Contributionsi>
- 31,000 (thirty one thousand) shares have been subscribed by Alter Domus (Belgium) Sprl, named above, and fully
paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law of 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:
1) The number of directors is set at three and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.
2) Are appointed as directors:
- Mrs Yannick Poos, born on 19
th
April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr Franck Doineau, born on 15
th
August 1969 in la Guerche de Bretagne, France, with professional address at 5,
rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg,
- Mr Laurent Ricci, born on 14
th
September 1972 in Thionville, France, with professional address at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg,
In accordance with article 12 of its articles of association, the Company will be bound by the sole signature of its single
director, and, in case of plurality of directors, by the joint signature of any two members of the board of directors.
The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which will be
held in April, 2013.
3) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes):
Eurofid S.àr.l., a company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which
will be held in April, 2013.
4) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll-L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le premier du mois de décembre,
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Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
Comparaît:
Alter Domus (Belgium) Sprl, une société de droit belge, ayant son siège social au 43, rue Père Eudore Devroye, B-1040
Bruxelles.
Fondateur ici représenté par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Art. 2. La dénomination de la Société sera «Eleven Cherry S.A.».
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société participant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-
tration.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que
ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.
Capital social - Actions
Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 31,000 (trente et un mille Euro), représenté par 31,000 (trente et un mille Euro)
actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des
actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.
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Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions auront la forme d'actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société
et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.
Administration
Art. 11. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois,
lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un
seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoire-
ment actionnaire(s) de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, elle devra informer la
Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l'exercice
de son mandat d'administrateur de la Société.
L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale
des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).
L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).
En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour
toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.
La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n'excédera pas 6 années, est fixée par l'assemblée générale des
actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.
Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société
et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.
La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée
à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société.
La Société sera engagée par la signature de son administrateur unique, ou, en cas de pluralité des administrateurs, par
la signature conjointe de deux d'entre eux.
Le conseil d'administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.
Le conseil d'administration détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de
leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura
pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du
président, le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'ad-
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au
moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d'administration.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.
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Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu
précisé précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.
Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de
la majorité aux moins des administrateurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.
Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-
tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.
Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la
réunion ou qui y sont valablement représentés.
Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,
si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l'assemblée. Les procurations resteront
annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux directeurs.
En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une
résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.
Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou
tout autre moyen de communication approprié.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un directeur unique, les décisions sont prises par le directeur unique,
aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.
Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Assemblées générales des actionnaires
Art. 14. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-
tionnaires. Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le dernier jeudi du mois d'avril à 16 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure.
Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-
nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours par courrier recommandé avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.
Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la
demande.
L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre 2012, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra
l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements,
ainsi que les engagements et les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.
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Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins
un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.
Art. 18. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-
naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l'article 73 de la Loi.
Surveillance de la société
Art. 19. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent
pas être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par
l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.
La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires ou par l'actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de
l'actionnaire unique.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un
ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par l'action-
naire unique parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Dividendes - Réserves
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.
L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 21. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social dans les conditions prévues dans la Loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans
le capital social de la Société.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Libération - Apportsi>
- 31,000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par Alter Domus (Belgium) Sprl, prédésignée, et entièrement
libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, a
tenu une assemblée générale d'actionnaires et, reconnaissant avoir été valablement convoqué, a pris les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
- Madame Yannick Poos, née le 19 Avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle est au 5, rue
Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg,
- Monsieur Franck Doineau, né le 15 août 1969 à la Guerche de Bretagne, France, dont l'adresse professionnelle est
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Laurent Ricci, née le 14 septembre 1972 à Thionville, France, dont l'adresse professionnelle est au 5 rue
Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société sera engagée par la signature de son administrateur unique, ou,
en cas de pluralité des administrateurs, par la signature conjointe de deux d'entre eux.
Les administrateurs sont nommés pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en avril 2013.
3) Eurofid S.àr.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est nommé comme commissaire
aux comptes.
Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée expirant le jour de l'assemblée annuelle des actionnaires qui
se tiendra en avril 2013.
4) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire elle a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54934. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180632/498.
(110210539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Universal Trader S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 133.667.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012003392/10.
(120002148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
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UBM Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 266.940.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.849.
Avec effet au 6 décembre 2011, Monsieur Maarten van de Vaart, ayant son adresse professionnelle au 17, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg et né le 2 décembre 1959 à Castricum, Pays-Bas, a été nomme gérant de la Société.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012003394/13.
(120002313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Alcentra Global Special Situations Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.163.
1. M. Christophe Munsch a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 30 novembre 2011.
2. Le nombre de gérants a été réduit de 3 à 2.
Depuis cette date (30 novembre 2011) le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
M. Robert Quinn,
Mme. Esther Raudszus.
3. Les gérants de la Société, Robert Quinn et Esther Raudszus, ont désormais l'adresse suivante:
47, avenue John F. Kennedy. L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012003451/19.
(120002160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
UBM IP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Roast S.à r.l.).
Capital social: USD 8.000.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 83.486.
Avec effet au 6 décembre 2011, Monsieur Maarten van de Vaart, ayant son adresse professionnelle au 17, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg et né le 2 décembre 1959 à Castricum, Pays-Bas, a été nomme gérant de la Société.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012003395/13.
(120002312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
United CP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 63.390.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.850.
Avec effet au 6 décembre 2011, Monsieur Maarten van de Vaart, ayant son adresse professionnelle au 17, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg et né le 2 décembre 1959 à Castricum, Pays-Bas, a été nomme gérant de la Société.
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Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012003396/13.
(120002315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Statpro Benelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 148-150, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 79.049.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date 20 décembre 2011 que:
Les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Michel LEMPICKI, né le 06.11.1966 à Paris (France), demeurant à 6 an der Laach, L-8368 Hagen
- Monsieur Justin WHEATLEY, né le 05.05.1964 à Londres (Royaume Uni), demeurant à Brook Cottage, Gibbons Mill
Farm, The Haven, Billingshurst, West Sussex, RH14 9 BL
- Monsieur Laurent LACLAVERIE, né le 08.11.1966 à Asnières sur Seine (France), demeurant à 33, avenue Victor
Tesch, B-6700 Arlon
- Monsieur Andrew FABIAN, né le 23.12.1961 à Bujumbura (Burundi), demeurant à 139 Woodwarde Road, Dulwich,
London, SE22 8 UP
sont reconduits pour une période de 6 ans. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra
en l’année 2017.
Le mandat de l’administrateur délégué:
- Monsieur Michel LEMPICKI, né le 06.11.1966 à Paris (France), demeurant à 6 an der Laach, L-8368 Hagen
est reconduit pour une période de 6 ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en
l’année 2017.
Le mandat du commissaire au compte:
La société Fidu-Concept Sàrl, ayant son siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le n
o
B 38.136, est reconduit pour une période de 6 ans. Son mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
Pour extrait sincère et conforme.
Référence de publication: 2012004658/28.
(120004075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
RN. Patri. Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 165.900.
STATUTS
L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Rémy NAULEAU, dirigeant de sociétés, demeurant à Château CRANSAC, Impasse Lissard à F-31620 Fron-
ton, France,
La partie comparante a prié le notaire instrumentant l'acte d'acter de la façon suivante les statuts d'une société à
responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Préambule
Dans le cadre de la réorganisation de son patrimoine et de sa volonté d'internationaliser ses investissements, l'associé
de la société RN. PATRI. TWO S.à r.l. a décidé de constituer cette dernière afin de regrouper la détention des sociétés
françaises ou autres, à prépondérance immobilière ou détenant des contrats de crédit bail immobilier ou autres sociétés,
qu'il possède et dans le futur de développer ses investissements dans des filiales situées tant en France, qu'au Luxembourg
que dans tout autre Etat dans lesquels de nouvelles opportunités de développement pourraient se présenter.
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L'objet de la société RN. PATRI. TWO S.à r.l. consistera notamment à centraliser la détention des sociétés détenant
directement ou indirectement des propriétés immobilières ou détenant des contrats de crédit bail immobilier ou autres
sociétés.
L'associé entend en effet centraliser ces investissements au sein d'une société holding afin d'assurer la pérennité des
sociétés sous jacentes, de développer ces investissements a l'international, d'assurer la cohérence de la politique d'in-
vestissement du groupe et surtout d'éviter la division du patrimoine familial en cas de décès.
Un effet de levier financier sera par ailleurs possible grâce à la constitution de la société RN. PATRI. TWO S.à r.l. qui
pourra ainsi réaffecter les excédents de trésorerie éventuels de certaines filiales au financement des sociétés dont les
besoins financiers ne pourraient être couverts par autofinancement.
Enfin la centralisation du capital des différentes filiales au sein d'une société holding a pour objet de renforcer la
représentativité et la crédibilité du groupe a l'égard de ses partenaires commerciaux et plus généralement de ses inter-
venants économiques.
II. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "RN. PATRI. TWO S.à r.l." (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
apports, souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion et/ou à une animation
efficace de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
et la gestion concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent
à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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III. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales
sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
IV. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de
gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et (1) ou plusieurs gérants de classe B. Le(s) gérant(s) n'est/
ne sont pas nécessairement un/des associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant sans distinction de classe afin de le représenter à toute
réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés
et si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérant(s) de classe B ont été nommés, le Conseil ne peut valablement délibérer
que si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du
Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que, si un/des
gérant(s) de classe A et un/des gérant(s) de classe B ont été nommés, aucune résolution ne sera valablement adoptée
que si elle a été approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'au moins un (1)
gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
V. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
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VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) juillet de chaque année et se termine le trente (30) juin de l'année
suivante.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant, à moins que les associés
décident de reverser l'excès à la Société.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VIII. Dispositions générales
Art. 17. Disposition générale.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
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17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 juin 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Monsieur Rémy NAULEAU déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative,
d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, et acceptent de libérer intégralement ce montant par un apport en
numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à 1.100,-EUR.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Rémy NAULEAU, dirigeant de sociétés, né le 01 Mai 1949 à Nantes 44, France, demeurant à Château
CRANSAC, Impasse Lissard à F-31620 Fronton, France;
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrice GEIMER, employé privé, né le 23 janvier 1978 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle
au 5, Avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
Monsieur Jean FELL, employé privé, né le 9 avril 1956 à Echternach, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle
au 5, Avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
3. Le siège social de la Société est établi au 7, Avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en français, suivi d'une traduction anglaise et que, en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version française fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et
demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and eleven, on the second day of December.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr Rémy NAULEAU, company director, residing à Chateau Cransac, impasse Lissard in F-31620 Fronton, France,
The appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of incorporation of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Preamble
As part of the reorganization of his patrimony and his desire to internationalize his investments, the partner of the
company RN. PATRI. TWO S.à r.l. has decided to establish the latter in order to consolidate the ownership of the French
and other companies, owning real estate or party to a real estate lease-purchase agreement, which he owns and in the
future to develop his real estate investments in subsidiaries in France, in Luxembourg than in any other state where new
development opportunities may arise.
The purpose of the company RN. PATRI. TWO S.à r.l. will include centralizing the ownership of companies owning
directly or indirectly real estate properties or being party to a real estate lease-purchase agreement, or other companies.
The partner intends in fact to centralize these investments within a holding company to ensure the sustainability of
the underlying companies, to develop these international investments, to ensure consistency of the group's investment
policy and especially to avoid the division of family assets in case of death.
A leverage will also be possible through the incorporation of RN. PATRI. TWO S.à r.l., which can then reallocate the
cash surpluses of certain subsidiaries in the financing of companies whose financial needs cannot be covered by cash flow.
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Finally, the centralization of the capital of the various subsidiaries in a holding company is to enhance the representa-
tiveness and credibility of the group towards its trading partners and more generally towards its economic stakeholders.
II. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "RN. PATRI. TWO S.à r.l." (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military devel-
opments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
contribution, subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage and to run its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction and management
with respect to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
III. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) ordinary shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
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A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
IV. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers.
The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney, irrespective of the Class he belongs to, in order to be
represented at any Board meeting.
(v) The Board may deliberate and act validly only if a majority of its members are present or represented and if director
(s) of Class A and director(s) of Class B have been appointed, the Board cannot validly deliberate unless at least one (1)
director of Class A and one (1) director of Class B are present or represented. Board decisions shall be validly adopted
by a majority vote of the directors present or represented, provided that if director(s) of Class A and director(s) of Class
B have been appointed, no resolution shall be validly adopted unless approved by at least one (1) director of Class A and
one (1) director of Class B. Board decisions are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least one (1) Class A Manager
and one (1) Class B Manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
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V. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
VI. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of July of each year and ends on the thirtieth (30) of June of the following
year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This re-
quirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
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15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, they shall, to the extent
of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the next dividend, unless the shareholders decide to
refund the excess to the Company.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VIII. General provisions
Art. 17. General provisions.
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on June 30, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, Mr. Rémy NAULEAU declares to subscribe to twelve thousand five hundred (12,500) shares each in
registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agree to pay them in full by a contribution in cash so
that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at present at the free disposal of the Company,
proof of which has been provided to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,100.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Partner, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as Class A manager of the Company for an indefinite period:
17795
L
U X E M B O U R G
Mr. Rémy NAULEAU, company director, born on May 1
st
, 1949 in Nantes 44, France, residing at Château Cransac,
impasse Lissard in F-31620 Fronton, France;
2. The following persons are appointed as Class B managers of the Company for an indefinite period:
Mr. Fabrice GEIMER, private employee, born on 23 January 1978 in Arlon, Belgium with professional address at 5,
Avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Mr. Jean FELL, private employee, born on 9 April 1956 in Echternach, Luxembourg, with professional address at 5,
Avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 7, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in French, followed by an English version, and that in the case of divergences between the French text
and the English text, the French text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the appearing party, known to the notary by his name, surname, civil status and residence
who has signed it together with the undersigned notary.
Signé: Rémy NAULEAU, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4422. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 28 décembre 2011
Référence de publication: 2012004607/526.
(120003559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Icaria Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 121.595.
Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 19 décembre 2011 de la société Icaria Invest S.à r.l. que l'associé
a pris la décision suivante:
1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 15 décembre 2011:
Geoffrey D.L. Picrit, ayant pour adresse professionnelle au 7A, Rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Icaria Invest S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012003489/16.
(120001824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Albarossa Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 105.799.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement du 15 décembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6ème chambre, siégeant en
matière commerciale, a ordonné la liquidation de la société ALBAROSSA HOLDING S.A., dont le siège social L-1420
Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich, a été dénoncé en date du 13 novembre 2009.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Besch, juge, et liquidateur Maître Carole Rhein, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 janvier 2012 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
17796
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Maître Carole Rhein
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012003462/19.
(120002291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
MaplesFS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 124.056.
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company limited by shares “MAPLES FS (LU-
XEMBOURG) S.A.”, having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, R.C.S. Luxembourg section
B number 124.056, incorporated by deed of the undersigned notary, on January 22, 2007, published in the Mémorial C
of April 6, 2007, number 558, modified the last time by a deed of the undersigned notary, on 21
st
July 2011, published
in the Mémorial C number 2766 of 12
th
November 2011.
The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Dylan Davies, director, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all the FIVE THOUSAND (5,000) shares are represented at the present
extraordinary general meeting. All the shareholders present or represented declare that they have had due notice and
knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
IV.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Resolution to increase the share capital of the Company of EUR 500,000, by an amount of EUR 500,000, in order
to maintain the required minimum capital ratio of the Company, on 15 November 2011, to subscribe to 5,000 ordinary
shares in the Company and to record the Sole Shareholder as holder of all of the outstanding 10,000 ordinary shares in
registered form with a par value of EUR 100 each.
2. Resolution to amend the articles of incorporation of the Company by modifying article 5 to reflect the first resolution.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of FIVE HUNDRED THOUSAND
EURO (EUR 500,000.-) so as to raise it from its present amount of FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (EUR 500,000.-)
up to ONE MILLION EURO (EUR 1,000,000.-) by the issue of FIVE THOUSAND (5,000) new shares having a par value
of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The FIVE THOUSAND (5,000) new shares have been subscribed by the sole shareholder the company Maples FS
Holdings Limited, having its registered office at Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands,
here represented by Mr. Dylan Davies, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.
All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (EUR
500,000.-) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by
a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
As a result of the first resolution, the meeting resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of
Incorporation so as to henceforth read as follows:
“The subscribed share capital is set at ONE MILLION EURO (EUR 1,000,000.-) consisting of TEN THOUSAND
(10,000) ordinary shares in registered form with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each.”
17797
L
U X E M B O U R G
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 1,800.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French versions, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil onze, le quinze novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme «MAPLES FS (LUXEMBOURG)
S.A.», ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, RCS Luxembourg B 124.056, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 janvier 2007, publié au Mémorial C du 6 avril 2007, numéro 558,
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 21 juillet 2011, publié au Mémorial C numéro
2766 du 12 novembre 2011.
L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Dylan Davies, administrateur, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les CINQ MILLE (5.000) actions sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a put être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Résolution d’augmenter le capital social de la Société de EUR 500.000 à concurrence d’un montant de EUR 500.000,
en vue de maintenir le montant du capital minimum requis au 15 novembre 2011, de souscrire à 5.000 actions ordinaires
et d’enregistrer l’actionnaire unique comme détenteur de toutes les 10.000 actions ordinaires sous forme nominative en
circulation, ayant chacune une valeur nominale de EUR 100.
2. Résolution de modifier les statuts de la Société en y changeant l’article 5 afin de refléter la deuxième résolution.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de CINQ CENT
MILLE EUROS (EUR 500.000,-) pour le porter de son montant actuel de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-) à
UN MILLION D’EUROS (EUR 1.000.000,-) par l’émission de CINQ MILLE (5.000) nouvelles actions d’une valeur nominale
de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Les CINQ MILLE (5.000) actions nouvelles sont souscrites par l’actionnaire unique la société Maples FS Holdings
Limited ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
ici représentée par Monsieur Dylan Davies, prénommé, en vertu de la procuration dont mention ci-avant.
Toutes les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de CINQ CENT MILLE
EUROS (EUR 500.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen
d’un certificat bancaire.
17798
L
U X E M B O U R G
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'Article 5 des
statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social souscrit s'élève à UN MILLION D’EUROS (EUR 1.000.000,-), représenté par DIX MILLE (10.000)
actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 1.800,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES, D. DAVIES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52241. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003231/123.
(120002357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
UNM Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 734.774.040,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.038.
Avec effet au 6 décembre 2011, Monsieur Maarten van de Vaart, ayant son adresse professionnelle au 17, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg et né le 2 décembre 1959 à Castricum, Pays-Bas, a été nommé gérant de la Société.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012003397/13.
(120002316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Vincotech Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 126.356.
EXTRAIT
En date du 22 décembre 2011, l'Associé Unique a pris la résolution suivante:
- Le mandat de Yoshiyuki Kibushi en tant que gérant A est renouvelé pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003401/13.
(120002165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
17799
L
U X E M B O U R G
Vavasseur International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.103.224.400,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.611.
Avec effet au 6 décembre 2011, Monsieur Maarten van de Vaart, ayant son adresse professionnelle au 17, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg et né le 2 décembre 1959 à Castricum, Pays-Bas, a été nomme gérant de la Société.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012003405/13.
(120002314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.358.
Le bilan des comptes annuels au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003403/9.
(120001358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.358.
Le bilan des comptes consolidés au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003404/9.
(120001359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Vostis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 160.131.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 30 novembre 2011.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012003410/13.
(120001819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.995.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.860.
EXTRAIT
Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 23 décembre 2011, il a été (i) pris connaissance de la
démission de M. Charles F. Nowlin de son poste de gérant de catégorie A de la Société avec date effective au 1
er
janvier
2012 et (ii) décidé de nommer M. James M. Proctor, né à Montgomery, Alabama 35223, Etats-Unis d'Amérique, le 23
mars 1959, ayant son adresse professionnelle au 2900 Highway 280, Suite 300, Birmingham, Alabama 35223, Etats-Unis
d'Amérique, en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
17800
L
U X E M B O U R G
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. James M. Proctor, gérant de catégorie A;
- M. G. Ruffner Page, Jr., gérant de catégorie A;
- Mme Annick Leblon, gérant de catégorie B; et
- Mme Céline Bonvalet, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012004126/23.
(120003194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Vostis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 160.131.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 1
er
décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012003411/13.
(120001823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Lila Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 162.984.
EXTRAIT
Il résulte du conseil de gérance tenu en date du 23 décembre 2011 que le siège social de la société a été transféré du
47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes a changée, et est désormais:
- Matthijs BOGERS, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Julien FRANÇOIS, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Il est également porté à la connaissance des tiers que l'associé de Lila Holding S.à r.l. a changé:
conformément à la cession de parts sociales du 23 décembre 2011, Wisely S.A., avec adresse au 11/13, Boulevard de
la Foire, L-1528, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce de Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 57649, a vendu toutes ses parts sociales détenues dans la Société, soit
12,500 parts sociales, à Truscott Enterprises Ltd, avec adresse au P.O. Box 1551, Mitchell House, The Valley, Anguilla,
British West Indies, enregistré au Registre de Commerce d'Anguilla, British West Indies, sous le numéro 170116.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012005412/24.
(120004917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Woolsack S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 116.243.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
17801
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WOOLSACK S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012003415/11.
(120001634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Woolsack S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 116.243.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WOOLSACK S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012003416/11.
(120002133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
World Strategy Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 150.891.
Les comptes annuels au 30.04.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lemanik Asset Management S.A.
Armelle MOULIN / Jean Philippe CLAESSENS
Référence de publication: 2012003417/11.
(120002346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
SFM Group International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8246 Mamer, 10, rue Mambra.
R.C.S. Luxembourg B 99.725.
L'an deux mil onze, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SFM GROUP INTERNA-
TIONAL S.A.», avec siège social à L-8246 Mamer, 10, rue Mambra, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber,
notaire de résidence à Bascharage, en date du 4 mars 2004, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 493 du 11 mai 2004, modifiée suivant acte reçu par le notaire Maître Alex Weber, de résidence à
Bascharage, en date du 24 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 831
du 26 avril 2006,
modifiée pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Wiltz, en date du 18
février 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 812 du 20 avril 2010
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 99.725.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures et sous la présidence de Madame Geneviève BERTRAND, employée privée,
demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne, Mousny 45, qui fait également office de scrutateur, qui désigne comme se-
crétaire Madame Monique GOLDENBERG, demeurant à L-Steinfort, route d'Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des pouvoirs du conseil d'administration.
II. Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
17802
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U X E M B O U R G
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide d'adapter les statuts pour lui permettre d'être gérée par un administrateur unique, et remplace en
conséquence les articles 6, 7, 8, 9, 10 et 11 comme suit:
« Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.
Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé, il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 7. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-
tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou
tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer
les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.
Art. 9. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs, la société sera engagée
en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle du Président
du conseil d'administration ou de la personne à ce déléguée par le conseil. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-
constance par sa seule signature.
Art. 10. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à assister
l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions,
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les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice
aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d'administration, représenté par son président, par l'administrateur délégué à cet effet ou par
l'administrateur unique.»
Cette décision est effective à partir de la date du 1/10/2011.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900,- euros.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: M. Goldenberg, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 25 octobre 2011 - WIL/2011/843 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 28 novembre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012003347/106.
(120001827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Spanish Habitat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 165.852.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendelf, den vierzehnten Tag des Monats Dezember.
Vor uns Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz zu Rambrouch, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Bernhard MÜHLESTEIN, Rechtsanwalt, geboren am 22. April 1958 in Zürich (Schweiz), mit Wohnsitz in CH-8008
Zürich, 52, Riesbachstrasse,
vertreten durch Herrn Yves WAGENER, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in L-1250 Luxembourg, 101, avenue
du Bois, kraft der am 11. November 2011 erteilten Vollmacht.
Diese Vollmacht wird dieser Urkunde dauerhaft beigefügt, um mit derselben bei der Einregistrierungsbehörde hinter-
legt zu werden.
Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „SPANISH HABITAT S.A.“.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl
im Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses
Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse, ins Ausland verlegen; diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keinster Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft umfasst außerdem die Akquisition, das Halten und die Veräußerung von Beteili-
gungen in luxemburgischen und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung
solcher Beteiligungen.
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Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-
terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.
Die Gesellschaft kann auch in Immobilien, geistiges Eigentum oder jegliche anderen beweglichen oder unbeweglichen
Vermögensgüter investieren.
Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder
ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-
bewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich
sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in zehn (10) Aktien
mit einem Nominalwert von je dreitausendeinhundert Euro (EUR 3.100,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-
ralversammlung, welcher wie bei einer Satzungsänderung zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.
II. - Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die eine Dauer von sechs (6) Jahren nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Im Falle eines alleinigen Aktionärs, kann der Verwaltungsrat sich auf ein (1) Mitglied beschränken bis zur nächsten
Generalversammlung welche feststellt, dass die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Angelegenheiten der Gesellschaft zu führen
und diese im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das
Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat ist nur bes-
chlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied durch
einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In dringenden Fällen
können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben wurde, ist
ebenso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die Beschlüsse des Verwal-
tungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch
die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht,
wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des alleinigen Verwalters verpflichtet.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, wird die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Klägerin, oder als Beklagte, durch den
Vorsitzenden des Verwaltungsrates, den Delegierten des Verwaltungsrates, oder den alleinigen Verwalter vertreten.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist, unter Berücksichtigung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen, dazu ermäch-
tigt Zwischendividenden zu zahlen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind widerwählbar.
III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die Ange-
legenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und insofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschließt über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungss-
chreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am letzten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
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Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung kann ein der Gewinn ganz, teilweise oder aber die ausschüttungs-
fähigen Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden, mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles der
ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herabgesetzt.
Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie die an-
nullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes auf die
Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV. - Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefasst werden muss wie im Falle einer Satzungsänderung.
V. - Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2013 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-
sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die 10 (zehn) Aktien wurden durch den alleinigen Aktionär, Herr Bernhard MÜHLESTEIN, Rechtsanwalt, geboren am
22. April 1958 in Zürich (Schweiz), mit Wohnsitz in CH-8008 Zürich, 52, Riesbachstrasse, gezeichnet.
Alle Aktien wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-).
<i>Beschlüsse des alleinigen Aktionärsi>
Der vorbenannte alleinige Aktionär, vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellt, hat
im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft, umgehend folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Folgende Personen werden als Mitglieder des Verwaltungsrats bestimmt für eine Dauer die mit der jährlichen Gene-
ralversammlung des Jahres 2017 endet:
- Maître Claudine ERPELDING, Rechtsanwalt, geboren am 9. Juli 1970 in Differdange, mit beruflicher Anschrift in
L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois;
- Maître Yves WAGENER, Rechtsanwalt, geboren am 21. September 1962 in Dudelange, mit beruflicher Anschrift in
L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois;
- Maître Bernhard MÜHLESTEIN, Rechtsanwalt, geboren am 22. April 1958 in Zürich (Schweiz), mit Wohnsitz in
CH-8008 Zürich, 52, Riesbachstrasse.
Herr Bernhard MÜHLESTEIN, vorgenannt, wird als bestehender Delegierte des Verwaltungsrates bestimmt für eine
Dauer die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2017 endet.
<i>Zweiter Beschlussi>
Wurde als Kommissar bestimmt für eine Dauer die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2017 endet:
- G.T. Experts Comptables S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue
de Bitbourg, R.C.S. Luxemburg B 121.917.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in L-1250 Luxemburg, 101, avenue du Bois.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
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Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an der Komparent, dem instrumentierenden Notar nach Name,
Vorname, Stand und Wohnort bekannt, hat mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Y. Wagener, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 décembre 2011. Relation: RED/2011/2976. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Rambrouch, den 29. Dezember 2011.
Référence de publication: 2012003363/145.
(120002402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Laico Hotels & Resorts Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 157.614.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
L'Assemblée prend acte des modifications suivantes à partir du 19 Décembre 2011
Mr ABU BAKER Ibrahim Mabrouk, né 16/06/1949 à Janzour Tripoli Libyenne, Jamahiriya Arabe
administrateur de sociétés avec adresse profesionnelle
29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg
Mr OMER Mohamed Abdullah Agili, né 14/02/1954 à Zawïa administrateur de sociétés avec adresse profesionnelle 29
avenue Monterey L-2163 Luxembourg
Mr OTMAN Ahmed Aboubaker, né 24/06/1966 à M.Elshati Libyenne, Jamahiriya Arabe administrateur de sociétés avec
adresse profesionnelle
29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg
Fait et passé à Luxembourg, le 19 Décembre 2011.
M Bechir Benamor
Par procuration
<i>Chief Financial Officeri>
Référence de publication: 2012003817/21.
(120002942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Biloba Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 155.827.
L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, société anonyme ayant son siège social à L-2535 Luxem-
bourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par:
a.- Monsieur Gregory Maghe, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
b.- Madame Emilie De Jonge, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
pouvant valablement engager la Société sous leurs signatures conjointes,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société anonyme
«Biloba Investissement S.A.», ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.827,
en vertu du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 23 novembre 2011.
Une copie de ce procès-verbal, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire, restera annexée
aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
l) La société anonyme Biloba Investissement S.A., a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 24 septembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial»), numéro 2408
du 9 novembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 23 septembre 2011 non encore publié au Mémorial.
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2) Le capital social de la société est actuellement fixé à CENT VINGTQUATRE MILLE CENT QUARANTE-DEUX
EUROS (EUR 124.142,-), représenté par UN MILLION DEUX CENT QUARANTE ET UN MILLE QUATRE CENT DIX-
HUIT (arrondi) (1.241.418) Actions dont UN MILLION DEUX CENT QUINZE MILLE HUIT (1.215.008) actions de
catégorie A (les «Actions A») et VINGT-SIX MILLE QUATRE CENT DIX (26.410) actions de catégorie B (les «Actions
B») (étant également ci-après ensemble désignées comme les «Catégories d'Actions» et individuellement comme une
«Catégorie d'Actions»). Chaque Action a une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune.
3) Conformément à l'article 7 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social par
apport en espèces, en une ou plusieurs fois, aux dates, conditions et modalités qu'il fixera, à concurrence de deux millions
cinquante-six mille neuf cents euros (EUR 2.056.900,-), avec émission de vingt millions cinq cent soixante-neuf mille
Actions A ayant une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 1/10,-) chacune.
4) Lors de sa réunion du 23 novembre 2011, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de CENT QUARANTE-CINQ MILLE DEUX CENT VINGT-TROIS EUROS ET TRENTE CENTS (EUR
145.223,30) pour le porter de son montant actuel de CENT VINGT-QUATRE MILLE CENT QUARANTE-DEUX EUROS
(EUR 124.142,-) à DEUX CENT SOIXANTE-NEUF MILLE TROIS CENT SOIXANTE-CINQ EUROS ET TRENTE CENTS
(EUR 269.365,30) par la création d'UN MILLION QUATRE CENT CINQUANTE-DEUX MILLE DEUX CENT TRENTE-
TROIS (1.452.233) actions A ayant une valeur nominale de DIX CENTIMES D'EURO (EUR 0,10,-) chacune ayant les
mêmes droits et avantages que les actions A existantes, ensemble avec des primes d'émission totalisant UN MILLION
TROIS CENT SEPT MILLE NEUF EUROS ET SOIXANTE-DIX CENTS (EUR 1.307.009,70).
Les UN MILLION QUATRE CENT CINQUANTE-DEUX MILLE DEUX CENT TRENTE-TROIS (1.452.233) actions
A nouvelles ont été souscrites par les actionnaires existants comme suit:
UN MILLION QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE SEPT CENT SOIXANTE-SEIZE (1.099.776) actions A nouvelles
par la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS ayant son siège social au 56, rue de Lille, F75007 Paris, ensemble
avec une prime d'émission de NEUF CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT
EUROS ET QUARANTE CENTS (EUR 989.798,40);
TROIS CENT CINQUANTE-DEUX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-SEPT (352.457) actions A nouvelles par
la SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT, ayant son siège au 54, avenue Louise, B-1050
Bruxelles, ensemble avec une prime d'émission de TROIS CENT DIX-SEPT MILLE DEUX CENT ONZE EUROS ET
TRENTE CENTS (EUR 317.211,30);
Les UN MILLION QUATRE CENT CINQUANTE-DEUX MILLE DEUX CENT TRENTE-TROIS (1.452.233) actions
A nouvelles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme totale de UN MILLION QUATRE CENT
CINQUANTE-DEUX MILLE DEUX CENT TRENTE-TROIS EUROS (EUR 1.452.233,-) a été mise à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
5) A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 6.1 des statuts est modifié comme suit:
«6.1. Le capital social de la société est actuellement fixé à DEUX CENT SOIXANTE-NEUF MILLE TROIS CENT
SOIXANTE-CINQ EUROS ET TRENTE CENTS (EUR 269.365,30), représenté par DEUX MILLIONS SIX CENT QUA-
TRE-VINGT-TREIZE MILLE SIX CENT CINQUANTE ET UNE (2.693.651) Actions dont DEUX MILLIONS SIX CENT
SOIXANTE-SEPT MILLE DEUX CENT QUARANTE ET UNE (2.667.241) actions de catégorie A (les «Actions A») et
VINGT-SIX MILLE QUATRE CENT DIX (26.410) actions de catégorie B (les «Actions B») (étant également ci-après
ensemble désignées comme les «Catégories d'Actions» et individuellement comme une «Catégorie d'Actions»). Chaque
Action a une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement à
la somme de EUR 2.800,.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. MAGHE, E. DE JONGE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53661. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004223/79.
(120003864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Acajou S.à r.l.
Adams Rayner Capital S.à r.l.
Albarossa Holding S.A.
Alcentra Global Special Situations Luxembourg S.à r.l.
Biloba Investissement S.A.
BRE/Europe 6-A Q S.à r.l.
Coopération Humanitaire Luxembourg asbl.
DIL S.à r.l.
Eleven Cherry S.A.
Eridanus Investments S.à r.l.
Icaria Invest S.à r.l.
JTC (Luxembourg) S.A.
Laico Hotels & Resorts Management Company S.A.
Lila Holding S.à r.l.
MaplesFS (Luxembourg) S.A.
McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Read S.à r.l.
RN. Patri. Two S.à r.l.
Roast S.à r.l.
SFM Group International S.A.
Spanish Habitat S.A.
Statpro Benelux S.A.
TCS Tipp Club Service G.m.b.H.
Telewatch International S.A.
Toiture Ludwig S.à r.l.
Tomdax S.à r.l.
Tomdax S.à r.l.
Trading and Investment Company S.à r.l.
Transports LLL S.A.
UBM Finance S.àr.l.
UBM IP Luxembourg S.à r.l.
United Brazil Holdings S.àr.l.
United CP Holdings S.à r.l.
Universal Trader S.A.
UNM Holdings S.à.r.l.
US International S.A.
VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA
VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA
Vavasseur International Holdings S.à r.l.
Vincotech Holdings S. à r.l.
Vintage CW S.à r.l.
Vostis S.A.
Vostis S.A.
Woolsack S.A.
Woolsack S.A.
World Strategy Portfolios