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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 360
10 février 2012
SOMMAIRE
ABF European Holdings & Co SNC . . . . . .
17275
ABF European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
17276
ABF Regents Park Investments S.à r.l. . . .
17277
AC Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17277
Actavis Acquisition Debt S.à r.l. . . . . . . . . .
17257
Actavis Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
17258
Actavis Hold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17258
Actavis New S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17259
Actavis PIK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17263
Actimalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17274
A&D Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17257
Agence d'Assurance Rischard, Minelli &
Ass. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17278
Alessia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17278
Alexandre Immo International S.A. . . . . . .
17278
Alpha Industrial Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
17271
Altitude Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
17263
Anchor SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17273
Antholux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17279
Arches Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
17279
Argon Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
17274
ArtisTantra Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17265
Avantor Performance Materials Holdings
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17275
Bareli Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17279
B.J. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17274
Centuria Capital Villes Vertes (C2V2) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17278
ComStage ETF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17259
Conselio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17271
Costa Real Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .
17255
Digital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17271
Eagle 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17261
Energia Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17255
Green MV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17276
HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l. . . . . .
17267
Iberian Hy-Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17280
iii European Property Lux AcquiCo 1 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17272
Industrie du Bois Diekirch, SA . . . . . . . . . . .
17256
Küchenstudio Posch g.m.b.h. . . . . . . . . . . . .
17272
Küchenstudio Weiland G.m.b.H. . . . . . . . .
17272
Longford Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
17257
Max Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17275
Messageries de Larochette S.à r.l. . . . . . . .
17256
NUMERICABLE FINANCE & Co. S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17234
OPG 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17265
Outlet Mannequin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17276
PhotoTechLuxco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17263
Pico Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17253
PME Xpertise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17280
Portolux-Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . .
17256
Presence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17280
Racines S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17280
Relco Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
17258
Ritzurei International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
17264
Seabream S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17245
Traces International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
17260
17233
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NUMERICABLE FINANCE & Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 166.649.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirty-one of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
APPEARED
1. Stichting Ypso 2, a foundation existing under the laws of the Netherlands, having its principal place of business at
Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, Netherlands, under process of registration with the Trade Register of the
Dutch Chamber of Commerce (the "Appearing Party 1");
2. NUMERICABLE FINANCE S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 13-15
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in course of registration with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (the "Appearing Party 2" collectively with the Appearing Party 1, the “Appearing
Parties”).
The Appearing Parties were represented by Mrs. Flora GIBERT, residing in Luxembourg (the “Proxyholder”) pursuant
to powers of attorney both dated 30 January 2012.
The aforesaid powers of attorney, after having been signed ne varietur by the Proxyholder and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Appearing Parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following articles
of incorporation of a société en commandite par actions which the founders declare to organize among themselves.
Chapter I - Form, Name, Corporate object, Duration, and Registered office
Art. 1. Form. There is hereby established among the Unlimited Shareholder and the Limited Shareholders (as defined
below) a société en commandite par actions (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended (hereinafter, the “Companies Law”), the law of March 22, 2004 on securitization as amended (the “Securitization
Law”), and by the present articles of incorporation (hereinafter, the “Articles”).
Art. 2. Name. The Company will exist under the corporate name of "NUMERICABLE FINANCE & Co. S.C.A.".
Art. 3. Corporate object.
3.1 The corporate object of the Company is to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitization
transactions.
3.2 The Company may enter into any transaction by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through
another entity, the risks relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including
securities of any kind, loan assets and real estate property), either movable or immovable, tangible or intangible, and/or
risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken
by third parties. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or
assets. The method that will be used to determine the value of the securitized assets will be set out in the relevant issue
documentation.
3.3 The Company may in particular carry out the securitization of mortgage loans (together with any accessory rights
and entitlements relating thereto, such as security interests and other forms of collateral, including mortgages), by way
of acquisition of the title or assumption of risks relating thereto from the entities having granted such loans or entities
having subsequently acquired them.
3.4 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(i) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense
of the word);
(ii) sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as Manager
or any person appointed for such purpose shall approve at such time;
(iii) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial
instruments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitization Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge, assignment or other means over the assets and rights held by the Company;
(iv) enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and any similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to
investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments
designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks;
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(v) issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity
securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company. The Company
may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, and provided such lending or such
borrowing relates to securitization, transactions or to the enforcement of any of its rights under any receivable owned
by it, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company to the extent related to the activities permitted
above. The Company may hold bank accounts; and
(vi) enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitization Law, in particular in order to fund
the acquisition or assumption of risks (i.e. prior to the issuance of any securities or, more generally, where the Company
acts as acquisition entity), to comply with any payment or other obligation it has under any of its securities or any
agreement entered into within the context of its activities.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate object shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.
3.5 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are
directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Manager (as defined below). The Company may have offices and branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Chapter II - Share capital, Shares
Art. 6. Share capital.
6.1 The issued share capital of the Company is set at EUR 31,000.- divided into 31,000 shares as follows:
- thirty thousand nine hundred ninety nine (30,999) limited shares (actions de commanditaires) (the “Limited Shares”),
and
- one (1) unlimited share (actions de commandité) (the “Unlimited Share”), with a par value of one Euro (1 EUR) per
share, all of which are fully paid up.
The holders of the Limited Shares are referred to as the “Limited Shareholders”.
The holder of the Unlimited Share is referred to as the “Unlimited Shareholder”.
The Limited Shareholder and the Unlimited Shareholder are collectively referred to as the “Shareholders”.
The Limited Shares and the Unlimited Share are collectively referred to as the “Shares”.
6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the Shareholder's meeting, in accordance with article
25 of these Articles.
6.3 The Manager may decide to redeem shares of the Company within the limits set by law and article 49-8 of the
Law.
Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on
any Share is transferred. The share premium is at the free disposal of the Shareholders.
Art. 8. Form of shares.
8.1 The Shares are and shall remain in registered form.
8.2 The Company shall keep a share register at its registered office.
Art. 9. Shareholders rights.
9.1 Shares have equal economic and voting rights (except otherwise specified in the Articles or provided by law); and
9.2 Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with article
28.3 of these Articles.
Chapter III. Management
Art. 10. Management.
10.1 The Company shall be managed by NUMERICABLE FINANCE S.à r.l. (the “Manager”) in its capacity as sole
Unlimited Shareholder (associé-commandité) of the Company.
10.2 The Manager cannot be removed without its consent. Any court action to remove the Manager will require the
prior written consent of the Manager.
10.3 The Limited Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
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Art. 11. Power of the manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's corporate objectives. All powers not expressly reserved by law or by these
Articles to the general meeting of Shareholders are in the competence of the Manager.
Art. 12. Liability of the manager and of the shareholders.
12.1 The Manager shall be liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the
Company's assets.
12.2 The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever
other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall only be liable
for payment to the Company of the par value and the issue premium (if any) paid for each Share they hold in the Company.
Art. 13. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of
the Manager, acting through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager at its sole
discretion.
Art. 14. Dissolution – Incapacity of the manager. In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for
any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company shall not be dissolved.
Chapter IV. Compartment
Art. 15. Creation, Liquidation, Prorogation of the compartments.
15.1 The Manager may, at any time decide to create one or more compartments (each referred to as a “Compartment”)
within the meaning of article 5 of the Securitization Law. Each Compartment will be deemed to be a separate entity for
the investors and creditors of the relevant Compartment. The Company constitutes a single legal entity but the assets
of each Compartment shall be solely accountable for the liabilities, commitments and obligations of that Compartment.
Any dividends paid by one Compartment or any liquidation surplus resulting from the liquidation of either one Com-
partment of the Company shall be distributed on a prorata basis between the holders of the securities issued in the
relevant Compartment and any surplus or excess shall be distributed as directed by the shareholders of the Company.
All the rights of investors and creditors in relation to each Compartment are therefore limited to the assets of the
Compartment.
15.2 The Manager may create each Compartment for an unlimited or limited period of time and may at the expiry of
the initial period of time, prorogate the duration of the relevant Compartment once or several times. The Manager shall
determine and attribute in the issue documents for each Compartment, specific investment objectives, restrictions, po-
licies, denomination, charging structures, dividend policies and regulations governing the subscription and the redemption
of securities. The Compartments may be denominated in different currencies.
Chapter IV. External auditors
Art. 16. Appointment of the external auditors. The operations of the Company shall be supervised by one or more
authorized independent auditor (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)). The external auditor(s) shall be appointed by the
Manager in accordance with the Securitization Law. The Manager will determine their number, their remuneration and
the term of their office.
Chapter V. - General meeting of the shareholders
Art. 17. Powers of the general meeting of the shareholders. Any regularly constituted general meeting of the Share-
holders of the Company represents the entire body of the Shareholders. Without prejudice to the provisions of article
11 of the Articles and to any other powers reserved to the Manager by virtue of the present Articles, it shall have the
powers to decide or to ratify any acts relating to the operations of the Company, provided that no resolution shall be
validly passed unless approved by the Manager in compliance with article 111 of the Law.
Art. 18. Annual general meeting.
18.1 The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office
of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the third Wednesday
of June of each year at 10 a.m..
18.2 If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other general meetings.
19.1 The Manager may convene other general meetings of the Shareholders.
19.2 Such meetings must be convened if Shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so
require.
Art. 20. Notice.
20.1 The Shareholders shall meet upon notice by the Manager, pursuant to the notice of meeting setting forth the
agenda and sent at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's address in the
register.
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20.2 The agenda for a general meeting of the Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes
to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
20.3 The Shareholders shall receive all relevant information in relation to the matters stated in the agenda.
20.4 If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation.
21.1 All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the Shareholders.
21.2 A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax, by email or any
similar means as his proxy another person who need not be a Shareholder himself.
21.3 Any company or other legal entity being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly
authorized officer, or may authorize by letter, by fax, by email or any similar means such person as it thinks fit to act as
its representative at any general meeting of the Shareholders, subject to the production of such evidence of authority as
the Manager may require.
21.4 The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place
indicated by the Manager at least five (5) days prior to the date set for the meeting.
21.5 The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of Shares and the pledgor and pledgee of pledged Shares
may only appoint one representative to represent them at the general meeting.
Art. 22. Proceedings.
22.1 The general meeting of the Shareholders shall be chaired by the Manager or by a person designated by the Manager.
22.2 The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary.
22.3 The general meeting of the Shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present
or represented.
22.4 They together form the board of the general meeting of the Shareholders.
Art. 23. Adjournment.
23.1 The Manager may forthwith adjourn any general meeting of the Shareholders by four (4) weeks. He must adjourn
it if so required by Shareholders representing at least one fifth of the Company's capital.
23.2 Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
23.3 The adjourned general meeting of the Shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies
regularly deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 24. Vote.
24.1 An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of Shares for which they vote is signed
by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.
24.2 The general meeting of the Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda
(unless unanimously agreed by all the Shareholders).
24.3 Each share entitles to one vote.
24.4 Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of the Shareholders resolves
by a simple majority vote to adopt another voting procedure.
24.5 Each Shareholder may vote through voting forms sent by post, facsimile or any similar means to the Company's
registered office or to the address specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided
by the Company and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal
submitted to the decision of the meeting, as well as for each proposal three (3) boxes allowing the Shareholder to vote
in favour, against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
24.6 Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void.
The Company will only take into account voting forms received five (5) days prior to the general meeting of Shareholders
they relate to.
24.7 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
24.8 Except as otherwise required by law or otherwise provided herein, resolutions of a meeting of Shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
Art. 25. Amendment of the articles.
25.1 At any general meeting of the Shareholders convened or reconvened in accordance with the Law to amend the
Articles, including its corporate objectives clause, or to resolve on issues for which the Law refers to the conditions set
forth by Law for the amendment of the Articles, the quorum shall be at least one half of all the Shares issued and
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outstanding. The meeting may only validly deliberate if the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
and, if applicable, the text of the amendments to the objective or to the form of the Company.
25.2 If the quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened by notices, in accordance with the
Articles and the Law. Any such notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding
meeting. The second meeting may validly deliberate, irrespective of the portion of the share capital represented.
25.3 In both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the votes cast, provided that no resolution
shall be validly passed unless approved by the Manager. Votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect
of which the Shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.
Art. 26. Minutes.
26.1 The chairman of the meeting, the secretary and the scrutineer shall sign the minutes of the general meeting of
the Shareholders.
26.2 The Manager shall sign copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise.
Chapter VI. - Financial year, Annual accounts and Allocation of profits
Art. 27. Financial year and Annual accounts.
27.1 The Company's financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December of each
year.
27.2 The Manager draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents together
with a report of the operations of the Company which shall be submit to the annual general meeting of Shareholders.
Art. 28. Allocation of profits and Interim dividends.
28.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
28.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.
28.3 The balance of the net profit may be distributed, in compliance with article 24.8 of these Articles, to the Share-
holders in proportion to their shareholding in the Company within a period not exceeding five (5) years, in accordance
with the Securitisation Law,
28.4 Interim dividends may, subject to the conditions set forth by the Law, be paid out upon the decision of the Manager.
Chapter VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution and Liquidation.
29.1 Subject to the Manager's proposal, the Company may be dissolved by a decision of the Shareholders voting with
the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by Law.
29.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be
individuals or legal entities) appointed by the Shareholders who will determine their powers and their compensation.
29.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net
assets shall be distributed in accordance with article 28.3 of these Articles to the holders of the Shares.
Chapter VIII. - Applicable law
Art. 30. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription – Paymentsi>
The share capital has been subscribed as follows:
Subscriber
Limited
Shares
Unlimited
Share
Stichting Ypso 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,998
NUMERICABLE FINANCE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,999
1
All these Shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100 percent) so that the Company's
subscribed and issued share capital of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the Company. Proof
of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about one thousand four hundred Euro (EUR 1,400-).
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<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in article 26 of Law and states explicitly
that these conditions are fulfilled.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
December 2012.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an Extraordinary General Meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>Sole resolutioni>
The address of the Company is fixed at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un janvier
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
ONT COMPARU:
1.- Stichting Ypso 2, une fondation existant selon les lois des Pays-Bas, ayant son principal établissement à Fred. Roes-
kestraat 123, 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas, en cours d'enregistrement auprès de la Chambre de Commerce néerlandaise
(la «Partie comparante 1»);
2.- NUMERICABLE FINANCE S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregis-
trement auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (la «Partie comparante 2») collectivement avec
la Partie Comparante 1, les «Parties comparantes»);
Les Parties comparantes représentées par leur mandataire Madame Flora GIBERT, ayant son adresse professionnelle
à Luxembourg (le «Mandataire») en vertu de deux procurations sous seing privée donnée en date du 30 janvier 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de documenter,
ainsi qu'il suit, les statuts d'une société en commandite par actions que les parties déclarent constituer entre elles:
Chapitre I
er
. - Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes entre l'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires
(tels que définis ci-après) une société en commandite par actions (la «Société») qui est régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg relatives à une telle entité et plus particulièrement aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915 telle qu'amendée (ci-après, la «Loi sur les Sociétés»), la loi relative à la titrisation du 22 mars 2004 telle
qu'amendée (ci-après, la «Loi sur la Titrisation») ainsi qu'aux dispositions des présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société adopte la raison sociale «NUMERICABLE FINANCE & Co S.C.A.»
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet de conclure, d'exécuter et de servir comme véhicule pour des opérations de titrisation.
3.2 La Société peut participer à toute transaction dans laquelle elle acquière ou prend en charge directement ou
indirectement les risques liés à la détention ou la propriété de créances, d'avances et/ou d'autres biens ou actifs (y compris
des titres de toute nature, des actifs de crédit et des biens immobiliers), meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles,
et/ou les risques liés aux passifs ou engagements de tiers ou inhérents à ou faisant partie des activités entreprises par des
tiers. La Société peut supporter ou acquérir ces risques en acquérant, par tout moyen, des créances, des avances et/ou
des actifs. La méthode utilisée pour déterminer la valeur des actifs titrisés sera stipulée dans la documentation de l'émission
correspondante.
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L
U X E M B O U R G
3.3 La Société peut en particulier procéder à la titrisation de prêts hypothécaires (ensemble avec tous droits accessoires
y liés, tel que des sûretés et autre formes de garanties, incluant des hypothèques), par le biais de l'acquisition du titre de
propriété ou l'acquisition des risques y liées des entités ayant accordé ces prêts ou des entités les ayant postérieurement
acquis.
3.4 Nonobstant ce qui précède, la Société peut plus particulièrement:
(i) souscrire à ou acquérir de toute autre manière appropriée toutes valeurs mobilières ou instruments financiers (au
sens le plus large du terme);
(ii) vendre, transmettre, céder, charger ou disposer autrement de ses actifs de la manière et pour une rémunération
telle que le Gérant ou la personne nommée à cet effet approuvera de temps à autre;
(iii) dans l'accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses actifs, valeurs
mobilières ou autres instruments financiers, et donner, dans les limites de l'article 61(3) de la Loi sur la Titrisation, toute
sorte de garanties et droits de sûreté, par le biais d'hypothèque, gage, charge, cession ou autres moyens sur les actifs et
droits détenus par la Société;
(iv) conclure, signer, remettre et exécuter des swaps, des contrats à terme (futures et forwards), des opérations sur
produits dérivés, des options, des opérations de pension, des opérations de prêt de titres et d'autres opérations com-
parables. De manière générale, la Société peut utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs aux investissements
pour les besoins de leur gestion efficace, dont, notamment, les techniques et instruments destinés à les protéger contre
les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et les autres risques;
(v) émettre des obligations ou toute autre forme de titres représentatifs de dette (incluant par le moyen d'intérêts
participatifs) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société. La
Société peut prêter de l'argent y compris le produit d'emprunts et/ou d'émission de titres, et dans la mesure où ce prêt
ou cet emprunt est relatif à des transactions de titrisation ou l'exécution de ses droits sous toute créance détenue par
la Société, ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société dans la limite des activités permises ci-dessus. La Société
peut avoir des comptes bancaires; et
(vi) conclure des conventions de prêts comme emprunteur dans le cadre de la Loi sur la Titrisation, en particulier dans
le but d'obtenir le financement nécessaire pour acquérir ou prendre des risques (c'est-à-dire avant l'émission de quel-
conques valeurs mobilières ou plus généralement, lorsque la Société agit comme véhicule d'acquisition), afin de se
conformer à tout paiement ou toute obligation qu'elle a par rapport à n'importe laquelle de ses valeurs mobilières ou
par rapport à tout contrat conclu dans le contexte de ses activités.
Les descriptions qui précèdent doivent être entendues dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas
limitative. L'objet social comprend toutes opérations et accords conclus par la Société, sous réserve qu'ils ne sont pas
contraires aux objets énumérés ci-dessous.
3.5 La Société peut prendre toute mesure pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont
directement ou indirectement liées à ou utiles pour son objet et qui sont capables de promouvoir son accomplissement
et développement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, par
une décision du Gérant Commandité (défini ci-dessous). La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II – Capital social, Actions
Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social émis de la Société s'élève à EUR 31.000,- (trente et un mille euro) et est représenté par 31.000
(trente et un mille euro) actions:
- 30.999 (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de commanditaire (les «Actions Commanditaires»);
- 1 (une) action de commandité (l'«Action Commandité»);
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et entièrement libérées.
Les détenteurs d'Actions Commanditaires sont désignés comme «Actionnaires Commanditaires».
Le détenteur d'Action Commandité est désigné comme «Actionnaire Commandité».
Les Actionnaires Commanditaires et l'Actionnaire Commandité sont collectivement désignés «Actionnaires».
Les Actions Commanditaires et l'Action Commandité sont collectivement désignées «Actions».
6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'assemblée générale des Action-
naires, tel que prévu par l'article 25 des Statuts.
6.3 Le Gérant Commandité peut décider du rachat des actions de la Société, dans les limites légales et plus particu-
lièrement de l'article 49-8 de la Loi.
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Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel sera
transféré toute prime payée sur chaque Action. La prime d'émission est à la libre disposition des Actionnaires.
Art. 8. Forme des actions.
8.1 Les Actions sont et resteront nominatives.
8.2 La Société maintiendra un registre d'Actions à son siège social.
Art. 9. Droits des actionnaires.
9.1 Toutes les Actions confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers. (sauf dispositions
contraires des Statuts ou de la Loi), et
9.2 Chaque Action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société conformément à
l'article 28.3 des Statuts.
Chapitre III. - Gérance
Art. 10. Gérance.
10.1 La Société sera gérée par NUMERICABLE FINANCE S.à r.l. (le «Gérant Commandité»), en sa qualité d'Actionnaire
Commandité unique de la Société.
10.2 Le Gérant Commandité ne pourra pas être révoqué sans son consentement. Aucune action en justice aux fins
de révoquer le Gérant Commandité ne pourra être intentée sans son consentement écrit préalable.
10.3 Les Actionnaires Commanditaires ne pourront participer à, ou interférer avec la gestion de la Société.
Art. 11. Pouvoirs du gérant commandité. Le Gérant Commandité a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
à l'assemblée générale des Actionnaires, par la loi ou les Statuts, relèvent de la compétence du Gérant Commandité.
Art. 12. Responsabilité du gérant commandité et des actionnaires.
12.1 Le Gérant Commandité est solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne
peuvent pas être couvertes par l'actif de la Société.
12.2 Les Actionnaires Commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque
qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits en leur qualité d'Actionnaire aux assemblées générales
des Actionnaires, et ne sont tenus à l'égard de la Société uniquement à hauteur de la valeur nominale et de la prime
d'émission (s'il en existe une) payées pour chaque Action qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 13. Représentation de la société. La Société est valablement engagée envers les tiers par la signature unique du
Gérant Commandité, agissant par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires, dûment autorisés et discrétionnaire-
ment nommés par le Gérant Commandité.
Art. 14. Dissolution – Incapacité du gérant. La Société ne sera pas dissoute du fait de la dissolution, de l'incapacité ou
d'un empêchement à agir du Gérant Commandité.
Chapitre IV. Compartiments
Art. 15. Constitution, Liquidation, Prorogation des compartiments.
15.1 Le Gérant peut s'il le juge opportun, décider de créer un ou plusieurs compartiments (individuellement "Com-
partiment") au sens de l'article 5 de la Loi sur la titrisation. Chaque Compartiment sera présumé constituer une entité
distincte pour les investisseurs et créanciers de ce Compartiment spécifique. La Société constitue une entité juridique
unique, mais chaque Compartiment devra répondre individuellement sur ses propres biens de ses propres créances,
engagements et obligations. Tout dividende versé par un Compartiment ou tout boni de liquidation découlant de la
liquidation d'un Compartiment de la Société seront répartis au prorata entre les détenteurs de titres émis au sein du
Compartiment concerné ou, à défaut, entre les actionnaires de la Société. Tous les droits des investisseurs et créanciers
relatifs à chaque Compartiments sont par conséquent limités aux actifs de ce Compartiment.
15.2 Le Gérant peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée et peut, à l'expiration
de la période initiale, proroger la durée de chaque Compartiment, une ou plusieurs fois. Le Gérant déterminera et
attribuera dans les documents d'émission relatifs à chaque Compartiment des objectifs, politiques et restrictions d'in-
vestissement, une dénomination, des frais de structures, des politiques de distribution et des règles de souscription et
de rachat des titres, spécifiques. Les Compartiments peuvent être libellés dans des monnaies différentes.
Chapitre IV. Réviseur(s) d'entreprises
Art. 16. Rôle et Nomination du réviseur d'entreprise.
16.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés indépendants. Le
ou les réviseurs d'entreprises nommés par le Gérant conformément à la Loi sur la Titrisation.
16.2 Le Gérant déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assureront leurs
fonctions.
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Chapitre V. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires, régulièrement
constituée, représente l'ensemble des Actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 11 des Statuts et de tous
les autres pouvoirs réservés au Gérant Commandité d'après les présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour
décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société, étant entendu qu'une décision ne pourra être valable-
ment adoptée par l'assemblée générale sans l'accord du Gérant Commandité en conformité avec l'Article 111 de la Loi.
Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1 L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à un autre
endroit indiqué dans les avis de convocation, le troisième mercredi de juin de chaque année à 10 heures du matin.
18.2 Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales.
19.1 Le Gérant Commandité peut convoquer d'autres assemblées générales des Actionnaires.
19.2 De telles assemblées doivent être convoquées si les Actionnaires représentant au moins un dixième du capital
social le demandent.
Art. 20. Convocation.
20.1 Les Actionnaires sont convoqués par une convocation du Gérant Commandité indiquant l'ordre du jour de
l'assemblée et envoyée au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée à chaque Actionnaire à l'adresse indiquée dans
le registre.
20.2 L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les mo-
difications proposées aux Statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l'objet social ou la forme
de la Société.
20.3 Les Actionnaires recevront toutes les informations en relation avec les affaires décrites dans l'ordre du jour.
20.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée et s'ils déclarent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation.
21.1 Tous les Actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales.
21.2 Tout Actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, fax, email ou par toute autre moyen
similaire, lequel peut ne pas être Actionnaire.
21.3 Toute société ou autre personne juridique qui est Actionnaire peut donner procuration sous la signature d'une
personne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par fax, par email ou par toute autre moyen similaire toute
personne qu'elle estime apte pour agir comme son représentant lors d'une assemblée générale, à condition de fournir
toute preuve de pouvoir que le Gérant Commandité pourrait exiger.
21.4 Le Gérant Commandité peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée.
21.5 Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'Actions, les donneurs de gages sur des Actions et
les bénéficiaires de gages sur des Actions ne peuvent désigner qu'une seule personne pour les représenter à l'assemblée
générale.
Art. 22. Déroulement.
22.1 L'assemblée générale des Actionnaires est présidée par le Gérant Commandité ou par toute personne désignée
par le Gérant Commandité.
22.2 Le président de l'assemblée générale des Actionnaires désigne un secrétaire.
22.3 L'assemblée générale des Actionnaires élit un scrutateur parmi les Actionnaires présents ou représentés.
22.4 Ensemble, ces personnes forment le conseil de l'assemblée générale des Actionnaires.
Art. 23. Ajournement.
23.1 Le Gérant Commandité peut sur-le-champ reporter toute assemblée générale des Actionnaires de quatre (4)
semaines. Il est tenu de la reporter si les Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social de la Société
le requièrent.
23.2 Toute résolution adoptée préalablement à cet ajournement est automatiquement annulée.
23.3 L'assemblée générale des Actionnaires reportée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les Actions
et procurations déposées en bonne et due forme pour la première assemblée restent valablement déposées pour la
deuxième assemblée.
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Art. 24. Vote.
24.1 Une liste de présence, indiquant les noms des Actionnaires et le nombre d'Actions pour lesquelles le vote est
émis, est signée par chacun des Actionnaires ou par leur mandataire préalablement au commencement de la tenue de
l'assemblée.
24.2 L'assemblée générale des Actionnaires ne peut délibérer et voter que sur les points compris dans l'ordre du jour
(sauf consentement unanime des Actionnaires).
24.3 Chaque Action donne droit à une voix.
24.4 Le vote est effectué par levée des mains ou par appel tournant, à moins que l'assemblée générale des Actionnaires
décide par une majorité simple d'adopter une autre méthode de scrutin.
24.5 Chaque Actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par la poste ou par fax au siège social de la
Société ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires fournis
par la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions soumises
à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois (3) cases permettant à l'Actionnaire de voter pour,
contre ou de s'abstenir du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate.
24.6 Les formulaires de vote qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention,
seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires reçus cinq (5) jours avant la réunion de l'assemblée
générale des Actionnaires auxquels ils se rapportent.
24.7 Les Actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des Actionnaires par visioconférence ou
par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
24.8 Sauf disposition contraire prévue par la loi ou par les présents Statuts, les résolutions d'une assemblée générale
des Actionnaires dûment convoquée sont adoptées à la majorité des votes émis sans préjudice du nombre d'Actions
représentées.
Art. 25. Modification des statuts.
25.1 Pour toute assemblée générale des Actionnaires convoquée ou re-convoquée en conformité avec la Loi afin de
modifier les Statuts, y compris la clause relative à l'objet social, ou afin de délibérer sur des questions pour lesquelles la
Loi renvoie aux conditions énumérées par la Loi pour la modification des Statuts, au moins la moitié des Actions émises
devront être présentes. L'assemblée ne peut valablement délibérer que si l'ordre du jour indique les modifications sta-
tutaires prévues et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
25.2 Au cas où le quorum ne serait pas atteint, une deuxième assemblée peut être convoquée au moyen de convo-
cations écrites, conformément aux Statuts et à la Loi. Chaque convocation reprend l'ordre du jour et indique la date et
le résultat de l'assemblée précédente. La deuxième assemblée peut valablement délibérer, indépendamment de la part du
capital social représentée.
25.3 Les résolutions doivent être adoptées, dans les deux assemblées, par au moins deux tiers des votes émis, étant
entendu qu'aucune résolution ne peut être valablement adoptée si elle n'est pas approuvée par le Gérant Commandité.
Les votes ne devront pas inclure les votes attachés aux Actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part au vote ou
s'est abstenu ou a rendu un vote blanc ou invalide.
Art. 26. Résolutions.
26.1 Le président de l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur signent les résolutions de l'assemblée générale des
Actionnaires.
26.2 Le Gérant Commandité signe les copies et extraits des résolutions devant être produites dans une procédure
judiciaire ou de toute autre manière.
Chapitre VI. - Exercice social, Comptes annuels et Distribution de bénéfices
Art. 27. Exercice social et Comptes annuels.
27.1 L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
27.2 Le Gérant Commandité établit le bilan et le compte de résultat. Il soumet ces documents accompagnés d'un
rapport d'activité de la Société qui sera soumis à l'assemblée générale annuelle des Actionnaires..
Art. 28. Distribution des profits et Dividendes intérimaires.
28.1 L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et pro-
visions, constitue le bénéfice net de la Société.
28.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent
d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social émis.
28.3 Le solde du bénéfice net sera automatiquement distribué, selon les conditions posées à l'article 24.8 des Statuts,
à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la Société dans une période maximale de cinq (5)
ans conformément à la Loi sur la Titrisation .
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28.4 Le Gérant Commandité pourra prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires conformément à la
Loi.
Chapitre VII. – Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution et Liquidation.
29.1 Sous réserve d'une proposition par le Gérant Commandité, la Société peut être dissoute par une décision des
Actionnaires votée sous les mêmes conditions de présence et de majorité que pour la modification des présents Statuts
à moins que la Loi n'en dispose autrement.
29.2 Au cas où la Société est dissoute, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des individus ou des entités juridiques) nommées par les Actionnaires qui détermineront leurs attributions et leur ré-
munération.
29.3 Suite au paiement de toutes les dettes et de tous les droits contre la Société ainsi que des dépenses de la liquidation,
les avoirs nets seront distribués aux détenteurs des Actions en application de l'article 28.3 des Statuts.
Chapitre VIII. – Loi applicable
Art. 30. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Souscription – Libérationi>
Le capital a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Actions
Commanditaires
Action
Commandité
Stiching Ypso 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.998
NUMERICABLE FINANCE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.999
1
Toutes ces Actions ont été libérées à hauteur de 100% (100 pourcent) de sorte que le capital social émis et souscrit
de la Société de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) est maintenant à la libre disposition de la Société. La preuve de
l'existence de cet apport a été rapportée au notaire soussigné.
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euro (EUR 1.400,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié le respect des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et il déclare expressément
que ces conditions sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants précités, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement convo-
qués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Résolution uniquei>
Le siège social de la Société est établi au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui -ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 1
er
février 2012. Relation: LAC/2012/4949. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
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Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012017962/585.
(120021787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Seabream S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.000.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.981.
In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Seabream S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.981
and having a share capital of EUR 12,500 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated June 28, 2011 and in the process of being published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been
amended since then.
THERE APPEARED:
Simon Fiduciaria SpA, a company organised and existing under the laws of Italy, having its registered office at 10, Via
del Carmine, 10122 Turin, Italy, registered with the Turin Companies Register under number 04605970013 (the Sole
Shareholder),
duly represented by Mr Nicolas Marchand, attorney, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal;
The power of attorney, after having been signed ne variatur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requested the notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The Meeting has the following agenda:
(1) Decision to amend the par value of the shares of the company from twenty-five euro (EUR 25) each to one euro
(EUR 1) each;
(2) Presentation of the draft terms of division of Chirona International S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 135.716 and having a share
capital of EUR 100,000 (Chirona) (the Draft Terms of Division);
(3) Acknowledgment of the waiver of the requirements under articles 293, 294 (1), (2) and (4) 295 paragraph 1 c), d)
and e) of the law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended (the Law) made by the Sole Shareholder
of the Company in accordance with article 296 of the Law;
(4) Waiver of the obligation provided in article 293 (3) of the Law for the sole manager of the Company to inform the
Sole Shareholder and the sole manager of the companies involved in the division of any major change in the assets and
liabilities which took place between the date the Draft Terms of Division were drawn up and the date of the general
meetings called to decide on the division;
(5) Acknowledgement of the decision to carry out the division of Chirona by a contribution of part of its assets and
liabilities to the Company and to Bentonwood S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, having a share capital of
USD 21,594 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 135.718 (the
Recipient Company I) and by incorporation of two (2) new Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) namely (i) SC Ventures S.à r.l., with registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-
xembourg (the New Company I) and (ii) Pinar Bèta S.à r.l. and with registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg (the New Company II) adopted today at the extraordinary general meeting of the shareholders of Chirona
held in front of the undersigned notary (the Chirona Meeting);
(6) Approval of the Draft Terms of Division of Chirona, approval of the resolutions of the Chirona Meeting, approval
of the allocation of the assets and liabilities of Chirona to the Company and of the allocation and terms of issue of the
new shares by the Company in accordance with the Draft Terms of Division of Chirona and in accordance with the
resolutions adopted at the Chirona Meeting;
(7) Approval of the contribution to and acquisition by the Company of part of the assets and liabilities of Chirona as
a result of its division;
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(8) Increase of the share capital of the Company as a result of the contribution of part of the assets and liabilities of
Chirona to the Company by an amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000), intervention of the subscribers,
subscription to the share capital increase by a contribution in kind in accordance with the provisions of the draft terms
of division of Chirona and the resolutions adopted by the Chirona Meeting;
(9) Acknowledgement of the realization of the division as a result of the adoption of concurring decisions by the present
extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of the Company and of the Chirona Meeting;
(10) Increase of the share capital of the Company by an amount of two million nine hundred sixty two thousand five
hundred euro (EUR 2,962,500), intervention of the subscriber, subscription to the share capital increase by a contribution
in kind consisting of a receivable the Sole Shareholder has against the Company;
(11) Decision to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above changes with power
and authority to any manager of the Company and/or any lawyer or employee of Loyens & Loeff to proceed individually,
on behalf of the Company with the registration of the above changes in the relevant registers of the Company;
(12) Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the change of the par value and the capital
increase adopted here above; and
(13) Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the par value of the shares of the Company from twenty-five euro (EUR 25)
each to one euro (EUR 1) each. Therefore, the share capital of the Company will be represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder declares having full knowledge of the Draft Terms of Division of Chirona with provides for the
division of Chirona by (A) the contribution of part of the assets and liabilities of Chirona to (i) the Company and to (ii)
the Recipient Company I, and (B) by incorporation of (i) the New Company I and (ii) the New Company II.
Pursuant to the provisions of articles 286 and following of the Law, the division of Chirona will be carried out by the
contribution, following its dissolution without liquidation, of all its assets and liabilities to the Company, to the Recipient
Company I, to the New Company I and the New Company II in accordance with the principles and terms of allocation
provided for in the Draft Terms of Division, in accordance with resolutions adopted by the Chirona Meeting.
The Sole Shareholder acknowledges that the Draft Terms of Division have been published in the Mémorial C n°1922
dated August 22, 2011, in accordance with article 290 of the Law.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that, in accordance with article 296 of the Law, the Sole Shareholder has waived
the application of articles 293, 294 (1), (2) and (4) 295 paragraph 1 c), d) and e) of the Law, a copy of the duly signed Sole
Shareholder's resolutions shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to waive the obligation provided in article 293 (3) of the Law for the sole manager of
the Company to inform the Sole Shareholder and the sole manager of the companies involved in the division of any major
change in the assets and liabilities which took place between the date the Draft Terms of Division were drawn up and
the date of the general meetings called to decide on the division.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges (i) the terms and conditions of the resolutions adopted by the Chirona Meeting;
and (ii) the carrying out of the division of Chirona by (A) contribution of part of the assets and liabilities of Chirona to
(a) the Company and to (b) the Recipient Company I, and (B) by incorporation of (a) the New Company I and (b) the
New Company II in accordance with the allocation ratio approved by the Chirona Meeting and subject to the concurring
decision of the Sole Shareholder.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the Draft Terms of Division of Chirona unless otherwise stated in the
present deed and further resolves to approve the terms of the resolutions of the Chirona Meeting which will apply to
the Company.
In accordance with article 291 of the Law, the Sole Shareholder also resolves to acknowledge and approve the allocation
of the assets and liabilities of Chirona amongst the Company, the Recipient Company I, the New Company I and the New
Company II as set forth in the Draft Terms of Division.
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The Sole Shareholder further resolves to acknowledge and as the case may be, approve that pursuant to the approved
Draft Terms of Division, part of the assets and liabilities of Chirona will be exchanged against registered shares of the
Company in accordance with the exchange ratio described in the fifth resolution of the Chirona Meeting.
The new shares to be issued by the Company, as a result of the division of Chirona and in accordance with the previous
resolutions, shall carry the right to participate in any distribution of profits of the Company as from the date hereof.
The Sole Shareholder eventually resolves to acknowledge that the decisions of the Chirona Meeting are concurring
to the resolutions adopted under the present deed and the resolutions adopted by the Recipient Company I.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the contribution to and acquisition by the Company of part of the assets
and liabilities of Chirona in accordance with the allocation set forth in the Draft Terms of Division and with the resolutions
adopted by the Chirona Meeting.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company as a result of the contribution of part of
the assets and liabilities of Chirona to the Company as set forth in the Draft Terms of Division by an amount of twenty-
five thousand euro (EUR 25,000) in order to bring the corporate share capital of the Company from its current amount,
after amendment of the par value of the shares, of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, to thirty-
seven thousand five hundred euro (EUR 37,500) represented by thirty-seven thousand five hundred (37,500) shares with
a par value of one euro (EUR 1) each, by way of the issuance of twenty-five thousand (25,000) new shares in registered
form with a par value of one euro (EUR 1) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as described above, declares that it subscribes to twenty-five thousand
(25,000) new shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each and to fully pay them up by a contribution
in kind consisting of part of the assets and liabilities of Chirona as set forth in the Draft Terms of Division.
The contribution in kind of part of the assets and liabilities of Chirona to the Company, worth at least two hundred
sixty-one thousand four hundred twenty-nine euro (EUR 261,429) is to be allocated as follows
- an amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000) is to be allocated to the share capital account of the Company;
and
- an amount of two hundred thirty-six thousand four hundred twenty-nine euro (EUR 236,429) is to be allocated to
the share premium reserve account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of part of the assets and liabilities of Chirona, as detailed in the Draft Terms
of Division, (Chirona's Asset and Liabilities) is evidenced to the undersigned notary by, inter alia, (i) the interim accounts
of Chirona dated as of December 12, 2011 and signed for approval by the management of Chirona and (ii) a certificate
issued on December 13, 2011 by the management of Chirona and acknowledged and approved by the management of
the Company (the Management Certificate I). It results from such certificate that, as of the date of such certificate:
- the attached interim accounts dated as of December 12, 2011 (the Chirona Interim Accounts) show Chirona's Asset
and Liabilities for a value of at least one million forty-five thousand seven hundred fifteen euro (EUR 1,045,715);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the value of Chirona's Asset and Liabilities contri-
buted to the Company per the attached Chirona Interim Accounts is at least worth two hundred sixty-one thousand
four hundred twenty-nine euro (EUR 261,429), and since the Chirona Interim Accounts no material changes have oc-
curred which would have depreciated the contribution made to the Company;
A copy of the Management Certificate I and of the Chirona Interim Accounts, after having been signed ne varietur by
the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
submitted to the registration formalities.
<i>Ninth resolutioni>
In accordance with article 301 of the Law, subject to the provisions of article 302 of the Law concerning the validity
of the division vis-à-vis third parties, the Sole Shareholder resolves to acknowledge the realization of the division of
Chirona as a result of the adoption of concurring decisions by the present extraordinary general meeting of the Sole
Shareholder of the Company, the extraordinary general meeting of the Recipient Company I and the Chirona Meeting.
<i>Tenth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million nine hundred
sixty-two thousand five hundred euro (EUR 2,962,500) in order to bring the corporate share capital of the Company
from its current amount of thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500) represented by thirty-seven thousand
five hundred (37,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, to three million euro (EUR
3,000,000) represented by three million (3,000,000) shares with a par value of one euro (EUR 1) each, by way of the
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issuance of two million nine hundred sixty-two thousand five hundred (2,962,500) new shares in registered form with a
par value of one euro (EUR 1) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as described above, declares that it subscribes to two million nine
hundred sixty-two thousand five hundred (2,962,500) new shares in registered form with a par value of one euro (EUR
1) each and to fully pay the shares up by a contribution in kind consisting of a receivable the Sole Shareholder has against
the Company (the Receivable).
The contribution in kind consisting of the Receivable amounting to fifty-four million three hundred seven thousand six
hundred thirty-eight United States Dollars (USD 54,307,638), having a euro equivalent, on the basis of the latest available
exchange rate displayed on the website of the European Central Bank on December 9, 2011 according to which USD 1.-
is the equivalent of EUR 0.7472, of forty million five hundred seventy-eight thousand six hundred sixty-seven euro (EUR
40,578,667) is to be allocated as follows:
- an amount of two million nine hundred sixty-two thousand five hundred euro (EUR 2,962,500) is to be allocated to
the nominal share capital account of the Company; and
- an amount of thirty-seven million six hundred sixteen thousand one hundred sixty-seven euro (EUR 37,616,167) is
to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
The valuation of the contribution in kind consisting of the Receivable is evidenced to the undersigned notary by, inter
alia, (i) the interim accounts of the Company dated as of December 13, 2011 and signed for approval by the management
of Company, and (ii) a certificate issued on December 13, 2011 by the management of the Sole Shareholder and ack-
nowledged and approved by the management of Company (the Management Certificate II). It results from such certificate
that, as of the date of such certificate:
- the attached interim accounts dated as of December 13, 2011 (the Interim Accounts) show the Receivable for a value
of at least fifty-four million three hundred seven thousand six hundred thirty-eight United States Dollars (USD 54,307,638),
having a euro equivalent, on the basis of the latest available exchange rate displayed on the website of the European
Central Bank on December 9, 2011 according to which USD 1.-is the equivalent of EUR 0.7472, of forty million five
hundred seventy-eight thousand six hundred sixty-seven euro (EUR 40,578,667);
- the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to
dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the value of the Receivable contributed to the Com-
pany per the attached Interim Accounts is at least worth fifty-four million three hundred seven thousand six hundred
thirty-eight United States Dollars (USD 54,307,638), having a euro equivalent, on the basis of the latest available exchange
rate displayed on the website of the European Central Bank on December 9, 2011 according to which USD 1.-is the
equivalent of EUR 0.7472, of forty million five hundred seventy-eight thousand six hundred sixty-seven euro (EUR
40,578,667), and since the Interim Accounts no material changes have occurred which would have depreciated the con-
tribution made to the Company;
- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the
Company, the Receivable will be extinguished by way of confusion (extinction per confusion) for the purpose of article
1300 of the Luxembourg Civil code.
A copy of the Management Certificate II and the Interim Accounts after having been signed ne varietur by the proxy-
holder of the appearing party and the undersigned notary will remain annexed to the present deed to be submitted to
the registration formalities.
<i>Eleventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above changes
with power and authority to any manager of the Company and/or any lawyer or employee of Loyens & Loeff to proceed
individually, on behalf of the Company with the registration of the above changes in the relevant registers of the Company.
<i>Twelfth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the amendment of the par value
of the shares of the Company and the capital increase adopted here above, so that it shall read as follows:
“The share capital is set at three million Euro (EUR 3,000,000.-), represented by three million (3,000,000) shares in
registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.”
There being no further matter on the agenda, the Meeting is closed.
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<i>Statementi>
The undersigned notary declares, in accordance with the provisions of article 300 (2) of the Law, that he has verified
the existence and the validity of the operations and formalities which need to be complied with by the Company and
those required pursuant to the Draft Terms of Division.
<i>Evaluation of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le treizième jour du mois de décembre,
Pardevant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'Associé Unique de Seabream S.à r.l., une société
à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.981 et disposant d'un capital
social de EUR 12.500 (la Société), constituée le 28 juin 2011 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
A COMPARU:
Simon Fiduciaria SpA, une société constituée et régie par le droit italien, dont le siège social est situé au 10, Via del
Carmine, 10122 Turin, Italie, immatriculée au Registre des Sociétés de Turin sous le numéro 04605970013 (l'Associé
Unique),
ici représentée par Nicolas Marchand, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
signée sous seing privé.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) Décision de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune à un
euro (EUR 1) chacune;
(2) Présentation du projet de scission de Chirona International S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège
social est situé au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.716 et disposant d'un capital social de EUR 100.000 (Chirona) (le
Projet de Scission);
(3) Prise d'acte de la renonciation aux formalités prévues aux articles 293, 294 (1), (2) et (4), 295 paragraphe 1 c), d)
et e) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi), faite par l'Associé Unique de la
Société conformément à l'article 296 de la Loi;
(4) Renonciation à l'obligation prévue à l'article 293 (3) de la Loi selon laquelle le gérant unique de la Société est tenu
d'informer l'Associé Unique et le gérant unique des sociétés impliquées dans la scission de toute modification importante
survenue dans l'actif et le passif entre la date à laquelle le Projet de Scission a été rédigé et la date des assemblées générales
statuant sur la scission;
(5) Prise d'acte de la décision de procéder à la scission de Chirona par apport d'une partie de ses actifs et passifs à la
Société et à Bentonwood S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 13-15, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, ayant un capital social de USD 21.594 et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.718 (la Société Bénéficiaire I) et par constitution de deux (2)
nouvelles sociétés à responsabilité limitée de droit luxembourgeois soit (i) SC Ventures S.à r.l. dont le siège social est
situé au 1315, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (la Nouvelle Société I) et Pinar Bèta S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, (la Nouvelle
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Société II) adoptée ce jour lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de Chirona tenue par-devant le notaire
instrumentant (l'Assemblée de Chirona);
(6) Approbation du Projet de Scission de Chirona, approbation des résolutions de l'Assemblée de Chirona, approbation
de l'attribution des actifs et passifs de Chirona à la Société et de l'attribution et des conditions de l'émission de nouvelles
parts sociales par la Société conformément au Projet de Scission de Chirona et aux résolutions adoptées lors de l'As-
semblée de Chirona;
(7) Approbation de l'apport à et de l'acquisition par la Société d'une partie des actifs et passifs de Chirona résultant
de sa scission;
(8) Augmentation du capital social de la Société du fait de l'apport d'une partie des actifs et passifs de Chirona à la
Société, d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), intervention des souscripteurs, souscription à l'augmen-
tation du capital social par un apport en nature conformément aux dispositions du Projet de Scission de Chirona et aux
résolutions adoptées par l'Assemblée de Chirona;
(9) Prise d'acte de la réalisation de la scission résultant de l'adoption de décisions concordantes par la présente as-
semblée générale extraordinaire de l'Associé Unique de la Société et par l'Assemblée de Chirona;
(10) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions neuf cent soixante-deux mille cinq
cents euros (EUR 2.962.500), intervention du souscripteur, souscription de l'augmentation de capital social par un apport
en nature composé d'une créance que l'Associé Unique détient envers la Société;
(11) Décision de modifier les livres et registres de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus, avec
pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de Loyens & Loeff pour procéder indivi-
duellement, au nom de la Société, à l'inscription des modifications ci-dessus dans les différents registres de la Société;
(12) Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter le changement de valeur nominale et l'aug-
mentation de capital ci-dessus; et
(13) Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune à un euro (EUR 1) chacune. Dès lors, le capital social de la Société sera représentée par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique déclare avoir une parfaite connaissance du Projet de Scission de Chirona qui prévoit la scission de
Chirona par (A) l'apport d'une partie des actifs et passifs de Chirona à (i) la Société et à (ii) la Société Bénéficiaire I, et
(B) par la constitution de (i) la Nouvelle Société I et (ii) la Nouvelle Société II.
Conformément aux dispositions des articles 286 et suivants de la Loi, la scission de Chirona sera réalisée par l'apport,
suivant sa dissolution sans liquidation, de tous ses actifs et passifs à la Société, à la Société Bénéficiaire I, à la Nouvelle
Société I et à la Nouvelle Société II selon les principes et les termes de la répartition prévue dans le Projet de Scission
conformément aux résolutions adoptées par l'Assemblée de Chirona.
L'Associé Unique prend acte du fait que le Projet de Scission a été publié au Mémorial C n°1922 en date du 22 août
2011 conformément à l'article 290 de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique prend acte que, conformément à l'article 296 de la Loi, l'Associé Unique a renoncé à l'application
des articles 293, 294 (1), (2) et (4), 295 paragraphe 1 c), d) et e) de la Loi, une copie des résolutions dûment signées par
l'Associé Unique restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de renoncer à l'obligation prévue à l'article 293 (3) de la Loi selon laquelle le gérant unique
de la Société est tenu d'informer l'Associé Unique et le gérant unique des sociétés impliquées dans la scission de toute
modification importante survenue dans l'actif et le passif entre la date à laquelle le Projet de Scission a été rédigé et la
date des assemblées générales statuant sur la scission.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique prend acte (i) des conditions des résolutions adoptées par l'Assemblée de Chirona; (ii) de la réali-
sation de la scission de Chirona par (A) apport d'une partie des actifs et passifs de la Société à (a) la Société et à (b) la
Société Bénéficiaire I et (B) par la constitution de (a) la Nouvelle Société I et (b) la Nouvelle Société II conformément au
ratio d'attribution approuvé par l'Assemblée de Chirona et sous réserve d'une décision concordante de l'Associé Unique.
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<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver le Projet de Scission sauf disposition contraire dans le présent acte et décide
également d'approuver les conditions des résolutions de l'Assemblée de Chirona qui s'appliqueront à la Société.
Conformément à l'article 291 de la Loi, l'Associé Unique décide également de prendre acte et d'approuver l'attribution
des actifs et passifs de Chirona entre la Société, la Société Bénéficiaire I, la Nouvelle Société I et la Nouvelle Société II
telle que fixée dans le Projet de Scission.
L'Associé Unique décide également de prendre acte et, le cas échéant, d'approuver que selon le Projet de Scission qui
a été approuvé, une partie de l'actif et passif de Chirona sera échangée contre des parts sociales nominatives de la Société
conformément au ratio d'échange décrit dans la cinquième résolution de l'Assemblée de Chirona.
Les nouvelles parts sociales qui seront émises par la Société en conséquence de la scission de Chirona et conformément
aux résolutions précédentes, conféreront le droit de participer à toute distribution de profits de la Société à partir de la
date des présentes.
L'Associé Unique décide finalement de prendre acte que les décisions de l'Assemblée de Chirona sont concordantes
avec les résolutions adoptées dans le présent acte et les résolutions adoptées par la Société Bénéficiaire I.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver l'apport à et l'acquisition par la Société d'une partie des actifs et passifs de Chirona
conformément à l'attribution fixée dans le Projet de Scission et aux résolutions adoptées par l'Assemblée de Chirona.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société du fait de l'apport d'une partie des actifs et passifs
de Chirona à la Société tel que figurant dans le Projet de Scission à hauteur d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR
25.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel, après modification de la valeur nominale des
parts sociales, de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à trente-sept mille cinq cents euros (EUR
37.500) représenté par trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune, par voie d'émission de vingt-cinq mille (25.000) nouvelles parts sociales sous forme nominative d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ces faits, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq mille (25.000)
nouvelles parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et les libérer inté-
gralement par un apport en nature consistant en une partie de l'actif et passif de Chirona telle que décrite dans le Projet
de Scission.
L'apport en nature d'une partie de l'actif et passif de Chirona à la Société d'une valeur d'au moins deux cent soixante
et un mille quatre cent vingt-neuf euro (EUR 261.429) sera affecté de la manière suivante:
- un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25,000) sera affecté au compte de capital social de la Société; et
- un montant de deux cent trente-six mille quatre cent vingt-neuf euros (EUR 236.429) sera affecté au compte de
prime d'émission de la Société.
L'évaluation de l'apport en nature d'une partie de l'actif et passif de Chirona, tel que détaillé dans le Projet de Scission
(l'Actif et Passif de Chirona) est certifié au notaire instrumentant entre autre par (i) les comptes intérimaires de Chirona
daté du 12 décembre 2011 et signés pour approbation par la gérance de Chirona et (ii) un certificat émis en date du 13
décembre 2011 par la gérance de Chirona et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat d'Apport I).
Il résulte dudit certificat, à la date de celui-ci, que:
- les comptes intérimaires joints datés du 12 décembre 2011 (les Comptes Intérimaires de Chirona) font apparaître
l'Actif et Passif de Chirona pour un montant d'au moins un million quarante-cinq mille sept cent quinze euros (EUR
1.045.715);
- sur base des principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de l'Actif et Passif de Chirona
apporté à la Société est, selon les Comptes Intérimaires de Chirona joints, évalué à au moins deux cent soixante et un
mille quatre cent vingt-neuf euro (EUR 261.429) et depuis les Comptes Intérimaires de Chirona, aucun changement
matériel n'a eu lieu qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société;
Une copie du Certificat d'Apport et des Comptes Intérimaires de Chirona, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Neuvième résolutioni>
Conformément à l'article 301 de la Loi, sous réserve des dispositions de l'article 302 de la Loi concernant la validité
de la scission vis-à-vis des tiers, l'Associé Unique décide de prendre acte de la réalisation de la scission de Chirona en
conséquence de l'adoption de décisions concomitantes par la présente assemblée générale de l'Associé Unique de la
Société, l'assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire I et de l'Assemblée de Chirona.
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U X E M B O U R G
<i>Dixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions neuf cent soixante-
deux mille cinq cents euros (EUR 2.962.500) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente-
sept mille cinq cents euros (EUR 37.500) représenté par trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales sous forme
nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à trois millions d'euros (EUR 3.000.000) représenté par
trois millions (3.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, par voie d'émission de
deux millions neuf cent soixante-deux mille cinq cents (2.962.500) nouvelles parts sociales sous forme nominative, d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ces faits, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux millions neuf cent
soixante-deux mille cinq cents (2.962.500) nouvelles parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance que l'Associé Unique
détient envers la Société (la Créance).
L'apport en nature de la Créance d'un montant de cinquante-quatre millions trois cent sept mille six cent trente-huit
dollars américains (USD 54.307.638) dont l'équivalant en euros est, selon le dernier taux de change disponible sur le site
web de la Banque Centrale Européenne au 9 décembre 2011 et selon lequel USD 1 est équivalent à EUR 0,7472, de
quarante millions cinq cent septante-huit mille six cent soixante-sept euros (EUR 40.578.667) sera affecté de la manière
suivante:
- un montant de deux millions neuf cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 2.962.500) sera affecté au compte
de capital social de la Société; et
- un montant de trente-sept millions six cent seize mille cent soixante-sept euros (EUR 37.616.167) sera affecté au
compte de prime d'émission de la Société.
La preuve de l'évaluation de l'apport en nature consistant en la Créance est apportée au notaire instrumentant, inter
alia, par (i) les comptes intérimaires de la Société en date du 13 décembre 2011 et signés pour approbation par la gérance
de la Société et (ii) un certificat émis en date du 13 décembre 2011 par la gérance de l'Associé Unique, reconnu et
approuvé par la gérance de la Société (le Certificat d'Apport II). Il résulte dudit certificat, à la date de celui-ci, que:
- les comptes intérimaires joints datés du 13 décembre 2011 (les Comptes Intérimaires) montrent une Créance d'une
valeur d'au moins cinquante-quatre millions trois cent sept mille six cent trente-huit dollars américains (USD 54.307.638)
dont l'équivalant en euros est, selon le dernier taux de change disponible sur le site web de la Banque Centrale Européenne
au 9 décembre 2011 et selon lequel USD 1 est équivalent à EUR 0,7472, de quarante millions cinq cent septante-huit
mille six cent soixante-sept euros (EUR 40,578,667);
- L'Associé Unique est le propriétaire de la Créance et lui seul a droit à la Créance et a le pouvoir d'en disposer;
- La Créance est certaine, liquide et exigible à la date d'échéance;
- sur la base des principes de comptabilités généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de la Créance apporté à
la Société, est, selon les Comptes Intérimaires joints, évalué à au moins cinquante-quatre millions trois cent sept mille six
cent trente-huit dollars américains (USD 54.307.638) dont l'équivalant en euros est, selon le dernier taux de change
disponible sur le site web de la Banque Centrale Européenne au 9 décembre 2011 et selon lequel USD 1 est équivalent
à EUR 0,7472, de quarante millions cinq cent septante-huit mille six cent soixante-sept euros (EUR 40,578,667) et depuis
les Comptes Intérimaires, aucun changement fondamental n'a eu lieu qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la
Société;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est soumise à aucune
restriction ni grevée d'un gage ou d'un droit de rétention limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et
- toutes les formalités pour céder la propriété légale de la Créance apportée à la Société ont été ou seront accomplies
par l'Associé Unique et sur la base de l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Créance sera éteinte
par voie de confusion (extinction par confusion) en vertu de l'article 1300 du Code civil Luxembourgeois.
Une copie du Certificat d'Apport II et des Comptes Intérimaires, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
de la partie comparante et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.
<i>Onzième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus,
avec pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de Loyens & Loeff pour procéder
individuellement, au nom de la Société, à l'inscription des modifications ci-dessus dans les différents registres de la Société.
<i>Douzième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la modification de la valeur nominale des
parts sociales de la Société ainsi que l'augmentation de capital adoptées ci-dessus, de sorte qu'il aura la teneur suivante:
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«Le capital social est fixé à trois millions d'euros (EUR 3.000.000) représenté par trois millions (3.000.000) de parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»
Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare, en conformité avec les termes de l'article 300(2) de la Loi, qu'il a vérifié l'existence
et la validité des opérations et formalités qui doivent être effectuées par la Société et celles requises d'après le Projet de
Scission.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ sept mille Euros (7.000,-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte en original.
Signé: N. MARCHAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56986. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015600/460.
(120018183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pico Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 19.115.
L'an deux mille douze, le vingt janvier,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PICO FINANCE S.A. (la «Société»), avec
siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 19.115, constituée suivant acte notarié en date du 29 janvier 1982, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 99 du 12 mai 1982.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
13 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 893 du 4 mai 2011.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Michela Klemke, emloyée privée, L-1746 Lu-
xembourg, 1, rue Joseph Hackin,
qui désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, emloyée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, emloyé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph
Hackin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du projet de fusion du 15 novembre 2011.
2. Transmission universelle par la Société de l'ensemble de son patrimoine actif et passif à la société anonyme BRASSCO
HOLDING S.A., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22.072.
3. Dissolution de la Société.
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II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées, savoir:
1. Publication du projet de fusion du 15 novembre établi par les Conseils d'Administration des sociétés qui fusionnent
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2880 du 25 novembre 2011, soit un mois au moins avant
la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.
2. Etablissement d'un rapport écrit par les Conseils d'Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant
et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.
3. Etablissement d'un rapport écrit par un seul réviseur d'entreprises indépendant désigné par ordonnance du 10 janvier
2012 de Monsieur Jean-Paul Hoffmann, 1
er
Vice-Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, pour la
société absorbée et pour la société absorbante.
4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un
mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L‘assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme BRASSCO HOLDING S.A. tel que ce
projet de fusion a été publié et approuvé par les conseils d'administration de la Société et de la société anonyme BRASSCO
HOLDING S.A..
Conformément à l'article 266 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le projet
de fusion a fait l'objet d'un examen et d'un rapport établi établi en date du 20 janvier 2012.
Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- Le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
Les méthodes d'évaluation adoptés pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate que, sous réserve d'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de
la société anonyme BRASSCO HOLDING S.A., la fusion a les effets suivants:
a. l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société est transféré à BRASSCO HOLDING S.A. avec effet comptable
au 20 janvier 2012 comme indiqué dans le projet de fusion;
b. les actionnaires de la Société deviennent actionnaires de BRASSCO HOLDING S.A.;
c. la Société cesse d'exister.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l'article 27l, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés
commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société
et du projet de fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. ROLLIN, M. KLEMKE, R. MANCIOCCHI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2012. LAC/2012/4262. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012017992/84.
(120021799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Costa Real Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 53.918.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 novembre 2011 que:
- Monsieur Albert AFLALO a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
- A été nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né le 18/12/1970 à Fès (Maroc), demeurant professionnel-
lement à L-1118 Luxembourg, Rue Aldringen 23.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2013.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012003040/16.
(120001708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Energia Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 49.809.
L'an deux mil onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ENERGIA RE S.A.» établie
et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Luxembourg en date du 20 décembre
1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 165 du 17 janvier 1995,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 49.809.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Georges MICHELENA,
administrateur de sociétés, domicilié professionnellement à L-2163 Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Arnaud BIERRY, directeur, domicilié professionnellement à L-2163
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain SOUGNEZ, administrateur de sociétés, domicilié profession-
nellement à L-2163 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social souscrit d'un montant de 1.000.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de
2.000.000,- EUR à un montant de 3.000.000,- EUR, entièrement libéré, sans création et émission de nouvelles actions.
2.- Souscription et libération.
3.- Modification de l'article 5 des statuts.
4.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte.
III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de 1.000.000,- EUR (un million d'euros) pour
le porter de son montant actuel de 2.000.000,- EUR (deux millions d'euros) à un montant de 3.000.000 EUR (trois millions
d'euros) sans création et émission de nouvelles actions lequel montant de 1.000.000,- EUR (un million d'euros) a été
libéré en espèces par l'actionnaire unique EDP-ENERGIAS de Portugal S.A. ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le confirme.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence la résolution précédente de modifier l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions d'euros (3.000.000,- EUR) représenté par cinquante mille (50.000)
actions sans valeur nominale entièrement libérées.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 17.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à 1.900,-
EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. MICHELENA, A. BIERRY, A. SOUGNEZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53867. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003074/59.
(120002384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Industrie du Bois Diekirch, SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9250 Diekirch, 50, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 91.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012002878/11.
(110212522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Messageries de Larochette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7619 Larochette, 2, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 75.229.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002881/9.
(110212544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Portolux-Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7611 Larochette, 1, rue Bourberg.
R.C.S. Luxembourg B 31.662.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002883/9.
(110212385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Longford Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 107.802.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre
2011, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2011, LAC/2011/58670.
Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société à responsabilité limitée «Longford Investments S.à r.l.»,
ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 107.802, constituée suivant un acte de Me Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, le 18 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 septembre
2005, numéro 940 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Me Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 11 février 2009, numéro 303.
La Société a été mise en liquidation suivant un acte reçu par la notaire instrumentant, en date du 13 décembre 2011
pas publié encore au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les livres, documents et procès-verbaux de la Société devront être conserver pendant une période de cinq ans à
compter de la date de publication de la clôture de la liquidation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à
l’adresse suivante: 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003813/25.
(120002825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
A&D Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6187 Gonderange, 16, route d'Eschweiler.
R.C.S. Luxembourg B 114.394.
les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012002889/11.
(120002261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Actavis Acquisition Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.012.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.943.
II résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 30 novembre 2011 que:
- M. Steve Pitts a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 30 novembre 2011.
- M. Fabrizio Campelli, né le 14 avril 1973 à Genoa, Italie, résidant à Kingfisher House, 6 Melbury Road, Londres, W14
8LN, Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 30 novembre 2011 et
pour une durée indéterminée.
- M. Enrico Sanna, né le 2 mars 1973 à Sassari, Italie, résidant a 48, Highgate hill, Londres, N19 59Q, Royaume-Uni, a
été nommé en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 30 novembre 2011 et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002890/18.
(120002362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
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Relco Group Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 57.837.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 2 janvier 2012i>
L'Assemblée décide:
- de révoquer l'actuel Commissaire aux Comptes, à savoir TAX CONSULT S.A., ayant son siège social au 1, Rue
Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, avec effet immédiat.
- de pourvoir à son remplacement en appelant avec effet immédiat COM.CO S.A., ayant son siège social 11-13 Bou-
levard de la foire L-1528 Luxembourg, à la fonction de Commissaire aux Comptes. Son mandat prendra fin à l'Assemblée
Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.
- de mettre un terme aux fonctions de l'actuel Réviseur d'Entreprises, à savoir Fidewa Audit S.A., ayant son siège social
au 43, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet immédiat.
- de pourvoir à son remplacement en appelant avec effet immédiat HRT Révision S.A., ayant son siège social au 163,
rue du Kiem L-8030 Strassen, à la fonction de Réviseur d'Entreprises Son mandat de ce dernier prendra fin à l'Assemblée
Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012003941/25.
(120002798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Actavis Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.939.
II résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 30 novembre 2011 que:
- M. Steve Pitts a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 30 novembre 2011.
- M. Fabrizio Campelli, né le 14 avril 1973 à Genoa, Italie, résidant à Kingfisher House, 6 Melbury Road, Londres, W14
8LN, Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 30 novembre 2011 et
pour une durée indéterminée.
- M. Enrico Sanna, né le 2 mars 1973 à Sassari, Italie, résidant a 48, Highgate hill, Londres, N19 59Q, Royaume-Uni, a
été nommé en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 30 novembre 2011 et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002891/18.
(120002364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Actavis Hold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.938.
II résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 30 novembre 2011 que:
- M. Steve Pitts a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 30 novembre 2011.
- M. Fabrizio Campelli, né le 14 avril 1973 à Genoa, Italie, résidant à Kingfisher House, 6 Melbury Road, Londres, W14
8LN, Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 30 novembre 2011 et
pour une durée indéterminée.
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- M. Enrico Sanna, né le 2 mars 1973 à Sassari, Italie, résidant a 48, Highgate hill, Londres, N19 59Q, Royaume-Uni, a
été nommé en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 30 novembre 2011 et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002893/18.
(120001959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Actavis New S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.925.
II résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 30 novembre 2011 que:
- M. Steve Pitts a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 30 novembre 2011.
- M. Fabrizio Campelli, né le 14 avril 1973 à Genoa, Italie, résidant à Kingfisher House, 6 Melbury Road, Londres, W14
8LN, Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 30 novembre 2011 et
pour une durée indéterminée.
- M. Enrico Sanna, né le 2 mars 1973 à Sassari, Italie, résidant a 48, Highgate hill, Londres, N19 59Q, Royaume-Uni, a
été nommé en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 30 novembre 2011 et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002894/18.
(120001955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
ComStage ETF, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 140.772.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Anteilsinhaber der Gesellschaft abgehalten am 11. Oktoberi>
<i>2011 um 11:00 Uhr MEZ am Sitz der Gesellschafti>
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Ordentliche Hauptversammlung BESCHLIESST, PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg,
Großherzogtum Luxemburg, bis zum Ende der nächsten Ordentlichen Hauptversammlung der Anteilsinhaber, die über
den Jahresbericht des am 30. Juni 2012 ablaufenden Geschäftsjahres berät, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, wie-
derzuernennen.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Ordentliche Hauptversammlung BESCHLIESST Herrn André Kolb zum Mitglied des Verwaltungsrates der Ge-
sellschaft zu wählen und zwar für einen Zeitraum bis zur nächsten Ordentlichen Hauptversammlung der Anteilsinhaber
des Jahres 2013, vorbehaltlich der Zustimmung der Commission de Surveillance du Secteur Financier (die „CSSF").
<i>Siebter Beschlussi>
Die Ordentliche Hauptversammlung BESCHLIESST die Vereinheitlichung der Dauer der Mitgliedschaft im Verwal-
tungsrat für alle Mitglieder des Verwaltungsrates im Hinblick auf den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptver-
sammlung der Anteilsinhaber des Jahres 2013.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 04.01.2012.
Für die Richtigkeit
ComStage ETF
Mathias Turra / Dietmar Kusch
Référence de publication: 2012004088/27.
(120002828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
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Traces International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 31-33, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 125.066.
L'an deux mille dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU
1.- Monsieur Lorenzo BIANCHI, administrateur de société, demeurant à F-57100 Thionville, 26, rue de la Vieille Porte.
2.- Madame Frédérique STRABERG, administrateur de société, demeurant à F-57100 Thionville, 26, rue de la Vieille
Porte.
Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu
de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 12 décembre 2011,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TRACES INTERNATIONAL S.à r.l., avec siège social
à L-1520 Luxembourg, 31-33, rue Adolphe Fischer, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 125.066 (NIN 2007 2408 560).
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en
date du 7 mars 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 846 du 10 mai 2007.
Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune, attribuées aux associés comme
suit:
1.- Monsieur Lorenzo BIANCHI, prénommé, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2.- Madame Frédérique STRABERG, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont pris les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence du montant de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS
(€ 7.500.-) pour le porter du montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) au montant de VINGT
MILLE EUROS (€ 20.000.-) par l'émission de soixante-quinze (75) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de CENT
EUROS (€ 100.-), jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes.
De l'accord de l'associée Madame Frédérique STRABERG, les soixante-quinze (75) parts sociales nouvelles ont été
entièrement souscrites par l'associé Monsieur Lorenzo BIANCHI, prénommé.
Les soixante-quinze (75) parts sociales nouvelles ont été libérées moyennant incorporation d'un compte courant
associé créditeur portant sur le montant de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 7.500.-).
L'existence du montant de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 7.500.-) est confirmée par une déclaration établie
par le gérant de la société, Monsieur Lorenzo BIANCHI.
Une copie de la déclaration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (€ 20.000.-), représenté par deux cents (200) parts sociales
d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Lorenzo BIANCHI, administrateur de société, demeurant à F-57100 Thionville, 26, rue de la Vieille
Porte, cent quatrevingt-dix-neuf parts sociales
199
2.- Madame Frédérique STRABERG, administrateur de société, demeurant à F-57100 Thionville, 26, rue de la
Vieille Porte, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2315. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 02 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002721/65.
(120000736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Eagle 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 128.951.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the eighth day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Eagle JV S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, registered with the Luxembourg Trade
Register under number B 127380 (the "Principal");
here represented by Ms. Silvia Mathieu, executive secretary, residing professionally at L-2430 Luxembourg, 7, rue
Michel Rodange (the "Proxy") by virtue of a proxy under private seal given on December 2, 2011,
which proxy, after having been signed “ne varietur”
by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this minute.
The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. Eagle 7 S.à r.l. (the “Company"), having its registered office at L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Registry, under number B 128951, has been incorporated by deed of Maître
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg on May 24, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1578 on July 27, 2007;
II. The subscribed capital of the Company is presently twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented
by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) per share each;
III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the
Company;
IV. The Principal has acquired all shares of the Company referred to above and, as the sole partner, makes an explicit
declaration to proceed with the dissolution of the Company;
V. The Principal declares that he will assume all the liabilities of the Company and that he has received or will receive
all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution; as it results of the accounts situation established and signed by the management of the
Company on December 8, 2011.
VI. The Principal gives discharge to all managers of the Company in respect of their mandate up to this date;
VII. The partner's register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at L-2430 Luxembourg,
7, rue Michel Rodange.
Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to
the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document, are estimated at approximately 950.- EUR.
On the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed together with the
undersigned notary.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Eagle JV S.à r.l., une société constituée et régie suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-2430 Lu-
xembourg, 7, rue Michel Rodange, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 127380 (le "Mandant");
ici représentée par Mme Silvia Mathieu, executive secretary, résidant professionnellement au L-2430 Luxembourg, 7,
rue Michel Rodange (la "Mandataire")
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 2 décembre 2011, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise à la formalité de l'enregistrement.
Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Eagle 7 S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128951, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 mai 2007, publié au Mémorial à Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1578 du 27 juillet 2007;
II. Le capital social émis de la Société est actuellement de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par
cinq cent (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune;
III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu'associé unique,
déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;
V. Le Mandant déclare qu'il assume l'ensemble des dettes de la Société et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la
Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa
dissolution; tel qu'il résulte de la situation comptable établie par la gérance de la société savoir le 8 décembre 2011.
VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats
jusqu'à ce jour;
VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la Société;
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux situés au L-2430 Luxem-
bourg, 7, rue Michel Rodange.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-
tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 950,- EUR.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision
du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture, la Mandataire prémentionnée a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. MATHIEU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54993. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003061/97.
(120002223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
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Actavis PIK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.928.
II résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 30 novembre 2011 que:
- M. Steve Pitts a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 30 novembre 2011.
- M. Fabrizio Campelli, né le 14 avril 1973 à Genoa, Italie, résidant à Kingfisher House, 6 Melbury Road, Londres, W14
8LN, Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 30 novembre 2011 et
pour une durée indéterminée.
- M. Enrico Sanna, né le 2 mars 1973 à Sassari, Italie, résidant a 48, Highgate hill, Londres, N19 59Q, Royaume-Uni, a
été nommé en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 30 novembre 2011et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002895/18.
(120002363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
PhotoTechLuxco 1 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 16, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 163.177.
EXTRAIT
En date du 23 novembre 2011, le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer comme président du
conseil d'administration Mlle Jennifer Ferrand, résidant professionnellement au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-
bourg.
Le conseil d'administration se compose désormais de:
- Mme Jennifer Ferrand, administrateur et présidente du conseil d'administration
- M. Simon Barnes, administrateur
- M. Christophe Munsch, administrateur
- M. Thibault Basquin, administrateur
- M. Angelo Luis, administrateur
- M. Yann Chareton, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012003507/23.
(120002373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Altitude Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 149.365.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002901/9.
(120002066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
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Ritzurei International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 31.097.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Ritzurei International S.A. So-
ciété de gestion de patrimoine familial - SPF", ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16 rue de Nassau, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 31097, constituée suivant acte reçu en
date du 11 juillet 1989, publié au Mémorial C numéro 371 du 14 décembre 1989.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date de ce jour, comprenant nomination de
A.T.T.C. Management S.à r.l. en tant que liquidateur et de A.T.T.C. Control S.A., en tant que commissaire-vérificateur à
la liquidation.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Van Keymeu-
len, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont re-
présentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur, au commissaire-vérificateur, aux administrateurs et au commissaire aux comptes
de la société..
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 années
et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve ledit
rapport ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire-vérificateur à la liquidation, aux admi-
nistrateurs et au commissaire en ce qui concerne l'exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou
aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés à la même adresse au profit de
qui il appartiendra.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, J-P. VAN KEYMEULEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58246. Reçu soixante quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
Référence de publication: 2012003947/60.
(120002674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
ArtisTantra Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8606 Bettborn, 6, rue de Reimberg.
R.C.S. Luxembourg B 145.358.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012002905/10.
(120002011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
OPG 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 161.014.
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“Europa Real Estate III S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”, existing under Luxembourg law, established and
having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg,
acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
Such appearing party is the sole partner of “OPG1 S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) a société à responsabilité
limitée having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 161014, incorporated pursuant to
a notarial deed on 17 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1619 on 20
July 2011. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 28 June
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1578 on 15 July 2011.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to proceed to the dissolution of the company and to pronounce its liquidation as of today.
<i>Second resolutioni>
The sole partner resolves to appoint as liquidator of the company:
The company ““SIGNES S.A.”, a public limited company (“société anonyme”) organized and existing under the Lu-
xembourg law with its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 46.251.
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated
laws on commercial companies as amended.
- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of
Shareholders if the latter is required.
- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-
mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.
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Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
«Europa Real Estate III S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «OPG1 S.à r.l.» (ci-après la “Société”), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B161014, constituée selon
un acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1619 du 20 juillet 2011. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1578 du 15 juillet 2011.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de procéder à la dissolution de la société et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à
ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer comme liquidateur de la société:
La société «SIGNES S.A.», société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est sis au 68-70, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B numéro 46.251.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17401. Reçu douze Euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012003277/87.
(120001762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
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HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 658.600,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.632.
In the year two thousand and eleven, on the thirteen of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., a private limited company duly incorporated under the
law of Luxembourg, having its registered office at 205, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
here represented by Cintia Procaci, private employee, professionally resident at 205, Route d’Arlon L-1150 Luxem-
bourg by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the Sole Shareholder (the “Sole Shareholder”) of HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l. (the
“Company”), a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 205, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
residing in Luxembourg, of March 2, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 740
dated April 09, 2010; the by laws have been amended pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, of August 02, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2060 dated
October 1, 2010. The by-laws have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, of December 21, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
577 dated March 28, 2011.
II. The Company’s share capital is presently set at two hundred and twenty-eight thousand six hundred Euro (€
228,600), divided into fifty (50) Class A shares, fifty (50) Class B shares, fifty (50) Class C shares and two thousand one
hundred and thirty-six (2,136) Class D shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each, all of which are
fully paid up.
The appearing party, represented as above mentioned, recognizes that it has been fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s share capital from two hundred and twenty-eight thousand six hundred Euro (€ 228,600),
divided into fifty (50) Class A shares, fifty (50) Class B shares, fifty (50) Class C shares and two thousand one hundred
and thirty-six (2,136) Class D shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each, to four hundred and thirty-
eight thousand six hundred Euro (€ 438,600) by the issuance of two thousand one hundred (2,100) new Class A shares
with a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each;
2. Subscription and payment of the share capital increase by the Sole Shareholder, by way of a contribution in kind
consisting of a part of a receivable in the amount of two hundred and ten thousand Euro (€ 210,000) the Sole Shareholder
has against the Company;
3. To increase the Company’s share capital from four hundred and thirty-eight thousand six hundred Euro (€ 438,600),
divided into two thousand one hundred and fifty (2,150) Class A shares, fifty (50) Class B shares, fifty (50) Class C shares
and two thousand one hundred and thirty-six (2,136) Class D shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100)
each, to six hundred and fifty-eight thousand six hundred Euro (€ 658,600) by the issuance of two thousand two hundred
(2,200) new Class B shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each;
4. Subscription and payment of the share capital increase by the Sole Shareholder, by way of a contribution in kind
consisting of a part of a receivable in the amount of two hundred and twenty thousand Euro (€ 220,000) the Sole
Shareholder has against the Company;
5. To amend and restate paragraph 1 (§ 1) of article 6 of the Company's Articles of Association;
6. To amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority to
Ms. Jeanette Hesser, Ms. Cintia Procaci , Ms. Hadieh Kaviani, and Ms. Samira Boudalia to proceed, under her sole signature,
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company;
7. Miscellaneous.
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital from two hundred and twenty-eight thousand
six hundred Euro (€ 228,600), divided into fifty (50) Class A shares, fifty (50) Class B shares, fifty (50) Class C shares and
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two thousand one hundred and thirty-six (2,136) Class D shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each,
to four hundred and thirty-eight thousand six hundred Euro (€ 438,600) by the issuance of two thousand two hundred
(2,100) new Class A shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each, by way of a contribution in kind
consisting of a part of a receivable in the amount of two hundred and ten thousand Euro (€ 210,000) the Sole Shareholder
has against the Company.
<i>Subscription and Paymenti>
There now appeared Cintia Procaci, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole
Shareholder, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declared the subscription of two thousand one hundred (2,100) Class A shares by the Sole
Shareholder, each having a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each; and to accept payment in full of each of
these shares via a contribution in kind of the Sole Shareholder;
The valuation of the contribution in kind of part of the receivable is evidenced by a certificate dated December 9,
2011, issued by the management of the Company and acknowledged and approved by the Company insofar the valuation
is concerned.
The certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will
remain attached to the deed for the purposes of registration.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital from four hundred and thirty-eight thousand
six hundred Euro (€ 438,600), divided into two thousand one hundred and fifty (2,150) Class A shares, fifty (50) Class B
shares, fifty (50) Class C shares and two thousand one hundred and thirty-six (2,136) Class D shares with a nominal value
of one hundred Euro (€ 100) each, to six hundred and fifty-eight thousand six hundred Euro (€ 658,600) by the issuance
of two thousand two hundred (2,200) new Class B shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each, by
way of a contribution in kind consisting of a part of a receivable in the amount of two hundred and twenty thousand Euro
(€ 220,000) the Sole Shareholder has against the Company.
<i>Subscription and Paymenti>
There now appeared Cintia Procaci, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole
Shareholder, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declared the subscription of two thousand two hundred (2,200) Class B shares by the Sole
Shareholder, each having a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each; and to accept payment in full of each of
these shares via a contribution in kind of the Sole Shareholder;
The valuation of the contribution in kind of part of the receivable is evidenced by a certificate dated December 9,
2011, issued by the management of the Company and acknowledged and approved by the Company insofar the valuation
is concerned.
The certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will
remain attached to the deed for the purposes of registration.
<i>Third Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restart paragraph 1 (§ 1) of article 6 of the articles of association of the
Company. The § 1 of the article 6 of the articles of association of the Company shall now read as follows:
“ Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at six hundred and fifty-eight thousand six hundred
Euro (€ 658,600) divided into:
Two thousand one hundred and fifty (2,150) Class A shares; two thousand two hundred and fifty (2,250) Class B shares;
fifty (50) Class C shares and two thousand one hundred and thirty-six (2,136) Class D Shares, with a nominal value of
one hundred Euro (€ 100) each, all of which are fully paid up.”
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant power to Ms. Jeanette Hesser, Ms. Cintia Procaci, Ms. Hadieh Kaviani, and Ms.
Samira Boudalia to record the capital changes in the Share Register of the Company and to accomplish any necessary
formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the “Memorial C”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,400.-
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the appearing person, the appearing person signed together with us, the notary,
the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HINES MASTER FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l. ayant son siège social au 205, Route d’Arlon, L-1150
Luxembourg,
ici représentée par Cintia Procaci, employée privée, ayant pour adresse professionnelle le 205, Route d’Arlon, L-1150
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de "HECF Luxembourg Master 4 S. à r.l." («L’Associé Unique»), une Société à
responsabilité limitée établie à Luxembourg, ayant son siège social à, 205, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (la «So-
ciété»), constituée suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 mars 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 740 du 09 avril 2010; suivant acte de Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 02 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2060 du 01 octobre 2010. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 577 du 28 mars 2011.
II. Le capital social est fixé à deux cent vingt huit mille six cents euros (€ 228.600), divisé en cinquante (50) parts
sociales de Classe A, cinquante (50) parts sociales de Classe B, cinquante (50) parts sociales de Classe C et deux mille
cent trente six (2.136) parts sociales de Classe D, d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnait être parfaitement informé des décisions à inter-
venir sur la base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt huit mille six
cents euros (€ 228.600), divisé en cinquante (50) parts sociales de Classe A, cinquante (50) parts sociales de Classe B,
cinquante (50) parts sociales de Classe C et deux mille cent trente six (2.136) parts sociales de Classe D, d'une valeur
nominale de cent Euros (€ 100) chacune à quatre cent trente-huit mille six cents Euros (€ 438.600) par l’émission de
deux mille cent (2.100) nouvelles parts sociales de Classe A, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent Euros
(€ 100);
2. Souscription et paiement de l’augmentation de capita social par l’Associé Unique par un apport en nature consistant
en une créance d’un montant de deux cent dix mille euros (€ 210.000) détenues par l’Associé Unique envers la Société;
3. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de quatre cent trente-huit mille
six cents Euros (€ 438.600), divisé en deux mille cent cinquante (2.150) parts sociales de Classe A, cinquante (50) parts
sociales de Classe B, cinquante (50) parts sociales de Classe C et deux mille cent trente six (2.136) parts sociales de
Classe D, d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune à six cent cinquante-huit mille six cents Euros (€ 658.600)
par l’émission de deux mille deux cents (2.200) nouvelles parts sociales de Classe B, chaque part sociale ayant une valeur
nominale de cent Euros (€ 100);
4. Souscription et paiement de l’augmentation de capital social par l’Associé Unique par un apport en nature consistant
en une créance d’un montant de deux cent vingt mille euros (€ 220.000) détenues par l’Associé Unique envers la Société;
5. Modifier et reformuler l’alinéa 1 de l’article 6 des statuts de la Société;
6. Modifier le livre de Registre des parts sociales de la Société pour tenir en compte le changement de capital et
autoriser Mme. Jeanette Hesser, Mme. Cintia Procaci, Mme Hadieh Kaviani, et Mme. Samira Boudalia à procéder, par la
signature seule, au nom de la Société, aux formalités nécessaires en relation avec les parts sociales créés dans le livre de
Registre des parts sociales de la Société.
7. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de deux cent
vingt-huit mille six cents euros (€ 228.600), divisé en cinquante (50) parts sociales de Classe A, cinquante (50) parts
sociales de Classe B, cinquante (50) parts sociales de Classe C et deux mille six cent trente six (2.136) parts sociales
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Classe D, d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune à quatre cent trente-huit mille six cents Euros (€ 438.600)
par l’émission de deux mille cent (2.100) nouvelles parts sociales de Classe A, chaque part sociale ayant une valeur
nominale de cent Euros (€ 100) par un apport en nature consistant en une partie d’une créance d’un montant de deux
cent dix mille Euros (€ 210.000) détenue par l’Associé Unique envers la Société;
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite est intervenue Cintia Procaci, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l’Associé
Unique, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Le comparant a déclaré la souscription des deux mille cent (2.100) nouvelles parts sociales de Classe A, chaque part
sociale ayant une valeur nominale de cent Euros (€ 100) par l’Associé Unique et acceptation de la libération intégrale de
chacune de ces parts sociales par un apport en nature de l’Associé unique.
L’estimation de l’apport en nature d’une partie de la créance est documentée par un certificat daté du 9 décembre
2011, émis par la gérance de la Société et reconnu et approuvé par la Société dans la mesure où l’estimation est concernée.
Le certificat, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexé
au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de quatre
cent trente-huit mille six cents Euros (€ 438.600), divisé en deux mille cent cinquante (2.150) parts sociales de Classe A,
cinquante (50) parts sociales de Classe B, cinquante (50) parts sociales de Classe C et deux mille six cent trente six (2.136)
parts sociales de Classe D, d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune à six cent cinquante-huit mille six cents
Euros (€ 658.600) par l’émission de deux mille deux cents (2.200) nouvelles parts sociales de Classe B, chaque part sociale
ayant une valeur nominale de cent Euros (€ 100) par un apport en nature consistant en une partie d’une créance d’un
montant de deux cent vingt mille Euros (€ 220.000) détenue par l’Associé Unique envers la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite est intervenue Cintia Procaci, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l’Associé
Unique, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Le comparant a déclaré la souscription des deux mille deux cents (2.200) nouvelles parts sociales de Classe B, chaque
part sociale ayant une valeur nominale de cent Euros (€ 100) par l’Associé Unique et acceptation de la libération intégrale
de chacune de ces parts sociales par un apport en nature de l’Associé unique.
L’estimation de l’apport en nature d’une partie de la créance est documentée par un certificat daté du 9 décembre
2011, émis par la gérance de la Société et reconnu et approuvé par la Société dans la mesure où l’estimation est concernée.
Le certificat, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexé
au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et reformuler l’alinéa 1 de l’article 6 des statuts de la Société:
« Art. 6. Capital social émis. «Le capital social émis de la Société est fixé à six cent cinquante-huit mille six cents Euros
(€ 658.600) divisé en:
Deux mille cent cinquante (2.150) parts sociales de Classe A, deux mille deux cent cinquante (2.250) parts sociales de
Classe B, cinquante (50) parts sociales de Classe C, et deux mille cent trente six (2.136) parts sociales de Classe D d’une
valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique déclare autoriser Mme. Jeanette Hesser, Mme. Cintia Procaci, Mme. Hadieh Kaviani, et Mme. Samira
Boudalia à procéder au changement de capital dans le livre de Registre des parts de la Société, et d’accomplir les formalités
nécessaires en relation avec le Registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent
acte sont évalués à approximativement EUR 2.400.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: C. PROCACI et H. HELLINCKX.
17270
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U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56660. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003149/223.
(120001639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Alpha Industrial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 129.732.
AUSZUG
Es wird mitgeteilt, dass laut Urkunde des 22. Dezember 2011, der Kanzlei des Notars Lutz EMMERICH, mit Sitz in D-
Frankfurt, die Verschmelzung der AREX Beteiligungen Management GmbH mit der Apollo Beteiligungen GmbH ausgeführt
wurde und dass somit die Apollo Beteiligungen GmbH fortan Inhaber ist von 8.125 Anteile der Alpha Industrial Holding
S. à r. l.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29. Dezember 2011.
<i>Für Alpha Industrial Holding S.ä r.l.
i>Fernand SASSEL
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012002900/17.
(120001675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Conselio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 146.985.
En date du 12 octobre 2011, les décisions suivantes sont prises à l’unanimité:
1. La démission de Monsieur Antoine Manne, demeurant à F-57680 Corny sur Moselle, 6, rue du Fond des Prés, de
ses postes d’administrateur, président du conseil d’administration et administrateur-délégué avec effet au 1
er
septembre
2011, est acceptée.
2. Monsieur Johann Maire, demeurant à F-57525 Talange, 1, rue des Tulipes, est nommé administrateur et Président
du conseil d’administration, et administrateur-délégué de la société avec effet au 1
er
septembre 2011, avec pouvoir
d’engager la société par sa seule signature.
3. Monsieur Eustache Stribit, demeurant à F-57070 Metz, 32, rue du Trou du Lièvre, est nommé administrateur de la
société Conselio S.A.
4. Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012003020/22.
(120001886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Digital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 87.113.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2011i>
1. L’assemblée a été informée du décès de Monsieur Nicolas KRUCHTEN, administrateur et administrateur-délégué,
survenu le 12 septembre 2010.
17271
L
U X E M B O U R G
2. Me René FALTZ, né le 17 août 1953 à Luxembourg et Me Thomas FELGEN, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg,
tous deux domiciliés 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, ont été rélus aux postes d’administrateurs de la société. Leur
mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale qui sera tenue en 2017.
3. M. Laurent Barnich, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg, domicilié 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été élu aux
postes d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société. Ses mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée gé-
nérale qui sera tenue en 2017.
4. L’assemblée a ré-élu la société Server Group Europe S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 68574, ayant son siège social 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, au poste de commissaire
aux comptes de la société. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale qui sera tenue en 2017.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012003055/21.
(120002351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
iii European Property Lux AcquiCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 140.044.
AUSZUG
1. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats hat seine Geschäftsadresse wie folgt geändert:
Holger Möller
8-10, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
2. Mit Beschluss vom 1. Dezember 2011 verabschiedet die alleinige Anteilseignerin der Gesellschaft:
- den Rücktritt von Herrn Holger Wachter mit Datum 1. Dezember 2011 als Mitglied des Verwaltungsrats der Ge-
sellschaft;
- die Ernennung von Herrn Georg Gmeineder, mit Datum 2. Dezember 2011 als Mitglied des Verwaltungsrats der
Gesellschaft auf unbegrenzte Zeit.
Nach dem oben gefassten Beschluss setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
Herr Holger Möller, geboren am 27. Februar 1956 in Hamburg, Deutschland,
mit Geschäftsadresse in 8 - 10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Großherzogtum Luxemburg.
Vorsitzender des Verwaltungsrats
Herr Detlef Steinhage, geboren am 21. Januar 1961 in Düsseldorf, Deutschland,
mit Geschäftsadresse in 14, Albrechtstr, D-80636 München, Deutschland.
Mitglied des Verwaltungsrats
Herr Georg Gmeineder, geboren am 23. Januar 1973
in Garmisch-Partenkirchen, Deutschland, mit Geschäftsadresse
in 14, Albrechtstr, D-80636 München, Deutschland.
Mitglied des Verwaltungsrats
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
iii European Property Lux AcquiCo 1 S.à .r.l.
Holger Möller
<i>Vorsitzender des Verwaltungsratsi>
Référence de publication: 2012004077/31.
(120002694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Küchenstudio Weiland G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,
(anc. Küchenstudio Posch g.m.b.h.).
Siège social: L-9749 Fischbach, 11, Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 138.464.
Im Jahre zweitausendelf, den einundzwangzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY, mit dem Amtssitz zu Clerf,
ist erschienen
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung WEILANDBAU s.à r.l. mit Sitz zu L-9834 Holzthum, 1, route de Diekirch,
(1993 2403 555);
17272
L
U X E M B O U R G
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank BADEN mit dem damaligem Amtswohnsitze zu Luxem-
burg, am 27. April 1993, veröffentlicht im Memorial, Recueil C, Nummer 330, vom 16. Juli 1993, Seite 15.818,
eingeschrieben im Handels- und Firmenregister unter der Nummer B43696;
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herr Wolfgang WEILAND, Maurermeister, geboren zu Neuerburg (D),
am 28. August 1956, mit Berufsadresse zu L-9834 Holzthum, route de Diekirch 1,
Die hiervor bezeichneten Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklät, dass sie die alleinige Anteilinhaberin
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „KÜCHENSTUDIO POSCH g.m.b.h" (2008 2418 076) mit Sitz zu L-9749
Fischbach, 11, Giällewee, RCS B138.464, ist,
welche Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 14. Mai 2008,
veröffentlicht im Memorial C Nr. 1390 vom 05. Juni 2008;
zuletzt umgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 21. Juni 2010, veröffentlicht im
Memorial C Nummer 1685 vom 18. August 2010.
Diese Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, folgende Erklärungen und
Abmachungen zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie eingangs erwähnt, beschließt die Bezeichnung der Gesellschaft von KÜ-
CHENSTUDIO POSCH g.m.b.h. auf Küchenstudio Weiland G.m.b.H. abzuändern und dementsprechend Artikel 2 der
Statuten wie folgt umzuändern:
« Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung
«Küchenstudio Weiland G.m.b.H.»»
<i>Zweiter Beschlussi>
Herr Patrick POSCH, Schreinermeister, geboren zu Malmedy (B), am 29. April 1974, mit Berufsadresse in L-9749
Fischbach, 11, Giällewee, wird als technischer Geschäftsführer der vorgenannten Gesellschaft mit sofortiger Wirkung
abgesetzt und Entlast wird ihm erteilt.
<i>Dritter und Letzter Beschlussi>
Als technischer Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Wolfgang WEILAND, vorbenannt, ernannt.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers, Herr Wolfgang WEILAND, vorbenannt,
verpflichtet.
Die Kosten dieser Urkunde gehen zu Lasten der Gesellschaft „Küchenstudio Posch gmbh."
WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, Am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Weiland, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 décembre 2011. Relation: CLE/2011/1338. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Rodenbour C.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Eintragung im Firmenregister.
Clerf, den 28. Dezember 2011.
Martine WEINANDY.
Référence de publication: 2012002880/51.
(110212824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Anchor SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 146.402.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutons prises par l'actionnaire unique de la société en date du 27 décembre 2011i>
L'Actionnaire unique de la Société, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur et de celui de l'auditeur
vérificateur sur l'ensemble des opérations de liquidation, décide de clôturer la liquidation de la Société.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans au siège social de la Société,
sis au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
17273
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U X E M B O U R G
A Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012002903/17.
(120002056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Argon Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.642,60.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 156.596.
II résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 30 novembre 2011 que:
- M. Steve Pitts a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 30 novembre 2011.
- M. Fabrizio Campelli, né le 14 avril 1973 à Genoa, Italie, résidant à Kingfisher House, 6 Melbury Road, Londres, W14
8LN, Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 30 novembre 2011 et
pour une durée indéterminée.
- M. Enrico Sanna, né le 2 mars 1973 à Sassari, Italie, résidant a 48, Highgate hill, Londres, N19 59Q, Royaume-Uni, a
été nommé en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 30 novembre 2011 et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002904/18.
(120001960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Actimalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9560 Wiltz, 58, rue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 149.433.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 02 janvier 2012i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 02 janvier 2012 que
le siège social de la société est transféré du L-9510 Wiltz, 3, rue des Près au L-9560 Wiltz, 58, rue du X- Septembre.
Wiltz, le 02 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ARBO SA
Référence de publication: 2012002961/13.
(120002385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
B.J. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 134.041.
<i>Extrait d'une cession de parts du 19 décembre 2011i>
Il résulte d'une cession de parts reçue par le notaire Roger ARRENSDORFF de résidence à Mondorf-les-Bains en date
du 19 décembre 2011, concernant la société B.J. SARL, avec siège social à L-5440 Remerschen, 39, route du Vin, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 134.041, que:
1. Bernhard ZIMMER, ingénieur diplômé, demeurant à D-66663 Merzig, Im Seitert 1, déclare céder à:
Jens FUNK, ingénieur diplômé, demeurant à F-57540 Petite-Rosselle (France), 10, rue Haute,
CENT (100) parts sociales de la Société, pour le prix de CINQ MILLE EUROS (5.000.- EUR).
2. Jens FUNK, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui précède,
conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant
n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.
3. L'associé unique Jens FUNK, susdit, donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
4. Il décide de changer l'adresse de la société et fixe l'adresse de la société à L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Remich, le 21 décembre 2011. REM 2011 / 1762. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signe): MOLLING.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012003578/23.
(120002548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Avantor Performance Materials Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.169.
Les comptes annuels au 24 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Avantor Performance Materials Holdings S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012002906/11.
(120001965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Max Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 88.256.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 22 décembre 2011 que:
- L'Assemblée Générale accepte la démission, à compter de ce jour, de Monsieur Peter VANSANT de sa fonction
d'administrateur de catégorie B.
- L'Assemblée nomme, à compter de ce jour, aux fonctions d'administrateur de catégorie B, Monsieur Paulo Jorge DA
COSTA MAGALHÃES ayant son adresse preofessionnelle au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Il est élu jusqu'à
l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016 et il bénéficiera d'un pouvoir de signature conjointe avec un administrateur
de catégorie A.
- L'Assemblée Générale accepte la démission, à compter de ce jour, de Monsieur René MORIS de sa fonction de
commissaire aux comptes.
- L'Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, comme nouveau commissaire aux comptes la société «D.E.
Révision» ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Elle est élue jusqu'à l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012003500/24.
(120001924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
ABF European Holdings & Co SNC, Société en nom collectif.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.924.
Merci de prendre note que l’adresse du gérant John Boothman a changée elle est la suivante:
Little Court, Mont Cambrai, St Lawrence, JE3 1JN Jersey, Royaume - Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.01.2012.
Référence de publication: 2012002956/11.
(120001676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
17275
L
U X E M B O U R G
Green MV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 142.346.
Il résulte d un contrat de transfert du 31 août 2011 entre Augustin Avram et Dimitrios Thomopoulos (les «Cédants»),
et CEP III Investment II S.à r.l. R.C.S.: B 128 356, existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège au 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (le «Cessionnaire») que 5,280 parts sociales de catégorie A de la Société ont été
transférées des Cédants au Cessionnaire.
Il résulte d un contrat de transfert du 14 octobre 2011 entre Marios Menexiadis (le «Cédant»), et CEP III Investment
II S.à r.l. R.C.S.: B 128 356, existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg (le «Cessionnaire») que 2,640 parts sociales de catégorie A de la Société ont été transférées du Cédant au
Cessionnaire.
Par ce transfert la société est détenue comme suit:
- CEP III Investment II S.à r.l.: 249,746 parts sociales
- Panagiotis Kappos: 2,640 parts sociales
- Nikolaos Kazantzis: 2,640 parts sociales
Le capital social de la société s'élève désormais à 1,311,276 EUROS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 janvier 2012.
Green MV S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012004104/25.
(120003063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
ABF European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 114.908.
Merci de prendre note que l’adresse du gérant John Boothman a changée elle est la suivante:
Little Court, Mont Cambrai, St Lawrence, JE3 1JN Jersey, Royaume - Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.01.2012.
Référence de publication: 2012002957/11.
(120001682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Outlet Mannequin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 132.366.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze.
le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)
A comparu:
La société SANTA FE ADVISORS CORP., société anonyme de droit panaméen, ayant son siège social à Calle Aquilino
de la Guardia n. 8, Igra Building, Panama City, République de Panama,
ici représentée par Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Lu-
xembourg, 42-44, avenue de la Gare, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 décembre
2011,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme OUTLET MANNEQUIN S.A., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la
Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 132.366 (NIN 2007 2230 168)
17276
L
U X E M B O U R G
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 septembre 2007, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2536 du 8 novembre 2007.
II.- Que le capital de la société s'élève à trente-et-un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune, entièrement libérées.
III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société OUTLET MANNEQUIN
S.A. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en gage
ou nantissement.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-
cessaire décide de dissoudre la société OUTLET MANNEQUIN S.A..
En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société SANTA FE ADVISORS CORP., agissant pour
autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société OUTLET MANNEQUIN S.A. a été réglé
et la société SANTA FE ADVISORS CORP. demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers
éventuels, présentement inconnus de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant la liquidation de la prédite société est à considérer
comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice
de leurs fonctions;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de
la société dissoute à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare;
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: H.H.J. (Rob) KEMMERLING, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2359. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003894/53.
(120002914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
ABF Regents Park Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.789.
Merci de prendre note que l’adresse du gérant John Boothman a changée elle est la suivante:
Little Court, Mont Cambrai, St Lawrence, JE3 1JN Jersey, Royaume - Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.01.2012.
Référence de publication: 2012002958/11.
(120001686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
AC Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 76.669.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012002959/10.
(120001657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
17277
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U X E M B O U R G
Agence d'Assurance Rischard, Minelli & Ass., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 107.095.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012002963/10.
(120001668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Alessia, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 137.597.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002965/9.
(120001624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Centuria Capital Villes Vertes (C2V2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.940,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 141.074.
<i>Extrait de Transfert de Parts Socialesi>
Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 9 décembre 2011 que:
La société Centuria Holding B.V., société de droit néerlandaise, ayant son siège social au 1043 BW Amsterdam, Na-
ritaweg 165, Telestone 8, enregistré au registre de commerce et des sociétés des Pays-Bas sous le numéro B 1222775,
a cédé:
- 1,000 (mille) parts sociales qu'elle détenait dans la société Centuria Capital Villes Vertes (C2V2) S.à r.l. à
la société Centuria Capital Développement Durable (C2D2) S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant
son siège social au 14, Rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130 606,
Centuria Capital Développement Durable (C2D2) S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2011.
<i>Pour Centuria Capital Villes Vertes (C2V2) S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012003631/24.
(120002485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Alexandre Immo International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 120.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012002966/10.
(120002140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
17278
L
U X E M B O U R G
Antholux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 54.670.
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale prises en date du 29 décembre 2011, à 9 heuresi>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolution:i>
L’Assemblée Générale décide de révoquer avec effet immédiat Fiduciaire F. Winandy & Associés S.A. comme com-
missaire aux comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Pour ANTHOLUX S.A.i>
Référence de publication: 2012002967/14.
(120002202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Bareli Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 88.199.
Il résulte du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 2011,
que:
- L'Assemblée accepte la démission, à compter de ce jour, de Monsieur Peter VANSANT de ses fonctions d'adminis-
trateur et d'administrateur-délégué.
- L'Assemblée révoque, avec effet immédiat, Monsieur Christian BILLO de ses fonctions d'administrateur.
- L'Assemblée nomme, à compter de ce jour, aux fonctions d'administrateur Monsieur Paulo Jorge DA COSTA MA-
GALHÃES ayant son adresse professionnelle au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Il est élu jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en l'année de 2015 et il bénéficiera d'un pouvoir de signature conjointe.
- L'Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, aux fonctions d'administrateur, la société «E&A MANAGE-
MENT S.A.» ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et ayant comme représentant permanent
Monsieur Gabriel EL RHILANI demeurant professionnellement au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Elle est
élue jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2015 et bénéficiera d'un pouvoir de signature
conjointe.
- L'Assemblée accepte la démission, à compter de ce jour, de Monsieur René MORIS de sa fonction de commissaire
aux comptes.
- L'Assemblée nomme, à compter de ce jour, comme nouveau commissaire aux comptes la société «D.E. Révision»
ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Elle est élue jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en l'année de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 22 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012003468/30.
(120001930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Arches Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 54.969.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 30 décembre 2011.i>
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012002970/11.
(120001662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
17279
L
U X E M B O U R G
Iberian Hy-Power S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 45.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 41.690.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société tenue le 29 décembre 2011, il a été décidé
d'approuver les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
Par la suite, les actionnaires ont résolu de prononcer la clôture de la liquidation de la Société et la cessation de la
Société.
Il ressort des résolutions de l'assemblée générale que les livres et documents sociaux devront être déposés et con-
servés au moins cinq ans dans les bureaux de Citco C&T (Luxembourg) S.A., 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012003170/22.
(120002392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Racines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 140, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 135.349.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012003935/12.
(120002508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Presence S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8606 Bettborn, 40, rue de Reimberg.
R.C.S. Luxembourg B 68.327.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012003927/10.
(120003215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
PME Xpertise, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 100.087.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012003924/10.
(120002547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
17280
ABF European Holdings & Co SNC
ABF European Holdings S.à r.l.
ABF Regents Park Investments S.à r.l.
AC Private Equity S.A.
Actavis Acquisition Debt S.à r.l.
Actavis Acquisition S.à r.l.
Actavis Hold S.à r.l.
Actavis New S.à r.l.
Actavis PIK S.à r.l.
Actimalux S.A.
A&D Solutions S.A.
Agence d'Assurance Rischard, Minelli & Ass.
Alessia
Alexandre Immo International S.A.
Alpha Industrial Holding S.à r.l.
Altitude Holdings S.à r.l.
Anchor SA
Antholux S.A.
Arches Investments S.A.
Argon Management S.à r.l.
ArtisTantra Sàrl
Avantor Performance Materials Holdings S.A.
Bareli Invest S.A.
B.J. Sàrl
Centuria Capital Villes Vertes (C2V2) S.à r.l.
ComStage ETF
Conselio S.A.
Costa Real Properties S.A.
Digital S.A.
Eagle 7 S.à r.l.
Energia Ré S.A.
Green MV S.à r.l.
HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l.
Iberian Hy-Power S.A.
iii European Property Lux AcquiCo 1 S.à r.l.
Industrie du Bois Diekirch, SA
Küchenstudio Posch g.m.b.h.
Küchenstudio Weiland G.m.b.H.
Longford Investments S.à r.l.
Max Management S.A.
Messageries de Larochette S.à r.l.
NUMERICABLE FINANCE & Co. S.C.A.
OPG 1 S.à r.l.
Outlet Mannequin S.A.
PhotoTechLuxco 1 S.A.
Pico Finance S.A.
PME Xpertise
Portolux-Constructions S.à r.l.
Presence S.A.
Racines S.à r.l.
Relco Group Holding S.A.
Ritzurei International S.A.
Seabream S.à r.l.
Traces International S.à r.l.