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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 352

9 février 2012

SOMMAIRE

Advans S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16854

Ak Bars Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16894

Euro 1 Komm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16891

Fonds Rusnano Capital SA  . . . . . . . . . . . . . .

16870

Franzoni Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16855

Georose 8  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16850

Goldmills Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

16850

Green Utility (I) Feeder SICAV-SIF . . . . . .

16850

Green Utility SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . .

16850

Gucci Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16851

H.07 Bergem "Novus"  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16852

H.07 Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16852

H2O Investissements et Finance S.A.  . . . .

16854

H2O Investissements et Finance S.A.  . . . .

16854

HAP-Architekten S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16852

HECKER Automotive S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

16853

Hoist Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16853

Horcus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16853

Immobilière Prestige S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

16870

Immobilière TOP-INVEST Luxembourg,

société à responsabilité limitée . . . . . . . . .

16855

Immolis S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16855

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16855

Implant-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16878

IND Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16894

Industry Service & Logistic AG  . . . . . . . . . .

16863

Insitor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16878

I.S.G. Gestion Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16854

Isoloader Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16878

IT Realty (Cantalupo) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

16879

J.A.C.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16885

Jet Support Services Europe Sàrl  . . . . . . . .

16885

J. Ray McDermott (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16879

K'FE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16895

Lazard Wealth Management Europe S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16857

LIST Société Anonyme Holding  . . . . . . . . .

16863

Logix XII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16850

L & P, Lange and Partner S.à r.l. . . . . . . . . .

16896

L & R S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16896

Luxavie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16894

Lux Décor Peinture S.A. en abrégé LDP

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16853

Macareva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16857

M & M  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16896

Monterey Capital III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

16851

Naolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16868

Northland Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

16864

Oban Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16851

Project Integration S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16885

Taggart Global Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

16886

TransForce Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . .

16860

Truficar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16878

VASCONI ASSOCIES LUXEMBOURG S.à

r.l., Thomas Schinko  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16879

Vasconi Associés Luxembourg, Société Ci-

vile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16879

Vicanne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16896

Weiler-Bau (Lux) GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

16896

16849

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U X E M B O U R G

Georose 8, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 23, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 70.287.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012001746/12.
(120000633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Logix XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette version remplace la première version L110181316 précédemment déposée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012001824/11.
(120000495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Goldmills Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 153.115.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Référence de publication: 2012001748/10.
(110213337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Green Utility (I) Feeder SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.035.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001750/10.
(120000307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Green Utility SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.037.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001752/10.
(120000306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

16850

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U X E M B O U R G

Oban Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 114.219.

<i>I. Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de façon extraordinaire le 23 novembre

<i>2011

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale constate que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venaient à

échéance lors de la tenue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2011. Par conséquent l'Assemblée Générale décide de
renouveler, avec effet immédiat, le mandat d'Administrateur de Monsieur Christophe BLONDEAU (Président du Conseil
d'administration) demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, de Monsieur Romain THILLENS
demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et de Madame Brigitte DENIS, demeurant profes-
sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. L'Assemblée Générale décide également de renouveler, avec effet
immédiat, le mandat du Commissaire aux Comptes de HRT REVISION S.A. ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg. Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statutaire à tenir en l'an 2017.

<i>II. Changements d'adresse

La Société a été informée des changements d'adresse des administrateurs et du commissaire aux comptes, Madame

Brigitte DENIS, Monsieur Christophe BLONDEAU et H.R.T. Révision S.A. ayant désormais leur adresse au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen, et Monsieur Romain THILLENS résidant désormais au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OBANINVEST S.A.

Référence de publication: 2012002575/24.
(120000722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Gucci Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 69.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012001755/10.
(120000158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Monterey Capital III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.395.700,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.335.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 29 décembre 2011 que:
- Monsieur John Loveridge a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 31 décembre 2011;
- Monsieur Stéphane Hadet, Avocat à la Cour, né le 25 mai 1968 à Nancy (France), demeurant au 291, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, a été nommé en remplacement de Monsieur John Loveridge, avec effet au 31 décembre 2011 et
pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais des gérants suivants:
1. M. Chris Barnes, gérant;
2. M. Gérard Maîtrejean, gérant;
3. Mme Anne Sheedy, gérante;
4. M. Stef Oostvogels, gérant; et
5. M. Stéphane Hadet, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16851

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U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 2 janvier 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012002765/25.
(120000577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

HAP-Architekten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6742 Grevenmacher, 2, Kofferschmattsgaessel.

R.C.S. Luxembourg B 149.446.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/12/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012001758/12.
(120000428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

H.07 Bergem "Novus", Société à responsabilité limitée,

(anc. H.07 Dudelange).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 92.897.

L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

La société anonyme H.01 HIMALAYA RANGE (RC B48.531), avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois

Cantons,

ici représentée par son administrateur-délégué, Guy ROLLINGER, demeurant professionnellement à Wickrange,
nommé à ces fonctions lors d'une assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2009, non encore publiée au Memorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, habilité à engager la société par sa seule signature et agissant sur base de l'article
9 des statuts,

associée unique de la société à responsabilité limitée H.07 DUDELANGE, établie et ayant son siège social à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B92.897,
constituée suivant acte du notaire Jean SECKLER de Junglinster en date du 3 avril 2003, publié au Memorial C, numéro
499 du 8 mai 2003, modifié suivant acte dudit notaire SECKLER en date du 27 février 2007, publié au Memorial C, numéro
1366 du 5 juillet 2007.

D'abord, la comparante, représentée comme il est dit, déclare être propriétaire des cent (100) parts sociales de la

société suivant cession de parts sous seing privé datée du 24 août 2011, pour avoir acquis cinquante (50) parts sociales
de Monsieur Albert WETZ, demeurant à Dudelange,

laquelle cession, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et la comparante, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Est intervenu aux présentes, Guy ROLLINGER, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, qui déclare

accepter au nom de la Société la cession qui précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense la ces-
sionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire
valoir qui puissent arrêter son effet.

Ensuite, l'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession susmentionnée, l'associée décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit:

- H.01 HIMALAYA RANGE, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100."

16852

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Elle décide de modifier la dénomination de la société et par conséquent de modifier l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. La société prend la dénomination de H.07 Bergem "Novus"." Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour

la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: ROLLINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 23 décembre 2011. Relation: REM/2011/1776. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Mondorf-les-Bains, le 29 décembre 2011.

Référence de publication: 2012001757/51.
(110213392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

HECKER Automotive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9752 Hamiville, Maison 1.

R.C.S. Luxembourg B 149.538.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/12/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012001760/12.
(120000424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Hoist Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 133.512.

Les comptes annuels consolidés au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001762/10.
(110213295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Horcus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.861.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012001764/10.
(110213362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Lux Décor Peinture S.A. en abrégé LDP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 393, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.327.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16853

L

U X E M B O U R G

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2012001828/11.
(120000349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

H2O Investissements et Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.449.

Le Bilan au 30.11.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012001766/10.
(120000344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

H2O Investissements et Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.449.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 avril 2011

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Jean-Marc MERLIN adresse professionnelle au 5, Square Alfred Dehodencq, F-75116 Paris, Monsieur Nor-

bert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et la société S.G.A. SERVICES S.A.,
siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A.

Référence de publication: 2012001767/16.
(120000604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Advans S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.428.

Le Conseil d'Administration qui s'est tenu en date du 5 et 6 octobre 2011 a pris note de la démission en tant qu'ad-

ministrateur de:

Monsieur Edvardas BUMSTEINAS, avec effet au 12 décembre 2011
et a décidé de coopter en tant qu'administrateur, avec effet au 12 décembre 2011:
Madame Perrine POUGET, 100, boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg.
Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

<i>Pour Advans S.A., SICAR
Société anonyme qualifiying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR)
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2012002087/18.
(120000212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

I.S.G. Gestion Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 28, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 146.208.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16854

L

U X E M B O U R G

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012001768/10.
(120000364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Immolis S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Differdange, 104-106, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.823.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 31 décembre 2011.

Référence de publication: 2012001770/10.
(110213408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Immobilière TOP-INVEST Luxembourg, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 28.452.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/12/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012001772/12.
(120000602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.206.

Les comptes annuels de la société du 12 mars au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012001773/12.
(110213348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Franzoni Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.346.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille onze, le vingt-huit octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme “FRANZONI GROUP S.A.”, en liquidation,

(ci-après la «Société»), établie et ayant son siège social à L2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 60.346, constituée suivant acte
reçu par Maître Georges D'HUART, notaire de résidence à Pétange en date du 4 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 629 du 11 novembre 1997,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jacques

DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 735 du 11 avril 2006,

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 septembre 2010, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103 du 19 janvier 2011,

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandra KAISER, corporate manager, demeurant professionnel-

lement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

16855

L

U X E M B O U R G

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny MEUNIER, corporate administrator, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anne-Marie CHARLIER, corporate administrator, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du Commissaire-vérificateur à la liquidation.
2.- Approbation des comptes de liquidation et décharge à accorder au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur à la

liquidation.

3.- Clôture de la liquidation.
4.- Décision sur le lieu de conservation des archives pour la durée de la période légale.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, à savoir AbaCab S.à

r.l, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège social de la Société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
actionnaires qui ne seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées au même endroit au profit de qui
il appartiendra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 1.450,-EUR, sont à la charge de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sandra KAISER, Fanny MEUNIER, Anne-Marie CHARLIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 novembre 2011. Relation GRE/2011/3974. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

16856

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 18 novembre 2011.

Référence de publication: 2012002391/74.
(120000845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Macareva S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 74.589.

Par décision des associés de la société FISCOGES, Expert Comptable s.à r.l., dont le siège social est situé au 3, rue

Bender, L-1229 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 155.184, agent
domiciliataire de la société Macareva S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 74.589,
nous déclarons par la présente la dénonciation du siège, 3, rue Bender, L-1229 Luxembourg de la société Macareva S.A.,
déjà notifiée aux administrateurs par lettre recommandée du 27 octobre 2011.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Philippe Lambert
<i>Gérant de FISCOGES, Expert Comptable s.à r.l.

Référence de publication: 2012001841/14.
(110213280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Lazard Wealth Management Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 162.855.

In the year two thousand and eleven, on the eighth day of December.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lazard Wealth Management Europe Holdings Limited, a company governed by the laws of England and Wales, having

its registered office at 50 Stratton Street, London W1J 8LL, and registered with the Registrar of Companies House for
England and under number 07398388 (the "Shareholder"),

hereby represented by Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris (France)

on December 1, 2011.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Lazard Wealth Management Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having
a share capital of forty thousand euro (EUR 40,000.-), with registered office at 68-70 Boulevard de la Pétrusse L-2320
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 19 July 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2547 of 20 October 2011 and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162855 (the "Company"). The articles of in-
corporation of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one million nine hundred sixty thousand euro

(EUR 1,960,000.-) so as to raise it from its present amount of forty thousand euro (EUR 40,000.-) to two million euro
(EUR 2,000,000.-).

2 To issue one million nine hundred sixty thousand euro (EUR 1,960,000.-) new shares with a nominal value of one

euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a total amount of one million nine hundred sixty

thousand euro (EUR 1,960,000.-) by Lazard Wealth Management Europe Holdings Limited and to accept full payment in
cash for these new shares.

4 To amend paragraph one of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

16857

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one million nine hundred

sixty thousand euro (EUR 1,960,000.-) so as to raise it from its present amount of forty thousand euro (EUR 40,000.-)
to two million euro (EUR 2,000,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one million nine hundred sixty thousand (1,960,000) new shares with a nominal

value of one euro (EUR 1.) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon Lazard Wealth Management Europe Holdings Limited, prenamed, represented as above mentioned, de-

clared to subscribe for one million nine hundred sixty thousand (1,960,000) new shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) per share, for a total amount of one million nine hundred sixty thousand euro (EUR 1,960,000) and to fully pay
in cash for these shares.

The amount of one million nine hundred sixty thousand euro (EUR 1,960,000.-) was thus as from that moment at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one million nine hundred sixty

thousand (1,960,000) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph one of article five of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

"The  issue  capital  of  the  Company  is  set  at  two  million  euro  (EUR  2,000,000.-)  divided  into  two  million  shares

(2,000,000) with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand eight hundred thirty euro (EUR 2,830.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Lazard Wealth Management Europe Holdings Limited, une société de droit anglais, ayant son siège social au 50 Stratton

Street, Londres W1J 8LL, et immatriculée au registre des sociétés en Angleterre sous le numéro 07398388 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-

ration donnée à Paris (France) le 1 

er

 décembre 2011.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Lazard Wealth Ma-

nagement Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de
quarante mille euros (EUR 40.000,-), dont le siège social est au 68-70 Boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 19 juillet 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2547 du 20 octobre 2011 (la «Société»). Les statuts n'ont pas
encore été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

16858

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  un  million  neuf  cent  soixante  mille  euros  (EUR

1.960.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à deux million euros (EUR
2.000.000,-).

2 Émission de un million neuf cent soixante mille (1.960.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'un montant total de un million neuf

cent soixante mille euros (EUR 1.960.000,-) par Lazard Wealth Management Europe Holdings Limited à libérer intégra-
lement en espèces.

4 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million neuf cent soixante mille

euros (EUR 1.960.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à deux million
euros (EUR 2.000.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre un million neuf cent soixante mille (1.960.000) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Lazard Wealth Management Europe Holdings Limited, prénommée, représentés comme indiqué auparavant a

déclaré souscrire un million neuf cent soixante mille (1.960.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un
euro (EUR 1,-) par part sociale pour un montant total de un million neuf cent soixante mille euros (EUR 1.960.000,-) et
le libérer intégralement en espèces.

Le montant de un million neuf cent soixante mille euros (EUR 1.960.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société

à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les un million neuf cent soixante mille

(1.960.000) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital émis de la Société est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) divisé en deux millions (2.000.000) parts

sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille huit cent trente euros (EUR 2.830,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-

signé par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le
présent acte.

Signé: N. Gauzès, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 9 décembre 2011. Relation: RED/2011/2701. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 9 décembre 2011.

Référence de publication: 2012001807/137.
(110213341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

16859

L

U X E M B O U R G

TransForce Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.651.

In the year two thousand and eleven, on the first day of December.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

7775326 Canada Inc., a company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered office at

8801 Trans-Canada Highway, Suite 500, Montréal (Saint-Laurent), Province of Quebec, H4S 1Z6, Canada, registered with
the Industry Canada, Corporations Canada under the number 777532-6, acting through its Luxembourg branch, Trans-
Force, Luxembourg Branch, having its registered office at 11-13 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 160.197 (hereafter referred to as
the “Sole Member”);

duly represented by Mr. Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg 20, avenue Marie-Thérèse,
by virtue of a proxy dated December 1, 2011.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Transforce, Luxembourg Branch is the Sole Member of TransForce Luxembourg Sàrl, a private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office set at 11-13, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 159.651,
incorporated by a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on February 16, 2011, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1298 on June 16, 2011 and amended by a
deed enacted on February 22, 2011 by Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, published in the
Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  under  number  1562  on  July  13,  2011  (hereafter  referred  to  as
the“Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 6,000,000.- (six million US dollars) by the

issue of 6,000 (six thousand) additional mandatory redeemable preferred units with a par value of USD 1,000.- (one
thousand US dollars) each;

2. Allocation of the amount of USD 600,000.- (six hundred thousand US dollars) to the legal reserve of the Company;
3. Subscription and payment of the additional units together with a share premium attached to the mandatory redee-

mable preferred units of USD 56,755,248.- (fifty six million seven hundred fifty-five thousand two hundred forty-eight US
dollars) and allocation of the amount of USD 600,000.-(six hundred thousand US dollars) to the legal reserve of the
Company by the Sole Member, by the contribution in kind of claims;

4. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation in order to reflect the planned corporate capital increase;

and

5. Any other business.

<i>First resolution

The Sole Member decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 6,000,000.-(six

million US dollars) so as to bring it from its present amount of USD 16,000,000.-(sixteen million US dollars) to the amount
of USD 22,000,000.- (twenty-two million US dollars) represented by 30 (thirty) ordinary units and 21,970 (twenty one
thousand nine hundred seventy thousand) mandatory redeemable preferred units with a par value of USD 1,000.-(one
thousand US dollars) each.

<i>Second resolution

The Sole Member decided to issue 6,000 (six thousand) additional mandatory redeemable preferred units with a par

value of USD 1,000.(one thousand US dollars) each, together with the payment of a share premium attached to the
mandatory redeemable preferred units of USD 56,755,248.-(fifty-six million seven hundred fifty-five thousand two hun-
dred forty-eight US dollars) and the allocation of the amount of USD 600,000.-(six hundred thousand US dollars) to the
legal reserve of the Company.

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<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Mr. Matthieu Groetzinger, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole

Member by virtue of a proxy given on December 1, 2011 which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 6,000 (six thousand) mandatory redeemable preferred units with a par value of USD 1,000.-

(one thousand US dollars) each, for a total amount of USD 6,000,000.- (six million US Dollars);

- pay a share premium amounting to USD 56,755,248.- (fifty-six million seven hundred fifty-five thousand two hundred

forty-eight US dollars);

- allocate to the legal reserve of the Company the amount of USD 600,000.- (six hundred thousand US dollars);
by the contribution in kind of claims excluding all real assets, in an aggregate amount of USD 63,355,248.- (sixty-three

million three hundred fifty-five thousand two hundred forty-eight US dollars) (hereafter referred to as the “Claims”).

<i>Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind excluding all real assets consisted of the full ownership of the Claims, for a total amount of

USD 63,355,248.- (sixty-three million three hundred fifty-five thousand two hundred forty-eight US dollars), these Claims
being valued by the board of managers of the Company at the amount of USD 63,355,248.- (sixty- three million three
hundred fifty-five thousand two hundred forty-eight US dollars on the basis of a valuation made by the Sole Member,
owner of the Claims.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole

Member decided to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:

" 5.1. The Corporation's corporate capital is set at twenty-two million US dollars (USD 22,000,000.-), represented by

two (2) classes of units as follows: thirty (30) ordinary units (hereinafter referred to as the “Ordinary Units”) and twenty
one  thousand  nine  hundred  seventy  (21,970)  mandatory  redeemable  preferred  units  (hereinafter  referred  to  as  the
“Mandatory Redeemable Preferred Units”, and together with the Ordinary Units shall be referred to as the “Units” unless
otherwise expressly provided herein), having a par value of one thousand US dollars (USD 1,000.-) each. The respective
rights and obligations attached to each class of Units are set forth below. All Units will be issued in registered form and
vested with voting rights regardless of their nature and class to which they belong.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 6,345.- (six thousand three hundred
forty-five euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le premier décembre.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

7775326 Canada Inc., une société constituée et organisée selon les lois du Canada, ayant un siège social au 8801 Trans-

Canada  Highway,  Suite  500,  Montréal  (Saint-Laurent),  Province  of  Quebec,  H4S  1Z6,  Canada,  inscrite  au  Industries
Canada, Corporations Canada sous le numéro 777532-6, agissant par le biais de sa succursale, TransForce, Luxembourg
Branch, ayant son siège social au 11-13, boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.197 (ci-après l'«Associé Unique»);

dûment représentée par Maître Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg

20, avenue Marie-Thérèse,

en vertu d'une procuration datée du 1 

er

 décembre 2011.

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Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que TransForce, Luxembourg Branch est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée TransForce

Luxembourg Sàrl, ayant son siège social au 11-13, boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès
du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.651, constituée suivant acte reçu par
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 1298 le 16 juin 2011 et modifiée par un acte reçu le 22 février 2011 par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1562 le 13 juillet 2011 (ci-après la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 6,000,000.- (six millions de dollars

américains) par l'émission de 6,000 (six mille) parts privilégiées obligatoirement rachetables supplémentaires d'une valeur
nominale de USD 1,000.- (mille dollars américains) chacune;

2. Allocation d'un montant de USD 600,000.- (six cent mille dollars américains) à la réserve légale de la Société;
3. Souscription et libération de toutes les nouvelles parts avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux parts

privilégiées obligatoirement rachetables de USD 56,755,248.- (cinquante-six millions sept cent cinquante-cinq mille deux
cent quarante-huit dollars américains) et allocation d'un montant de USD 600,000. (six cent mille dollars américains) à la
réserve légale de la Société par l'Associé Unique, par un apport en nature de droits à recevoir;

4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société

planifiée; et

5. Divers.

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de USD 6,000,000.- (six millions

de dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 16,000,000.- (seize millions de dollars américains)
à un montant de USD 22,000,000. (vingt-deux millions de dollars américains) représenté par 30 (trente) parts ordinaires
et 21,970 (vingt et un mille neuf cent soixante-dix) parts privilégiées obligatoirement rachetables d'une valeur nominale
de USD 1,000.- (mille dollars américains) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre 6,000 (six mille) parts privilégiées obligatoirement rachetables supplémentaires

d'une valeur nominale de USD 1,000.- (mille dollars américains) chacune, ensemble avec le paiement d'une prime d'émis-
sion attachée aux parts privilégiées obligatoirement rachetables de USD 56,755,248.- (cinquante-six millions sept cent
cinquante-cinq mille deux cent quarante-huit dollars américains) et l'allocation d'un montant de USD 600,000.- (six cent
mille dollars américains) à la réserve légale de la Société.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Monsieur Matthieu Groetzinger, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

l'Associé Unique, en vertu d'une procuration donnée le 1 

er

 décembre 2011 qui restera annexée aux présentes.

La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 6,000 (six mille) parts privilégiées obligatoirement rachetables d'une valeur nominale

de USD 1,000. (mille dollars américains) chacune, pour un montant total de USD 6,000,000.- (six millions de dollars
américains);

- payer une prime d'émission de USD 56,755,248.- (cinquante-six millions sept cent cinquante-cinq mille deux cent

quarante-huit dollars américains);

- allouer à la réserve légale de la Société le montant de USD 600,000.- (six cent mille dollars américains);
par l'apport en nature de droits excluant tous droits immobiliers à recevoir d'un montant total de USD 63,355,248.-

(soixante-trois millions trois cent cinquante-cinq mille deux cent quarante-huit dollars américains) (ci-après les «Droits»).

<i>Description de la contribution:

La partie comparante a déclaré que:
L'apport en nature a consisté en la pleine propriété des Droits excluant tous droits immobiliers, pour un montant

total de USD 63,355,248. (soixante-trois millions trois cent cinquante-cinq mille deux cent quarante-huit dollars améri-
cains), ces Droits étant évaluées par le conseil de gérance de la Société à un montant de USD 63,355,248. (soixante-trois
millions trois cent cinquante-cinq mille deux cent quarante-huit dollars américains) sur la base d'une évaluation émise par
l'Associé Unique, détenteur des Droits.

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<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé, l'apport ayant été accompli, l'Associé Unique a

décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

« 5.1. Le capital social est fixé à vingt-deux millions de dollars américains (USD 22,000,000) représenté par deux (2)

catégories de parts comme suit: trente (30) parts ordinaires (ci-après les «Parts Ordinaires») et vingt et un mille neuf
cent soixante-dix (21,970) parts privilégiées obligatoirement rachetables (ci-après les «Parts Privilégiées Obligatoirement
Rachetables» et ci-après collectivement avec les Parts Ordinaires les «Parts»), ayant toutes une valeur nominale de mille
dollars américains (USD 1,000.-) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont
déterminés ci-dessous. Toutes les Parts sont émises sous la forme nominative et assorties de droits de vote quelle que
soit leur nature et la classe à laquelle elles appartiennent.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 6.345,- (six mille trois cent quarante-cinq euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 06 décembre 2011. Relation: REM/2011/1625. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 28 décembre 2011.

Référence de publication: 2011181040/190.
(110211095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Industry Service &amp; Logistic AG, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.746.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 02/01/2012.

Référence de publication: 2012001774/10.
(120000371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

LIST Société Anonyme Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 20.764.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 décembre 2011 que:
- Les mandats d’administrateurs de Madame Brigitte Hary, Maître Victor Elvinger et Monsieur Ulrich Vollmer ont été

reconduis pour une période de 3 ans;

- Le mandat de commissaire aux comptes de Fidu-Concept s.àr.l. a été reconduit pour une période de 3 ans.
Le mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2014.

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Luxembourg, le 21 décembre 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012001822/16.
(120000004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Northland Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.150.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of November.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Ms. Fanny Kindler, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of

Northland Resources S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Canada but existing under the laws of
Luxembourg and having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 151.150 (the “Company”),
pursuant to resolutions of the board of directors of the Company dated 7 September 2011, 12 October 2011, 25 October
2011, 28 October 2011 and 8 November 2011.

An excerpt of the minutes of said resolutions, initialled “ne varietur” by the appearing person and the notary will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state its declarations as follows:
1) The registered office, the principal establishment and the central administration of the Company has been duly

transferred to the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg,
on 18 January 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 536 dated 12 March
2010. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on
6 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2453 dated 12 October 2011.

2) Pursuant to article 5.1 of the articles of association of the Company as of 6 July 2011, the Company's subscribed

share capital is set at twenty-two million five hundred and forty-eight thousand three hundred and eight-nine Canadian
Dollars and ninety cents (CAD 22,548,389.90), represented by two hundred and twenty-five million four hundred and
eighty-three thousand eight hundred and ninety-nine (225,483,899) shares without nominal value.

3) Pursuant to article 5.1 of the articles of incorporation of the Company as of 6 July 2011, the authorised capital is

set at nine hundred and thirty-seven million seven hundred and ninety-five thousand twenty-five Canadian Dollars (CAD
937,795,025).

4) In accordance with article 5.3 of the articles of incorporation of the Company, the Board is authorized, for a period

of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation, to:

(i) increase the current share capital in one or several times up to nine hundred and fifty million Canadian Dollars

(CAD 950,000,000), with the issue of new shares having the same rights as the existing shares or without any such issue;

(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares, if any, and determine the

persons authorised to subscribe to the new shares; and

(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.
5) By resolutions adopted on 7 September 2011, the board of directors of the Company has decided to increase the

Company's share capital by an amount of six thousand and five hundred Canadian Dollars (CAD 6,500) from its current
amount of twenty-two million five hundred and forty-eight thousand three hundred and eight-nine Canadian Dollars and
ninety cents (CAD 22,548,389.90) up to a total amount of twenty-two million five hundred and fifty-four thousand eight
hundred and eighty-nine Canadian Dollars and ninety cents (CAD 22,554,889.90) through the issuance of sixty-five thou-
sand (65,000) shares in the Company without nominal value (“New Shares 1”) and resolved to suppress any preferential
subscription right of the existing shareholders of the Company with respect to the issue of such New Shares 1.

The New Shares 1 have been subscribed by William Wagener, providing an address at 5759 S. Depew Circle, Littleton,

Colorado, 80123 USA, for a subscription price of one Canadian Dollar and twenty-five cents (CAD 1.25) each and for
an aggregate subscription price of eighty-one thousand two hundred and fifty Canadian Dollars (CAD 81,250) fully paid-
in. The amount of six thousand and five hundred Canadian Dollars (CAD 6,500) has been allocated to the Company's
share capital and the amount of seventy-four thousand seven hundred and fifty Canadian Dollars (CAD 74,750) has been
allocated to the share premium account.

6) By resolutions adopted on 12 October 2011, the board of directors of the Company has decided to increase the

share capital of the Company by an amount of five thousand Canadian Dollars (CAD 5,000) from its current amount of
twenty-two million five hundred and fifty-four thousand eight hundred and eighty-nine Canadian Dollars and ninety cents
(CAD 22,554,889.90) up to an amount of twenty-two million five hundred and fifty-nine thousand eight hundred and

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eighty-nine Canadian Dollars and ninety cents (CAD 22,559,889.90) through the issuance of fifty thousand (50,000) shares
in the Company without nominal value (the “New Shares 2”) and resolves to suppress any preferential subscription right
of the existing shareholders of the Company with respect to the issue of such New Shares 2.

The New Shares 2 have been subscribed by William Wagener, prenamed, for a subscription price of one Canadian

Dollar and twenty-five cents (CAD 1.25) each and for an aggregate subscription price of sixty-two thousand five hundred
Canadian Dollars (CAD 62,500) fully paid-in. The amount of five thousand Canadian Dollars (CAD 5,000) has been
allocated to the Company's share capital and the amount of fifty-seven thousand five hundred Canadian Dollars (CAD
57,500) has been allocated to the share premium account.

7) By resolutions adopted on 25 October 2011, the board of directors of the Company has decided to increase the

share capital of the Company by an amount of fifty thousand Canadian Dollars (CAD 50,000) from its current amount
of twenty-two million five hundred and fifty-nine thousand eight hundred and eighty-nine Canadian Dollars and ninety
cents (CAD 22,559,889.90) up to an amount of twenty-two million six hundred and nine thousand eight hundred and
eighty-nine  Canadian  Dollars  and  ninety  cents  (CAD  22,609,889.90)  through  the  issuance  of  five  hundred  thousand
(500,000) shares in the Company without nominal value (the “New Shares 3”) and resolves to suppress any preferential
subscription right of the existing shareholders of the Company with respect to the issue of such New Shares 3.

The New Shares 3 have been subscribed by Arden B. Morrow, providing an address at 946 Country Club Parkway,

Castle Rock, Colorado, 80108, USA, for a subscription price of one Canadian Dollar and twenty-five cents (CAD 1.25)
each and for an aggregate subscription price of six hundred and twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 625,000)
fully paid-in. The amount of fifty thousand Canadian Dollars (CAD 50,000) has been allocated to the Company's share
capital and the amount of five hundred and seventy-five thousand Canadian Dollars (CAD 575,000) has been allocated
to the share premium account.

8) By resolutions adopted on 28 October 2011, the board of directors of the Company has decided to increase the

share capital of the Company by an amount of forty-five thousand Canadian Dollars (CAD 45,000) from its current amount
of twenty-two million six hundred and nine thousand eight hundred and eighty-nine Canadian Dollars and ninety cents
(CAD 22,609,889.90) up to an amount of twenty-two million six hundred and fifty-four thousand eight hundred and
eighty-nine Canadian Dollars and ninety cents (CAD 22,654,889.90) through the issuance of four hundred and fifty thou-
sand  (450,000)  shares  in  the  Company  without  nominal  value  (the  “New  Shares  4”)  and  resolves  to  suppress  any
preferential subscription right of the existing shareholders of the Company with respect to the issue of such New Shares
4.

The New Shares 4 have been subscribed as follows:
- three hundred thousand (300,000) New Shares 4 have been subscribed by Paul Marsden, providing an address at 33

Eaton Drive, Kingston upon Thames, Surrey, KT2 7 RB, UK, for a subscription price of one Canadian Dollar and twenty-
five cents (CAD 1.25) each and for an aggregate subscription price of three hundred and seventy-five thousand Canadian
Dollars (CAD 375,000) fully paid-in. The amount of thirty thousand Canadian Dollars (CAD 30,000) has been allocated
to the Company's share capital and the amount of three hundred and forty-five thousand Canadian Dollars (CAD 345,000)
has been allocated to the share premium account; and

- one hundred and fifty (150,000) New Shares 4 have been subscribed by William Wagener, prenamed, for a sub-

scription price of one Canadian Dollar and twenty-five cents (CAD 1.25) each and for an aggregate subscription price of
one hundred and eighty-seven thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 187,500) fully paid-in. The amount of fifteen
thousand Canadian Dollars (CAD 15,000) has been allocated to the Company's share capital and the amount of one
hundred and seventy-two thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 172,500) has been allocated to the share pre-
mium account; and

9) By resolutions adopted on 8 November 2011, the board of directors of the Company has decided to increase the

share capital of the Company by an amount of five thousand Canadian Dollars (CAD 5,000) from its current amount of
twenty-two million six hundred and fifty-four thousand eight hundred and eighty-nine Canadian Dollars and ninety cents
(CAD 22,654,889.90) up to an amount of twenty-two million six hundred and fifty-nine thousand eight hundred and
eighty-nine Canadian Dollars and ninety cents (CAD 22,659,889.90) through the issuance of fifty thousand (50,000) shares
in the Company without nominal value (the “New Shares 5”, together with the New Shares 1, the New Shares 2, the
New Shares 3 and the New Shares 4, the “New Shares”) and resolves to suppress any preferential subscription right of
the existing shareholders of the Company with respect to the issue of such New Shares 5.

The New Shares 5 have been subscribed by William Wagener, prenamed, for a subscription price of one Canadian

Dollar and twenty-five cents (CAD 1.25) each and for an aggregate subscription price of sixty-two thousand five hundred
Canadian Dollars (CAD 62,500) fully paid-in. The amount of five thousand Canadian Dollars (CAD 5,000) has been
allocated to the Company's share capital and the amount of fifty-seven thousand five hundred Canadian Dollars (CAD
57,500) has been allocated to the share premium account.

10) All the New Shares have been fully paid up in cash by the subscribers prenamed, so that the total amount of one

million three hundred and ninety-three thousand seven hundred and fifty Canadian Dollars (CAD 1,393,750) is at the
disposal of the Company, as justified to the undersigned notary.

11) As a consequence of the aforementioned increase of share capital through the issuance of New Shares, article 5.1

of the Articles of Association is amended and now read as follows:

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“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-two million six hundred and fifty-nine thousand eight hundred and eighty-nine

Canadian Dollars and ninety cents (CAD 22,659,889.90), represented by two hundred and twenty-six million five hundred
and ninety-eight thousand eight hundred and ninety-nine (226,598,899) shares in registered form, without nominal value,
all subscribed and fully paid-up.

The authorised share capital is set at nine hundred and thirty-seven million six hundred and eighty-three thousand five

hundred and twenty-five Canadian Dollars (CAD 937,683,525).”

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand five hundred euro (€
2,500.-).

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deux novembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Fanny Kindler, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant de

Northland Resources S.A., a société anonyme constituée sous les lois du Canada et existant aussi sous les lois du Lu-
xembourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.150 (la «Société») conformément aux résolutions du conseil d'ad-
ministration de la Société prises le 7 septembre 2011, 12 octobre 2011, 25 octobre 2011, 28 octobre 2011 et le 8
novembre 2011.

Un extrait du procès-verbal desdites résolutions, après avoir été paraphées «ne varietur» par la comparante et le

notaire, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter

ses déclarations comme suit:

1) Le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société ont été dûment transférés au

Grand-Duché de Luxembourg conformément à un acte notarié de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 18 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 536, du 12 mars 2010.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 6 juillet 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2453 en date du 12 octobre 2011.

2) Conformément à l'article 5.1 des statuts coordonnés de la Société en date du 6 juillet 2011, le capital social souscrit

de la Société est actuellement de vingt-deux millions cinq cent quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-neuf dollars
canadiens et quatre-vingt-dix cents (CAD 22.548.389,90) représenté par deux cent vingt-cinq millions quatre cent quatre-
vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (225.483.899) actions entièrement libérées sans valeur nominale.

3) Conformément à l'article 5.1 des statuts coordonnés de la Société en date du 6 juillet 2011, le capital social autorisé

de la Société est actuellement fixé à neuf cent trente-sept millions sept cent quatre-vingt-quinze mille vingt-cinq dollars
canadiens (CAD 937.795.025).

4) Conformément à l'article 5.3 des statuts coordonnés de la Société, le conseil d'administration est autorisé, pendant

une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif, à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de neuf cent cinquante millions de dollars

canadiens (CAD 950.000.000), par l'émission de nouvelles actions ayant les mêmes droits que les actions existantes ou
sans une telle émission;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions, le cas échéant,

et déterminer les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.

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5) Conformément aux résolutions en date du 7 septembre 2011, le conseil d'administration de la Société a décidé

d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six mille cinq cent dollars canadiens (CAD 6.500) afin de le
porter de son montant actuel de vingt-deux millions cinq cent quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-neuf dollars
canadiens et quatre-vingt-dix cents (CAD 22.548.389,90) à vingt-deux millions cinq cent cinquante-quatre mille huit cent
quatre-vingt-neuf dollars canadiens et quatre-vingt-dix cents (CAD 22.554.889,90) par l'émission de soixante-cinq mille
cinq cents (65.000) actions de la Société sans valeur nominale (les “Nouvelles Actions 1”) et a décidé de supprimer tout
droit préférentiel de souscription des actionnaires existants sous réserve de l'émission des Nouvelles Actions 1.

Les Nouvelles Actions 1 ont été souscrites par William Wagener, résidant à 5759 S. Depew Circle, Littleton, Colorado,

80123 USA, pour un prix de souscription d'un dollar canadien et vingt-cinq cents (CAD 1,25) chacune et pour un prix
de souscription total de quatre-vingt-un mille deux cent cinquante dollars canadiens (CAD 81.250), entièrement libérées.
Le montant de six mille cinq cents dollars canadiens (CAD 6.500) a été alloué au capital social de la Société et le montant
de soixante-quatorze mille sept cent cinquante dollars canadiens (CAD 74.750) a été alloué à la prime d'émission.

6) Conformément aux résolutions en date du 12 octobre 2011, le conseil d'administration de la Société a décidé

d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille dollars canadiens (CAD 5.000) afin de le porter de
son montant actuel de vingt-deux millions cinq cent cinquante-quatre mille huit cent quatre-vingt-neuf dollars canadiens
et quatre-vingt-dix cents (CAD 22.554.889,90) à vingt-deux millions cinq cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-
neuf dollars canadiens et quatre-vingt-dix cents (CAD 22.559.889,90) par l'émission de cinquante mille (50.000) actions
de la Société sans valeur nominale (“Nouvelles Actions 2”) et a décidé de supprimer tout droit préférentiel de souscription
des actionnaires existants sous réserve de l'émission des Nouvelles Actions 2.

Les Nouvelles Actions 2 ont été souscrites par William Wagener, susnommé, pour un prix de souscription d'un dollar

canadien vingt-cinq cents (CAD 1,25) chacune et pour un prix de souscription total de soixante-deux mille cinq cents
dollars canadiens (CAD 62.500), entièrement libérées. Le montant de cinq mille dollars canadiens (CAD 5.000) a été
alloué au capital social de la Société et le montant de cinquante-sept mille cinq cent dollars canadiens (CAD 57.500) a
été alloué à la prime d'émission.

7) Conformément aux résolutions en date du 25 octobre 2011, le conseil d'administration de la Société a décidé

d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante mille dollars canadiens (CAD 50.000) afin de le
porter de son montant actuel de vingt-deux millions cinq cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-neuf dollars
canadiens et quatre-vingt-dix cents (CAD 22.559.889,90) à vingt-deux millions six cent neuf mille huit cent quatre-vingt-
neuf dollars canadiens et quatre-vingt-dix cents (CAD 22.609.889,90) par l'émission de cinq cent mille (500.000) actions
de la Société sans valeur nominale (“Nouvelles Actions 3”) et a décidé de supprimer tout droit préférentiel de souscription
des actionnaires existants sous réserve de l'émission des Nouvelles Actions 3.

Les Nouvelles Actions 3 ont été souscrites par Arden B Morrow, résidant à 946 Country Club Parkway, Castle Rock,

Colorado, 80108, USA, pour un prix de souscription d'un dollar canadien vingt-cinq cents (CAD 1,25) chacune et pour
un prix de souscription total de six cent vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 625.000), entièrement libérées. Le
montant de cinquante mille dollars canadiens (CAD 50.000) a été alloué au capital social de la Société et le montant de
cinq cent soixante-quinze mille dollars canadiens (CAD 575.000) a été alloué à la prime d'émission.

8) Conformément aux résolutions en date du 28 octobre 2011, le conseil d'administration de la Société a décidé

d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-cinq dollars canadiens (CAD 45.000) afin de le porter
de son montant actuel de vingt-deux millions six cent neuf mille huit cent quatre-vingt-neuf dollars canadiens et quatre-
vingt-dix cents (CAD 22.609.889,90) à vingt-deux millions six cent cinquante-quatre mille huit cent quatre-vingt-neuf
dollars canadiens et quatre-vingt-dix cents (CAD 22.654.889,90) par l'émission de quatre cent cinquante mille (450.000)
actions de la Société sans valeur nominale (“Nouvelles Actions 4”) et a décidé de supprimer tout droit préférentiel de
souscription des actionnaires existants sous réserve de l'émission des Nouvelles Actions 3.

Les Nouvelles Actions 4 ont été souscrites de la manière suivante:
- trois cent mille (300.000) Nouvelles Actions 4 ont été souscrites par Paul Marsden, résidant à 33 Eaton Drive, Kingston

upon Thames, Surrey, KT2 7 RB, UK, pour un prix de souscription d'un dollar canadien vingt-cinq cents (CAD 1,25)
chacune et pour un prix de souscription total de trois cent soixante-quinze mille dollars canadiens (CAD 375.000) en-
tièrement libérées. Le montant de trente mille dollars canadiens (CAD 30.000) sera alloué au capital social de la Société
et le montant de trois cent quarante-cinq mille dollars canadiens (CAD 345.000) sera alloué à la prime d'émission; et

- cent cinquante mille (150.000) Nouvelles Actions 4 ont été souscrites par William Wagener, susnommé, pour un

prix de souscription d'un dollar canadien et vingt-cinq cents (CAD 1,25) chacune et pour un prix de souscription total
de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents dollars canadiens (CAD 187.500) entièrement libérées. Le montant de quinze
mille dollars canadiens (CAD 15.000) sera alloué au capital social de la Société et le montant de cent soixante-douze mille
cinq cents dollars canadiens (CAD 172.500) sera alloué à la prime d'émission.

9) Conformément aux résolutions en date du 8 novembre 2011, le conseil d'administration de la Société a décidé

d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille dollars canadiens (CAD 5.000) afin de le porter de
son montant actuel de vingt-deux millions six cent cinquante-quatre mille huit cent quatre-vingt-neuf dollars canadiens et
quatre-vingt-dix cents (CAD 22.654.889,90) à vingt-deux millions six cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-neuf
dollars canadiens et quatre-vingt-dix cents (CAD 22.659.889,90) par l'émission de cinquante mille (50.000) actions de la
Société sans valeur nominale (“Nouvelles Actions 5” avec les Nouvelles Actions 1, les Nouvelles Actions 2, les Nouvelles

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Actions  3  et  les  Nouvelles  Actions  4,  les  “Nouvelles  Actions“)  et  a  décidé  de  supprimer  tout  droit  préférentiel  de
souscription des actionnaires existants sous réserve de l'émission des Nouvelles Actions 5.

Les Nouvelles Actions 5 ont été souscrites par William Wagener, susnommé, pour un prix de souscription d'un dollar

canadien vingt-cinq cents (CAD 1,25) chacune et pour un prix de souscription total de soixante-deux mille cinq cents
dollars canadiens (CAD 62.500), entièrement libérées. Le montant de cinq mille dollars canadiens (CAD 5.000) a été
alloué au capital social de la Société et le montant de cinquante-sept mille cinq cents dollars canadiens (CAD 57.500) a
été alloué à la prime d'émission.

10) Les Nouvelles Actions ont été entièrement libérées par les souscripteurs susmentionnés, soit un montant total

d'un million trois cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante dollars canadiens (CAD 1.393.750) à la disposition de
la Société, tel que justifié au présent notaire.

11) A la suite de l'augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée, l'article 5.1 des statuts de la Société sera

modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-deux millions six cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-neuf dollars

canadiens et quatre-vingt-dix cents (CAD 22.659.889,90), représenté par deux cent vingt-six millions cinq cent quatre-
vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (226.598.899) actions sous forme nominative, sans valeur nominale,
toutes souscrites et entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à neuf cent trente-sept millions six cent quatre-vingt-trois mille cinq cent vingt-cinq dollars

canadiens (CAD 937.683.525).»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué environ à deux mille cinq cents
euros (€ 2.500,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Kindler, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16257. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011180895/267.
(110210723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Naolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 152, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.860.

L'an deux mil onze, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Pétange (Grand Duché de Luxembourg),
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la société
NAOLUX S.A.
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-3730 RUMELANGE, 4 Grand-Rue,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.860,
constituée en date du 11 octobre 2007 suivant un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/

Alzette,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 novembre 2007, numéro 2.698, page 129.495
Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
L'assemblée est présidée par Monsieur Frédéric ZANCHIN, demeurant à Lexy (France).

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Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle MATHEUS, demeurant à Lexy (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie TOMASSINI, demeurant à Lexy (France).
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence.  Cette  liste,  une  fois  signée  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,  restera  ci-annexée  pour  être
enregistrée avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les milles (1.000) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présent assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Révocation de tous les administrateurs et administrateurs-délégués
3. Nomination des 3 nouveaux administrateurs
4. Nomination du nouvel administrateur-délégué
5. Transfert du siège social pour le transférer à la nouvelle adresse sise à L-4831 Rodange, 152 route de Longwy, et

par conséquent modification de l'article 2, 1 

er

 alinéa des statuts

9. Divers
Sur ce, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la société étant représentée à la présente assemblée, l'assemblée renonce aux formalités

de convocation, tous les actionnaires représentés ou présents à l'assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de révoquer tous les administrateurs et administrateurs-

délégués actuellement en fonction avec effet au jour des présentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de nommer à la fonction d'administrateur et ce pour une

durée de SIX ans avec effet au jour des présentes:

Monsieur Frédéric Raymond ZANCHIN, chef d'entreprise, né le 4 mai 1967 à Longwy, demeurant à F-54 720 LEXY,

5 rue du Jura,

Madame Isabelle Danielle MATHEUS, employée privée, née le 12 mai 1968 à Châlons-en-Champagne, demeurant à

F-54 720 LEXY, 5 rue du Jura,

Madame Laurence GRENIER, employée privée, née le 18 août 1975 à Mont-Saint-Martin, demeurant à F-54 720 LEXY,

7 rue Georges Brassens.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de nommer à la fonction d'administrateur-délégué et ce

pour une durée de SIX ans avec effet au jour des présentes:

Madame Laurence GRENIER, employée privée, née le 18 août 1975 à Mont-Saint-Martin, demeurant à F-54 720 LEXY,

7 rue Georges Brassens.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de transférer le siège social de la société à sa nouvelle

adresse sise à L-4831 RODANGE, 152, route de Longwy.

Par conséquent, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts pour lui conférer dorénavant

la teneur suivante:

«  Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social de la société se trouve dans la commune de Pétange.»

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte est estimé à environ MILLE TROIS CENT EUROS (1.300.-)

A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-

naissent être solidairement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires des présentes.

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Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentant. date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte original avec nous, le

notaire.

Signé: ZANCHIN, MATHEUS, TOMASSINI, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18155. Reçu soixante-quinze euros

75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 30 décembre 2011.

Référence de publication: 2012002539/78.
(120000969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Immobilière Prestige S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 88.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012001780/10.
(120000255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Fonds Rusnano Capital SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 155.461.

In the year two thousand and eleven, the twenty-first day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Fonds Rusnano Capital S.A. a Lu-

xembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 6, Avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B155.461 (the
Company).

The Company was incorporated on 12 August 2010 pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, residing in Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – No. 2277
of 25 October 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for
the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg dated 1 July
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – No 2099 of 8 September 2011.

The Meeting is chaired by Emmanuel Lamaud, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The Chairman

appoints Solange Wolter, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary). The Meeting
elects Arlette Siebenaler, professionally residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chair-
man, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The shareholders of the Company (the Shareholders) represented at the Meeting and the number of shares they hold

are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the
proxyholder of the Shareholders, the members of the Bureau and the undersigned notary.

The proxies from the Shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxyholder

of the Shareholders, the members of the Bureau and the undersigned notary, shall also remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
(a) reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 229,905,000 (two hundred and twenty-nine

million nine hundred and five thousand US Dollars) in order to bring the share capital of the Company from an amount
of USD 234,000,000 (two hundred and thirty-four million US Dollars) to an amount of USD 4,095,000 (four million ninety-
five thousand US Dollars) represented by 5,850,000 (five million eight hundred and fifty thousand) class A shares of the
Company and by 5,850,000 (five million eight hundred and fifty thousand) class B shares of the Company, by way of the
reduction of the par value of the shares of the Company from USD 20 (twenty US Dollars) each to USD 0.35 (thirty-five
US cents) each and the allocation of an aggregate amount of USD 229,905,000 (two hundred and twenty-nine million nine
hundred and five thousand US Dollars) resulting from such capital decrease to the B share Reserve (as defined in the
articles of association of the Company);

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(b) increase of the authorized capital of the Company from USD 396,000,000 (three hundred and ninety-six million

US Dollars) represented by a maximum of 9,900,000 (nine million nine hundred thousand) class A shares and a maximum
of 9,900,000 (nine million nine hundred thousand) class B shares of the Company to USD 409,500,000 (four hundred and
nine  million  five  hundred  thousand  US  Dollars)  represented  by  a  maximum  of  five  hundred  and  eighty-five  million
(585,000,000) class A shares and a maximum of five hundred and eighty-five million (585,000,000) class B shares of the
Company;

(c) subsequent amendment of the first and second paragraphs of article 5 of the articles of association of the Company

so as to reflect the amendments referred to under items (a) and (b) above;

(d) amendments of items (iii) and (iv) of article 6 of the articles of association of the Company in relation to the use

of the B Share Premium and B Share Reserve (as defined therein);

(e) amendments of article 22 of the articles of association of the Company in relation to the allocation of the profits;
(f) amendments of article 14 of the articles of association of the Company in order to remove the provisions on (i)

the approval of the quarterly Company's expense reports, and (ii) the provision to the members of the board of directors
and/ or the shareholders of the Company with quarterly reports about the accomplishment of the quarterly budgets; and

(g) amendment to the share register of the Company in order to reflect the share capital reduction referred to under

item (a) above with power and authority to any director of the Company to individually proceed on behalf of the Company
to the registration of the reduction of the par value of the shares of the Company.

II. It appears from the attendance list that all the 5,850,000 (five million eight hundred and fifty thousand) shares of

class A of the Company and all the 5,850,000 (five million eight hundred and fifty thousand) shares of class B of the
Company representing the entire shares carrying voting rights are duly represented at the Meeting with the holder of
the class B shares of the Company having the right to vote on the agenda items (a), (c) and (e) in accordance with article
46 of the Law dated 10 august 1915 on commercial companies as amended. The Meeting waives the convening notices,
all the shareholders of the Company considering themselves as duly convened and having perfect knowledge of the agenda
which was communicated to them in advance.

III. The Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda of the Meeting.
After deliberation, the Chairman submitted to the vote of the Meeting the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of USD 229,905,000 (two hundred

and twenty-nine million nine hundred and five thousand US Dollars) in order to bring the share capital of the Company
from an amount of USD 234,000,000 (two hundred and thirty-four million US Dollars) to an amount of USD 4,095,000
(four million ninety-five thousand US Dollars) represented by 5,850,000 (five million eight hundred and fifty thousand)
class A shares of the Company and by 5,850,000 (five million eight hundred and fifty thousand) class B shares of the
Company, by way of the reduction of the par value of the shares of the Company from USD 20 (twenty US Dollars) each
to USD 0.35 (thirty-five US cents) each and the allocation of the aggregate amount of USD 229,905,000 (two hundred
and twenty-nine million nine hundred and five thousand US Dollars) resulting from such capital decrease to the B Share
Reserve in accordance with article 6 of the Articles.

The Meeting acknowledges that this share capital reduction by way of reduction of the par value of the Company's

shares and the allocation of the aggregate amount of USD 229,905,000 (two hundred and twenty-nine million nine hundred
and five thousand US Dollars), resulting from such capital decrease, to the B Share Reserve will allow creditors of the
Company to apply for the posting of collateral to the Luxembourg district court within 30 days from the publication of
the notarial deed recording the minutes of the Meeting in the Luxembourg official gazette in accordance with article 69
of the Law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The Meeting resolves to approve that as a result of this share capital reduction, the share capital of the Company is

set at USD 4,095,000 (four million ninety-five thousand US Dollars) represented by 5,850,000 (five million eight hundred
and fifty thousand) class A shares of the Company and by 5,850,000 (five million eight hundred and fifty thousand) class
B shares of the Company having a par value of USD 0.35 (thirty-five US cents) each which are split among the shareholders
of the Company in the following manner:

Name of the shareholders

Number of ordinary sha-

res

Open Joint Stock Company "Rusnano" (formerly Russian Corporation of
Nanotechnologies) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,847,360 class A shares

5,850,000 class B shares

Rusnano Capital AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,640 class A shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,700,000

As a consequence, the Meeting resolves that article 5 of the Articles shall be amended and shall read as set forth in

the third resolution below (as further amended in the following resolution).

This resolution has been approved by unanimous vote of the holders of the class A shares and the class B shares of

the Company.

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<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the amount of the authorized capital of the Company from USD 396,000,000 (three

hundred and ninety-six million US Dollars) represented by a maximum of 9,900,000 (nine million nine hundred thousand)
class A shares and a maximum of 9,900,000 (nine million nine hundred thousand) class B shares of the Company to USD
409,500,000 (four hundred and nine million five hundred thousand US Dollars) represented by a maximum of five hundred
and eightyfive million (585,000,000) class A shares and a maximum of five hundred and eightyfive million (585,000,000)
class B shares of the Company, it being understood, for the avoidance of doubt, that the Meeting hereby confirms all the
other terms of the authorization of article 5 of the Articles including, on the basis of the report of the board of directors
of the Company (the Board Report) dated 20 December 2011 submitted to the Meeting, the authorization given to the
board  of  directors  of  the  Company  under  article  5  of  the  Articles  to  limit  or  abolish  the  pre-emptive  rights  of  the
shareholders of the Company in connection with any increase of share capital up to the amount of the authorised capital
and to any issue of shares or Instruments (as defined in the Articles) in this respect. The Board Report after having been
signed ne varietur by the proxyholder of the Shareholders, the members of the Bureau and the undersigned notary, shall
also remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

As a consequence, the Meeting resolves that article 5 of the Articles shall be amended and shall read as set forth in

the third resolution below.

This resolution has been approved by unanimous vote of the holders of the class A shares.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend the first and second paragraphs of article 5 of the Articles in order to reflect the

resolutions taken under the above resolution so that they shall henceforth have the following wording:

" Art. 5. Share capital. The subscribed capital is set at four million ninety-five thousand US Dollars (USD 4,095,000),

represented by five million eight hundred and fifty thousand (5,850,000) class A shares (the A Shares) and five million
eight hundred and fifty thousand (5,850,000) class B shares (the B Shares) with a par value of thirty-five US cents (USD
0.35) each. The A Shares and the B Shares will be together referred to as the Shares.

The authorized capital is set at four hundred and nine million five hundred thousand US Dollars (USD 409,500,000),

represented by a maximum of five hundred and eighty-five million (585,000,000) A Shares and a maximum of five hundred
and eightyfive million (585,000,000) B Shares, with a par value of thirty-five US cents (USD 0.35) each."

This resolution has been approved by unanimous vote of the holders of the class A shares and the class B shares of

the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend items (iii) and (iv) of article 6 of the Articles in relation to the use of to the use of the

B Share Premium and B Share Reserve (as defined therein).

As a result, the Meeting resolves that items (iii) and (iv) of article 6 of the Articles shall have the following wording:

" Art. 6. Shares.
[…]
(iii) Any amount paid as share premium in connection with the subscription of the B Shares will be booked in a share

premium account relating to the B Shares (the B Share Premium). The B Share Premium is available only (i) for the purpose
of distributions, whether by dividend, redemption or otherwise, to be made in accordance with these Articles, (ii) to be
incorporated to the share capital to issue B Shares only and (iii) to be offset against losses.

(iv) The General Meeting may allocate to a reserve relating to the B Shares (the B Share Reserve) any reserve created

as a result of a capital reduction relating to the B Shares or to the A Shares or to any other shares of the Company. The
B  Share  Reserve  shall  be  governed  by  the  same  rules  relating  to  distributions,  whether  by  dividend,  redemption  or
otherwise, as the B Share Premium and shall be treated for all purposes in the same manner as the B Share Premium.
The B Share Reserve is available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, redemption or otherwise,
to be made in accordance with these Articles, (ii) to be incorporated to the share capital to issue B Shares only and (iii)
to be offset against losses."

This resolution has been approved by unanimous vote of the holders of the class A shares of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 22 of the Articles in relation to the allocation of the profits.
As a result, the Meeting resolves that article 22 of the Articles shall have the following wording:

" Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, as determined in accordance with

applicable laws and regulations as well as generally accepted accounting practices, represents the net profits of the Com-
pany.

From the annual net profits of the Company, 5% (five percent.) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten percent) of the capital of the

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Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5 above, but shall again be
compulsory if the reserve falls below such one-tenth.

Dividend distributions to the shareholders, if and when declared by the General Meeting, out of profits and distributable

reserves  available  for  that  purpose,  including  the  B  Share  Premium  and  the  B  Share  Reserve  (save  for  any  dividend
distributions to the A Share under item (iv) which cannot be made out of the B Share Premium and the B Share Reserve),
shall be made in the following order and as follows:

(i) each B Share carries a right to receive a preferential and cumulative dividend representing 1% (one per cent) of the

par value of the B Share (the Statutory Fixed Dividend) which shall accrue daily and on the basis of a 365 day year;

(ii) thereafter, each B Share carries a right to receive a preferential and cumulative dividend representing 1% (one per

cent) of the aggregate amount of B Share Premium and the B Share Reserve divided by the number of outstanding B
Shares (the Fixed Dividend and together with the Statutory Fixed Dividend, the Cumulative Preferred Dividend), which
shall accrue daily and on the basis of a 365 day year;

(iii) thereafter, each B Share carries a right to receive a second preferential and cumulative dividend corresponding to

99% (ninety-nine per cent) of (a) the net income of the Company deriving from any underlying investments and (b) the
net income resulting from the realization (including but not limited by the sale, the liquidation or any other means) in
part or in full, of the underlying investments acquired through the financing by the B Shares, the B Share Premium and
the B Share Reserve before Maturity Date, as reflected in the Company's accounts prepared in accordance with applicable
laws and regulations as well as generally accepted accounting practices, less the amount of Cumulative Preferred Dividend
distributed until the distribution of such second preferential and cumulative dividend (but excluding any amount of Cu-
mulative Preferred Dividend that has already been taken into account for the purpose of computing the amount of second
preferential and cumulative dividend) (the Preferred Dividend together with the Cumulative Preferred Dividend, the Total
Preferred Dividend); and

(iv) each A Share may receive dividend distributions after the declaration and full payment of the Total Preferred

Dividend to the B Shares in accordance with items (i), (ii) and (iii) above.

A repayment of share capital following (i) a share capital reduction regarding the B Shares can only be made to benefit

of the B Shares and (ii) a share capital reduction regarding the A Shares can only be made to benefit of the A Shares. A
repayment of share capital following a share capital reduction regarding the B Shares shall be made in priority to any
repayment of share capital following a share capital reduction regarding the A Shares. No repayment of share capital
following a share capital reduction regarding the A Shares may take place until the par value of the B Shares is repaid in
full by way of share capital reduction.

The dividends may be paid in US Dollar or any other currency selected by the Board or, as the case may be, the Sole

Director and they may be paid at such places and times as may be determined by the Board or, as the case may be, the
Sole Director.

The Board or, as the case may be, the Sole Director may decide to pay interim dividends from the available profits

and reserves of the Company, including share premium, B Share Premium and B Share Reserve, under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act and in accordance with the rules regarding dividend distributions set
out in this Article 22."

This resolution has been approved by unanimous vote of the holders of the class A shares and the class B shares of

the Company.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend article 14 of the Articles in order to remove the provisions on (i) the approval of the

quarterly Company's expense reports, and (ii) provision to the members of the board of directors and/ or the share-
holders of the Company with quarterly reports about the accomplishment of the quarterly budgets.

As a result of the above, the Meeting resolves that article 14 of the Articles shall have the following wording:

" Art. 14. Powers of the Board. The Board of, as the case may be, the Sole Director is vested with the broadest powers

to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest, including without
limitation, the conclusion, modification and termination of bank account agreements and other agreements with credit
organisations. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall
within the competence of the Board, or as the case may be, the Sole Director.

For the avoidance of doubt, all decisions of the Board regarding any matters that are within the powers of the Board,

as set out in this article 14, shall be taken according to the provisions of article 12 of these Articles."

This resolution has been approved by unanimous vote of the holders of the class A shares of the Company.

<i>Statement - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the said appearing parties signed the present deed together

with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-unième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Fonds Rusnano Capital S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.461 (la Société).

La Société a été constituée le 12 août 2010 en vertu d'un acte de Maître Jacques Delvaux, résidant à Luxembourg, au

Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2277 du 25 octobre 2010.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois en vertu d'un acte de Maître
Henri Hellinckx, résidant à Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg, daté du 1er juillet 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N°2099 du 8 septembre 2011.

L'Assemblée est présidée par Emmanuel Lamaud, résidant professionnellement à Luxembourg (le Président). Le Pré-

sident nomme Solange Wolter, résidant à professionnellement à Luxembourg, en tant que secrétaire de l'Assemblée (le
Secrétaire). L'Assemblée élit Arlette Siebenaler, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que scrutateur de
l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur composent ensemble le Bureau.

Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) représentés à l'Assemblée, et le nombre d'actions qu'ils détiennent

sont inscrits sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le mandataire des
Actionnaires, les membres du Bureau et le notaire.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le

mandataire des Actionnaires, les membres du Bureau et le notaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président requiert le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui suit:
1. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(a) Réduction du capital social de la Société d'un montant de USD 229.905.000 (deux cent vingt-neuf millions neuf cent

cinq mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social souscrit d'un montant de USD 234.000.000
(deux cent trente-quatre millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique) à un montant de USD 4.095.000 (quatre millions
quatre-vingt-quinze mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 5.850.000 (cinq millions huit cent cinquante
mille) actions de classe A et 5.850.000 (cinq millions huit cent cinquante mille) actions de classe B de la Société, au moyen
de la réduction de la valeur nominale des actions de la Société de USD 20 (vingt Dollars des Etats-Unis d'Amérique) à
USD 0,35 (trente-cinq cents de Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, et de l'affectation d'un montant total de
USD 229.905.000 (deux cent vingt-neuf millions neuf cent cinq mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) résultant de
ladite réduction de capital social à la Réserve d'actions de classe B (telle que définie dans les statuts de la Société);

(b) Augmentation du capital autorisé de la Société du montant actuel de USD 396.000.000 (trois cent quatre-vingt-

seize millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par un maximum de 9.900.000 (neuf millions neuf cent
mille) actions de classe A et un maximum de 9.900.000 (neuf millions neuf cent mille) actions de classe B de la Société à
un montant de USD 409.500.000 (quatre cent neuf millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté
par un maximum de 585.000.000 (cinq cent quatre-vingt-cinq millions) d'actions de classe A et 585.000.000 (cinq cent
quatre-vingt-cinq millions) d'actions de classe B de la Société;

(c) Modification consécutive des premier et second paragraphes de l'article 5 des statuts de la Société afin d'y refléter

les modifications mentionnées aux points a) et b) ci-dessus;

(d) Modification des points (iii) et (iv) de l'article 6 des statuts de la Société relatifs à l'emploi de la Prime d'Emission

d'Actions de Classe B et de la Réserve d'Actions de Classe B (tels que ces termes sont définis dans les statuts);

(e) Modification de l'article 22 des statuts de la Société portant sur l'affectation des bénéfices;
(f) Modification de l'article 14 des statuts de la Société afin d'y supprimer les dispositions relatives à (i) l'approbation

des rapports de dépenses trimestriels de la Société et (ii) à la mise à disposition des membres du conseil d'administration
et/ou des actionnaires de la Société de rapports trimestriels portant sur l'accomplissement des budgets trimestriels; et

(g) Modification du registre d'actionnaires de la Société afin d'y refléter la réduction de capital social mentionnée au

point (a) ci-dessus, avec pouvoir et autorisation à tout administrateur de la Société de procéder individuellement et pour
le compte de la Société à l'inscription de la réduction de la valeur nominale des actions de la Société.

II. Qu'il apparaît sur la liste de présence que l'intégralité des 5.850.000 (cinq millions huit cent cinquante mille) actions

de classe A et que l'intégralité des 5.850.000 (cinq millions huit cent cinquante mille) actions de classe B de la Société,

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représentant l'intégralité des actions portant des droits de vote sont dûment représentées à l'Assemblée, les détenteurs
d'actions de classe B de la Société ayant le droit de voter sur les points de l'ordre du jour (a), (c) et (e), conformément
à l'article 46 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L'Assemblée renonce dès lors aux formalités de convocation, les actionnaires représentés se considérant comme

dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour, qui leur a été communiqué par avance.

III. L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et apte à délibérer des points ci-dessus de l'ordre du

jour.

Après délibération, le Président a présenté au vote de l'Assemblée les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de USD 229.905.000 (deux cent vingt-neuf

millions neuf cent cinq mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social souscrit d'un montant de
USD  234.000.000  (deux  cent  trente-quatre  millions  de  Dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique)  à  un  montant  de  USD
4.095.000 (quatre millions quatre-vingt-quinze mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 5.850.000 (cinq
millions huit cent cinquante mille) actions de classe A et 5.850.000 (cinq millions huit cent cinquante mille) actions de
classe B de la Société, au moyen de la réduction de la valeur nominale des actions de la Société de USD 20 (vingt Dollars
des Etats-Unis d'Amérique) chacune à USD 0,35 (trente-cinq cents de Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, et
de l'affectation d'un montant total de USD 229.905.000 (deux cent vingt-neuf millions neuf cent cinq mille Dollars des
Etats-Unis d'Amérique) résultant de ladite réduction de capital social à la Réserve d'Actions de Classe B, conformément
à l'article 6 des Statuts.

L'Assemblée reconnaît que ladite réduction de capital social effectuée au moyen de la réduction de la valeur nominale

des actions de la Société et de l'affectation du montant total de USD 229.905.000 (deux cent vingt-neuf millions neuf cent
cinq mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) par suite de ladite réduction de capital social à la Réserve d'Actions de
Classe B, donnera droit aux créanciers de la Société de demander la constitution de sûretés auprès du tribunal d'arron-
dissement de Luxembourg dans un délai de 30 jours à compter de la publication de l'acte notarié relatif au procès-verbal
de l'Assemblée dans la gazette officielle de Luxembourg, conformément à l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

L'Assemblée décide d'approuver qu'en conséquence de ladite réduction de capital social, le capital social de la Société

est établi à USD 4.095.000 (quatre millions quatre-vingt-quinze mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par
5.850.000 (cinq millions huit cent cinquante mille) actions de classe A et 5.850.000 (cinq millions huit cent cinquante mille)
actions de classe B de la Société, ayant une valeur nominale de USD 0,35 (trente-cinq cents de Dollars des Etats-Unis
d'Amérique) chacune, réparties entre les actionnaires de la Société selon les modalités ci-dessous:

Nom des actionnaires

Nombre d'actions ordinaires

Open Joint Stock Company "Rusnano" (anciennement Russian Corporation of
Nanotechnologies) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.847.360 actions de classe A

5.850.000 actions de classe B

Rusnano Capital AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.640 actions de classe A

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.700.000

Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts de sorte qu'il adoptera désormais la teneur

indiquée dans la troisième résolution ci-dessous (telle que modifiée également dans la résolution suivante).

La présente résolution a été approuvée par vote à l'unanimité des détenteurs d'actions de classe A et des détenteurs

d'actions de classe B de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le montant du capital autorisé de la Société actuellement établi à USD 396.000.000

(trois cent quatre-vingt-seize millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par un maximum de 9.900.000
(neuf millions neuf cent mille) actions de classe A et un maximum de 9.900.000 (neuf millions neuf cent mille) actions de
classe B de la Société, à un montant de USD 409.500.000 (quatre cent neuf millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis
d'Amérique) représenté par un maximum de 585.000.000 (cinq cent quatre-vingt-cinq millions) d'actions de classe A et
un maximum de 585.000.000 (cinq cent quatre vingt-cinq millions) d'actions de classe B de la Société, étant entendu, pour
écarter tout doute, que l'Assemblée confirme par la présente toutes les autres conditions d'autorisation prévues en ce
sens à l'article 5 des Statuts y compris, sur la base du rapport du conseil d'administration de la Société (le Rapport du
Conseil) daté du 20 décembre 2011 soumis à l'Assemblée, l'autorisation accordée au conseil d'administration de la Société
en vertu de l'article 5 des Statuts de limiter ou supprimer les droits de préemption des actionnaires de la Société en
rapport avec toute augmentation du capital social jusqu'au montant du capital autorisé et d'émettre des actions ou des
Instruments (tels que définis dans les Statuts). Le Rapport du Conseil ayant donc été signé ne varietur par le mandataire
des Actionnaires, les membres du Bureau et le notaire soussigné, restera également annexé au présent acte afin d'être
soumis ensemble avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts de sorte qu'il adoptera désormais la teneur

indiquée dans la troisième résolution ci-dessous.

La présente résolution a été approuvée par vote à l'unanimité des détenteurs d'actions de classe A.

16875

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier les premier et deuxième paragraphes de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter les

résolutions prises dans la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit s'élève à quatre millions quatre-vingt-quinze mille Dollars des Etats-

Unis d'Amérique (USD 4.095.000), représenté par cinq millions huit cent cinquante mille (5.850.000) actions de classe A
(les Actions de Classe A) et cinq millions huit cent cinquante mille (5.850.000) actions de classe B (les Actions de Classe
B) ayant chacune une valeur nominale de trente-cinq cents de Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 0,35). Les Actions
de Classe A et les Actions de Classe B sont collectivement désignées comme les Actions.

Le capital autorisé est établi au montant de quatre cent neuf millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 409.500.000), représenté par un maximum de 585.000.000 (cinq cent quatre vingt-cinq millions) d'Actions de Classe
A et un maximum de 585.000.000 (cinq cent quatre vingt-cinq millions) d'Actions de Classe B de la Société, ayant chacune
une valeur nominale de trente-cinq cents de Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 0,35)."

La présente résolution a été approuvée par un vote à l'unanimité des détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions

de Classe B de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier les points (iii) et (iv) de l'article 6 des Statuts portent sur l'emploi de la Prime d'Emission

d'Actions de Classe B et de la Réserve d'Actions de Classe B (tels que ces termes sont définis dans les statuts).

Par conséquent, l'Assemblée décide que dorénavant, les points (iii) et (iv) de l'article 6 des Statuts seront libellés comme

suit:

" Art. 6. Actions.
[…]
(iii) Tout montant versé au titre de prime d'émission en rapport avec la souscription aux Actions de Classe B sera

comptabilisé dans le compte de prime d'émission de la Société relatif aux Actions de Classe B (la Prime d'Emission
d'Actions de Classe B). La Prime d'Emission d'Actions de Classe B ne sera disponible que (i) pour des distributions, que
cela soit par voie de dividendes, de rachats ou autres, effectués conformément aux présents Statuts, (ii) pour être in-
corporée au capital social en vue de l'émission d'Actions de Classe B uniquement, et (iii) pour absorber des pertes.

(iv) L'Assemblée Générale pourra attribuer à une réserve relative aux Actions de Classe B (la Réserve d'Actions de

Classe B) toute réserve créée suite à une réduction de capital social portant sur les Actions de Classe B ou les Actions
de Classe A, ou sur toutes autres actions de la Société. La Réserve d'Actions de Classe B sera régie par les mêmes règles
s'appliquant aux distributions, que cela soit par voie de dividendes, de rachats ou autres, que celles de la Prime d'Emission
d'Actions de Classe B et sera traitée dans tous les cas comme la Prime d'Emission d'Actions de Classe B. La Réserve
d'Actions de Classe B est uniquement disponible (i) dans le cadre de distributions, qu'il s'agisse de dividendes, de rachats
ou autres, effectuées conformément aux présents Statuts, (ii) pour être incorporée au capital social en vue de l'émission
d'Actions de Classe B uniquement, et (iii) pour absorber les pertes."

Cette résolution a été approuvée par un vote à l'unanimité des voix des détenteurs d'Actions de Classe A de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 22 des Statuts portent sur l'affectation des bénéfices.
Par conséquent, l'Assemblée décide que désormais, l'article 22 des Statuts aura la teneur suivante:

" Art. 22. Affectation des bénéfices. Le solde créditeur ainsi que le compte de pertes et profits, tels que déterminés

conformément aux lois et règlements applicables ainsi qu'aux principes comptables généralement reconnus, représentent
les bénéfices nets de la Société.

Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts, et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de 10% (dix pour cent).

L'Assemblée Générale peut décider de la distribution de dividendes aux actionnaires de temps à autre, pris sur les

bénéfices ou sur les réserves disponibles à cet effet, y compris la Réserve d'Actions de Classe B et la Prime d'Emission
d'Actions de Classe B (à l'exception des distributions de dividendes au bénéfice des Actions de Classe A effectuées en
vertu du point (iv), qui ne peuvent être prises sur la Réserve d'Actions de Classe B et la Prime d'Emission d'Actions de
Classe B). Les distributions de dividendes seront effectuées dans l'ordre suivant:

(i) chaque Action de Classe B donne droit à un dividende préférentiel et cumulatif représentant 1% (un pour cent) de

la valeur nominale de l'Action de Classe B (le Dividende Statutaire) qui courra quotidiennement sur la base d'une année
de 365 jours;

(ii) puis, chaque Action de Classe B donne droit à un dividende préférentiel et cumulatif représentant 1% (un pour

cent) du montant total de la Prime d'Emission d'Actions de Classe B et de la Réserve d'Actions de Classe B, divisé par le

16876

L

U X E M B O U R G

nombre  d'Actions  de  Classe  B  restant  (le  Dividende  Fixe,  et  avec  le  Dividende  Statutaire,  le  Dividende  Préférentiel
Cumulatif), qui courra quotidiennement sur la base d'une année de 365 jours;

(iii) puis, chaque Action de Classe B donne droit à un second dividende préférentiel et cumulatif représentant 99%

(quatre-vingt-dix-neuf pour cent) (a) du revenu net de la Société, issu de ses investissements sous-jacents et (b) du revenu
net résultant de la réalisation (y compris, mais sans restriction, par voie de vente, de liquidation ou de tous autres moyens)
totale ou partielle des investissements sous-jacents acquis au moyen d'un financement par les Actions de Classe B, la
Prime d'Emission d'Actions de Classe B et la Réserve d'Actions de Classe B avant la Date de Maturité, tel qu'indiqué dans
les comptes de la Société établis conformément aux lois et règlements applicables ainsi qu'aux principes comptables
généralement reconnus, moins le montant du Dividende Préférentiel Cumulatif distribué jusqu'à la distribution d'un tel
second dividende préférentiel cumulatif (mais à l'exclusion de tout montant de Dividende Préférentiel Cumulatif déjà pris
en compte pour le calcul du montant du second dividende préférentiel cumulatif) (le Dividende Préférentiel ensemble
avec le Dividende Préférentiel Cumulatif, le Dividende Préférentiel Total); et

(iv) chaque Action de Classe A donne droit à des distributions de dividendes après la déclaration et la libération

intégrale du Dividende Préférentiel Total aux Actions de Classe B conformément aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessus.

Un repaiement du capital social effectué suite à (i) une réduction de capital social portant sur les Actions de Classe B

ne peut bénéficier qu'aux Actions de Classe B et (ii) une réduction de capital social portant sur les Actions de Classe A
ne peut bénéficier qu'aux Actions de Classe A. Un repaiement de capital social suite à une réduction de capital social
portant sur les Actions de Classe B sera effectué en priorité par rapport à un repaiement de capital social suite à une
réduction de capital social portant sur les Actions de Classe A. Aucun repaiement de capital social suite à une réduction
de capital social portant sur les Actions de Classe A ne pourra être effectué tant que la valeur nominale des Actions de
Classe B ne sera pas reversée entièrement au moyen d'une réduction de capital social.

Les dividendes peuvent être payés en Dollars des Etats-Unis d'Amérique ou en toute autre devise choisie par le Conseil

d'Administration ou par l'Administrateur Unique, selon le cas, et doivent être payés aux lieux et dates déterminés par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut décider de verser des dividendes intér-

imaires pris sur les bénéfices et réserves disponibles de la Société, y inclus la prime d'émission, la Prime d'Emission
d'Actions de Classe B et la Réserve d'Actions de Classe B, sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi de 1915,
et conformément aux règles relatives aux distributions de dividendes fixées dans le présent article 22."

La présente résolution a été approuvée par un vote à l'unanimité des voix des détenteurs d'actions de classe A et

d'actions de classe B de la Société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts afin d'y supprimer les dispositions relatives à (i) l'approbation

des rapports de dépenses trimestriels de la Société et (ii) à la mise à disposition des membres du conseil d'administration
et/ou des actionnaires de la Société de rapports trimestriels portant sur l'accomplissement des budgets trimestriels.

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide que désormais, l'article 14 des Statuts sera libellé comme suit:

" Art. 14. Pouvoirs et Fonctions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique,

selon le cas, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration
dans l'intérêt de la Société, incluant sans limitation, la conclusion, modification et résiliation de contrats de comptes
bancaires et autres contrats passés avec des organismes de crédit. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale relèvent de la compétence du Conseil d'Administration ou de
l'Administrateur Unique, selon le cas.

Afin d'éviter tout doute, toutes les décisions du Conseil d'Administration relatives aux matières qui rentrent dans les

pouvoirs du Conseil, comme stipulé dans le présent article 14, seront prises selon les dispositions de l'article 12 des
présents Statuts."

<i>Estimation des frais

Les frais, émoluments et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en vertu du présent acte

sont estimés à environ EUR 2.000.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir été lu aux parties comparantes, ces dernières ont signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: E. LAMAUD, S. WOLTER A. SIEBENALER et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58077. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

16877

L

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Référence de publication: 2012000536/434.
(110211622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Truficar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.831.

Constituée par acte du 03 avril 2007, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial n°C-1056

du 05 juin 2007.

Les statuts ont été modifiés par actes du 27 août 2008, 04 juin 2009 et le 30 septembre 2010 publié au Mémorial
du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial du 1 

er

 octobre 2008 C-n° 2395, le 04 juillet 2009 C-1292 et le

17 novembre 2010 C-2487.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale tenue en date du 13 décembre 2011

L'assemblée Générale élit Monsieur Paul Mousel en tant qu'administrateur pour un terme de six ans finissant en 2017

adresse professionnelle au 8a, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg prenant effet en date de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée élit, en remplacement de Mazars S.A., Mazars Luxembourg S.A. inscrite au registre du Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B159962 en tant que réviseur d'entreprises pour une durée d'un an se finissant
en 2012 adresse professionnelle 10a Henri Schnadt L-2530 Luxembourg.

Stéphanie Delpherdange / Carlo Göckel
<i>Administrateur / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2012002727/20.
(120001140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Implant-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.536.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001781/10.
(120000660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Insitor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.748.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001784/9.
(120000699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Isoloader Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 64.200.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012001787/10.
(120000366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

16878

L

U X E M B O U R G

IT Realty (Cantalupo) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 108.081.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012001789/10.
(120000355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

J. Ray McDermott (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.195.

McDermott International, Inc, gérant unique et Associé unique de la Société a transféré son adresse professionnelle

au:

- 757 N. Eldridge Parkway, Houston, Texas 77079

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

J. Ray McDermott (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012001792/15.
(120000416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

VASCONI ASSOCIES LUXEMBOURG S.à r.l., Thomas Schinko, Société à responsabilité limitée,

(anc. Vasconi Associés Luxembourg, Société Civile).

Siège social: L-6944 Niederanven, 22, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 165.825.

L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SCHINKO ASSOCIES Luxembourg, S.à r.l, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-6944 Niederanven,

22, rue Dicks,

ici  représentée  par  Monsieur  Guy  BERSCHEID,  employé  privé,  demeurant  à  L-6944  Niederanven.  22,  rue  Dicks,

agissant comme associé et comme mandataire du deuxième associé et gérant, en vertu d'une procuration sous seing privé.

2) Monsieur Thomas SCHINKO, architecte, demeurant à D-76139 Karlsruhe, Breslauerstrasse 40 G, ici représenté

par Monsieur Guy BERSCHEID, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées resteront annexées au présentes .
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile VASCONI ASSOCIES Luxembourg,

Société Civile, avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte sous seing privé, en date du 2 décembre 2002,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 8 du 3 janvier 2003, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraor-
dinaire pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Cession de 25 parts par Schinko Associés Luxembourg S.à r.l. à M. Thomas Schinko.
2) Fixation du capital social de la Société à EUR 12.500.-. Libération en espèces du capital social.
3) Fixation du nombre de parts sociales à 100 (cent) d'une valeur nominale de EUR 125.- (cent vingt-cinq euros)

chacune.

4) Transformation de la forme juridique de la Société en société à responsabilité limitée.
5) Changement du nom de la Société.
6) Transfert du siège social à L-6944 Niederanven, 22, rue Dicks.

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7) Refonte des statuts.
8) Nominations statutaires.
9) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

La  société  SCHINKO  ASSOCIES  Luxembourg  S.à  r.l,  prénommée,  dûment  représentée  par  Monsieur  Guy  BER-

SCHEID, déclare céder par les présentes 25 (vingt-cinq) parts de la Société à M. Thomas SCHINKO, pour lequel accepte
Monsieur Guy BERSCHEID, au prix de EUR 10.- (dix euros) par part.

Le prix de cession a été payé avant la passation des présentes, ce dont quittance.
Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Ladite cession de parts est acceptée au nom de la Société par Monsieur Guy Berscheid, prénommé, ès-qualités qu'il

agit.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social et de le fixer à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) sans

émission de parts nouvelles par suppression de la désignation de la valeur nominale des parts existantes.

Le capital de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) a été entièrement libéré en espèces par les associés, ce dont

il est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Le capital sera représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125.-(cent vingt-cinq euros)

chacune, qui sont réparties comme suit:

- SCHINKO ASSOCIES Luxembourg, S.à r.l. Soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
- Monsieur Thomas SCHINKO Trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de transformer conformément à la faculté prévue à l'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales

la Société en société à responsabilité limitée sans changement de la personnalité juridique de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social à L-6944 Niederanven, 22, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de changer le nom de la Société en VASCONI ASSOCIES LUXEMBOURG S.à r.l., Thomas Schinko.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. Objet. La société a pour objet dans le respect des règles de déontologie telles que définies par l'Ordre des

Architectes et Ingénieurs-Conseils, l'exécution de toutes prestations consultatives, d'assistance, de contrôle et d'expertise
dans le domaine de l'architecture et/ou de l'urbanisme ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirecte-
ment à cet objet, à l'exclusion de toute activité commerciale ou industrielle.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Cet intéressement ne peut avoir pour effet de faire perdre à la société son caractère civil.
La société interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêt et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité libérale d'architecte/ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les dispositions lé-
gislatives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de «VASCONI ASSOCIES LUXEMBOURG S.à r.l., Thomas

Schinko.»

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Niederanven, 22, rue Dicks.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

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U X E M B O U R G

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi concernant

les sociétés commerciales.

Art. 7. Comptes courants. Les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle

pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, après

avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit
à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts ou résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la société; à défaut

d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les
représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions

concernant l'affectation des résultats, où il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Art. 10. Cession et transmission des parts sociales.
1. Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée à la Société ou être acceptée par elle dans un acte notarié

ou sous seing privé. La signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social
contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre être déposée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés, à titre onéreux ou gratuit, et quelque soit leur degré de parenté

avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts
sociales.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer
l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par
écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications

prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession,
le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément,

d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert.

L'expert est nommé par lettre commune de tous les associés.
2. Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au

moyen de fonds communs s'il notifie à la société son intention d'être personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les

deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de
l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts
sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; à défaut, l'agrément est

réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la
communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3. Transmission par décès ou par suite de dissolution de communauté.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément

de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déjà associés,
en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déjà associés, en cas de liquidation de communauté.

16881

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U X E M B O U R G

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent

justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprès de la gérance qui peut toujours exiger la production d'ex-
péditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite d'un associé. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs

associés, mais continuera entre le ou les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 12. Gérance de la société. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par

l'assemblée des associés à la majorité des parts sociales. Tout gérant doit être architecte.

Les pouvoirs des gérants seront fixés par l'assemblée des associés lors de leur nomination.

Art. 13. Conventions entre un gérant ou un associé et la société. Le gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux

Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un
rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes:
- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés;
- le nom des gérants ou associés intéressés;
- la nature et l'objet desdites conventions; -les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des

prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés,
des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'at-
tachait à la conclusion des conventions analysées;

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées

ou reçues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le

calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont

soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé

contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à
la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant,

administrateur,  directeur  général,  membre  du  directoire  ou  du  conseil  de  surveillance,  est  simultanément  gérant  ou
associé de la société civile.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des

conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter

sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette inter-
diction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée
et aux représentants légaux des personnes morales associées.

Art. 14. Décisions collectives. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance,

en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés
exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur

demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart
des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en

existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés,
détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts
sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion.

Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrêté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulièrement con-
voquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou
représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée

par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possède ou

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représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le même nombre de parts
sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal contenant les mentions réglemen-

taires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de
présence, le procès-verbal doit être signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions

proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour

transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est
considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts

qu'il possède. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux
époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les  procès-verbaux  sont  établis  sur  un  registre  coté  et  paraphé  ou  sur  des  feuilles  mobiles  également  cotées  et

paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Art. 15. Décisions collectives ordinaires. Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les

modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes

dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel
que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité

absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des
votes émis.

Art. 16. Décisions collectives extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de mo-

difier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées:
- à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société.
- à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément

de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, il s'agit d'augmenter le capital par incorporation

de bénéfice ou de réserves,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Art. 17. Droit de communication, d'information et de contrôle des associés. Avant toute assemblée ou consultation

écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à

compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux

Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se

groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de pré-
senter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa
mission sont fixées par le jugement.

Art. 18. Exercice social - Comptes sociaux. Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 

er

janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des

comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un

état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les

résultats de cette activité, les progrès réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les
perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le
rapport est établi, enfin les activités en matière de recherche et de développement.

16883

L

U X E M B O U R G

Les comptes annuels sont établis après chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation

que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Com-

missaire aux Comptes s'il y en a un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mêmes documents, et le cas
échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés-quinze jours-au moins avant la date de
l'assemblée appelées statuer sur les comptes.

Art. 19. Affectation et répartition des bénéfices. Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparaît dans le compte de

résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et après déduction des amortissements et provisions.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté du

report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Il est

inscrit à leur crédit dans les livres sociaux, ou versé effectivement à la date fixée, soit par les associés, soit, à défaut, par
la gérance.

Toutefois, les associés peuvent décider qu'une partie ou la totalité du bénéfice sera reportée à nouveau ou affectée à

toutes réserves générales ou spéciales qu'ils auront créées.

Les pertes, s'il en existe, et après imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves, sont supportées par

les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.

Art. 20. Dissolution - Liquidation. La dissolution peut être décidée à tout moment à la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts des parts sociales plus une.

La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La  personnalité  morale  de  la  Société  subsiste,  pour  les  besoins  de  la  liquidation,  jusqu'à  la  clôture  de  celle-ci.  La

dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au
registre de commerce et des sociétés. La mention «société en liquidation», ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent
figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses

pouvoirs et règle le mode de liquidation; elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis
par mi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Après remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata

du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraîne la

transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont
pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Art. 21. Exercice de la profession - Responsabilité - Assurance - Discipline - Communications au conseil de l'Ordre

des Architectes et des Ingénieurs-Conseils. Exercice de la profession d'architecte.

Les architectes associés s'engagent à exercer des activités seulement au nom et pour compte de la Société et doivent

s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.

Responsabilité - assurance
Les associés sont tenus solidairement des actes professionnels accomplis par la société. Celle-ci doit souscrire une

assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables à chacun des archi-

tectes associés.

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant

la durée de la peine, mais conserve, pendant le même temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui
en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou

plusieurs architectes désignés par le président du Conseil de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils au tableau
duquel la société est inscrite.

Communications au Conseil de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils de Luxembourg
Les associés doivent s'inscrire à l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils de Luxembourg.
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer à l'Ordre des Architectes de Luxembourg les

statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée à ces statuts ou à cette liste.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme gérant unique de la Société Monsieur Thomas SCHINKO, architecte, de-

meurant à D-76139 Karlsruhe, Breslauerstrasse 40 G, pour une durée indéterminée.

16884

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U X E M B O U R G

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant avec un associé.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses , rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué approximativement à la somme de EUR 1.200.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. BERSCHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58073. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Référence de publication: 2012002736/317.
(120001575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

J.A.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 50.056.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/12/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012001793/12.
(120000590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Jet Support Services Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 74.037.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001794/9.
(120000321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Project Integration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 152.144.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Société en date du 28 novembre 2011 que le

siège social de la Société a été transféré du 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg au 16, rue Jean l'Aveugle,
L-1148 Luxembourg, et ce à partir du 1 

er

 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Référence de publication: 2012001912/14.
(120000316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

16885

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U X E M B O U R G

Taggart Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.580,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 130.741.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître BECK, notary, residing in Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Taggart Global USA, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, the United States of

America, with registered address at 2711, Centerville road suite 400, Wilmington, 19808 Delaware, the United States of
America, owner of one thousand, two hundred and fifty-eight (1,258) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-)
each, representing approximately 99.9% of the issued share capital of the Company, here represented by Ms. Peggy Simon,
public notary's clerk, with professional address at 9, Rabbatt, L-6475 Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg by
virtue of a proxy established on December 15 

th

 , 2011.

The said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the shareholder of the private limited liability company (“Société à responsabilité limitée”)

established in Luxembourg under the name of “Taggart Global Luxembourg S.à r.l.”, incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, on August 14 

th

 , 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

2069 of September 22 

nd

 , 2007 and whose bylaws have been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary

on November 4 

th

 , 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2725 of December

11 

th

 , 2010.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand, five hundred and ninety Euro (EUR 12,590.-) divided into

one thousand, two hundred and fifty-nine (1,259) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, owned as
follows:

Taggart Global USA, LLC, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250 Class A Shares

1 Class B Share

1 Class C Share

1 Class D Share

1 Class E Share

1 Class F Share

1 Class G Share
1 Class H Share

1 Class I Share

Taggart Global Luxembourg S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class J Share

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,259 shares

Accordingly, one thousand, two hundred and fifty-eight (1,258) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-)

each, are represented at the present general meeting. Considering that the remaining one (1) Class J Share with a nominal
value of ten Euro (EUR 10.-) is held by the Company and thus has no voting right, the shares represented constitute
together one hundred percent (100%) of the voting share capital of the Company, so that the meeting can validly decide
on all the following.

III. The voting shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by ten Euro (EUR 10.-), in order to

decrease it from its present amount of twelve thousand, five hundred and ninety Euro (EUR 12,590.-) to twelve thousand,
five hundred and eighty Euro (EUR 12,580.-), through the cancellation of the sole Class J Share with a nominal value of
ten Euro (EUR 10.-), being currently held by the Company.

IV. Pursuant to the above decrease of capital, the voting shareholder resolves to amend article 6 of the articles of

association of the Company, to give it henceforth the following wording:

“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand, five hundred and eighty Euro (EUR 12,580.-)

represented by one thousand, two hundred and fifty-eight (1,258) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-)
each, which are divided into:

- One thousand, two hundred and fifty (1,250) “Class A Shares” with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- One (1) “Class B Share” with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-), subscribed and fully paid up;
- One (1) “Class C Share” with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-), subscribed and fully paid up;
- One (1) “Class D Share” with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-), subscribed and fully paid up;

16886

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U X E M B O U R G

- One (1) “Class E Share” with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-), subscribed and fully paid up;
- One (1) “Class F Share” with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-), subscribed and fully paid up;
- One (1) “Class G Share” with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-), subscribed and fully paid up;
- One (1) “Class H Share” with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-), subscribed and fully paid up; and
- One (1) “Class I Share” with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-), subscribed and fully paid up.
The terms defined in this Article 6, wherever appearing in the Articles shall have the meaning set forth below:
- “Class A Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class A Shares of the

Company.

-  “Class  B  Shareholder”  means  the  Shareholders  of  the  Company,  which  hold  at  any  time  Class  B  Shares  of  the

Company.

- “Class C Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class C Shares of the

Company.

- “Class D Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class D Shares of the

Company.

- “Class E Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class E Shares of the Com-

pany.

- “Class F Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class F Shares of the Company.
- “Class G Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class G Shares of the

Company.

- “Class H Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class H Shares of the

Company.

- “Class I Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class I Shares of the Company.
- “Class A Shares” means Class A Shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each in the capital of the Company.
- “Class B Shares” means Class B Shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each in the capital of the Company.
- “Class C Shares” means Class C Shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each in the capital of the Company.
- “Class D Shares” means Class D Shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each in the capital of the Company.
- “Class E Shares” means Class E Shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each in the capital of the Company.
- “Class F Shares” means Class F Shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each in the capital of the Company.
- “Class G Shares” means Class G Shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each in the capital of the Company.
- “Class H Shares” means Class H Shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each in the capital of the Company.
- “Class I Shares” means Class I Shares of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each in the capital of the Company.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”

V. The voting shareholder further resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company, to give it

henceforth the following wording:

“ Art. 8. Shares. Each share, whatever its class, entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company

except otherwise provided for in the Articles and to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a
share carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the single Shareholder or the
general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law. If the Company's share capital

is composed of various share classes in addition to the ordinary shares, the shares may be redeemed as described he-
reinafter. The Company shall be able to redeem the classes of shares by starting from the last outstanding class of shares
until Class B Shares, in the framework of a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares,
under the following terms and conditions:

16887

L

U X E M B O U R G

- An entire whole class of shares has to be redeemed;
- The redemption price shall be set by reference to a) an amount equal to the nominal value of each redeemed share

or, if higher, b) an amount equal to the Available Amount (as defined herein), divided by the number of shares in the
corresponding class of shares. The Available Amount shall be determined by the following formula: the total amount of
net profits of the Company (including carried forward profits) increased i) by any freely distributable share premium and
other freely distributable reserves and ii) as the case may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by i) any losses (included carried forward losses)
and ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set
out in the relevant interim accounts (without, for the avoidance of doubt, any double counting);

- Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders,

by a resolution made by a vote of the majority of the Shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital in each share class, respectively; and

- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à chternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Taggart Global USA, LLC, a société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 2711, Centerville road suite 400, Wilmington, 19808 Delaware, Etats-Unis d'Amé-
rique, propriétaire de mille, deux cent cinquante-huit (1,258) parts sociales entièrement libérées de la Société, repré-
sentant approximativement 99.9% du capital votant de la Société, ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée,
ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé donnée le 15 décembre 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de

“Taggart Global Luxembourg S.à r.l.”, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 août 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2069 du 22 septembre 2007, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 novembre 2010 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n°2725 du 11 décembre 2010.

II. Le capital social est fixé à douze mille, cinq cent quatre-vingt-dix Euros (12.590,-EUR) représenté par mille, deux

cent cinquante-neuf (1.259) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de dix Euros (10,-EUR) chacune, détenues
comme suit:

Taggart Global USA, LLC, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 Parts Sociales de Classe A

1 Part Sociale de Classe B

1 Part Sociale de Classe C

1 Part Sociale de Classe D

1 Part Sociale de Classe E

1 Part Sociale de Classe F

1 Part Sociale de Classe G
1 Part Sociale de Classe H

1 Part Sociale de Classe I

Taggart Global Luxembourg S.à r.l., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale de Classe J

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.259 parts sociales

Par conséquent, mille, deux cent cinquante-huit (1.258) parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (10,-EUR)

chacune, sont représentées de façon valable à la présente assemblée générale. Etant donné que la Part Sociale de Classe

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J restante d'une valeur nominale de dix Euros (10,-EUR) est détenue par la Société et n'emporte donc aucun droit de
vote, les parts sociales représentées constituent cent pour cent (100%) du capital votant de la Société, de sorte que la
réunion peut valablement décider de tous les points suivants.

III. L'associée votant décidé de diminuer le capital social à concurrence de dix Euros (10,-EUR), afin de le porter de

son montant actuel de douze mille, cinq cent quatre-vingt-dix Euros (12.590,-EUR) à douze mille, cinq cent quatre-vingt
Euros (12.580,-EUR), par annulation de la seule Part Sociale de Classe J, d'une valeur nominale de dix Euros (10,-EUR),
et étant détenue par la Société.

IV. Suite à la diminution de capital ci-dessus, l'associée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, afin de

lui conférer la teneur suivante:

« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille, cinq cent quatre-vingt Euros (12.580,EUR) représenté

par mille, deux cent cinquante-huit (1.258) parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (10,-EUR) chacune, divisé
comme suit:

- Mille, deux cent cinquante (1.250) «Parts Sociales de Classe A» d'une valeur nominale de dix Euros (10,-EUR) chacune,

entièrement souscrites et libérées;

- Une (1) «Part Sociale de Classe B» d'une valeur nominale de dix Euros (10,EUR), entièrement souscrite et libérée;
- Une (1) «Part Sociale de Classe C» d'une valeur nominale de dix Euros (10,EUR), entièrement souscrite et libérée;
- Une (1) «Part Sociale de Classe D» d'une valeur nominale de dix Euros (10,EUR), entièrement souscrite et libérée;
- Une (1) «Part Sociale de Classe E» d'une valeur nominale de dix Euros (10,EUR), entièrement souscrite et libérée;
- Une (1) «Part Sociale de Classe F» d'une valeur nominale de dix Euros (10,EUR), entièrement souscrite et libérée;
- Une (1) «Part Sociale de Classe G» d'une valeur nominale de dix Euros (10,EUR), entièrement souscrite et libérée;
- Une (1) «Part Sociale de Classe H» d'une valeur nominale de dix Euros (10,EUR), entièrement souscrite et libérée;

et

- Une (1) «Part Sociale de Classe I» d'une valeur nominale de dix Euros (10,EUR), entièrement souscrite et libérée.
Les notions définies au présent article 6 et figurant dans les présents Statuts auront la signification suivante:
- «Associé de Classe A» signifie tout Associé de la Société qui détient à tout moment des Parts Sociales de Classe A

de la Société.

- «Associé de Classe B» signifie tout Associé de la Société qui détient à tout moment des Parts Sociales de Classe B

de la Société.

- «Associé de Classe C» signifie tout Associé de la Société qui détient à tout moment des Parts Sociales de Classe C

de la Société.

- «Associé de Classe D» signifie tout Associé de la Société qui détient à tout moment des Parts Sociales de Classe D

de la Société.

- «Associé de Classe E» signifie tout Associé de la Société qui détient à tout moment des Parts Sociales de Classe E

de la Société.

- «Associé de Classe F» signifie tout Associé de la Société qui détient à tout moment des Parts Sociales de Classe F

de la Société.

- «Associé de Classe G» signifie tout Associé de la Société qui détient à tout moment des Parts Sociales de Classe G

de la Société.

- «Associé de Classe H» signifie tout Associé de la Société qui détient à tout moment des Parts Sociales de Classe H

de la Société.

- «Associé de Classe I» signifie tout Associé de la Société qui détient à tout moment des Parts Sociales de Classe I de

la Société.

- «Parts Sociales de Classe A» signifie les Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale de dix Euros (10,-EUR)

chacune dans le capital de la Société.

- «Parts Sociales de Classe B» signifie les Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale de dix Euros (10,-EUR)

chacune dans le capital de la Société.

- «Parts Sociales de Classe C» signifie les Parts Sociales de Classe C d'une valeur nominale de dix Euros (10,-EUR)

chacune dans le capital de la Société.

- «Parts Sociales de Classe D» signifie les Parts Sociales de Classe D d'une valeur nominale de dix Euros (10,-EUR)

chacune dans le capital de la Société.

- «Parts Sociales de Classe E» signifie les Parts Sociales de Classe E d'une valeur nominale de dix Euros (10,-EUR)

chacune dans le capital de la Société.

- «Parts Sociales de Classe F» signifie les Parts Sociales de Classe F d'une valeur nominale de dix Euros (10,-EUR)

chacune dans le capital de la Société.

- «Parts Sociales de Classe G» signifie les Parts Sociales de Classe G d'une valeur nominale de dix Euros (10,-EUR)

chacune dans le capital de la Société.

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U X E M B O U R G

- «Parts Sociales de Classe H» signifie les Parts Sociales de Classe H d'une valeur nominale de dix Euros (10,-EUR)

chacune dans le capital de la Société.

- «Parts Sociales de Classe I» signifie les Parts Sociales de Classe I d'une valeur nominale de dix Euros (10,-EUR) chacune

dans le capital de la Société.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être crée auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. Le montant de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des Associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés, ou pour être affecté à la réserve légale.»

V. L'associée votant décide par la suite de modifier l'article 8 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale, quelle que soit sa classe, confère à son propriétaire un droit égal dans les

bénéfices et les actifs de la Société, sauf disposition contraire des Statuts et une voix aux assemblées générales des
Associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de
l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun, pris parmi eux ou en dehors d'eux.

L'Associé unique peut librement céder ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un Associé unique. Les

parts sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société est composée de plusieurs Associés. Les parts sociales
ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément des Associés représentant au moins les
trois quarts du capital, conformément à l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la Société ou acceptée par la Société, en application de
l'article 1690 du Code civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales. Si le capital social de la

Société est composé de différentes classes de parts sociales en plus de parts sociales ordinaires, les parts sociales seront
rachetées comme suit. La Société devra être en mesure de racheter les classes de parts sociales en commençant par la
dernière classe de parts sociales restante jusqu'aux Parts Sociales de Classe B, dans le cadre de la réduction de son capital
souscrit par annulation des parts sociales rachetées, selon les termes et conditions suivantes:

- Une classe entière de parts sociales doit être rachetée;
- Le prix de rachat sera fixé par référence à a) un montant égal à la valeur nominale de chaque part sociale rachetée,

ou, s'il est plus élevé, b) un montant égal au Montant Disponible (tel que défini ici), divisé par le nombre de parts sociales
de la classe de parts sociales correspondante. Le Montant Disponible sera déterminé par la formule suivante: le montant
total  des  profits  nets  de  la  Société  (incluant  les  profits  reportés)  augmenté  i)  par  toute  prime  d'émission  librement
distribuable et toute autre réserve librement distribuable et ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital
social et la réduction de réserve légale relative à la classe de parts sociales devant être annulée mais réduit par i) toutes
pertes (incluant les pertes reportées) et ii) toutes sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences
de la Loi ou des Statuts, à chaque fois tel qu'énoncé dans les comptes intérimaires (et pour éviter tout doute, sans double
comptage);

- Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être

décidé que dans la mesure où il y a suffisamment de sommes distribuables disponibles eu égard au montant excédentaire
du prix de rachat;

- Le rachat doit être décidé par une résolution de l'Associé unique, ou en cas de pluralité d' Associés, par une résolution

adoptée par un vote de la majorité des Associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social
dans chaque classe, respectivement;

- Les parts sociales rachetées seront annulées après la réduction du capital.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du
notaire par son nom et prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2281. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 décembre 2011.

Référence de publication: 2012001010/287.
(110212161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Euro 1 Komm, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 165.796.

STATUTS

L'an deux mille onze, le douzième jour de décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Feko LICINA, électromécanicien industriel, né le 18 novembre 1964 à Berane (Montenegro), demeurant à

L-3926 Mondercange, 24, Grand-Rue.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, la pose et le montage de fenêtres et de portes.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «EURO 1 KOMM».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Mondercange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

Monsieur Feko LICINA, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le  comparant  qualifié  ci-avant,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit,  se  considérant  comme  dûment

convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Feko LICINA, électromécanicien industriel, né le 18 novembre 1964 à Berane (Montenegro), demeurant à

L-3926 Mondercange, 24, Grand-Rue

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique prénommé.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-3926 Mondercange, 24, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Ehlange-sur-Mess, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Licina, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 décembre 2011. Relation: RED/2011/2731. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 13 décembre 2011.

Référence de publication: 2012001696/149.
(120000629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

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U X E M B O U R G

Luxavie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 152.731.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2011

– L'Assemblée Générale décide de révoquer le gérant technique HEYBROEK Roland Renée ainsi que le gérant admi-

nistratif  KRUITHOF  Guido  Johannes  et  d'accepter  le  mandat  de  gérant  technique  pour  une  durée  indéterminée  de
Monsieur KRUITHOF Guido Johannes demeurant 20 Lengeler, B-4790 Burg Reuland,

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012001830/13.
(120000063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Ak Bars Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 127.473.

<i>Extrait des principales résolutions prises par les actionnaires en date du 30 décembre 2011 lors de l'Assemblée Générale Extraor-

<i>dinaire

- De révoquer le réviseur d'entreprises agréé en place à savoir Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l. avec effet immédiat.
- De nommer en remplacement la société FPS Audit S.à r.l. ayant son siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1330 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
159.674.

Le mandat du nouveau réviseur d'entreprises agréé prendra fin lors de l'assemblée générale des associés approuvant

les comptes clos au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Patrick Sganzerla, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012002188/19.
(120001188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

IND Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.035.

L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "IND INVEST S.A.", une société anonyme, établie

et ayant son siège social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 25.035, constituée suivant acte notarié en date du 4 novembre 1986,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1 du 2 janvier 1987. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu par le notaire soussigné en date du 14 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 11 du 6 janvier 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Raul MARQUES, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cécile ANGELETTI, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

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Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination en qualité de liquidateur Monsieur Enzo LIOTINO et définition de ses pouvoirs.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DÉCIDE de procéder à la dissolution de la Société IND INVEST

S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DÉCIDE de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur

Enzo LIOTINO, Directeur, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. LIOTINO, R. MARQUES, C. ANGELETTI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16538. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012001782/63.
(120000031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

K'FE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5252 Sandweiler, 12, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 110.526.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/12/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012001800/12.
(120000490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

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L

U X E M B O U R G

L &amp; P, Lange and Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6755 Grevenmacher, 1, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 89.344.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/12/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012001801/12.
(120000435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

L &amp; R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 62, Géidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 124.106.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wilwerdange, le 02/01/2012.

Référence de publication: 2012001802/10.
(120000370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

M &amp; M, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.640.

Le siège social du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est dorénavant établi au:

9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Référence de publication: 2012001834/11.
(120000300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Weiler-Bau (Lux) GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 39.537.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/01/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012005347/10.
(120004802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Vicanne S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 130.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 06 Janvier 2012.

<i>Pour Vicanne S.à r.l.

Référence de publication: 2012005338/11.
(120004514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Advans S.A., SICAR

Ak Bars Luxembourg S.A.

Euro 1 Komm

Fonds Rusnano Capital SA

Franzoni Group S.A.

Georose 8

Goldmills Investments S.à r.l.

Green Utility (I) Feeder SICAV-SIF

Green Utility SICAV-SIF

Gucci Luxembourg S.A.

H.07 Bergem "Novus"

H.07 Dudelange

H2O Investissements et Finance S.A.

H2O Investissements et Finance S.A.

HAP-Architekten S.à r.l.

HECKER Automotive S.à r.l.

Hoist Group S.A.

Horcus S.A.

Immobilière Prestige S.àr.l.

Immobilière TOP-INVEST Luxembourg, société à responsabilité limitée

Immolis S.àr.l.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l.

Implant-Lux S.A.

IND Invest S.A.

Industry Service &amp; Logistic AG

Insitor S.à r.l.

I.S.G. Gestion Sàrl

Isoloader Europe S.A.

IT Realty (Cantalupo) S.à r.l.

J.A.C.C. S.A.

Jet Support Services Europe Sàrl

J. Ray McDermott (Luxembourg) S.à r.l.

K'FE S.à r.l.

Lazard Wealth Management Europe S.à r.l.

LIST Société Anonyme Holding

Logix XII S.à r.l.

L &amp; P, Lange and Partner S.à r.l.

L &amp; R S.à r.l.

Luxavie S.à r.l.

Lux Décor Peinture S.A. en abrégé LDP S.A.

Macareva S.A.

M &amp; M

Monterey Capital III Sàrl

Naolux S.A.

Northland Resources S.A.

Oban Invest S.A.

Project Integration S.A.

Taggart Global Luxembourg S.à r.l.

TransForce Luxembourg Sàrl

Truficar S.A.

VASCONI ASSOCIES LUXEMBOURG S.à r.l., Thomas Schinko

Vasconi Associés Luxembourg, Société Civile

Vicanne S.à r.l.

Weiler-Bau (Lux) GmbH