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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 350
9 février 2012
SOMMAIRE
Almazora Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
16758
Ancestry.com Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
16790
Aon Services Luxembourg & Co S.C.A. . .
16785
Coal Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16776
Finanim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16784
GBL Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16754
Glabach Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
16755
ILP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16755
Les Tramways de Chandernagor . . . . . . . .
16793
Murten Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16754
Nail Do Dat S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16758
National Air Cargo (Luxembourg) Sàrl . .
16754
NDNRC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16758
Next Investment B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16754
Nigro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16766
Nigro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16766
Nordea Fund of Funds, SICAV . . . . . . . . . .
16755
Novator Pharma I Investments S.àr.l. . . . .
16757
Peakside European Holdco S.à r.l. . . . . . . .
16766
Pelican Strategy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16776
Pennington S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16775
Peter & Clark - Multilingual Communica-
tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16775
PetroSantander Luxembourg Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16784
Pirson Contractors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
16798
Polyparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16784
Power Food's J-MB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
16785
Premium Carwash S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
16776
Press Sentinel Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .
16785
Press Sentinel Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .
16789
Press Sentinel Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .
16785
Prodac Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
16766
Projet-Immo-Libre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16789
Prospector Rig 3 Owning Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16776
Prospector Rig 3 Owning Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16767
Prospector Rig 4 Owning Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16776
Radiant Fund S.C.A. SICAV FIS . . . . . . . . .
16758
Raolc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16788
Realdom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16789
Realkapital 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16789
Rentados S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16760
REO St Georg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16793
Restaurant Pizzeria Astoria . . . . . . . . . . . . .
16798
Restaurant Pizzeria Astoria . . . . . . . . . . . . .
16798
Restaurant Pizzeria Astoria . . . . . . . . . . . . .
16798
Retail Services Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
16789
Road Runner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16798
Robert Steinhäuser Finance S.A. . . . . . . . .
16799
Roblon Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
16799
Rocval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16799
Russian Credit Cards Master Trust S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16799
Simrace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16800
Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16799
TOURINTER, Société pour la Promotion
du Tourisme International S.A. . . . . . . . .
16775
UK Bricks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16777
16753
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U X E M B O U R G
GBL Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 143.104.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinairei>
<i>tenue extraordinairement le 16 décembre 2011i>
L'Assemblée prend acte des démissions suivantes:
- Monsieur Thierry de RUDDER de son mandat de Président et Gérant avec effet au 29 décembre 2011
- Monsieur Gérald FRERE de son mandat de Gérant avec effet au 29 décembre 2011
- Monsieur Patrick DE VOS de son mandat de Gérant avec effet au 2 janvier 2012
L'Assemblée décide de nommer en tant que gérants avec effet au 2 janvier 2012 et ce jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2012:
- Monsieur Ian GALLIENNE domicilié 17, allée des Peupliers, B-6280 Gerpinnes
- Monsieur Gérard LAMARCHE, domicilié 1, Ferme du Bois Saint Jean, B-6982 Samree
Pour avis sincère et conforme
Laurence MATHIEU
<i>Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2012002759/20.
(120000369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Murten Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 79.762.
Par la présente, j'ai le regret de vous informer de ma démission d'administrateur de la société anonyme MURTEN
FINANCIERE SA, enregistrée auprès du R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 79.762, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Jean Bernard ZEIMET.
Référence de publication: 2012001867/10.
(120000258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
National Air Cargo (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 116.397.
Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique de la société en date du 21 décembre 2011 que:
- Monsieur Preston Murray démissionne de son poste de gérant de catégorie A de la société avec effet au 31 décembre
2011;
- Monsieur Steven Rossum, né le 14 novembre 1962 à New York (Etats-Unis d’Amérique) et demeurant 8606 Great
Cove Drive, Orlando 32819 (Etats-Unis d’Amérique) est nommé en remplacement du gérant démissionnaire de catégorie
A avec effet au 31 décembre 2011 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001869/15.
(120000030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Next Investment B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.557.
DISSOLUTION
Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 décembre
2011 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.
16754
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Next Investment B.V., en liquidation volontaire
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012001873/16.
(120000506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Nordea Fund of Funds, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 66.248.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63272 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001874/10.
(120000099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Glabach Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.222.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société qui s'est tenue en date du 3 janvieri>
<i>2012 au siège social de la société:i>
1. Mr Anton Baturin avec adresse professionnelle au 11 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été nommé en tant
qu'administrateur catégorie A, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale 2017 en remplaçant de Mr Knut Reinertz, avec
effet au 20 décembre 2011.
2. Mr Barry O'Dwyer avec adresse professionnelle au 11 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été nommé en tant
qu'administrateur catégorie B, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale 2017 en remplaçant de Mr Patrick Hansen, avec
effet au 20 décembre 2011.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2012002406/19.
(120001306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
ILP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 127.004.
In the year two thousand eleven, on the seventh of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
- A. Rise & Co. S.r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office at
25, Viale Bianca Maria, I-20122 Milano (Italy), registered in Milan under number 04836050965;
- Investimenti Atlantici S.r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered
office at 25, Viale Bianca Maria, I20122 Milano (Italy), registered in Milan under number 04836060964;
- G.B.L. Fiduciaria S.p.A., a company duly incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office
at 46, Via Broletto, I-20121 Milano (Italy), registered in Milan under number 04156340962;
- UBS Fiduciaria S.p.A., a company duly incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office
at 3, Via des Vecchio Politecnico, I-20121 Milano (Italy), registered in Milan under number 1686984;
hereby represented by Mr. Adrien Coulombel, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given
under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
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U X E M B O U R G
I) That the appearing parties are the current shareholders (associés) of “ILP III S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée
having its registered office at 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 127.004, incorporated by a deed of the undersigned notary on April 13, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1149 of June 13, 2007 (the "Company"). The
articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on October
10, 2011 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II) That the agenda of the meeting is the following:
a) Transfer of the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L8030 Strassen with immediate effect and
amendment, with same effect, of the first paragraph of article 5 and article 9 of the articles of association of the Company;
b) Appointment of Mrs Cornelia METTLEN, with immediate effect, as director of the Company, in replacement of Mr.
Romain Thillens who has resigned;
c) Any other business.
III) That all shareholders (associés) (the “General Meeting”) are duly represented at the meeting and have taken
unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to transfer the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
with immediate effect.
As a consequence, with same effect, the first paragraph of article 5 and article 9 of the articles of association of the
Company are amended and shall forthwith read as follows:
“ Art. 5. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Strassen, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
Art. 9. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be
held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in the
Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.”
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to appoint, with immediate effect, Mrs Cornelia METTLEN, lawyer, professionally
residing at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, as director of the Company, in replacement of Mr. Romain Thillens who
has resigned. Her mandate will expire at the end of the Annual General Meeting which has to approve the annual accounts
as at December 31
st
, 2011.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
- A. Rise & Co. S.r.l., une société dûment constituée et existante sous les lois d'Italie, ayant son siège social au 25, Viale
Bianca Maria, I-20122 Milano (Italie), enregistrée à Milan sous le numéro 04836050965;
- Investimenti Atlantici S.r.l., une société dûment constituée et existante sous les lois d'Italie, ayant son siège social au
25, Viale Bianca Maria, I-20122 Milan (Italie), enregistrée à Milan sous le numéro 04836060964;
- G.B.L. Fiduciaria S.p.A., une société dûment constituée et existante sous les lois d'Italie, ayant son siège social au 46,
Via Broletto, I-20121 Milan (Italie), enregistrée à Milan sous le numéro 04156340962;
- UBS Fiduciaria S.p.A., une société dûment constituée et existante sous les lois d'Italie, ayant son siège social au 3, Via
des Vecchio Politecnico, I-20121 Milan (Italie), enregistrée à Milan sous le numéro 1686984;
ici représentées par Monsieur Adrien Coulombel, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations
données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Les parties comparantes représentées comme il est dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
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I) Que les parties comparantes sont les associés actuels de la société «ILP III S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 30, rue Marie Adélaïde L-2128 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.004, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 13
avril 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1149 du 13 juin 2007 (la «Société»). Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentant en date du 10 octobre 2011, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II) Que l'agenda de l'assemblée est le suivant:
a) Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, avec effet immédiat et modification,
avec même effet, du premier alinéa de l'article 5 et de l'article 9 des statuts de la Société;
b) Nomination de Madame Cornelia METTLEN, avec effet immédiat, en qualité de gérant de la Société, en remplace-
ment de Monsieur Romain Thillens, démissionnaire;
c) Divers.
II) Que tous les associés (l'«Assemblée Générale») sont dûment représentés à l'assemblée et ont pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de transférer le siège de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, avec effet
immédiat.
En conséquence, avec même effet, le premier alinéa de l'article 5 et l'article 9 des statuts de la Société sont modifiés
et auront désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 9. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés est tenue, en conformité
avec l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui serait
précisé dans l'avis de convocation.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de nommer, avec effet immédiat, Madame Cornelia METTLEN, juriste, demeurant
professionnellement au 163, rue du Kiem, L8030 Strassen, en qualité de gérant de la Société, en remplacement de Mon-
sieur Romain THILLENS, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
relative à l'approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2011.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les noms, prénoms, état
civil et résidence, les personnes pré mentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: A. COULOMBEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16676. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012001779/115.
(120000225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Novator Pharma I Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 138.195.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 27 décembre 2011i>
L’actionnaire unique de la Société prononce la clôture de la liquidation de la Société qui cessera d’exister.
L’actionnaire unique décide que les documents sociaux seront conservés au minimum pendant cinq années au siège
social de ladite Société, à savoir au 51, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
16757
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L’actionnaire unique indique que des mesures ont été prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant
aux créanciers ou à lui-même et dont la remise n’aurait pu leur être faite.
Référence de publication: 2012001875/15.
(120000256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Nail Do Dat S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4261 Esch-sur-Alzette, 45, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 156.173.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001876/10.
(110213409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
NDNRC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 31, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 152.546.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012001877/12.
(120000431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Radiant Fund S.C.A. SICAV FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 159.100.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012001930/11.
(120000548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Almazora Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 97.559.
In the year two thousand and eleven,
on the twelfth day of the month of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
the company “BACP Europe Fund II L.P.”, a limited partnership organised under the laws of the State of Delaware
(USA), registered with the Secretary of the State of Delaware under N° 3256159, and having its registered office at 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA,
here represented by Mrs Carine AGOSTINI, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her in Chicago (USA), on 09 December 2011.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
I. The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to document that the
same appearing party, the company “BACP Europe Fund II L.P.” is the sole shareholder of “ALMAZORA HOLDINGS
S.à r.l.”, a limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 7, Val Sainte Croix,
16758
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L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), with a corporate share capital of twenty-three
thousand six hundred euro (23'600.-EUR), incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 15 December 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 34 of 10 January 2004, page 1619 and entered
in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B-97.559. The Articles of
Incorporation of said company were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted on 27 February 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 412 of 17 April 2004, page 19752.
II. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Liquidation of the Company.
2. Appointment of “VAN CAUTER-SNAUWAERT & Co S.à r.l.”, with registered office at 43 route d''Arlon, L-8009
Strassen, as liquidator of the Company.
3. Determination of the powers to be given to the liquidator.
4. Miscellaneous,
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to dissolve the Company and to put it immediately into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint as sole liquidator of the Company:
the company “VAN CAUTER-SNAUWERT & Co S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, with registered office at
43 route d''Arlon, L-8009 Strassen (Grand Duchy of Luxembourg). R.C.S. Luxembourg, section B number 52 610).
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry
out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the
operation. The liquidator shall have the social signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission, grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may under his own responsibility delegate for the duration set by him to one or more persons such
part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille onze,
le douze décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société “BACP Europe Fund II L.P.”, une limited partnership régie par les lois de l'Etat de Delaware (USA), enregistrée
avec le “Secretary of the State of Delaware”, sous le numéro 3256159, and having its registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA,
ici représentée par Madame Carine AGOSTINI, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Chicago (USA), le 09 décembre 2011.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
I. Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle-
même, la société «BACP Europe Fund II L.P» est la seule associée de «ALMAZORA HOLDINGS S.à r.l.», une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la
«Société») avec un capital social souscrit de VINGT-TROIS MILLE SIX CENTS EUROS (23'600.-EUR) constituée suivant
un acte notarié daté le 15 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 34 du 10
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janvier 2004, page 1619 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
97 559. Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 27 février 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 412 du 17 avril 2004, page 19752.
II. La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Liquidation de la Société.
2. Nomination de «VAN CAUTER-SNAUWERT & Co S.à r.l.», avec siège social au 43 route d'Arlon, L-8009 Strassen,
aux fonctions de liquidateur de la Société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers,
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide la mise en liquidation immédiate de la Société en vue de sa dissolution.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «VAN CAUTER-SNAUWAERT & Co S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social au 43
route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 52 610).
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question. Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter
la Société vis-à-vis des tiers, notamment en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs personnes des
pouvoirs qu'il estime appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. AGOSTINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17219. Reçu douze Euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012002211/110.
(120001231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Rentados S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 165.681.
STATUTS
L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Lu-
xembourg, 40, boulevard Joseph II,
ici représentée par son Directeur Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:
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Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "RENTADOS S.A.".
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros) représenté par 31 (trente-et-une) actions
d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté à EUR 250.000. (deux cent cinquante mille euros) par la création et
l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
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Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième mardi du mois de mai à onze heures au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires.i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille treize.
<i>Souscription et Libération.i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée TRENTE-ET-UNE actions . . . . . 31
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000.- (trente-et-un mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.800.-.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
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1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Guillermo SANTOS, né à Saragossa, Espagne, le 12 juin 1969, avec adresse à Calle del Sil 50, Colonia del
Viso, 28002 Madrid, Espagne,
- Monsieur Claudio TOMASSINI, né à Esch/Alzette, le 31 octobre 1957, avec adresse professionnelle à L-1840 Lu-
xembourg, 40, boulevard Joseph II,
- Monsieur Henri REITER, né à Luxembourg, le 30 avril 1962, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40,
boulevard Joseph II.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, R.C.S. Luxembourg
B 34978.
4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la tradution anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth of December.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, having its registered office in
L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
here represented by its Manager Mr Jacques RECKINGER, maître en droit, residing professionally in Luxembourg 40,
boulevard Joseph II.
Such appearing party has decided to form amongst themselves a limited company (“société anonyme”) in accordance
with the following Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of "RENTADOS S.A.".
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights
deriving from these patents or complementary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 5. The corporate capital is fixed at EUR 31.000.- (thirty-one thousand euros) represented by 31 (thirty-one) shares
with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
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<i>Authorised capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount to EUR 250,000.- (two hundred and fifty
thousand euros) by the creation and the issue of new shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other director
may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature
of the delegate of the board. In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be
bound by the signature of the sole director.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
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Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It
has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the third Tuesday of the month of May at eleven o'clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles of
Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositions.i>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first December
two thousand and twelve.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and thirteen.
<i>Subscription and Payment.i>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prenamed: THIRTY-ONE shares . . . . . . . . . 31
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.-(thirty-one thousand
euros) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statement.i>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Law on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costs.i>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 1,800.
<i>Extraordinary general meeting.i>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- Mr Guillermo SANTOS, born at Saragossa, Spain, on the 12
th
June 1969, residing at Calle de Sil 50, Colonia del Viso,
28002 Madrid, Spain,
- Mr Claudio TOMASSINI, born at Esch/Alzette, on the 31
st
October 1957, having its professional address in L-1840
Luxembourg, 40, boulevard JosepII,
- Monsieur Henri REITER, born at Luxembourg, on the 30
th
April 1962, having its professional address in L-1840
Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
2) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, having its registered office in L1840 Luxembourg, 38, Boulevard Joseph II, RCS
Luxembourg B 34978.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2017.
5) The registered office is fixed at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II:
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the French version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: J. RECKINGER et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56666. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180974/282.
(110210548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Nigro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4650 Differdange, 66, rue Prinzenberg.
R.C.S. Luxembourg B 88.626.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001878/10.
(120000568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Nigro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4650 Differdange, 66, rue Prinzenberg.
R.C.S. Luxembourg B 88.626.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001879/10.
(120000569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Peakside European Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 131.744.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012001888/10.
(120000616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Prodac Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 149.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.927.
La dénomination de l'associé Frames Management S.à r.I. & Partners S.C.A., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, a changé et est à présent Prodac Management S.à r.I. & Partners S.C.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001895/12.
(120000673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
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Prospector Rig 3 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.730.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l. (formerly Prospector Offshore Drilling Rig Construction (Cay-
man) Ltd.), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade and companies register,
here represented by Mrs. Stéphanie Guers, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Houston (USA) on 1 December 2011,
said proxy, initialed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to
this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder and represents the entire share capital of PROSPECTOR RIG 3 OWNING
COMPANY (CAYMAN) LTD., a company existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered under number 253470, incorporated
pursuant to the memorandum & articles of association registered and filed within the Registrar of Companies of the
Cayman Islands on 15 March 2011 (hereinafter the “Company”).
The appearing party then reviewed the following agenda:
<i>Agendai>
1) Confirmation and ratification of the written resolutions signed on 30 November 2011 by the sole shareholder of
the Company regarding the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg, the transfer of the regis-
tered office and the seat of central administration of the Company from the Cayman Islands to the Grand Duchy of
Luxembourg and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature of the
present deed, according to Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality;
2) Adoption of the form of a société à responsabilité limitée governed by Luxembourg law and of the Company name
Prospector Rig 3 Owning Company S.à r.l.;
3) Acknowledgment of the valuation certificate issued by the board of directors of the Company;
4) Full restatement of the articles of association in order to adapt them to Luxembourg law;
5) Determination of the term of the first financial year of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg;
6) Decision to fix the number of members of the board of managers at four (4) and appointment of the managers for
an unlimited period of time;
7) Confirmation of the shareholding of the Company;
8) Determination of the address of the registered office and central administration of the Company in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;
9) Approval of an interim balance sheet of the Company as Luxembourg opening balance sheet of the Company; and
10) Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital, requested
the notary to act the following resolutions:
WHEREAS, by written resolutions signed on 30 November 2011, the sole shareholder of the Company resolved to
continue the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and thus to transfer the registered office and the seat of
central administration of the Company, without winding up of the Company, from the Cayman Islands to the Grand
Duchy of Luxembourg and to delegate to any director or officer all the powers to perform all the formalities and to effect
all the registrations and publications as well in the Cayman Islands and as in the Grand Duchy of Luxembourg, for the
purpose of the continuation, the transfer of the registered office and seat of central administration of the Company.
Consequently, the Company will become a Luxembourg domiciled company governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg.
Then the sole shareholder took the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder resolves to confirm and ratify its written resolutions signed on 30 November 2011, regarding
the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and the transfer of the registered office and seat
of central administration of the Company from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, and the conse-
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cutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature of the present deed, according to
Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder resolves that the Company shall adopt the legal form of a société à responsabilité limitée and
the name of Prospector Rig 3 Owning Company S.à r.l..
The Company will henceforth be a Luxembourg société à responsabilité limitée subject to Luxembourg law and in
particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to acknowledge the valuation certificate of the board of managers of the Company,
which states that the net asset value of the Company corresponds at least to the aggregate amount of the subscribed
share capital of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to fully restate the articles of association of the Company in conformity with Luxem-
bourg law, so that they shall now read as follows:
“A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
In addition, the Company may own, lease, operate, and/or provide equipment used in contract drilling services in oil
and gas drilling operations; acquire, hold, manage, sell or dispose of any such related equipment as well as sea-going vessels;
enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions relating to contract drilling services and
sea-going vessels, it being understood that these activities shall be carry out and provided only to companies of the same
group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Prospector Rig 3 Owning Company S.à r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty thousand one US Dollars (USD 20,001.-), represented by twenty
thousand one (20,001) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of threequarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
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Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In case of several managers,
the managers shall be of category A or of category B albeit that in such case at least one (1) manager shall be of category
A and at least one (1) manager shall be of category B.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any manager of category A together with a manager of category B.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members of category B a chairman, and may choose from among its members a vicechairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or upon the joint call by one (1) manager of category A
and one (1) manager of category B, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings
of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by fax, or any other similar mean of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or similar mean of
communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting albeit that, if the board of managers consists of more than one manager, always at least one
(1) manager of category A and at least one (1) manager of category B must consent to a decision.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by fax, or any other similar mean of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman or jointly by one (1) manager of category A and one (1) manager of category B. Copies or extracts of
such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or jointly by
one (1) manager of category A and one (1) manager of category B or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
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The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first January and ends on the thirty-first December of the same year.
Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts
prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”
<i>Fifth Resolutioni>
The sole shareholder resolves that the first financial year of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg shall
begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2012.
<i>Sixth Resolutioni>
The sole shareholder resolves to fix the number of members of the board of managers at four (4) and to appoint as
managers the following persons for an unlimited period:
a) Anirudha Pangarkar, born in Pune, (India) on 1 December 1961, residing professionally at 11011 Richmond Avenue,
Suite 225, Houston, TX 77042, USA, as class A manager;
b) Angela McKinney, born in Beaumont, Texas, (USA) on 18 September 1978, residing professionally at 11011 Rich-
mond Avenue, Suite 225, Houston, TX 77042, USA, as class A manager;
c) Koenraad Van den Haegen, born in Gent (Belgium), on 9 April 1973, residing professionally at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager;
d) Hugo Froment, born in Laxou, France, on 22 February 1974, residing professionally at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.
<i>Seventh Resolutioni>
The sole shareholder acknowledges that he will be the sole shareholder of the Company holding the twenty thousand
one (20,001) shares, having a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, representing the entire share capital of the
Company.
<i>Eighth Resolutioni>
The sole shareholder resolves to establish the registered office and central administration of the Company at 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Ninth Resolutioni>
The sole shareholder resolves to approve an interim balance sheet of the Company as of 1 December 2011 as Lu-
xembourg opening balance sheet of the Company.
<i>Tenth Resolutioni>
The sole shareholder decides to empower any member of the board of managers, with full power of substitution, to
perform any act and formalities required pursuant to the conversion and transfer of the registered office, both in the
Cayman Islands and Grand Duchy of Luxembourg.
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There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le sixième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l., (anciennement Prospector Offshore Drilling Rig Construction
(Cayman) Ltd.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, non encore immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg,
ici représentée par Madame Stéphanie Guers, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Houston (EUA) le 1
er
décembre 2011.
La procuration signée «ne varietur» par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est le seul associé de PROSPECTOR RIG 3 OWNING COMPANY (CAYMAN) LTD., une société
existant sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite sous le numéro 253470, constituée conformément au memorandum and articles of
associations enregistrés auprès du Registre de Commerce des Iles Caïmans le 15 mars 2011 (ci-après la «Société»).
Laquelle comparante a alors passé en revue l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Confirmation et ratification des résolutions écrites adoptées par la Société le 30 novembre 2011 par l’associé unique
de la Société concernant la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le transfert du siège social de la
Société et du siège de son administration centrale depuis les Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg et l’adoption
consécutive de la nationalité luxembourgeoise, devant être effective à la date du présent acte notarié, conformément au
droit luxembourgeois et aux règles régissant le statut de la personnalité juridique;
2) Adoption de la forme d’une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois et de la dénomination
«Prospector Rig 3 Owning Company S.à r.l.»;
3) Prise de connaissance du certificat d’évaluation émis par le conseil de gérance de la Société;
4) Refonte des statuts de la Société afin de les adapter au droit luxembourgeois;
5) Détermination de la durée de la première année sociale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;
6) Décision de fixer le nombre de membres du conseil de gérance à quatre (4) et nomination des gérants pour une
période indéterminée;
7) Confirmation de l’actionnariat de la Société;
8) Etablissement du siège social et de l’administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;
9) Approbation d’un bilan intérimaire de la Société en tant que bilan d’ouverture de la Société; et
10) Divers.
Après avoir revu les points à l’ordre du jour, la comparante, représentant la totalité du capital social, a demandé au
notaire d’acter les résolutions suivantes:
Attendu que, par des résolutions écrites, signées le 30 novembre 2011 l’associé unique de la Société a décidé de
continuer la Société au Grand-Duché de Luxembourg et ainsi, de transférer le siège social et le siège de son administration
centrale de la Société des Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg, sans liquidation de la Société, et de déléguer à
tout gérant ou responsable la totalité des pouvoirs pour exécuter toutes les formalités et effectuer toutes les inscriptions
et publications, tant aux Iles Caïmans qu’au Grand-Duché de Luxembourg, afin de continuer et transférer le siège social
de la Société et le siège de son administration centrale de la Société. En conséquence, la Société sera domiciliée au
Luxembourg et sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de confirmer et de ratifier ses résolutions écrites, signées le 30 novembre 2011, concernant
la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et le transfert du siège social et du siège de l’administration
centrale de la Société depuis les Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg, et l’adoption subséquente de la nationalité
luxembourgeoise, qui sera effective à la date de la signature du présent document conformément au droit luxembourgeois
et aux dispositions régissant le statut de la personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide que la Société adoptera la forme d’une société à responsabilité limitée et aura pour dénomi-
nation sociale «Prospector Rig 3 Owning Company S.à r.l.».
Dès lors, la Société sera une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois et en particulier, par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de prendre acte du certificat d’évaluation du conseil de gérance de la Société, qui stipule que
la valeur de l’actif net de la Société correspond au moins au montant total du capital souscrit de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société de manière à les rendre conformes
au droit luxembourgeois, afin qu’ils aient la teneur suivante:
“A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
De plus, la Société peut détenir, louer, exploiter et/ou fournir des équipements utilisés dans les contrats de services
de forage pour les opérations de forage de pétrole et de gaz; acquérir, détenir, gérer, vendre ou disposer de tout équi-
pement relatif, ainsi que de navires de haute mer, étant entendu que de telles activités doivent être menées et fournies
seulement à des sociétés du même groupe que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l’accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de Prospector Rig 3 Owning Company S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille un US Dollars (USD 20.001,-), représenté par vingt mille une (20,001)
parts sociales d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
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aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Lorsqu’il y a plusieurs
gérants, les gérants seront de catégorie A ou de catégorie B. Dans ce cas, au moins un (1) gérant sera de catégorie A et
au moins un (1) gérant de catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature collective d’un gérant de catégorie A conjointement avec un gérant de catégorie B.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
de catégorie B un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un (1) gérant de catégorie A conjointement avec
un (1) gérant de catégorie B au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie
ou par tout moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Dans le cas où le conseil de gérance se compose de plusieurs gérants, au moins un (1) gérant
de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B devront prendre conjointement la décision.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou conjointement par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les
copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou conjoin-
tement par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B ou par toute personne dûment mandatée à cet
effet par le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
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Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable
préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide que le premier exercice social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg commencera le
jour du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer le nombre des membres du conseil de gérance à quatre (4) et de nommer comme
gérants les personnes suivantes, pour une durée indéterminée:
a) Anirudha Pangarkar, né à Pune (Inde), le 1 décembre 1961, résidant professionnellement au 11011 Richmond Avenue,
Suite 225, Houston, TX 77042 (EUA), comme gérant de catégorie A;
b) Angela McKinney, né à Beaumont, Texas (USA), le 18 septembre 1978, résidant professionnellement au 11011
Richmond Avenue, Suite 225, Houston, TX 77042 (EUA), comme gérant de catégorie A;
c) Koenraad Van den Haegen, né à Gent (Belgique), le 9 Avril 1973, résidant professionnellement au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B;
d) Hugo Froment, né à Laxou, France, le 22 février 1974, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B.
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique reconnaît qu’il sera l’associé unique de la Société détenant vingt mille une (20.001) parts sociales,
ayant une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société.
<i>Huitième résolutioni>
L’associé unique décide d’établir le siège social et l’administration centrale de la Société au 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L’associé unique décide d’approuver un bilan intérimaire de la Société au 1
er
décembre 2011 en tant que bilan d’ou-
verture de la Société au Luxembourg.
<i>Dixième résolutioni>
L’associé unique décide de donner pouvoir à chacun des membres du conseil de gérance, avec tous pouvoirs de
substitution, de procéder à tous actes et formalités aux Iles Caïmans ainsi qu’au Grand-Duché de Luxembourg, requis à
la suite de la conversion et du transfert du siège social.
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<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte
Signé: S. GUERES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16646. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012000837/438.
(110211600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Pennington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 123.727.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001890/9.
(110213385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Peter & Clark - Multilingual Communication, Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.
R.C.S. Luxembourg B 65.568.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 7 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 janvier 2012.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012001891/13.
(120000353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
TOURINTER, Société pour la Promotion du Tourisme International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 10.894.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2011, tenue
extraordinairement en date du 29 décembre 2011:
Le siège social de la société est transféré du 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 412F, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012002161/15.
(120000078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
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Prospector Rig 3 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.730.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012001896/10.
(120000286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Prospector Rig 4 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.735.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012001897/10.
(120000342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Premium Carwash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6693 Mertert, 18A, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 135.434.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012001908/12.
(120000421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Coal Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.144.
Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 14 décembre 2011 de la Société que les Actionnaires
ont pris la décision suivante:
Démission du Commissaire aux Comptes suivant:
Démission d'Interaudit S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculé auprès du R.C.S. du Luxembourg sous le numéro B
29.501.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Coal Energy S.A.
Jacob Mudde
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012002101/17.
(120000260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Pelican Strategy S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 111.308.
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation et en conséquence le siège social de la société Pelican Strategy S.A. (RCS B-111308) à
L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe, ont été dénoncés en date du 21 décembre 2011.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001902/10.
(120000085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
UK Bricks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 161.405.
In the year two thousand eleven on the twenty-first of December
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, the un-
dersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "UK BRICKS S à r.l.", a Société à responsabilité limitée,
having its registered office at Luxembourg, 1, Place du Théâtre, incorporated by deed enacted on 7 June 2011, registered
with the Luxembourg Trade Register at section B number 161405 published in the Mémorial Recueil Spécial C number
1860 dated 12 August 2011.
The meeting is composed by the sole member, “PARTIMOINE IMMOBILIER S à r.l.S.à r.l.”, a Société à responsabilité
limitée duly incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at L-2613
Luxembourg, 1, Place du Théâtre, hereby represented by Me. André HARPES, Lawyer professionally residing at L-2613
Luxembourg, 1, Place du Théâtre,
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of 10 August 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.
<i>Agendai>
1. Decision to convert the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to British Pound (GBP)
with immediate effect as of today, according to the exchange rate (EUR/GBP) of the ECB as at 8 December 2011 (i.e.
EUR 1.-equivalent to GBP 0.85280) so that as from now on the share capital amounts to ten thousand six hundred sixty
British Pounds (GBP 10,660.-).
2. Decision to amend and set the nominal value of the share-quotas to ten British Pounds (GBP 10.-);
3. Increase of the corporate capital by an amount of five million nine hundred thousand British Pounds (GBP 5,900,000.-)
so as to raise it from its current amount of ten thousand six hundred sixty British Pounds (GBP 10,660.-) to five million
nine hundred ten thousand six hundred sixty British Pounds (GBP 5,910,660.-) by the issue of five hundred ninety thousand
(590,000) new share-quotas with a par value of ten British Pounds (GBP 10.-) each.
4. Agreement of subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in
kind consisting of a waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against UK BRICKS S. à r .l.;
acceptance by the manager of UK BRICKS S. à r .l
5. Subsequent amendment of article 6 of the articles of Incorporation in order to reflect the above resolutions.
6. To amend and replace the last paragraph of article 12 of the Articles of Association by the following new paragraphs:
"The board of managers may appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the shareholder(s).
The board of managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any manager. The Chairman
will preside at all meetings of the board of managers. In her/his absence the board of managers may appoint another
manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the board of managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as her/his
representative.
A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
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A written decision signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
The minutes of the meeting of the board of managers or, as the case may be, of the written decisions of the sole
manager, shall be drawn up and signed by all managers present at the meeting or, as the case may be, by the sole manager.
Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole manager or, as the case may be, by the Chairman of the board
of managers or by any two Managers."
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to British
Pound (GBP) with immediate effect as of today, according to the exchange rate of EUR 1.-= GBP 0.85280 of the ECB so
determined as at 8 December 2011.
As a consequence, the share capital should amount to ten thousand eight hundred and twenty-three British Pounds
and seventy-five pence (GBP 10,660.-).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and set the nominal value of the shares to ten British Pound (GBP 10.-).
As from now on, the share capital amounts to ten thousand six hundred sixty British Pounds (GBP 10,660.-) divided
into one thousand sixty-six (1,066) sharequotas having a par value of ten British Pounds (GBP 10.-).
<i>Third resolutioni>
It is decided to increase the issued share capital by an amount of five million nine hundred thousand British Pounds
(GBP 5,900,000.-) so as to raise it from its present amount of ten thousand six hundred sixty British Pounds (GBP 10,660.-)
to five million nine hundred ten thousand six hundred sixty British Pounds (GBP 5,910,660.-) by the issue of five hundred
ninety thousand (590,000) new sharequotas with a par value of ten British Pounds (GBP 10.-) each, to be subscribed and
fully paid up by waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against " UK BRICKS S. à r .l.".
<i>Fourth resolutioni>
It is decided to accepts the subscription of all the new shares by “PATRIMOINE IMMOBILIER S.à r.l.”, prenamed.
<i>Intervention - Subscription - Payment.i>
Furthermore intervenes the aforesaid company “PATRIMOINE IMMOBILIER S.à r.l.”, here represented by Me André
HARPES, prenamed;
which declared to subscribe the five hundred ninety thousand (590,000) new share-quotas and to pay them up by
irrevocable waiver of its claim against " UK BRICKS S. à r .l."., the claim being waived up to five million nine hundred
thousand British Pounds (GBP 5,900,000.-).
Evidence of the existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned
notary by a statement of account of the company where the said claim appears, by a certificate of acknowledgement of
claim signed by the manager of the Luxembourg company and by a certificate of renunciation to the claim signed by the
contributing company.
<i>Manager's interventioni>
Thereupon intervenes Me André HARPES, manager of “PATRIMOINE IMMOBILIER S.à r.l.”,
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the
company by reason of the here above described contribution in kind, Me André HARPES expressly agrees with the
description of the contribution in kind, with its valuation and confirms the validity of the subscription and payment, on
presentation of a statement of contribution value which will remain here annexed.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the article 6 of the Articles of Incorporation to
read as follows:
" Art. 6. The Company's corporate capital is set at five million nine hundred ten thousand six hundred sixty British
Pounds (GBP 5,910,660.-) represented by five hundred ninety-one thousand and sixty-six (591,066) sharequotas having
a par value of ten British Pounds (GBP 10.-) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own share-quotas.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the share-quotas to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders' decision to redeem its own share-quotas shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
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representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed share-quotas.”
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to amend and replace the last paragraph of article 12 of the Articles of Association by the following new
paragraphs:
The board of managers may appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the shareholder(s).
The board of managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any manager. The Chairman
will preside at all meetings of the board of managers. In her/his absence the board of managers may appoint another
manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the board of managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as her/his
representative.
A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
The minutes of the meeting of the board of managers or, as the case may be, of the written decisions of the sole
manager, shall be drawn up and signed by all managers present at the meeting or, as the case may be, by the sole manager.
Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole manager or, as the case may be, by the Chairman of the board
of managers or by any two Managers."
The remaining paragraphs of Article 12 of the Articles of Association remain unchanged and Article 12 of the Articles
of Association shall thus read as follows:
' 'Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of any of the members of the board of managers. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The board of managers may appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the shareholder(s).
The board of managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any manager. The Chairman
will preside at all meetings of the board of managers. In her/his absence the board of managers may appoint another
manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
16779
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The notice may be waived by unanimous written consent by all managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the board of managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as her/his
representative.
A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
The minutes of the meeting of the board of managers or, as the case may be, of the written decisions of the sole
manager, shall be drawn up and signed by all managers present at the meeting or, as the case may be, by the sole manager.
Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole manager or, as the case may be, by the Chairman of the board
of managers or by any two Managers."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately four thousand Euros (EUR 4,000.-).
The contribution being realized in kind, the appearing person declares that a sufficient consideration for payment of
notarial fees has already been given and that their payment shall be effected at first request of the undersigned notary.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-et-un décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "UK BRICKS S.à
r.l.", ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1,place du Théâtre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 161405, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juin
2011, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1860 du 12 août 2011, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est composée de l'associé unique, “PATRIMOINE IMMOBILIER S.à r.l.”, une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1 Place du Théâtre, ici représentée par Me
André HARPES.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés à responsabilité limitée.
<i>Ordre du jouri>
1. Conversion de la devise du capital social d'Euro (EUR) en Livre Sterling (GBP) avec effet immédiat, selon le taux de
change (EUR/GBP) de la BCE en vigueur au 8 décembre 2011 (i.e. EUR 1,-équivaut à GBP 0,85280) de sorte que désormais
le capital s'élève à GBP 10,660.- (dix mille six cent soixante Livres Sterling).
2. Décision de modifier et de fixer la valeur nominale des parts sociales à dix Livres Sterling (GBP 10,-).
3. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de GBP 5.900.000,-(cinq millions neuf cent mille Livres Sterl-
ing) pour le porter de son montant actuel de GBP 10.660.- (dix mille six cent soixante Livres Sterling) à GBP 5.910.660,-
(cinq millions neuf cent dix mille six cent soixante Livres Sterling), par l'émission de 590.000 (cinq cent quatre-vingt dix
mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de GBP 10,- (dix Livres Sterling) chacune
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4. Agrément de la souscription, intervention du souscripteur et libération intégralement par renonciation à due con-
currence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société "UK BRICKS S.à r.l."; Acceptation de
la gérance.
5. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
6. De modifier et remplacer le dernier paragraphe de l'article 12 des statuts par les paragraphes suivants:
"Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du conseil de gérance, sauf qu'en son absence, le conseil de gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le conseil de gérance.
Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le quorum du conseil de gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de gérants en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité
des votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout moyen
de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.
Les procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration ou, le cas échéant, les décisions écrites du gérant unique,
doivent être établies par écrit et signées par tous les gérants présents ou représentés ou le cas échéant, par le gérant
unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du conseil de gérance ou, le cas échéant, par deux gérants."
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer la devise du capital social de la Société d'Euro (EUR) en Livre Sterling (GBP) avec
effet immédiat selon le taux de change (EUR/GBP) de la BCE en vigueur au 8 décembre 2011 (EUR 1 = GBP 0,85280).
Par conséquent, le capital social de la Société s'élève à GBP 10.660,-(dix mille six cent soixante Livres Sterling).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier et fixer la valeur nominale des parts sociales à GBP 10,-(dix Livres Sterling).
Le capital social de la Société s'élève désormais à Sterling GBP 10.660,-(dix mille six cent soixante Livres) divisé en
mille soixante-six (1.066) parts sociales de valeur nominale de dix Livres Sterling (GBP 10,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de GBP 5.900.000,- (cinq millions neuf cent mille
Livres Sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 10.660,- (dix mille six cent soixante Livres Sterling) à GBP
5.910.660,- (cinq millions neuf cent dix mille six cent soixante) Livres Sterling), par l'émission de 590.000 (cinq cent quatre
vingt-dix mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de GBP 10,- (dix Livres Sterling) chacune, à souscrire et à
libérer intégralement par renonciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de
la société "UK BRICKS S.à r.l.".
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription de la totalité des actions nouvelles par “PATRIMOINE IMMOBILIER S.à r.l.”,
précitée
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<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes “PATRIMOINE IMMOBILIER S.à r.l.” prénommé, ici représenté par Me André HAR-
PES, prénommé,
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 590.000 (cinq cent quatre-vingt dix mille) parts
sociales nouvelles et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et
exigible, existant à son profit et à charge de la société "UK BRICKS S.à r.l.", prédésignée, et en annulation de cette même
créance à concurrence de GBP 5.900.000,-(cinq millions neuf cent mille Livres Sterling).
L'associé unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l'augmentation
de capital.
La justification de l'existence, du montant de ladite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-
mentant par la production d'un état comptable de la société où la dette afférente apparaît, par un certificat de
reconnaissance de dette signé par le gérant de la société luxembourgeoise ainsi que par une déclaration de renonciation
signée par la société apporteuse.
<i>Intervention du gérant.i>
Est alors intervenu Me André HARPES, gérant de la société “PATRIMOINE IMMOBILIER S.à r.l.”,
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de
la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Me André HARPES marque expressément son accord sur la
description de l'apport en nature, sur son évaluation, et confirme la validité des souscription et libération, sur présentation
d'une déclaration de valeur d'apport qui restera ci-annexée .
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier
l'article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 5.910.660,- (cinq millions neuf cent dix mille six cent soixante Livres Sterling
représenté par 591.066 (cinq cent quatre-vingt onze mille soixante-six) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 10,-
(dix Livres Sterling) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées."
<i>Sixième résolutioni>
Il a été décidé de modifier et remplacer le dernier paragraphe l'article 12 des Statuts par les paragraphes suivants:
"Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du conseil de gérance, sauf qu'en son absence, le conseil de gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le conseil de gérance.
Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le quorum du conseil de gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de gérants en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité
des votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout moyen
de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.
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Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.
Les procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration ou, le cas échéant, les décisions écrites du gérant unique,
doivent être établies par écrit et signées par tous les gérants présents ou représentés ou le cas échéant, par le gérant
unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du conseil de gérance ou, le cas échéant, par deux gérants."
Les autres paragraphes de l'article 12 des Statuts demeurent inchangés et l'article 12 des Statuts a dès lors le contenu
suivant:
'' Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du conseil de gérance, sauf qu'en son absence, le conseil de gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le conseil de gérance.
Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le quorum du conseil de gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de gérants en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité
des votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout moyen
de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.
Les procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration ou, le cas échéant, les décisions écrites du gérant unique,
doivent être établies par écrit et signées par tous les gérants présents ou représentés ou le cas échéant, par le gérant
unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du conseil de gérance ou, le cas échéant, par deux gérants."
<i>Frais et Dépensei>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de (EUR 4.000,-) quatre mille Euros.
L'apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu'une provision suffisante au paiement des frais susmentionnés
a d'ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instrumentant.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: A. Harpes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57483. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Benning.
Référence de publication: 2011181064/393.
(110210498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Polyparfi, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.248.
Le bilan au 31/03/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001903/10.
(110213403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
PetroSantander Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 150.668.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire en date du 15 décembre 2011i>
L'actionnaire a décidé:
- D'accepter la démission de Andrew O'shea à la fonction de gérant A avec effet au 15 décembre 2011
- D'accepter la démission de Bertrand de Fays à la fonction de gérant A avec effet au 15 décembre 2011
- De nommer Annick Magermans, né le 22 mai 1976 à Verviers, Belgique demeurant professionnellement au 16 avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg, à la fonction de gérante A du conseil de gérance pour une durée indéterminée avec effet
au 15 décembre 2011.
- De nommer Gabor Bernath, né le 19 avril 1983 à Budapest, Hongrie demeurant professionnellement au 16 avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg, à la fonction de gérant A du conseil de gérance pour une durée indéterminée avec effet au
15 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.01.2012.
Référence de publication: 2012002594/19.
(120001227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Finanim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 51.968.
Il convient de noter la nouvelle adresse des Administrateurs de catégorie A dont le détail est le suivant:
- Monsieur Thierry JACOB, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch L-1471 Luxembourg, Administrateur A.
- Madame Mireille GEHLEN, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement au 412F, route
d'Esch L-1471 Luxembourg, Administrateur A.
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, Maître en Droit, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch L-1471
Luxembourg, Administrateur A.
et que l'adresse du Commissaire aux comptes, HRT REVISION S.A. est maintenant la suivante:
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- 163 rue du Kiem L-8030 Strassen
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012002117/17.
(120000087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Power Food's J-MB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 151, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 92.851.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001904/10.
(110213311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Press Sentinel Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 130.964.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001909/9.
(120000311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Press Sentinel Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 130.964.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001910/9.
(120000312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Aon Services Luxembourg & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 146.352.
In the year two thousand and eleven on the twenty-seventh of December.
Before us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Aon Services Luxembourg & Co S.C.A.”, a part-
nership limited by shares (“société en commandite par actions”) governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 146.352, incorporated by a deed of Maître Henri Beck, notary public residing in Ecthernach, dated on May
19th, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1164 of June 15
th
, 2009 (hereafter
the “Corporation”). The articles of association of the Corporation were amended for the last time by a deed of Maître
Paul Decker, notary public residing in Luxembourg, dated on March 11
th
, 2011, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 591 on March 30
th
, 2011.
The meeting was chaired by Ms. Claudine SCHOELLEN, private employee, residing in Berbourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Ms. Peggy SIMON, private employee,
residing in Berdorf.
The chairman declared and requested the notary to acknowledge that:
I. The shareholders are represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the
chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered
with these minutes.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in issue representing together the entire share capital of the
Corporation, presently fixed at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) are represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of its agenda.
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III. The agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the special report of the Manager of the Corporation on the proposed creation of an authorized share
capital and the removal or limitation of the preferential subscription rights of the shareholders;
2. Creation of an authorized share capital in an amount of two million Euro (EUR 2,000,000.-) divided into two million
(2,000,000) shares of one Euro (EUR 1.-) each, and authorization given to the Manager, during a period ending five (5)
years after the date of publication of the minutes of the general meeting of shareholders creating the authorized capital
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to (i) realize any increase of the corporate capital within the
limits of the authorized capital in one or several successive tranches, by the issuance of new shares against payment in
cash or in kind, following the exercise of the subscription, (ii) determine the place and date of the issue or the successive
issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription and payment of the new shares and (iii) remove or
limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash;
3. Introduction of a new article 5.6 in the articles of association having the following wording: “the authorized share
capital of the Corporation is set at two million Euro (EUR 2,000,000.-) divided into two million (2,000,000) Shares”;
4. Introduction of a new article 5.7 in the articles of association having the following wording: “the Manager is autho-
rized, during a period ending five years after the date of publication of the shareholders' resolutions adopted on December
27, 2011, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to (i) increase the corporate capital within the limits
of the authorized capital in one or several successive tranches, by issuing new shares against payment in cash or in kind,
(ii) determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription or and payment of the new shares and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the share-
holders in case of issue of shares against payment in cash”;and
5. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to approve the special report dated December 27, 2011 prepared by
the Manager of the Corporation in accordance with article 32-3 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies,
as amended.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to create an authorized share capital in an amount of two million Euro
(EUR 2,000,000.-) divided into two million (2,000,000) shares of one Euro (EUR 1.-) each, and further resolved to grant
an authorization to the Manager, during a period ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the
general meeting of shareholders creating the authorized capital in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
to (i) realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive
tranches, by the issuance of new shares against payment in cash or in kind, following the exercise of the subscription, (ii)
determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription and payment of the new shares and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders
in case of issue of shares against payment in cash.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting of shareholders resolved to insert a new article
5.6 in the articles of association and to give it the following wording:
“The authorized share capital of the Corporation is set at two million (2,000,000.-) divided into two million (2,000,000)
Shares”.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting of shareholders resolved to insert a new article
5.7 in the articles of association and to give it the following wording:
“the Manager is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the shareholders' reso-
lutions adopted on December 27, 2011, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to (i) increase the
corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive tranches, by issuing new shares
against payment in cash or in kind, (ii) determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price,
the terms and conditions of the subscription and payment of the new shares and (iii) remove or limit the preferential
subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash”.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
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On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the office signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Ecthernach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions «Aon Services Luxembourg
& Co S.C.A.», ayant son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.352, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire à
Ecthernach, en date du 19 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1164 le 15 juin
2009 (ci-après la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Paul Decker, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 2011 publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
591, le 30 mars 2011.
L’assemblée est présidée par Madame Claudine SCHOELLEN, employée privée, demeurant à Berbourg.
Madame le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON,
employée privée, demeurant à Berdorf.
Madame le président déclare et prie le notaire de reconnaitre que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procu-
rations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant ensemble l’intégralité du capital
social actuellement fixé à cent-vingtcinq mille Euros (EUR 125.000) sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre
du jour.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation du rapport spécial du Gérant Commandité de la Société sur le projet de création d'un capital autorisé
et sur la suppresion ou limitation des droits préférentiels de souscription des actionnaires;
2. Création d'un capital autorisé d'un montant de deux millions d’Euro (2.000.000,-) divisé en deux millions (2.000.0000)
d’actions d’un Euro (EUR 1,-) chacune, et autorisation donné au Gérant Commandité, pendant une période se terminant
cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires créant le capital autorisé
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de (i) réaliser toute augmentation du capital social dans les limites
du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, par l'émission de nouvelles actions contre paiement en
espèces ou en nature, (ii) déterminer le lieu et la date d'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les
conditions générales de souscription et de libération des nouvelles actions et (iii) supprimer ou limiter le droit de sou-
scription préférentiel des actionnaires lors d'émissions d'actions contre paiement en espèces;
3. Introduction d'un nouvel article 5.6 dans les statuts de la Société ayant le libellé suivant: «Le capital autorisé de la
Société est fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) divisé en deux millions (2.000.000) d’Actions»;
4. Introduction d'un nouvel article 5.7 dans les statuts de la Société ayant le libellé suivant: «le Gérant Commandité
est autorisé pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication de la décision des actionnaires adoptée
le 27 décembre 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à (i) réaliser toute augmentation du capital
social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, par l'émission de nouvelles actions
contre paiement en espèces ou en nature, (ii) déterminer le lieu et la date d'émission ou des émissions successives, le
prix d'émission, les conditions générales de souscription et de libération des nouvelles actions et (iii) supprimer ou limiter
le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors d'émissions d'actions contre paiement en espèces»; et
5. Divers.
L’assemblée générale, après avoir valablement délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver le rapport spécial du Gérant Commandité de la Société
en date du 27 décembre 2011 préparé conformément à l'article 32-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de créer un capital autorisé d'un montant de deux millions d’Euro (EUR
2.000.000,-) divisé en deux millions (2.000.000) d’actions d’un Euro (EUR 1,-) chacune, et d’autoriser le Gérant Com-
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mandité, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de l'assemblée
générale des actionnaires créant le capital autorisé au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de (i) réaliser
toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, par
l'émission de nouvelles actions contre paiement en espèces ou en nature, (ii) déterminer le lieu et la date d'émission ou
des émissions successives, le prix d'émission, les conditions générales de souscription et de libération des nouvelles actions
et (iii) supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors d'émissions d'actions contre paie-
ment en espèces.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des actionnaires a décidé d'insérer un nouvel
article 5.6 dans les statuts de la Société et de lui donner la rédaction suivante:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) divisé en deux millions (2.000.000,)
d’Actions»;
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des actionnaires a décidé d'insérer un nouvel
article 5.7 dans les statuts de la Société et de lui donner la rédaction suivante:
«le Gérant Commandité est autorisé pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication de la décision
des actionnaires adoptée le 27 décembre 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à (i) réaliser toute
augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, par l'émission
de nouvelles actions contre paiement en espèces ou en nature, (ii) déterminer le lieu et la date d'émission ou des émissions
successives, le prix d'émission, les conditions générales de souscription et de libération des nouvelles actions et (iii)
supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors d'émissions d'actions contre paiement en
espèces».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms, statut marital et
résidences, ont signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2332. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012001541/173.
(120000253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Raolc S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 112.116.
La convention de domiciliation conclue entre TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., 127, rue de Mühlenbach, L-2168
Luxembourg, la société RAOLC S.A., société anonyme enregistrée au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro RCS B 112.116, a été dénoncée avec effet immédiat par le domiciliataire en date du 27 décembre 2011; le siège
de la société est ainsi dénoncé.
Trustconsult Luxembourg S.A.
<i>Le Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012001931/13.
(120000571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
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Press Sentinel Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 130.964.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001911/9.
(120000313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Projet-Immo-Libre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 68.941.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001913/10.
(120000542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Realkapital 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 138.881.
Les comptes annuels au 29/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012001921/12.
(120000549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Realdom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001934/10.
(120000124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Retail Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 37, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 111.623.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012001923/12.
(120000550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
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Ancestry.com Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 31, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 157.972.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of December,
Before Maître Camille Mines, notary, residing in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Ancestry.com Europe S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 31, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500) and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B 157.972 (the
“Company”).
There appeared:
Ancestry Information Operations Company, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Ireland,
having its registered office at 70 Sir John Rogerson`s Quay, IRL -Dublin 2, Ireland and registered with the Companies
Registration Office of Ireland under number 503335 (the “Sole Shareholder”),
Here represented by Mr. Christophe MAILLARD, avocat à la Cour, residing professionally at Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to act that: The twelve thousand five hundred
(12,500) shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1) Deletion of the mention of the nominal value of the Company's shares;
2) Change of the currency of the share capital of the Company from Euro to US Dollars with effect as of the incor-
poration date of the Company;
3) Increase of the share capital of the Company by an amount of eight thousand six hundred six US Dollars and
twentyfive cents (USD 8,606.25), by a contribution in cash by the sole shareholder of the Company and creation and
issue of eight thousand six hundred seven (8,607) new shares of the Company;
4) Subscription to, and payment for, the new shares;
5) Reintroduction of the nominal value of the shares of the Company;
6) Subsequent amendment to article 8 of the articles of association of the Company, and
7) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to suppress the mention of the nominal value of the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the
Company.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to change the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to US Dollars (USD) with
retroactive effect as of the date of incorporation of the Company, namely: December 1
st
, 2010. For the purpose of this
conversion, the currency exchange rate to be applied is the rate published by the European Central Bank (Banque Centrale
Européenne) as at December 1
st
, 2010 being one Euro (EUR 1) for one point three thousand one hundred fifteen US
Dollar (USD 1.3115).
Consequently, the share capital of the Company amounts to sixteen thousand three hundred ninety-three US Dollars
and seventy-five cents (USD 16,393.75) consisting of twelve thousand five hundred (12,500) shares without mention of
nominal value.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of eight thousand six hundred six US Dollars
and twenty-five cents (USD 8,606.25), so as to raise it from its current amount of sixteen thousand three hundred ninety-
three US Dollars and seventy-five cents (USD 16,393.75) to an amount of twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000)
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(the “Capital Increase”), by a contribution in cash from the Sole Shareholder, and to create and issue to the Sole Share-
holder of eight thousand six hundred seven (8,607) new shares (the “New Shares”).
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to accept the subscription to the Capital Increase by the Sole Shareholder with a contribution in cash
for an amount of eight thousand six hundred six US Dollars and twenty-five cents (USD 8,606.25) (the “Contribution”).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, here represented as aforementioned, thereupon declared to fully subscribe to the Capital
Increase, and therefore to fully pay up the New Shares with the Contribution.
<i>Evidence of the contribution existencei>
Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary by producing a blocked fund
certificate.
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to reintroduce the mention of the nominal value of the shares of the Company, which is set at one US
Dollar (USD 1) per share of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 8 of the articles of
association of the Company to read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000) divided into twenty-five
thousand (25,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each, fully paid-up.
The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the
Company.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the sole
shareholder or where there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time
being of the Company, who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of
shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 1.800,-
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et unième jour de décembre,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, Grand -Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Ancestry.com Europe S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 31, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, un capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR), et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 157.972 (la «Société»).
A comparu:
Ancestry Information Operations Company, une société de droit irlandais, ayant son siège social à 70 Sir John Roger-
son's Quay, IRL -Dublin 2, Irlande et enregistrée auprès du Companies Registration Office of Ireland sous le numéro
503335 (l' «Associé Unique»);
ici représentée par M. Christophe MAILLARD, avocat à la Cour,
résidant professionnellement à Luxembourg, Grand -Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
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L'Associé Unique agissant par le biais de son mandataire prie le notaire d'acter que les douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut
décider valablement de tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.
L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales de la Société;
2) Changement de la devise du capital social de la Société de l'Euro en Dollar Américain avec effet à la date de
constitution de la Société;
3) Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de huit mille six cent six Dollars Américains
et vingt-cinq cents (USD 8.606,25) par apport en numéraire de l`associé unique de la Société et création et émission de
huit mille six cent sept (8.607) nouvelles parts sociales de la Société;
4) Souscription et libération des nouvelles parts sociales;
5) Réintroduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société;
6) Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société; et
7) Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de supprimer la mention de la valeur nominale des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la
Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de changer la devise du capital social de la Société de l'Euro (EUR) en Dollar Américain (USD) avec effet
rétroactif à la date de constitution de la Société, soit le 1
er
décembre 2010. Aux fins de cette conversion, le taux de
conversion devant être appliqué est le taux publié par la Banque Centrale Européenne le 1
er
décembre 2010 soit un
Euro (1 EUR) pour un Dollar Américain et trente et un cents quinze (1,3115 USD).
Par conséquent, le capital social de la Société s'élève à seize mille trois cent quatre-vingt-treize Dollars Américains et
soixante-quinze cents (16.393,75 USD) composé de douze mille cinq cents parts sociales (12.500) sans mention de la
valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de huit mille six cent six Dollars
Américains et vingt-cinq cents (8.606,25 USD) pour le porter de son montant actuel de seize mille trois cent quatre-
vingt-treize Dollars Américains et soixante-quinze cents (16.393,75 USD) à un montant de vingt-cinq mille Dollars
Américains (25.000 USD) (l' «Augmentation de Capital»), par apport en numéraire de l'Associé Unique et de créer et
d'émettre à l'Associé Unique huit mille six cent sept (8.607) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»).
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription à l'Augmentation de Capital par l'Associé Unique par l'apport en numéraire
d'un montant de huit mille six cent six Dollars Américains et vingt-cinq cents (8.606,25 USD) (l' «Apport»):
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, ici représenté comme mentionné précédemment, a déclaré souscrire entièrement à l'Augmentation
de Capital et libérer intégralement les Nouvelles Parts Sociales par l'Apport.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au Notaire soussigné par la production d'un certificat de blocage des
fonds.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de réintroduire la mention de la valeur nominale des parts sociales de la Société, établie à un Dollar
Américain (1 USD) par part sociale de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 8 des statuts de la Société qui doit
désormais être lu comme suit:
« Art. 8. Capital. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars américains (25.000 USD) divisé en
vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar Américain (1 USD) chacune et entièrement
libérées
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Les parts sociales ne pourront être inscrites que sous forme nominale. Le registre des parts sociales devra être
maintenu au siège social de la Société.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit, au moyen d'une résolution de l'associé unique ou, dans le
cas où la Société aurait plus d'un associé, par l'assemblée générale des associés par voie de résolutions prises à l'unanimité
des associés de la Société, lesquels auront participé personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée
générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ EUR 1.800,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante
agissant par l'intermédiaire de son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version française. A la
demande de cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.
Signé: C. Maillard, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 2011. Relation: CAP/2011/5022. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Neu.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 23 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001539/180.
(120000065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
REO St Georg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 132.435.
Les comptes annuels au 29/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012001937/12.
(120000489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Les Tramways de Chandernagor, Société Civile.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg E 4.661.
STATUTS
L'an deux-mille onze, le 15 novembre.
Entre les soussignés:
- Jean-Claude Delloye, administrateur de sociétés, né le 3 juin 1939 à Abscon (F-59215), demeurant 6, rue François
Premier (F-75008) Paris,
- Françoise Defline épouse Delloye, sans profession, née le 10 octobre 1944 à Lille (F-59800), demeurant 6, rue François
Premier (F-75008) Paris.
- Monsieur Renaud Delloye, employé de banque, né le 6 septembre 1972 à Lille (F-59800), demeurant House 33 Palm
Drive - Redhill Peninsula - 18 Pak Pat Shan Road, Hong Kong, Chine.
Lesquels ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. L'objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements mobiliers ou immobiliers, l'acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou toute autre manière de valeurs et
investissements de toutes natures ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces investissements.
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U X E M B O U R G
La Société peut également garantir, accorder des prêts à, ou assister de toute autre manière, les sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés.
La Société peut, pour son propre compte et pour le compte de tiers, réaliser toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra accorder notamment hypothèque et autres privilèges ou se porter caution réelle d'engagement en
faveur de tiers.
Art. 2. La société prend la dénomination de Les Tramways de Chandernagor.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5.
Art. 5.1. Il est consenti les apports suivants à la Société:
- Apport en numéraire:
Monsieur Jean-Claude Delloye consent à la Société un apport en numéraire d'un montant de 100 euros.
Ledit apport correspond à une part sociale de 100 euros souscrite par Monsieur Jean-Claude Delloye mais non libérée.
Cette part représentative d'apport en numéraire sera libérée, sur appel de la gérance en fonction des besoins de la Société.
- Apport en nature:
* En premier lieu, un apport en nature conjoint de l'usufruit, par Monsieur Jean-Claude Delloye, d'une part, et de la
nue-propriété, par Monsieur Renaud Delloye, d'autre part, de 85 actions de la Société Champenoise de Gestion, une
société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance au capital de 505.600 euros, ayant son siège social
ZAC Haute Picardie Pôle d'activité, F-80200 Estrées-Déniecourt et immatriculée au registre du commerce et des sociétés
d'Amiens sous le numéro 096 850 037 (ci-après la "Société Champenoise de Gestion"), pour une valeur de 6.178.621,10
euros, correspondant à une valeur de 72.689,66 euros par action apportée.
Ces 85 actions de la Société Champenoise de Gestion sont inscrites au nominatif pur dans le registre des actionnaires
de la Société Champenoise de Gestion.
Le démembrement de ces actions trouve sa source dans une donation partage reçue par Maître THOUMIN, notaire
à SECLIN (France) le 15 mars 1984, enregistrée à LILLE-SECLIN le 11 avril 1984 bordereau 137 numéro 1, (ci-après la
"Donation du 11 mars 1984") aux termes de laquelle Monsieur Jean-Claude Delloye a fait donation à Monsieur Renaud
Delloye de la nue-propriété de 85 actions de la Société Champenoise de Gestion.
La donation partage reçue le 15 mars 1984 par Maître THOUMIN a fait l'objet d'une incorporation, conformément
aux dispositions de l'article 1078-1 du Code civil, dans une donation partage reçue par Maître TAMBOISE le 4 mai 2005.
Par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle, cet apport de 85 actions de la Société Champenoise de Gestion
réalisé conjointement par Monsieur Jean-Claude Delloye et Monsieur Renaud Delloye est rémunéré par des parts sociales
et par une soulte soumises au même démembrement.
* En deuxième lieu, un apport en nature conjoint de l'usufruit, par Monsieur et Madame Jean-Claude Delloye, d'une
part, et de la nue-propriété, par Monsieur Renaud Delloye, d'autre part, de 3 actions de la Société Champenoise de
Gestion, pour une valeur de 218.068,98 euros, correspondant à une valeur de 72.689,66 euros par action apportée.
Ces 3 actions de la Société Champenoise de Gestion sont inscrites au nominatif pur dans le registre des actionnaires
de la Société Champenoise de Gestion.
Le démembrement de ces actions trouve sa source dans une donation partage reçue par Maître THOUMIN, notaire
à SECLIN (France) le 15 mars 1984, enregistrée à LILLE-SECLIN le 11 avril 1984 bordereau 137 numéro 1, aux termes
de laquelle Monsieur et Madame Jean-Claude Delloye ont fait donation à Monsieur Renaud Delloye de la nue-propriété
de 50 actions de la Société Rorento.
Le 1
er
juin 1989, Monsieur et Madame Jean-Claude Delloye, d'une part, et Monsieur Renaud Delloye, d'autre part,
ont procédé à la cession conjointe de l'usufruit et de la nue-propriété des 50 actions de la Société Rorento et ont procédé
au remploi du produit de la vente par l'acquisition de 3 actions de la Société Champenoise de Gestion.
Par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle, les 3 actions de la Société Champenoise de Gestion acquises en
remploi ont été soumises au même démembrement que les 50 actions de la Société Rorento objet de la donation du 15
mars 1984.
La donation partage reçue le 15 mars 1984 par Maître THOUMIN a fait l'objet d'une incorporation, conformément
aux dispositions de l'article 1078-1 du Code civil, dans une donation partage reçue par Maître TAMBOISE, notaire à Lille,
le 4 mai 2005.
Par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle, cet apport de 3 actions de la Société Champenoise de Gestion
réalisé conjointement par Monsieur et Madame Jean-Claude Delloye, d'une part, et Monsieur Renaud Delloye, d'autre
part, est rémunéré par des parts sociales et par une soulte soumises au même démembrement.
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* En troisième lieu, un apport en nature conjoint de l'usufruit, par Monsieur Jean-Claude Delloye, d'une part, et de la
nue-propriété, par Monsieur Renaud Delloye, d'autre part, de 210 actions de la Société Vermandoise de Sucreries, une
société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance au capital 2.843.730 euros, ayant son siège social
ZAC Haute Picardie Pôle d'activité, F-80200 Estrées-Déniecourt et immatriculée au registre du commerce et des sociétés
d'Amiens sous le numéro 562 058 115 (ci-après la "Société Vermandoise de Sucreries"), pour une valeur de 732.333
euros, correspondant à une valeur de 3.487,30 euros par action apportée.
Ces 210 actions de la Société Vermandoise de Sucreries sont actuellement inscrites sur le compte 30076 02801136520
043 00 dans les écritures du Crédit du Nord.
Le démembrement de ces actions trouve sa source:
- d'une part, dans une donation partage reçue par Maître THOUMIN, notaire à SECLIN, le 15 mars 1984, enregistrée
à LILLE-SECLIN le 11 avril 1984 bordereau 137 numéro 1, aux termes de laquelle Monsieur Jean-Claude Delloye a fait
donation à Monsieur Renaud Delloye de la nue-propriété de 153 actions de la Société Vermandoise de Sucreries.
- d'autre part, dans une donation partage reçue par Maître HEMELSDAEL, notaire à SECLIN, le 1
er
octobre 1994
enregistré à LILLE-SECLIN le 7 octobre 1994 bordereau 421-1 (ci-après la "Donation de 1994"), aux terme de laquelle
Monsieur Jean-Claude Delloye a fait donation à Monsieur Renaud Delloye de la nue-propriété de 57 actions de la Société
Vermandoise de Sucreries.
La donation partage reçue le 15 mars 1984 par Maître THOUMIN et la donation partage du 1
er
octobre 1994 ont
fait l'objet d'une incorporation, conformément aux dispositions de l'article 1078-1 du Code civil, dans une donation
partage reçue par Maître TAMBOISE, notaire à Lille, le 4 mai 2005.
Par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle, cet apport de 210 actions de la Société Vermandoise de Sucreries
réalisé conjointement par Monsieur Jean-Claude Delloye et Monsieur Renaud Delloye est rémunéré par des parts sociales
et par une soulte soumises au même démembrement.
* En quatrième lieu, un apport en nature conjoint de l'usufruit, par Monsieur et Madame Jean-Claude Delloye, d'une
part, et de la nue-propriété, par Monsieur Renaud Delloye, d'autre part, de 435 actions de la Société Vermandoise de
Sucreries, pour une valeur de 1.516.975,50 euros, correspondant à une valeur de 3.487,30 euros par action apportée.
Ces 435 actions de la Société Vermandoise de Sucreries sont actuellement inscrites sur le compte 30076 02801 136520
043 00 dans les écritures du Crédit du Nord.
Le démembrement de ces actions trouve sa source dans une donation partage reçue par Maître THOUMIN, notaire
à SECLIN le 15 mars 1984, enregistrée à LILLE-SECLIN le 11 avril 1984 bordereau 137 numéro 1, aux termes de laquelle
Monsieur et Madame Jean-Claude Delloye ont fait donation à Monsieur Renaud Delloye de la nue-propriété de 435 actions
de la Société Vermandoise de Sucreries.
La donation partage reçue le 15 mars 1984 par Maître THOUMIN a fait l'objet d'une incorporation, conformément
aux dispositions de l'article 1078-1 du Code civil, dans une donation partage reçue par Maître TAMBOISE, notaire à Lille,
le 4 mai 2005.
Par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle, cet apport de 435 actions de la Société Vermandoise de Sucreries
réalisé conjointement par Monsieur et Madame Jean-Claude Delloye, d'une part, et de la nue-propriété, par Monsieur
Renaud Delloye, d'autre part, est rémunéré par des parts sociales et par une soulte soumises au même démembrement.
Le total de l'apport en nature d'un montant de 8.645.998,58 euros est rémunéré comme suit:
La propriété des 88 actions de la Société Champenoise de Gestion et des 645 actions de la Société Vermandoise de
Sucreries objet des présents apports en nature sera transférée à la Société dès la signature des présents statuts par
l'ensemble des associés souscripteurs.
Ces apports en nature seront rémunérés:
- d'une part, par l'émission de 69.999 parts d'une valeur nominale unitaire de 100 euros, correspondant:
* à 56.000 parts sociales attribuées en nue-propriété à Monsieur Renaud Delloye sous l'usufruit de Monsieur Jean-
Claude Delloye,
* à 13.999 parts sociales attribuées en nue-propriété à Monsieur Renaud Delloye sous l'usufruit de Monsieur et Madame
Jean-Claude Delloye.
- d'autre part, par le versement d'une soulte d'un montant de 1.646.098,58 euros attribuée comme suit:
* à hauteur de 1.310.954,10 euros, en usufruit à Monsieur Jean-Claude Delloye et en nue-propriété à Monsieur Renaud
Delloye,
* à hauteur de 335.144,48 euros en usufruit à Monsieur et Madame Jean-Claude Delloye et en nue-propriété à Monsieur
Renaud Delloye.
<i>Intervention - Subrogationi>
Aux termes de la Donation du 11 mars 1984 et de la Donation du 1
er
octobre 1994, Monsieur et Madame Jean-Claude
Delloye, donateurs, avaient, d'une part, fait réserve à leur profit, sur les 88 actions de la Société Champenoise de Gestion
et les 645 actions de la Société Vermandoise de Sucreries, d'un droit de retour pour le cas où, Monsieur Renaud Delloye,
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donataire, viendrait à décéder avant eux, sans postérité, comme aussi pour le cas où les enfants que Monsieur Renaud
Delloye aurait laissés viendraient eux-mêmes à décéder sans postérité avant les donateurs.
Il avait été également stipulé, aux termes de ces deux actes, une clause d'interdiction d'aliéner et de mise en gage des
biens donnés.
Monsieur et Madame Jean-Claude Delloye autorisent expressément, par les présentes, l'apport au profit du Bénéfi-
ciaire, des 88 actions de la Société Champenoise de Gestion et des 645 actions de la Société Vermandoise de Sucreries.
Les Parties conviennent expressément par les présentes, comme condition essentielle de leur apport:
- en premier lieu, de reporter sur les parts sociales émises par la Société en rémunération de l'Apport, le droit de
retour et l'interdiction d'aliéner figurant dans la Donation du 11 mars 1984 et la Donation du 1
er
octobre 1994 et portant
sur les 88 actions de la Société Champenoise de Gestion et les 645 actions de la Société Vermandoise de Sucreries,
- de reporter le démembrement de propriété des 88 actions de la Société Champenoise de Gestion et des 645 actions
de la Société Vermandoise de Sucreries apportées par eux sur les parts sociales, qu'ils recevront en rémunération de
leur apport et consentent en conséquence à la rémunération susvisée, étant précisé que, de son côté, le représentant de
la société émettrice déclare accepter ladite subrogation réelle portant sur les titres susvisés.
Les parts sociales émises ainsi que la soulte seront donc soumises au même démembrement, suivant les mêmes termes
et conditions que celui auquel sont soumises les actions apportées.
Art. 5.2. Le capital social est ainsi fixé à sept millions (7.000.000) d'euros, représenté par 70.000 parts d'une valeur
nominale de 100 euros chacune intégralement souscrites et attribuées comme suit:
- 1 part sociale attribuée en pleine propriété à Monsieur Jean-Claude Delloye
- 56.000 parts sociales attribuées en nue-propriété à Monsieur Renaud Delloye sous l'usufruit de Monsieur Jean-Claude
Delloye,
- 13.999 parts sociales attribuées en nue-propriété à Monsieur Renaud Delloye sous l'usufruit de Monsieur et Madame
Jean-Claude Delloye.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions
concernant l'affectation des résultats, où il est réservé à l'usufruitier.
Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort n'est soumise à aucune restriction si elles ont
lieu au profit d'un autre associé ou de descendants de l'associé cédant.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement d'associés représentant plus des
quatre cinquième du capital social.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption
sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité lors d'une assemblée générale statuant sur le bilan et le
résultat de l'exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au
capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la
mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862,1863 et 1864 du code civil.
Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la société.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Les droits et obligations attachés à
chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part comporte de plein droit adhésion aux
statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
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l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, H sera pourvu à son remplacement par décision
des associés.
Les décisions de nomination ou de révocation du ou des gérants sont prises dans les mêmes conditions que celles
portant modification aux statuts, c'est-à-dire à l'unanimité de toutes les parts existantes.
Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils jugent convenable, mais ils
doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Les décisions collectives des associés peuvent être prises par voie de résolutions circulaires.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité des quatre cinquième des voix des associés présents ou représentés.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à l'unanimité de toutes les parts existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés
gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront à s'appliquer partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
Renaud Delloye / Jean-Claude Delloye / Françoise Defline épouse Delloye.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:
1. Sont nommés gérants, avec pouvoir de signature individuel pour engager la société, pour une durée indéterminée:
- Madame Françoise Defline épouse Delloye, sans profession, née le 10 octobre 1944 à Lille (F-59000), demeurant 6,
rue François Premier (F-75008) Paris, France
- Monsieur Renaud Delloye, employé de banque, né le 6 septembre 1972 à Lille (F-59000), demeurant House 33 Palm
Drive - Redhill Peninsula -18 Pak Pat Shan Road, Hong Kong, Chine,
2. Le siège social de la société est fixé à 4 rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Renaud Delloye / Jean-Claude Delloye / Françoise Defline épouse Delloye.
Référence de publication: 2012002504/238.
(120001248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
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Road Runner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 72.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012001941/12.
(110213293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Restaurant Pizzeria Astoria, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3631 Kayl, 17-19, route de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 38.128.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001938/9.
(120000563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Restaurant Pizzeria Astoria, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3631 Kayl, 17-19, route de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 38.128.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001939/9.
(120000564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Restaurant Pizzeria Astoria, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3631 Kayl, 17-19, route de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 38.128.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001940/9.
(120000565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Pirson Contractors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 21A-21B, Stawelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 53.660.
<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2011i>
L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Philippe de BECO, demeurant à B-4163
ANTHISNES, rue Jean Damard 27, de son mandat d'administrateur de la société.
L'Assemblée Générale nomme, avec effet immédiat, Monsieur Gaël HANON, demeurant à B-6700 ARLON, rue de
Sesselich 227, en qualité de nouvel administrateur de la société. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2013.
L'assemblée générale nomme la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont le siège social est établi à L-1014 Lu-
xembourg, route d'Esch 400 en qualité de Réviseur des comptes pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012002605/17.
(120001261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
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Robert Steinhäuser Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 49.667.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001942/9.
(120000112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 121.008,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.184.
Les comptes consolidés pour la période du 25 juin 2007 (date de constitution) au 5 mai 2008 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001960/12.
(110213064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Roblon Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 158.377.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001943/10.
(110213353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Rocval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 109.555.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001944/9.
(120000084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Russian Credit Cards Master Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 119.811.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutons prises par les actionnaires de la société en date du 30 décembre 2011i>
Les Actionnaires de la Société, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur et de celui de l'auditeur véri-
ficateur sur l'ensemble des opérations de liquidation, décident de clôturer la liquidation de la Société.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans au siège social de la Société,
sis au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
A Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012002625/17.
(120001218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
16799
L
U X E M B O U R G
Simrace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 160.918.
L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1.- Aline KIRCHER, employée privée, demeurant à F-57570 Mondorff, 3, rue de Paris;
2.- Stéphane VANWILDERMEERSCH, consultant informatique, demeurant à F-57480 Sierck les Bains, 8, rue de la
Gare,
associés de la société SIMRACE S.à r.l., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B160.918, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 2
mai 2011, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1651 du 22 juillet 2011.
Les comparants prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils décident d'augmenter le capital social de la société à raison de CINQ MILLE SIX CENTS EUROS (5.600,-€) pour
le porter de son montant actuel de QUATORZE MILLE EUROS (14.000,-€) à un montant de DIX-NEUF MILLE SIX
CENTS EUROS (19.600,-€), par l'émission, la création et la souscription de QUARANTE (40) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de CENT QUARANTE EUROS (140,-€), qui jouiront des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes, entièrement libérées par un versement en espèces, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Est intervenu aux présentes:
Françoise DELVERT, retraitée, demeurant à F-55000 Bar-le-Duc (France), 66, boulevard Poincaré,
déclare souscrire les quarante (40) nouvelles parts sociales, pour un montant de cinq mille six cents euros (5.600,-€)
par un versement en espèces.
La réalité de cet apport a été justifiée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DIX-NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (19.600,-€), représenté par
CENT QUARANTE (140) parts sociales de CENT QUARANTE EUROS (140,-€) chacune. Les cent quarante (140) parts
sociales ont été souscrites comme suit:
- Aline Kircher, préqualifiée, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
- Stéphane Vanwildermeersch, préqualifié, soixante-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
- Françoise Delvert, préqualifiée, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: Cent quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140"
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de faire un ajout à l'objet social et par conséquent d'incorporer un cinquième alinéa à l'article 2
des statuts, lequel aura la teneur suivante:
" Art. 2. Cinquième alinéa. La société aura également pour objet le développement, le conseil et les prestations infor-
matiques."
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: KIRCHER, VANWILDERMEERSCH, DELVERT, ARRENSDORFF
Enregistré à Remich, le 21 décembre 2011. Relation: REM/2011/1751. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Mondorf-les-Bains, 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002674/51.
(120001508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
16800
Almazora Holdings S.à r.l.
Ancestry.com Europe S.à r.l.
Aon Services Luxembourg & Co S.C.A.
Coal Energy S.A.
Finanim S.A.
GBL Energy S.à r.l.
Glabach Investments S.A.
ILP III S.à r.l.
Les Tramways de Chandernagor
Murten Financière S.A.
Nail Do Dat S. à r.l.
National Air Cargo (Luxembourg) Sàrl
NDNRC S.à r.l.
Next Investment B.V.
Nigro S.à r.l.
Nigro S.à r.l.
Nordea Fund of Funds, SICAV
Novator Pharma I Investments S.àr.l.
Peakside European Holdco S.à r.l.
Pelican Strategy S.A.
Pennington S.à r.l.
Peter & Clark - Multilingual Communication
PetroSantander Luxembourg Holdings S.à r.l.
Pirson Contractors S.A.
Polyparfi
Power Food's J-MB S.à r.l.
Premium Carwash S.à r.l.
Press Sentinel Europe S.A.
Press Sentinel Europe S.A.
Press Sentinel Europe S.A.
Prodac Acquisition S.à r.l.
Projet-Immo-Libre S.A.
Prospector Rig 3 Owning Company S.à r.l.
Prospector Rig 3 Owning Company S.à r.l.
Prospector Rig 4 Owning Company S.à r.l.
Radiant Fund S.C.A. SICAV FIS
Raolc S.A.
Realdom S.A.
Realkapital 2 S.à r.l.
Rentados S.A.
REO St Georg S. à r.l.
Restaurant Pizzeria Astoria
Restaurant Pizzeria Astoria
Restaurant Pizzeria Astoria
Retail Services Luxembourg S.à r.l.
Road Runner S.à r.l.
Robert Steinhäuser Finance S.A.
Roblon Resources S.à r.l.
Rocval S.A.
Russian Credit Cards Master Trust S.A.
Simrace S.à r.l.
Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l.
TOURINTER, Société pour la Promotion du Tourisme International S.A.
UK Bricks S.à r.l.