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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 348
9 février 2012
SOMMAIRE
BBFG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16700
B&B Store SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16663
BC Chime S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16668
BC Kane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16668
BC Suzu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16673
Beach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16673
Beos Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16673
BFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16677
Bluetouch Investments (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16667
Bolleke Properties A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16667
Bousson S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16677
Bousson S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16677
Bousson S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16677
Bright Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
16667
Brothers Event Management Sàrl . . . . . . .
16678
BSPEL (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16678
Bureau TMEX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16666
Burger King (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
16667
Burger King (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
16667
Buster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16678
Bywater S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16678
Capital Partners Investments S à r. l. . . . .
16686
Capital Partners Investments S à r. l. . . . .
16686
C.A.S. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16685
Catalis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16700
C.B.R. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16686
Clame S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16694
C.N. International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16681
Colmore Plaza JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
16694
Commerzbank Finance 3 S.à r.l. . . . . . . . . .
16694
Commerzbank Leasing 2 S.à r.l. . . . . . . . . .
16699
Compagnie de Services Portuaires et de
Négoce International S.A. . . . . . . . . . . . . .
16702
Compagnie de Services Portuaires et de
Négoce International S.A. . . . . . . . . . . . . .
16701
Compagnie de Services Portuaires et de
Négoce International S.A. . . . . . . . . . . . . .
16700
Compagnie de Services Portuaires et de
Négoce International S.A. . . . . . . . . . . . . .
16700
CRH NORTH AMERICA Luxembourg Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16695
Dega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16685
Etablissement Transimmob S.à r.l. . . . . . .
16682
Fairway Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16695
Four Winds Research S.A. . . . . . . . . . . . . . .
16704
Futgen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16663
Glucose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16677
Guytal S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16677
Guytal S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16677
Guytal S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16677
HECF Metropolitan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
16679
Labergerie11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16658
Leading Light Company S.à r.l. . . . . . . . . . .
16661
Modern Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
16695
Modern S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16695
Nanciere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16704
Nanciere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16704
Prebli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16702
Radiant Fund Management S.à r.l. . . . . . . .
16686
Washington Investment Luxembourg 2 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16671
Woodpecker Capital S.A, . . . . . . . . . . . . . . .
16668
World Color Insurance Holding S.A. . . . . .
16674
16657
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Labergerie11, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg E 4.660.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1.- Madame Michèle DETAILLE, née à Bastogne (Belgique) le 14 juin 1957, demeurant à L-2240 Luxembourg, 8, rue
Notre-Dame,
agissant en son nom et en tant que mandataire spécial de:
2.- La société anonyme «OLIVALUX S.A.», établie et ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 133025,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire
instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile
immobilière que les parties déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de "LABERGE-
RIE11".
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, l'aménagement, la mise en valeur, la location, et la gestion d'immeubles,
sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirecte-
ment, la réalisation de cet objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Apports, Capital, Parts Sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 2.500,-), représenté par DEUX MILLE CINQ
CENTS (2.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (€ 1,-) chacune.
Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article
1690 du Code Civil.
Si un associé a l'intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits attachés à ses parts par quelque mode
juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d'un droit réel, à
titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, il devra préalablement proposer
ses parts aux co-associés au prorata des parts détenues par chacun, par lettre recommandée, pour acquisition. Cette
notification sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l'offre aux associés concernés sans retard par
son gérant.
La valeur de ces parts sera déterminée par un réviseur d'entreprises désigné par les parties. A défaut d'accord dans
un délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l'une des parties par lettre recommandée adressée à la
société, un réviseur sera désigné à la requête de l'associé le plus diligent par le président du tribunal d'arrondissement
de Luxembourg. Cette décision liera les associés.
Le prix de cession des parts sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs
d'entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l'évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement compte
de l'actif net de la société.
Le réviseur d'entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six semaines après la date de sa nomi-
nation.
Si les associés restants concernés n'acceptent pas l'offre endéans les trois semaines après la date du dépôt du rapport
d'expertise, l'associé sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses parts.
En cas d'accord de l'associé sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux associés
restants concernés par lettre recommandée adressée à la société.
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Ces derniers auront alors le droit, endéans les trois semaines à dater de l'obtention des informations mentionnées ci-
dessus, d'acquérir les parts de l'associé sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec celui-ci, sous réserve de
ce qui est stipulé à l'alinéa suivant.
Les associés restants concernés ne peuvent s'opposer à une cession des parts détenues par l'associé sortant à ce tiers
suivant la réglementation qui précède que s'il apparaît des circonstances de l'espèce que le tiers acquéreur sera incapable
d'assurer l'exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les associés.
En cas de refus justifié de la part des associés restants dans le cadre des dispositions de l'alinéa précédent, la société
procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des parts de l'associé sortant
au prix négocié entre cet associé et le tiers intéressé. A défaut pour la société de pouvoir racheter les parts de l'associé
sortant, une assemble générale extraordinaire devra être convoquée sans retard afin qu'il soit procédé à la dissolution
et à la liquidation de la société.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société‚ les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés. L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la
déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société‚ qui continuera entre les autres associés, à
l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,
de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Titre III. - Administration de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la
durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances.
Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale
Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice
social.
Art. 12. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter
par un autre associé. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 15.-ci-
après, elle doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n'est pas remplie,
l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.
Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l'article
15. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 14. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,
approuve et redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale
extraordinaire.
Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature
et l'importance.
Elle peut décider notamment:
- L'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à
constituer.
- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
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- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des
associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence le jour de la constitution et finit le trente-et-un décembre deux mille onze.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le
cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:
1.- Madame Michèle DETAILLE, pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.499 parts
2.- La société anonyme «OLIVALUX S.A.», pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total: deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500 parts
Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DEUX
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 2.500,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de 1.000.-€.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentés comme indiqué ci-avant, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège de la société est fixé à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
2) Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Michèle DETAILLE, née à Bastogne (Belgique) le 14 juin 1957, demeurant à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-
Dame.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.Detaille, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18266. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012001815/154.
(120000187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
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Leading Light Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.085.
In the year two thousand eleven, on the twenty-second of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
ELIT-TRADE S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 58, Rue Charles Martel, L-2134, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 115.080, hereby represented by Mrs Stéphanie LAHAYE, employee, residing professionally in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 14
th
, 2011.
Which proxy, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, is the only shareholder (the “Sole Shareholder”) of “LEADING
LIGHT COMPANY S.à r.l.” a "société à responsabilité limitée", with registered office in L1724 Luxembourg, 3A, Boulevard
du Prince Henri, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 142.085,
(the “Company”) incorporated by deed of the undersigned notary on September 30
th
, 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2582 dated October 22
nd
, 2008. The articles of association have not
yet been amended since.
All the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of the Company with a par value of ten euro (EUR 10) each,
representing the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
are duly present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the
items of the agenda. The Sole Shareholder present or represented declares that it has had due notice of, and has been
duly informed of the agenda prior to the Meeting.
The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of legal terms relating to notice of the meeting;
2. Decision to dissolve the Company prior to its term and to put it into liquidation;
3. Appointment of a liquidator and definition of his powers.
After deliberation, the following resolutions were taken:
<i>First resolutioni>
The entire share capital being represented at this general meeting, the general meeting waives the convening to the
meeting, the Sole Shareholder considers itself as duly convened and declares having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to him beforehand.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to dissolve the Company prior its term and to voluntary put the Company into liquidation
(liquidation volontaire).
<i>Third resolutioni>
The Meeting appoints as liquidator Mr Etienne GILLET, accountant, born in Bastogne (Belgium) on September 19
th
,
1968, residing professionally in L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri (the “Liquidator”).
The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on
commercial companies of August 10
th
, 1915 (the “Law”). The Liquidator can also accomplish all deeds foreseen in article
145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.
The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend
to the Shareholders, which interim dividend may be affected by way of endorsement of any promissory note(s) in the
possession of the Company to the Shareholders.
The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
The Liquidator can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several
proxies parts of its powers which will be defined and for the duration fixed by itself.
The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-
ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present
original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mil onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
ELIT-TRADE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 58, Rue Charles
Martel, L-2134, Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
115.080, ici représentée par Madame Stéphanie LAHAYE, employé privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 14 décembre 2011.
Laquelle procuration après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être le seul associé (l'«Associé Unique») de la société à
responsabilité limitée «LEADING LIGHT COMPANY S.à r.l.», avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du
Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 142.085 (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2582 du 22 octobre 2008. Les statuts de la société n'ont pas encore été modifiés depuis.
Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros
(12.500,-EUR) sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut
délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique présents ou représentés déclare avoir été dûment
convoqué à l'Assemblée et informé de l'ordre du jour.
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
3. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, l'Associé Unique se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident la dissolution anticipée de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation
(liquidation volontaire).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée désigne comme liquidateur Monsieur Etienne GILLET, expert comptable, né à Bastogne (Belgique) le 19
septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de
la société des avances sur le produit de la liquidation, lesquelles distributions d'avances pourront être réalisées par
l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son actionnaire.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, il a signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Lahaye et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. LAC/2011/58406. Reçu douze euros EUR 12,
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012001817/121.
(120000222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
B&B Store SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 4, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 157.247.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002261/9.
(120001480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Futgen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 148.138.
In the year two thousand eleven, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) ATC Trust Company (London) Limited, having its registered office at 10 New Street, London EC2M 4 TP, the
United Kingdom, acting in its capacity of co-trustee of the Futfour Trust, holding nine thousand (9,000) parts with a
nominal value of one US Dollar (USD 1) in the share capital of the Company; and
2) Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Luxembourg, acting in its capacity of co-trustee of the Futfour Trust, holding nine thousand (9,000) parts with a nominal
value of one US Dollar (USD 1) in the share capital of the Company.
Both parties are here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal in London and Luxembourg on December
16
th
, 2011.
The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
I. The appearing parties declaree being the shareholders (the Shareholders) of Futgen S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148.138,
incorporated by deed of the undersigned notary residing, of September 1
st
, 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 1942, dated October 6
th
, 2009 (the Company).
II. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Presentation and approval of the interim board of managers’ report for the period from 1 January 2011 to the date
of the present meeting;
2. Approval of the interim financial statements of the Company for the period from 1 January 2011 to the date of the
present meeting (up to and excluding liquidation);
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3. Discharge (quitus) of the managers of the Company for the performance of their respective mandates;
4. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
5. Appointment of the liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
6. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
and
7. Miscellaneous.
The Shareholders have requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to approve the interim board of managers’ report for the period from January 1
st
, 2011
to the date of the present meeting.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to approve the interim financial statements of the Company for the period from January
1st, 2011 to the date of the present meeting (up to and excluding liquidation).
<i>Third resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to discharge the members of the board of managers of the Company for the performance
of their duties for the period from January 1
st
, 2011 to the date of the Company’s putting into liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
In compliance with the Luxembourg law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), the
Shareholders RESOLVE with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation
(liquidation volontaire).
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to appoint GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., a limited liability company (société
anonyme) organized under Luxembourg law, having its registered office at 83, Pafebruch, L8308 Capellen, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 43.298, as Liquidator.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
Law.
The Shareholders also RESOLVE to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circums-
tances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Shareholders further RESOLVE that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Shareholders further RESOLVE to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets.
The Shareholders further RESOLVE to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with
article 148 of the Law.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
parties, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) ATC Trust Company (London) Limited, ayant son siège social à 10 New Street, London EC2M 4 TP, United Kingdom,
agissant en sa capacité de co-trustee de Futfour Trust, détenant neuf mille (9.000) parts ayant une valeur nominale de un
US Dollar (1.-USD) dans le capital de la Société; et
2) Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., ayant son siège social à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Luxem-
bourg, agissant en sa capacité de co-trustee de Futfour Trust, détenant neuf mille (9.000) parts ayant une valeur nominale
de un US Dollar (1.-USD) dans le capital de la Société.
Les deux parties sont ici représentées par Madame Corinne PETIT, employée privée, résidant professionnellement à
Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé à Londres et Luxembourg le 16 décembre 2011.
Lesdites procurations après signature «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire resteront annexées
au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
I. Les comparants déclarent qu'ils sont associés (Associés) de Futco Investments S.à r.l., une société à responsabilité
limitée établie et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 148.138, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 1
er
septembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1942, du 6 octobre 2009 (the Company).
II. Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être entièrement informés des résolutions
à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Présentation et approbation du rapport intérimaire de gestion du conseil de gérance pour la période allant du 1
er
janvier 2011 jusqu'à la date des présentes;
2 Approbation des comptes intérimaires de la Société établis pour la période allant du 1
er
janvier 2011 jusqu'à la date
des présentes (jusqu'à et excluant la liquidation);
3 Décharge (quitus) accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
4 Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
5 Nomination du liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
6 Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
et
7 Divers.
Les Associés ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés DECIDENT d’approuver le rapport intérimaire de gestion du conseil de gérance pour la période allant
du 1
er
janvier 2011 à la date des présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés DECIDENT d’approuver les comptes intérimaires de la Société établis pour la période allant du 1
er
janvier 2011 à la date des présentes (jusqu'à et excluant la liquidation).
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de donner décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat du 1
er
janvier
2011 au jour de la mise en liquidation de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), Les Associés DECI-
DENT de la mise en dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de nommer GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., une société à anonyme établie et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
43.298, en tant que Liquidateur.
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<i>Sixième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles
144 et suivants de la Loi.
Les Associés DECIDENT également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,
afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
Les Associés DECIDENT que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom
de la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'as-
semblée générale de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou
d'autres tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches
ainsi déléguées.
Les Associés DECIDENT également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en
liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
Les Associés DECIDENT en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation à l'Associé Unique, conformément à l'article
148 de la Loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à mille euros (1.000.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est écrit
en anglais, suivi d'une version en langue française.
A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu'en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède au mandataire des parties comparantes, ce
dernier a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57588. Reçu douze euros Eur 12.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003114/167.
(120002096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Bureau TMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 2, route de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 79.058.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 23.12.2011i>
L'assemblée des actionnaires du 23.12.2011 a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
1) L'assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs de la société et nomme administrateurs de la
société:
- Monsieur Mariano CASTELLUCCI, demeurant à 11 rue de Douaumont, F-57700 Hayange;
- Monsieur Fabrice KEMP, demeurant à 60, rue de Bizeury, B-6792 Rachecourt;
- Monsieur Raymond BOUCQ, demeurant à 34, route du Goisf, F-85630 Barbante.
2) Les mandats respectifs des administrateurs prendront fin à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2016.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2012.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012002290/18.
(120000862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
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Bluetouch Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.208.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 mars 2009 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg le 23 février 2011, sous la référence L110032504, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002265/12.
(120001119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Bolleke Properties A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 109.720.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur–délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012002267/13.
(120000884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Bright Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 146.265.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002269/9.
(120001143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Burger King (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 59.455.175,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.769.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002270/10.
(120001135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Burger King (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 59.455.175,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.769.
Par résolutions prises en date du 21 décembre 2011, l'associé unique a décidé de nommer Erik Adam, avec adresse
professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002271/13.
(120001538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
BC Chime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 666.051,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 148.705.
<i>Rectificatif du dépôt L110194008 Déposé le 07/12/2011i>
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002273/11.
(120000801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
BC Kane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.215,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 148.704.
<i>Rectificatif du dépôt L110192324 Déposé le 05/12/2011i>
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002274/11.
(120000797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Woodpecker Capital S.A,, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 149.307.
In the year two thousand eleven, on the fifteenth of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED
Mrs Frédérique ZIMMER, bank employee, professionally residing in 1, Place de Metz, L-1930 Luxembourg,
acting as representative of the board of directors of the public limited company “Woodpecker Capital S.A.”, established
and having its registered office in L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz, registered with the Trade and Companies Registry
of Luxembourg, section B, under the number 149.307 (the "Company"), pursuant to a power given by a resolution of the
board of directors taken in its meeting dated December 13, 2011;
a copy of an extract of the resolutions of the said meeting, signed "ne varietur" by the appearing person and the
officiating notary, shall remain attached to the present deed with which they shall be formalised.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as
follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg,
in replacement of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on December 5, 2009, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2320 of November 27, 2009.
2. The share capital is set at six hundred thousand Euros (EUR 600,000.-) and is represented by one thousand two
hundred (1,200) shares in registered form with a par value of five hundred Euros (EUR 500.-) per share.
3. Pursuant to paragraph 2 of article 5 of the articles of association of the Company, the authorised share capital is
fixed at five million Euros (EUR 5,000,000.-).
4. Pursuant to paragraph 4 of article 5 of the articles of association of the Company, the board of directors is authorised,
during a period expiring five years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company dated
November 5, 2009, to increase once or in successive tranches the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares to be paid-up in cash.
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5. Through its resolution dated December 13, 2011, the board of directors of the Company has decided to increase
the share capital by an amount of EUR 500,000.-(five hundred thousand Euros) so as to raise the subscribed capital from
its present amount of EUR 600,000.-(six hundred thousand Euros) up to EUR 1,100,000.-(one million one hundred thou-
sand Euros), by the creation and issue of 1,000 (one thousand) new Shares of a par value of five hundred Euros (EUR
500.-) each. (the ³Newly Issued Shares´).
6. The Newly Issued Shares in the Company have been subscribed and allocated to the subscribers as follows:
- Mr Alberto COTTI, residing in I-23807 Merate (Lecco), Via Salvador Allende 3, subscribing to two hundred fifty (250)
New Shares of five hundred Euros (EUR 500.-) each, against a payment in cash of an amount of one hundred twenty-five
thousand Euros (EUR 125,000.-);
- Mr Alessandro PICCHIONI, residing in L-1411 Luxembourg, rue des Dahlias 13, subscribing to four hundred (400)
New Shares of five hundred Euros (EUR 500.-) each, against a payment in cash of an amount of two hundred thousand
Euros (EUR 200,000.-);
- Mr Raffaele CORIGLIONE, residing in I-20121 Milan, via dell'Annunciata 29, subscribing to one hundred seventy-five
(175) New Shares of five hundred Euros (EUR 500.-) each, against a payment in cash of an amount of eighty-seven thousand
five hundred Euros (EUR 87,500.-);
- Podium Trust & Financial Services, with registered office in CH-6900 Lugano, Crocicchio Cortogna 2, subscribing to
one hundred seventy-five (175) New Shares of five hundred Euros (EUR 500.-) each, against a payment in cash of an
amount of eighty-seven thousand five hundred Euros (EUR 87,500.-)
The justifying applications forms, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned
notary, will remain annexed the deed to be filed with it with the registration authorities.
The Newly Issued Shares have been paid up by a contribution in cash, so that the amount of EUR 500,000.-(five hundred
thousand Euros) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary
by a bank certificate, who states it expressly.
7. As a consequence of this increase of capital, article 5, first paragraph of the articles of association of the Company
is amended and now reads as follows:
" Art. 5. First paragraph. The share capital is set one million one hundred thousand euros (EUR 1,100,000.-), consisting
of two thousand two hundred (2,200) shares in registered form with a par value of five hundred euros (EUR 500.-per
share). The minimum capital of the Company must be equal at any time to the minimum capital provided by law, i.e. one
hundred and twenty-five thousand Euros (EUR 125,000.-)´
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, said appearing person has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quinze décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Madame Frédérique ZIMMER, employée de banque, demeurant professionnellement au 1, Place de Metz, L-1930 Lu-
xembourg,
agissant en qualité de mandataire du conseil d'administration de la société anonyme “Woodpecker Capital S.A.”, établie
et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 149.307 (la "Société"), en vertu d'un pouvoir conféré par une décision du conseil
d'administration prise en sa réunion du 13 décembre 2011;
une copie d'un extrait des résolutions de cette réunion, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualité, a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme
suit:
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1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,
en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, le 5 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2320 du 27 novembre 2009.
2. Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à six cent mille Euros (EUR 600.000,-) représenté par mille
deux cents (1.200) actions d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,-EUR) par action.
3. Conformément à l'alinéa 2 de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cinq millions d'Euros
(EUR 5.000.000,-).
4. Conformément à l'alinéa 4 de l'article 5 des statuts de la Société, le conseil d'administration est, pendant une période
de cinq ans à compter de la date de publication de l'acte de constitution de la Société daté du 5 novembre 2009, autorisé
à augmenter en une ou plusieurs tranches successives le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous la forme d'actions libérées en espêces.
5. Par sa résolution du 13 décembre 2011, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter le capital
social de la Société d'un montant de EUR 500.000,(cinq cent mille euros) en vue de le porter de son montant actuel de
EUR 600.000,-(six cent mille Euros) à EUR 1.100.000,-(un million cent mille euros), par la création et l'émission de 1.000
(mille) actions nouvelles avec une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune (les "Actions Nouvellement
Emises").
6. Les Actions Nouvellement Emises de la Société ont été souscrites et affectées aux souscripteurs comme suit:
- Monsieur Alberto COTTI, demeurant à I-23807 Merate (Lecco), Via Salvador Allende 3, souscrivant deux cent
cinquante (250) Nouvelles Actions de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, contre un paiement en espèces de cent
vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).
- Monsieur Alessandro PICCHIONI, demeurant à L-1411 Luxembourg, rue des Dahlias 13, souscrivant quatre cents
(400) Nouvelles Actions de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, contre un paiement en espèces de deux cent mille
euros (EUR 200.000,-).
- Monsieur Raffaele CORIGLIONE, demeurant à I-20121 Milan, via dell'Annunciata 29, souscrivant cent soixante-quinze
(175) Nouvelles Actions de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, contre un paiement en espèces de quatre-vingt-sept
mille cinq cents euros (EUR 87.500,-).
- Podium Trust & Financial Services, ayant son siège social à CH-6900 Lugano, Crocicchio Cortogna 2, souscrivant
cent soixante-quinze (175) Nouvelles Actions de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, contre un paiement en espèces
de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-).
Les formulaires justificatifs de souscription, après avoir été signés "ne varietur" par la personne comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Nouvelles Actions ont été libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de EUR 500.000,-(cinq
cent mille euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
7. En conséquence d'une telle augmentation du capital, le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société est modifié
afin d'avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-), représenté par deux
mille deux cents (2.200) actions nominatives d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) par action. Le capital
minimum de la Société doit être égal à tout moment au capital minimum prévu par la loi, soit cent vingt-cinq mille euros
(EUR 125.000,-)»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par son nom,
prénom, état civil et domicile, ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. ZIMMER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2011. LAC/2011/56427. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002745/140.
(120000751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Washington Investment Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 158.634.
In the year two thousand and eleven,
on the fifth day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
"Washington Investment Luxembourg S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 61, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, registered with the Registry of Trade and Companies of Luxembourg under the number B 157 998,
(the "Shareholder"),
here represented by:
Dr. Wolfgang ZETTEL, with professional address at 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
acting in his capacity as manager of said company and shareholder, with individual signing power.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
"Washington Investment Luxembourg 2 S.à r.l.", a société à responsabilité limitée having a share capital of TWELVE
THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500,- EUR), which was incorporated pursuant to a notarial deed enacted on
20 January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 855 of 29 April 2011, regis-
tered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B number 158.634 and having its registered
office at 61 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have not been amended since.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Decision to appoint "Avega Services (Luxembourg) S.à r.l." a société à responsabilité limitée, established and having
its registered office at 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
pany Register under section B number 140 376, as sole liquidator of the Company.
3. Determination of the powers conferred upon the liquidator.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to appoint "Avega Services (Luxembourg) S.à r.l." a société à responsabilité limitée, esta-
blished and having its registered office at 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register under section B number 140.376, as sole liquidator of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers as provided for
by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the
general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the proportion
of their participation in the capital.
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The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with Us the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille onze,
Le cinq décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
"Washington Investment Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.998 (l'"Associé"),
représentée aux fins des présentes par:
Dr. Wolfgang Zettel, avec adresse professionnelle au, 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de ladite société et associé unique, avec pouvoir de signature individuelle.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de "Washington Invest-
ment Luxembourg 2 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social
de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR), constituée suivant acte notarié dressé en date du 20 janvier
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 855 du 29 avril 2011, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.634 et ayant son siège social au 61, rue de Rollinger-
grund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la "Société"). Les statuts ont été modifiés n'ont pas été
modifiés depuis lors.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation.
2 Décision de nommer "Avega Services (Luxembourg) S.à r.l." une société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social au 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée auprès au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 140 376, en tant que seul liquidateur de la Société.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé de nommer "Avega Services (Luxembourg) S.à r.l." une société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée auprès au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 140.376, en tant que seul liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu
aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté
en fonction de leur participation au capital.
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Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-
signé par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec Nous notaire soussigné, le présent acte.
Signé: W. ZETTEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16512. Reçu douze Euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012002048/115.
(120000014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
BC Suzu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.215,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 148.708.
<i>Rectificatif du dépôt L110192830 Déposé le 05/12/2011i>
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002275/11.
(120000787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Beach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.573.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012002277/14.
(120001247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Beos Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 27.735.
Par décisions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale en date du 18 novembre 2011:
La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de ses fonctions d'Administrateur et d'Administrateur-Délégué est
acceptée.
A été nommé, jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011, Monsieur
Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur -Délégué.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012002280/14.
(120001238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
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World Color Insurance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 97.913.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
There appeared:
The company QUAD/GRAPHICS, Inc., a company incorporated and existing under the laws of Wisconsin, having its
registered office at N61 W23044 Harry's Way, Sussex, Wisconsin, United States of America,
here duly represented by Me Caroline APOSTOL, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg by virtue of a proxy given on private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and by the notary, will remain attached
to the present deed and will be filed together with the registration authorities.
The company QUAD/GRAPHICS, Inc. is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the company WORLD
COLOR INSURANCE HOLDING S.A.,a public limited liability company, having its registered office at L-1130 Luxem-
bourg, 37, rue d'Anvers, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 97.913,
incorporated pursuant to a deed received by the notary Me Léon Thomas called Tom METZLER, residing in Luxembourg-
Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, on December 5, 2003 under the name of QUEBECOR WORLD INSURANCE
HOLDING S.A., published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Association number 106 dated January 27, 2004,
page 5078.
The articles of association were amended several times and for the last time by a Me deed of Gérard LECUIT, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on September 4, 2009, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1962 dated October 8, 2009, pages 94153 (the "Company").
The appearing party, represented as stated above has requested to the notary to state that:
I. The share capital of the Company is set up at USD 60,000.-(sixty thousand United States Dollars), represented by
6,000 (six thousand) shares with a par value of USD 10.-(ten Euros) each, all in registered form, which have been entirely
paid in.
II. The Sole Shareholder represents 100% of the share capital of the Company.
III. The agenda of the meeting was the following:
1. Decision to put the Company into voluntary liquidation;
2. Appointment of the liquidator (the “Liquidator”);
3. Determination of the powers and the remuneration of the Liquidator;
4. Appointment of the liquidation auditor (commissaire à la liquidation) to carry out any necessary action in relation
to the liquidation accounts and to review the report on the liquidation;
5. Granting power to the liquidator and/or to anyone lawyer of the lawfirm Wildgen, Partners in Law, to carry out
any required step relating to the resolutions to be taken on the basis of the present agenda; and
6. Miscellaneous.
Such appearing party, after having considered the benefit for the Company, has requested the notary to state in its
capacity as Sole Shareholder of the Company the resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to put the Company into voluntary liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint Mr. François BROUXEL, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69
boulevard de la Pétrusse, to assume the role as liquidator of the Company (the "Liquidator").
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxem-
bourg commercial companies law dated as of August 10, 1915 as amended (hereafter referred to as the "Law").
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without prior consent of the general meeting of the Company.
The Liquidator may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of
his powers and for such duration as he may deems fit, to one or several representatives.
The Liquidator shall also be authorised to make advance payments of any surplus assets of the Company to the
shareholder(s) of the Company as he deems fit.
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In dealing with third parties as well as in justice, the Liquidator will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances.
The Sole Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as it has been agreed by the concerned
parties.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint KPMG Audit, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Lu-
xembourg, registered to the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 103.590, as liquidation auditor
(commissaire à la liquidation) to carry out any necessary action in relation to the liquidation accounts and to review the
report on the liquidation.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to grant power to the liquidator and/or to anyone lawyer of the law firm Wildgen,
Partners in Law, to carry out any required step relating to the above resolutions taken.
<i>Expenses, Costs, Remuneration and Chargesi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present deed,
is estimated at one thousand four hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A comparu:
La société QUAD/GRAPHICS, Inc., une société constituée et régie par les lois du Wisconsin, ayant son siège social à
N61 W23044 Harry's Way, Sussex, Wisconsin, U.S.A.
Dument représentée par Maître Caroline APOSTOL, avocat, demeurant professionnellement au 69 boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La société QUAD/GRAPHICS, Inc. est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de la société WORLD COLOR
INSURANCE HOLDING S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue
d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.913,
constituée sous la dénomination de QUEBECOR WORLD INSURANCE HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire
Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 5 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 106 du 27 janvier 2004,
page 5078.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 septembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1962 du 8 octobre 2009, page 58340 (la
«Société»).
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter que:
I. Le capital social de la Société s'élève à USD 60.000,-(soixante milles dollars américains), représenté par 6.000 (six
mille) actions d'une valeur nominale de USD 10.-(dix dollars américains) chacune, toutes sous forme nominative, lesquelles
ont été entièrement libérées.
II. L'Actionnaire Unique représente 100% du capital social de la Société.
III. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
1. Mise en liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur (le «Liquidateur»);
3. Détermination des pouvoirs et de la rémunération du Liquidateur;
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4. Nomination d'un commissaire à la liquidation pour effectuer les actions nécessaires en relation avec les comptes de
liquidation et pour contrôler le rapport sur la liquidation;
5. Délégation de pouvoir accordée au liquidateur et/ou tout avocat de l'étude d'avocats Wildgen, Partners in Law, de
passer tout acte pouvant s'avérer être nécessaire en relation avec les résolutions prises sur base du présent agenda.
Ladite partie comparante, après avoir considéré l'intérêt de la Société, en sa qualité d'Actionnaire Unique de la Société,
a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de la mise en liquidation volontaire de la Société avec effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de nommer M
e
François BROUXEL, avocat à la Cour, résidant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrusse, pour assumer les fonctions de liquidateur de la Société (le «Liquida-
teur»).
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, (ci-après dénommée la "Loi").
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris les actes prévus à
l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée générale de la Société.
Le Liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la durée qu'il fixera.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'assemblée générale de la Société tel
qu'il le jugera opportun.
Dans les relations avec les tiers et en justice, le Liquidateur aura, en toutes circonstances, tous les pouvoirs pour agir
au nom de la Société.
L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver la rémunération du Liquidateur tel que convenu entre les parties.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de nommer KPMG Audit, ayant son siège au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590, en tant que com-
missaire à la liquidation, afin d'effectuer toutes les actions nécessaires en relation avec les comptes de liquidation et pour
contrôler le rapport sur la liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de déléguer au liquidateur et/ou tout avocat de l'étude d'avocats Wildgen, Partners in
Law, le pouvoir de passer tout acte pouvant s'avérer être nécessaire en relation avec les résolutions prises ci-avant.
<i>Frais, Coûts, Rémunération et Chargesi>
Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison
du présent acte, est estimé à mille quatre cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant come dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. APOSTOL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2011. LAC/2011/58266. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002058/156.
(120000505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
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BFS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 141.480.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R&D Comptabilité S.A.
Signature
Référence de publication: 2012002282/11.
(120001265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Bousson S.àr.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Guytal S.àr.l.).
Siège social: L-4576 Differdange, Fonds-de-Gras.
R.C.S. Luxembourg B 90.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002284/9.
(120001472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Bousson S.àr.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Guytal S.àr.l.).
Siège social: L-4576 Differdange, Fonds-de-Gras.
R.C.S. Luxembourg B 90.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002285/9.
(120001473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Bousson S.àr.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Guytal S.àr.l.).
Siège social: L-4576 Differdange, Fonds-de-Gras.
R.C.S. Luxembourg B 90.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002286/9.
(120001474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Glucose S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 118.405.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 23 décembre 2011i>
La démission de Monsieur KARA Mohammed de son poste d'administrateur est acceptée.
Monsieur HEITZ Jean-Marc, comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur.
Monsieur DE BERNARDI Alexis est nommé Président du Conseil d'administration.
Les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2012.
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Pour extrait sincère et conforme
GLUCOSE S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012002409/16.
(120001616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Brothers Event Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.
R.C.S. Luxembourg B 114.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012002288/11.
(120001582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
BSPEL (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 762.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.777.
L'associe unique J.P. Morgan Private Equity Limited a désormais son siège social a Arnold House, St Julian's Avenue,
GYl 3NF St Peter Port, Guemesey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002289/12.
(120001544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Buster S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 48.342.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002291/9.
(120000952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Bywater S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 19.922.
Lors de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 05 décembre 2011, les décisions suivantes
ont été prises:
1) La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de ses fonctions d'Administrateur et d'Administrateur-Délégué est
acceptée.
2) Est nommé jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2012:
Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012002292/15.
(120001239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
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HECF Metropolitan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 232.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 162.779.
In the year two thousand and eleven, on the thirteen of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 205, Route d’ Arlon, L-1150 Luxembourg,
here represented by Cintia Procaci, private employee, professionally resident at 205, Route d’Arlon L-1150 Luxem-
bourg by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the Sole Shareholder (the "Sole Shareholder") of HECF Metropolitan S.à r.l. (the "Company"),
a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 205, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, residing in
Luxembourg, of August 4, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2470 dated
October 13, 2011.
II. The Company's share capital is currently fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) represented by one
hundred and twenty-five (125) ordinary shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each.
The appearing party, represented as above mentioned, recognizes that it has been fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company's share capital from its current amount of twelve thousand and five hundred Euro (€
12,500), divided into one hundred twenty-five (125) shares, each having a nominal value of one hundred Euro (€ 100), to
two hundred and thirty-two thousand five hundred Euro (€ 232,500), by the issuance of two thousand two hundred
(2,200) new ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euros (€ 100) each;
2. Subscription and payment of the share capital increase by the Sole Shareholder, by way of a contribution in kind
consisting of a part of a receivable in the amount of two hundred and twenty thousand Euro (€ 220,000) the Sole
Shareholder has against the Company;
3. To amend and restate paragraph 1 (§ 1) of article 6 of the Company's Articles of Association;
4. To amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority to
Ms. Jeanette Hesser, Ms. Cintia Procaci, Ms. Hadieh Kaviani, and Ms. Samira Boudalia to proceed, under her sole signature,
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company;
5. Miscellaneous.
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital from its current amount of twelve thousand
and five hundred Euro (€ 12,500), divided into one hundred twenty-five (125) shares, each having a nominal value of one
hundred Euro (€ 100) each, to two hundred and thirty-two thousand five hundred Euro (€ 232,500), by the issuance of
two thousand two hundred (2,200) new ordinary shares, with a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each, by way
of a contribution in kind consisting of a part of a receivable in the amount of two hundred and twenty thousand Euro (€
220,000) held by the Sole Shareholder against the Company.
<i>Subscription and Paymenti>
There now appeared Cintia Procaci, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole
Shareholder, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declared the subscription of two thousand two hundred (2,200) ordinary shares by the Sole
Shareholder, each having a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each; and to accept payment in full of each of
these shares via a contribution in kind of the Sole Shareholder;
The valuation of the contribution in kind of part of the receivable is evidenced by a certificate dated December 9,
2011, issued by the management of the Company and acknowledged and approved by the Company insofar the valuation
is concerned.
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The certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will
remain attached to the deed for the purposes of registration.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restart paragraph 1 (§ 1) of article 6 of the articles of association of the
Company. The § 1 of the article 6 of the articles of association of the Company shall now read as follows:
" Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two hundred and thirty-two thousand five hundred
Euro (€ 232,500), divided into two thousand three hundred and thirty-five (2,325) ordinary shares, with a nominal value
of one hundred Euro (€ 100) each, all of which are fully paid up."
<i>Third Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant power to Ms. Jeanette Hesser, Ms. Cintia Procaci, Ms. Hadieh Kaviani, and Ms.
Samira Boudalia to record the capital changes in the Share Register of the Company and to accomplish any necessary
formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the "Memorial C".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,800.-
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the appearing person signed together with us, the notary,
the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
ici représentée par Cintia Procaci, employée privée, ayant pour adresse professionnelle le 205, Route d’Arlon, L-1150
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de "HECF Metropolitan S.à r.l." («L’Associé Unique»), une société à responsabilité
limitée établie à Luxembourg, ayant son siège social à 205, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (la «Société»), constituée
par acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 août 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2470 du 13 octobre 2011.
II. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500), représentés par cent vingt-
cinq (125) parts sociales, d’une valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnait être parfaitement informée des décisions à in-
tervenir sur la base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmenter le capital souscrit de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (€ 12,500),
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune, de manière
à le porter à deux cent trente-deux mille cinq cents Euros (€ 232.500), par l’émission de deux mille deux cents (2.200)
nouvelles parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent Euros (€ 100);
2. Souscription et paiement de l’augmentation de capital social par l’Associé Unique par un apport en nature consistant
en une partie d’une créance d’un montant de deux cent vingt mille Euros (€ 220.000) de l’Associé Unique contre la
Société;
3. Modifier le livre de Registre des parts sociales de la Société pour tenir en compte le changement de capital et
autoriser Mme. Jeanette Hesser, Mme. Cintia Procaci, Mme. Hadieh Kaviani, et Mme. Samira Boudalia à procéder, par la
signature seule, au nom de la Société, aux formalités nécessaires en relation avec les parts sociales annulées et les parts
sociales créés dans le livre de Registre des parts sociales de la Société;
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4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents
Euros (€ 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent Euros (€ 100)
chacune à deux cent trente-deux mille cinq cents Euros (€ 232.500), par l’émission de deux mille deux cents (2.200)
nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune, par un apport en nature consistant en une
partie d’une créance d’un montant de deux cent vingt mille Euros (€ 220.000) détenue par l’Associé Unique envers la
Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite est intervenue Cintia Procaci, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l’Associé
Unique, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Le comparant a déclaré la souscription des deux mille deux cents (2.200) nouvelles parts sociales, chaque part sociale
ayant une valeur nominale de cent Euros (€ 100), par l’Associé Unique et acceptation de la libération intégrale de chacune
de ces parts sociales par un apport en nature de l’Associé Unique;
L’estimation de l’apport en nature d’une partie de la créance est documentée par un certificat daté du 9 décembre
2011, émis par la gérance de la Société et reconnu et approuvé par la Société dans la mesure où l’estimation est concernée.
Le certificat, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexé
au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et reformuler l’alinéa 1 de l’article 6 des statuts de la Société:
« Art. 6. Capital social émis. Le capital social est fixé à deux cent trente-deux mille cinq cents Euros (€ 232.500) divisé
en deux mille trois cent vingt-cinq (2.325) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (€ 100) chacune et chaque
part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique déclare autoriser Mme. Jeanette Hesser, Mme. Cintia Procaci, Mme. Hadieh Kaviani, and Samira
Boudalia à procéder au changement de capital dans le livre de Registre des parts de la Société, et d’accomplir les formalités
nécessaires en relation avec le Registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent
acte sont évalués à approximativement EUR 1.800.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: C. PROCACI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56662. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003151/150.
(120001656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
C.N. International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 53.556.
Les comptes annuels au 31 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002295/9.
(120000704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
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Etablissement Transimmob S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 122.675.
L'an deux mille onze, le premier décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Madame Anne MOYNIHAN-DUNN, rentière, née à Londres (Grande-Bretagne) le 4 septembre 1929, ayant son
adresse personnelle à CH-1005 Lausanne, 40, avenue du Léman,
détentrice unique des deux (2) parts sociales,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 novembre 2011.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à res-
ponsabilité limitée "ETABLISSEMENT TRANSIMMOB S. à r.l." (numéro d'identité 2006 24 51 786), avec siège social à
L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 122.675, constituée sous la forme d'une
société à responsabilité limitée de droit du Liechtenstein et ayant transféré son siège à Luxembourg et adopté la nationalité
luxembourgeoise suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch, en date du 12 dé-
cembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 10 du 10 janvier 2007,
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social de L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch à L-8041 Strassen,
80, rue des Romains, avec effet au 1
er
décembre 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
La société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie en
raison de sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société, de toute
autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé, sauf si
cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou procédures
en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.
Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et
pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
gérant ou mandataire pourrait prétendre.»
<i>Troisième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l'associée unique décide de procéder à une refonte des statuts,
qui seront désormais exclusivement rédigés en langue française.
«STATUTS
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. La Société est une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois. Elle sera régie par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts. L'associé
unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre les mesures appro-
priées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
16682
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manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut exercer toute activité commerciale, industrielle ou financière, qui seraient utiles ou nécessaires à la
réalisation de son objet.
La Société peut fournir aux sociétés faisant partie de son portefeuille, tout service nécessaire pour leur administration,
contrôle et développement. A cette fin, la Société peut requérir l'assistance d'autres conseillers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ETABLISSEMENT TRANSIMMOB S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Strassen. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra
être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille neuf cents euros (EUR 18.900.-) représenté par deux (2)
parts sociales d'une valeur nominale de neuf mille quatre cent cinquante euros (EUR 9.450.-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution
en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la
Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doi(ven)t pas
être associés de la Société. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
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Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du
conseil de gérance n'aura pas de voix prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
La société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie en
raison de sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société, de toute
autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé, sauf si
cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou procédures
en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.
Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et
pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
gérant ou mandataire pourrait prétendre.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui
appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois
quarts du capital social.
Art. 19. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même armée.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
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L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée."
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique décide d'accepter les démissions des trois gérantes actuelles avec effet au 1
er
décembre 2011, à
savoir Mademoiselle Candice DE BONI, Madame Laetitia ANTOINE et Madame Caria ALVES SILVA et de leur donner
décharge pour l'exécution de leurs mandats.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associée unique décide de ne pas renommer un conseil de gérance composé de trois gérants mais de se limiter à un
seul gérant en leur remplacement.
<i>Sixième résolutioni>
L'associée unique décide de nommer Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgi-
que), le 28 novembre 1968, demeurant professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, en qualité de gérante
unique de la société, avec effet au 1
er
décembre 2011, et ce pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 9 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4760. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 28 décembre 2011.
A. WEBER.
Référence de publication: 2012001220/188.
(110212433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
C.A.S. Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 68.168.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002293/10.
(120000892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Dega S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 73.456.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 21i>
<i>décembre 2011i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DIEDERICH Georges et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés
administrateurs.
Monsieur DE BERNARDI Alexis est nommé Président du Conseil.
Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.
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Pour extrait sincère et conforme
DEGA S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012002349/18.
(120001618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
C.B.R. Finance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 17.657.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002294/10.
(120001133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Capital Partners Investments S à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.142.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002296/9.
(120001038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Capital Partners Investments S à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.142.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002297/9.
(120001046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Radiant Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 165.809.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the ninth of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
GALZAR CONSULTING LTD, a private limited company, having its registered office at 29 Pall Mall, SW1Y 5LP, London
(United Kingdom),
here represented by Mrs. Valérie WOZNIAK, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8
December 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of
RADIANT FUND MANAGEMENT S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
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Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager or, in case of plurality of
managers, the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager or the board of managers of the Company. Where the single manager or the board of
managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or
are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is (but without, however, exercising at any time a professional banking activity or a
regulated activity of the financial sector): (i) the acquisition, holding and disposal of rights and interests in, and obligations
of, Luxembourg and foreign entities; (ii) the acting as general partner (gérant commandité) of specialised investment funds
(fonds d’investissement spécialisé) regulated in Luxembourg and the entering into all agreements or documents as general
partner of such funds; (iii) the issuance and acquisition of any type of securities, loans (secured or unsecured) and financial
instruments; (iv) the ownership of asset portfolios comprising, without limitation, loans or other financial instruments;
(v) the lending and borrowing of funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of notes and other debt
securities) (vi) the provision of any type of guarantees; and (vii) the creation of any type of security interests over some
or all of its assets. The Company may also in whatever form, directly or indirectly, invest in, acquire, hold and dispose of
assets of any kind, in particular real property and related property located either in Luxemburg or abroad and carry out
all activities with respect thereto.
3.2 The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of
the foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement (including, but not limited to, management
agreements, advisory agreements, agency agreements, subscription agreements, etc.) with any party or execute any do-
cument in the context of any of the foregoing.
3.3 In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or
transaction which it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) represented by two hundred and
forty (240) shares in registered form with a par value of one hundred twenty five Euro (EUR 125.-) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
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III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2 The members of the board may be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and
«Category B Managers».
7.3 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object, and provided the
terms of this article 8 shall have been complied with.
8.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.3 The single manager or, in the case of plurality, the board of managers may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs
to any manager or other officers who need not be partners of the Company, under such terms and with such powers as
the manager or board of managers shall determine. The single manager or, in the case of plurality, the board of managers
may also confer special powers and/or special mandates to any person who need not be a manager, appoint and dismiss
all officers and employees and fix their remuneration.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The convening requirements and formalities may be waived by the consent in writing, whether in original,
by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the
majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager.
10.2 If the single partner or, in case of plurality of partners, the general meeting of partners decides to create two
categories of managers (category A and category B), the Company will only be validly bound by the joint signature of any
Category A Manager together with any Category B Manager.
10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.3 of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
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IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to provisions of law.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of each year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the single manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the single manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends to the partner(s) before the end of the financial year on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the partner(s).
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, GALZAR CONSULTING LTD, prenamed and represented as stated here-above, declares to have sub-
scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all two hundred and forty (240) shares by
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contribution in cash, so that the amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share
capital has passed the following resolutions:
1. The partner resolved to create two categories of managers: Category A Managers and Category B Managers.
2. The following persons are appointed for a period of one (1) year:
- as Category A Manager of the Company:
Mr. Olivier Leclipteur with professional address at L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée; and
- as Category B Managers of the Company:
Mr. Lorenzo Gallucci with professional address at 29 Pall Mall, SW1Y 5LP, London (United Kingdom); and
Mr. Matteo Tessarollo with professional address at 29 Pall Mall, SW1Y 5LP, London (United Kingdom).
3. The registered office of the Company is set at L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
GALZAR CONSULTING LTD, société à responsabilité limitée (private limited company), ayant son siège au 29 Pall
Mall, SW1Y 5LP, Londres (Grande-Bretagne),
ici représentée par Madame Valérie WOZNIAK, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé le 8 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «RADIANT FUND
MANAGEMENT S.à r.l.» (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1 L’objet de la Société est (sans jamais toutefois exercer une activité bancaire professionnelle ou une activité régle-
mentée du secteur financier): (i) l’acquisition, la détention et la vente de participations, de droits et d’intérêts dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères ainsi que d’obligations de ces sociétés; (ii) l’action en tant que gérant commandité
de fonds d’investissement spécialisé réglementés au Luxembourg et la conclusion de toutes conventions ou tous docu-
ments en tant que gérant commandité de ces fonds d’investissement spécialisé; (iii) l’émission et l’acquisition de tous types
de valeurs mobilières, de prêts (garantis ou non) et d’autres instruments financiers; (iv) la détention de portefeuilles
d’actifs, y compris, mais sans limitation, des prêts ou d’autres instruments financiers; (v) l’octroi et l’emprunt de fonds (y
inclus les revenus d’un emprunt et/ou d’émissions de titres obligataires et d’autres titres de créance); (vi) l’octroi de
garanties de quelque nature que ce soit; et (vii) la constitution de sûretés de quelque nature que ce soit sur tout ou partie
de ses avoirs. La Société peut également, de manière directe ou indirecte, acquérir, détenir disposer de ou investir dans
tout type d’actifs, en particulier de la propriété immobilière et tout droit de propriété y relatif situés à Luxembourg ou
à l’étranger et exercer toute activité y relative.
3.2 La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout
ce qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention (en particulier, mais sans limitation,
contrats de gestion, contrats de conseil, contrats d’agence ou de mandat, contrats de souscription, etc.) avec toute autre
partie ou signer tout document dans le cadre de tout ce qui précède.
3.3 D’une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle ou de supervision et réaliser toute
opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-), représenté par deux cent quarante (240) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société et
pourvu que les termes du présent article 8 aient été respectés.
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8.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.3 Tout gérant ou, en cas de pluralité, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière
des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance
déterminera. Tout gérant ou, en cas de pluralité, le conseil de gérance pourra également conférer tous pouvoirs et/ou
mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être gérants, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé aux formalités de convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en
original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature d’un gérant.
10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.3 des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
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des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société, sous réserves des dispositions légales.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
GALZAR CONSULTING LTD, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social
de la Société et d'avoir entièrement libéré les deux cent quarante (240) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décisions des associési>
Et aussitôt, les associés représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. L’associé a décidé de créer deux catégories de gérants: les Gérants de catégorie A et les Gérants de catégorie B;
2. Les personnes suivantes sont nommées pour une durée d’un (1) an:
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- comme Gérant de catégorie A de la Société:
Monsieur Olivier Leclipteur avec adresse professionnelle au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et
- comme Gérants de catégorie B de la Société:
Monsieur Lorenzo Gallucci avec adresse professionnelle au 29 Pall Mall, SW1Y 5LP, Londres (Grande-Bretagne); et
Monsieurr Matteo Tessarollo avec adresse professionnelle au 29 Pall Mall, SW1Y 5LP, Londres (Grande-Bretagne).
3. Le siège social de la Société est établi à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. WOZNIAK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16832. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012002626/417.
(120001003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Clame S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.446.
Par décision du Conseil d'administration tenu le 2 janvier 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Madame Sandrine DURANTE, résidant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur;
- de coopter comme nouvel administrateur Madame Manuela D'AMORE, résidant professionnellement au 19-21 Bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celle de son prédécesseur;
- d'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Madame Manuela D'AMORE précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CLAME S.A., S.P.F.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012002325/17.
(120001064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Colmore Plaza JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.155,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 121.599.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002299/10.
(120001129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Commerzbank Finance 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.287.
En date du 6 décembre 2011, l'associé unique a décide de transférer le siège social de la société du 5, Rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg au 25, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002300/12.
(120001542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
CRH NORTH AMERICA Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 148.445.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l'associé unique en date du 9 décembre 2011, il résulte que:
- Ruud COHEN, né le 7 novembre 1957 à Rotterdam (Pays-Bas), demeurant professionnellement au Einsteinlaan 26,
NL-2289 CC Rijswijk, a été nommé gérant de la société, en remplacement de Edwin BOUWMAN démissionnaire, avec
effet au 9 décembre et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CRH North America Luxembourg S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012002334/14.
(120001116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Fairway Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 125.235.
L'actionnaire unique décide de révoquer le conseil d'administration existant et de procéder à la nomination avec effet
immédiat du nouveau conseil d'administration en les personnes de Lynda Dunkel avec adresse Val sainte Croix 93 L-1371
Luxembourg, AC D Sàrl avec siège social 68, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg ainsi que Paul Dunkel avec adresse
Val sainte Croix 93 L-1371 Luxembourg comme administrateur et administrateur délégué.
L'actionnaire unique décide de révoquer l'actuel commissaire aux comptes et de procéder à la nomination avec effet
immédiat de Cinq Pinède Sàrl avec siège social 23, Boulevard Charles Marx L-2130 Luxembourg RC B 117576 en rem-
placement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 Décembre 2011.
Paul Dunkel
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012002377/18.
(120001324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Modern S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Modern Real Estate S.A.).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 85.765.
L'an deux mille onze, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MODERN REAL ESTATE
S.A., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg à la section B sous le numéro 85765, constituée en date du 10 janvier 2002, suivant acte reçu
par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 743 du 15 mai 2002, et dont les statuts ont été modifiés en date du 19 avril 2002 suivant acte reçu
par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 1091 du 17 juillet 2002.
L'assemblée est présidée par Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
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Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR
10 (dix euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social s'élevant à EUR 100.000 (cent mille euros) sont dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transformation de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée, sans changement de l'objet
social, et confirmation du capital social de EUR 100.000 qui sera représenté par 10.000 parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 10 chacune, entièrement détenues par l'associée unique, ALETTI FIDUCIARIA S.p.a.
2. Changement de la dénomination sociale de la société qui se dénommera «MODERN S.à r.l.» et adoption des statuts
d'une société à responsabilité limitée.
3. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder
pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale décidant la transformation de la société en une
société à responsabilité limitée.
4. Nomination d'un nouveau gérant de la société, fixation de ses pouvoirs et du terme de son mandat.
5. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la société du 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 13, Via Aldo Moro, 25124 Brescia, Italie, et adoption par la société à
responsabilité limitée de la nationalité italienne, sous réserve de l'inscription de la société auprès du Registre des Entre-
prises («Registro Imprese») de Brescia.
6. Changement de la dénomination sociale de la société qui se dénommera «MODERN S.r.l.».
7. Approbation d'une situation comptable arrêtée au jour de l'assemblée générale devant délibérer sur le transfert du
siège social.
8. Démission du gérant en fonction et décharge à lui accorder pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de
l'assemblée générale décidant le transfert du siège de la société en Italie.
9. Nomination de Madame Leonilde RAMBALDINI, née le 14 novembre 1943 à Collio (BS), Italie, demeurant 1, Via
Teresio Olivelli, 25060 Tavernole Sul Mella (BS), Italie, code fiscal:°RMB LLD 43S54 C883I, comme gérant unique de la
société pour une durée indéterminée.
10. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne.
11. Délégation de pouvoirs.
12. Radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dès qu'elle aura été inscrite
auprès du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Brescia.
13. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transformer la forme de MODERN REAL ESTATE S.A., laquelle de société anonyme devient
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
L'assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la société et que dès lors aucun accord des
obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.
La transformation se fait sur la base de la situation comptable de la société à la date de ce jour.
L'assemblée décide donc de confirmer le capital social de EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix
mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, entièrement détenues par l'associée unique,
ALETTI FIDUCIARIA S.p.a.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en «MODERN S.à. r.l.» et d'adopter les statuts
d'une société à responsabilité limitée comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales.
La société prend la dénomination de «MODERN S.à. r.l.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir chacun individuellement au nom de la
société dans toutes les circonstances.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prend acte de et décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes
actuellement en fonction et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveau gérant unique de la société, avec les pouvoirs définis à l'article
11 des nouveaux statuts et pour une durée indéterminée, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences poli-
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tiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège de direction effective et de l'administration centrale
du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 13, Via Aldo Moro, 25124 Brescia, Italie et de lui faire adopter
la nationalité, le statut et la forme d'une société à responsabilité limitée de droit italien, le tout sous réserve de l'inscription
de la société auprès du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Brescia.
L'assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la société et que dès lors aucun accord des
obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.
Elle constate en outre qu'aucune part sans droit de vote n'a été émise par la Société et que la décision de changement
de nationalité est prise à l'unanimité des associés existants.
Elle constate également:
- que le droit d'apport ainsi que tous les autres impôts prévus par la loi luxembourgeoise ont été dûment payés aux
autorités compétentes;
- que la société a respecté toutes les dispositions fiscales prévues par la loi luxembourgeoise;
- que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la société n'aura en aucun cas pour effet,
ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'assemblée constate que cette résolution
est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été
modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les dispositions des articles 4 et 50
du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide que la dénomination sociale de la société italienne sera changée en “MODERN S.r.l.”.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver la situation comptable intérimaire de la société arrêtée à la date de ce jour, mentionnée
ci-avant, telle qu'elle a été rédigée par le conseil d'administration en fonction avant la transformation de la société en
société à responsabilité limitée et le transfert de son siège social en Italie.
Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission du gérant actuellement en fonction et de lui accorder décharge pleine et
entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, comme gérant unique (“amministratore
unico”) de la société, avec les pouvoirs lui conférés par les nouveaux statuts italiens et pour une durée indéterminée, sauf
révocation ou démission, Madame Leonilde RAMBALDINI, née le 14 novembre 1943 à Collio (BS), Italie, demeurant 1,
Via Teresio Olivelli, 25060 Tavernole Sul Mella (BS), Italie, code fiscal:°RMB LLD 43S54 C883I.
L'assemblée décide en outre que les émoluments du gérant unique seront fixés en accord avec les tarifs en vigueur en
Italie.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation
italienne, cette refonte comprenant une modification de la durée de la société pour fixer son terme au 31 décembre 2050
ainsi qu'une modification de son objet social pour lui donner la teneur suivante en langue italienne:
“La società ha per oggetto
- l'attività immobiliare e precisamente l'acquisto, la vendita, la permuta ed il trasferimento a qualsiasi titolo, la costru-
zione e la ristrutturazione di beni immobili di qualsiasi tipo, urbani e rustici, civili commerciali ed industriali; la gestione
di immobili di proprietà sociale e la locazione, conduzione di beni immobili di qualsiasi tipo, urbani e rustici, civili com-
merciali ed industriali, nonché la costituzione di qualsiasi diritto sugli stessi, l'acquisizione in locazione finanziaria (leasing)
degli stessi; l'urbanizzazione e la lottizzazione di aree edificatorie;
- l'attività di assistenza tecnico-contabile, la fornitura di servizi, di diagnosi, pianificazione e controllo finanziario, ge-
nerale ed organizzativo aziendale con svolgimento di ogni attività connessa al controllo di gestione, al controllo dei costi,
alla realizzazione di programmi di elaborazione dati;
- l'acquisto, la vendita ed il trasferimento a qualsiasi titolo di partecipazioni in società ed enti, nei limiti e con le forme
previste dalle leggi in materia.
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La società, nei limiti fissati dalle leggi vigenti, potrà svolgere tutte le altre attività commerciali, industriali, finanziarie,
mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute dall'organo amministrativo strumentali, accessorie, connesse, necessarie od
utili per la realizzazione delle attività che costituiscono l'oggetto sociale, assumere interessenze e partecipazioni in altre
società od imprese aventi per oggetto attività analoghe, affini o connesse alle proprie, sia direttamente che indirettamente,
sia in Italia che all'estero, nonché rilasciare garanzie e fidejussioni anche a favore di terzi, il tutto purché non nei confronti
del pubblico e purché tali attività non vengano svolte in misura prevalente rispetto a quelle che costituiscono l'oggetto
sociale.
Viene espressamente esclusa ogni attività che rientri nelle prerogative che necessitano l'iscrizione ad Albi Professionali
ed ogni attività finanziaria vietata dalla legge tempo per tempo vigente in materia ed in particolare ai sensi di quanto
disposto dall'articolo 113 del D. Lgs. 1°settembre 1993 n.385.
La società si inibisce la raccolta del risparmio tra il pubblico e le attività previste dal D.Lgs. 415/96.”
Une copie des statuts en langue italienne, conformes à la législation italienne, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui. Il est entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vue de faire adopter ces nouveaux
statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies.
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée décide conférer à Madame Leonilde RAMBALDINI, née le 14 novembre 1943 à Collio (BS), Italie, de-
meurant 1, Via Teresio Olivelli, 25060 Tavernole Sul Mella (BS), Italie, code fiscal:°RMB LLD 43S54 C883I, tous pouvoirs
en vue d'accomplir individuellement toutes les formalités nécessaires et d'entreprendre toutes les démarches qui seront
requises par les autorités italiennes en vue d'obtenir l'approbation des résolutions prises ci-avant et, en général, de signer
tous documents et d'entreprendre quelconque démarche que les autorités compétentes pourront requérir en relation
à l'application des résolutions prises ci-avant, en ce compris, le cas échéant, les modifications qui pourraient être apportées
aux statuts de la société.
En outre, le mandataire prénommé est autorisé, de façon individuelle, à entreprendre toute procédure nécessaire et
à exécuter et à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés
de Brescia ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et généralement toute administration qui
pourrait être concernée, afin d'assurer, d'une part, la continuation de la société en tant que société de droit italien et,
d'autre part, la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription
de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
(“Registro Imprese”) de Brescia.
Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être
obtenus au siège social de BDO Tax & Accounting.
<i>Treizième résolutioni>
L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège social
de la société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Brescia.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire instrumentant, par leurs noms,
prénoms, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Umberto CERASI, Sonia BOULARD, Maurizio MANFREDI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher le 13 octobre 2011. Relation: GRE/2011/3618. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000790/226.
(110212305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Commerzbank Leasing 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.887.
En date du 6 décembre 2011, l'associé unique a décide de transférer le siège social de la société du 5, Rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg au 25, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002301/12.
(120001543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8119 Bridel, 11, rue Paul Binsfeld.
R.C.S. Luxembourg B 102.280.
Aux actionnaires
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de
votre société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 Décembre 2011.
Alexandre TASKIRAN.
Référence de publication: 2012002302/11.
(120000784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8119 Bridel, 11, rue Paul Binsfeld.
R.C.S. Luxembourg B 102.280.
Aux actionnaires
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de
votre société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 Décembre 2011.
Christian BÜHLMANN.
Référence de publication: 2012002303/11.
(120000784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Catalis, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 85.295.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002314/10.
(120000889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
BBFG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 119.954.
L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BBFG S.A." (numéro d'identité
2006 22 24 992), avec siège social à L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
119.954," constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 20 sep-
tembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2145 du 16 novembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juillet 2008, publié au Mémorial C, numéro 1887 du 31 juillet 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Pascal COLLET, employé privé, demeurant professionnellement à Bertrange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
a) Modification de l'article 17 des statuts pour fixer désormais l'année sociale du 1
er
janvier au 31 décembre de chaque
année, à l'exception de l'année sociale en cours ayant commencé le 1
er
septembre 2011, qui s'achèvera le 31 décembre
2011.
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b) Modification de l'article 16 des statuts afin de tenir compte du changement de la date de tenue de l'assemblée
générale annuelle, qui sera désormais fixée au 3
ème
jeudi du mois de juin, à 16.00 heures.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'exercice social qui commencera désormais le 1
er
janvier et se terminera le 31
décembre de chaque année.
Exceptionnellement, l'exercice social ayant commencé le 1
er
septembre 2011 se terminera le 31 décembre 2011.
L'assemblée générale ordinaire appelée à délibérer sur l'exercice clos au 31 août 2011 se tiendra le deuxième mardi
du mois de décembre 2011, à 10.00 heures, conformément à l'actuel article 16 des statuts.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 17. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le troisième jeudi du
mois de juin à 16.00 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
" Art. 16. Al 1
er
. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Bertrange à l'endroit indiqué dans les
convocations, le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures."
L'assemblée générale ordinaire appelée à délibérer sur l'exercice clos au 31 décembre 2011 se tiendra le troisième
jeudi du mois de juin 2012, à 16.00 heures, conformément au nouvel article 16 des statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à huit cent cinquante euros (€ 850.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: COLLET, DEMEYER, J.M.WEBER, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 09 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4763. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 28 décembre 2011.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012002272/62.
(120000858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8119 Bridel, 11, rue Paul Binsfeld.
R.C.S. Luxembourg B 102.280.
Aux actionnaires
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de
votre société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 Décembre 2011.
Thierry TRIBOULOT.
Référence de publication: 2012002304/11.
(120000784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
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Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8119 Bridel, 11, rue Paul Binsfeld.
R.C.S. Luxembourg B 102.280.
Aux actionnaires
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions commissaire aux
comptes de votre société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Trustconsult Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012002305/13.
(120000784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Prebli S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 35.327.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the ninth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
AUBURN HOLDINGS Inc., with registered office at Pasea Estate, Tortola, British Virgin Islands, represented by Ms
Sonia Bidoli, private employee, residing professionally in L-1610 Luxembourg, 42-44, Avenue de la Gare, by virtue of a
proxy given on 1
st
of December 2011.
The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to enact the following declarations
and statements:
1. That the company “société anonyme” “PREBLI S.A.”, with its registered office in L-1610 Luxembourg, 42-44, Avenue
de la Gare, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 35.327, has
been incorporated according to a deed of the notary Edmond Schroeder, residing then in Mersch, dated December, 20
th
, 1990, which deed has been published in the Luxembourg official gazette "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations" number 151, dated March 27, 1991. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant
to a deed of Me Schwachtgen, residing in Luxembourg, on June 29, 2006, which deed has been published in the Luxembourg
official gazette "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 1759, dated September 20, 2006.
2. That the issued share capital of the Company is set at nine hundred ninety-one thousand and five hundred seventy-
six euro (EUR 991,576.-), represented by four hundred (400) shares with a par value of two thousand four hundred
seventy-eight euro ninety-four cents (EUR 2,478.94) each, fully subscribed by the sole shareholder of the Company.
3. That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in the present general meeting to
proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company.
4. That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity
requests the notary to authenticate his declaration that due to the close down of the liquidation all the liabilities towards
the Sole Shareholder of the Company have been fully and irrevocably renounced by itself today and that the liabilities
toward thirds parties have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;
5. That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder according to their booking value;
6. That the closing financial statement of the Company for the period from January 1, 2011 through November 15,
2011 is approved.
7. That the declarations of the liquidator have been verified, pursuant to a report that remains attached as appendix,
by Luxembourg Finance House SA, acting as "commissary to the dissolution";
8. That the dissolution of the Company is done and finalised;
9. That full discharge is granted to the Company's Directors and commissary for their respective duties.
10. That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office at
L-1610 Luxembourg, 42-44, Avenue de la Gare, where they will be kept in custody during a period of five years.
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11. That Mr. Sibrand van Roijen, with power of substitution, is authorized in the name and on behalf of the sole
shareholder to file any tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the
finalization of the liquidation.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
AUBURN HOLDING Inc., établie et ayant son siège social à Pasea Estate, Tortola, Iles Vierges Britanniques, repre-
sentée par Mme Sonia Bidoli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, Avenue de
la Gare en vertu d’une procuration donnée le 1
er
décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant des dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ses déclarations
et constatations:
1. Que la société anonyme «PREBLI S.A.» ("la Société"), établie et ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44,
Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.327, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Marsch le 27 mars 1990, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 151 du 27 mars 1991. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte de M
e
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg le 29 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1759 du 20 septembre 2006.
2. Que le capital social souscrit de la Société est neuf cent quatrevingt-onze mille cinq cent soixante-seize euros (EUR
991.576,-) représenté par quatre cent (400) actions d’une valeur nominale de deux mille quatre cent soixante-dix-huit
euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 2.478,94) chacune, entièrement souscrites et versé par l’actionnaire unique de
la Société.
3. Que l'activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-
tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
4. Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire
instrumentant d'acter qu'il déclare que l’actionnaire unique aujourd’hui à l’occasion de la dissolution a renoncé de façon
définitive et irrévocable à la totalité des ces créances envers la société que tout le passif de la Société envers le tiers est
réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
5. Que l'actif restant est réparti à l’actionnaire unique selon sa valeur comptable de bilan;
6. Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par Luxembourg Finance House SA, désigné "commissaire à la dissolution" par l’actionnaire unique de la Société;
6. Que le bilan de clôture de la Société pour la période du 1
er
janvier 2011 au 15 novembre 2011 est approuvé.
7. Que pourtant la dissolution de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
9. Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès du siège social de la Société au
42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
10. Que Mr. Sibrand van Roijen, avec pouvoir de substitution, est autorisé au nom et pour le compte de l’actionnaire
unique de déposer toute déclaration fiscale, réquisition au registre de commerce et tout autre document nécessaire ou
simplement utile pour la finalisation de la liquidation.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.
16703
L
U X E M B O U R G
Signé: S. Bidoli et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2011. LAC/2011/55478. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012001905/107.
(120000522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Nanciere S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 137.332.
Par la présente, je soussigné André Lefèbvre vous informe de ma décision de démissionner, avec effet au dix-huit mars
2011, de mon mandat de commissaire de la société anonyme NANCIERE S.A., constituée par devant Maître Gérant
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C N° 985 du 22 avril 2008, actuellement sans siège social
et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 137.332.
Luxembourg, le 1
er
janvier 2012.
André Lefèbvre.
Référence de publication: 2012002536/12.
(120001514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Nanciere S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 137.332.
Par la présente, je soussigné Monsieur Jean-Louis BALTUS vous informe de ma décision de démissionner, avec effet
au dix-huit mars 2011, de mon mandat d'Administrateur de la société anonyme NANCIERE S.A. constituée par devant
Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 2008, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C N° 985 du 22 avril 2008, actuellement sans
siège social et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 137.332.
Luxembourg, le 1
er
janvier 2012.
Monsieur Jean-Louis BALTUS.
Référence de publication: 2012002537/12.
(120001514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Four Winds Research S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 142.580.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 20 avril 2011i>
- L'Assemblée décide la clôture de la liquidation et la dissolution définitive de la Société.
- L'Assemblée décide que les documents de la Société seront conservés pendant la durée légale minimum de cinq ans
au siège de la Société, 8-10, rue Jean Monnet, à L-2180 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012002818/17.
(120001104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
16704
BBFG S.A.
B&B Store SARL
BC Chime S.à r.l.
BC Kane S.à r.l.
BC Suzu S.à r.l.
Beach S.A.
Beos Holding S.A. SPF
BFS
Bluetouch Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Bolleke Properties A.G.
Bousson S.àr.l.
Bousson S.àr.l.
Bousson S.àr.l.
Bright Investments S.A.
Brothers Event Management Sàrl
BSPEL (Lux) S.à r.l.
Bureau TMEX S.A.
Burger King (Luxembourg) S.à r.l.
Burger King (Luxembourg) S.à r.l.
Buster S.A.
Bywater S.A. SPF
Capital Partners Investments S à r. l.
Capital Partners Investments S à r. l.
C.A.S. Services S.A.
Catalis
C.B.R. Finance S.A.
Clame S.A., SPF
C.N. International SA
Colmore Plaza JV S.à r.l.
Commerzbank Finance 3 S.à r.l.
Commerzbank Leasing 2 S.à r.l.
Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A.
Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A.
Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A.
Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A.
CRH NORTH AMERICA Luxembourg Sàrl
Dega S.A.
Etablissement Transimmob S.à r.l.
Fairway Soparfi S.A.
Four Winds Research S.A.
Futgen S.à r.l.
Glucose S.A.
Guytal S.àr.l.
Guytal S.àr.l.
Guytal S.àr.l.
HECF Metropolitan S.à r.l.
Labergerie11
Leading Light Company S.à r.l.
Modern Real Estate S.A.
Modern S.à r.l.
Nanciere S.A.
Nanciere S.A.
Prebli S.A.
Radiant Fund Management S.à r.l.
Washington Investment Luxembourg 2 S.à r.l.
Woodpecker Capital S.A,
World Color Insurance Holding S.A.