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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 345
9 février 2012
SOMMAIRE
Axxion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16546
Blue Skye (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16546
Borletti Group EEI S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
16552
CBRail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16555
Chirona International Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
16514
DBZ Special Investment (Lux) S.à r.l. . . . .
16546
Ferme Friedhaff, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16543
Fixemer Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . .
16559
ILP II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16549
International Emergency Services S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16549
Leonest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16560
Lofta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16560
Mafit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16542
MGP Asia (Lux) III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
16554
MobileMedia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
16552
Monterey Capital II Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
16539
Pinar Bèta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16514
SC Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16514
Société Financière de l'Eridan SPF S.A. . .
16552
Sonoco Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . .
16539
Tandem Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
16540
Tecnic-Consult-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .
16540
Texcom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16540
TGC Luxembourg GMBH . . . . . . . . . . . . . . .
16540
Ti-Web S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16541
Toitures Artisanales S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
16541
Tragelux Constructions, s.à r.l. . . . . . . . . . .
16541
Tragelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16541
Treffpunkt Kosmetik, Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
16541
TTL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16542
Urban Living S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16541
Uxmal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16542
Valeco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16545
Vauban Redt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16542
Vesuvia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16546
Vicanne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16548
Victoria Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16548
Victoria Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16549
Viewpoint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16551
Vino Divino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16545
VIToLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16551
Vodafone Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
16545
VOGEL Société Luxembourgeoise de l'In-
génierie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16554
VQ Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16554
Walker & Williams Investment Group S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16558
Walufi S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16558
Watamar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16559
Watamar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16560
W-Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16555
W-Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16558
W-Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16555
Webfront . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16560
Westpoint D2 Distribution Park Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16555
Whymper SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16560
Wood Licence S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16558
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Chirona International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.716.
SC Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 166.462.
Pinar Bèta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 166.463.
In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxemburg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Chirona International S.àr.l., a Lu-
xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 135.716 and having a share capital of one hundred thousand (EUR 100,000) (the Company), incorporated on December
28, 2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial C) number 468, dated February 22, 2008, page 22418. The articles
of Association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on September 20, 2011 pursuant to
a deed passed by Maître Henri Hellinckx, in the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
THERE APPEARED:
Magpie Trustees (London) Limited, a company organized and existing under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at 10 New Street, London EC2M 4TP, the United Kingdom, and registered with the Companies House
of the United Kingdom under the number 7068902 (Magpie);
here duly represented by Mr Nicolas Marchand, attorney, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal;
Pan European Ventures S.A., a société anonyme organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 38.052 (PEV);
here duly represented by Mr Nicolas Marchand, attorney, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal;
ATC Trust Company (London) Limited, a company organized and existing under the laws of the United Kingdom,
having its registered address at 10 New Street, London EC2M 4TP, the United Kingdom, and registered with the Com-
panies House of the United Kingdom under the number 06442060 (ATC);
here duly represented by Mr Nicolas Marchand, attorney, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal;
Orange Field (Luxembourg) S.A., a société anonyme organized and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey. L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 28.967 (Orange Field);
here duly represented by Mr Nicolas Marchand, attorney, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal;
Nomen Fiduciaria SRL, a company organised and existing under the laws of Italy, having its registered office at 10, Via
del Carmine, 10122 Turin, Italy, registered with the Register of companies of Italy under number 06194870017 (Nomen);
and
here duly represented by Mr Nicolas Marchand, attorney, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal;
Simon Fiduciaria SpA, a company organised and existing under the laws of Italy, having its registered office at 10, Via
del Carmine, 10122 Turin, Italy, registered with the Register of companies of Italy under number 04605970013 (Simon),
here duly represented by Mr Nicolas Marchand, attorney, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal;
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each of Magpie, PEV, ATC, Orange Field, Nomen and Simon are a Shareholder and are together referred to as the
Shareholders.
The Shareholders request the notary to record that:
I. The Shareholders together hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the present Meeting is the following:
(1) Waiver of the convening formalities;
(2) Presentation of the draft terms of division of the Company dated August 12, 2011 (the Draft Terms of Division);
(3) Acknowledgment of the waiver of articles 293, 294 (1), (2) and (4), 295 paragraph 1 c), d) and e) of the law on
commercial companies dated August 10, 1915, as amended (the Law) made by the shareholders of the Company in
accordance with article 296 of the Law;
(4) Waiver of the obligation provided in article 293 (3) of the Law for the sole manager of the Company to inform the
Sole Shareholder and the sole manager of the Involved Companies (as defined below) of any major change in the assets
and liabilities which took place between the date the Draft Terms of Division were drawn up and the date of the general
meetings called to decide on the division;
(5) Approval of the Draft Terms of Division and allocation of the assets and liabilities of the Company;
(6) Decision to carry out the division by (A) a contribution of part of the assets and liabilities of the Company to (i)
Bentonwood S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, having a share capital of USD 21,594 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 135.716 (the Recipient Company I) and to (ii)
Seabream S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.981 (the Recipient Company II) and by (B)
incorporation of (i) a new private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the corporate deno-
mination of SC Ventures S.à r.l., with registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg and with a
share capital of EUR 25,000 (the New Company I) and (ii) a new private limited liability company (société à responsabilité
limitée) under the corporate denomination of Pinar Bèta S.à r.l. and with registered office at 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg and with a share capital of EUR 25,000 (the New Company II, and together with the New Company
I, the Recipient Company I and the Recipient Company II referred to as, the Involved Companies and individually referred
to as an Involved Company);
(7) Acknowledgement of the termination of the mandate of the sole manager of the Company and special vote of
discharge;
(8) Approval of the contribution to and acquisition by the Recipient Company I and the Recipient Company II of part
of the assets and liabilities of the Company and allocation of shares;
(9) Approval of the articles of association of the New Company I, contribution of part of the assets and liabilities of
the Company and allocation of shares;
(10) Approval of the articles of association of the New Company II, contribution of part of the assets and liabilities of
the Company and allocation of shares;
(11) Approval of the allocation and of the terms of issue of the new shares by the Recipient Company I, the Recipient
Company II and by the New Company I and the New Company II in accordance with the Draft Terms of Division and
approval of the allocation of the assets and liabilities of the Company to the New Company I and the New Company II
to be incorporated and to the Recipient Company I and the Recipient Company II;
(12) Acknowledgement of the realization of the division;
(13) Determination of the place where the corporate documents will be kept during the legal period;
(14) Granting of special proxies; and
(15) Miscellaneous.
III. The Shareholders resolve to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to waive the convening formalities, considering themselves as duly convened and having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders declare having full knowledge of the Draft Terms of Division, which provides for the division of the
Company by contribution of part of the assets and liabilities of the Company to the Recipient Company I and to the
Recipient Company II, and by incorporation of the New Company I and the New Company II.
In accordance with the provisions of articles 286 and following of the Law, the division of the Company will be carried
out by the contribution, following the dissolution without liquidation of the Company, of all its assets and liabilities to the
Recipient Company I and to the Recipient Company II, to the New Company I and to the New Company II in accordance
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with the principles and terms of allocation provided for in the Draft Terms of Division unless otherwise stated in the
present deed and subject to the concurring decision of the extraordinary general meetings of the shareholders of the
Recipient Company I and the Recipient Company II.
The Shareholders acknowledge that Draft Terms of Division have been published in the Memorial C n°1922 dated
August 22, 2011, in accordance with article 290 of the Law.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders declare that, in accordance with article 296 of the Law, they waive the application of articles 293,
294 (1), (2) and (4) 295 paragraph 1 c), d) and e).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to waive the obligation provided in article 293 (3) of the Law for the sole manager of the
Company to inform the Sole Shareholder and the sole manager of the Involved Companies of any major change in the
assets and liabilities which took place between the date the Draft Terms of Division were drawn up and the date of the
general meetings called to decide on the division.
<i>Fifth resolutioni>
In accordance with article 291 of the Law, the Shareholders resolve to acknowledge and approve the Draft Terms of
Division as approved by the board of managers of the Company on August 12, 2011 and published in the Memorial n°
1922 dated August 22, 2011 and unless otherwise stated in the present deed, resolve to acknowledge the allocation of
the assets and liabilities of the Company amongst the Recipient Company I, the Recipient Company II, the New Company
I and the New Company II as set forth in the Draft Terms of Division.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to carry out the division of the Company by the contribution of all its assets and liabilities
to the Recipient Company I, the Recipient Company II, the New Company I and the New Company II in accordance with
the allocation ratio provided for in the Draft Terms of Division and subject to the concurring decisions of the extraor-
dinary general meeting of the shareholders of the Recipient Company I and the Recipient Company II.
The Shareholders further resolve that the shares of the Company will be exchanged against registered shares of the
Recipient Company I, the Recipient Company II, the New Company I and the New Company II by the inscription of the
new shareholders in the register of shareholders of each of the Involved Companies in the terms and conditions set forth
below:
- Magpie, being the holder of twelve and a half per cent. (12.5%) of the shares in the share capital of the Company, will
receive fifty per cent. (50%) of the shares in the share capital of the New Company I;
- PEV, being the holder of twelve and a half per cent. (12.5%) of the shares in the share capital of the Company, will
receive fifty per cent. (50%) of the shares in the share capital of the New Company I;
- ATC, being the holder of twelve and a half per cent. (12.5%) of the shares in the share capital of the Company, will
receive fifty per cent. (50%) of the shares in the share capital of the New Company II;
- Orange Field being the holder of twelve and a half per cent. (12.5%) of the shares inn the share capital of the Company,
will receive fifty per cent. (50%) of the shares in the share capital of the New Company II;
- Nomen, being the holder of twenty-five per cent. (25%) of the shares in the share capital of the Company, will receive
a hundred per cent. (100%) of the newly issued shares in the share capital of the Recipient Company I; and
- Simon, being the holder of twenty-five per cent. (25%) of the shares in the share capital of the Company, will receive
a hundred per cent. (100%) of the newly issued shares in the share capital of the Recipient Company II.
All the shares of the Company being registered shares, the share register of the Company will be cancelled as at the
date hereof.
From an accounting point of view, the operations of the Company will be treated, as from the date on which the
concurring decision of the extraordinary general meetings of the shareholders of the Recipient Company I and the
Recipient Company II resolving on the contribution to and acquisition by the Recipient Company I and the Recipient
Company II of part of the assets and liabilities of the Company (in accordance with the allocation set forth in the Draft
Terms of Division), on the ensuing reallocation of the shares of the Recipient Company I and the Recipient Company II
(in accordance with the exchange ratio described in the present resolution) and on the increase of the share capital of
the Recipient Company I and the Recipient Company II as a result of such contribution (the Recipient Company I Meeting
and the Recipient Company II Meeting) have been adopted, as having been carried out solely on behalf of the Involved
Companies resulting from the division in accordance with the allocation of the assets and liabilities to each of the Involved
Companies as provided for under the Draft Terms of Division.
The new shares shall carry the right to participate in any distribution of profits of the Involved Companies as from the
date on which the concurring decisions of the Recipient Company I Meeting and the Recipient Company II Meeting has
been adopted.
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<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders acknowledge the termination of the current managers mandate of ATC Management (Luxembourg)
S.à r.l. as a result of the division of the Company and with effect as of the date of the adoption of the concurring decision
by the Recipient Company I Meeting and the Recipient Company II Meeting and further resolve to grant, by special vote,
full discharge (quitus) to ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. for the exercise of its mandate.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders acknowledge that, in exchange of the contribution of part of the assets and liabilities of the Company
to the Recipient Company I in the terms and conditions set forth in the fifth resolution and subject to the concurring
decision of the Recipient Company I Meeting, the Recipient Company I will issue twenty-five thousand (25,000) shares
with a par value of one euro (EUR 1) each, to Nomen.
The Shareholders acknowledge that, in exchange of the contribution of part of the assets and liabilities of the Company
to the Recipient Company II in the terms and conditions set forth in the fifth resolution and subject to the concurring
decision of the Recipient Company II Meeting, the Recipient Company II will issue twenty-five thousand (25,000) shares
with a par value of one euro (EUR 1) each, to Simon.
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholders resolve to adopt the articles of association of the New Company I and thus request the undersigned
notary to state the articles of incorporation of the New Company I as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "SC Ventures S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
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4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), represented by twenty-five thousand (25,000)
shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
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Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
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Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
(v) If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Payment of the capital and Titlei>
The twenty-five thousand (25,000) shares in the New Company I with a par value of one euro (EUR 1) each are
subscribed in accordance with the fifth resolution of the present deed and fully paid up by means of a contribution of a
part of the assets and liabilities of the Company in accordance with the provisions of the Draft Terms of Division.
The contribution in kind of part of the assets and liabilities of Chirona to the New Company I, worth at least two
hundred sixty-one thousand four hundred twenty-nine euro (EUR 261,429) is to be allocated as follows
- an amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000) is to be allocated to the share capital account of the New
Company I; and
- an amount of two hundred thirty-six thousand four hundred twenty-nine euro (EUR 236.429) is to be allocated to
the share premium reserve account of the New Company I.
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The valuation of the contribution in kind of part of the assets and liabilities of the Company, as detailed in the Draft
Terms of Division (Chirona's Asset and Liabities) is evidenced to the undersigned notary by, inter alia, (i) the interim
accounts of the Company dated as of December 12, 2011 and signed for approval by the management of the Company
and (ii) a certificate issued on December 13, 2011 by the management of the Company (the Management Certificate I).
It results from such certificate that, as of the date of such certificate:
- the attached interim accounts dated as of December 12. 2011 (the Chirona Interim Accounts) show Chirona's Asset
and Liabilities for a value of at least one million forty-five thousand seven hundred fifteen euro (EUR 1,045,715);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the value of Chirona's Asset and Liabilities contri-
buted to the Company per the attached Chirona Interim Accounts is at least worth two hundred sixty-one thousand
four hundred twenty-nine euro (EUR 261,429), and since the Chirona Interim Accounts no material changes have oc-
curred which would have depreciated the contribution made to the Company;
A copy of the Management Certificate I and of the Chirona Interim Accounts, after having been signed ne varietur by
the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain annexed to the present deed to be
submitted to the registration formalities.
<i>Allocation of sharesi>
The pre-mentioned share capital represented by twenty-five thousand (25,000) shares of the New Company I presently
incorporated is allocated as follows:
1. to Magpie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
2. to PEV: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000 shares
<i>Tenth resolutioni>
The Shareholders resolve to adopt the articles of association of the New Company II and thus request the undersigned
notary to state the articles of incorporation of the New Company II as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Pinar Bèta S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
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3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), represented by twenty-five thousand (25,000)
shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
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(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
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13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate. Which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
(v) If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.3. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.4. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.5. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.6. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.7. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.8. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Payment of the capital and Titlei>
The twenty-five thousand (25.000) shares in the New Company II with a par value of one euro (EUR 1) each are
subscribed in accordance with the fifth resolution of the present deed and fully paid up by means of a contribution of a
part of the assets and liabilities of the Company in accordance with the provisions of the Draft Terms of Division.
The contribution in kind of part of the assets and liabilities of Chirona to the New Company II, worth at least two
hundred sixty-one thousand four hundred twenty-nine euro (EUR 261,429) is to be allocated as follows
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- an amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000) is to be allocated to the share capital account of the New
Company II; and
- an amount of two hundred thirty-six thousand four hundred twenty-nine euro (EUR 236,429) is to be allocated to
the share premium reserve account of the New Company II.
The valuation of the contribution in kind of part of the assets and liabilities of the Company, as detailed in the Draft
Terms of Division (Chirona's Asset and Liabilities) is evidenced to the undersigned notary by, inter alia, (i) the interim
accounts of the Company dated as of December 12, 2011 and signed for approval by the management of the Company
and (ii) a certificate issued on December 13, 2011 by the management of the Company (the Management Certificate I).
It results from such certificate that, as of the date of such certificate:
- the attached interim accounts dated as of December 12, 2011 (the Chirona Interim Accounts) show Chirona's Asset
and Liabilities for a value of at least one million forty-five thousand seven hundred fifteen euro (EUR 1,045,715);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the value of Chirona's Asset and Liabilities contri-
buted to the Company per the attached Chirona Interim Accounts is at least worth two hundred sixty-one thousand
four hundred twenty-nine euro (EUR 261,429), and since the Chirona Interim Accounts no material changes have oc-
curred which would have depreciated the contribution made to the Company;
A copy of the Management Certificate II and of the Chirona Interim Accounts, after having been signed ne varietur by
the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain annexed to the present deed to be
submitted to the registration formalities.
<i>Allocation of sharesi>
The pre-mentioned share capital represented by twenty-five thousand (25,000) shares of New Company II presently
incorporated is allocated as follows:
1. to ATC: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
2. to Orange Field: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000 shares
<i>Eleventh resolutioni>
The Shareholders thus approve the allocation and the terms of issue of the new shares in accordance with the previous
resolutions and approve the allocation of the assets and liabilities of the Company to the Recipient Company I, the
Recipient Company II, the New Company I and the New Company II in accordance with the previous resolutions and
the Draft Terms of Division and subject to the concurring decision of the Recipient Company I Meeting and the Recipient
Company II Meeting.
<i>Twelfth resolutioni>
In accordance with article 301 of the Law and subject to the provisions of article 302 of the Law concerning the validity
of the division vis-a-vis third parties, the Shareholders acknowledge that the division will be carried out when the con-
curring decisions of the Recipient Company I Meeting and the Recipient Company II Meeting have been adopted.
The Shareholders further acknowledge that the dissolution without liquidation of the Company will follow the reali-
zation of the division and thus the adoption of the concurring decisions by the Recipient Company I Meeting and the
Recipient Company II Meeting.
<i>Thirteenth resolutioni>
The Shareholders decide that the corporate documents of the Company will be deposited and kept during the legal
period of five years at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary declares, in accordance with the provisions of article 300 (2) of the Law, that he has verified
the existence and the validity of the operations and formalities which need to be complied with by the Company and
those required pursuant to the Draft Terms of Division.
<i>General meeting of the shareholders of SC Ventures S.à r.l.i>
The shareholders of the New Company I representing the entire subscribed share capital, considering themselves
being duly convened, unanimously resolve to take the following resolutions:
1. To appoint the following legal person as sole manager of the New Company I for an indefinite period:
RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Commercial and
Companies Register, under number B 86.683; and
2. To set the registered office of the New Company I is set at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
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<i>General meeting of the shareholders of Pinar Beta S.à r.l.i>
The shareholders of the New Company II representing the entire subscribed share capital, considering themselves
being duly convened, unanimously resolve to take the following resolutions:
1. To appoint the following legal person as sole manager of the New Company II for an indefinite period:
RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Commercial and
Companies Register, under number B 86.683; and
2. To set the registered office of the New Company II is set at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
No further matters being discussed at the meeting, the meeting is closed.
<i>Evaluation of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties
the present deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg on the date stated here above.
The document having been read to the representatives of the appearing persons, they signed together with the notary,
this original notarial deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le treizième jour du mois de décembre,
Pardevant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Chirona International S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.716 et disposant d'un
capital social de cent mille Euro (EUR 100.000) (la Société), constituée le 28 décembre 2007 suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
Mémorial C) numéro 468, du 22 février 2008, page 22418. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la
dernière fois en date du 20 septembre 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, en cours d'immatriculation au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
ONT COMPARU:
Magpie Trustees (London) Limited, une société constituée et régie par le droit du Royaume-Uni, dont le siège social
est situé au 10. New Street, London EC2M 4TP, Royaume-Uni et immatriculée au Registre de la Chambre des Sociétés
du Royaume-Uni sous le numéro 7068902 (Magpie),
ici représentée par Nicolas Marchand, avocate, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
signée sous seing privé.
Pan European Ventures S.A., une société anonyme constituée et régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est situé au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.052 (PEV),
ici représentée par Nicolas Marchand, avocate, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
signée sous seing privé.
ATC Trust Company (London) Limited, une société constituée régie par le droit du Royaume-Uni, dont le siège social
est situé au 10, New Street, London EC2M 4TP, Royaume-Uni et immatriculée au Registre de la Chambre des Sociétés
du Royaume-Uni sous le numéro 06442060 (ATC),
ici représentée par Nicolas Marchand, avocate, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
signée sous seing privé.
Orange Field (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée et régie par le droit du Grand-Duché de Luxem-
bourg, dont le siège social est situé au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.967 (Orange Field),
ici représentée par Nicolas Marchand, avocate, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
signée sous seing privé.
Nomen Fidiciara SRL, une société constituée et régie par le droit de l'Italie, dont le siège social est situé au 10, Via del
Carmine, 10122 Turin, Italie, immatriculée au Registre des Sociétés de l'Italie sous le numéro 06194870017 (Nomen),
ici représentée par Nicolas Marchand, avocate, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
signée sous seing privé.
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Simon Fidiciara SpA, une société constituée et régie par le droit de l'Italie, dont le siège social est situé au 10, Via del
Carmine, 10122 Turin, Italie, immatriculée au Registre des Sociétés de l'Italie sous le numéro 04605970013 (Simon),
ici représentée par Nicolas Marchand, avocate, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
signée sous seing privé.
Chacune des sociétés, Magpie, PEV, ATC, Orange Field, Nomen et Simon sont dénommés ensemble les Associés et
individuellement, un Associé.
Les Associés ont demandé au notaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Que les Associés, ensemble, détiennent la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Présentation du projet de scission de la Société daté du 12 août 2011 (le Projet de Scission);
(3) Prise d'acte de la renonciation aux articles 293, 294 (1), (2) et (4), 295 paragraphe 1 c), d) et e) de la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi), par les Associés de la Société en conformité avec
l'article 296 de la Loi;
(4) Renonciation à l'obligation prévue à l'article 293 (3) de la Loi selon laquelle le gérant unique de la Société est tenu
d'informer l'Associé Unique et le gérant unique des Sociétés Participantes (tel que défini ci-dessous) de toute modification
importante survenue dans l'actif et le passif entre la date à laquelle le Projet de Scission a été rédigé et la date des
assemblées générales statuant sur la Scission;
(5) Approbation du projet de scission et répartition des actifs et passifs de la Société;
(6) Décision de procéder à la scission par (A) un apport des actifs et passifs de la Société à (i) Bentonwood S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, disposant d'un capital social de vingt-un mille cinq cent quatre-vingt-quatorze dollars américains
(USD 21.594) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.716
(la Société Bénéficiaire I) et à (ii) Seabream S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le
siège social est situé au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, disposant d'un capital social de douze mille cinq
cent euro (EUR 12.500) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 161.981 (la Société Bénéficiaire II) et par (B) constitution (i) d'une nouvelle société à responsabilité limitée sous la
dénomination sociale de SC Ventures S.à.r.l., dont le siège social est situé au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg et disposant d'un capital social de EUR 25.000 (la Nouvelle Société I) et (ii) d'une nouvelle société à responsabilité
limitée sous la dénomination sociale de Pinar Bèta S.à r.l., dont le siège social est situé au 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg et disposant d'un capital social de EUR 25.000 (la Nouvelle Société II et avec la Nouvelle Société I,
la Société Bénéficiaire I et la Société Bénéficiaire II collectivement nommées les Sociétés Participantes et individuellement
la Société Participante);
(7) Prise d'acte de la fin du mandat du gérant unique de la Société et vote spécial de décharge;
(8) Approbation de l'apport et de l'acquisition par la Société Bénéficiaire I et la Société Bénéficiaire II d'une partie des
actifs et passifs de la Société et attribution des parts sociales;
(9) Approbation des statuts de la Nouvelle Société I, de l'apport d'une partie des actifs et passifs de la Société et
attribution des parts sociales;
(10) Approbation des statuts de la Nouvelle Société II, de l'apport d'une partie des actifs et passifs de la Société et
attribution des parts sociales;
(11) Approbation de l'attribution et des conditions d'émission des nouvelles parts sociales par la Société Bénéficiaire
I et la Société Bénéficiaire II et par la Nouvelle Société I et la Nouvelle Société II en conformité avec le Projet de Scission
et approbation de l'attribution des actifs et passifs de la Société à la Nouvelle Société I et la Nouvelle Société II à constituer
et la Société Bénéficiaire I et la Société Bénéficiaire II;
(12) Prise d'acte de la réalisation de la scission;
(13) Détermination du lieu où les documents sociaux seront conservés pendant la période légale; et
(14) Délivrance de pouvoirs spéciaux, et
(15) Divers.
III. Que les Associés décident de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de renoncer aux formalités de convocation et se considèrent comme ayant été dûment con-
voqués et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés déclarent avoir connaissance de l'ensemble du Projet de Scission, qui envisage la scission de la Société
par apport d'une partie des actifs et passifs de la Société à la Société Bénéficiaire I et à la Société Bénéficiaire II, et par
constitution de la Nouvelle Société I et de la Nouvelle Société II.
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Conformément aux dispositions des articles 286 et suivants de la Loi, la scission de la Société sera réalisée par l'apport,
suivant dissolution sans liquidation de la Société, de tous ses actifs et passifs à la Société Bénéficiaire I et la Société
Bénéficiaire II ainsi qu'à la Nouvelle Société I et la Nouvelle Société II, selon les principes et conditions générales d'attri-
bution prévus par le Projet de Scission en date du 12 août 2011, sauf disposition contraire dans le présent acte et sous
réserve de la décision concordante de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Bénéficiaire I et de
la Société Bénéficiaire II.
Les Associés prennent acte de la publication du Projet de Scission au Mémorial C n° 1922 en date du 22 août 2011
conformément à l'article 290 de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à l'article 296 de la Loi, les Associés déclarent renoncer à l'application des articles 293, 294 (1), (2) et
(4), 295 paragraphe 1 c), d) et e) de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de renoncer à l'obligation prévue à l'article 293 (3) de la Loi selon laquelle le gérant unique de
la Société est tenu d'informer l'Associé Unique et le gérant unique des Sociétés Participantes de toute modification
importante survenue dans l'actif et le passif entre la date à laquelle le Projet de Scission a été rédigé et la date des
assemblées générales statuant sur la scission.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément à l'article 291 de la Loi, les Associés décident de prendre acte de et d'approuver le Projet de Scission
tel qu'approuvé par le conseil de gérance de la Société, le 12 août 2011 et publié au Mémorial C n° 1922 en date du 22
août 2011, et à moins que le présent acte n'en dispose autrement, l'Assemblée décide de prendre acte de la répartition
des actifs et passifs de la Société entre la Société Bénéficiaire I, la Société Bénéficiaire II, la Nouvelle Société I et la Nouvelle
Société II telle que fixée dans le Projet de Scission.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de réaliser la scission de la Société par apport de tous ses actifs et passifs à la Société Bénéficiaire
I, à la Société Bénéficiaire II, à la Nouvelle Société I et à la Nouvelle Société II selon le ratio d'attribution prévu dans le
Projet de Scission et sous réserve de décisions concordantes de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la
Société Bénéficiaire I et de la Société Bénéficiaire II.
Les Associés décident également que les parts sociales de la Société seront échangées contre des parts sociales no-
minatives de la Société Bénéficiaire I, la Société Bénéficiaire II, la Nouvelle Société I et la Nouvelle Société II, par l'inscription
des nouveaux associés dans le registre des associés de chacune des Sociétés Participantes selon les termes et conditions
fixés ci-dessous:
- Magpie, étant détenteur de douze virgule cinq pour cent (12,5%) des parts sociales de la Société, recevra cinquante
pour cent (50%) des parts sociales dans le capital social de la Nouvelle Société I;
- PEV, étant détenteur de douze virgule cinq pour cent (12,5%) des parts sociales de la Société, recevra cinquante pour
cent (50%) des parts sociales dans le capital social de la Nouvelle Société I;
- ATC, étant détenteur de douze virgule cinq pour cent (12,5%) des parts sociales de la Société, recevra cinquante
pour cent (50%) des parts sociales dans le capital social de la Nouvelle Société II;
- Orange Field, étant détenteur de douze virgule cinq pour cent (12,5%) des parts sociales de la Société, recevra
cinquante pour cent (50%) des parts sociales dans le capital social de la Nouvelle Société II;
- Nomen, étant détenteur de vingt-cinq pour cent (25%) des parts sociales de la Société, recevra cent pour cent (100%)
des parts sociales nouvellement émises dans le capital social de la Société Bénéficiaire I: et
- Simon, étant détenteur de vingt-cinq pour cent (25%) des parts sociales de la Société, recevra cent pour cent (100%)
des parts sociales nouvellement émises dans le capital social de la Société Bénéficiaire II.
Toutes les parts sociales de la Société étant des parts sociales nominatives, le registre des parts sociales de la Société
sera annulé à la date de ce jour.
D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées, à partir de la date à laquelle une décision
concordante des assemblées générales extraordinaires des associés de la Société Bénéficiaire I et de la Société Bénéficiaire
II, décidant sur l'apport et l'acquisition par la Société Bénéficiaire I et la Société Bénéficiaire II d'une partie des actifs et
passifs de la Société (selon la répartition fixée dans Projet de Scission), sur l'attribution consécutive des parts sociales de
la Société Bénéficiaire I et de la Société Bénéficiaire II (selon le rapport d'échange décrit dans la présente résolution) et
sur l'augmentation du capital social de la Société Bénéficiaire I et de la Société Bénéficiaire II résultant dudit apport
(l'Assemblée de la Société Bénéficiaire I et l'Assemblée de la Société Bénéficiaire II) sera adoptée, comme ayant été
réalisées uniquement pour le compte des Sociétés Participantes résultant de la scission conformément à l'attribution des
actifs et passifs à chacune des Sociétés Participantes, tel que prévu dans le Projet de Scission.
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Les nouvelles parts sociales donneront le droit de participer à toute distribution de profits des Sociétés Participantes
à partir de la date à laquelle des décisions concordantes de l'Assemblée de la Société Bénéficiaire I et de l'Assemblée de
la Société Bénéficiaire II auront été adoptées.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés prennent acte de la fin du mandat de gérant actuel de ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. résultant
de la scission de la Société effective à la date d'adoption d'une décision concordante de l'Assemblée de la Société Béné-
ficiaire I et de l'Assemblée de la Société Bénéficiaire II et décident également d'accorder, par vote spécial, décharge pleine
et entière (quitus) à ATC Managers (Luxembourg) S.à r.l. pour l'exercice de son mandat.
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés prennent acte que, en échange de l'apport d'une partie des actifs et passifs de la Société à la Société
Bénéficiaire I selon les termes et conditions prévus dans la cinquième résolution et sous réserve de la décision concordante
de l'Assemblée de la Société Bénéficiaire I, la Société Bénéficiaire I émettra vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à Nomen.
Les Associés prennent acte que, en échange de l'apport d'une partie des actifs et passifs de la Société à la Société
Bénéficiaire II selon les termes et conditions prévus dans la cinquième résolution et sous réserve de la décision concor-
dante de l'Assemblée de la Société Bénéficiaire II, la Société Bénéficiaire II émettra vingt-cinq mille (25.000) parts sociales
ayant une valeur-nominale de un euro (EUR 1) chacune, à Simon.
<i>Neuvième résolutioni>
Les Associés décident d'adopter les statuts de la Nouvelle Société I et requièrent ainsi le notaire instrumentant d'établir
les statuts de la Nouvelle Société I comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "SC Ventures S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à' cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés dans toute ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
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parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique,
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
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V. Comptes annuels - Affectation des Bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
(v) Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Paiement du capital et Titrei>
Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de la Nouvelle Société I, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune,
sont souscrites conformément à la cinquième résolution du présent acte et entièrement libérées par voie d'un apport
d'une partie des actifs et passifs de la Société, selon les termes du Projet de Scission.
L'apport en nature consistant en une partie des actifs et passifs de la Chirona à la Nouvelle Société I, d'une valeur d'au
moins deux cent soixante-et-un mille quatre cent vingt-neuf Euro (EUR 261.429) sera affecté en totalité comme suit:
- un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) sera affecté au compte de capital social de la Nouvelle Société I;
et
- un montant de deux cent trente-six mille quatre cent vingt-neuf euros (EUR 236.429) sera affecté au compte de
réserve de prime d'émission de la Nouvelle Société I.
La preuve de l'évaluation de l'apport en nature d'une partie de l'actif et du passif de la Société, tel que détaillé dans le
Projet de Scission (l'Actif et Passif de Chirona) est apportée au notaire instrumentant entre autre par (i) les comptes
intérimaires de la Société datés du 12 décembre 2011 et signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un
certificat émis au 13 décembre 2011 par la gérance de la Société (le Certificat I). Il résulte dudit certificat que, à la date
dudit certificat:
- les comptes intérimaires joints, datés du 12 décembre 2011 (les Comptes Intérimaires de Chirona) font apparaître
l'Actif et Passif de Chirona pour une valeur d'au moins un million quarante-cinq mille sept cent quinze euros (EUR
1.045.715);
- sur base des principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de l'Actif et Passif de Chirona
apporté à la Société selon les Comptes Intérimaires de Chirona est d'au moins deux cent soixante-et-un mille quatre
cent vingt-neuf euros (EUR 261.429) et depuis les Comptes Intérimaires de Chirona, aucune modification importante ne
s'est produite qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société;
Une copie du Certificat I et des Comptes Intérimaires de Chirona, après avoir été signées ne varietur par le mandataire
de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités d'enregistrement.
<i>Répartition des parts socialesi>
Le capital social susmentionné représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de la Nouvelle Société I, ici
constituée est réparti comme suit:
1. à Magpie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
2. à PEV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 parts sociales
<i>Dixième résolutioni>
Les Associés décident d'adopter les statuts de la Nouvelle Société II et requièrent ainsi le notaire instrumentant d'établir
les statuts de la Nouvelle Société II comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Pinar Bèta S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance.
Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
reste une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale,
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter-vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
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(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
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(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
(v) Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société,
VI. Dissolution - Liquidation
16.3. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
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décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.4. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.5. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.6. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.7. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.8. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Paiement du capital et Titrei>
Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de la Nouvelle Société II, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune,
sont souscrites conformément à la cinquième résolution du présent acte et entièrement libérées par voie d'un apport
d'une partie des actifs et passifs de la Société, selon les termes du projet de scission.
L'apport en nature consistant en une partie des actifs et passifs de la Chirona à la Nouvelle Société II, d'une valeur
d'au moins deux cent soixante-et-un mille quatre cent vingt-neuf Euro (EUR 261.429) sera affecté en totalité comme suit:
- un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) sera affecté au compte de capital social de la Nouvelle Société II;
et
- un montant de deux cent trente-six mille quatre cent vingt-neuf euros (EUR 236.429) sera affecté au compte de
réserve de prime d'émission de la Nouvelle Société II.
La preuve de l'évaluation de l'apport en nature d'une partie de l'actif et du passif de la Société, tel que détaillé dans le
Projet de Scission (l'Actif et Passif de Chirona) est apportée au notaire instrumentant entre autre par (i) les comptes
intérimaires de la Société datés du 12 décembre 2011 et signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un
certificat émis au 13 décembre 2011 par la gérance de la Société (le Certificat I). Il résulte dudit certificat que, à la date
dudit certificat:
- les comptes intérimaires joints, datés du 12 décembre 2011 (les Comptes Intérimaires de Chirona) font apparaître
l'Actif et Passif de Chirona pour une valeur d'au moins un million quarante-cinq mille sept cent quinze euros (EUR
1.045.715);
- sur base des principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de l'Actif et Passif de Chirona
apporté à la Société selon les Comptes Intérimaires de Chirona est d'au moins deux cent soixante-et-un mille quatre
cent vingt-neuf euros (EUR 261.429) et depuis les Comptes Intérimaires de Chirona, aucune modification importante ne
s'est produite qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société;
Une copie du Certificat I et des Comptes Intérimaires de Chirona, après avoir été signées ne varietur par le mandataire
de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités d'enregistrement.
<i>Répartition des parts socialesi>
Le capital social susmentionné représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de Nouvelle Société II, ici con-
stituée est réparti comme suit:
1. à ATC: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
2. à Orange Field: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 parts sociales
<i>Onzième résolutioni>
Dès lors, les Associés approuvent la répartition et les termes de l'émission des nouvelles parts sociales conformément
aux précédentes résolutions et approuvent l'attribution des actifs et passifs de la Société à la Société Bénéficiaire I, à la
Société Bénéficiaire II, à la Nouvelle Société I et à la Nouvelle Société II conformément aux précédentes résolutions et
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aux termes du Projet de Scission et sous réserve de l'adoption de décisions concordantes par l'Assemblée de la Société
Bénéficiaire I et par l'Assemblée de la Société Bénéficiaire II.
<i>Douzième résolutioni>
Conformément à l'article 301 de la Loi et sous réserve des dispositions de l'article 302 de la Loi relatif à la validité de
la scission vis-à-vis des tiers, les Associés prennent acte que la scission sera réalisée lorsque des décisions concordantes
de l'Assemblée de la Société Bénéficiaire I et de l'Assemblée de la Société Bénéficiaire II auront été adoptées.
Les Associés prennent également acte que la dissolution sans liquidation de la société suivra la réalisation de la scission
et par conséquent l'adoption de décisions concordantes de l'Assemblée de la Société Bénéficiaire I et de l'Assemblée de
la Société Bénéficiaire II.
<i>Treizième résolutioni>
Les Associés décident que les documents sociaux de la Société seront mis à disposition et conservés durant la période
légale de cinq ans au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare, conformément aux termes de l'article 300(2) de la Loi, qu'il a vérifié l'existence et
la validité des opérations et formalités qui doivent être effectuées par la Société et celles requises dans le Projet de
Scission.
<i>Assemblée générale extraordinaire des associés de SC Ventures S.à r.l.i>
Les associés de la Nouvelle Société I, représentant la totalité du capital social souscrit, se considérant comme dûment
convoqués, décident de prendre les décisions suivantes à l'unanimité:
1. Nommer la personne juridique suivante comme gérant unique de la Nouvelle Société I pour une période indéter-
minée:
RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., une société constituée selon le droit Luxembourgeois, dont le siège
social est situé au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des. Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.683; et
2. Etablir le siège social de la Nouvelle Société I est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Assemblée générale extraordinaire des associés de PINAR BETA S.à r.l.i>
Les associés de la Nouvelle Société II, représentant la totalité du capital social souscrit, se considérant comme dûment
convoqués, décident de prendre les décisions suivantes à l'unanimité:
1. Nommer la personne juridique suivante comme gérant unique de la Nouvelle Société II pour une période indéter-
minée:
RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., une société constituée selon le droit Luxembourgeois, dont le siège
social est situé au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.683; et,
2. Etablir le siège social de la Nouvelle Société II est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Aucun autre point devant être débattu à l'Assemblée, l'Assemblée est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelques formes que ce soit, qui incomberont à la Société à l'issue du
présent acte sont estimés à sept mille Euros (EUR 7.000.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent, acte est
dressé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de divergence
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont Acte, le présent acte notarié a été fait et passé à Luxembourg, à la date telle qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec Nous,
le notaire, le présent acte original.
Signé: N. MARCHAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56984 Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.
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Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2012014314/1356.
(120016194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Sonoco Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9657 Harlange, 7B, rue de Bettlange.
R.C.S. Luxembourg B 157.728.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
- En date du 7 mars 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de la personne suivante:
- Monsieur Edward Laurence Smith en tant que gérant de classe B avec effet au 7 mars 2011.
De nommer la personne suivante en tant que gérant de classe B de la Société:
- Monsieur Adam George Wood, né le 8 juillet 1968 à Birmingham au Royaume-Uni, résidant professionnellement au
Eikenlaan 54, 3090 Overijse, Belgique, avec effet au 7 mars 2011 et pour une durée indéterminée.
- En date du 30 septembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes: D'accepter la démission
de la personne suivante:
- Madame Christel Damaso en tant que gérante de classe A avec effet au 30 septembre 2011.
De nommer la personne suivante en tant que gérant de classe A de la Société:
- Monsieur Philippe Van Den Avenne, né le 29 avril 1972 à Beloeil, en Belgique, résidant professionnellement au 69,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, avec effet au 1
er
octobre 2011 et pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
<i>Gérants de classe A:i>
Madame Isabelle Flamme
Monsieur Philippe van den Avenne
Monsieur Faruk Durusu
<i>Gérants de classe B:i>
Monsieur Clayton Dave Beck
Monsieur Adam George Wood
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Sonoco Holdings, Inc.
Référence de publication: 2012003329/32.
(120001752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Monterey Capital II Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.824.225,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 90.247.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 29 décembre 2011 que:
- Monsieur John Loveridge a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 31 décembre 2011;
- Monsieur Stéphane Hadet, Avocat à la Cour, né le 25 mai 1968 à Nancy (France), demeurant au 291, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg, a été nommé en remplacement de Monsieur John Loveridge, avec effet au 31 décembre 2011 et
pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais des gérants suivants:
1. M. Chris Barnes, gérant;
2. M. Gérard Maîtrejean, gérant;
3. Mme Anne Sheedy, gérante;
4. M. Stef Oostvogels, gérant; et
5. M. Stéphane Hadet, gérant.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012002764/25.
(120000578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Tandem Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 115.074.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012002007/12.
(120000427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Tecnic-Consult-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 48.549.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012002009/10.
(120000022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Texcom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 44.041.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012002011/10.
(120000023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
TGC Luxembourg GMBH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6755 Grevenmacher, 1, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 137.946.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012002012/12.
(120000591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
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Ti-Web S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 144.061.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002013/10.
(110213336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Toitures Artisanales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 28.327.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012002014/12.
(120000551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Tragelux Constructions, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.
R.C.S. Luxembourg B 109.297.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002015/9.
(110213320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Tragelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.
R.C.S. Luxembourg B 39.035.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002016/9.
(110213321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Treffpunkt Kosmetik, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 14, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 91.978.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 02/01/2012.
Référence de publication: 2012002017/10.
(120000526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Urban Living S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1267 Luxembourg, 5, rue Robert Bruch.
R.C.S. Luxembourg B 139.826.
L'associée unique de la société anonyme URBAN LIVING S.A. a décidé de transférer le siège social de la société de
l'adresse actuelle sise à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg vers L-1267 Luxembourg, 5, rue Robert Bruch, avec
effet immédiat.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 janvier 2012.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012002024/14.
(120000654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
TTL, Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue du Baerendall.
R.C.S. Luxembourg B 115.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002020/9.
(110213319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Uxmal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 103.263.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002025/10.
(110213308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Vauban Redt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 130.615.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012002027/10.
(120000538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Mafit, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 35.379.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze,
le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«MAFIN», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35378,
«la mandante»,
ici représentée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
«le mandataire»;
La mandante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
1. Que la société à responsabilité limitée «MAFIT», R.C.S. Luxembourg B 35 379, ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été constituée le 26 novembre 1990 suivant acte reçu par Maître Léon Thomas
dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
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sociations numéro 157 du 30 mars 1991, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu le 18 mai 2001 suivant acte
reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1164 du 14 décembre 2001.
2. Que le capital social de la société MAFIT s'élève actuellement à cinq cent mille euros (EUR 500'000.-) représenté
par vingt mille (20'000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, entièrement libérées.
3. Que la mandante est propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital souscrit de la société
MAFIT.
4. Que la mandante, en tant qu’associée unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que la mandante, en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée MAFIT, déclare que tout le passif
de ladite société est réglé.
6. Que la mandante requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement
inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
7. Que l’activité de la société a cessé; que l’associée unique est investie de tout l’actif et qu’elle réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8. Que décharge pleine et entière est donnée au gérant unique de la société.
9. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de «BDO Tax &
Accounting».
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la mandante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. GRUNDHEBER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17502. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012003241/48.
(120001768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Ferme Friedhaff, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9243 Diekirch, Montée du Herrenberg.
R.C.S. Luxembourg B 165.839.
STATUTS
L'an deux mil onze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de residence à Capellen,
ont comparu:
1. Monsieur Jérôme FABER, agriculteur qualifié, né à Luxembourg, le 8 décembre 1988, NIN 1988 1208 078, demeurant
à L-8386 Koerich, 3, rue Fockeschlass;
2. Monsieur Léon MEYERS, agriculteur qualifié, né à Luxembourg, le 9 septembre 1967, NIN 1967 0909 215, demeurant
à L-8358 Goeblange, 6A, rue Principale.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-
stituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet une exploitation agricole, la production, l'achat et vente de paille, l'offre de services
agricoles et forestiers, l'élimination des déchets biologiques en incluant toutes prestations de service et de conseil s'y
rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes et accessoires et non dans l'attribution exclusive d'une
profession spécialement réglementée par une loi.
Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas réglementé et à condition
que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.
Elle peut, au sein de l'Union Européenne et faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobi-
lières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
similaire ou connexe, et, en vue de favoriser ces entreprises, elle peut leur accorder tout soutien financier où même sa
caution.
16543
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Art. 3. La société prend la dénomination «Ferme Friedhaff, s. à r.l.».
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence le jour de sa constitution.
Art. 5. Le Siège social est établi à Diekirch. Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les
associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Léon MEYERS, prénommé, soixante-sept (67) parts sociales;
2.- Monsieur Jérôme FABER, prénommé, trente-trois (33) parts sociales.
Total: cent parts sociales
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été prouvé au
notaire qui le constate.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mil
onze.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à deux.
2) Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
3) La société sera engagée par la signature collective des deux gérants ou la signature collective d'un gérant avec une
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par les gérants ou la seule signature de toute autre
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par les gérants.
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4) Sont nommés comme gérants:
- Monsieur Jérôme FABER, préqualifié;
- Monsieur Léon MEYERS, préqualifié.
Les mandats de gérants prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2012.
5) L'adresse de la société est fixée à, L-9243 Diekirch, Montée du Herrenberg.
<i>Réunion du Conseil de gestioni>
Et aussitôt les gérants ainsi nommés se sont réunis et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) La gestion technique de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion est
déléguée à un gérant technique et un fondé de pouvoirs.
Monsieur Jérôme FABER, préqualifié, a été nommé gérant technique et Monsieur Léon MEYERS a été nommé gérant
administratif.
2) La prédite société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Cependant, pour tout engagement inférieur à mille euros (1.000,00 €) la signature individuelle d'un des gérants est
suffisante.
Fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Faber, L. Meyers, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4943. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2012003089/102.
(120001800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Vino Divino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 13, rue des Rosiers.
R.C.S. Luxembourg B 127.094.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002028/10.
(110213405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Vodafone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 53.273.719.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 73.612.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002030/11.
(120000245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Valeco, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 111.083.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012002031/11.
(120000497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Vesuvia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 131.268.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002032/9.
(120000702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Axxion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 82.112.
wir teilen Ihnen mit, dass sich unser Straßennamen zum 01.01.2011 geändert hat, somit auch für den Verwaltungsrat
und die Geschäftsführer.
Der neue Straßenname lautet wie folgt:
1B, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
Munsbach, den 06.12.2011.
Thomas Amend.
Référence de publication: 2012002084/13.
(120000539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
DBZ Special Investment (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Blue Skye (Lux) S.à r.l.).
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 111.951.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the sixth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Céline BESSIN, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of Stichting Pegaso, a foundation duly organized and existing under the laws of The
Netherlands, having its corporate seat at 165, Naritaweg, NL-1043 BW Amsterdam,
by virtue of a proxy given on November 22, 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation DBZ Special Investment (Lux) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered
office at 41, boulevard Prince Henri, L1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under B 111.951 (the Company), which was incorporated under the named of “Blue Skye (Lux) S.à r.l.” by a
notarial deed on September 27, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1318
of December 2, 2005. The articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a
notarial deed on 6 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2252 on September
23, 2011;
- that the capital of the corporation DBZ Special Investment (Lux) S.à r.l. is fixed at TWENTY THOUSAND EURO
(20,000.- EUR) represented by EIGHT HUNDRED (800) shares with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR)
each, fully paid up;
- that Stichting Pegaso prenamed, has become owner of all the shares;
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- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Conmpany and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at December 2, 2011 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at December 2, 2011 being only one information for
all purposes;
- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 41, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg;
Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to
the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND ONE HUNDRED EURO (1,100.- EUR).
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Madame Céline BESSIN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Stichting Pegaso, une fondation constituée et existante selon le droit
des Pays-Bas, ayant son siège social au 165, Naritaweg, NL-1043 BW Amsterdam,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 22 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société DBZ Special Investment (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 41,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 111.951 (la «Société»), qui a été constituée sous la dénomination de Blue Skye (Lux) S.à r.l.
suivant acte reçu notarié date du 27 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1318 du 2 décembre 2005. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
un acte notarié du 6 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2252 du 23 septembre
2011;
- que le capital social de la société DBZ Special Investment (Lux) S.à r.l. s'élève actuellement à VINGT MILLE EUROS
(20.000.- EUR) représenté par HUIT CENTS (800) parts sociales d'une valeur nominale de VINGTCINQ EUROS (25.-
EUR) chacune, entièrement libérées;
- que Stichting Pegaso précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 2 décembre 2011,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
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- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif
de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 2 décembre 2011 étant seulement un
des éléments d’information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises;
Les livres, comptes et documents de la Société seront gardés pendant une période de cinq ans à L-1724 Luxembourg,
41, boulevard Prince Henri;
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’associé
unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la
constitution de sûretés.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cent euros (1.100.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. BESSIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54523. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003052/114.
(120001608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Vicanne S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 130.623.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 22 décembre 2011.
Martine WEINANDY
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012002034/12.
(120000068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Victoria Capital S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.376.
Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Peter Diehl
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2012002035/12.
(120000351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Victoria Capital S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 2.500.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.376.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Peter Diehl
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2012002036/12.
(120000597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
International Emergency Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 145.103.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a décidé en date du 29 décembre 2011
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill né le 8 juin 1965, Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 51, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 30 novembre 2011;
- de nommer Monsieur Eckart Vogler, né le 24 octobre 1970 à Brême (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 51, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 6 décembre 2011, pour une durée
illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012002125/18.
(120000207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
ILP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 122.717.
In the year two thousand and eleven on the sixth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, Notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
ILP II Management LLP, a company having its registered office at 55, Colmore Row, Birmingham B3 2AS, United
Kingdom,
hereby represented by Mr. Adrien Coulombel, with professional address at 30, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxem-
bourg by virtue of a proxy established on December 1
st
, 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That the appearing party is the existing sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “ILP II S.à r.l.”, (the “Company”),
having its registered office at 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 122.717, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 18
December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 186 of 15 February 2007.
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The articles of association of the Company have been amended by a deed of the undersigned notary dated 15 July, 2009
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1620 of 21 August 2009.
- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
with immediate effect.
As a consequence, with same effect, the first paragraph of article 5 and article 9 of the articles of association of the
Company is amended and shall read as follows:
“ Art. 5. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Strassen, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
Art. 9. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be
held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in the
Grand-Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint, with immediate effect, Mrs Cornelia METTLEN, lawyer, professionally
residing at 163, rue du Kiem, L8030 Strassen, as director of the Company, in replacement of Mr Romain Thillens who
has resigned. Her mandate will expire at the end of the Annual General Meeting which has to approve the annual accounts
as at December 31
st
, 2011.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to add in the Corporate Object of the Company the mandate as Liquidator of the
Company ILP II S.C.A., SICAR, and resolved to amend the first paragraph of article 2 of the articles of association of the
Company which shall forthwith read as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The purpose of the Company is (i) to subscribe to the share capital of and to hold a partici-
pation in ILP II S.C.A., SICAR, a société d'investissement à capital à risque organized as a société en commandite par
actions which shall be incorporated and have its registered office in Luxembourg (hereafter the SICAR), (ii) to act as its
manager and unlimited shareholder (associé gérant commandité) and (iii), to act as its liquidator if ILP II S.C.A., SICAR
should be dissolved and put into liquidation.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
ILP II Management LLP, une société ayant son siège social au 55, Colmore Row, Birmingham B3 2AS, Royaume Uni,
ci-après représentée par Monsieur Adrien Coulombel, demeurant professionnellement au 30, rue Marie-Adelaïde,
L-2128 Luxembourg en vertu d'une procuration délivrée le 1
er
décembre 2011.
Ladite procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte, qui sera déposé auprès des autorités d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la partie comparante est l'associé unique (l' «Associé Unique») de ILP II S.à r.l. (la “Société”), société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, inscrite auprès du registre du
commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 122.717, constituée par acte du notaire instrumentant
en date du 18 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 186 du 15 février
2007. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte tenu par devant le notaire instrumentant en date du 15 juillet
2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1620 du 21 août 2009.
- Que l'Associé Unique a approuvé les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de transférer le siège de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, avec effet immédiat.
En conséquence, avec même effet, le premier alinéa de l'article 5 et l'article 9 des statuts de la Société seront modifiés
et auront la teneur suivante:
« Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 9. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés est tenue, en conformité
avec l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui serait
précisé dans l'avis de convocation.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de nommer, avec effet immédiat, Madame Cornelia METTLEN, juriste, demeurant profes-
sionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en qualité de gérant de la Société, en remplacement de Monsieur
Romain THILLENS, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle relative
à l'approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'ajouter dans l'objet social de la Société l'exercice du mandat de liquidateur de la société
ILP II S.C.A., SICAR et de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante::
“ Art. 2. Premier alinéa. L'objet de la Société est de (i) souscrire au capital social et de détenir une participation dans
ILP II S.C.A., SICAR, une société d'investissement à capital à risque, sous la forme d'une société en commandite par
actions, qui sera constituée et aura son siège social à Luxembourg (ci-après la SICAR), (ii) d'agir comme son associé gérant
commandité et (iii) d'agir comme son liquidateur si la société ILP II S.C.A., SICAR devait être dissoute et mise en liquidation.
”
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande de la partie comparante le
présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil et
résidence, la personne pré mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: A. COULOMBEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16653. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012001777/104.
(120000185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Viewpoint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 65.980.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012002037/10.
(120000363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
VIToLux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 163.695.
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire en date du 14 décembre 2011 que:
- Le siège de la société anonyme VIToLux S.A. est transféré avec effet immédiat de L-1273 Luxembourg, 19, rue de
Bitbourg vers L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2.01.2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012002040/14.
(120000203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
MobileMedia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.457.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a décidé en date du 28 décembre 2011:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill né le 8 juin 1965, Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 51, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 30 novembre 2011;
- de nommer Monsieur Eckart Vogler, né le 24 octobre 1970 à Brême (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 51, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 6 décembre 2011, pour une durée
illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012002135/18.
(120000214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Borletti Group EEI S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.852.
<i>Extrait de la lettre de démission datée du 24 novembre 2011i>
En date du 24 novembre 2011 Madame Sylvie Abtal-Cola a démissionné en tant que commissaire aux comptes et
membre du conseil de surveillance de la société Borletti Group EEI S.C.A., une société en commandite par actions de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.852, et ce avec effet au 24 novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 26 décembre 2011.
Kasta-Ciesielska
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012002095/16.
(120000196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Société Financière de l'Eridan SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 40.839.
L'an deux mille onze,
Le vingt-deux décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine
familial "Société Financière de l'Eridan SPF S.A.", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 519 du 11 novembre 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 24 février 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 282 du 21 juin 1995, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 165 du 4 avril 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14
décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 575 du 28 mars 2011, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 40.839.
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L'assemblée est présidée par Monsieur Faride BENTEBBAL, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Jacqueline BERNARDI, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un million sept cent trente mille euros (EUR 1.730.000,00), pour le
porter de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent quatorze euros et trois cents (EUR
898.614,03) à deux millions six cent vingt-huit mille six cent quatorze euros et trois cents (EUR 2.628.614,03), par apport
de créances et sans émission d'actions nouvelles.
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. (Premier paragraphe). Le capital social est fixé à deux millions six cent vingt-huit mille six cent quatorze euros
et trois cents (EUR 2.628.614,03), divisé en trente-six mille deux cent cinquante (36.250) actions sans désignation de
valeur nominale."
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d’un million sept cent trente mille euros (EUR
1.730.000,00), pour le porter de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent quatorze euros et
trois cents (EUR 898.614,03) à deux millions six cent vingt-huit mille six cent quatorze euros et trois cents (EUR
2.628.614,03), sans émission d'actions nouvelles et par l’apport de créances détenues envers la société "Société Financière
de l'Eridan SPF S.A." par les actionnaires.
La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d'un rapport de vérification daté
du 21 décembre 2011, dressé par Monsieur Robert ZAHLEN, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnelle-
ment à L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, et dont les conclusions sont les suivantes:
"Sur base de mes diligences, aucun fait n’a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale des
dettes de la société à convertir en capital ne correspond pas au moins au montant de l’augmentation de capital de EUR
1.730.000,00 sans émission d’actions nouvelles.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN
SPF S.A. à hauteur de EUR 1.730.000,00 pour le porter à EUR 2.628.614,03 et ne peut pas être utilisé à d’autres fins sans
notre accord préalable."
Ce rapport de vérification, paraphé "ne varietur", restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
<i>Deuxième résolution:i>
Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 3
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. (Premier paragraphe). Le capital social est fixé à deux millions six cent vingt-huit mille six cent quatorze euros
et trois cents (EUR 2.628.614,03), divisé en trente-six mille deux cent cinquante (36.250) actions sans désignation de
valeur nominale."
<i>Frais:i>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à la somme de quatre mille euros (EUR 4.000,00).
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: F. Bentebbal, J. Bernardi, L. Capiaux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: LAC / 2011 / 57994. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> p.d. (signé): Tom BENNING.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012001958/81.
(120000173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
MGP Asia (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 128.964.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 19 décembre 2011i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Christiaan Brett Straatemeier demeurant professionnellement à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1
Queen's Road East, Hong Kong, Chine, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 19 décembre
2011.
2. Monsieur John Russell Saunders demeurant professionnellement à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1 Queen's
Road East, Hong Kong, Chine, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 19 décembre 2011.
3. Monsieur Gregory John Lapham, directeur finance - Asie, né le 12 juillet 1967 à Brisbane, Australie et demeurant
professionnellement à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1 Queen's Road East, Hong Kong, Chine a été nommé gérant
de la Société avec effet au 19 décembre 2011 pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Joanne Fitzgerald
- Julie Mossong
- Gregory John Lapham
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 28 décembre 2011.
<i>Pour MGP Asia (Lux) III S.à r.l.
i>Julie Mossong
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012002138/27.
(120000265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
VOGEL Société Luxembourgeoise de l'Ingénierie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 60.018.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002041/9.
(110213417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
VQ Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.555.
Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002043/9.
(120000133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
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W-Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 132.643.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012002045/10.
(120000694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
W-Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 132.643.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012002046/10.
(120000695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
CBRail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 119.933.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société prise en date du 20 décembre 2011 que Monsieur Rogier
Henri VAN DEN BROEK, né le 21 décembre 1963 à Heerlen (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-2180 Lu-
xembourg, 6 rue Jean Monnet, a été nommé pour une durée illimitée gérant de la Société avec effet Immédiat.
L'associé unique confère un pouvoir de signature conjoint à Monsieur Rogier Henri VAN DEN BROEK avec tout autre
gérant de la Société, obligatoire pour tout ce qui concerne l'autorisation d'établissement de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012002103/16.
(120000016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Westpoint D2 Distribution Park Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.417.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December, before Me Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Westpoint D2 Distribution Park
Holdings S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 110.417 (the Company).
The Company has been incorporated on the 26
th
day of August two thousand and five pursuant to a deed of Me
ANDRÉ JEAN JOSEPH SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N°1437 of the 22
nd
of December two thousand and five.
There appeared
Westpoint Luxembourg Holding S.à r.l. (in liquidation), a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 111.871, (the Shareholder),
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hereby represented by Me Nuria Martin, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the 16
th
day of December two thousand and eleven.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholder holds 100% of the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Merlis S.à r.l., with registered office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,
all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;
5. Decision that the Liquidator will be entitled to a specific compensation;
6. Miscellaneous.
III. That the Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to appoint Merlis S.à r.l., with registered office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, as Liquidator, in relation to the voluntary liquidation of the Company. The Liquidator is
empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets of the
Company under his sole signature for the performance of his duties.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate
some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,400.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seizième jour du mois de décembre, par devant Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Westpoint D2 Distribution
Park Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg avec siège social au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.417 (la Société).
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La Société a été constituée le vingt-six août deux mille cinq suivant un acte de Me ANDRE JEAN JOSEPH SCHWACHT-
GEN, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°1437 du 22
décembre 2005.
A comparu
Westpoint Luxembourg Holding S.à r.l. (en liquidation), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.871 (l'Associé),
représentée par Me Nuria Martin, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le
16 décembre deux mille onze.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Dissolution de la Société et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Merlis S.à r.l., avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,
tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société;
5. Décision que le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique;
6. Divers.
III. L'Associé a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé de nommer Merlis S.à r.l., avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, comme liquidateur (le Liquidateur) dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs
de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus
à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule respon-
sabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé conformément à l'article 148
de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures
conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé a décidé que le mandat du Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ EUR 1.400,
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: N. Martin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. LAC/2011/57586. Reçu douze euros EUR 12,
<i>Le Receveuri> (signé): pd Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003412/132.
(120002079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
W-Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 132.643.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012002047/10.
(120000696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Wood Licence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.
R.C.S. Luxembourg B 116.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Gérant techniquei>
Référence de publication: 2012002051/12.
(110213290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Walker & Williams Investment Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.364.
<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenu le 18 novembre 2011i>
- La démission de Monsieur Farbod Lotfi en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat.
- La nomination de Monsieur Zsolt BERTA, né le 15 août 1974 à Astrakhan, Russie, ayant son adresse professionnelle
au Marvany, u. 18, 1012 Budapest, Hongrie en tant qu’Administrateur de la Société est acceptée avec effet immédiat. Son
mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
Référence de publication: 2012002052/12.
(110213377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Walufi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 60.627.
Le Bilan au 30.11.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012002053/10.
(120000605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
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Watamar Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 16.257.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012002054/10.
(120000347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Fixemer Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 21, rue des Prunelles.
R.C.S. Luxembourg B 95.462.
Im Jahre zweitausendelf, den sechzehnten Dezember.
Vor Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts KARL FIXEMER GESCHÄFTSFÜHRUNGS G.m.b.H.,
mit Sitz zu D-66706 Perl-Borg, Johannestrasse 1, hier vertreten durch seinem Geschäftsführer, Christian FIXEMER, Kauf-
mann, wohnhaft zu D-66802 Überherrn (Deutschland), Neuhof 2.
2) Herr Karl FIXEMER, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-66706 Perl-Borg, Johannestrasse 1.
3) Herr Joachim FIXEMER, Diplomwirtschaftsingenieur, wohnhaft zu D-66706 Perl-Oberperl (Deutschland),
Bergstraße 92.
Die Erschienenen erklären alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FIXEMER LU-
XEMBURG GmbH, mit Sitz zu L-5639 Mondorf-les-Bains, 21, rue des Prunelles, eingetragen im Handelsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 95.462, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen vor Notar Jean SECKLER aus Jun-
glinster, am 9. April 1985, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 155 vom
12. Juni 1985, abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen vor Notar Jean SECKLER aus Junglinster am 22. Dezember 1992,
veröffentlicht im genannten Mémorial, Nummer 152 vom 8. April 1993, abgeändert gemäß Urkunde vor Jean SECKLER
aus Junglinster vom 29. September 2003, veröffentlicht im genannten Mémorial, Nummer 1163 vom 6. November 2003,
abgeändert gemäß Urkunden vor Roger ARRENSDORFF aus Bad-Mondorf vom 24. November 2008, veröffentlicht im
genannten Memorial, Nummer 3021 vom 24. Dezember 2008 und vom 8. Juni 2010, veröffentlicht im Memorial, Nummer
1883 vom 14. September 2010.
Welche Komparenten erklären, dass in Erfüllung der Einlageverpflichtung zur Kapitalerhöhung laut notarieller Urkunde
(Nummer: 2693/2011), aufgenommen von Notar Dr Hermann KERBUSCH, mit dem Amtssitz in Merzig (D), vom 13.
Dezember 2011, Karl Fixemer und Joachim Fixemer ihre jeweils zehn (10) Anteile die sie an der Gesellschaft FIXEMER
LUXEMBURG GmbH halten an die Gesellschaft deutschen Rechts KARL FIXEMER GESCHÄFTSFÜHRUNGS G.m.b.H.
abtreten. Eine Kopie besagter Urkunde vom 13. Dezember 2011 bleibt dieser Urkunde beigebogen um mit derselben
enregistriert zu werden.
Die alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft KARL FIXEMER GESCHÄFTSFÜHRUNGS G.m.b.H., ist in alle mit den
zedierten Gesellschaftsanteilen verbundenen Rechten und Pflichten eingesetzt.
Diese Abtretung wir vom Geschäftsführer der FIXEMER LUXEMBURG GmbH, Herr Joachim FIXEMER, ausdrücklich
angenommen.
Alsdann nimmt die alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft KARL FIXEMER GESCHÄFTSFÜHRUNGS G.m.b.H., hier
vertreten wie erwähnt, folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Infolge der Anteilsübertragung wird Artikel 6 der Statuten abgeändert und erhält fortan folgenden Wortlaut:
" Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt neunundvierzigtausendfünfhundertachtundsiebzig Euro und siebzig
Cents (49.578,70 EUR), eingeteilt in zweihundert (200) Anteile ohne Nominalwert. Das gesamte Gesellschaftskapital ist
gezeichnet von der Gesellschaft KARL FIXEMER GESCHÄFTSFÜHRUNGS G.m.b.H. mit Sitz in Perl (D)."
Worüber Urkunde, errichtet in Remich am Tag wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben,
Gezeichnet: C. FIXEMER, K. FIXEMER, J. FIXEMER, Patrick SERRES.
16559
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2011. Relation: REM/2011/1715. Reçu soixante-quinze euros 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
Remich, den 22. Dezember 2011.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2012003101/52.
(120001848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Watamar Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 16.257.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012002055/10.
(120000418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Webfront, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 149.188.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012002056/11.
(120000498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Whymper SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 106.286.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002057/9.
(120000700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Leonest, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 103.325.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003821/9.
(120003240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Lofta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.374.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012003823/9.
(120002883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
16560
Axxion S.A.
Blue Skye (Lux) S.à r.l.
Borletti Group EEI S.C.A.
CBRail S.à r.l.
Chirona International Sàrl
DBZ Special Investment (Lux) S.à r.l.
Ferme Friedhaff, s.à r.l.
Fixemer Luxemburg GmbH
ILP II S.à r.l.
International Emergency Services S.à r.l.
Leonest
Lofta S.A.
Mafit
MGP Asia (Lux) III S.à r.l.
MobileMedia Holdings S.à r.l.
Monterey Capital II Sàrl
Pinar Bèta S.à r.l.
SC Ventures S.à r.l.
Société Financière de l'Eridan SPF S.A.
Sonoco Luxembourg Holding S.à r.l.
Tandem Partners S.à r.l.
Tecnic-Consult-Invest S.A.
Texcom S.A.
TGC Luxembourg GMBH
Ti-Web S.à r.l.
Toitures Artisanales S.à r.l.
Tragelux Constructions, s.à r.l.
Tragelux S.A.
Treffpunkt Kosmetik, Sàrl
TTL
Urban Living S.A.
Uxmal S.A.
Valeco
Vauban Redt S.à r.l.
Vesuvia S.A.
Vicanne S.à r.l.
Victoria Capital S.A.
Victoria Capital S.A.
Viewpoint S.A.
Vino Divino S.à r.l.
VIToLux S.A.
Vodafone Luxembourg S.à r.l.
VOGEL Société Luxembourgeoise de l'Ingénierie S.à r.l.
VQ Lux
Walker & Williams Investment Group S.A.
Walufi S.A., SPF
Watamar Holding S.A.
Watamar Holding S.A.
W-Conseil S.à r.l.
W-Conseil S.à r.l.
W-Conseil S.à r.l.
Webfront
Westpoint D2 Distribution Park Holdings S.à r.l.
Whymper SA
Wood Licence S.à r.l.