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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 341
8 février 2012
SOMMAIRE
Actavis Acquisition Debt S.à r.l. . . . . . . . . .
16325
Anglo Quellaveco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16328
Anglo Quellaveco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
16328
Botalero Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
16355
Buis S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16322
Bussardi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16368
Collins du Marquisat Patrimoine S.A. . . . .
16348
Denis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16322
D.E. Révision S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16351
Developpements Immobiliers Klestadt . . .
16324
Diapason S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16332
Dimac Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16331
Dimac Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16333
Domaine de Livange SA . . . . . . . . . . . . . . . .
16333
Duemme Prestige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16333
Dussmann Security S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
16334
Eastern Property Investment S.C.A. . . . . .
16340
Echo-Locations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16347
E.I.A. - European Investment Association
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16339
Electric Vehicle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16367
Electro-Volt Automobile . . . . . . . . . . . . . . . .
16367
Entreprise de Construction G. THOMAS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16344
Ermes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16338
Etablissement Transimmob S.à r.l. . . . . . .
16345
European Carbon Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
16347
Euro Vat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16347
EXA International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16367
Factorint Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16351
Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16332
Fitair Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16322
GBL R . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16348
GUPC Investment Corp. S.à r.l. . . . . . . . . .
16342
Ideal Home . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16336
Immobilière Rue de Namur S.à r.l. . . . . . .
16362
Intelligent QualyCloud S.A. . . . . . . . . . . . . .
16362
Interpneus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16350
Jaromar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16324
Leafy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16324
Levanius Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
16345
Lux Global Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
16362
MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16344
MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l. . . . . . . .
16330
Newshelf 1037 (Proprietary) Limited . . . .
16340
Outlaw Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16345
Pano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16333
PepsiCo Global Investments S.à r.l. . . . . . .
16347
Raynes Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16340
Scand Doctor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16344
Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16336
Top Location . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16341
16321
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U X E M B O U R G
Denis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 141.726.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2012001209/13.
(110212599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Fitair Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 71.216.
<i>Extrait du PV de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue extraordinairement en date du 23 décembre 2011 pour statueri>
<i>sur l'exercice clos au 31 décembre 2010i>
<i>Conseil d'Administrationi>
Les membres du Conseil d'Administration ont prolongé leurs mandats d'administrateurs pour une durée de 6 ans.
Le Conseil d'Administration se présent désormais de la manière suivante:
- Madame Audrey Hooreman, demeurant à B-7890 ELLEZELLES 56, Grand Monchaut.
- Monsieur Guy Hooreman, demeurant à B-7890 ELLEZELLES 47, Rue du Gros Chêne.
- HOLDAIR S.A.H. avec siège social à L-4973 DIPPACH, 161, route de Luxembourg
Les mandats des administrateurs nouvellement nommés, prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle
de 2017.
Le mandat d'administrateur délégué, Monsieur Guy Hooreman, a été prolongé également d'une durée de 6 ans. Il
prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2017
Le mandat du commissaire aux comptes, la société READ SARL, RCS B 45083 avec siège social à L-1724 Luxembourg,
3A, boulevard du Prince Henri a été reconduit pour une durée de 6 ans, il prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire
annuelle de 2017.
L'Assemblée générale prend acte du changement d'adresse de la société READ SARL au 3A, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg.
Référence de publication: 2012001721/24.
(120000251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Buis S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 97.800.
L'an deux mil onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme de gestion de patrimoine familial BUIS SPF S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.800. La Société a été constituée par acte
de Maître André Jean Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 95 du 23 janvier 20 04, page 4525. Les statuts ont été
modifiés plusieurs fois depuis, et pour la dernière fois par une refonte complète des statuts par un acte reçu pardevant
le notaire instrumentant en date du 26 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°
67 du 13 janvier 2011, page 3.203. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle
à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Mathis HENGEL, docteur en droit, avec même adresse
professionnelle.
L'assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Marie GILMER, maître en droit, et Monsieur Steve HOFFMANN, maître
en droit, les deux avec même adresse professionnelle.
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Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social est présente ou représentée, ainsi qu'il résulte
d'une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du
bureau, laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-
vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.
Le bureau constate que l'assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer des objets se
trouvant à son ordre du jour, qui est conçu comme suit :
1. Réduction du capital social de la Société, par absorption de pertes encourues, à hauteur de 500.000,- USD, pour
porter le capital social de son montant actuel de 600.000,- USD à 100.000,- USD, par annulation de 250.000 actions
actuellement existantes
2. Augmentation du capital de la Société à hauteur de 400.000,- USD, pour le porter de son montant de 100.000,-
USD, après la réduction de capital portée au point 1. du présent ordre du jour, à 500.000,- USD, à souscrire et à libérer
par apport en espèces, et ce par création de 200.000 actions ordinaires normales, jouissant des mêmes droits et obligations
que les actions anciennes
3. Adaptations correspondantes de l'article 5 des statuts
4. Divers.
Monsieur le président expose que la clôture des comptes de la Société de l'exercice social précédent au 31 décembre
2010, ainsi que les comptes intermédiaires de la Société, affichent des pertes qu'il convient d'absorber, afin de reconstituer
le capital, et donc de reproduire en même temps les fonds propres comptables aux normes telles qu'actuellement appli-
cables.
Il est donné acte et pris acte que l'actionnariat de la société s'est déclaré prêt à concourir à une telle démarche, dans
les limites de la réduction de capital avec augmentation de capital telles que mises au délibéré et aux votes dans la présente
assemblée.
Ces constants ayant été retenus et approuvés, et après en avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions
suivantes :
<i>Première résolution :i>
L'assemblée générale se réfère au bilan arrêté au 31 décembre 2010 tel que régulièrement approuvé et déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, ainsi qu'à une situation intermédiaire des comptes et du bilan,
telle que présentée à la présente assemblée générale et arrêtée au 1
er
novembre 2011.
L'assemblée générale décide d'absorber une partie des pertes encourues, et ce à hauteur de 500.000,- USD (cinq cent
mille dollars des Etats-unis d'Amérique), et l'assemblée décide de procéder à cette absorption de pertes par réduction
du capital social à hauteur de 500.000,- USD (cinq cent mille dollars des Etats-unis d'Amérique), et pour porter le capital
à 100.000,- USD (cent mille dollars des Etats-unis d'Amérique).
L'assemblée générale décide de procéder à ladite réduction de capital par annulation de 250.000 (deux cent cinquante
mille) actions existantes, étant pris acte que tous les actionnaires ont déclaré être prêts à voir annuler un nombre d'actions
au prorata de chaque actionnaire existant à ce jour.
<i>Deuxième résolution :i>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social, par apport en espèces, à concurrence d'un montant de
400.000,- USD (quatre cent mille dollars des Etats-unis d'Amérique) pour le porter de son montant ci-avant fixé de
100.000,- USD (cent mille des Etats-unis d'Amérique), à 500.000,- USD (cinq cent mille dollars des Etats-unis d'Amérique),
et ce par création et émission de 200.000 (deux cent mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de 2,- USD (deux
dollars des Etats-unis d'Amérique) chacune, et à libérer par apport en espèces du montant correspondant de 400.000.-
USD (quatre cent mille dollars des Etats-unis d'Amérique) à la Société.
Intervient en ce moment la société anonyme de droit luxembourgeois PALOMINO S.A., établie et avec siège social à
L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B77.010,
représentée par son mandataire spécial, Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, demeurant profession-
nellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, déclarant ès qualités qu'elle agit souscrire à l'ensemble des 200.000
(deux cent mille) actions de capital ci-avant nouvellement créées pour représenter l'augmentation de capital en espèces.
Le notaire, en se référant aux articles 26 et 32-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
en constate expressément que les conditions y prévues sont remplies et que le montant de 400.000,- USD (quatre cent
mille dollars des Etats-unis d'Amérique) est à la disposition de la Société, tel que cela lui est documenté au moyen d'un
certificat bancaire.
<i>Troisième résolution :i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5, alinéa 1, des statuts,
pour lui donner dorénavant la teneur suivante :
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« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 500.000,- USD (cinq cent mille dollars des Etats-unis d'Amérique) représenté par
deux cent cinquante mille (250.000) actions d'une valeur nominale de 2,- USD (deux dollars des Etats-unis d'Amérique)
chacune ».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Geiben, M. Hengel, M. Gilmer, S. Hoffmann et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. LAC/2011/58383. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000390/90.
(110213169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Jaromar, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 138.912.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du Conseil de gérance de «JAROMAR» («la Société») prise dans sa résolution du 30 novembre
2011 que:
- Fiduciaire Probitas SARL, (adresse professionnelle: 146 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Luxembourg)
est nommée comme Commissaire aux comptes de la Société à partir du 1
er
janvier 2011 pour une durée indéterminée.
La Société est engagée par la signature conjointe des deux délégués à la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>La gérance
i>Gérard Laurent / Arnold Bon
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012001321/18.
(110212289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
D.I.K., Developpements Immobiliers Klestadt, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 14.030.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001210/10.
(110212850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Leafy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.681.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 décembre 2011i>
L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, de Charlmaine Vella en tant que gérant
de catégorie B de la Société.
L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que
gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:
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- M. Heiko Dimmerling, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg); et
- M. Michiel Matthijs Kramer, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg); et
Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, administrateur;
- Heiko Dimmerling, administrateur; et
- Michiel Matthijs Kramer, administrateur; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Leafy S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012001808/24.
(120000447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Actavis Acquisition Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.012.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.943.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of November.
Before the undersigned Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared
Actavis Acquisition S.à r.l., a société à responsabilité limitée established under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, having a registered share capital
of EUR 12,400.-and registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 152.939,
here represented by Nuala DOYLE, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on 30 November 2011.
Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the sole shareholder representing the entire share capital of Actavis Acquisition Debt S.à r.l., a société à
responsabilité limitée established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, having a registered share capital of EUR 312,400.-and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies register under number B 152.943 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 4 May 2010, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 26 May 2010, No. 1094. The articles of incorporation have lastly been amended by a deed of the un-
dersigned notary of 30 November 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. That the issued capital of the Company is set at three hundred and twelve thousand four hundred euro (EUR
312,400.-) divided into three hundred and twelve thousand four hundred (312,400) shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million seven hundred thousand euros (EUR
1,700,000.-) so as to raise it from its current amount of three hundred and twelve thousand four hundred euros (EUR
312,400.-) to two million and twelve thousand four hundred euros (EUR 2,012,400.-) by the issue of one million and seven
hundred thousand (1,700,000) new shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-).
2. Subscription of the one million seven hundred thousand 1,700,000 new shares, each with a nominal value of one
euro (EUR 1.-).
3. Amendment of article 5 the articles of incorporation of the Company in order to reflect the capital increase.
After this had been set forth, the sole shareholder of the Company, representing the entire share capital of the
Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of one million seven hundred
thousand euros (EUR 1,700,000.-) so as to raise it from its current amount of three hundred and twelve thousand four
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hundred euros (EUR 312,400.-) to two million twelve thousand four hundred euros (EUR 2,012,400.-) by the issue of
one million seven hundred thousand (1,700,000) new shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-).
<i>Subscription and Paymenti>
Actavis Acquisition S.à r.l., a société à responsabilité limitée established under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg
Trade and Companies register under number B 152.939, here represented by Nuala Doyle, by virtue of a proxy given
under private seal, which shall be signed ne variateur by Nuala Doyle, and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed to be filed at the same time, hereby declares to subscribe for the one million and seven hundred
thousand (1,700,000) new shares in the Company.
The new shares have been fully paid up by a contribution in kind of a portion of a claim held by Actavis Acquisition S.à
r.l., prenamed, represented as aforesaid, for an amount of one million seven hundred thousand euro (EUR 1,700,000.-)
against the Company.
Proof of such subscription and payment has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly
in the form of a certificate dated 30 November 2011 from the board of managers of the Company relating to the existence
and to the amount of the claim held by Actavis Acquisition S.à r.l., prenamed, against the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder of the Company decided to amend the first sentence
of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above capital increase so as to read
as follows:
“ Art. 5. The issued capital is set at two million twelve thousand four hundred euros (EUR 2,012,400.-) represented
by two million twelve thousand four hundred (2,012,400) shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.), and all
of which are fully paid up.”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, as estimated at approximately two thousand six hundred euro (EUR 2,600.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
This document having been read to the representative of the appearing party, who is known to the notary by surname,
first-name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trentième jour de novembre.
Pardevant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu
Actavis Acquisition S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit du Grand Duché de Luxembourg,
ayant son siège social aux 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, ayant un capital social de EUR 12.400,-et enre-
gistré avec le registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.939,
ici représentée par Nuala DOYLE, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
lui confère sous seing privé le 30 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il est l'unique associé représentant l'intégralité du capital social de Actavis Acquisiton Debt S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée sous le droit du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social aux 6C, Rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, ayant un capital social de EUR 312.400,-et enregistré avec le registre de Commerce et de
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.943 (la «Société»), constituée suivante acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 26 mai 2010 sous le numéro 1094. Les statuts furent modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Edouard Delosch,
notaire de résidence à Rambrouch, Grand Duché de Luxembourg, le 30 novembre 2011, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Que le capital social émis de la Société est fixé à trois cent douze mille quatre cents euros (EUR 312.400,-) divisé
en trois cent douze mille quatre cents (312.400) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.
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III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'une million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,-) afin
de le porter de son montant actuel de trois cent douze mille quatre cent euros (EUR 312.400,-) à deux million douze
mille quatre cent euros (EUR 2.012.400,-) par l'émission de une million et sept cent mille (1.700.000) nouvelles parts
sociales, chacune avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
2. Souscription des une million sept cent mille (1.700.000) nouvelles parts sociales, chacune avec une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-).
3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital.
Ceci ayant été exposé, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont requis
du notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'une million sept cent mille euros
(EUR 1.700.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent douze milles quatre cent euros (EUR 312.400,-)
à deux million douze mille quatre cent euros (EUR 2.012.400,-) par l'émission d'une million et sept cent milles (1.700.000)
nouvelles parts sociales, chacune avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
<i>Souscription et Libérationi>
Actavis Acquisition S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit du Grand Duché de Luxembourg,
ayant son siège social aux 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistré avec le registre de Commerce et de
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.939, représentée par Nuala DOYLE, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, qui sera signéé ne variatur et restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci déclare
par la présente souscrire la million sept cent mille (1.700.000) nouvelles parts sociales dans la Société.
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature d'une créance contre la société,
détenue par Actavis Acquisition S.à r.l., prénommée, représentée comme susdit, pour un montant d'une million sept cent
mille euros (EUR 1.700.000,-).
Preuve de cette souscription et le paiement a été donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément, par un
certificat daté du 30 novembre 2011 de la part du Conseil de Gérance de la société relative à l'existence et au montant
de la créance contre la société, détenue par la société Actavis Acquisition S.à r.l., prénommée.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique de la Société a décide de modifier le premier alinéa de
l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social susmentionnée et lui donner la teneur
suivante:
« Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à deux millions douze mille quatre cent euros (EUR 2.012.400,-) représenté
par deux millions douze mille quatre cent (2.012.400) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»
<i>Evaluation et Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque formes que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à deux mille six cents euros (EUR
2.600,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. À la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et
demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Doyle, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 décembre 2011. Relation: RED/2011/2628. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001528/148.
(120000333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
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Anglo Quellaveco, Société à responsabilité limitée,
(anc. Anglo Quellaveco S.à r.l.).
Capital social: USD 50.300,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 159.302.
In the year two thousand and eleven, on the second of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Anglo Peru Investments S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
163.966, with registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
hereby represented by Mrs Chantal SALES, private employee, with professional address at 48, rue de Bragance, L-1255
Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on November 24, 2011,
(the Sole Shareholder).
Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, in its capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents
the entire share capital of Anglo Quellaveco S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159.302, which transferred its registered office
from the British Virgin Islands to Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary dated February 28
th
, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1109 of May 25
th
, 2011.
The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on July 25
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 2234 of September 21
st
, 2011.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to change the name of the Company to “Anglo Quellaveco”.
2. Registration of the share capital increase of 100.- USD and creation of 100 new Repurchasable ordinary shares of
a par value of 1.- USD together with a share premium of 16.591.578.06 USD by way of a payment of 16.591.678.06 USD
made by the sole member on 17 November 2011; and;
3. Amendment of article 6.1 of the articles of association.
4. Miscellaneous.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company to “Anglo Quellaveco”.
As a consequence, Article 2 of the articles of association of the Company is amended and shall now read as follows:
“ Art. 2. Name. The Company exists under the name of “ANGLO QUELLAVECO”.
<i>Second resolutioni>
By a resolution taken by the board of directors of the Company it was decided to increase the share capital of the
Company by an amount of 100. USD by the registration of a payment done on 17 November 2011, and to accept the
payment of a share premium of 16, 591,578.06 USD.
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated here above, declares that the board of directors has
accepted the subscription and payment by the Sole Shareholder of the 100 new Repurchasable ordinary shares of a par
value of USD 1.-, together with the payment of a share premium of an amount of 16,591,578.06 USD.
Evidence of the payment has been given to the Shareholders
A copy of a bank statement evidencing the payment of the subscription amount is shown to the undersigned notary
and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will
remain attached to the present deed for registration.
The Company's share capital is thus fixed at fifty thousand three hundred US Dollars (USD 50,300.-) as of today.
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<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, Article 6.1 of the articles of association of the Company is amended and
shall now read as follows:
“ 6.1. The Company's issued capital is set at fifty thousand three hundred US Dollars (USD 50,300.-) represented by
fifty thousand three hundred (50,300) Repurchaseable Ordinary Shares of a par value of one United States Dollars (USD
1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately five thousand seven hundred euro (EUR 5,700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing parties and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and date first written above.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signs together with Us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède :
L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.
A COMPARU:
Anglo Peru Investments S.à r.l., immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 163.966, ayant son siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
ici représentée par Madame Chantal SALES, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 48, rue de Bragance,
L-1255 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 24 novembre 2011
(l'Associé Unique).
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social
de la société à responsabilité limitée dénommée Anglo Quellaveco S.à r.l. (la Société), société de droit luxembourgeois,
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.302, qui a transféré
son siège social des Iles Vierges Britanniques vers le Luxembourg selon acte du notaire instrumentaire du 28 février 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1109 du 25 mai 2011.
Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 25 juillet
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2234 du 21 septembre 2011.
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de modifier le nom de la Société en «Anglo Quellaveco».
2. Décision de confirmer l'augmentation du capital social à hauteur de USD 100.- et création de 100 nouvelles parts
sociales ordinaires rachetables d'une valeur nominale de USD 1.- chacune, ensemble avec le paiement d'une prime
d'émission de USD 16.591.578,06 par voie de payement de USD 16.591.678,06 fait par l'associé unique le 17 novembre
2011; et;
3. Divers.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé unique, représenté comme indiqué précédemment, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le nom de la Société en «Anglo Quellaveco».
En conséquence, l'article 2 des statuts de la Société est modifié et doit se lire dès maintenant comme suit:
« Art. 2. Nom. La Société existe sous le nom de «ANGLO QUELLAVECO».
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<i>Deuxième résolutioni>
Par une résolution prise par le conseil de gérance de la Société, il fut décidé d'augmenter le capital social d'un montant
de 100.- USD par la constatation d'un versement effectué le 17 novembre 2011, et d'accepter le versement d'une prime
d'émission pour un montant de USD 16.591.578,06.
L'Associé unique, prénommé, et représenté comme dit ci-avant, déclare que le conseil de gérance a accepté la sou-
scription et le paiement fait par l'Associé Unique pour l'émission et la libération de 100 parts sociales ordinaires
rachetables nouvelles d'une valeur nominale de USD 1.-, ensemble avec une prime d'émission pour un montant de USD
16.591.578,06.
Une copie d'un extrait de compte démontrant les versements des valeurs de souscription et de la prime d'émission
est montrée au notaire instrumentant et une copie, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant
et le notaire instrumentant, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société est donc fixé à un montant de cinquante mille trois cents dollars US (USD 50.300,-) à la
date de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l'Article 6.1 des statuts de la Société est modifié et doit se lire dès maintenant comme
suit:
« Art. 6.1. La Société a un capital émis de cinquante mille trois cents dollars US (USD 50.300,-) représenté par cinquante
mille trois cents (50.300) Parts Sociales Ordinaires Rachetables d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les dépens, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en
raison du présent acte sont estimés à approximativement cinq mille sept cents euros (EUR 5.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des prédites parties comparantes, le présent
acte est établi en anglais, suivi d'une version française.
A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distorsions entre la version anglaise et française, la
version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, elle a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. Sales et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2011. LAC/2011/54530. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000329/137.
(110212749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 2.334.720,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.656.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 19 décembre 2011i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Christiaan Brett Straatemeier demeurant professionnellement à Suite 1608, Three Pacific Place, No. 1
Queen's Road East, Hong Kong, Chine, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 19 décembre
2011.
2. Monsieur Gregory John Lapham, directeur finance - Asie, né le 12 juillet 1967 à Brisbane, Australie et demeurant
professionnellement à Suite 1608, Three Pacific Place, No. 1 Queen's Road East, Hong Kong, Chine a été nommé gérant
de la Société avec effet au 19 décembre 2011 pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Joanne Fitzgerald,
- Julie Mossong,
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- Gregory John Lapham.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 28 décembre 2011.
<i>Pour MGP Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.
i>Julie Mossong
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012002145/25.
(120000242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Dimac Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 97.113.
L'an deux mil onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DIMAC SYSTEMS
S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-3313 Bergem, 95, Grand-Rue, inscrite sous le numéro B 97.113 auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Me André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 novembre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1326 du 12 décembre 2003. Les statuts ne furent pas modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle
à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Monsieur le Président nomme secrétaire Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, avec même adresse
professionnelle.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre SCHILL, expert-comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg .
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 125 (cent vingt-
cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100.- EUR (cent euros) chacune, constituant l'intégralité du capital social de
12.500.- EUR (douze mille cinq cents euros) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des associés représentés et des membres du bureau restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées à la présente les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les com-
parants.
II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
4. Monsieur le président prend alors la parole et expose que la Société a estimé utile de faire convoquer cette présente
assemblée aux fins de soumettre aux associés la question de voter sa dissolution.
Les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l'Assemblée
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'Assemblée désigne comme liquidateur Madame Florence LOUIS, gérante de sociétés,
née le 26 juin 1969 à Namur (B), demeurant professionnellement au 95, Grand-Rue, L-3313 Bergem (le «Liquidateur»)
auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la Loi. Il peut accomplir les
actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est
requise.
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Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux associés dans l'intérêt de la
société des avances sur le produit de la liquidation, lesquelles distributions d'avances pourront être réalisées par l'en-
dossement de billets à ordre détenus par la Société au profit des associés.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Les associés décident en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, P. Schill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2011. LAC/2011/58098. Reçu douze euros EUR 12,-.
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000475/67.
(110212755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Diapason S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 102.450.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012001211/10.
(110212408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 16.631,40.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 149.136.
EXTRAIT
1) Il résulte des résolutions écrites des Associés du 29 novembre 2011 que:
Monsieur Joshua Charles Spoerri, né le 12 mai 1971, au Massachussetts, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au
132 Sloane Street, London SW1X 9AX, Angleterre, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.
2) La société a pris acte du changement d'adresse de Monsieur Maxime NINO, gérant de classe A au 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg avec effet au 24 mars 2010.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>P/o Colony Luxembourg S.à r.l.
<i>Gérant
i>Véronique Réveilliez
<i>Mandataire habilitéi>
Référence de publication: 2012001710/21.
(120000322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
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Dimac Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 97.113.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001213/10.
(110212871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Domaine de Livange SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 93.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2012001214/13.
(110212583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Duemme Prestige, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 154.166.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 16 décembre 2011i>
<i>à 11h00i>
<i>Résolution 5:i>
L'assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
- Mme Carla Giannone
- Mr Antonio Maria Penna
- Mr Fabio Ventola
pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
<i>Résolution 6:i>
L'assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. pour un terme venant à
échéance lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012001215/19.
(110212231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Pano S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 66.841.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue le 23 décembre 2011 à Luxembourgi>
Il résulte dudit procès-verbal:
la démission de TASWELL INVESTMENTS LTD, de CARDALE OVERSEAS INC et de KELWOOD INVESTMENTS
LTD en tant qu’administrateurs;
la nomination de Romain Wagner, né à Luxembourg (L), le 26.06.1967, demeurant professionnellement au 45-47,
Route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, de Nathalie Prieur, née à Trêves (D), le 08/04/1967, demeurant professionnellement
au 45-47, Route d’Arlon, L-1140 Luxembourg et de Jeannot Diderrich, né le 27/03/1973 à Luxembourg (L), demeurant
professionnellement au 45-47, Route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, en tant qu’administrateurs;
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la prolongation du mandat de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S. à r.l., 45-47, route d’Arlon, L-1140
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B33849 en tant que com-
missaire aux comptes;
Tous les mandats prennent cours aujourd'hui pour se terminer lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2012.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012001899/22.
(120000090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Dussmann Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 74.113.
L'an deux mille onze, le vingt décembre
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée DUSSMANN
SECURITY S.à.r.l., ayant son siège social à L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht 1A, R.C. Luxembourg Section
B numéro 74.113, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 7 février 2000, publiée au Mémorial Série C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 332 du 8 mai 2000. Les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du même Notaire ELVINGER, en date du 29 août
2008, publiée au Mémorial Série C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2630 du 28 octobre 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Angelo ROSSI, gérant de société et directeur général, demeurant profession-
nellement à L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht, 1A.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul NEU, gérant de société, avec même adresse profession-
nelle.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I. L'associé unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les cents (100) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé a été préalablement informé.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Extension de l'objet social par l'ajout de l'activité d'agent de communication à la clientèle aux sens de l'article 29-1
de la loi du 05 avril 1993 sur les Professionnels du Secteur Financier (ci-après PSF).
2. Augmentation du capital social à concurrence de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), en vue de le
porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12. 500,-) au montant de cinquante mille euros (EUR
50.000,-). Souscription. Libération.
3. Installation d'un conseil de gérance composé de deux gérants au moins.
4. Désignation du réviseur d'entreprises pour l'audit interne et du réviseur d'entreprises pour l'audit externe sera faite
par le conseil de gérance, organe chargé de l'administration du PSF
5. Modification subséquente des articles 2, 6,11 et 17 des statuts sociaux.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter à l'objet social de la société l'activité d'agent de communication à la clientèle aux sens de
l'article 29-1 de la loi du 05 avril 1993 relative aux PSF exerçant une activité connexe ou complémentaire à une activité
du secteur financier.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de justifier du capital minimum utile à l'octroi de statut de PSF, plus particulièrement de l'agrément pour l'activité
d'agent de communication à la clientèle, l'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-sept
mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), en vue de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
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12. 500,-) au montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), par l'émission de trois cents (300) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
L'associé ici présent a déclaré souscrire à l'augmentation de capital et la libérer intégralement en numéraire, de sorte
que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de trente-sept mille cinq cents euros (EUR
37.500,-), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'instaurer un conseil de gérance pour administrer la société, composé de deux gérants au moins
sinon de plusieurs gérants. En toutes circonstances la société n'est engagée que par la signature conjointe de deux gérants.
Les personnes nommées au conseil de gérance et l'étendue de leurs pouvoirs seront déterminés par l'assemblée générale
des associés.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en conformité avec l'article 22 de la loi du 5 avril 1993, que la désignation du réviseur d'entreprises
pour l'audit interne et du réviseur d'entreprises pour l'audit externe sera faite par le conseil de gérance, organe chargé
de l'administration du PSF.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles
2, 6, 11 et 17 comme suit:
" Art. 2. La société a pour objet les activités de surveillance de biens mobiliers et immobiliers, de gestion d'alarmes
privées, ainsi que l'activité d'agent de communication à la clientèle, aux sens de l'article 29-1 de la loi du 05 avril 1993
relative aux Professionnels du Secteur Financier (PSF) exerçant une activité connexe ou complémentaire à une activité
du secteur financier.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobi-
lières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter
la réalisation."
" Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000.-) représenté par quatre cents (400) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires."
" Art. 11. La société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de deux (2) gérants au moins, associés
ou non, nommés et révocables à tout moment par l'assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et leurs
rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le conseil de gérance a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom et pour compte de la société dans toutes les circonstances, et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social. Il est également autorisé à déléguer certains pouvoirs de gestion si cela s'avérait
nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social.
La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance
nommés dans le conseil de gérance."
" Art. 17. Le conseil de gérance, organe chargé de l'administration du PSF désignera un réviseur d'entreprises pour
l'audit interne et un réviseur d'entreprises pour l'audit externe".
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute,
Signé: A. Rossi, J.-P. Neu, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2011. LAC/2011/58110. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000481/99.
(110213028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Ideal Home, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 22, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 7.687.
Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001296/9.
(110213046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.305.
In the year two thousand eleven, on the thirteenth day of December.
Before M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
KRUK S.A., a joint stock company, with registered office in Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Poland,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional address at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed “ne varietur” by the appearing proxyholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,
acting as sole member of SECAPITAL S.à.r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée de titrisation, with
registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register at section B under number 108.305, incorporated on 17 May 2005 pursuant to a deed drawn up by Me
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
number 1045 of 15 October 2005.
The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time on 30 November 2011 pursuant
to a deed drawn up by the undersigned notary, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.
The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of PLN 43,818,000 (forty-three
million eight hundred eighteen thousand Polish zloty) in order to raise it from PLN 383,916,000 (three hundred eighty-
three million nine hundred sixteen thousand Polish zloty) to PLN 427,734,000 (four hundred twenty-seven million seven
hundred thirty-four thousand Polish zloty) by the creation and issue of 43,818 (forty-three thousand eight hundred
eighteen) new Class A corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each, to be issued
at par, against cash, and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued Class A corporate units, and
to allocate the new Class A corporate units to Compartment A.
The sole member also resolves to increase the legal reserve related to Compartment A by an amount of PLN 4,381,800
(four million three hundred eighty-one thousand eight hundred Polish zloty) to raise it from PLN 24,270,500 (twenty-
four million two hundred seventy thousand five hundred Polish zloty) to PLN 28,652,300 (twenty-eight million six hundred
fifty-two thousand three hundred Polish zloty).
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon appears KRUK S.A., predesignated, represented as above stated, declares to subscribe to the 43,818 (forty-
three thousand eight hundred eighteen) newly issued Class A corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one
thousand Polish zloty) each and to fully pay them up together with the amount of the legal reserve's increase, by a
contribution in cash, so that the amount of PLN 48,199,800 (forty-eight million one hundred ninety-nine thousand eight
hundred Polish zloty) is as of today at the free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the
undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to amend article five (5) of the Company's Articles of Incorporation, which henceforth will
read as follows:
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“The corporate capital of the company is fixed at PLN 427,734,000 (four hundred twenty-seven million seven hundred
thirty-four thousand Polish zloty) divided into 286,523 (two hundred eighty-six thousand five hundred twenty-three) Class
A corporate units, 3,480 (three thousand four hundred eighty) Class B corporate units, 7,873 (seven thousand eight
hundred seventy-three) Class C corporate units, 24,385 (twenty-four thousand three hundred eighty-five) Class D cor-
porate units and 105,473 (one hundred five thousand four hundred seventy-three) Class E corporate units with a nominal
value of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each, which have the same rights in all respects.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately five thousand Euros.
The capital and legal reserve increase is estimated at EUR 10,674,489.95 (exchange rate on December 12, 2011: PLN
1 = EUR 0.221463).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
KRUK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Pologne,
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée «ne varietur» par le man-
dataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise à la formalité de l'enregistrement,
agissant en sa qualité d'associée unique de SECAPITAL S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de
titrisation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 108.305, constituée en date du 17 mai 2005 suivant un
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1045 du 15 octobre 2005.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 30 novembre 2011 suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de PLN 43.818.000
(quarante-trois millions huit cent dix-huit mille zloty polonais) afin de le porter de son montant actuel de PLN 383.916.000
(trois cent quatre-vingt-trois millions neuf cent seize mille zloty polonais) à PLN 427.734.000 (quatre cent vingt-sept
millions sept cent trente-quatre mille zloty polonais), par la création et l'émission de 43.818 (quarante-trois mille huit
cent dix-huit) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune,
émises au pair, libérées en numéraire et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales de catégorie A
déjà existantes, et d'allouer les nouvelles parts sociales de catégorie A au Compartiment A.
L'associée unique décide également d'augmenter la réserve légale relative au Compartiment A à concurrence d'un
montant de PLN 4.381.800 (quatre millions trois cent quatre-vingt-un mille huit cents zloty polonais) afin de la porter de
son montant actuel de PLN 24.270.500 (vingt-quatre millions deux cent soixante-dix mille cinq cents zloty polonais) à
PLN 28.652.300 (vingt-huit millions six cent cinquante-deux mille trois cents zloty polonais).
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite a comparu KRUK S.A., prédésignée, représentée comme stipulé ci-dessus, qui a déclaré souscrire aux 43.818
(quarante-trois mille huit cent dix-huit) nouvelles parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille
zloty polonais) chacune et les libérer intégralement, ensemble avec le montant de l'augmentation de la réserve légale, le
tout moyennant versement en numéraire, de sorte que le montant de PLN 48.199.800 (quarante-huit millions cent quatre-
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vingt-dix-neuf mille huit cents zloty polonais) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve en
ayant été apportée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à PLN 427.734.000 (quatre cent vingt-sept millions sept cent trente-quatre mille zloty polo-
nais) représenté par 286.523 (deux cent quatre-vingt-six mille cinq cent vingt-trois) parts sociales de catégorie A, 3.480
(trois mille quatre cent quatre-vingt) parts sociales de catégorie B, 7.873 (sept mille huit cent soixante-treize) parts sociales
de catégorie C, 24.385 (vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie D et 105.473 (cent
cinq mille quatre cent soixante-treize) parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty
polonais) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tous égards.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont
évalués approximativement à cinq mille euros.
L'augmentation du capital et de la réserve légale est évaluée à EUR 10.674.489,95 (taux de change du 12 décembre
2011: PLN 1 = EUR 0,221463).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la
comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2011 LAC/2011/55772. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
Pour expédition conforme délivrée.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000950/125.
(110212770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Ermes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 120.700.
L’an deux mille onze,
le vingt-cinq novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de la société «ERMES S.A.» (la «Société»), une société
anonyme avec siège social au 38 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 120 700,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 16 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2201 du 24 novembre 2006 et dont les statuts n'ont subi aucune modification depuis lors.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Orietta RIMI, employée privée, demeurant à Lu-
xembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à
Belvaux, Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence BARDELLI, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
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Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4.- Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-EUR) étant représentée, il a pu
être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment con-
voqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer «HONG KONG FOUR SEASONS LIMITED», une société constituée et existant sous
les lois de Hong Kong, établie et ayant son siège social à BLK A, 15/F Hillier Comm. Bldg, 65-67 Bonham Strand East,
Sheung Wan, Hong Kong, comme seul liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution
de leurs mandats respectifs jusqu'au jour de la présente assemblée générale.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés et de même membres du
bureau de l'Assemblée ont signé avec Nous notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. RIMI, B. D. KLAPP, L. BARDELLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15957. Reçu douze Euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012000520/67.
(110213148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
E.I.A. - European Investment Association S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 32.191.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001216/10.
(110212879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Newshelf 1037 (Proprietary) Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.628.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 12 Décembre 2011i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 12 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>State Street Services (Luxembourg) SA
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012001396/16.
(110213047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Eastern Property Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 116.715.
Les comptes annuels au 01/07/2010 au 30/06/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 27/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2012001218/11.
(110213151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Raynes Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 141.834.
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous, Equity Trust Co.
(Luxembourg) S.A., vous informons dans notre capacité de domiciliataire, de la dénonciation de la convention de domi-
ciliation conclue le 17 mars 2009 entre les sociétés:
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. (le domiciliataire)
Luxembourg R.C.S. B15302
Siège social:
46A Avenue J.F.Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
Raynes Finance S.à r.l.
Luxembourg R.C.S. B141834
Siège social:
46A Avenue J.F.Kennedy
L-1855 Luxembourg
Equity Trusty Co. (Luxembourg) S.A., comme domiciliataire de Raynes Finance S.à r.l. dénonce la domiciliation de cette
société. Cette dénonciation est valable à compter du 16 novembre 2011.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Equity Trust Co.(Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012002855/25.
(120001061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
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Top Location, Société Anonyme.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 86.630.
L'an deux mille onze, le seize novembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOP LOCATION S.A. avec
siège social à L-2212 Luxembourg, 6 Place de Nancy, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
86630, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire Reginald NEUMANN, de résidence à Luxembourg, en date du
26 mars 2002, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations no 955 en date du 22 juin 2002.
L'Assemblée est ouverte à 16h30 sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant à
Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Aurelio BONARIA, administrateur de société, demeurant à L-4051
Esch-sur-Alzette, 91 rue du Canal.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Esch-sur-Alzette et modification du premier alinéa de l'article
2 des statuts.
2) Fixation du siège social.
3) Confirmation d'un administrateur, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes pour une durée de
six ans, modification de l'adresse privée de deux administrateurs.
4) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'
actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par
tous les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a
donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Esch-sur-Alzette, et de modifier par con-
séquent le premier alinéa de l'article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Eschsur-Alzette. (Le reste sans changement.)
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-4051 Esch-sur-Alzette, 91 rue du Canal.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide:
a) de confirmer à compter de ce jour pour une durée de six ans dans la fonction d'administrateur et d'administrateur-
délégué: Monsieur Aurelio BONARIA, administrateur, demeurant à L-4051 Esch-sur-Alzette, 91 rue du Canal.
b) de confirmer à compter de ce jour pour une durée de six ans dans la fonction de commissaire aux comptes: Madame
Viviane PUNDEL, demeurant à L-4051 Esch-sur-Alzette, 91 rue du Canal. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée
générale annuelle de l'année 2017.
c) de modifier les adresses de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Karine MERGEN, administrateur, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69 rue de la Libération.
- Monsieur Rick MOUWANNES, administrateur, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69 rue de la Libération.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à l'article 12 des statuts la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures
conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué de conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
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<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- Euros).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: Muhovic; Cambier; Bonaria, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15466. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001036/71.
(110211857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
GUPC Investment Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 17.284,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 152.136.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second of December.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
Has appeared:
Mr. Hong Lei, born on August 12
th
, 1962 in Beijing, China, with professional address at 1-2101, Wanke Xingyuan,
Chaoyang, 100 000 Beijing, China, here represented by Mrs. Peggy Simon, private employee, with professional address
at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in on De-
cember 20
th
, 2011.
Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by his proxyholder, has requested the notary to state as follows:
- “GUPC Investment Corp. S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability company (“Société à responsabilité limitée”),
with registered office at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Company
Register, section B, under number 152.136 (hereinafter referred to as the “Company”) was incorporated by deed of the
undersigned notary on March 23
rd
, 2010, published in the “Mémorial C-Recueil des Sociétés et Associations” n° 937 of
May 5
th
, 2010.
- The articles of the Company have not been amended pursuant to the Company's incorporation.
- The share capital of the Company presently amounts to seventeen thousand, two hundred and eighty-four Canadian
Dollars (CAD 17,284.-) represented by seventeen thousand, two hundred and eighty-four (17,284) shares with a nominal
value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.
- The appearing person is the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing person, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution of the Company.
- The activity of the Company has ceased; all the outstanding assets and liabilities of the Company are taken over by
the sole shareholder, who is personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually
unknown; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.
- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the exercise of their
mandate as of today.
- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the
registered office of the dissolved Company.
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There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her
surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M. Hong Lei, né le 12 août 1962 à Beijing, Chine, demeurant professionnellement au 1-2101, Wanke Xingyuan,
Chaoyang, 100 000 Beijing, Chine, ici représenté par Mme. Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement
au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé établie le 20
décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- «GUPC Investment Corp. S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 44, rue de la Vallée, L2661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 152.136 (ci-après la «Société»), a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire le 23 mars
2010, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations n° 937 du 5 mai 2010.
- Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés suite à la constitution de la Société.
- La Société a actuellement un capital social de dix-sept mille, deux cent quatre-vingt-quatre Dollars canadiens (17.284,-
CAD) divisé en dix-sept mille, deux cent quatre-vingt-quatre (17.284) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar
canadien (1,- CAD) chacune.
- Le comparant est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- L'activité de la Société a cessé; tout l'actif et le passif restants de la Société sont repris par l'associé unique qui répondra
personnellement de tous les engagements et toutes les dettes de la Société même inconnus à ce jour; la liquidation de la
Société est donc à considérer comme faite et clôturée.
- L'associé unique donne pleine et entière décharge aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans au siège social de la
Société dissoute.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2280. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000601/87.
(110212176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Scand Doctor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 100.234.
<i>Extrait de résolutions prises par l’Associé Unique de la Société le 30 septembre 2011i>
1. La démission de Mme Christine Valette, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 1
er
janvier 2012.
2. La démission de M. Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 1
er
janvier 2012.
3. Mme Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg a été nommée en tant que nouvelle gérante unique de la Société avec effet au 1
er
janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
4. Le siège social de la Société a été transféré du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Scand Doctor S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012001953/21.
(120000281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Entreprise de Construction G. THOMAS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 12.334.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2012001219/13.
(110212664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 2.334.720,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.657.
<i>Extrait des résolutions des associés du 19 décembre 2011i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Christiaan Brett Straatemeier demeurant professionnellement à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1
Queen's Road East, Hong Kong, Chine, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 19 décembre
2011.
2. Madame Julie Mossong, responsable des risques et de la gouvernance d'entreprises, née le 30 avril 1965 à Wirks-
worth, Royaume-Uni et demeurant professionnellement à 28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg a été nommée gérante de la Société avec effet au 19 décembre 2011 pour une durée indéterminée.
3. Monsieur Gregory John Lapham, directeur finance - Asie, né le 12 juillet 1967 à Brisbane, Australie et demeurant
professionnellement à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1 Queen's Road East, Hong Kong, Chine a été nommé gérant
de la Société avec effet au 19 décembre 2011 pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Joanne Fitzgerald
- Bernardine Louise Maria Vos
- Julie Mossong
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L
U X E M B O U R G
- Gregory John Lapham
- IDS LUX S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 28 décembre 2011.
<i>Pour MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.
i>Bernardine Vos
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012002146/30.
(120000236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Etablissement Transimmob S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 122.675.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012001221/11.
(110212437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Levanius Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Outlaw Group S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 106.967.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "OUTLAW GROUP S.à r.l.", a Société à responsabilité
limitée, having its registered office in 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 106.967, incorporated
by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on 24
th
March 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 760 of the 29
th
of July 2005.
The meeting is presided by Mr Karim VAN DEN ENDE, private employee, residing professionally in L-2449 Luxem-
bourg, 8, Boulevard Royal,
who appoints as secretary Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,
Avenue Victor Hugo..
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing professionally in L-1750 Luxembourg,
74, Avenue Victor Hugo.
The chairman requested the notary to act:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the 160.-(one hundred and sixty) shares, each of them of EUR 100.-(one hundred
euro), representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change of the name of the Company into "LEVANIUS HOLDING S.à r.l.."
2. Subsequent amendment of Article 2 of the articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the Company from "OUTLAW GROUP S.à r.l." into "LEVANIUS HOLD-
ING S.à r.l..".
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 2 of the Articles of Incorporation,
to read as follows:
" Art. 2. Name. The company exists under the name of "LEVANIUS HOLDING S.à r.l.."
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "OUTLAW
GROUP S.à r.l.", ayant son siège social au 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 106.967, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, le 24 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 760 du 29 juillet 2005.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karim VAN DEN ENDE, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à L-2449 Luxembourg, 8, Boulevard Royal,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750
Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à
L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.
Le président prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 160 (cent soixante) parts sociales, de EUR 100,-(cent euros) chacune,
représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la dénomination de la Société en "LEVANIUS HOLDING S.à r.l."
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de "OUTLAW GROUP S.à r.l." en "LEVANIUS HOLD-
ING S.à r.l.".
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de "LEVANIUS HOLDING S.à r.l."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. Van den Ende, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58115. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002574/91.
(120001211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Euro Vat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 136.746.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012001223/12.
(110213041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
European Carbon Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 107.556.
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juin 2007 acte n° 350 par-devant
Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jacques DELVAUX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012001224/13.
(110212119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Echo-Locations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.
R.C.S. Luxembourg B 94.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2012001226/13.
(110212627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
PepsiCo Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.001,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 131.094.
Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 19 décembre 2011 de la société PepsiCo Global Investments
S.à r.l. que l'associé a pris la décision suivante:
1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 15 décembre 2011:
Geoffrey D.L. Picrit, ayant pour adresse professionnelle au 7A, Rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PepsiCo Global Investments S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012001406/16.
(110212452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
GBL R, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 147.235.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 décembre 2011i>
L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Patrick DE VOS de son mandat de Président et Gérant avec effet
au 29 décembre 2011 et décide de pourvoir à son remplacement par Monsieur Olivier PIROTTE domicilié 24 avenue
Marnix B-1000 Bruxelles, en tant que Gérant jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.
Luxembourg.
Pour avis sincère et conforme
Laurence MATHIEU
<i>Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2012001262/15.
(110212916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Collins du Marquisat Patrimoine S.A., Société Anonyme.
Enseigne commerciale: Monsonego Gallery.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 102.208.
L'an deux mille onze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLLINS DU MARQUISAT
PATRIMOINE S.A. avec siège social à L-2334 Luxembourg, 11 Place Saints Pierre et Paul, inscrite au registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B 102208, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, alors de résidence à
Junglinster, en date du 23 juillet 2004, publié au Mémorial Recueil Spécial C no 1058 en date du 21 octobre 2004,
L'Assemblée est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant
à Eschsur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Johny LOGELIN, employé privé, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck WENGLARZ, demeurant à L-1660 Luxembourg, 32 Grand-
Rue.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l'article 1 des statuts..
2) Fixation de l'adresse sociale de la société
3) Modification de l'objet social avec modification afférente de l'article 4 des statuts et pour lui donner la teneur
suivante:
La société a pour objet:
- l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles ainsi que la création et la gestion d'un
patrimoine immobilier privé.
- Le commerce d'objets d'art et d'antiquités avec l'achat et la vente des articles de la branche.
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.
En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.
4) Révocation du conseil d'administration, des deux administrateurs-délégué et du commissaire aux comptes, actuel-
lement en fonction.
5) Nomination d'un nouveau conseil d'administration, d'un administrateur-délégué, d'un président du conseil d'admi-
nistration, et d'un commissaire aux comptes pour une durée de six ans.
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6) Modification du dernier alinéa de l'article 8 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a
donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide modifier l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COLLINS DU MARQUISAT
PATRIMOINE S.A. agissant sous l'enseigne commerciale «MONSONEGO GALLERY».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer l'adresse sociale à L-1660 Luxembourg, 32 Grand-Rue.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier par conséquent l'article 4 des statuts
et pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet:
- l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles ainsi que la création et la gestion d'un
patrimoine immobilier privé.
- Le commerce d'objets d'art et d'antiquités avec l'achat et la vente des articles de la branche.
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci. En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de
tierces personnes.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de révoquer à compter de ce jour:
a) les administrateurs actuellement en fonction, à savoir:
- INTERALPINA HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59 boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 72.941.
- WINTRUST HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59 boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 72.955.
- Monsieur Patrick ARAMA, demeurant à L-2550 Luxembourg, 78 Avenue du X Septembre,
- Madame Sebastiana RIZZO, demeurant à L-5852 Hesperange, 4 rue d'Itzig.
b) les administrateurs-délégués actuellement en fonction, à savoir:
- Monsieur Patrick ARAMA, demeurant à L-2550 Luxembourg, 78 Avenue du X Septembre,
- Madame Sebastiana RIZZO, demeurant à L-5852 Hesperange, 4 rue d'Itzig.
c) le commissaire aux comptes actuellement en fonction, à savoir: FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.àr.l, avec
siège social à L-1233 Luxembourg, 13 rue Jean Bertholet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B.39261.
Et leur accorde décharge pour l'accomplissement de leurs mandats.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer à compter de ce jour pour une durée de six ans:
a) dans la fonction d'administrateurs:
- Monsieur Franck WENGLARZ, marchand d'art, demeurant à L-1660 Luxembourg, 32 Grand-Rue.
- Madame Aliaksandra SIDARAVA, commerçante, demeurant à 20007 Minsk, République de BELARUSSIE, 9234 rue
Jukovskogo.
- Monsieur Pavlo HOLUBETSKYY, Ingénieur informatique, demeurant à 79011 Lviv, UKRAINE, 25 Tutunnikiv str. Ap
2.
b) dans la fonction d'administrateur-délégué et président du conseil d'administration:
- Monsieur Franck WENGLARZ, prédit. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion.
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c) dans la fonction de commissaire aux comptes:
- la société «FIDUFISC S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 32 Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 73560.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2016.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. (Dernier alinéa). La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont
obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte, sont évalués approximativement à NEUF CENTS EUROS (900.-Euros).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: Cambier; Logelin; Wenglarz, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2011. Relation: EAC/ 2011/ 15472. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000440/113.
(110211861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Interpneus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-Rothermel.
R.C.S. Luxembourg B 163.206.
L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
ONT COMPARU:
1.- La société de droit luxembourgeois SCUDERIA CDS S.A., ayant son siège social à L-4710 Pétange, 56, rue d'Athus,
ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Carlos Alberto RODRIGUES DE SOUSA, technicien en chauf-
fage, né à Sao Lourenco de Ribapinhao, Portugal, le 17 juin 1979 (Matricule 1979 0617 250), demeurant à L-4884
Lamadelaine, 15, rue Neuve,
2 - Monsieur Joaquim Fernando RODRIGUES DE SOUSA, pneumaticien, né à Sao Lourenco de Ribapinhao, Portugal,
le 13 septembre 1975, demeurant à F-46090 Labastide-Marnach, Le Poteau,
ici représenté par Monsieur Carlos Alberto RODRIGUES DE SOUSA, ci-avant qualifié,
en vertu d'une procuration lui donnée en date du 7 décembre 2011, laquelle procuration, après avoir été signée «ne
varietur» par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée INTER-
PNEUS S.à r.l., avec siège social à L-4710 Pétange, 56, rue d'Athus,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 août 2011, publié au Mémorial C no 2521 en
date du 19 octobre 2011.
Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués
et dont ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour au préalable, et ils prennent, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- L'assemblée générale décide de transférer le siège social dans la Ville de Luxembourg.
2.- Suite à la résolution qui précède la première phrase de l'article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est fixé dans la Ville de Luxembourg.» (...)
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L
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3.- L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social au L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-
Rothermel.
4.- L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social en insérant un alinéa supplémentaire entre le premier et deu-
xième alinéa de l'article 3 des statuts avec la teneur suivante:
« Art. 3. (...) Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder des hypothèques ou garanties, emprunter avec
ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes.(...)
Plus rien ne restant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou demeure,
il ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: Rodrigues De Sousa, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17586. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 28 décembre 2011.
R. SCHUMAN.
Référence de publication: 2012001318/49.
(110212297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Factorint Service S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 70.660.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
SGG-FFW S.A.
Société Anonyme
Mireille GEHLEN / Jean-Hugues DOUBET
<i>Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012001245/14.
(110213089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
D.E. Révision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.728.
<i>Rectificatif de l'acte déposé en date du 29.12.2011, no de dépôt L110211588i>
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
ONT COMPARU:
1) Monsieur Gabriel EL RHILANI, né le 20 février 1982 à Liège, Belgique, demeurant professionnellement à L-2449
Luxembourg, 25C Boulevard Royal.
2) Monsieur Paulo Jorge DA COSTA MAGALHÃES, né le 24 avril 1981 à Luxembourg, demeurant professionnellement
au 25C, Boulevard Royal, L2449 Luxembourg.
Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
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Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «D.E. Révision»
qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").
Art. 2. La Société exerce des fonctions de contrôle et agit à titre de commissaire aux comptes dans d'autres sociétés.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après à l'article 10 des Statuts) est autorisé à transférer le siège
social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
une société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II - Capital – Parts sociales
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500, EUR) représenté par cent vingt-cinq
(125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-), chacune.
Art. 6. Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l'associé unique (lorsqu'il n'y a qu'un seul associé)
ou par décision de l'assemblée générale des associés (en cas de pluralité d'associés), conformément à l'article 16 des
Statuts.
Art. 7. Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.
Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
De plus, chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts sociales qu'il détient
sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance (tel que défini plus bas).
Chapitre III - Gérance - Surveillance
Art. 10. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance" et chaque
membre un "Gérant"), composé de minimum deux (2) membres. Les membres du Conseil de Gérance ne sont pas
obligatoirement associés.
Les gérants sont de catégorie A et B.
Les Gérants sont nommés pour une période indéterminée. Chaque Gérant peut être révoqué avec ou sans raison par
une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 10 et 12 des présents Statuts, le Conseil de
Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de
disposition et toutes opérations conformes à l'objet social de la Société.
Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de
la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 12. Tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Tout Gérant déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces mandataires, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
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Art. 13. Le Conseil de Gérance élira un président parmi ses membres. Le premier président peut être choisi lors de
la première assemblée générale des associés. Si le président est incapable d'être présent, il sera remplacé par un Gérant
élu à cet effet parmi les Gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président ou de deux Gérants. Les réunions du Conseil de Gérance
seront tenues au siège social de la Société ou à toute autre place à Luxembourg tel que déterminé par le Gérant ou le
Conseil de Gérance.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins trois (3) jours avant le
commencement de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par l'assentiment écrit ou par télégramme, fac-
similé ou e-mail de chaque Gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil tenue aux
place et heure fixées dans une décision adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.
Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son man-
dataire, Gérant qu'il pourra nommer par lettre manuscrite télécopiée ou envoyée par e-mail, moyennant réception de la
lettre manuscrite originale dans un délai de 10 jours francs.
Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement si au moins une majorité des Gérants sont présents ou
représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées lorsqu'elles sont approuvées par une ma-
jorité des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés. En cas d'égalité des voix, le président aura une voix
de préférence.
L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants à la réunion en utilisant ou non
ce type de technologie et chaque participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via
le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions écrites du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet que des décisions
votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance tenue physiquement.
Les votes pourront également être exprimés par lettre, fax, e-mail, télégramme, telex ou téléphone, et dans cette
dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le président ou, en son absence ou incapacité
d'agir, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux Gérants. Les extraits seront certifiés par
tout Gérant ou par toute personne nommée par deux Gérant ou pendant une réunion du Conseil de Gérance.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature d'un gérant A ou par la signature
conjointe d'un gérant A ensemble avec un gérant B.
S'il n'y a qu'un seul gérant la Société sera valablement engagée par la signature unique du gérant.
Chapitre IV - Assemblée générale des associés
Art. 15. Tout associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés et ses
décisions sont établies par écrit.
Art. 16. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par tout Gérant, à défaut par les associés
représentant plus de la moitié du capital de la Société.
La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son
vote par écrit.
Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale. Cette assemblée
générale annuelle se tiendra le troisième mardi du mois de juin à 10:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire l'assemblée générale annuelle se tiendra au jour ouvrable bancaire qui suivra.
Quelque soit le nombre d'associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés
qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Par ailleurs, le changement de nationalité de la Société ne peut être décidé qu'avec l'accord unanime des associés et
sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
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Chapitre V - Surveillance
Art. 17. La surveillance des opérations de la société pourra être confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou
non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Chapitre VI - Année sociale - Bilan
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. A la fin de chaque année sociale, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare un
inventaire comportant l'indication de l'actif et du passif de la Société.
Chaque associé peut consulter cet inventaire et le bilan au siège social de la Société.
Art. 20. Les profits de l'exercice social repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux des charges
et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période. Un montant équivalent à cinq pourcent
(5%) du bénéfice net de la Société sera alloué à la réserve légale jusqu'à ce que ce montant de la réserve légale atteigne
dix pourcent (10%) du capital social de la Société.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société dans le respect de la Loi et des Statuts,
le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des associés.
Le Conseil de Gérance peut cependant décider de distribuer des dividendes intérimaires. Dans un tel cas, l'assemblée
générale des associés ratifiera les acomptes sur dividendes et décidera, sur proposition du Conseil de Gérance et dans
les limites fixées par la Loi et les Statuts, de distribuer ce qui n'a pas encore été payé comme acomptes sur dividendes
ou autre.
Chapitre VII - Dissolution – Liquidation
Art. 21. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de
faillite de l'un de ses associés.
Art. 22. La liquidation de la Société n'est possible que si elle est approuvée par la majorité des associés représentant
les trois quarts du capital social de la Société.
La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VIII - Loi applicable
Art. 23. Il est fait référence aux prescriptions de la Loi pour toutes les matières non-traitées explicitement dans ces
Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2011.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites comme suit par:
a) Monsieur Gabriel EL RHILANI, prénommé, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
b) Monsieur Paulo Jorge DA COSTA MAGALHÃES, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-)
euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (EUR 1.300.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1) L'Assemblée décide aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
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<i>Gérant A:i>
a) Monsieur Gabriel EL RHILANI, né le 20 février 1982 à Liège, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,
25C, Boulevard Royal.
<i>Gérant B:i>
b) Monsieur Paulo Jorge DA COSTA MAGALHÃES, né le 24 avril 1981 à Luxembourg, demeurant professionnellement
au 25C, Boulevard Royal, L2449 Luxembourg.
2) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 25C, Boulevard Royal.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. El Rhilani, P. J. Da Costa Malhäes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57593. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000457/189.
(110212364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Botalero Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.715.
STATUTES
In the year two thousand and eleven.
On the sixteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is "Botalero Investments S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
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The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital. The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the
approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to
the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
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The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
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Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B for an unlimited
duration:
<i>Managers of the category A:i>
- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr. Hugo FROMENT, company director, born in Laxou (France), on February 22, 1974, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Managers of the category B:i>
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr. Jean-Christophe DAUPHIN, company director, born in Nancy (France), on November 20, 1976, residing pro-
fessionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze.
Le seize décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
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La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Botalero Investments S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
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Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
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Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976, de-
meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
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DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2011. Relation GRE/2011/4746. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180505/363.
(110211100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Immobilière Rue de Namur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 51.139.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 décembre 2011i>
L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Patrick DE VOS de son mandat de Président et Administrateur
avec effet au 29 décembre 2011 et décide de pourvoir à son remplacement par Monsieur Olivier PIROTTE domicilié 24
avenue Marnix B-1000 Bruxelles, en tant qu'Administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.
Luxembourg.
Pour avis sincère et conforme
Laurence MATHIEU
<i>Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2012001291/15.
(110212931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Lux Global Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1360 Senningerberg, Lucair Cargo Center.
R.C.S. Luxembourg B 94.903.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 29 décembre 2011i>
- L'Assemblée décide de clôturer la liquidation de la société à la date du 29 décembre 2011;
- L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés au siège de la
société pendant une période de cinq années, à partir de la date de publication de la clôture de liquidation de la société
dans le Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
LUX GLOBAL LOGISTICS S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012001369/18.
(110212713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
IQC, Intelligent QualyCloud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 165.727.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendelf, am neunzehnten Dezember.
Vor der unterzeichneten Notarin Maître Martine SCHAEFFER mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Meinke Holding, eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in L-5365 Munsbach, 2, rue
Gabriel Lippmann einregistriert im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 149.778, hier rechtsmäßig vertreten
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durch Herrn Jörg Meinke, kaufmännischer Angestellter, geboren am 18. März 1966 in Rheine (Bundesrepublik Deuts-
chland), wohnhaft in L-8278 Holzem, 6 rue de l’école in seiner Eigenschaft als Delegierter des Verwaltungsrats und
Alleinzeichnungsberechtigter.
Die Erschienene hat beschlossen, eine Aktiengesellschaft gemäß folgender Satzung zu gründen:
Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck
Art. 1. Bezeichnung. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung “Intelligent QualyCloud S.A.“ abgekürzt
„IQC“ gegründet.
Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Munsbach verlegt werden; die Verlegung des
Gesellschaftssitzes außerhalb dieser Gemeinde kann nur durch Beschluss der Hauptversammlung erfolgen.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche
die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem
Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstel-
lung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese vorübergehende Maßnahme hat keinerlei Auswirkungen
auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der zeitweiligen Verlegung des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft
bleiben wird.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können weitere Betriebstellen, Zweigstellen und Büros sowohl im
Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre aufgelöst
werden.
Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung und der Verkauf und Betrieb von IT-Lösungen,
die sich aus Hardware, Software und Services zusammensetzt, sowie damit zusammenhängende weitere Lösungen und
Dienstleistungen, wie zum Beispiel Rechenzentrumsbetrieb.
Hinsichtlich der IT-Hardware sind die Entwicklung, Herstellung, Integration und der Vertrieb eigen entwickelter Kom-
ponenten, sowie Komponenten von fremden Herstellern eingeschlossen.
Hinsichtlich der Software sind die Entwicklung/Programmierung, Herstellung, Integration und der Vertrieb eigen ent-
wickelter Software, sowie der Vertrieb fremder Software-Komponenten/Lösungen eingeschlossen.
IT Services umfassen die Beratung, Design, Planung, Umsetzung, Projektierung, Wartung und Betreib allumfassender
IT-Lösungen.
Eingeschlossen sind sämtliche direkte und indirekte, über Partner, Vertriebs-und Verkaufsmodelle. Der Betrieb umfasst
den Eigenbetrieb, sowie die Auslagerung von Betriebsdienstleistungen externer Kunden an die Gesellschaft.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte wie auch sämtliche Transaktionen mobiliarer und immobiliarer Natur tä-
tigen, die direkt oder indirekt an den Gesellschaftszweck anknüpfen oder diesen begünstigen oder fördern.
Aktienkapital – Aktien
Art. 5. Aktienkapital. Das Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000.-EUR), eingeteilt in dreihunder-
tzehntausend (310.000) Aktien ohne Nennwert.
Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, der unter denselben Bedingungen wie
bei Satzungsänderungen zu nehmen ist, erhöht oder reduziert werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Art. 6. Aktien. Die Aktien werden je nach Belieben des Aktionärs entweder als Namens-oder Inhaberaktien ausgege-
ben, mit Ausnahme derjenigen Aktien, die durch Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einzel-oder als Globalzertifikate, über mehrere Aktien lautend,
ausgestellt werden.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 7. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitglie-
dern besteht, die nicht Aktionäre sein müssen.
Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass
nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversammlung für eine Dauer von maximal sechs Jahren
ernannt. Sie können von der Hauptversammlung jederzeit abberufen werden.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind wieder wählbar.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit, für die es gewählt wurde aus, so können die ver-
bleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger für den Rest der Amtsdauer bestellen, soweit
dies gesetzlich zulässig ist. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.
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Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des
Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz
oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten sind.
Die eventuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt.
Art. 8. Vorsitzender. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und, eventuell, einen oder
mehrere stellvertretende Vorsitzende. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben. Der erste Vorsitzende kann von der anschließenden Hauptversammlung ernannt
werden.
Art. 9. Einberufung des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind zu jeder Sitzung mindestens acht (8) Tage vor ihrem Beginn durch schriftliche
Einladung, die eine Tagesordnung zu enthalten hat, in der sämtliche Punkte von Bedeutung für die Sitzung aufgeführt sind,
zu benachrichtigen, außer wenn sich aus Umständen eine besondere Dringlichkeit ergibt. In diesem Falle ist die Natur
dieser Umstände in der Einberufung darzulegen.
Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmäßig abgehalten zu betrachten, wenn alle Verwaltungs-
ratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu
haben.
Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde statt.
Art. 10. Beschlussfähigkeit. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Vertretung durch
ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder durch ein ähnli-
ches Kommunikationsmittel folgt, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telefax, E-Mail oder durch ein ähnliches Kommunikationsmittel erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entschei-
det die Stimme des Vorsitzenden.
Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden und vom Schriftführer der betreffenden
Verwaltungsratssitzung unterschrieben.
Im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege, das heißt durch Brief, Telefax oder
E-Mail gefasst werden (Zirkularbeschlüsse).
Die Teilnahme per Videokonferenz oder Benutzung von Telekommunikationsmedien ist erlaubt, vorausgesetzt, dass
jedes teilnehmende Verwaltungsratsmitglied die Versammlung akustisch mitverfolgen und von allen anderen diese Tech-
nologie verwendenden Verwaltungsratsmitgliedern gehört werden kann; sie gelten als anwesend und sind berechtigt per
Videokonferenz oder Telefon abzustimmen.
Art. 11. Interessenkonflikte. Ein Verwaltungsratsmitglied, das der Gesellschaft gegenüber in einer Angelegenheit, die
dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, entgegengesetzte Interessen hat, ist verpflichtet, die Verwaltungs-
ratsmitglieder hierüber zu benachrichtigen und muss eine diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht anstreben.
Dieses Verwaltungsratsmitglied ist nicht befugt, an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates teilzunehmen.
Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonflikts enthalten muss, werden Beschlüsse,
die durch die Mehrheit des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst werden, als gültig angesehen.
Art. 12. Gesellschaftsverpflichtung. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden verpflichtet. Im lau-
fenden Verkehr mit den Behörden und der Justiz wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des
Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Sonderbevollmächtigte im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.
Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-
testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.
Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsbe-
rechtigt.
Art. 13. Tägliche Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die
Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser Geschäftsführung entweder einem oder mehreren seiner Mitglieder, die
als "geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder" bezeichnet werden, übertragen, oder einer oder mehreren anderen
Personen, die den Titel "Geschäftsführer" tragen.
Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung ist jedes geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder jeder Geschäfts-
führer befugt, die Gesellschaft Dritten gegenüber mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.
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Art. 14. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem von der Hauptversammlung ernannte Buchprüfer (com-
missaire), der nicht Aktionär sein muss. Die Dauer der Amtszeit und die eventuelle Vergütung des Buchprüfers werden
von der Hauptversammlung festgelegt. Die Amtszeit darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.
Der Buchprüfer ist wieder wählbar. Er kann jederzeit beliebig abberufen werden.
Insofern die gesetzlichen Bedingungen erfüllt sind, wird der Buchprüfer (commissaire) durch einen Wirtschaftsprüfer
(réviseur d’entreprises) ersetzt, der unter den Mitgliedern des „Institut des réviseurs d’entreprises“ von der Hauptver-
sammlung bestimmt wird.
Hauptversammlung
Art. 15. Einberufung. Die Gesellschaft kann einen Alleinaktionär zum Zeitpunkt ihrer Gründung haben, oder wenn alle
Anteile der Gesellschaft von einer einzelnen Person gehalten werden. Tod oder Auflösung des Alleinaktionärs führt nicht
zur Auflösung der Gesellschaft.
Hat die Gesellschaft einen Alleinaktionär, soll dieser sämtliche Befugnisse erhalten, die der Hauptversammlung zuste-
hen; Beschlussfassungen sollen schriftlich durch den Alleinaktionär erfolgen.
Soweit die Gesellschaft mehrere Aktionäre hat, vertritt die Hauptversammlung die Gesamtheit der Aktionäre der
Gesellschaft. Sie verfügt über die weitestgehenden Befugnisse zur Anordnung, Durchführung oder Genehmigung von
Angelegenheiten der Gesellschaft. Ihre Beschlüsse binden alle Aktionäre der Gesellschaft, ohne Rücksicht darauf, welche
Klassen von Anteilen sie halten.
Die rechtmäßig einberufene Hauptversammlung umfasst alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um
über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind auch bindend für die Aktionäre, die nicht
vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß den gesetzlichen Formen und Fristen. Von diesem Erfordernis
kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der
Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Ein Aktionär kann sich bei einer Aktionärsversammlung durch einen schriftlich (oder per Fax oder E-Mail oder durch
andere entsprechende elektronische Mittel) bestellten Stellvertreter vertreten lassen, der kein Aktionär sein muss.
Die Aktionäre sind berechtigt, per Videokonferenz oder Telekommunikationsmedien, anhand derer man sie identifi-
zieren kann, an der Versammlung teilzunehmen; sie gelten für die Zwecke der Feststellung der Beschlussfähigkeit und
Ermittlung der Mehrheit als anwesend. Insoweit verwendete Kommunikationsmittel müssen in technischer Hinsicht geei-
gnet sein, eine effektive Teilnahme an der Versammlung zu gewährleisten, deren Beratungen und Beschlussfassungen
ständig zu übertragen sind.
Art. 16. Ort und Datum. Die Hauptversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung
angegebenen Ort zusammen, und zwar am letzten Freitag des Monats Februar um neun (9.00) Uhr.
Sofern dieser Tag kein Werktag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 17. Stimmrecht. Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes
vorsieht.
Art. 18. Außerordentliche Hauptversammlung. Eine außerordentliche Hauptversammlung kann von dem Verwaltungs-
rat oder von dem(n) Buchprüfer(n) einberufen werden. Sie muss ebenfalls einberufen werden, wenn eine schriftliche
Anfrage von Aktionären vorliegt, die mindestens zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Hauptversammlung kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bes-
timmungen.
Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung Vorschussdividenden - Kapitaltilgung
Art. 19. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31.
Dezember desselben Jahres.
Art. 20. Jahresabschluss. Der Verwaltungsrat erstellt den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss, der die Bilanz, die
Gewinnund Verlustrechnung, sowie den Anhang umfasst.
Art. 21. Gewinnausschüttung. Fünf (5) Prozent des Reingewinns fließen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn
(10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn und
solange der Reservefonds zehn (10) Prozent des Nennwertes des Kapitals beträgt. Unter Berücksichtigung der gesetzli-
chen Bestimmungen und auf der Grundlage eines Gewinnverwendungsvorschlags des Verwaltungsrates befindet die
Hauptversammlung über die Verwendung des Saldos. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat
zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.
Art. 22. Vorschussdividenden. Der Verwaltungsrat kann, soweit gesetzlich zulässig, Vorschussdividenden auszahlen.
Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an dem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird.
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Auflösung - Liquidation
Art. 23. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquida-
tionsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Hauptversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Allgemeine Bestimmung
Art. 24. Allgemeine Bestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer
auf die luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste ordentliche Hauptversammlung findet im Jahre 2013 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Der vorgenannte Erschienene hat die Gesamtheit der dreihundertzehntausend (310.000) Aktien gezeichnet:
Die Aktien wurden zu zweiunddreißig Komma zwei fünf acht null sechs vier fünf Prozent (32,2580645 %), das heißt zu
einem Betrag von zehntausend Euro (10.000.-EUR) in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von
zehntausend Euro (10.000.-EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde, der
dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, die der Ge-
sellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (1.500.-EUR).
<i>Anmerkungi>
Der amtierende Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft
vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschaftsz-
weck sein muss, was die Komparenten ausdrücklich anerkannt haben.
<i>Außerordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann trat die eingangs erwähnte Partei, die das gesamte Aktienkapital vertritt, zu einer außerordentlichen Haupt-
versammlung, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennt und fasst, nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammen-
setzung dieser Versammlung festgestellt hat, folgende Beschlüsse:
1) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
- Herr Jörg Meinke, geboren am 18. März 1966 in Rheine (Bundesrepublik Deutschland), wohnhaft in L-8278 Holzem,
6, rue de l’école;
- Herr Emil Schweitzer, geboren am 18. Dezember 1958 in Pirmasens (Bundesrepublik Deutschland), mit Geschäft-
sadresse in D66953 Pirmasens, Marie-Curie Straße 13-17;
- Herr Vladimir Matias, geboren am 30. November 1966 in Gajsin (Ukraine), wohnhaft in RU-119034 Moskau, Pre-
chistenski per.14/1; und
- Herr Jorge Tellez, geboren am 8. Juli 1968 in Mexico (Mexico), wohnhaft in F-75017 Paris, 19, rue de Salneuve.
Die Mandate enden mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2016.
2) Es wird zum Buchprüfer (commissaire) ernannt:
EURAUDIT S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Sitzt in L-2120 Luxemburg,
16, allée Marconi, einregistriert im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 42.889.
Das Mandat des Buchprüfers (commissaire) endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2016.
3) Herr Jörg Meinke, vorbenannt, wird als Vorsitzender des Verwaltungsrates ernannt.
4) Herr Jörg Meinke, vorbenannt, wird von der ersten außerordentlichen Hauptversammlung als Geschäftsführer
(Delegierter des Verwaltungsrates) ernannt. Das Mandat endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2016.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5365 Munsbach, 2 rue Gabriel Lippmann.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Signé: J. Meinke et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57592. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180767/232.
(110211587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Electric Vehicle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 144.238.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2012001228/13.
(110212635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Electro-Volt Automobile, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 15, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 23.743.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001229/10.
(110212335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
EXA International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 29.243.
DISSOLUTION
L'an deux mil onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur André DEVOS, demeurant à B-9290 Berlare, 4 Pachthofdreef,
ici représenté par Madame Marie-Paul Van Waelem, employée privée, demeurant professionnellement au 7, Rue du
Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 20 décembre 2011, laquelle procuration reste jointe au présent acte.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la Société dénommée EXA INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 29 243, établie et ayant son siège social au 7, Rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
ci-après nommée la "Société",
a été constituée aux termes d'un acte reçu par Me Jean Paul Hencks en date du 15 novembre.1988 acte publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 39 du 13 février.1989
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Martine Schaeffer
en date du 2 octobre.2009, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 2124 du 29
octobre 2009
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Que le capital social de la Société est fixé à EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille Euro) représenté par 5000 (cinq mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq) chacune;
Que l'actionnaire unique, s'est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-
naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat;
Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné suivant rapport de liquidation joint en annexe; en outre il déclare que par rapport
à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, par EWA Révision
S.A., avec siège social à Luxembourg, désigné "commissaire à la liquidation" par l'actionnaire unique de la Société;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société
au 7, Rue du Fort Rheinsheim, L 2419 Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-P. Van Waelem et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. LAC/2011/58116. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000529/55.
(110212235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Bussardi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.609.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a décidé en date du 23 Décembre 2011:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill né le 8 Juin 1965, Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 51, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- de nommer Monsieur Eckart Vogler, né le 24 Octobre 1970 à Brême (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 51, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 6 Décembre 2011, pour une durée
illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012002755/18.
(120000449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
16368
Actavis Acquisition Debt S.à r.l.
Anglo Quellaveco
Anglo Quellaveco S.à r.l.
Botalero Investments S.à r.l.
Buis S.A., SPF
Bussardi S.à r.l.
Collins du Marquisat Patrimoine S.A.
Denis S.à r.l.
D.E. Révision S.à r.l.
Developpements Immobiliers Klestadt
Diapason S.A.
Dimac Systems S.à r.l.
Dimac Systems S.à r.l.
Domaine de Livange SA
Duemme Prestige
Dussmann Security S.à r.l.
Eastern Property Investment S.C.A.
Echo-Locations S.à r.l.
E.I.A. - European Investment Association S.A.
Electric Vehicle S.à r.l.
Electro-Volt Automobile
Entreprise de Construction G. THOMAS
Ermes S.A.
Etablissement Transimmob S.à r.l.
European Carbon Fund
Euro Vat S.à r.l.
EXA International S.A.
Factorint Service S.A.
Finco S.à r.l.
Fitair Luxembourg
GBL R
GUPC Investment Corp. S.à r.l.
Ideal Home
Immobilière Rue de Namur S.à r.l.
Intelligent QualyCloud S.A.
Interpneus S.à r.l.
Jaromar
Leafy S.à r.l.
Levanius Holding S.à r.l.
Lux Global Logistics S.à r.l.
MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.
MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l.
Newshelf 1037 (Proprietary) Limited
Outlaw Group S.à r.l.
Pano S.A.
PepsiCo Global Investments S.à r.l.
Raynes Finance S.à r.l.
Scand Doctor S.à r.l.
Secapital S.à.r.l.
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