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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 339

8 février 2012

SOMMAIRE

Ardi Immo Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16270

Bartoldi Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

16246

Batnur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16258

CVCIGP II JHC Sub S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

16233

Financière Cronos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16226

Grenztankstelle Wasserbillig-Mertert S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16228

Griven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16229

Group Louisiana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16229

Günther Langer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16232

Hachinoki S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16240

Hartman Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16239

HNW Management S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

16245

HNW Management S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

16239

Holding Laupraal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16232

Home Planning Luxembourg SA  . . . . . . . .

16240

Horacio Pagani Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

16245

Horacio Pagani Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

16253

Horacio Pagani Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

16253

Horest, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16253

Horion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16253

Hotel Moris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16254

Hôtel-Restaurant Carpini, s.à r.l.  . . . . . . . .

16255

Hotus S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16255

IAP Immobilière S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16270

Ideal Home  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16270

Immo-Home Plans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16256

Immo-Home Plans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16257

Immo-Home Plans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16257

Immo-Home Plans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16257

Immo-Home Plans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16257

Inventive Telecom Partners Lëtzebuerg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16270

Invista European Real Estate Bel-Air Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16229

Kermari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16256

Logistique Investissements S.A.  . . . . . . . . .

16229

MENA La Tour S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16267

Morgan Stanley Luxembourg Financing II S

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16271

Moselle Parc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16256

Ness Technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16233

Nexthouse Sud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16235

Northstar Associates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16257

Patrinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16248

Pyrotex UK 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16254

Rock Ridge RE 11  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16255

RPFFB Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16246

SHCO 7  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16271

Symbio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16263

TAD Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16267

Theophrastus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16258

Trade and Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16272

Ursus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16252

Victoria Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16272

16225

L

U X E M B O U R G

Financière Cronos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.129.

L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FINANCIERE CRONOS

S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro
129.129, constituée suivant acte reçu le 4 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1.648 du 4 août 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fons MANGEN, réviseur

d'entreprises, demeurant à Ettelbrück.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.000.000.- (deux millions d'euros), en vue de le porter de

son montant actuel de EUR 24.523.000.- (vingt-quatre millions cinq cent vingt-trois mille euros) à EUR 26.523.000.- (vingt-
six millions cinq cent vingt-trois mille euros), par l'émission de 200.000 (deux cent mille) nouvelles actions de catégorie
B d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune, à souscrire par les actionnaires actuels et à libérer entièrement
par  conversion  en  capital  de  créances  certaines,  liquides  et  immédiatement  exigibles  sur  la  Société  s'élevant  à  EUR
2.000.000.- (deux millions d'euros).

2.- Acceptation de la souscription et libération.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4.- Autorisation à donner au Conseil d'Administration aux fins d'émettre en une ou plusieurs fois un maximum de

100.000 obligations convertibles d'une valeur unitaire de EUR 100.- pour un montant maximal de EUR 10.000.000.- (dix
millions d'euros).

5.- Augmentation du montant du capital autorisé pour le porter à EUR 41.671.970.- (quarante et un millions six cent

soixante et onze mille neuf cent soixante-dix euros), dans les mêmes termes et conditions que le capital autorisé actuel.

6.- Fixation d'une nouvelle durée du capital autorisé qui s'achèvera le 21 décembre 2016.
7.- Modification afférente de l'article 6 des statuts.
8.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.000.000. (deux millions d'euros), en

vue de le porter de son montant actuel de EUR 24.523.000.- (vingt-quatre millions cinq cent vingt-trois mille euros) à
EUR 26.523.000.- (vingt-six millions cinq cent vingt-trois mille euros), par l'émission de 200.000 (deux cent mille) nouvelles
actions de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune, à souscrire par les actionnaires actuels et
à libérer entièrement par conversion en capital de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles sur la Société
s'élevant à EUR 2.000.000.- (deux millions d'euros).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 200.000 nouvelles actions de catégorie B émises, les actionnaires

actuels:

1) ULRAN S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard Prince Henri: à concurrence de 100.000

(cent mille) actions de catégorie B;

2) CREDIT AGRICOLE (SUISSE) S.A., ayant son siège social à CH-1204 Genève (Suisse), 4, Quai Général Guisan: à

concurrence de 100.000 (cent mille) actions de catégorie B.

16226

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U X E M B O U R G

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les souscripteurs prénommés, ici représentés par Monsieur Fons MANGEN, prénommé, en

vertu des procurations dont mention ci-avant;

lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire à l'intégralité de l'augmentation du capital social,

chacun pour la moitié, et la libérer intégralement par conversion en capital de créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles, existant à leur profit et à charge de la Société, et en annulation de ces mêmes créances à concurrence
de EUR 2.000.000.- (deux millions d'euros).

<i>Rapport d'évaluation de l'apport

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant FIDEWA Audit S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri, représentée par Monsieur Raphaël LOSCHETTER, con-
formément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière
suivante:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences effectuées, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur

globale de l'apport de EUR 2.000.000.-, ne correspond pas au moins aux 200.000 actions nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 10.-chacune à émettre en contrepartie.".

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

5.1. "Le capital social souscrit est fixé à EUR 26.523.000.-(vingt-six millions cinq cent vingt-trois mille Euros), divisé en

1.812.300 (un million huit cent douze mille trois cents) actions ordinaires de catégorie A et 840.000 (huit cent quarante
mille) actions de catégorie B.

5.2. Les actions de catégorie B donnent droit à un dividende fixe prioritaire annuel cumulatif d'un montant égal à 25%

(vingt-cinq pour cent) de leur valeur nominale de EUR 10,-(dix Euros) et ne donnent droit à aucune autre distribution de
dividendes.  Dans  l'hypothèse  d'une  réduction  de  capital  ou  d'une  liquidation  de  la  société,  elles  donnent  droit  à  un
remboursement prioritaire de leur valeur nominale et au dividende prioritaire de 25% (vingt-cinq pour cent) accumulé
et non distribué mais ne donnent droit à aucune distribution complémentaire.

5.3. Les actionnaires de catégorie B pourront convertir leurs actions de catégorie B en actions de catégorie A à leur

libre convenance.

5.4. La parité de conversion des actions de catégorie B en actions de catégorie A doit prendre en considération le

dividende fixe prioritaire annuel cumulatif accumulé et non distribué et devra être calculée comme suit:

5.5. Chaque action de catégorie B sera convertie en un nombre d'actions de catégorie A représentant une valeur de

marché totale égale à la valeur nominale d'une action de catégorie B plus le dividende prioritaire annuel cumulatif accumulé
et non distribué attaché à cette action B.

5.6. La formule de calcul du ratio de conversion des actions B en actions A est comme suit:
X = A x (FMV/NAV) / B x (1-FMV/NAV)
Avec:
X = nombre de nouvelles actions A reçues en échange de La conversion d'une action B
A = nombre d'actions A existantes avant conversion
B = nombre d'actions B existantes avant conversion
FMV = juste valeur de marché des actions B au jour de la conversion (valeur nominale + dividende préférentiel accu-

mulé)

NAV = valeur des actifs nets à redistribuer après la vente de la participation."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration à émettre en une ou plusieurs fois un maximum de 100.000

obligations convertibles, d'une valeur unitaire de EUR 100.-, pour un montant maximal de EUR 10.000.000.- (dix millions
d'euros), dans les limites du capital autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la date de la présente assemblée
générale extraordinaire, sans devoir réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription.

16227

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

Après présentation du rapport du Conseil d'Administration conformément à l'article 32-3(5) de la Loi de 1915 relatif

à l'augmentation du capital autorisé de la Société et la faculté de supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscri-
ption des actionnaires lors d'augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé tel que mentionné ci-dessous,
l'assemblée décide d'augmenter le montant du capital autorisé pour le porter à EUR 41.671.970.- (quarante et un millions
six cent soixante et onze mille neuf cent soixante-dix euros), dans les mêmes termes et conditions que le capital autorisé
actuel et de fixer son échéance au termes d'une période de cinq ans à partir de la date de la présente assemblée générale
extraordinaire.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 41.671.970.- (quarante et un millions six cent soixante et onze mille neuf cent

soixante-dix  Euros)  qui  sera  divisé  en  4.167.197  (quatre  millions  cent  soixante-sept  mille  cent  quatre-vingt-dix-sept)
actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 21 décembre 2016,

autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par
le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MANGEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57897. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2012002383/145.
(120001310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Grenztankstelle Wasserbillig-Mertert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6693 Mertert, 18, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 46.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2012001267/13.
(110212738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Griven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012001268/10.
(110212890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Logistique Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

<i>Pour LOGISTIQUE INVESTISSEMENTS S.A., en liquidation volontaire
Utility Corporate Services S.à r.l.
Représenté par M. Stéphane HEPINEUZE
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2012001342/14.
(110212283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Group Louisiana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 42.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2012001269/13.
(110212633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Invista European Real Estate Bel-Air Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.332.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.172.

In the year two thousand and eleven, on 20 December,
before us Maitre Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Invista European Real Estate Holdings S.à r.l.a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,

having a share capital of twenty million one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 20,112,500.-) with registered
office at 25C boulevard Royal, L-2449 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 108463 (the “Shareholder”),

Hereby represented by Me Manfred Müller, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19 December 2011,

which proxy has been signed by the proxyholder and the notary.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Invista European Real Estate Bel-Air Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxem-
bourg, having a share capital of eight million ninety-seven thousand nine hundred euro (EUR 8,097,900.-), with registered

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U X E M B O U R G

office at 25C boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary
of 2 April 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1414 of 10 July 2007 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 128172 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary
of 11 February 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 679 of 31 March 2010.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company so as to raise it from its present amount of eight million ninety-

seven thousand nine hundred euro (EUR 8,097,900.-) to eighteen million three hundred thirty-two thousand euro (EUR
18,332,000) by increasing the accounting par value of the existing one thousand seven hundred sixty-nine (1,769) shares
through a contribution in kind of a claim held by the Shareholder against the Company.

2 To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
3 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of ten million two hundred

thirty-four thousand one hundred euro (EUR 10,234,100.-), with payment of a share premium of eighty-three euro and
forty-nine cent (EUR 83.49),

so as to raise it from its present amount of eight million ninety-seven thousand nine hundred euro (EUR 8,097,900.-)

to eighteen million three hundred thirty-two thousand euro (EUR 18,332,000.-),

by increasing the accounting par value of the one thousand seven hundred sixty-nine (1,769) existing shares through

the contribution in kind of a claim in the amount of ten million two hundred thirty-four thousand one hundred eighty-
three euro and forty-nine cent (EUR 10,234,183.49) held by the Shareholder against the Company (the “Contribution”).

<i>Payment

Thereupon appeared Invista European Real Estate Holdings S.à r.l. (the “Contributor”), prenamed, represented as

above mentioned.

The Contributor declared that the Contribution represents an aggregate value of ten million two hundred thirty-four

thousand one hundred eighty-three euro and forty-nine cent (EUR 10,234,183.49).

Proof of the ownership by the Contributor of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Contributor acting through its duly appointed attorney in fact declared that the Contribution is free of any pledge

or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in
Kind to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all
notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The  Contributor  further  stated  that  a  report  has  been  drawn  up  by  the  managers  of  the  Company  wherein  the

Contribution is described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Pursuant to the above retained valuation methodology, the Contribution paid to the Company amounts to ten million

two hundred thirty-four thousand one hundred eighty-three euro and forty-nine cent (EUR 10,234,183.49) and is thus
at least equal to the increase of the accounting par value of the Company's shares in the amount of ten million two
hundred thirty-four thousand one hundred euro (EUR 10,234,100.-) and the total share premium of eighty-three euro
and forty-nine cent (EUR 83.49).”

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the

above resolution. Said article will from now on read as follows:

“The Company's subscribed share capital is fixed at eighteen million three hundred thirty-two thousand euro (EUR

18,332,000.-), represented by one thousand seven hundred sixty-nine (1,769) shares without indication of nominal value.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid

capital increase are estimated at EUR 5.250

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

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U X E M B O U R G

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt décembre,
par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Invista European Real Estate Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

avec un capital social de vingt millions cent douze mille cinq cents euros (EUR 20.112.500,-), ayant son siège social au
25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 108463 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Me Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation donnée le 19 décembre 2011, laquelle procuration a été signée par le mandataire et le notaire soussigné.

Cette procuration restera annexée au présent acte.
L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Invista European Real

Estate Bel-Air Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital
social de huit millions quatre-vingt dix-sept mille neuf cents euros (EUR 8.097.900,-), dont le siège social est au 25C,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en
date du 2 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1414 du 10 juillet 2007
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 128.172 (la «So-
ciété»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 11
février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 679 du 31 mars 2010.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de huit millions quatre-vingt

dix-sept mille neuf cents euros (EUR 8.097.900,-) à un montant de dix-huit millions trois cent trente-deux mille euros
(EUR 18.332.000,-) par augmentation du pair comptable des mille sept-cent soixante-neuf (1.769) parts sociales existantes,
par un apport en nature d'une créance que l'Associé détient contre la Société.

2 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
3 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix millions deux cent trente-quatre

mille cent euros (EUR 10.234.100,-), avec paiement d'une prime d'émission d'un montant de quatre-vingt-trois euros et
quarante-neuf centimes (EUR 83,49),

afin de le porter de son montant actuel de huit millions quatre-vingt dix-sept mille euros (EUR 8.097.900,-) à un montant

de dix-huit millions trois cent trente-deux mille euros (EUR 18.332.000,-)

en augmentant le pair comptable des mille sept-cent soixante-neuf (1.769) parts sociales existantes, par un apport en

nature de d'une créance d'un montant de dix millions deux cent trente-quatre mille cent quatre-vingt trois euros et
quarante-neuf centimes (EUR 10.234.183,49) que l'Associé détient contre la Société (l'«Apport»).

<i>Payement

Est ensuite intervenu Invista European Real Estate Holdings S.à r.l. (l'«Apporteur»), susnommé, agissant en sa qualité

de mandataire comme susmentionné.

L'Apporteur a déclaré que l'Apport représente un montant total qui s'élève à dix millions deux cent trente-quatre

mille cent quatre-vingt-trois euros et quarante-neuf centimes (EUR 10.234.183,49).

La preuve par l'Associé de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'Associé agissant par le biais de son mandataire dûment autorisé a déclaré encore que l'Apport est libre de tout

privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de la Créance à la Société et que des instructions
valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour ef-
fectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

L'Apporteur a déclaré qu'un rapport a été préparé par les gérants dans lequel l'Apport a été décrit et évalué (le

«Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:

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U X E M B O U R G

«Conformément à la méthode d'évaluation retenue ci-dessus, l'Apport payé à la Société s'élève à dix millions deux

cent trente-quatre mille cent quatre-vingt trois euros et quarante-neuf centimes (EUR 10.234.183,49) et est donc au
moins égal à l'augmentation du pair comptable des parts sociales de la Société pour un montant de dix millions deux cent
trente-quatre mille cent euros (EUR 10.234.100,-) et la prime d'émission de quatre-vingt-trois euros et quarante-neuf
centimes (EUR 83,49).»

<i>Seconde résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'article 5 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit millions trois cent trente-deux mille euros (EUR 18.332.000,-),

représenté par mille sept cent soixante-neuf (1.769) parts sociales sans indication de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à EUR 5.250,-.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Müller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. LAC/2011/58109. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Référence de publication: 2012000637/154.
(110212495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Günther Langer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6486 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 96.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2012001271/13.
(110212741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Holding Laupraal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2012001276/10.
(110213114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

16232

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U X E M B O U R G

Ness Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CVCIGP II JHC Sub S.à r.l.).

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.161.

In the year two thousand eleven, on the ninth day of November,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of CVCIGP II JHC Sub S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163.161 (the
Company). The Company was incorporated on August 24, 2011 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2597 of October 26, 2011. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended for the last time on October 6, 2011, pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

There appeared

CVCIGP II JHC S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office

at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1311 Luxembourg, having a share capital of twenty-eight million four
hundred thirty two thousand and thirty-nine United States Dollars (USD 28,432,039), and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 163.050 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Régis Gagliotto, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the Company's name into “Ness Technologies S.à r.l.”;
2. Amendment to article 1 of the Articles and in particular modification of the name of the Company; and
3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name from “CVCIGP II JHC Sub S.à r.l.” to “Ness Technologies

S.à r.l.”, with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles and in

particular to modify the name of the Company, which will henceforth read as follows:

Art. 1. The name of the company is “Ness Technologies S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the
Articles)."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (1,300.EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le neuvième jour du mois de novembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de CVCIGP II JHC Sub S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée selon par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.161 (la Société). La Société a été constituée
par un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rempla-
cement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 24 août 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2597 du 26 octobre 2011. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 6 octobre 2011, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

A comparu

CVCIGP II JHC S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de vingt-huit millions quatre cent
trente-deux mille trente-neuf dollars américains (USD 28.432.039) et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.050 (l'Associé Unique),

Ici représentée par Régis Galiotto, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination de la Société en “Ness Technologies S.à r.l.”;
2. Modification de l'article 1 des Statuts, plus particulièrement de la dénomination de la Société; et
3. Divers.
III Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de “CVCIGP II JHC Sub S.à r.l.” en “Ness Tech-

nologies S.à r.l.” avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des Statuts, plus parti-

culièrement la dénomination de la Société, de sorte qu'il aura dorénavant la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 .  Le nom de la société est “Ness Technologies S.à r.l.” (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts)."

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge sont estimés à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française.  A  la  demande  de  la  même  partie  comparante,  en  cas  de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte

original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51351. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Référence de publication: 2011180590/111.
(110211164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Nexthouse Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 41, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.722.

STATUTS

L’an deux mille onze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Nexthouse S.A., une société anonyme, avec siège social au L-8211 Mamer, 41, route d'Arlon et en cours d’immatri-

culation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représenté par son administrateur-délégué
Sandrine SCARPA.

Laquelle comparante, ici dûment représentée comme indiqué ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu’elle entend constituer.

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société (la «Société») sous la forme d’une

société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires. La

Société adopte la dénomination de «Nexthouse Sud S.A.».

Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Mamer.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Des succursales ou des bureaux pourront être créés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décisions

du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiraient
ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures  provisoires  n’auront  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à six cent vingt mille euros (620.000,-EUR) divisé en six cent vingt mille

(620.000) actions, d’un euro (1,-EUR) chacune.

Les droits et obligations inhérents aux actions, tels que définis par les présents Statuts, seront identiques sauf disposition

contraire de la loi ou des Statuts.

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U X E M B O U R G

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur toute

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Augmentation et Réduction de capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision

de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par la loi pour la
modification de Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire seront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la

part du capital qu’ils détiennent. Le conseil d’administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préfé-
rentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Dans les conditions fixées par la loi, le capital émis de la Société peut être réduit par l'annulation d’actions.

Art. 7. Actions et Cession d’actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l’exception des cas où la loi exige des actions

nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d’actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par la loi. La Société peut émettre des certificats d’actions au
porteur multiples.

La cession d’actions au porteur s’effectue par la seule remise des certificats d’actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s’il y en a), l’indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d’actions
nominatives multiples.

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d’une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l’assemblée

générale des actionnaires.

Chapitre III. - Conseil d’administration et Commissaire

Art. 8. Conseil, Nomination. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins

qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Si et aussi longtemps que la Société ne comptera qu’un (1) actionnaire, le conseil d’administration pourra être composé

d’un (1) seul membre.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils resteront en fonction jusqu’à

ce que leur successeur soit élu. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou pour toute autre raison, les

administrateurs  restants  pourront  élire,  à  la  majorité,  un  administrateur  afin  de  pourvoir  à  cette  fonction  jusqu’à  la
prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 9. Réunions du conseil. Le conseil d’administration doit désigner un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil en désignant par écrit, par télécopieur, par

câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Une conférence par téléphone à laquelle participe le quorum d’administrateurs prévu au présent article, présents au

Luxembourg, constitue une réunion du conseil valable sous condition qu’un procèsverbal reprenant les décisions prises

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lors de la conférence par téléphone signé par tous les administrateurs participant à cette conférence par téléphone soit
dressé.

Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité simple des administrateurs présents ou repré-

sentés.

En cas d’urgence, une décision par écrit, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable, comme si elle

avait été adoptée lors d’une réunion du conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil seront signés par

le président de la réunion. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil ou par deux administrateurs.

Les résolutions adoptées par l’administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l’administrateur unique

Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 12. Délégation de pouvoirs, Représentation de la Société. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

Les premières personnes à qui sera déléguée la gestion journalière peuvent être nommées par la première assemblée

générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité

d’administrateurs, par la signature individuelle de tout administrateur.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaires. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, qui ne doivent

pas nécessairement être actionnaires.

Le ou les commissaires seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leur successeur soit élu. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 15. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troi-

sième vendredi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Procédure, Vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le conseil. La convocation

contiendra l’ordre du jour de l’assemblée.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par télécopieur,

par câble, par télégramme ou par télex un mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales des actionnaires.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire de la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou re-

présentés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président de l’assemblée ou par deux actionnaires.

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U X E M B O U R G

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social de la Société.

Sur recommandation du conseil, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve, de le reporter à nouveau
ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes au pro rata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Sous réserve de respecter les dispositions légales applicables, le conseil peut procéder à un versement d’acomptes sur

dividendes. Le conseil détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour la modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre les actionnaires de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 20. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

La comparante précitée a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actionnaire

Nombre

d’actions

souscrites

Versement

en EUR

Nexthouse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620.000 actions

620.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620.000 actions

620.000

Toutes les actions, ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de six cent vingt mille euros (620.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille deux
cents euros (EUR 2.200.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant la comparante préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1) L’assemblée décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et de nommer en tant qu’administrateurs:
a) Madame Sandrine Scarpa, employée privée, née à Grenoble (France), le 04 février 1976, avec adresse professionnelle

au 41, route d'Arlon, L-8211 Mamer;

b) Monsieur Nunzio Scarpa, consultant, né à Minervino Murge (Italie), le 16 mars 1951, demeurant à Via Cesare Cantù

4, CH-6900 Lugano (Suisse);

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c) Monsieur Vincent Arthus, employé privé, né à Saint-Rémy (France), le 15 juin 1975, demeurant au 41, route d’Arlon,

L8211 Mamer.

2) L’assemblée décide de fixer à un (1) le nombre de commissaires et de nommer en tant que commissaire:
Madame Françoise Colomb, sans profession, née à Bourgoin Jallieu (France), le 22 mars 1952, demeurant à Via Cesare

Cantù 4, CH-6900 Lugano (Suisse).

3) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2016.

4) Le siège social est établi au 41, route d'Arlon, L-8211 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
5) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 12 des Statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier délégué à la

gestion journalière de la Société et jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra 2016, Madame Sandrine Scarpa,
employée privée, avec adresse professionnelle au 41, route d'Arlon, L-8211 Mamer, laquelle pourra engager la Société
sous sa signature individuelle conformément à l’article DOUZE (12) des Statuts de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom

usuel, états et demeures, elles ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Scarpa et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47778. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Référence de publication: 2011180891/228.
(110211371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Hartman Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 53.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2012001272/13.
(110212703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

HNW Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.686.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR HNW MANAGEMENT S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012001274/12.
(110213190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Home Planning Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.029.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 22 décembre 2011 à 13 heures

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de nommer comme Administrateurs-délégués Monsieur

Joseph DE HAES ayant son adresse professionnelle, au 43, Route d'Arlon L-8009 Strassen et Monsieur Lucien RAMAEL
ayant son adresse privée à Nyverseelstraat, 93 B-1745 OPWIJK. Les Administrateurs-délégués peuvent engager la société
par leurs seules signatures.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HOME PLANNING LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2012001277/17.
(110213275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Hachinoki S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.683.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. FIDCORP LIMITED, société de droit du Gibraltar, dont le siège social est sis à Watergardens, 6, Suite 24, Gibraltar,

immatriculée sous le numéro 65526

2. EASTRING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9b,

boulevard Prince Henri, RCS Luxembourg B Numéro 133019

ici représentées par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de

Warken, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant selon la dite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. La présente société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination "HACHINOKI S.A." (la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a vocation à être une société familiale, ayant pour objet la prise de participation sous quelque forme

que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères,

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l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,
de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des
obligations enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.

3.2. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions sans

désignation de valeur nominale (ci-après, collectivement avec les actions à créer le cas échéant, les "Actions").

Art. 6. Modification du capital social / Capital autorisé.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000.000 (cinq cent millions d’euros) qui sera divisé en 50.000.000 (cinquante

millions) d’actions sans désignation de valeur nominale.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le 31 décembre 2012, autorisé à augmenter le

capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec
des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d’administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions sous les conditions prévues par la loi. En particulier,

en cas de survenance par rapport à un actionnaire d'un événement exceptionnel d'importance majeure, et de demande
raisonnable de cet actionnaire de trouver une liquidité pour ses Actions afin de lui permettre de faire face à cet événement,
ce qui sera apprécié discrétionnairement par le conseil d'administration, ce dernier se réunira afin de décider de l'éventuel
rachat de ces Actions par la Société, si elle dispose des moyens financiers suffisants ou, le cas échéant, de tenter de
trouver, en développant les meilleurs efforts, une autre solution satisfaisant l'actionnaire concerné par un tel événement.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des Actions. Les Actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d'Actions.
9.1. Pour les besoins du présent article 9,
"Cession" ou "céder": désigne toute cession, transmission ou aliénation généralement quelconque, même condition-

nelle ou à terme, directe ou indirecte, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit en ce compris,
en cas de transfert, d’apport, d’échange ou autrement, qu’elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit
d’Actions ou sur des droits préférentiels de souscription de la Société ou sur des warrants, options ou autres titres
donnant droit à l’acquisition d’Actions de la société ou à la conversion ou à la souscription en de telles Actions, en ce
compris l’exercice d’un warrant, d’une option ou d’un tel titre ainsi que tout transfert résultant d'une fusion, d'une scission
ou d'une liquidation.

9.2. Agrément
9.2.1 De manière générale, et sans préjudice de l’ensemble des dispositions qui suivent, les Actions ne sont et ne seront

détenues en toute hypothèse que par des actionnaires agréés par le conseil d'administration, à la discrétion du conseil
d’administration, au terme de la procédure suivante:

Le candidat cédant notifie à la personne physique ou morale chargée d'assurer le secrétariat du conseil d'administration

(le "Secrétaire") son intention de céder le nombre d’Actions qu'il indique, le prix qu'il propose, les moyens financiers

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dont dispose le candidat cessionnaire pour régler le prix, les modalités particulières de la Cession et l’identité complète
du candidat cessionnaire, en ce compris celle de son bénéficiaire économique final.

En cas de transmission pour cause de mort, la notification est faite par les héritiers du cédant dans les trois mois du

dépôt de la déclaration de succession.

Dans les huit jours de la notification initiale, le Secrétaire convoque le conseil d'administration de la Société. Le conseil

d’administration se réunit dans le mois de la notification initiale pour apprécier la situation.

Le conseil d'administration statue discrétionnairement sur l'agrément, aux conditions de quorum et de majorité spé-

ciales visées à l'article 11.4, après avoir recueilli l’avis du Secrétaire. Sa décision n'est pas motivée et n'est susceptible
d'aucun recours.

Il est immédiatement donné connaissance de la décision à l'actionnaire cédant ou, en cas de transmission pour cause

de mort, aux héritiers qui ont fait la notification dont question ci-avant. A défaut de communication à l'actionnaire cédant
de la décision prise par le conseil d’administration dans les deux mois de la notification de la demande d'agrément à la
Société, le conseil d'administration est réputé avoir refusé son agrément à la cession.

Si le conseil d'administration refuse l'agrément du cessionnaire proposé, le cédant peut renoncer à son projet de

cession et il en avise le conseil d'administration dans un délai d'un mois à peine de forclusion. En cas de refus d’agrément
dans l’hypothèse d’une transmission pour cause de mort, les héritiers pourront proposer un ou plusieurs autres ces-
sionnaires à l’agrément du conseil d’administration. Après concertation et en cas de nouveau refus d’agrément, l’article
9.3 sera applicable.

9.2.2 Toutefois, la présence d'actionnaires non agréés (les «Tiers») est autorisée indirectement, dans une ou plusieurs

personnes morales, trust, fiducie, fondation, administratiekantoor ou toute autre entité ou véhicule juridique comparable
(les «Entités») qui détiendrait directement ou indirectement des Actions et qui serait contrôlé seul ou conjointement
avec d’autres actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts, des Actions, ou avec des per-
sonnes agréées en vertu de l'article 9.2 mais ne détenant pas d’Actions, pour autant que les conditions cumulatives
suivantes soient réunies:

(i) à aucun moment, ce ou ces Tiers ne détiennent plus de 24,99 % des droits de vote dans aucun des organes de

gestion ou à l’assemblée générale de ces Entités;

Pour le calcul de ce plafond de 24,99%, il n’est pas pris en considération les administrateurs indépendants ou les

administrateurs ou conseillers qui exerceront un mandat de gestion dans le cadre de leurs activités professionnelles pour
le compte de ces Entités, et ce pour autant que des actionnaires agréés en vertu de l'article 9.2 ou des personnes agréées
en vertu de cette même disposition mais ne détenant pas d’Actions soient et restent à tout moment en mesure, en droit
comme en fait, de faire révoquer ad nutum l’administrateur indépendant ou le mandataire professionnel concerné selon
le cas en le faisant remplacer au besoin par un autre administrateur indépendant ou professionnel de leur choix selon le
cas.

Lorsque l’organe de gestion concerné ou un de ses membres est une personne morale, la qualité de Tiers autorisé au

sens du présent article s’apprécie pour cette personne morale en appliquant les règles prévues au présent article;

(ii) à aucun moment, ce ou ces Tiers ne détiennent plus de 24,99 % des Intérêts Economiques (tout droit (réel ou

autre, à l’exclusion du gage général des créanciers en droit luxembourgeois ou de tout autre institution de droit étranger
identique ou quasi identique à ce gage général) portant selon le cas soit sur les actions, warrants ou obligations convertibles
de la Société ou d’une Entité, soit sur les titres représentatifs du capital, warrants ou obligations convertibles d’une Entité
qui détient directement ou indirectement des actions, warrants ou obligations convertibles d’une autre Entité) dans cette
Entité; pour autant que de besoin, il est précisé que cette limite ne s’applique évidemment pas à une fondation charitable
préalablement agréée;

(iii) les seuils de 24,99 % se calculent individuellement au sein de chaque Entité.
9.3. Cessions directes
A l’exception des Cessions visées à l’article 9.4, toute Cession d’Actions devra faire l’objet d’une notification écrite

préalable du candidat cédant au Secrétaire qui soumettra la Cession envisagée à l’appréciation du conseil d’administration
qui sera chargé de veiller au respect de l’article 9.2.

9.4. Cessions libres
Les Actions sont librement cessibles entre actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts,

des Actions ou entre ces actionnaires et leurs ascendants ou descendants.

9.5. Mise en gage des Actions
9.5.1 Les actionnaires peuvent mettre leurs Actions en gage pour autant que le créancier gagiste accepte expressément

et s'engage à faire respecter la procédure de préemption et d'agrément prévus par les présent statuts en cas de réalisation
des Actions gagées.

9.5.2 Un mois au moins avant de mettre des Actions en gage, la partie intéressée notifiera toutefois son intention au

Secrétaire qui réunira le conseil d'administration.

Celui-ci examinera avec la partie notifiante si des solutions alternatives peuvent être trouvées. Le conseil d'adminis-

tration formulera pour le surplus toutes les recommandations qu'il estime opportunes.

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L

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Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, dont au

moins un administrateur indépendant (non lié à un actionnaire).

10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut excéder six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents

à la réunion. Le conseil d’administration désigne également parmi les administrateurs indépendants une personne physique
ou morale chargée d'assurer le secrétariat du conseil d'administration et du respect de l’article 9.2 des statuts (le "Se-
crétaire"). L’avis du Secrétaire sera obligatoire pour tout ce qui concerne l’application des règles visées aux articles 9.2
et 9.5.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, du Secrétaire ou de deux administrateurs.
11.3. Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 11.4, le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la

majorité de ses membres est présente ou représentée. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité
simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

11.4. Toutefois, lorsque le conseil d'administration est amené à statuer en vertu de l’article 9.2 ou lorsqu’il est amené

à décider de la cession ou de la mise en gage éventuelle des actifs (en ce compris toute participation financière) détenus
par la Société, ainsi que lorsqu'il est amené à adopter ou modifier son règlement d'ordre intérieur, les décisions ne seront
valablement adoptées que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou représentés et qu’elles soient
prises à l’unanimité des administrateurs présents ou représentés.

11.5. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.6. Ils peuvent émettre leur vote sur un ou plusieurs documents par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de

communication électronique, les deux derniers étant à confirmer par écrit. L’ensemble de ces documents constituera les
procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

11.7. Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente
à une présence physique à la réunion du conseil d’administration.

11.8. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.9. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la

Société, entendue dans son sens le plus large, ainsi que la représentation dans le cadre de cette gestion, à un ou des
administrateurs ou tiers qui ne doi(ven)t pas nécessairement être actionnaire(s) de la Société.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs, ou par l’administrateur-délégué ou le délégué à la gestion journalière
agissant dans le cadre de cette gestion.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant excéder six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

16243

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième vendredi de juin à 11.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 19. Votes.
19.1. Chaque Action donne droit à une voix.
19.2. Toute modification des statuts aura lieu à la majorité des deux tiers de l’ensemble des Actions présentes ou

représentées, moyennant un quorum de la moitié des Actions ou au cas où ce quorum ne serait pas atteint lors d’une
première assemblée dûment convoquée, lors d’une seconde assemblée dûment convoquée qui statuera quelque soit le
nombre d’Actions présentes ou représentées.

19.3. En cas d'indivision ou au cas où la propriété d'une Action serait démembrée, les indivisaires ou autres titulaires

de droits désigneront parmi eux un représentant commun pour assister aux assemblées, à défaut, ils seront privés du
droit de vote. En cas d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier à l'exclusion du nu-propriétaire.

Titre V. - Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 20. Exercice social.
20.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant à la majorité des deux tiers de

l’ensemble des Actions présentes ou représentées, moyennant un quorum de la moitié des Actions ou au cas où ce
quorum ne serait pas atteint lors d’une première assemblée dûment convoquée, lors d’une seconde assemblée dûment
convoquée qui statuera quelque soit le nombre d’Actions présentes ou représentées.

22.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

1. FIDCORP LIMITED, société de droit du Gibraltar, dont le siège social est sis à Watergardens,
6, Suite 24, Gibraltar, immatriculée sous le numéro 65526 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.999 actions
2. EASTRING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi à
L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, RCS Luxembourg B Numéro 133019 . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

50.000.-(cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

16244

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
3. Exceptionnellement le 1 

er

 Président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg 9B, boulevard Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2017:

a) Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken;
b) Madame Carine Reuter-Bonert, employée, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs;
c) Monsieur Jean-Hugues Antoine, employé, demeurant à B-6810 Izel, 7, rue de la Sartelle.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
RAMLUX S.A., société anonyme ayant sont siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri (numéro

RCS B 53438).

4. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme Monsieur Fons MANGEN,

prénommé, aux fonctions:

- de Président du Conseil d’Administration, pour la même période.
- d’administrateur-délégué, pour la même période.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants, connu par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57888. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Référence de publication: 2011180733/288.
(110210626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

HNW Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.686.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR HNW MANAGEMENT S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012001275/12.
(110213193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Horacio Pagani Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 142.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

16245

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012001278/10.
(110212888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Bartoldi Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 61.671.

EXTRAIT

Il est à noter que l’adresse de M. Bernt Gustafsson, administrateur de la Société, est désormais Nordens Väg 22, S-451

42 Uddevalla, Suède.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Bartoldi Investissements S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2012001574/14.
(110213355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

RPFFB Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 71.053.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.512.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of November.
Before US Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEF-

FER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will be the depositary
of the present deed.

There appeared:

RPFFB Soparfi C S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company register section B under number
95 513, hereby represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at 74, Avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 29 

th

 , 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole partner of "RPFFB Soparfi B S.à r.l.",a limited liability corporation with registered office

in L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, incorporated by deed of Me Marc LECUIT, then residing in Redange, acting
in replacement of Me Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, on August 29, 2003 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1023 dated October 3, 2003. These Articles of Association have been amended for
the last time by deed of Me Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, on November 4 

th

 , 2011, not yet published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The capital of the company is fixed at seventy-one million twenty-six thousand euro (71,026,000.- EUR) represented

by seventy-one thousand twenty-six (71,026) parts, with a nominal value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, entirely
paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of twenty-seven thou-

sand euro (27,000.-EUR), so as to raise it from its present amount of seventy one thousand twenty six hundred euro
(71,026,000.- EUR) represented by seventy-one thousand twenty six (71,026) shares with a par value of one thousand
(1,000.- EUR) to seventy one thousand fifty three euro (71,053,000.- EUR), by issuing twenty seven (27) new shares with
a par value of one hundred euro (1,000. EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

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L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and liberation

The Appearing Party declares to subscribe to the twenty-seven (27) new shares and to pay it up, fully in cash, at its

nominal value of one thousand euro (1,000.- EUR), so that the amount of twenty-seven thousand euro (27,000.- EUR) is
at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Appearing Party resolves to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company, so as to reflect the

increase of capital, which shall henceforth have the following wording:

Art. 6. The capital is set at seventy-one million fifty-three thousand Euro (EUR 71,053,000.-), represented by seventy-

one thousand fifty-three (71,053) shares of a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

In addition to the capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share in addition

to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the payment of any shares
which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realized losses or net unrealized depreciation on
the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).»

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente et qui restera le dépositaire de la
présente minute.

A comparu:

RPFFB Soparfi C S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.513, ici
représentée par Monsieur Gianpiero SADDI , employé privé, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée «RPFFB Soparfi B S.à r.l.», avec siège

social à L2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Marc LECUIT, alors de résidence
à Redange, agissant en remplacement de Me Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, Luxembourg, en date du 29
août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1023 du 3 octobre 2003 dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du
4 novembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social est fixé à soixante et onze millions vingt-six mille euros (71.026.000.- EUR) représenté par soixante

et onze mille vingt-six (71.026) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

L’associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-sept mille euros (27.000.-

EUR)  afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  soixante  et  onze  millions  vingt-six  mille  euros  (71.026.000.-  EUR)
représenté par soixante et onze mille vingt-six (71.026) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR)
chacune à soixante et onze millions cinquante-trois mille euros (71.053.000.- EUR), par l’émission de vingt-sept (27) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Et à l'instant, les vingt-sept (27) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) ont été

souscrites par l’Associé Unique et entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt-sept mille euros
(27.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.

16247

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à soixante et onze millions cinquante-trois mille euros (EUR 71.053.000,-), représenté

par soixante et onze mille cinquante-trois (71.053) parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune.

En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale

en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales d’un ou des associé(s) par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer
des distributions à l’associé ou aux associés.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Saddi et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2011. LAC/2011/53630. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Référence de publication: 2012000915/113.
(110212072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Patrinvest, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 69.080.

L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions "PATRIN-

VEST", ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 69.080, constituée suivant acte reçu le 30 mars 1999, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 435 du 10 juin 1999 et dont les statuts ont été modifiés la dernière
fois par acte reçu le 25 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 166 du
30 janvier 2002.

Conformément à l'article 23 des statuts la présidence de l'assemblée est assurée par le président de la Gérance. Celui-

ci ne pouvant être présent, la gérance a lors de sa réunion du 12 septembre 2011 délégué cette fonction à Monsieur
Gérard Becquer, employé privé demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur, Mme Flora Gibert, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Une première assemblée extraordinaire ayant été tenue en date du 7 novembre, et n'ayant pas pu délibérer con-

sidérant que la moitié au moins du capital n'était pas représentée; conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, cette deuxième assemblée est tenue et pourra délibérer sur les points de l'agenda
quelle que soit la proportion du capital représentée.

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

III.- Il ressort de la liste de présence que sur les 20.000 (vingt mille) actions, actuellement émises, 2 actions sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV.- L'assemblée a été dûment convoquée par des avis de convocation publiés comme suit:
- Au Mémorial C en date du 16 novembre 2011 et du 2 décembre 2011
- Dans le journal luxembourgeois ”Wort” du 16 novembre 2011 et du 2 décembre 2011

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U X E M B O U R G

V.- La présente assemblée est valablement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre

du  jour  suivant  moyennant  approbation  préalable  de  la  Gérance,  conformément  à  l'article  23  des  statuts,  en  ce  qui
concerne les modifications statutaires envisagées:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'Article 9 des statuts;
2. Divers.
VI.- Le président de l'assemblée présente à l'assemblée et au notaire instrumentant un extrait des décisions prises par

la Gérance approuvant préalablement et sans réserve chacune des modifications statutaires envisagées telles que portées
à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 9 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

« 9.1. Transferts envisagés et Transferts libres.
Par «Transfert», il faut entendre pour l'application des présents statuts toute cession ou transmission, directe ou

indirecte, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, y compris en cas de cession, d'apport, d'échange
ou autrement, qu'elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit d'actions ou sur des droits préférentiels
de souscription de la Société (ci-après dénommés indistinctement les «Actions Offertes»). Un Transfert ne se réalise
qu'au profit d'une ou plusieurs personnes physiques et/ou d'un ou plusieurs véhicules juridiques (de droit luxembourgeois
ou de droit étranger) (ci-après dénommé un «Véhicule») dans les cas et les conditions visés par le présent article 9.

Les Transferts sont libres (i) entre actionnaires de la Société, (ii) à tout parent ou allié de l'actionnaire cédant jusqu'au

ème

 degré inclus et (iii) à tout Véhicule dont un actionnaire détient, en tant que propriétaire ou usufruitier, au moins

95 % des droits de vote à l'assemblée générale dudit Véhicule. Si le Véhicule ainsi visé au (iii) est un bureau d'administration
(administratiekantoor) de droit néerlandais, l'assemblée générale visée est l'assemblée des titulaires de certificats. Pour
les Véhicules qui ne disposent pas, comme telle, d'assemblée générale, le critère de 95 % des droits de vote s'applique à
tout autre organe du Véhicule qui présente le plus de similarités avec une assemblée générale de société au sens du droit
luxembourgeois. La même règle de similarité s'applique mutatis mutandis chaque fois que le présent article 9 fait référence,
même implicitement, à l'assemblée générale d'un Véhicule (notamment à l'article 9.1 bis ci-dessous).

En cas d'Actions Offertes détenues fiduciairement par un actionnaire au profit d'un bénéficiaire économique tiers,

notamment au profit d'un détenteur de certificats d'un bureau d'administration (administratiekantoor) de droit néerlan-
dais , tout Transfert par cet actionnaire en faveur du bénéficiaire économique est également libre.

A première demande de la Gérance, un actionnaire communique toutes les informations pertinentes concernant (i)

tout Véhicule concerné par un Transfert libre (direct ou indirect) envisagé ou réalisé par ledit actionnaire dans le cadre
du présent article 9.1, (ii) l'identité des associés ou membres de ce Véhicule et (iii) sa structure de contrôle avant et après
le Transfert (envisagé ou réalisé). Cette communication s'effectue par écrit (courrier, mail ou autrement) adressé à la
Gérance au plus tard 30 jours calendrier à dater de la demande de la Gérance.

Par «contrôle» d'un Véhicule, il y a lieu d'entendre pour l'application des présents statuts le pouvoir de droit ou de

fait d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de ce Véhicule ou
sur l'orientation de sa gestion.

Le contrôle est de droit et présumé de manière irréfragable:
(i) lorsqu'il résulte de la détention de titres conférant la majorité (50% plus 1) des droits de vote attachés à l'ensemble

des actions, parts ou droits d'associés du Véhicule en cause;

(ii) lorsqu'un associé du Véhicule a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou gérants

dudit Véhicule;

(iii) lorsqu'un associé du Véhicule dispose du pouvoir de contrôle en vertu des statuts dudit Véhicule en cause ou de

conventions conclues avec celui-ci ou avec d'autres associés dudit Véhicule;

(iv) lorsque, par l'effet de conventions conclues avec d'autres associés du Véhicule en cause, un associé dispose de la

majorité (50% plus 1) des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de celle-ci;

(v) en cas de contrôle conjoint d'un Véhicule par plusieurs associés de celui-ci.
Le contrôle est de fait lorsqu'il résulte d'autres éléments que ceux visés pour le contrôle de droit. Un associé d'un

Véhicule est, sauf preuve contraire, présumé disposer d'un contrôle de fait sur ledit Véhicule si, à l'avant-dernière et à la
dernière assemblée générale de ce Véhicule, il a exercé à titre personnel (à l'exclusion de toute procuration d'un autre
associé) des droits de vote représentant la majorité (50% plus 1) des voix attachées aux titres représentés à ces assem-
blées.

Tout Transfert, qu'il soit réalisé par le biais d'une cession directe ou indirecte, qui n'est pas libre au sens du présent

article 9.1, est soumis aux règles prévues aux articles 9.2 à 9.7 ci-dessous.

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U X E M B O U R G

9.1.Bis. Cessions indirectes d'Actions Offertes.
Par «cession indirecte» d'Actions Offertes, il y a lieu d'entendre pour l'application des présents statuts tout changement

de contrôle de tout Véhicule qui est actionnaire de la Société et/ou détenteur de droits préférentiels de souscription de
la Société. Par «changement de contrôle» d'un Véhicule, il y a lieu d'entendre pour l'application des présents statuts toute
forme de changement du contrôle de ce Véhicule (en ce compris en cas de passage d'un contrôle exclusif à un contrôle
conjoint), sauf en cas de renforcement du contrôle de droit déjà détenu par un associé ou conjointement par plusieurs
associés.

En cas de Transfert par le biais d'une cession indirecte d'Actions Offertes, le Véhicule actionnaire de la Société faisant

l'objet d'un changement de contrôle est tenu de faire respecter les règles applicables du présent article 9 par toutes les
personnes (physiques ou morales) concernées par la cession indirecte, en ce compris par les héritiers concernés en cas
de décès d'une personne disposant du contrôle (exclusif ou conjoint) d'un Véhicule actionnaire de la Société. Le Véhicule
en cause se porte fort et garantit solidairement ce respect à la Société et à tous les autres actionnaires de celle-ci.

Pour autant que de besoin, il est confirmé qu'en cas de Transfert par le biais d'une cession indirecte d'Actions Offertes,

le droit de préemption des actionnaires dont il est question à l'article 9.3 ci-dessous porte toujours sur les Actions
Offertes et non sur les titres émis par le Véhicule qui est l'Actionnaire Transférant (tel que défini à l'article 9.2 ci-dessous).
Dans le même cas de Transfert par cession indirecte, tout Transfert au(x) candidat(s) acquéreur(s) proposé(s) par la
Gérance suite à un refus d'agrément, prévu par l'article 9.6 ci-dessous, porte toujours sur les Actions Offertes et non
sur les titres émis par le Véhicule qui est l'Actionnaire Transférant (tel que défini à l'article 9.2 ci-dessous).

9.2. Notification à la Gérance et Convocation d'une assemblée générale des actionnaires.
A la seule exception des Transferts libres prévus à l'article 9.1 ci-dessus, tout projet de Transfert doit être notifié à la

Gérance, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception par l'actionnaire envisageant de
transférer ses Actions Offertes ou par le Véhicule propriétaire des Actions Offertes qui fait l'objet d'un projet de chan-
gement de contrôle au sens défini à l'article 9.1 bis ci-dessus («l'Actionnaire Transférant»).

Cette notification devra mentionner à peine de nullité de cette notification:
- l'identité complète de l'Actionnaire Transférant, à savoir, s'il s'agit d'une personne physique ses nom, prénom, pro-

fession  et  adresse  ou,  s'il  s'agit  d'une  personne  morale,  sa  dénomination  sociale  complète  et  l'adresse  de  son  siège
(l'«Identité Complète»);

- L'Identité Complète de la personne qui propose d'acquérir directement ou indirectement les Actions Offertes (le

«Candidat Acquéreur»);

- le nombre total d'Actions Offertes dont le Transfert est envisagé;
- le prix par Action Offerte proposé par le Candidat Acquéreur, exprimé en Euro;
- toutes les autres modalités du Transfert.
En annexe de la notification, devront figurer, à peine de nullité de cette notification, des documents probants démon-

trant le sérieux du Candidat Acquéreur, de son offre et les moyens de financement dont il dispose pour payer l'intégralité
du prix concerné. Le prix concerné correspond au prix total des Actions Offertes, étant entendu que si le, Transfert
envisagé porte sur des Actions Offertes représentant plus d'un tiers du capital social de la Société, le prix concerné
correspond au prix total des Actions Offertes majoré du prix de la totalité des autres actions ou, selon le cas, des droits
préférentiels de souscription émis par la Société.

Après réception de cette notification, la Gérance convoquera une assemblée générale des actionnaires de façon qu'elle

soit tenue au plus tard dans les trente (30) jours de la réception par la Gérance de la notification. L'assemblée générale
des actionnaires ainsi convoquée se déroulera de la manière prévue ci-après.

9.3. Exercice du droit de préemption.
Lors de ladite assemblée générale des actionnaires, chacun des actionnaires autres que l'Actionnaire Transférant (ci-

après "les Bénéficiaires") pourra exercer son droit de préemption en indiquant le nombre d'Actions Offertes qu'il entend
acquérir, aux mêmes conditions que celles proposées au Candidat Acquéreur ou par celui-ci.

Tout Bénéficiaire qui ne sera pas présent ou représenté, lors de ladite assemblée générale, ou qui, tout en étant présent

ou représenté, ne manifestera pas son intention ferme d'acquérir des Actions Offertes par l'exercice de son droit de
préemption, sera réputé avoir renoncé irrévocablement à exercer son droit de préemption sur les Actions Offertes.

La délivrance et le transfert de la propriété des Actions Offertes dûment préemptées de la sorte aura lieu le jour du

paiement des Actions Offertes par les Bénéficiaires. Ce paiement devra avoir lieu dans un délai de soixante (60) jours à
dater de l'assemblée générale prévue par le présent article. 9.3.

Tout retard de paiement donnera lieu, de plein droit, à un intérêt de retard au taux légal.
Si le nombre total d'Actions Offertes que les Bénéficiaires souhaitent acquérir est supérieur ou égal au nombre total

d'Actions Offertes que l'Actionnaire Transférant envisage de transférer, il sera procédé entre les Bénéficiaires ayant
exprimé leur volonté de préempter à une répartition au prorata de leur participation respective dans le capital de la
Société telle que cette participation est établie par la liste de présence à l'assemblée générale visée par le présent article
9.3.

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U X E M B O U R G

Si le nombre total d'Actions Offertes que les Bénéficiaires souhaitent acquérir est inférieur au nombre total d'Actions

Offertes que l'Actionnaire Transférant envisage de transférer ou si aucun droit de préemption n'est exercé, les Actions
Offertes pour lesquelles les Bénéficiaires n'ont pas exprimé leur volonté de préempter seront soumises a la procédure
d'agrément telle que décrite ci-après.

9.4. Décision d'agrément de la Gérance.
Si le nombre total d'Actions Offertes que les Bénéficiaires souhaitent acquérir est inférieur au nombre total d'Actions

Offertes que l'Actionnaire Transférant envisage de transférer ou si aucun droit de préemption n'est exercé, la Gérance
sera tenue de s'exprimer de façon discrétionnaire sur l'agrément du Candidat Acquéreur. La décision de la Gérance est
à notifier à l'Actionnaire Transférant dans les trente (30) jours à partir de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires
par lettre recommandée avec accusé de réception.

9.5. Agrément et Droit de sortie conjointe.
En cas d'agrément du Candidat Acquéreur, l'Actionnaire Transférant sera libre de transférer au Candidat Acquéreur

les Actions Offertes non préemptées (ou, dans le cas d'une cession indirecte au sens de l'article 9.1 bis ci-dessus, de
permettre le Transfert) et ce, comme il est prévu à l'article 9.3 et moyennant le respect des conditions du présent article
9.5.

Les Bénéficiaires pourront exiger du Candidat Acquéreur - pour lequel l'Actionnaire Transférant se porte fort - qu'il

leur achète de façon concomitante et conjointe, tout ou partie de leurs propres actions ou droits préférentiels de sou-
scription  et  ce,  aux  mêmes  conditions  et  au  même  prix.  Ce  droit  des  Bénéficiaires  (le  "Droit  de  sortie  conjointe")
n'existera toutefois que pour autant qu'un tel Transfert au Candidat Acquéreur porte sur des Actions Offertes repré-
sentant au moins un tiers du capital de la Société. Il est entendu que le Droit de sortie conjointe s'applique également en
cas de Transfert par l'Actionnaire Transférant à un même Candidat Acquéreur d'un tiers des Actions Offertes de la
Société, par le biais de deux ou plusieurs transactions.

Lorsque les conditions d'application du droit de sortie conjointe sont réunies, les Bénéficiaires seront informés de

l'agrément du Candidat Acquéreur par convocation d'une assemblée générale des actionnaires qui doit être tenue au plus
tard dans les trente (30) jours de l'envoi par la Gérance de la lettre recommandée d'agrément à l'Actionnaire Transférant.
Lors de cette assemblée générale des actionnaires, chacun des Bénéficiaires pourra s'exprimer sur sa volonté d'exercer
son Droit de sortie conjointe.

Tout Bénéficiaire qui ne sera pas présent ou représenté lors de ladite assemblée générale ou qui, tout en étant présent

ou représenté, ne manifestera pas son intention ferme d'exercer son Droit de sortie conjointe, sera réputé avoir renoncé
irrévocablement à exercer ce droit sans préjudice au Droit de sortie conjointe de chacun des autres Bénéficiaires.

Quelle que soit la proportion des Actions Offertes par rapport au nombre total d'actions ou, selon le cas, de droits

préférentiels de souscription de l'Actionnaire Transférant, les Bénéficiaires pourront demander l'exercice de leur Droit
de sortie conjointe sur la totalité ou sur une partie seulement de leurs propres actions ou, selon le cas, de leurs droits
préférentiels de souscription.

La délivrance et le transfert de la propriété des actions, ou selon le cas, des droits préférentiels de souscription, qui

seront transférés, par application de la présente clause de Droit de sortie conjointe, auront lieu le jour du paiement des
actions ou, selon le cas, des droits préférentiels de souscription dûment achetés de la sorte. Le paiement de ces actions
ou droits aux Bénéficiaires par le Candidat Acquéreur devra avoir lieu et au plus tard dans un délai de trente (30) jours
à dater de l'assemblée générale prévue par le présent article 9.5. Tout retard de paiement donnera lieu, de plein droit, à
un intérêt de retard au taux légal. II est entendu que la délivrance, le transfert de la propriété des Actions Offertes
transférées par l'Actionnaire Transférant ainsi que le paiement par le Candidat Acquéreur à l'Actionnaire Transférant du
prix des Actions Offertes ne pourront intervenir que concomitamment ou postérieurement au paiement des actions ou,
selon le cas, des droits préférentiels de souscription transférés par application du Droit de sortie conjointe.

9.6. Refus d'agrément.
En cas de refus d'Agrément, la Gérance sera tenue de proposer, dans un délai de trois mois à partir de l'envoi de la

lettre recommandée de refus d'agrément, à l'Actionnaire Transférant un ou plusieurs autres candidats acquéreurs (dont
éventuellement la Société elle-même dans le respect de l'article 10) disposés à acquérir la totalité des Actions Offertes
que l'Actionnaire Transférant souhaite transférer, sous déduction éventuelle des Actions Offertes préemptées comme
prévu à l'article 9.3 ci-dessus, et ceci aux mêmes conditions que celles indiquées dans la notification susmentionnée de
l'Actionnaire Transférant.

Il est expressément stipulé que lorsque la Société propose plusieurs candidats acquéreurs la proportion que chacun

des candidats acquéreurs propose d'acquérir dans les Actions Offertes doit être telle que l'ensemble des offres d'acqui-
sition porte sur un nombre d'Actions Offertes égal à la totalité des Actions Offertes que l'Actionnaire Transférant souhaite
transférer le cas échéant, sous déduction éventuelle des Actions Offertes préemptées comme prévu à l'article 9.3 ci-
dessus.

L'Actionnaire Transférant pourra durant trente (30) jours à partir de la proposition par la Société d'un ou de plusieurs

candidats acquéreurs, renoncer au transfert des Actions Offertes non préemptées et ce, par l'envoi d'une lettre recom-
mandée avec accusé de réception à la Gérance au siège social de la Société.

16251

L

U X E M B O U R G

Si l'Actionnaire Transférant n'a pas renoncé au transfert des Actions Offertes, le ou les candidats acquéreurs disposent

d'un délai de trente (30) jours à partir de l'expiration du délai de trois mois prévu à l'alinéa premier du présent article
9.6 pour payer le prix des Actions Offertes. La délivrance et le transfert de propriété de ces Actions Offertes intervien-
dront le(s) jour(s) du ou des paiement(s) des Actions Offertes concernées.

Si, soit à l'expiration du délai de trois mois prévu à l'alinéa premier du présent article 9.6, la Société n'a pas proposé

un ou plusieurs candidats acquéreurs, soit le ou les candidats acquéreurs n'ont pas, pour une raison quelconque, paye le
prix des Actions Offertes dans le délai prévu au troisième alinéa du présent article 9.6 (à l'exclusion de toute raison
imputable à l'Actionnaire Transférant), l'agrément du Candidat Acquéreur, initialement refusé par la Société, sera consi-
dère comme donné.

9.7. Tout Transfert non conforme à une ou plusieurs dispositions du présent article 9 pour quelque raison que ce soit,

sera nul et non avenu et la Société refusera de plein droit de reconnaître le Transfert concerné.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. BECQUER, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56920. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2011180944/222.
(110211499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Ursus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 99.878.

DISSOLUTION

L'an deux mil onze, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

A COMPARU:

La société anonyme «BBFID S.A.» avec siège social à L-4735 Pétange, 21, Rue J.B. Gillardin, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 83.239, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean BEL-
LION, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Pétange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'actionnaire unique de la société anonyme «URSUS S.A.», avec siège social à L-4735 Pétange,

21, Rue J.B. Gillardin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B99.878, constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 février 2004, publiée au Mémorial
C numéro 515 du 17 mai 2004, page 24.718.

II. La partie comparante déclare et décide expressément de dissoudre et liquider la société à compter de ce jour, celle-

ci ayant cessé toute activité.

III. La partie soussignée connait parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
IV. La partie soussignée, actionnaire unique de la prédite société, se considérant comme liquidateur de la dite société,

déclare avoir réglé ou provisionné tout le passif de la société et déclare répondre personnellement et solidairement de
tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à ce jour.

V. La partie soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution

de leur mandat jusqu'à la date de l'acte notarié.

VI. La partie soussignée approuve encore par les présentes les comptes de la dite société.
VII. La liquidation de la société est par conséquent achevée.
VIII. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l'adresse de l'ancien

siège social.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de NEUF CENTS EUROS (900.-€).

A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes sont

solidairement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires résultant des présentes.

16252

L

U X E M B O U R G

<i>Déclarations générales

Les parties déclarent que le notaire instrumentant leur a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du présent

acte. Elles ont persisté à procéder par le présent acte et ont déclaré décharger le notaire instrumentant de toute con-
séquence et responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.

DONT ACTE, fait est passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BELLION, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18154. Reçu soixante-quinze euros

75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 30 décembre 2011.

Référence de publication: 2012002734/48.
(120000967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Horacio Pagani Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 142.256.

Les comptes annuels au 31décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012001279/10.
(110212889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Horacio Pagani Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 142.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012001280/10.
(110212894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Horest, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8355 Garnich, 26, rue Nic Arend.

R.C.S. Luxembourg B 26.475.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2012001281/11.
(110212394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Horion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012001282/10.
(110212867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

16253

L

U X E M B O U R G

Hotel Moris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, route de Diekirch - place des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 130.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2012001283/13.
(110212645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Pyrotex UK 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.430.

L'an deux mille onze, le onze novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Madame Magali WITWICKI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
(ci-après "le mandataire"), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme

«Pyrotex UK 1 S.A.», société anonyme, (la «Société»), avec siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy,
constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 juin 2011, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1353 du 22 juin 2011.

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 10 novembre 2011; une

copie de la résolution, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE LIVRES STERLING (GBP 31.000,-),

représenté par TROIS CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT LIVRES STERLING (GBP 100,-) chacune,
entièrement libérées.

II.- Aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à CENT MILLIONS DE LIVRES

STERLING (GBP 100.000.000,-) et le conseil d'administration a été autorisé, pendant une période expirant le 22 juin
2016, à augmenter le capital souscrit, en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé, l'article cinq des statuts
se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Le conseil d'administration, en sa réunion du 10 novembre 2011 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l'article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-SEPT MILLE LIVRES STERLING (GBP 2.867.000,-) en vue
de porter le capital social souscrit de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE LIVRES STERLING (GBP 31.000,-)
à DEUX MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE LIVRES STERLING (GBP 2.898.000,-), par la créa-
tion et l'émission de VINGT-HUIT MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX (28.670) actions nouvelles d'une valeur nominale
de CENT LIVRES STERLING (GBP 100,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés et en conformité avec l'article 5 des statuts, le Conseil d'Admi-

nistration a supprimé dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et a accepté
la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société anonyme Pyrotex GB 1 S.A., ayant son siège social à
L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy.

V.- Les VINGT-HUIT MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX (28.670) nouvelles actions ont été intégralement souscrites

par le souscripteur prénommé, et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de
la Société, de telle sorte que la somme de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-SEPT MILLE LIVRES STERLING
(GBP 2.867.000,-) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par
la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article cinq

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

16254

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à DEUX MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX-

HUIT MILLE LIVRES STERLING (GBP 2.898.000,-) représenté par VINGT-HUIT MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT
(28.980) actions d'une valeur nominale de CENT LIVRES STERLING (GBP 100,-) chacune, entièrement libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.300,

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. WITWICKI et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51527. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Référence de publication: 2012000890/61.
(110212088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Hôtel-Restaurant Carpini, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Howald, 246, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 45.649.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012001284/10.
(110212326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Hotus S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 157.486.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012001285/10.
(110212390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Rock Ridge RE 11, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 126.101.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Les  sièges  sociaux  des  gérants  de  catégorie  A  de  la  Société,  Monsieur  Lewis  SCHWARTZ  et  Monsieur  James  L.

VARLEY, doivent se lire désormais comme suit:

- 100, West Putnam Avenue 06830 Connecticut, Greenwich, Etats-Unis d'Amérique
Le siège social du gérant de catégorie A de la Société, Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, doit se lire désormais

comme suit:

- 5, Savile Row, W1S 3PD Londres, Royaume-Uni

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 novembre 2011

En date du 23 novembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes;
- d'accepter la démission de Madame Sandra EHLERS de son mandat de gérant de catégorie B de la Sociétés avec effet

immédiat;

16255

L

U X E M B O U R G

- de nommer Monsieur Christoph TSCHEPE, né le 6 avril 1979 à Trier, Allemagne, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 22, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Rock Ridge RE 11
Signature

Référence de publication: 2012001925/27.
(110213389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Immo-Home Plans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8034 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012001286/10.
(110213050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Moselle Parc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 148.841.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 28 Septembre 2011

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Frits KUIPER en qualité de Gérant de classe B de la Société et ce avec effet au 28 septembre 2011;
- de nommer:
* Madame Sharon CALLAHAN, née le 19 octobre 1966 à New York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profession-

nellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de classe B de la Société et ce avec effet au
28 septembre 2011 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 décembre 2011.

Sophie Schreiber-Ward
<i>Gérant

Référence de publication: 2012001392/18.
(110212252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Kermari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 87.741.

EXTRAIT

Avec effet au 30 juin 2011, l'assemblée de la société Kermari S.A., ayant son siège social au 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg,

a renouvelé le mandat de la société F.G.S. CONSULTING LLC., immatriculée auprès du Registre de Commerce de

Las Vegas sous le numéro E0048502007-1, avec siège sociale à NV 89101, 520 S. 7 

th

 Street, Suite C, en tant que Com-

missaire aux comptes de la société pour une période expirante lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012001334/17.
(110212739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

16256

L

U X E M B O U R G

Northstar Associates, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 196.797,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.759.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 8 décembre 2011

L'associé unique de Northstar Associates S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission des gérants suivants avec effet au 1 

er

 mars 2011:

* Luxembourg Corporation Company S.A.
- de nommer le gérant suivant avec effet au 1 

er

 mars 2011 et ce pour une durée illimitée:

* Eric Lechat, né le 21 février 1980 à Leuven, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

* Michael Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, Royaume-Unis, demeurant professionnellement au 28, rue Puert,

L-5433 Niederdonven.

Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Eric Lechat.

Référence de publication: 2012001397/18.
(110212278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Immo-Home Plans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8034 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012001287/10.
(110213051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Immo-Home Plans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8034 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012001288/10.
(110213053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Immo-Home Plans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8034 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012001289/10.
(110213055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Immo-Home Plans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8034 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

16257

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012001290/10.
(110213058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Batnur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 131.681.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire en date du 14 décembre 2011 que:
- Le siège de la société anonyme BATNUR S.A. est transféré avec effet immédiat de L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg vers L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2.01.2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012001575/14.
(120000220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Theophrastus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.685.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. FIDCORP LIMITED, société de droit du Gibraltar, dont le siège social est sis à Watergardens, 6, Suite 24, Gibraltar,

immatriculée sous le numéro 65526

2. EASTRING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9b,

boulevard Prince Henri, RCS Luxembourg B Numéro 133019

ici représentées par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de

Warken, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant selon la dite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer (la "Société").

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. La présente société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination "THEOPHRASTUS S.A." (la "Société").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a vocation à être une société familiale, ayant pour objet la prise de participation sous quelque forme

que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères,

16258

L

U X E M B O U R G

l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,
de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des
obligations enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.

3.2. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions sans

désignation de valeur nominale (ci-après, collectivement avec les actions à créer le cas échéant, les "Actions").

Art. 6. Modification du capital social / Capital autorisé.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000.000 (cinq cent millions d'euros) qui sera divisé en 50.000.000 (cinquante

millions) d'actions sans désignation de valeur nominale.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. Le conseil d'administration est, pendant une période se terminant le 31 décembre 2012, autorisé à augmenter le

capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec
des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions sous les conditions prévues par la loi. En particulier,

en cas de survenance par rapport à un actionnaire d'un événement exceptionnel d'importance majeure, et de demande
raisonnable de cet actionnaire de trouver une liquidité pour ses Actions afin de lui permettre de faire face à cet événement,
ce qui sera apprécié discrétionnairement par le conseil d'administration, ce dernier se réunira afin de décider de l'éventuel
rachat de ces Actions par la Société, si elle dispose des moyens financiers suffisants ou, le cas échéant, de tenter de
trouver, en développant les meilleurs efforts, une autre solution satisfaisant l'actionnaire concerné par un tel événement.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des Actions. Les Actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'Actions.
9.1. Pour les besoins du présent article 9,
"Cession" ou "céder": désigne toute cession, transmission ou aliénation généralement quelconque, même condition-

nelle ou à terme, directe ou indirecte, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit en ce compris,
en cas de transfert, d'apport, d'échange ou autrement, qu'elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit
d'Actions ou sur des droits préférentiels de souscription de la Société ou sur des warrants, options ou autres titres
donnant droit à l'acquisition d'Actions de la société ou à la conversion ou à la souscription en de telles Actions, en ce
compris l'exercice d'un warrant, d'une option ou d'un tel titre ainsi que tout transfert résultant d'une fusion, d'une scission
ou d'une liquidation.

9.2. Agrément
9.2.1 De manière générale, et sans préjudice de l'ensemble des dispositions qui suivent, les Actions ne sont et ne seront

détenues en toute hypothèse que par des actionnaires agréés par le conseil d'administration, à la discrétion du conseil
d'administration, au terme de la procédure suivante:

Le candidat cédant notifie à la personne physique ou morale chargée d'assurer le secrétariat du conseil d'administration

(le "Secrétaire") son intention de céder le nombre d'Actions qu'il indique, le prix qu'il propose, les moyens financiers

16259

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dont dispose le candidat cessionnaire pour régler le prix, les modalités particulières de la Cession et l'identité complète
du candidat cessionnaire, en ce compris celle de son bénéficiaire économique final.

En cas de transmission pour cause de mort, la notification est faite par les héritiers du cédant dans les trois mois du

dépôt de la déclaration de succession.

Dans les huit jours de la notification initiale, le Secrétaire convoque le conseil d'administration de la Société. Le conseil

d'administration se réunit dans le mois de la notification initiale pour apprécier la situation.

Le conseil d'administration statue discrétionnairement sur l'agrément, aux conditions de quorum et de majorité spé-

ciales visées à l'article 11.4, après avoir recueilli l'avis du Secrétaire. Sa décision n'est pas motivée et n'est susceptible
d'aucun recours.

Il est immédiatement donné connaissance de la décision à l'actionnaire cédant ou, en cas de transmission pour cause

de mort, aux héritiers qui ont fait la notification dont question ci-avant. A défaut de communication à l'actionnaire cédant
de la décision prise par le conseil d'administration dans les deux mois de la notification de la demande d'agrément à la
Société, le conseil d'administration est réputé avoir refusé son agrément à la cession.

Si le conseil d'administration refuse l'agrément du cessionnaire proposé, le cédant peut renoncer à son projet de

cession et il en avise le conseil d'administration dans un délai d'un mois à peine de forclusion. En cas de refus d'agrément
dans l'hypothèse d'une transmission pour cause de mort, les héritiers pourront proposer un ou plusieurs autres ces-
sionnaires à l'agrément du conseil d'administration. Après concertation et en cas de nouveau refus d'agrément, l'article
9.3 sera applicable.

9.2.2 Toutefois, la présence d'actionnaires non agréés (les "Tiers") est autorisée indirectement, dans une ou plusieurs

personnes morales, trust, fiducie, fondation, administratiekantoor ou toute autre entité ou véhicule juridique comparable
(les "Entités") qui détiendrait directement ou indirectement des Actions et qui serait contrôlé seul ou conjointement avec
d'autres actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts, des Actions, ou avec des personnes
agréées en vertu de l'article 9.2 mais ne détenant pas d'Actions, pour autant que les conditions cumulatives suivantes
soient réunies:

(i) à aucun moment, ce ou ces Tiers ne détiennent plus de 24,99 % des droits de vote dans aucun des organes de

gestion ou à l'assemblée générale de ces Entités;

Pour le calcul de ce plafond de 24,99%, il n'est pas pris en considération les administrateurs indépendants ou les

administrateurs ou conseillers qui exerceront un mandat de gestion dans le cadre de leurs activités professionnelles pour
le compte de ces Entités, et ce pour autant que des actionnaires agréés en vertu de l'article 9.2 ou des personnes agréées
en vertu de cette même disposition mais ne détenant pas d'Actions soient et restent à tout moment en mesure, en droit
comme en fait, de faire révoquer ad nutum l'administrateur indépendant ou le mandataire professionnel concerné selon
le cas en le faisant remplacer au besoin par un autre administrateur indépendant ou professionnel de leur choix selon le
cas.

Lorsque l'organe de gestion concerné ou un de ses membres est une personne morale, la qualité de Tiers autorisé au

sens du présent article s'apprécie pour cette personne morale en appliquant les règles prévues au présent article;

(ii) à aucun moment, ce ou ces Tiers ne détiennent plus de 24,99 % des Intérêts Economiques (tout droit (réel ou

autre, à l'exclusion du gage général des créanciers en droit luxembourgeois ou de tout autre institution de droit étranger
identique ou quasi identique à ce gage général) portant selon le cas soit sur les actions, warrants ou obligations convertibles
de la Société ou d'une Entité, soit sur les titres représentatifs du capital, warrants ou obligations convertibles d'une Entité
qui détient directement ou indirectement des actions, warrants ou obligations convertibles d'une autre Entité) dans cette
Entité; pour autant que de besoin, il est précisé que cette limite ne s'applique évidemment pas à une fondation charitable
préalablement agréée;

(iii) les seuils de 24,99 % se calculent individuellement au sein de chaque Entité.
9.3. Cessions directes
A l'exception des Cessions visées à l'article 9.4, toute Cession d'Actions devra faire l'objet d'une notification écrite

préalable du candidat cédant au Secrétaire qui soumettra la Cession envisagée à l'appréciation du conseil d'administration
qui sera chargé de veiller au respect de l'article 9.2.

9.4. Cessions libres
Les Actions sont librement cessibles entre actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts,

des Actions ou entre ces actionnaires et leurs ascendants ou descendants.

9.5. Mise en gage des Actions
9.5.1 Les actionnaires peuvent mettre leurs Actions en gage pour autant que le créancier gagiste accepte expressément

et s'engage à faire respecter la procédure de préemption et d'agrément prévus par les présent statuts en cas de réalisation
des Actions gagées.

9.5.2 Un mois au moins avant de mettre des Actions en gage, la partie intéressée notifiera toutefois son intention au

Secrétaire qui réunira le conseil d'administration.

Celui-ci examinera avec la partie notifiante si des solutions alternatives peuvent être trouvées. Le conseil d'adminis-

tration formulera pour le surplus toutes les recommandations qu'il estime opportunes.

16260

L

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, dont au

moins un administrateur indépendant (non lié à un actionnaire).

10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut excéder six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents

à la réunion. Le conseil d'administration désigne également parmi les administrateurs indépendants une personne physique
ou morale chargée d'assurer le secrétariat du conseil d'administration et du respect de l'article 9.2 des statuts (le "Se-
crétaire"). L'avis du Secrétaire sera obligatoire pour tout ce qui concerne l'application des règles visées aux articles 9.2
et 9.5.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, du Secrétaire ou de deux administrateurs.
11.3. Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 11.4, le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la

majorité de ses membres est présente ou représentée. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité
simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

11.4. Toutefois, lorsque le conseil d'administration est amené à statuer en vertu de l'article 9.2 ou lorsqu'il est amené

à décider de la cession ou de la mise en gage éventuelle des actifs (en ce compris toute participation financière) détenus
par la Société, ainsi que lorsqu'il est amené à adopter ou modifier son règlement d'ordre intérieur, les décisions ne seront
valablement adoptées que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou représentés et qu'elles soient
prises à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.

11.5. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.6. Ils peuvent émettre leur vote sur un ou plusieurs documents par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de

communication électronique, les deux derniers étant à confirmer par écrit. L'ensemble de ces documents constituera les
procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

11.7. Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente
à une présence physique à la réunion du conseil d'administration.

11.8. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.9. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la

Société, entendue dans son sens le plus large, ainsi que la représentation dans le cadre de cette gestion, à un ou des
administrateurs ou tiers qui ne doi(ven)t pas nécessairement être actionnaire(s) de la Société.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs, ou par l'administrateur-délégué ou le délégué à la gestion journalière
agissant dans le cadre de cette gestion.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant excéder six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

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Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième vendredi de juin à 11.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 19. Votes.
19.1. Chaque Action donne droit à une voix.
19.2. Toute modification des statuts aura lieu à la majorité des deux tiers de l'ensemble des Actions présentes ou

représentées, moyennant un quorum de la moitié des Actions ou au cas où ce quorum ne serait pas atteint lors d'une
première assemblée dûment convoquée, lors d'une seconde assemblée dûment convoquée qui statuera quelque soit le
nombre d'Actions présentes ou représentées.

19.3. En cas d'indivision ou au cas où la propriété d'une Action serait démembrée, les indivisaires ou autres titulaires

de droits désigneront parmi eux un représentant commun pour assister aux assemblées, à défaut, ils seront privés du
droit de vote. En cas d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier à l'exclusion du nu-propriétaire.

Titre V. - Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 20. Exercice social.
20.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant à la majorité des deux tiers de

l'ensemble des Actions présentes ou représentées, moyennant un quorum de la moitié des Actions ou au cas où ce
quorum ne serait pas atteint lors d'une première assemblée dûment convoquée, lors d'une seconde assemblée dûment
convoquée qui statuera quelque soit le nombre d'Actions présentes ou représentées.

22.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

1. FIDCORP LIMITED, société de droit du Gibraltar, dont le siège social est sis à Watergardens, 6,

Suite 24, Gibraltar, immatriculée sous le numéro 65526

4.999 actions

2. EASTRING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi à L-1724

Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, RCS Luxembourg B Numéro 133019

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

50.000.-(cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
3. Exceptionnellement le 1 

er

 Président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg 9B, boulevard Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2017:

a) Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken;
b) Madame Carine Reuter-Bonert, employée, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs;
c) Monsieur Jean-Hugues Antoine, employé, demeurant à B-6810 Izel, 7, rue de la Sartelle.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
RAMLUX S.A., société anonyme ayant sont siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri (numéro

RCS B 53438).

4. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Fons MANGEN,

prénommé, aux fonctions:

- de Président du Conseil d'Administration, pour la même période.
- d'administrateur-délégué, pour la même période.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants, connu par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57907. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Référence de publication: 2011181047/288.
(110210656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Symbio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.215.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the partners of "Symbio S.A." (the "Company"), a public limited liability

company ("société anonyme"), having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, incorporated by deed drawn up and enacted by the notary Maître Joseph Elvinger, dated 10 September 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1953 on 7 October 2009, p. 93732 ff., registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under number 148 215. The Company's articles of as-
sociation (the "Articles") have been restated for the last time pursuant to a deed drawn up and enacted by the notary
Maître Joseph Elvinger, dated 27 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2162 on 15 September 2011, p. 103730 ff.

The meeting is chaired by Ms Sara Lecomte, private employee professionally residing in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Gibert, private employee, profes-

sionally residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to act that:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented

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shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

II. That the whole share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

III. That the present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1.  Increase of the  share capital  of  the  Company  by  an amount of ninety-five thousand fifty-eight  Euros  forty-two

eurocents (EUR 95,058.42) from its current amount of one million two hundred forty thousand three hundred and forty-
two Euros and sixty-four eurocents (EUR 1,240,342.64) up to one million three hundred thirty-five thousand four hundred
one Euros six eurocents (EUR 1,335,401.06 ) through the issuance of nine million five hundred five thousand eight hundred
forty-two (9,505,842) class C shares having a par value of one cent (EUR 0.01) each.

2. Subscription and payment of the nine million five hundred five thousand eight hundred forty-two (9,505,842) class

C shares having a par value of one cent (EUR 0.01) each by Ethos Technologies Holding Limited through a contribution
in kind consisting in the transfer to the Company of one hundred per cent (100%) of all its equity interests in the share
capital of Ethos Technologies Pte. Ltd.

3. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company to reflect the above share capital increase.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The general meeting RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of ninety-five thousand

fifty-eight Euros forty-two eurocents (EUR 95,058.42) from its current amount of one million two hundred forty thousand
three hundred and forty-two Euros and sixty-four eurocents (EUR 1,240,342.64) up to one million three hundred thirty-
five thousand four hundred one Euros six eurocents (EUR 1,335,401.06 ) through the issuance of nine million five hundred
five thousand eight hundred forty-two (9,505,842) class C shares having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the
"Newly Issued Shares").

<i>Subscription and Payment

Having stated the renunciation by all shareholders, as indicated in the attached attendance list, to their preferential

right to subscribe for the Newly Issued Shares, the general meeting RESOLVES that the Newly Issued Shares will be
subscribed and fully paid-up by Ethos Technologies Holding Limited, a company existing under the laws of the British
Virgin  Islands,  having  its  registered  office  at  Newhaven  Trustees  (BVI)  Limited  of  3 

rd

  Floor,  Omar  Hodge  Building,

Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registrar of Companies under number
1653019 (“Ethos”), for a subscription price of four hundred forty-two thousand one hundred sixty-one Euros seventy-
nine eurocents (EUR 442,161.79), being the equivalent of five hundred ninety-one thousand nine hundred twenty-two
US Dollars (USD 591,922) (the "Subscription Price"). The Subscription Price shall be allocated as follows:

- ninety-five thousand fifty-eight Euros forty-two eurocents (EUR 95,058.42) shall be allocated to the Company's share

capital; and

- three hundred forty-seven thousand one hundred three Euros thirty-seven eurocents (EUR 347,103.37) shall be

allocated to the Company's share premium.

All the Newly Issued Shares have been subscribed and fully paid-up by Ethos aforementioned through a contribution

in kind consisting in the transfer to the Company of one hundred per cent (100%) of all equity interests of Ethos in the
share capital of Ethos Technologies Pte. Ltd, a limited liability company existing under the laws of Singapore, having its
registered office at 36 Robinson Road #13-01 City House Singapore 068877, registered with the Registrar of companies
under number 00510423K (the "Contributed Assets").

The value of the above Contributed Assets is based on a report issued by Grant Thornton Lux Audit S.A., with

registered office at 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, Luxembourg, registered with the trade and companies' register under
number B 43.298, as at 22 December 2011.

The conclusion of the report is the following: "Based on our work, no facts came to our attention, which will make

us believe that the global value of the contribution in kind is not at least corresponding to the number of shares to be
issued multiplied by the par value of the existing Company's shares increased by the share premium."

The general meeting further RESOLVES to authorise any director of the Company, acting individually, to make the

appropriate amendments in the shareholders' register of the Company in order to reflect the changes made to the share
capital of the Company pursuant to the above resolutions.

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As a consequence of the above mentioned increase of share capital, the new shareholder of the Company entered the

meeting and participated in the vote relating to the following resolution:

<i>Second resolution

As a consequence of the abovementioned resolutions, the general meeting RESOLVES to amend article 5.1 of the

articles of association of the Company which shall now read as follows:

5.1. The Company's share capital is set at one million three hundred thirty-five thousand four hundred one Euros

six eurocents (EUR 1,335,401.06), consisting of a total of one hundred thirty-three million five hundred forty thousand
one hundred six (133,540,106) shares, divided into (i) seventy four million eight hundred and seventy three thousand six
hundred and ninety (74,873,690) Class A Shares having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each, (ii) forty million
(40,000,000) Class B Shares having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each and (iii) eighteen million six hundred
sixty-six thousand four hundred sixteen (18,666,416) Class C Shares having a par value of eurocent (EUR 0.01) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand two hundred Euros (EUR 2,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Devant Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, soussigné, se réunit une assemblée générale ex-

traordinaire des associés de la société anonyme "Symbio S.A." (la "Société"), ayant son siège social à 65, Boulevard Grande-
Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  constituée  suivant  acte  instrumenté  et  reçu  par  le  notaire  Maître  Joseph
Elvinger en date du 10 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1953
le 7 octobre 2009, p. 93732 et s., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 148 215. Les statuts (les "Statuts") ont été refondus pour la dernière fois suivant un acte instrumenté et reçu
par le notaire Maître Joseph Elvinger en date du 27 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 2162 le 15 septembre 2011, p. 103730 et suivantes.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires, par le
bureau de l'assemblée et par le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront éga-

lement annexées au présent acte.

II.- que l'ensemble des actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents ou représentés à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les points
portés à l'ordre du jour, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de quatre-vingt-quinze mille cinquante-huit euros quarante-

deux centimes d'euros (EUR 95.058,42) de son montant actuel d' un million deux quarante mille trois cent quarante-deux
euros et soixante-quatre centimes d'euros (EUR 1.240.342,64) à un montant d'un million trois cent trente-cinq mille
quatre cent un euro six centimes d'euros (EUR 1.335.401,06) par l'émission de neuf millions cinq cent cinq mille huit cent
quarante-deux (9.505.842) Actions de Catégorie C ayant une valeur nominale un centime d'euros (EUR 0,01) chacune.

2. Souscription et payement des neuf millions cinq cent cinq mille huit cent quarante-deux (9.505.842) Actions de

Catégorie C ayant une valeur nominale un centime d'euros (EUR 0,01) chacune par Ethos Technologies Holding Limited

16265

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par un apport en nature constitué dans le transfert à la Société de cent pour cent (100%) des equity interests d'Ethos
dans le capital social de Ethos Technologies Pte. Ltd.

3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-quinze mille

cinquante-huit euros quarante-deux centimes d'euros (EUR 95.058,42) de son montant actuel d'un million deux quarante
mille trois cent quarante-deux euros et soixante-quatre centimes d'euros (EUR 1.240.342,64) à un montant d'un million
trois cent trente-cinq mille quatre cent un euro six centimes d'euros (EUR 1.335.401,06) par l'émission de neuf millions
cinq cent cinq mille huit cent quarante-deux (9.505.842) Actions de Catégorie C ayant une valeur nominale un centime
d'euros (EUR 0,01) chacune (les "Nouvelles Actions Emises").

<i>Souscription et Paiement

Après que l'ensemble des actionnaires, listés dans la liste de présence jointe à l'assemblée, aient renoncé à leur droit

de souscription préférentielle pour les Nouvelles Actions Emises, l'assemblée générale décide que les Nouvelles Actions
Emises seront souscrites en entièrement libérées par Ethos Technologies Holding Limited, une société existante sous les
lois des Iles Vierges Britannique, ayant son siège social à Newhaven Trustees (BVI) Limited of 3 

rd

 Floor, Omar Hodge

Building, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britannique, enregistré auprès du registre des sociétés sous
le numéro 1653019 (“Ethos”), pour un prix de souscription total de quatre cent quarante-deux mille cent soixante-et-
un euro soixante-dix-neuf centimes d'euros (EUR 442.161,79), étant l'équivalent de cinq cent quatre-vingt-onze mille neuf
cent vingt-deux Dollars US (USD 591.922) (le "Prix de Souscription"). Le Prix de Souscription sera alloué comme suit:

- quatre-vingt-quinze mille cinquante-huit euros quarante-deux centimes d'euros (EUR 95.058,42) seront alloués au

capital social de la Société;

- trois cent quarante-sept mille cent trois euro trente-sept centimes d'euros (EUR 347.103,37) seront alloués à la

prime d'émission de la Société.

Toutes les Nouvelles Actions Emises ont été souscrites et payées par Ethos, susnommé, par un apport en nature

constitué dans le transfert à la Société de cent pour cent (100%) des equity interests d'Ethos dans le capital social de
Ethos Technologies Pte. Ltd, a société à responsabilité limitée existante sous les lois de Singapour, ayant son siège social
au 36 Robinson Road #13-01 City House Singapore 068877, enregistrée auprès du registre des sociétés sous le numéro
00510423K, représentant l'ensemble du capital social de Ethos Technologies Pte. Ltd (l' "Apport").

La valeur de l'Apport est basée sur un rapport émis par Grant Thornton Lux Audit S.A., ayant son siège social à 83,

Pafebruch, L-8308 Capellen, Luxembourg, enregistré auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
43.298, daté du 22 décembre 2011.

La conclusion du rapport est la suivante: "Based on our work, no facts came to our attention, which will make us

believe that the global value of the contribution in kind is not at least corresponding to the number of shares to be issued
multiplied by the par value of the existing Company's shares increased by the share premium."

L'Apport est libre de tout gage, droit de rétention ou frais, tel quel, et il ne subsiste aucune entrave au libre transfert

de l'apport à la Société, sans restrictions ou limitations.

L'assemblée décide d'autoriser chaque administrateur de la Société, agissant individuellement, à modifier le registre

des actions de la Société afin de refléter les changements apportés au capital social de la Société mentionnés ci-dessus.

En conséquence de cette augmentation de capital social, le nouvel associé de la Société est entré dans l'assemblée et

ont participé au vote relatif à la résolution suivante:

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société qui auront

désormais la teneur suivante:

5.1. La Société a un capital social d'un million trois cent trente-cinq mille quatre cent un euro six centimes d'euros

(EUR 1.335.401,06) consistant en un total de cent trente-trois millions cinq cent quarante mille cent six (133.540.106)
actions divisées (i) en soixante-quatorze million huit cent soixante-treize mille six cent quatre-vingt-dix (74.873.690)
Actions  de  Catégorie  A  ayant  une  valeur  nominale  un  centime  d'euro  (EUR  0,01)  chacune,  (ii)  en  quarante  million
(40.000.000) Actions de Catégorie B ayant une valeur nominale un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et (iii) dix-huit
millions six cent soixante-six mille quatre cent seize (18.666.416) Actions de Catégorie C ayant une valeur nominale de
un centime d'euro (EUR 0,01) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à environ EUR 2.200,- (deux mille deux eurocents Euros).

16266

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les mêmes jours, mois et année qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en langue française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57919. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2011181001/198.
(110211226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

TAD Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 26.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 160.533.

EXTRAIT

En date du 15 décembre 2011, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Fiduciaire de Luxembourg S.A., une

société anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.978 et
ayant son siège social sis au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la
Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2011.

<i>Pour le Société
Signature

Référence de publication: 2012001474/17.
(110212215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

MENA La Tour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 3.000.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 130.271.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December
Before Us, Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg

THERE APPEARED

COLONY/MENA HOLDINGS, L.P., a limited partnership existing under the laws of the Guernesey Island, registered

with the Limited Partnerships Register of Guernesey under number 781, having its registered office at Heritage Hall, Le
Marchant Street, St Peter Port, Guernsey (the “Sole Shareholder”), hereby represented by Ms Sara Lecomte, private
employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal, on 12 December 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, acting as the sole shareholder of “MENA La Tour S.à r.l.” (the "Company"), a private limited

liability company, having its registered office at 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 130271 and incorporated
under Luxembourg law by a deed drawn up on 26 June 2007, by the undersigned notary and published in the Memorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial") under number 2306 dated 15 October 2007 (page
110671),

The articles of association of the Company (the "Articles") have been last amended by a notarial deed drawn up by

the undersigned notary, dated 28 May 2008 and published in the Mémorial under number 1613, dated 1 July 2008 (page
77401). The share capital of the Company is convert from EUR to CHF , increased and fixed at two million four hundred
thousand Swiss Francs (CHF 2.400.000.-) represented by two million four hundred thousand (2.400.000) Shares having
a nominal value of one Swiss Francs (CHF 1.-) each.

The appearing party representing the whole issued share capital require the notary to act the following resolutions:

16267

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of six hundred

thousand Swiss Francs (CHF 600.000.-) in order to raise it from its current amount of two million four hundred thousand
Swiss  Francs  (CHF  2,400,000.-)  to  three  million  Swiss  Francs  (CHF  3.000.000.-)  by  creating  and  issuing  six  hundred
thousand (600.000.-) new Shares (the "New Shares"), with nominal value of one Swiss Francs (CHF 1.-) each, by a con-
tribution in kind amounting to six hundred thousand Swiss Francs (CHF 600.000.-) (the "Claim") to be subscribed and
fully paid up by waiver of an unquestionable claim due for immediate payment, existing against "MENA La Tour S.à r.l.".

<i>Second resolution

<i>Intervention - Subscription - Payment.

Furthermore intervenes the aforenamed COLONY/MENA HOLDINGS, L.P., a limited partnership existing under the

laws of the Guernesey Island, registered with the Limited Partnerships Register of Guernesey under number 781, having
its registered office at Heritage Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, here represented by Ms Sara Lecomte,
prenamed, by virtue of the aforementioned proxy

Which declares through its proxyholder to subscribe for the New Shares and to fully pay them by irrevocable waiver

of its claim against "MENA La Tour S.à r.l.", the claim being waived up to six hundred thousand Swiss Francs (CHF
600.000.-) and entirely allocated to the share capital of the Company.

The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary by a statement of account of the company where the said claim appears, by a certificate of acknowledgement of
claim signed by the manager of the Luxembourg company and by a certificate of renunciation to the claim signed by the
contributing company.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervenes Colony Luxembourg S.à r.l., Sole Manager of MENA La Tour S.à r.l.", here represented by Ms

Sara Lecomte by virtue of a Power of Attorney granted to her.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as sole manager of

the company by reason of the here above described contribution in kind, Colony Luxembourg S.à r.l., expressly agrees
with the description of the contribution in kind, with its valuation and confirms the validity of the subscription and payment,
on presentation of a statement of contribution value which will remain here annexed.

<i>Third resolution

Further to the above mentioned resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the articles of

association of the Company as follows:

“The share capital is fixed at three million Swiss Francs (CHF 3.000.000.-) represented by three million (3,000,000)

shares (hereafter referred to as the “Shares” and each a “Share”). Each Share has a nominal value of one Swiss Francs
(CHF 1.-) each. The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholder(s)”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand two hundred Euros (EUR 2,200.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the French version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

En l'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Pardevant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU

COLONY/MENA HOLDINGS, L.P., un limited partnership constitué sous l' loi de l'Ile de Guernesey, immatriculé au

Registre des Limited Partnerships de Guernesey sous le numéro 781, ayant son siège social Heritage Hall, Le Marchant
Street, St Peter Port, Guernsey, (l'“Associé Unique”), ci-représenté par Madame Sara Lecomte, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant restera

attachée au présent acte pour être soumise aux autorités de l'enregistrement.

Cette partie comparante est l'associé unique de MENA La Tour S.à.r.l (la "Société"), une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4 avenue Marie-Thérèse Luxembourg, L-2132 Luxembourg, imma-

16268

L

U X E M B O U R G

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.130271 et constituée suite
à un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire, soussigné, daté du 26 juin 2007, et dont les statuts ont été publiés
au Mémorial C, Recueil «pécial d»s Sociétés et Association (le "Mémorial"), numéro 2306 du 15 octobre 2007 (page
«10671),» Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été dernièrement modifiés par un acte notarié rédigé par le notaire
soussigné, du 28 mai 2008 et publié au Mémorial numéro1613, du 1 

er

 juillet 2008 (page 77401). Le capital social de la

Société est converti de EUR en CHF, augmenté et fixé à deux millions quatre cent mille francs Suisses (CHF 2.400.000,-)
représenté par deux millions quatre cent mille (2.400.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Franc Suisse
(CHF 1,-) chacune.

La partie comparante, représentant l'entièreté du capital social émis, requiert le notaire d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de six cent mille Francs Suisses

(CHF 600.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent mille francs Suisses (CHF 2.400.000,-)
à trois millions de Francs Suisses (CHF 3.000.000,-), par la création et l'émission de six cent mille 600.000 nouvelles Parts
Sociales  (les  "Nouvelles  Parts  Sociales")  d'une  valeur  d‘un  Franc  Suisse  (CHF  1,-)  chacune,  par  un  apport  en  nature
consistant en une créance d'un montant de six cent mille Francs Suisses (CHF 600.000,-) (la "Créance") à souscrire et à
libérer intégralement par renonciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de
la société "MENA La Tour S.à.r.l ".

<i>Deuxième résolution

<i>Intervention - Souscription - Libération

Il est décidé d'accepter la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles par COLONY/MENA HOLDINGS,

L.P, précité.

Intervient ensuite aux présentes COLONY/MENA HOLDINGS, L.P., un limited partnership constitué sous la loi de

l'Ile de Guernesey, immatriculé au Registre des Limited Partnerships de Guernesey sous le numéro 781, ayant son siège
social Heritage Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, ici représenté par Madame Sara Lecomte, prénommée,
en vertu d'une procuration dont mention ci-avant;

déclare par la voix de son mandataire souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et les libérer entièrement par renonciation

définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à charge de la société "MENA
La Tour S.à r.l.", prédésignée, et en annulation de cette même créance à concurrence de six cent mille Francs Suisses
(CHF 600.000,-) entièrement alloué au capital social de la Société.

L'associé unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l'augmentation

de capital.

La justification de l'existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par la production d'un état comptable de la société où la dette afférente apparaît, par un rapport d'évaluation
signé par le gérant de la société luxembourgeoise ainsi que par une déclaration de renonciation signée par la société
apporteuse.

<i>Intervention du gérant.

Est alors intervenu Colony Luxembourg S.à r.l., gérant unique de la société MENA La Tour S.à.r.l, ici représentée par

Madame Sara Lecomte, prénommée, en vertu d'un pouvoir lui conféré.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérante de

la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Colony Luxembourg S.à r.l marque expressément son accord sur
la description de l'apport en nature, sur son évaluation, et confirme la validité des souscription et libération, sur présen-
tation d'une déclaration de valeur d'apport qui restera ci-annexée.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus mentionnées, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts

de la Société comme suit:

"Le capital social est fixé à trois millions de Francs Suisses (CHF 3.000.000,-) représenté par trois millions (3.000.000)

parts sociales (ciaprès dénommées les "Parts Sociales" ou, chacune, une "Part Sociale"). Chaque Part Sociale a une valeur
nominale de un Franc Suisse (CHF 1.-).

Les détenteurs des Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés"."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 2.200,-(deux mille deux cents Euros).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

16269

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

statut civil et résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lecomte, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58255. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2012000779/146.
(110213048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Ardi Immo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 42.676.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Hesperange le 16 décembre 2011

Résolution 1

«L'assemblée nomme comme Réviseur d'entreprises indépendant, en remplacement de Mazars S.A., Mazars Luxem-

bourg S.A. (R.C.S. Luxembourg B 159.962) ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg. Ce
mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2011.»

Référence de publication: 2012002088/13.
(120000032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

I.T.P. Lux, Inventive Telecom Partners Lëtzebuerg, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012001294/10.
(110212904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

IAP Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 2, rue C. M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 89.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2012001295/10.
(110213177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Ideal Home, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 22, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 7.687.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001298/9.
(110213052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

16270

L

U X E M B O U R G

Morgan Stanley Luxembourg Financing II S à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 7).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.167.

In the year two thousand eleven, on the fourteenth of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Morgan Stanley International Holdings Inc., with registered office in 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New

Castle County, Delaware, registered under number 3669908,

here represented by Mrs Saphia BOUDJANI, lawyer, with professional address at 2-8 avenue Charles de Gaulle,L-1653

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing person, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company "SHCO 7", (the "Company"), established and having its registered office in

L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 148.167, has been incorporated by deed of Me Francis KESSELER, notary residing in Esch-
sur-Alzette, on September 4, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1946 of
October 6, 2009.

- That the appearing person is the sole current member (the "Sole Member") of the Company and that he has taken,

through his mandatory, the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Member decides to change the Company's denomination into «Morgan Stanley Luxembourg Financing II S à

r.l.» and to amend subsequently article 4 of the bylaws in order to give it the following wording:

« Art. 4. The company will assume the name of "Morgan Stanley Luxembourg Financing II S.à r.l." a private limited

liability company.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the

proxyholder of the appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of
proxyholder of the appearing person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Morgan Stanley International Holdings Inc., ayant son siège social au 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New

Castle County, Delaware, enregistrée sous le numéro 3669908,

ici représenté par Mademoiselle Saphia BOUDJANI, juriste, demeurant professionnellement au 2-8 avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée « ne varietur »

par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée " SHCO 7", établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue

Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 148.167,

16271

L

U X E M B O U R G

a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4
septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1946 du 6 octobre 2009.

- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris, par sa mandataire, la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en "Morgan Stanley Luxembourg Financing II S à

r.l." et de modifier subséquemment l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de "Morgan Stanley Luxembourg Financing II S à r.l.", société à responsabilité

limitée.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la man-

dataire de la partie comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la
mandataire de la partie comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BOUDJANI, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2011. LAC/2011/55985. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Référence de publication: 2012001974/80.

(120000601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Victoria Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.376.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2012.

Référence de publication: 2012003407/10.

(120002340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.

Trade and Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 90.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012003386/10.

(120002145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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