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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 329
7 février 2012
SOMMAIRE
C2D System House Luxembourg SA . . . . .
15759
CMC Group Financial Company S.A. . . . .
15746
Coiffure Sandrine Noire Sàrl . . . . . . . . . . . .
15746
Consulting Marketing Trading Internatio-
nal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15758
CPP Investment Board European Holdings
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15758
Croonlux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15758
Cubus 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15758
Custines Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15759
Cypher S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15759
Daedalos S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15761
D.A.L. Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
15759
David All Trade Group S.A. . . . . . . . . . . . . .
15761
D-Carre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15759
D-Carre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15760
De Cock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15772
Defilippi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15773
Destination Beauté s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
15773
DHCRE II HoldCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
15773
DKV Globality S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15773
Dofleini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15773
Don Diego S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15774
Dudziak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15774
Dunedin Holdings GmbH, Zweigniederlas-
sung Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15760
Dynamic Materials Luxembourg 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15760
Dynamic Materials Luxembourg 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15760
EAST PROJECT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15782
EAST PROJECT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15782
EAST-WEST TRADING Company
G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15782
ECOVIS Crown Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15783
ECOVIS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15783
Edisys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15783
EFB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15782
EFCO-Forodia Exploitation S.à r.l. . . . . . . .
15783
EIF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15784
EIF Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15784
EIF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15784
EIF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15784
Eiger Ventures International . . . . . . . . . . . .
15785
Electricité Gindt Claude S.à.r.l. . . . . . . . . . .
15785
Electrotechnique du Luxembourg S.A. . . .
15785
Empresa de Manutencion y Consignacion
Maritima (E.M.A.C.O.M.) S.à.r.l. . . . . . . . .
15785
Entreprise de Construction Lemos Sàrl . .
15785
Entreprise de constructions Modeste
BAATZ et Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15774
Entreprise de Nettoyage Almeida S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15792
Eosnix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15792
E-Trans GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15774
E-Trans GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . .
15774
Eurinfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15775
Eurinfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15775
Euro Mall Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
15775
European Parking Holding S.à r.l. . . . . . . . .
15776
Finlandia Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
15792
FONDATION KRIIBSKRANK KANNER,
en français FONDATION ENFANTS AT-
TEINTS DE CANCER ou FONDATION
HELLEF FIR KRIIBSKRANK KANNER,
en français AIDE AUX ENFANTS AT-
TEINTS DE CANCER . . . . . . . . . . . . . . . . .
15786
FPSPI SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15792
Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15760
Rosis International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
15776
Savena International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
15776
Sciamani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15761
Springboard Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
15746
15745
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CMC Group Financial Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 30.457.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012000438/11.
(110212982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Coiffure Sandrine Noire Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 84.402.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000439/9.
(110212187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Springboard Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 149.809.
In the year two thousand eleven, on the twenty-third day of November.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Skype Communications, a société à responsabilité limité governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of seventeen million six hundred forty-four thousand six hundred seventy-six euro and twenty-five cents (EUR
17,644,676.25), having its registered office at 23-29, Rives de Clausen, L2165 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 100.468, (the"Sole Share-
holder")
hereby represented by Me Philipp BASLER-GRETIC, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22
November 2011,
The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Sole Shareholder is the owner of all
the shares issued by Springboard Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxem-
bourg, having a share capital of twenty thousand United-States Dollars (USD 20,000.-), with registered office at 23-29
Rives de Clausen, L2165 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, of 18 November 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 19 of 5 January 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 149.809 (the "Company"). The articles of incorporation have lastly been amended by a deed of the Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg of 3 May 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations dated 11 June 2010 under number 1228.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed in advance of the
resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To change the financial year of the Company;
2 Subject to the above change, (i) to end the current financial year of the Company on 31 December 2011, (ii) to
resolve that an interim financial year will begin on 1 January 2012 and end on 30 June 2012, and that accordingly (iii) a
new financial year will begin on 1 July 2012 and end on 30 June 2013; and
3 To amend the provisions of the articles of association of the Company in relation to, among others:
- the financial year,
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- the management of the Company, and
- the meetings of the shareholders,
and subsequently, to fully restate the articles of association of the Company, save for the corporate object which will
remain unchanged.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the first
day of July and ends on the last day of June of each year.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved (i) to end the current financial year of the Company on 31 December 2011, (ii) that
an interim financial year will begin on 1 January 2012 and end on 30 June 2012, and that accordingly (iii) a new financial
year will begin on 1 July 2012 and end on 30 June 2013.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the provisions of the articles of association of the Company in relation to,
among others:
- the financial year,
- the management of the Company, and
- the meetings of the shareholders, and subsequently, to fully restate the articles of association of the Company, save
for the corporate object of the Company which will remain unchanged.
Subsequently to the preceding paragraph, the Sole Shareholder further resolved that the articles of incorporation shall
from now on read as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “Springboard Investments S.à r.l.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over ail or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
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3.4 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand United-States Dollars (USD 20,000.-)
divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United-States Dollar (USD 1.-) each, all of
which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
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The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any of the Managers.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by any of the Managers.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
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Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more supervisory
auditors who need not be shareholders themselves.
The supervisory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine
the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved
statutory auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)
shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders will be held at the registered office of the Company or at such other place in the
Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances
of force majeure so require.
Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
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The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of July and ends on the last day of June of
each year.
Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind as a result of the present deed are estimated at one thousand one
hundred euro (EUR 1,100.-).
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
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Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-troisième jour de novembre.
Pardevant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Skype Communications, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de dix-sept millions six cent quarante-quatre mille six cent soixante-seize euro et vingt-cinq centimes
(EUR 17.644.676,25), ayant son siège social à 23-29, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.468 (l’"Associé
Unique"),
représentée par Me Philipp BASLER-GRETIC, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée
le 22 novembre 2011,
laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’en-
registrement.
L’Associé Unique a demandé au notaire soussigné d’acter que l’Associé Unique est le propriétaire de toutes les parts
sociales émises par Springboard Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant un capital social de vingt mille dollars des États-Unis d’Amérique (USD 20.000,-), ayant son siège
social à 23-29, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 19 du 5 janvier 2010 et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 149.809 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 3 mai 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11 juin 2010 sous le numéro 1228.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu être entièrement informé au préalable des
résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour ci-après:
<i>Agendai>
1 Modifier l’année sociale de la Société;
2 Sous réserve de la modification ci-dessus, (i) clôturer l’année sociale en cours au 31 décembre 2011, (ii) décider
qu’une année sociale intermédiaire commencera le 1
er
janvier 2012 et se terminera le 30 juin 2012, et qu’en conséquence
(iii) une nouvelle année sociale commencera le 1
er
juillet 2012 et se terminera le 30 juin 2013;
3 Modifier les dispositions des statuts de la Société relatives, entre autres à:
- l’année sociale;
- la gestion de la Société, et
- les réunions des associés,
et par conséquent, refondre complètement les statuts de la Société, sauf pour l’objet social de la Société qui restera
inchangé;
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de modifier l’année sociale de la Société afin qu’elle débute le premier jour de juillet et se
termine le dernier jour de juin de chaque année.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique a décidé (i) de clôturer l’année sociale en cours au 31 décembre 2011, (ii) qu’une année sociale
intérimaire commencera le 1
er
janvier 2012 et se terminera le 30 juin 2012, et qu’en conséquence (iii) une nouvelle année
sociale commencera le 1
er
juillet 2012 et se terminera le 30 juin 2013.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de modifier les dispositions des statuts de la Société relatives, entre autres à:
- l’année sociale,
- la gestion de la Société, et
- les réunions des associés,
et par conséquent, refondre complètement les statuts de la Société sauf pour l’objet social de la Société qui restera
inchangé.
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En conséquence du paragraphe qui précède, l’Associé Unique a en outre décidé que les statuts de la Société auront
dorénavant la teneur suivante:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Springboard Investments S.à.r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par
décision des Gérants.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars des États-Unis d’Amérique (USD 20.000,-)
divisé en vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollars des États-Unis d’Amérique (USD 1,-)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
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Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est
opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés
(les « Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’un des Gérants.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
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requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par l’un des Gérants.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.
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Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les
résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché
de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souve-
rainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été
dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.
Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 24. Procès–Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
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Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 25. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de juillet et s’achève le dernier jour
de juin de chaque année.
Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature en raison du présent acte sont évalués à mille cent euros
(EUR 1.100,-).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: Ph. Basler-Gretic, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 novembre 2011. Relation: RED/2011/2547. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011177955/637.
(110206874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
15757
L
U X E M B O U R G
Consulting Marketing Trading International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9944 Beiler, 13, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 97.917.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>ARCADIA GESTION S.A.
42 Rue de Clausen
L-1342 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012000448/15.
(110212498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
CPP Investment Board European Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 512.125,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.828.
<i>Extrait des résolutions des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 14 décembre 2011i>
L’associé unique a décidé de nommer M. Olivier Dorier, demeurant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, en qualité de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CPP Investment Board European Holdings, S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000449/14.
(110211629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Croonlux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 9, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 113.834.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 29 décembre 2011.
<i>Pour CROONLUX SARL
i>Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman
Référence de publication: 2012000450/13.
(110212245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Cubus 2, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 127.712.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012000451/11.
(110212966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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L
U X E M B O U R G
Custines Holdings S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 139.339.
Le contrat de domiciliation conclu entre la société LuxGlobal Trust Services S.A. et la société CUSTINES HOLDINGS
S.A. 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg a pris fin en date du 29 Décembre 2011 et le siège social a été dénoncé
avec effet à la même date.
Luxembourg, le 29 Décembre 2011.
LuxGlobal Trust Services S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012000452/12.
(110213117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Cypher S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 157.158.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Cypher S.A., SPF
Signature
Référence de publication: 2012000453/12.
(110213150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
C2D System House Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 132.123.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000454/9.
(110211898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
D.A.L. Holding S.A., SPF, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 17.995.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012000455/12.
(110212672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
D-Carre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 133.852.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000458/9.
(110212052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
D-Carre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 133.852.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000459/9.
(110212053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 118.356.
<i>Résolution prise par le gérant de la société en date du 20 décembre 2011i>
Avec effet au 20 décembre 2011, l’adresse de la Société est transférée de L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pateur à
L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000461/11.
(110211778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Dunedin Holdings GmbH, Zweigniederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 159.339.
<i>Résolution prise par le gérant de la société en date du 20 décembre 2011i>
Avec effet au 20 décembre 2011, l’adresse de la Société est transférée de L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pateur à
L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000462/11.
(110211764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Dynamic Materials Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 134.212.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 2 décembre 2011 que Monsieur
Yvon Cariou démissionne de son poste de gérant de catégorie B de la société avec effet au 31 décembre 2011;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000463/11.
(110212430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Dynamic Materials Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 134.213.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 2 décembre 2011 que Monsieur
Yvon Cariou démissionne de son poste de gérant de catégorie B de la société avec effet au 31 décembre 2011;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000464/11.
(110212429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Daedalos S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 157.154.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Daedalos S.A., SPF
Signature
Référence de publication: 2012000466/12.
(110213206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
David All Trade Group S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 95.189.
Par la présente, nous dénonçons le siège social de DAVID ALL TRADE GROUP SA - RC B 95189 - 34 Rue Principale
à L-8814 BIGONVILLE, et ce à partir depuis le 3/03/2004
Rombach, le 28/12/2011.
La Fiduciaire Sofirom Sàrl
Référence de publication: 2012000467/10.
(110210719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Sciamani S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 165.555.
STATUTS
L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
ROSEVARA LIMITED, une société de droit irlandais et ayant son siège social à Eaton Neary, Custume Place, Athlone
(République d’Irlande), enregistrée au Registrar of Companies de Dublin, sous le numéro 196711,
ici dûment représentée par Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de société, avec adresse profes-
sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d'une procuration donnée à SARK, le
13 décembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les
statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SCIAMANI S.A. (la Société) qui aura le statut d'une
société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 telle que modifiée sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation)
et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'elle a été modifiée (la Loi sur les Sociétés) ainsi que par les présents statuts.
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas
dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société est une référence à l'Actionnaire Unique si la Société
n'a qu'un seul actionnaire.
Art. 2. Siège. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social
pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d'administration. Des succursales ou d’autres
bureaux pourront être établis soit à Luxembourg, soit à l'étranger par décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
15761
L
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et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à
la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la détention
de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés
par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de
façon régulière, étant entendu que la Société ne pourra pas émettre en continu de valeurs mobilières à destination du
public. La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout
autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres
et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières et instruments
financiers. Sous réserves des dispositions et limitations prévues par la Loi sur la Titrisation, la Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et des hypothèques et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute
entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.
La Société pourra librement disposer de, transférer et céder ses actifs, présents ou futurs, suivant les termes et
conditions déterminés par le conseil d’administration ou l’administrateur unique, selon le cas et/ou tel que déterminé
dans les documents relatifs aux opérations de titrisation (y compris, mais sans limitation, le Collateral Management
Agreement).
La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l’Article 7 des présents statuts.
La Société pourra procéder à tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou finan-
cière, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, ainsi
que toutes opérations facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines
décrits ci-dessus. Les actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs
mobilières émises pour financer l’acquisition de ces actifs.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital social, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent
dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans le respect
des conditions légales.
La Société peut délivrer des certificats représentant, au choix du propriétaire, une ou plusieurs actions nominatives,
étant entendu que conformément à l’article 40 de la Loi sur les Sociétés seule l’inscription dans le registre des actionnaires
tenu au siège social de la Société fera foi quant à la propriété de telles actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions des articles 49-2 et suivants de la Loi sur les Sociétés.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra toutes les informations prévues à l'Article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions
nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre peuvent
être délivrés et signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes
invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant seul propriétaire à l'égard de la Société.
Art. 7. Compartiments. Le conseil d'administration de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein
de la Société (le Compartiment ou les Compartiments). Chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte
de l'actif et du passif de la Société. La résolution du conseil d'administration créant un ou plusieurs Compartiments au
sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront obligatoires vis-à-vis des tiers, à compter de la date
de ces résolutions.
Entre les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité
séparée. Les droits des investisseurs et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés
à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont strictement limitées aux biens de ce Compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces inves-
15762
L
U X E M B O U R G
tisseurs et créanciers. Les créanciers et investisseurs de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés
à un Compartiment déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.
Sauf disposition contraire dans la résolution du conseil d'administration de la Société créant un tel Compartiment,
aucune résolution du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier la résolution ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits d’investisseurs ou créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable des investisseurs ou créanciers
concernés par ces résolutions et dont les droits sont rattachés à ce Compartiment.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation
d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement est lié à des Compartiments, biens
ou autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de
certains droits ou de certaines catégories d'actions.
Titre III. Actionnaires
Art. 8. Assemblée générale des actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique,
l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions
ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de résolutions écrites.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale régulièrement constituée représente tous
les actionnaires de la Société. Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins le dixième (1/10) du capital social de la Société. Si tous les actionnaires sont présents
ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l’ordre du jour, l'assemblée pourra se
tenir sans avis de convocation préalable.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 29 avril à 9.30 heures. Si ce jour n’est pas un jour
ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable au Luxembourg qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi sur les Sociétés règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées
des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, câble, télégramme, télex, télécopie ou courrier
électronique, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi
sur les Sociétés, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des
votes des actionnaires présents ou représentés et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions raisonnables à remplir par les actionnaires pour
prendre part à toute assemblée des actionnaires.
Titre IV. Conseil d’administration et Réviseurs
Art. 9. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront
élus pour une durée qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus. Les administrateurs en fonction pourront être réélus.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées et votants.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique (l’Administrateur Unique) jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment
où il a été remarqué par la société que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire. Dans ce cas, l’Administrateur
Unique a tous les pouvoirs attribués au conseil d’administration.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple.
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant
permanent qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son
représentant permanent que si son successeur est désigné au même moment.
Au cas où le poste d'un administrateur élu par l'assemblée générale des actionnaires deviendrait vacant à la suite de
décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration
jusqu'à la prochaine assemblée générale, conformément à la Loi sur les Sociétés.
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Art. 10. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra
également choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. II pourra également choisir un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'admi-
nistration et des réunions des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une
réunion devra être convoquée si au moins deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les réunions des actionnaires et du conseil d'administration; en son absence le conseil
d'administration pourra désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions à la
majorité des personnes présentes à la réunion.
Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. II pourra être passé outre à cette convocation en
cas d'assentiment de chaque administrateur par lettre, par courrier électronique, télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution antérieure adoptée par le conseil
d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,
courrier électronique ou par télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un admi-
nistrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo con-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent correctement délibérer. La participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une
réunion du conseil d'administration tenue par un tel moyen de communication sera censée être tenue à Luxembourg.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Au cas où lors d'une réunion il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président du conseil
d'administration ou, en son absence, celle du président pro tempore sera prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant son ap-
probation par lettre, par courrier électronique, par téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
de ces documents constitueront le document faisant preuve de la décision intervenue. Des résolutions écrites approuvées
et signées par tous les administrateurs ont le même effet que des résolutions votées lors d'une réunion du conseil
d'administration.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,
par le président pro tempore ou par deux administrateurs. Des copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
passer tout acte d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social de la Société et des dispositions de la
Loi sur la Titrisation. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoir de Signature. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la
signature individuelle de l'Administrateur Unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs par les signatures con-
jointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d’administration dans les limites
de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société
dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la
gestion journalière et à l'administration de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société),
et ses pouvoirs d'agir pour servir la politique et l'objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
membres du conseil d'administration ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et
qui pourront, sur autorisation du conseil d'administration, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes pourront être
nommées relativement à un ou plusieurs Compartiments déterminés de la Société.
La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère
selon lesquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle fournira
à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accomplissement de
son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société (y compris par des actes de disposition
conformément aux documents relatifs aux opérations de titrisation), sur une base journalière et sujette au contrôle
général et à la responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société. Ces contrats de gestion ou de conseil
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contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration. Ces contrats de gestion ou de conseil pourront
être conclus en relation avec un ou plusieurs Compartiments de la Société.
Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé.
Art. 14. Conflit d'Intérêt. Aucune convention ou autre transaction conclue entre la Société et toute autre société ou
entreprise ne sera affectée ou annulée par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient administrateur, associé, directeur,
employé ou mandataire de cette autre société ou entreprise. Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en
tant qu'administrateur, associé, directeur, employé ou mandataire de toute société ou entreprise avec laquelle la Société
conclura des contrats ou est autrement en relations d'affaires, ne pourra pas être privé du droit de délibérer, de voter
ou d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires, en raison de son affiliation avec cette autre
société ou entreprise.
Au cas où un administrateur, directeur ou mandataire de la Société aurait dans une quelconque transaction effectuée
par la Société un intérêt opposé aux intérêts de la Société, cet administrateur, directeur, ou mandataire devra porter à
la connaissance du conseil d'administration cet intérêt opposé et devra s'abstenir de délibérer ou voter sur cette trans-
action. II devra être fait état de la transaction concernée ainsi que l'intérêt opposé y relatif lors de la toute prochaine
assemblée générale des actionnaires.
Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du conseil d'administration concernant des opérations
réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues aux conditions normales du marché.
Art. 15. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, et ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions,
toutes procédures ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou de directeur de la Société
ou, à sa demande, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, et par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareilles actions, procédures ou procès il serait définitivement condamné pour négli-
gence grave ou faute grave; en cas de transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son conseil du fait que la personne en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce droit
à indemnisation ne fait pas obstacle à tout autre droit dont il disposerait.
Art. 16. Réviseurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un ou
plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés par le conseil d'administration qui déterminera leur nombre, la durée
de leur fonction et leur rémunération.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la
Loi sur la Titrisation.
Titre V. Exercice social, Profits
Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera
le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 18. Profits. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs d'actif et de passif de la Société. Tout actionnaire peut prendre con-
naissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour allouer à la réserve légale (la Réserve
Légale) et ce, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société, conformément à
l'Article 5 (Capital social) ou tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'Article 5.
Après affectation à la Réserve Légale et sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des
actionnaires décide de l’affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part
du solde des bénéfices annuels nets à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau au
prochain exercice social ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes. Le conseil d’administration peut procéder
à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Les distributions (y compris, sans limitation,
les dividendes, les intérêts sur dividendes et les acomptes sur dividendes) seront payées dans la devise et aux moment
et lieu que le conseil d’administration déterminera périodiquement.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique
comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compartiment
comme suit:
Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous
quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values et dépenses relatives à la distribution de dividendes).
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Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents
Compartiments proportionnellement aux instruments émis dans chaque Compartiment.
L'/Les actionnaire(s) approuvera/ont ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société con-
formément à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en
espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.
Titre VI. Liquidation, Non Pétition
Art. 19. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 7 (Compartiments), chaque
compartiment de la Société pourra être mis en liquidation.
Art. 20. Liquidation de la Société. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux détenteurs d’instruments
proportionnellement au nombre d'instruments qu'ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.
Art. 21. Non Pétition. Aucun détenteur d’instruments financiers émis par la Société (y compris ceux liés à un com-
partiment particulier), ni aucun autre créancier de la Société (y compris ceux dont les créances sont liées à un
compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la Société, ni instituer contre la Société ou consentir à une procédure
de faillite, d’insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des paiements, de concordat préventif de la faillite, de sursis
ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n’en dispose autrement.
Art. 22. Droit Applicable. Pour tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
La comparante déclare par la présente qu'elle souscrit, par paiement en numéraire, trois cent dix (310) actions, re-
présentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR
31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la Loi sur les Sociétés
et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 2.700,-EUR.
<i>Résolutions de l'Actionnaire Uniquei>
La comparante susnommée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a immédiatement pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
- Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
- Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, née le 28 septembre 1962 à Arlon (Belgique),
avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
3. Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l'assemblée générale devant se tenir en 2017.
4. Le siège social de la Société est établi au 231, Val des Bons Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
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<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en français, suivi d'une version anglaise; à la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède:
In the year two thousand and eleven, on the fifteen day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ROSEVARA LIMITED, a company organized under the laws of Republic of Ireland, and having its registered office at
Eaton Neary, Custume Place, ATHLONE (Republic of Ireland), recorded with the Registrar of Companies of Dublin under
number 196711,
here duly represented by Mrs Geneviève BLAUEN-ARENDT, company director, with professional address at 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, by virtue of a proxy given in SARK, on 13
th
December 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to this deed and shall be registered therewith.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of association of a société anonyme,
which it declares to establish:
Title I. Form, Name, Registered office, Purpose, Duration
Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the
shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of SCIAMANI S.A. (the Company),
which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22nd March
2004 as amended on securitisation (the Securitisation Law) and shall be subject to and governed by the Securitisation
Law, the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Law) as well as by the present
articles of association.
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Any reference to the shareholders in the articles of association of the Company shall be a reference to the Sole
Shareholder of the Company if the Company has only one shareholder.
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of direc-
tors. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events
have occurred or are imminent which would interfere with the normal activity of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measure shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 3. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within
the meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to
the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis, it being understood that the Company may not issue securities on a continuous basis to the public. The
Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other
way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, or dispose of the claims and
other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, securities, assets, obligations, notes,
advances, shares, warrants and other securities and financial instruments. Within the limits set forth in the Securitisation
Law, the Company may grant on an ancillary basis pledges or mortgages and other guarantees and security interests of
any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending.
The Company may freely dispose of, transfer and assign its assets, whether present or future, on such terms as
determined by the board of directors or by the sole director, as the case may be and/or as determined in the documents
relating to the securitisation transactions including, without limitation, the Collateral Management Agreement.
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The Company may open one or several compartments in accordance with Article 7 of these articles of association.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations facilitating directly
or indirectly the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company may only be
assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Title II. Share Capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31’000.-) consisting of three
hundred and ten (310) shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
Art. 6. Form of Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the shareholder, and in the
respect of the legal provisions.
The Company may issue certificates representing, at the owner’s option, one or more registered shares, it being
understood that in compliance with Article 40 of the Companies Law only the inscription in the shareholders' register
held at the registered office of the Company will constitute conclusive evidence of the ownership of such shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Articles
49-2 and following of the Companies Law.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by Article 39 of the Companies Law. Ownership of
registered shares will be established by registration in the said register. Certificates of such registration may be issued
and shall be signed by two directors.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person or if the
ownership of such share is disputed, the persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to
represent such share in relation to the Company. The Company will have the right to suspend the exercise of all rights
attached to that share until one person has been designated as the sole owner towards the Company.
Art. 7. Compartments. The board of directors of the Company may create one or more compartments within the
Company (the Compartment or the Compartments). Each Compartment shall correspond to a distinct part of its assets
and liabilities of the Company. The resolution of the board of directors creating one or more Compartments within the
Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolutions against any
third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such investors and
creditors. Creditors and investors of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the
Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company having created such Com-
partment, no resolution of the board of directors of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the investors or creditors whose rights
relate to such Compartment without the prior approval of investors or creditors concerned by these resolutions and
whose rights relate to this Compartment.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.
Title III. Shareholders
Art. 8. General Meetings of the Shareholders of the Company. As long as the Company has only one shareholder, the
Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting. In these articles of association, decisions taken,
or powers exercised, by the general meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole
Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are docu-
mented by way of written resolutions.
In case of plurality of shareholders, any regularly constituted general meeting shall represent the entire body of share-
holders of the Company. Subject to article 11, it shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to all
the operations of the Company.
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The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of
shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's share capital. If all of the shareholders are present
or represented at a meeting of shareholders, and if they all state that they have been duly informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice.
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or
at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 29
th
April of at 9.30 a.m.. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg
business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
The quorum and time-limits required by the Companies Law shall govern the convening notices and the conduct of
the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. A shareholder may act at any meeting
of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram, telex, facsimile or electronic mail.
Except as otherwise required by the Companies Law, resolutions at a duly convened meeting of shareholders will be
adopted by a simple majority of the shareholders present or represented and voting.
The board of directors may determine any other reasonable conditions that must be fulfilled by shareholders for them
to take part in any meeting of shareholders.
Title IV. Board of Directors and Auditors
Art. 9. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who
need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors in office may be re-
elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented and voting.
However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders’ meeting that
all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director (the Sole Director) until the first annual shareholders’ meeting following the moment where the Company has
noted that its shares are held by more than one shareholder. In such case, the Sole Director is vested with all the powers
of the Board of Directors.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders by a simple majority vote
of the general meeting of shareholders of the Company.
If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative
who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.
In the event of a vacancy in the office of a director elected by the general meeting of shareholders because of death,
resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis by a resolution of the board of directors until
the next general meeting of shareholders, in compliance with the Companies Law.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members, a chairman,
and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be
a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting must be convened if at least two
members of the board of directors so require.
The chairman shall preside over all meetings of the shareholders and of the board of directors; in his absence, the
board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be dispensed in the
case of assent of each director in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means
of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing, by electronic mail, or telegram,
telex or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call, video conference or similar
means of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting of the board of directors can be
identified, (ii) all persons participating in the meeting of the board of directors can hear and speak to the other participants,
(iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate.
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Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the board of
directors held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a simple majority vote of the directors present or represented. In case of a tied vote, the
chairman of the board of directors or, in his absence, the chairman pro tempore shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means, when expressing its approval in writing,
by electronic mail, by facsimile, or any other similar means of communication. The entirety of all such documents will
form the document giving evidence of the passing of the resolution. Resolutions in writing approved and signed by all
directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting of the board of directors.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman or by two directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition within the Company's purpose and the provisions of the Securitisation Law. All
powers not expressly reserved by the Companies Law or by these articles of association to the general meeting of
shareholders, fall within the competence of the board of directors.
Art. 12. Corporate Signature. Towards third parties, the Company is validly bound in any circumstances by the single
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of two directors or by the
individual signature of a delegate of the board of directors within the limits of its powers. The signature of one director
will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.
Art. 13. Delegation of Powers. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, subdelegate their powers. Such persons may be appointed
in relation to one or more specific Compartments of the Company.
The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into management or advisory agreements according
to which the above-mentioned company or any other company previously approved by it will supply the Company with
recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the accomplishment of its
purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and ultimate
responsibility of the board of directors of the Company, manage the Company's assets (including disposal thereof in
accordance with the documents relating to the securitisation transactions). Such management or advisory agreements
shall contain the rules governing the modification or expiration of such agreements. Such management or advisory agree-
ments may be entered into in relation to one or more specific Compartments of the Company.
The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 14. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer, employee or proxyholder of, such other company or firm. Any director or officer
of the Company who serves as a director, officer, employee or proxyholder of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.
In the event that any director, officer or proxyholder of the Company may have in any transaction of the Company
an interest opposite to the interests of the Company, such director, officer or proxyholder shall make known to the
board of directors such opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction. Such transaction and
such opposite interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The preceding paragraph does not apply to resolutions of the board of directors concerning transactions made in the
ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.
Art. 15. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors
and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only if the Company is
advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of
indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
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Art. 16. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by one or more
approved independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) appointed by the board of directors which shall determine
their number, the duration of their appointment and their remuneration.
The approved independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.
Title V. Financial year, Profits
Art. 17. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate
on December thirty-first of the same year.
Art. 18. Profits. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the directors prepare an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company's registered office.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve (the Legal Reserve)
until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company, as stated in Article 5 (Share
Capital) or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5.
After allocation to the Legal Reserve and upon recommendation of the board of directors, the general meeting of
shareholders determines how the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of
the annual net profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or
to distribute it to the shareholders as a dividend. Subject to the conditions provided for by law, the board of directors
may pay out an advance payment on dividends. Distributions (including, without limitation, dividends, interests on divi-
dends and advance payments on dividends) may be paid in such currency and at such time and place as the board of
directors shall determine from time to time.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and
normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year a result for each Compartment
which will be determined as follows:
The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).
All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-
partments on a pro rata basis of the instruments issued in each Compartment.
The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the Companies Law and normal practice.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms
and conditions as prescribed by the general meeting.
Title VI. Liquidation, Non Petition
Art. 19. Liquidation of Compartments. Without prejudice to the provisions contained in Article 7 (Compartments),
each Compartment of the Company may be put into liquidation.
Art. 20. Liquidation of the Company. The Company may be put into liquidation by a resolution of the general meeting
of the shareholders.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may
be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall
determine their powers and fees.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
holders of instruments proportionally to the instruments of each Compartment of the Company held by them.
Art. 21. Non Petition. No holder of any financial instruments issued by the Company (including in relation to a particular
compartment) or any other creditor of the Company (including those whose claims relate to a particular compartment)
may attach any of the assets of the Company, institute against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled
management, reprieve of payment, composition, moratorium or any similar proceedings, unless so required by law.
Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Companies Law and the Securitisation Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
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<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party hereby declares that it subscribes to, and fully pays up in cash, three hundred and ten (310) shares
representing the total share capital of the Company.
All the shares have been entirely paid-up in cash so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31’000.-) is as
of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of
the Companies Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,700.-.
<i>Resolutions of the Sole Shareholder:i>
The above-mentioned appearing party, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following
resolution:
1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed directors of the Company:
- Mr Fernand HEIM, financial director, born on 3
rd
October 1952 in Luxembourg, with professional address at 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
- Mr Marc SCHMIT, chief accountant, born on 13
th
May 1959 in Luxembourg, with professional address at 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
- Mrs Geneviève BLAUEN-ARENDT, companies’ director, born on 28
th
September 1962 in Arlon (Belgium), with
professional address at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
3. The term of office of the directors shall end at the general meeting to be held in 2017.
4. The registered address of the Company is set at 231, Val des Bons Malades in L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
party and in case of inconsistencies between the French and the English text, the French version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Signé: Geneviève BLAUEN-ARENDT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2011. Relation GRE/2011/4645. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177987/630.
(110207264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
De Cock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7795 Bissen, 3, Kléngbousbierg ZAC.
R.C.S. Luxembourg B 59.443.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bissen, le 29.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000468/10.
(110212095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Defilippi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 122.822.
Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DEFILIPPI S.à r.l.
i>Marcel STEPHANY
Référence de publication: 2012000469/11.
(110212721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Destination Beauté s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 32, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 144.596.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012000470/14.
(110212011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
DHCRE II HoldCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.169.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63422 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000473/10.
(110212530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
DKV Globality S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.471.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000477/10.
(110213096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Dofleini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 122.821.
Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DOFLEINI S.à r.l.
i>Marcel STEPHANY
Référence de publication: 2012000478/11.
(110212708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Don Diego S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4530 Differdange, 19, avenue Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 111.110.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000479/10.
(110213251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Dudziak S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 3, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 157.433.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 29 décembre 2011.
<i>Pour DUDZIAK SARL
i>Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman
Référence de publication: 2012000480/13.
(110212420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
E-Trans GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6871 Wecker, 14, Op Huefdréisch.
R.C.S. Luxembourg B 135.633.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000482/10.
(110211798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
E-Trans GmbH & Co. KG, Société en Commandite simple.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, Op Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 135.705.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000483/10.
(110211799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Entreprise de constructions Modeste BAATZ et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1259 Luxembourg, 1, Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 22.520.
STATUTS
L'an deux mille onze, le treize décembre,
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
A comparu:
la société anonyme «BAATZ PARTICIPATIONS S.A.», (matr. 2008 2235 680), ayant son siège social à L-1912 Lu-
xembourg, 98, rue du Grunewald, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
143.685,
ici représentée par Monsieur Lucien BAATZ, administrateur-délégué, demeurant à Colmar-Berg, pouvant engager la
société par sa seule signature,
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Laquelle comparante agissant en sa qualité d'associé représentant l'intégralité du capital social, de la société à respon-
sabilité limitée "ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS MODESTE BAATZ ET FILS S.à r.l." (matr. 1970 2400 131), avec
siège social à L-1912 Luxembourg, 98, rue du Grunewald,
constituée suivant acte sous seing privé daté du 30 janvier 1970, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 80 de l'année 1970, modifié en dernier lieu par acte reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de
résidence à Ettelbruck, en date du 17 octobre 1983, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro
432 du 24.11.1983;
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 22.520.
L'associée a ensuite requis le notaire d'acter la résolution suivante :
<i>Unique résolutioni>
L'associé décide de transférer le siège social vers L-1259 Senningerberg, 1, Breedewues et en conséquence de modifier
les statuts comme suit:
«Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven; Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés»
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Lucien BAATZ, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 14 décembre 2011. Relation: DIE/2011/12029. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000486/38.
(110213057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Eurinfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.459.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000487/10.
(110211557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Eurinfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.459.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000488/10.
(110211558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Euro Mall Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 90.324.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000489/10.
(110211487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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European Parking Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 164.365.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63320 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000490/10.
(110212367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Savena International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Rosis International S.à r.l.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 156.781.
In the year two thousand eleven, on the sixteenth day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "SAVENA INTERNATIONAL S.A R.L.", (here after
the "Company"), a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 35, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg number B 156 781, incorporated by deed enacted on 15 November 2010, published in the Memorial
C n° 1814 of December 22, 2010 and which has been amended for the last time by deed enacted on 25 July 2011, published
in the Memorial C n° 2692 of November 5, 2011.
The meeting is opened at 4 pm and presided by Mrs. Catherine Dessoy, "Avocat à la Cour", residing in L-1461 Lu-
xembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer, Mrs. Véronique Petit, "private employee",
residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the corporate capital by an amount of 1,066,109.-EUR (one million sixty six thousand one hundred nine
euros) so as to raise it from its present amount of 1,622,609.-EUR (one million six hundred twenty two thousand six
hundred nine euros) to 2,688,718.-EUR (two million six hundred eighty eight thousand seven hundred eighteen) by the
issue of 8,213 (eight thousand two hundred thirteen) Ordinary Shares, 117,544 (one hundred seventeen thousand five
hundred forty four) Class A Preferred Shares, 117,544 (one hundred seventeen thousand five hundred forty four) Class
B Preferred Shares, 117,544 (one hundred seventeen thousand five hundred forty four) Class C Preferred Shares 117,544
(one hundred seventeen thousand five hundred forty four) Class D Preferred Shares, 117,544 (one hundred seventeen
thousand five hundred forty four) Class E Preferred Shares, 117,544 (one hundred seventeen thousand five hundred forty
four) Class F Preferred Shares, 117,544 (one hundred seventeen thousand five hundred forty four) Class G Preferred
Shares, 117,544 (one hundred seventeen thousand five hundred forty four) Class H Preferred Shares and 117,544 (one
hundred seventeen thousand five hundred forty four) Class I Preferred Shares, of 1.-EUR (one euro) each, by contribution
in kind. -Subscription and payment of the new shares.
2. Amendment of article 8.1 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
<i>First resolution:i>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of 1,066,109.- EUR (one million sixty six thousand
one hundred nine euros) so as to raise it from its present amount of 1,622,609.-EUR (one million six hundred twenty
two thousand six hundred nine euros) to 2,688,718.-EUR (two million six hundred eighty eight thousand seven hundred
eighteen euros) by the issue of 8,213 (eight thousand two hundred thirteen) Ordinary Shares, 117,544 (one hundred
seventeen thousand five hundred forty four) Class A Preferred Shares, 117,544 (one hundred seventeen thousand five
hundred forty four) Class B Preferred Shares, 117,544 (one hundred seventeen thousand five hundred forty four) Class
C Preferred Shares 117,544 (one hundred seventeen thousand five hundred forty four) Class D Preferred Shares, 117,544
(one hundred seventeen thousand five hundred forty four) Class E Preferred Shares, 117,544 (one hundred seventeen
thousand five hundred forty four) Class F Preferred Shares, 117,544 (one hundred seventeen thousand five hundred forty
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four) Class G Preferred Shares, 117,544 (one hundred seventeen thousand five hundred forty four) Class H Preferred
Shares and 117,544 (one hundred seventeen thousand five hundred forty four) Class I Preferred Shares of 1.-EUR (one
euro) each, by contribution in kind, to be issued with a share premium of an aggregate amount of 9,520,889.-EUR (nine
million five hundred twenty thousand eight hundred eighty nine euros), by contribution in cash and to admit the sub-
scription of the 1,066,109 (one million sixty six thousand one hundred nine) new shares by the existing shareholders.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The existing shareholders, here represented by Mrs Catherine Dessoy, prenamed, by virtue of proxies being annexed
to the present deed, indicate their intention to subscribe the 8,213 (eight thousand two hundred thirteen) Ordinary
Shares, 117,544 (one hundred seventeen thousand five hundred forty four) Class A Preferred Shares, 117,544 (one
hundred seventeen thousand five hundred forty four) Class B Preferred Shares, 117,544 (one hundred seventeen thousand
five hundred forty four) Class C Preferred Shares 117,544 (one hundred seventeen thousand five hundred forty four)
Class D Preferred Shares, 117,544 (one hundred seventeen thousand five hundred forty four) Class E Preferred Shares,
117,544 (one hundred seventeen thousand five hundred forty four) Class F Preferred Shares, 117,544 (one hundred
seventeen thousand five hundred forty four) Class G Preferred Shares, 117,544 (one hundred seventeen thousand five
hundred forty four) Class H Preferred Shares and 117,544 (one hundred seventeen thousand five hundred forty four)
Class I Preferred Shares, all with a nominal value of 1.-EUR (one euro) each in the Company, as follows:
Class of shares
SHAREHOLDERS
Ordinary
Shares
Class A
Preferred
Shares
Class B
Preferred
Shares
Class C
Preferred
Shares
Class D
Preferred
Shares
AXA EXPANSION II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 409
30 274
30 274
30 274
30 274
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . .
1 387
20 857
20 857
20 857
20 857
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . .
1 309
19 675
19 675
19 675
19 675
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . .
1 458
21 920
21 920
21 920
21 920
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . .
1 633
24 558
24 558
24 558
24 558
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
260
260
260
260
5 804
87 270
87 270
87 270
87 270
8 213
117 544
117 544
117 544
117 544
Class of shares
SHAREHOLDERS
Class E
Preferred
Shares
Class F
Preferred
Shares
Class G
Preferred
Shares
Class H
Preferred
Shares
Class I
Preferred
Shares
AXA EXPANSION II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 274
30 274
30 274
30 274
30 274
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . .
20 857
20 857
20 857
20 857
20 857
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . .
19 675
19 675
19 675
19 675
19 675
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . .
21 920
21 920
21 920
21 920
21 920
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . .
24 558
24 558
24 558
24 558
24 558
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
260
260
260
260
260
87 270
87 270
87 270
87 270
87 270
117 544
117 544
117 544
117 544
117 544
All of these shares have been fully paid up by contribution in kind together with a share premium of an aggregate
amount of 9,520,889.-EUR (nine million five hundred twenty thousand eight hundred eighty nine euros), as follows:
SHAREHOLDERS
Share premium
AXA EXPANSION II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 454 859,38 €
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 688 640,90 €
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 593 081,49 €
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 774 856,71 €
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 988 419,41 €
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21 031,11 €
9 520 889,00 €
<i>Description of the contributioni>
A portion of claim against the Company for an amount of 10,586,998.-EUR (ten million five hundred eighty six thousand
nine hundred ninety eight euros), as follows:
SHAREHOLDERS
TOTAL
AXA EXPANSION II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 729 734,38 €
15777
L
U X E M B O U R G
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 877 740,90 €
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 771 465,49 €
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 973 594,71 €
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 211 074,41 €
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23 388,11 €
10 586 998,00 €
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at 10,586,998.-EUR (ten million five hundred eighty six thousand
nine hundred ninety eight euros).
<i>Evidence of contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary in the form of the following documents:
- an interim balance sheet dated December 16, 2011 of the Company, certified by its managers;
- a declaration of value of the contribution signed on December 16, 2011 by AXA EXPANSION II;
- a declaration of value of the contribution signed on December 16, 2011 by IK2007 LTD; and
- a statement of value executed by the managers of the Company on December 16, 2011.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene the managers of the Company, here represented by Mrs. Catherine Dessoy, by virtue of a
declaration/proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as manager of
the company by reason of the here above described contribution in kind, expressly agree with the description of the
contribution in kind and with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the shareholders
decide to amend article 8.1 of the articles of association as follows:
" 8.1. The Company's corporate capital is fixed at 2,688,718.-EUR (two million six hundred eighty eight thousand seven
hundred eighteen euros), represented by 20,713 (twenty thousand seven hundred thirteen) ordinary shares, (the «Or-
dinary Shares»), 296,445 (two hundred ninety six thousand four hundred forty five) redeemable class A preferred shares
(the "Class A Preferred Shares"), 296,445 (two hundred ninety six thousand four hundred forty five) redeemable class B
preferred shares (the "Class B Preferred Shares"), 296,445 (two hundred ninety six thousand four hundred forty five)
redeemable class C preferred shares (the "Class C Preferred Shares"), 296,445 (two hundred ninety six thousand four
hundred forty five) redeemable class D preferred shares (the "Class D Preferred Shares"), 296,445 (two hundred ninety
six thousand four hundred forty five) redeemable class E preferred shares (the "Class E Preferred Shares"), 296,445 (two
hundred ninety six thousand four hundred forty five) redeemable class F preferred shares (the "Class F Preferred Shares"),
296,445 (two hundred ninety six thousand four hundred forty five) redeemable class G preferred shares (the "Class G
Preferred Shares"), 296,445 (two hundred ninety six thousand four hundred forty five) redeemable class H preferred
shares (the "Class H Preferred Shares") and 296,445 (two hundred ninety six thousand four hundred forty five) redeemable
class I preferred shares (the "Class I Preferred Shares"), of 1.-EUR (one euro) each.
The Ordinary Shares and the Preferred Shares are hereafter together referred to as a "share" or the "shares".
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any class of shares as per article 8.2. to 8.8 of these Articles, to offset any net realized losses, to make
distribution to the sole shareholder or the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately five thousand euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 4.30 pm.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
15778
L
U X E M B O U R G
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "SAVENA INTERNA-
TIONAL S.A R.L.", ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer (ci-après «la Société»), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156 781,constituée suivant acte reçu le 15
novembre 2010, publié au Memorial C n° 1814 du 22 décembre 2010, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois le 25 juillet 2011, publié au Memorial C n° 2692 du 5 novembre 2011.
L'assemblée est ouverte à 16 heures et présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461
Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique Petit, employée
privée, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II. Il appert de la liste de présence que les toutes les parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision d’augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 1.066.109,-EUR (un million soixante-six mille
cent neuf euros) pour le porter de son montant actuel de 1.622.609,-EUR (un million six cent vingt-deux mille six cent
neuf euros) à 2.688.718,-EUR (deux millions six cent quatre-vingt-huit mille sept cent dix-huit euros) par l'émission de
8.213 (huit mille deux cent treize) Parts Sociales Ordinaires, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts
sociales privilégiées de Classe A, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de
Classe B, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de Classe C, 117.544 (cent
dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de Classe D, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent
quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de Classe E, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts
sociales privilégiées de Classe F, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de
Classe G, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de Classe H et 117.544 (cent
dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de Classe I, d'une valeur nominale de 1,-EUR (un euro)
chacune, par apport en nature.- Souscription et paiement des nouvelles parts sociales.
2. Modification des articles 8.1 des statuts afin de refléter cette situation.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 1.066.109,-EUR (un million soixante-
six mille cent neuf euros) pour le porter de son montant actuel de 1.622.609,-EUR (un million six cent vingt-deux mille
six cent neuf euros) à 2.688.718,-EUR (deux millions six cent quatre-vingt-huit mille sept cent dix-huit euros) par l'émission
de 8.213 (huit mille deux cent treize) Parts Sociales Ordinaires, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent quarante-quatre)
Parts sociales privilégiées de Classe A, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts sociales privilégiées
de Classe B, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de Classe C, 117.544 (cent
dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de Classe D, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent
quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de Classe E, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts
sociales privilégiées de Classe F, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de
Classe G, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de Classe H et 117.544 (cent
dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de Classe I, d'une valeur nominale de 1,-EUR (un euro)
chacune, par apport en nature, qui seront émises avec une prime d’émission d’un montant global de 9.520.889,-EUR (neuf
millions cinq cent vingt mille huit cent quatre-vingt-neuf euros), par apport en nature et d'admettre la souscription des
1.066.109 (un million soixante-six mille cent neuf) nouvelles parts sociales par les associés existants.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Les associés existants, ici représentés par Maître Catherine Dessoy, prémentionnée, en vertu de procurations qui
demeureront annexées au présent acte, ont déclaré souscrire les 8.213 (huit mille deux cent treize) Parts Sociales Or-
dinaires, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de Classe A, 117.544 (cent
dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de Classe B, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent
quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de Classe C, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts
sociales privilégiées de Classe D, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de
Classe E, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de Classe F, 117.544 (cent
15779
L
U X E M B O U R G
dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de Classe G, 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent
quarante-quatre) Parts sociales privilégiées de Classe H et 117.544 (cent dix-sept mille cinq cent quarante-quatre) Parts
sociales privilégiées de Classe I, toutes d'une valeur nominale de 1,-EUR (un euro) chacune de la Société, comme suit:
Classe de parts sociales
ASSOCIES
Parts
Sociales
Ordinaires
Parts
sociales
privilégiées
de Classe A
Parts
sociales
privilégiées
de Classe B
Parts
sociales
privilégiées
de Classe C
Parts
sociales
privilégiées
de Classe D
AXA EXPANSION II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 409
30 274
30 274
30 274
30 274
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . .
1 387
20 857
20 857
20 857
20 857
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . .
1 309
19 675
19 675
19 675
19 675
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . .
1 458
21 920
21 920
21 920
21 920
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . .
1 633
24 558
24 558
24 558
24 558
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . .
17
260
260
260
260
5 804
87 270
87 270
87 270
87 270
8 213
117 544
117 544
117 544
117 544
Classe de parts sociales
ASSOCIES
Parts
sociales
privilégiées
de Classe E
Parts
sociales
privilégiées
de Classe F
Parts
sociales
privilégiées
de Classe G
Parts
sociales
privilégiées
de Classe H
Parts
sociales
privilégiées
de Classe I
AXA EXPANSION II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 274
30 274
30 274
30 274
30 274
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . .
20 857
20 857
20 857
20 857
20 857
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . .
19 675
19 675
19 675
19 675
19 675
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . .
21 920
21 920
21 920
21 920
21 920
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . .
24 558
24 558
24 558
24 558
24 558
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . .
260
260
260
260
260
87 270
87 270
87 270
87 270
87 270
117 544
117 544
117 544
117 544
117 544
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature ensemble avec une prime d’émission
d’un montant global de 9.520.889,-EUR (neuf millions cinq cent vingt mille huit cent quatre-vingt-neuf euros), comme suit:
ASSOCIES
Prime d'émission
AXA EXPANSION II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 454 859,38 €
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 688 640,90 €
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 593 081,49 €
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 774 856,71 €
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 988 419,41 €
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21 031,11 €
9 520 889,00 €
<i>Description de l’apporti>
Une partie d’une créance contre la Société pour un montant de 10.586.998,-EUR (dix millions cinq cent quatre-vingt-
six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros), comme suit:
ASSOCIES
TOTAL
AXA EXPANSION II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 729 734,38 €
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 877 740,90 €
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 771 465,49 €
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 973 594,71 €
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 211 074,41 €
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23 388,11 €
10 586 998,00 €
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cette contribution en nature est évaluée à 10.586.998,-EUR (dix millions cinq cent quatre-vingt-six
mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros).
15780
L
U X E M B O U R G
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des documents
suivants:
- des états financiers au 16 décembre 2011 de la Société, certifiés par ses gérants;
- une déclaration de valeur de l’apport émise le 16 décembre 2011 par AXA EXPANSION II;
- une déclaration de valeur de l’apport émise le 16 décembre 2011 par IK2007 LTD;
- une déclaration de valeur signée par les gérants de la Société le 16 décembre 2011.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus aux présentes les gérants de la Société, ici représentés par Maître Catherine Dessoy, prénommée,
en vertu d’une déclaration/procuration qui demeurera annexée au présent acte.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants
de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature et sur son évaluation et confirment la validité de la souscription et la libération.
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, les
associés décident de modifier l'article 8.1 des statuts comme suit:
« 8.1. Le capital social est fixé à 2.688.718,-EUR (deux millions six cent quatre-vingt-huit mille sept cent dix-huit euros),
représenté par 20.713 (vingt mille sept cent treize) Parts Sociales Ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), 296.445
(deux cent quatre-vingt-seize mille quatre cent quarante-cinq) Parts sociales privilégiées de Classe A («les Parts sociales
privilégiées de Classe A»), 296.445 (deux cent quatre-vingt-seize mille quatre cent quarante-cinq) Parts sociales privilé-
giées de Classe B («les Parts sociales privilégiées de Classe B»), 296.445 (deux cent quatre-vingt-seize mille quatre cent
quarante-cinq) Parts sociales privilégiées de Classe C («les Parts sociales privilégiées de Classe C»), 296.445 (deux cent
quatre-vingt-seize mille quatre cent quarante-cinq) Parts sociales privilégiées de Classe D («les Parts sociales privilégiées
de Classe D»), 296.445 (deux cent quatre-vingt-seize mille quatre cent quarante-cinq) Parts sociales privilégiées de Classe
E («les Parts sociales privilégiées de Classe E»), 296.445 (deux cent quatre-vingt-seize mille quatre cent quarante-cinq)
Parts sociales privilégiées de Classe F («les Parts sociales privilégiées de Classe F»), 296.445 (deux cent quatre-vingt-seize
mille quatre cent quarante-cinq) Parts sociales privilégiées de Classe G («les Parts sociales privilégiées de Classe G»),
296.445 (deux cent quatre-vingt-seize mille quatre cent quarante-cinq) Parts sociales privilégiées de Classe H («les Parts
sociales privilégiées de Classe H») et 296.445 (deux cent quatre-vingt-seize mille quatre cent quarante-cinq) Parts sociales
privilégiées de Classe I («les Parts sociales privilégiées de Classe I»), d'une valeur nominale de 1,-EUR (un euro) chacune.
Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Privilégiées sont désignés ci-après une «part sociale» ou les «parts
sociales».
En plus du capital social, il peut être ouvert un compte-prime sur lequel est transféré toute prime payée sur toute part
sociale en plus de sa valeur nominale. Le montant du compte-prime peut être utilisé pour le rachat de n'importe quelle
classe de parts sociales selon l'article 8.2. à 8.8 de ces Statuts, afin de compenser n'importe quelles pertes nettes réalisées,
afin d’en effectuer la distribution à l'associé unique ou aux associés, ou afin d’en allouer des fonds à la réserve légale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ cinq mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16 heures 30.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. Le notaire soussigné
qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Dessoy, V. Petit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57288. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. Benning.
Référence de publication: 2011179007/315.
(110209312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
15781
L
U X E M B O U R G
EAST PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 136.467.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012000493/13.
(110211788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
EAST PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 136.467.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 23 décembre 2011:i>
L’Assemblée ratifie la décision du Conseil d’Administration de coopter aux fonctions d’administrateur Mademoiselle
Danielle SCHULLER en remplacement de Monsieur Gilbert DIVINE démissionnaire et lui donne pouvoir d’engager la
société sous sa signature conjointe.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012000492/19.
(110211787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
EAST-WEST TRADING Company G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6540 Siebenaler, Maison 14.
R.C.S. Luxembourg B 94.641.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Siebenaler, le 30 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000494/10.
(110212807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
EFB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5570 Remich, 35, rue de Stadtbredimus.
R.C.S. Luxembourg B 106.068.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 29 décembre 2011.
<i>Pour EFB S.A.
i>Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman
Référence de publication: 2012000499/13.
(110212244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
15782
L
U X E M B O U R G
ECOVIS Crown Audit, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 124.574.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000495/9.
(110212086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
ECOVIS Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 77.027.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000496/9.
(110212087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Edisys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.924.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000497/10.
(110211856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
EFCO-Forodia Exploitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 1, Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 143.719.
L'an deux mille onze, le treize décembre
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
A comparu:
la société anonyme «BAATZ PARTICIPATIONS S.A.», (matr. 2008 2235 680), ayant son siège social à L-1912 Lu-
xembourg, 98, rue du Grunewald, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
143.685,
ici représentée par Monsieur Lucien BAATZ, administrateur-délégué, demeurant à Colmar-Berg, pouvant engager la
société par sa seule signature,
Laquelle comparante agissant en sa qualité d'associé représentant l'intégralité du capital social, de la société à respon-
sabilité limitée "EFCO-FORODIA EXPLOITATION S.à r.l." (matr.2008 2450 476), avec siège social à L-4580 Differdange,
rue de Hussigny,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 décembre 2008,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 241 du 4 février 2009,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 143.719.
L'associé a ensuite requis le notaire d'acter la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'associé décide de transférer le siège social vers L-1259 Senningerberg, 1, Breedewues et en conséquence de modifier
l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven; Il pourra être transféré en tout autre lieu
du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés»
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
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L
U X E M B O U R G
Signé: Lucien BAATZ, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 14 décembre 2011. Relation: DIE/2011/12030 Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000500/35.
(110213115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
EIF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.536.900,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.009.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EIF Germany S.à r.l.
Référence de publication: 2012000501/11.
(110211977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
EIF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.112.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EIF Soparfi B S.à r.l.
Référence de publication: 2012000502/11.
(110211954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
EIF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 155.900,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.687.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EIF Soparfi C S.à r.l.
Référence de publication: 2012000503/11.
(110211908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
EIF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 288.900,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 107.936.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
15784
L
U X E M B O U R G
Luxembourg.
EIF Soparfi D S.à r.l.
Référence de publication: 2012000504/11.
(110211875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Eiger Ventures International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.000,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 137.143.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Eiger Ventures International S.à r.I.
Référence de publication: 2012000505/11.
(110213200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Electricité Gindt Claude S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9644 Dahl, 28, um Aale Wee.
R.C.S. Luxembourg B 105.752.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000506/10.
(110212491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
E.T.L. S.A., Electrotechnique du Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 99.907.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000507/10.
(110213214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Empresa de Manutencion y Consignacion Maritima (E.M.A.C.O.M.) S.à.r.l., Société à responsabilité limi-
tée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 106.110.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre
société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 Décembre 2011.
Christian BÜHLUMANN.
Référence de publication: 2012000509/11.
(110212474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Entreprise de Construction Lemos Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 147, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 54.989.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000510/9.
(110211970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
15785
L
U X E M B O U R G
FONDATION KRIIBSKRANK KANNER, en français FONDATION ENFANTS ATTEINTS DE CANCER
ou FONDATION HELLEF FIR KRIIBSKRANK KANNER, en français AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS
DE CANCER, Fondation.
Siège social: L-8041 Strassen, 168, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg G 11.
<i>Comptes Annuels eti>
<i>Rapport du réviseur d'entreprises agrééi>
<i>31 décembre 2010i>
<i>Table des matièresi>
RAPPORT DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES AGRÉÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- Bilan au 31 décembre 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- Compte de profits et pertes pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- Notes aux comptes au 31 décembre 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
<i>Rapport du réviseur d'entreprises agrééi>
Conformément au mandat donné par le conseil d'administration, nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-
joints de la FONDATION KRIIBSKRANK KANNER, en français FONDATION ENFANTS ATTEINTS DE CANCER ou
FONDATION HELLEF FIR KRIIBSKRANK KANNER, en français AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS DE CANCER, com-
prenant le bilan au 31 décembre 2010 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date, et l'annexe
contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.
<i>Responsabilité du Conseil d'Administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuelsi>
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
<i>Responsabilité du réviseur d'entreprises agrééi>
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons
effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et
de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants
et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises
agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d'entreprises agréé prend
en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère
approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil
d'Administration, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
<i>Opinioni>
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la FONDA-
TION KRIIBSKRANK KANNER, en français FONDATION ENFANTS ATTEINTS DE CANCER ou FONDATION
HELLEF FIR KRIIBSKRANK KANNER, en français AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS DE CANCER au 31 décembre 2010,
ainsi que l'excédent des produits sur les charges pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales
et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
<i>Pour Deloitte Audit
Cabinet de révision agréé
i>Eric van de Kerkhove
<i>Réviseur d'entreprises agréé, Partneri>
15786
L
U X E M B O U R G
<i>Bilan au 31 décembre 2010i>
<i>(exprimé en euros)i>
ACTIF
Notes 31/12/2010 31/12/2009
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.313.847
1.412.832
Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42.116
45.617
Total Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.355.963
1.458.449
Avances et acomptes sur immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.794
9.794
ACTIF CIRCULANT
Autres créances
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
94.799
79.388
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
3.814.893
3.553.381
Avoirs en banque et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
1.617.612
1.295.149
Total actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.529.691
4.927.918
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.155
7.496
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.900.216
6.403.657
Les notes font partie intégrante des comptes annuels.
PASSIF
Notes 31/12/2010 31/12/2009
CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
12.395
12.395
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
6.276.683
5.933.552
Excédent des produits sur les charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
418.888
343.130
Total capital et réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.710.353
6.289.077
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.806
12.589
Total provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.806
12.589
Fonds dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
98.300
-
DETTES
Dettes envers des établissements de crédit dont la durée résiduelle est
inférieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
4.919
Dettes sur achats et prestations de services dont la durée résiduelle est
inférieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.244
73.215
Dettes fiscales et au titre de la sécurité sociale
Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.682
Dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.806
23.312
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
412
545
Total dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76.144
101.991
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.900.216
6.403.657
Les notes font partie intégrante des comptes annuels.
<i>Compte de profits et pertesi>
<i>pour l'exercice clos le 31 décembre 2010i>
<i>(exprimé en euros)i>
Notes
2010
2009
PRODUITS
Dons, legs et subsides . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
1.262.695 1.285.665
Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
237.056
122.809
Intérêts et revenus provenant du patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170.050
105.494
Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
269
8.938
TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.670.070 1.522.906
CHARGES
Soins pour les enfants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
351.171
212.243
Aides et subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
106.945
118.474
15787
L
U X E M B O U R G
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
183.042
249.109
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
416.519
411.056
Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68.311
62.278
484.830
473.334
Corrections de valeur sur actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
2.397
0
Corrections de valeur sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
113.948
117.738
Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
8.858
7.968
Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
0
910
EXCEDENT DES PRODUITS SUR LES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
418.888
343.130
TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.670.070 1.522.906
Les notes font partie intégrante des comptes annuels.
<i>Notes aux comptesi>
<i>31 décembre 2010i>
1. Généralités. La fondation FONDATION KRIIBSKRANK KANNER, en français FONDATION ENFANTS AT-
TEINTS DE CANCER ou FONDATION HELLEF FIR KRIIBSKRANK KANNER, en français AIDE AUX ENFANTS
ATTEINTS DE CANCER (la «Fondation») a été constituée à Luxembourg le 17 décembre 1991 sous la forme d'un
établissement d'utilité publique.
La Fondation a pour objet d'aider, sous toutes ses formes, les enfants atteints d'un cancer ou d'autres pathologies
graves et leurs familles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. La Fondation peut également entreprendre
ou participer à des campagnes de prévention et d'information et soutenir la recherche. Elle pourra devenir membre et
de façon générale aider et assister tout établissement, association ou fondation poursuivant un objet similaire ou com-
plémentaire au sien.
La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
L'exercice social commence le 1
er
janvier pour se clôturer le 31 décembre de chaque année.
2. Principes et méthodes comptables.
Principes généraux
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur au Luxembourg.
Principales règles d'évaluation
Conversion des devises
La Fondation tient sa comptabilité en euros (EUR) et les comptes annuels sont exprimés dans cette devise. A la date
de clôture du bilan:
- les frais d'établissement, les immobilisations incorporelles, corporelles et financières exprimés dans une autre devise
que la devise du bilan restent convertis au cours de change historique;
- les postes de l'actif exprimés dans une autre devise que la devise du bilan sont évalués individuellement au plus bas
de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la
date de clôture du bilan;
- les postes de passif exprimés dans une autre devise que la devise du bilan sont valorisés individuellement au plus haut
de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la
date de clôture du bilan.
Les produits et les charges en devises autres que la devise du bilan sont convertis dans la devise du bilan au cours de
change en vigueur à la date des opérations.
Ainsi seuls sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes les bénéfices et pertes de change réalisés et les
pertes de change non réalisées.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur prix d'acquisition diminué des amortissements cumulés. Les
amortissements sont calculés selon la méthode linéaire.
Les immobilisations corporelles en cours ne sont pas amorties jusqu'à la date de leur mise en service. Les taux et
modes d'amortissement appliqués s'établissent comme suit:
Taux
d'amortissement
Mode
Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,33% Linéaire
Travaux de transformation des constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10% Linéaire
15788
L
U X E M B O U R G
Aménagements divers des constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20%-25%-33% Linéaire
Matériel de bureau et informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20% Linéaire
Matériel de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20% Linéaire
Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10%-50% Linéaire
Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières sont évaluées individuellement au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur valeur de marché.
Les moins-values non réalisées sont portées en charges au compte de profits et pertes sous la rubrique «Corrections de
valeur sur éléments de l'actif circulant».
Provisions pour risques et charges
A la clôture de chaque exercice, des provisions sont constituées pour couvrir tous les risques et charges prévisibles.
Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues par le Conseil d'Administration et reprises
en résultat si elles sont devenues sans objet.
Fonds dédiés
Les fonds dédiés sont comptabilisées en relation avec des dons dédiés à une cause particulière à la demande du donateur
et pour laquelle la réalisation n'a pas encore été réalisée à la clôture.
Dons, legs et subsides
Les donations faites à la Fondation sont comptabilisées en produits en date de leur réception. Suite à un changement
législatif du 19 décembre 2009, les legs et dons faits en faveur de la Fondation supérieurs à EUR 30.000, nécessitant un
arrêté ministériel, ne sont comptabilisés en produits qu'à la date de réception des fonds et d'obtention de l'arrêté mi-
nistériel.
Autres intérêts et produits assimilés - Autres intérêts et charges assimilés
Les produits et charges d'intérêts courus non échus sont comptabilisés prorata temporis.
3. Immobilisations corporelles. Durant l'exercice, les immobilisations corporelles ont évolué comme suit (en EUR):
Terrains et
constructions
Autres
installations,
outillage
et mobilier
EUR
EUR
Valeur d'acquisition au 1
er
janvier 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.174.810
209.793
Entrées de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
11.463
Valeur d'acquisition au 31 décembre 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.174.810
221.256
Corrections de valeur des exercices antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1.761.978
-164.176
Corrections de valeur de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-98.985
-14.964
Corrections de valeur au 31 décembre 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1.860.963
-179.140
Valeur nette comptable au 31 décembre 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.313.847
42.116
Valeur nette comptable au 31 décembre 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.412.832
45.617
4. Autres créances. Les autres créances se composent comme suit (en EUR):
2010
2009
- Remboursement de dépenses médicales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48.887 17.916
- Intérêts courus non échus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.474 32.723
- Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.438 28.749
94.799 79.388
5. Valeurs mobilières. Les valeurs mobilières au 31 décembre 2010 sont constituées des SICAV ainsi que d'obligations
suivantes:
Emetteur
Montant
en EUR
SICAV:
BL Short Term Euro - B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146.579
BL Fund Selection Evolution - B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
441.228
BL Global Flexible - B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
176.491
Obligations: l'Etat luxembourgeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
436.220
l'Etat allemand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.186.110
l'Etat belge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
340.353
15789
L
U X E M B O U R G
Banque Européenne d'Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154.408
Bayerische Landesbank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
832.384
BNP Paribas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101.120
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.814.893
6. Avoirs en banque et en caisse. Au 31 décembre 2010, le poste des avoirs en banque était constitué de comptes à
terme pour un montant de EUR 313.000,00 de divers comptes courants de EUR 1.303.673,00 ainsi que d'encaisse d'EUR
939,00.
7. Capitaux propres.
Capital
souscrit
Résultats
reportés
Excédent
des produits
sur les charges
EUR
EUR
EUR
Situation au 1
er
janvier 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.395 5.933.553
343.130
Affectation du Résultat de l'exercice 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
343.130
-343.130
- Résultats reportés
Excédent des produits sur les charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
418.888
Situation au 31 décembre 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.395 6.276.683
418.888
Le premier apport fait à la fondation consistait en un versement en espèces de EUR 12.395 (cinq cent mille francs
luxembourgeois). Les résultats de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2009 sont alloués aux résultats reportés.
8. Fonds dédiés. Au 31 décembre 2010, EUR 98.300 sont des dons dédiés répartis comme suit:
- EUR 60.800 pour l'aménagement intérieur de la maison des parents à Bruxelles (mobilier)
- EUR 21.500 pour l'aménagement extérieur de la maison des parents à Bruxelles (aire de jeu et toboggan)
- EUR 6.000 pour la mise en place et le suivi d'un projet sportif dans le cadre de nos activités avec les enfants (cours
de vélo et acquisition de matériel à leur disposition)
- EUR 10.000 pour le financement temporaire d'un poste d'infirmière supplémentaire de soins à domicile (selon con-
vention avec la Kannerklinik du CHL)
9. Autres produits d'exploitation. Les autres produits d'exploitation comprennent essentiellement des rembourse-
ments des caisses de maladie et caisses complémentaires.
10. Soins pour les enfants. La rubrique «soins pour enfants» comprend principalement les frais encourus pour les
enfants en traitement: participation aux frais médicaux, frais de logement des parents à l'étranger, frais de médicaments,
frais de matériel spécialisé. Depuis l'année sociale 2010, ce compte inclut également les frais d'activités et d'excursions
pour les enfants pris en charge par la Fondation.
11. Aides et subventions. En adéquation avec l'objet social de la fondation, elle peut entreprendre ou participer dans
des campagnes de prévention et d'information et de soutenir la recherche. Elle pourra devenir membre et de façon
générale aider et assister tout établissement, association ou fondation poursuivant un objet similaire ou complémentaire
au sien. (cfr. Note 1). Dans ce contexte, en 2010, elle a soutenu:
- d'autres organismes poursuivant un but similaire (en 2010: EUR 2.500,00)
* L'île aux clowns (Luxembourg): ce projet est composé d'une équipe de clowns qui se rendent au domicile de l'enfant
malade afin de l'égayer une après-midi et de lui faire oublier sa maladie au moins le temps de leur prestation. La Fondation
leur met à leur disposition un local au siège à Strassen pour leur formation continue et leurs répétitions.
* Une note pour chacun (Bruxelles): cette équipe est composée de musiciens qui se rendent à l'hôpital pour égayer
le séjour des enfants non seulement en leur jouant de la musique, mais en leur apprenant à se servir de différents ins-
truments. Comme tous les deux ans, nous les avons soutenus à hauteur de EUR 2.500.
- des structures hospitalières (en 2010: EUR 70.941,04)
* Financement d'un service d'infirmières à domicile selon une convention signée le 15 février 2008 entre la direction
du CHL et le conseil de la Fondatioun Kriibskrank Kanner à hauteur de EUR 36.000,00 par an.
* Financement d'une aide logistique au service d'oncologie pédiatrique de l'H.U.D.E.R.F. (Hôpital Universitaire Reine
Fabiola) à hauteur de EUR 34.941,04.
- la recherche (en 2010: EUR 33.374,38)
* Financement de deux projets de recherche sous la supervision du pédiatre oncologique, Pr Eric Sariban au sein de
la faculté de médecine de l'ULB à hauteur de EUR 16.476,00 (Dr Chanaz) et au sein de l'H.U.D.E.R.F. à hauteur de EUR
11.898,28 (Mme D'Hondt).
* Financement de projets de recherche sous la supervision du pédiatre oncologique, Dr Pr Norbert Graf au sein de
la clinique universitaire de Homburg à hauteur de 5.000 €.
15790
L
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12. Frais généraux. Au 31 décembre 2010, les frais généraux se chiffrent à EUR 183.042 (2009: EUR 249.109). La baisse
des frais généraux de 2010 par rapport à 2009 s'explique notamment par le fait que le sous-compte des frais d'activités
pour enfants a été déplacé des frais généraux vers le compte des soins pour enfants (voir note 10).
Sous cette réserve, l'évolution des frais généraux suit l'évolution générale de nos comptes.
13. Frais de personnel. Les frais de personnel sont constitués de salaires et traitements ainsi que de charges en relation
avec des pensions complémentaires pour EUR 416.519 (2009: EUR 411.056) ainsi que de charges sociales pour EUR
68.311 (2009: EUR 62.278).
La fondation emploie 8 postes équivalents temps plein dont 7 entièrement dédiés au travail humanitaire.
14. Intérêts et charges assimilés. Les intérêts et charges assimilés comprennent pour EUR 8.858 des commissions
bancaires et de courtage générées par la décision du conseil d'administration de placer les réserves liquides de la Fondation
dans des obligations de grande qualité. Cette décision a été prise dans le contexte de la crise financière afin de sécuriser
ses actifs liquides.
15. Produits et charges exceptionnels. Les produits et charges exceptionnels incluent notamment des produits ou
charges relatifs aux années antérieures.
16. Engagements hors-bilan et passifs éventuels. La Fondation s'est engagée sur deux dépenses hors-bilan à venir:
- Rénovation Maison des Parents à Bruxelles:
Suite à un contrôle des sapeurs pompiers bruxellois, la Fondation doit engager des frais de transformation pour que
la maison d'accueil se conforme aux normes de sécurité en vigueur et puisse être exploitée dans le futur. En parallèle
seront entrepris des travaux d'amélioration d'accueil de la maison des parents à Bruxelles. Ces travaux de transformation
devaient débuter en 2009, mais ne le seront pas avant septembre 2011 et sont estimés actuellement à de l'ordre de EUR
249.895,66 toutes taxes comprises. Une convention signée le 17 décembre 2010 avec la Fondation André et Henriette
Losch permettra de couvrir la majorité des frais.
- Soutien à la recherche en pédiatrie oncologique:
La fondation a signé une convention avec l'ULB de Bruxelles dans laquelle elle s'engage à hauteur de EUR 32.952 entre
juillet 2010 et juin 2011. En 2010, EUR 16.476 ont déjà été versés à l'ULB dans le cadre de cette convention et pour 2011
EUR 16.476 restent à être versés pour les mois de janvier à juin.
<i>Budget 2011i>
Recettes
2011 Dépenses
2011
1. Liées à l'objet de la Fondation
Frais des enfants
- traitement, transports, activités . . . . . . . . . .
420 000,00
Héritages
- subventions recherches . . . . . . . . . . . . . . . .
30 000,00
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 240 000,00 - subvention salaires HUDERF et CHL . . . . . .
80 000,00
Remboursements CM. Et CMCH . . .
100 000,00 - Aide internationale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 000,00
Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86 000,00
Autres (Ventes, subsides,
except.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 000,00
Sous - total 1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
540 000,00
2. Fonctionnement
Frais d'immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 000,00
Dot. aux amort. portées au budget . . . . . . . . .
130 000,00
Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 000,00
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 000,00
Publicité, promotion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 000,00
Téléphone, frais de bureau, timbres, autres . . .
40 000,00
Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 000,00
Frais de voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 000,00
Autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 000,00
Sous - total 2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
336 000,00
3. Salaires
Salaires Luxembourg et Bruxelles . . . . . . . . . .
560 000,00
Sous - total 3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
560 000,00
Solde annuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 436 000,00
Total des Recettes 2011 . . . . . . . . . . . 1 436 000,00 Total des Dépenses 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . 1 436 000,00
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U X E M B O U R G
Le budget 2011 a été approuvé unanimement par le Conseil d'Administration du 26 octobre 2011.
Signatures.
Référence de publication: 2011180283/322.
(110210541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Entreprise de Nettoyage Almeida S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 12, rue de Blaschette.
R.C.S. Luxembourg B 123.236.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000511/9.
(110211741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Eosnix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.855.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000514/9.
(110212281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Finlandia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 122.221.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012000551/14.
(110212045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
FPSPI SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 90.873.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 23 septembre 2011i>
En date du 23 septembre 2011, le Conseil d’Administration a décidé:
- de coopter de Monsieur Vincenzo Mocati, Intesa San Paolo Spa, Viale Marelli 165, 20095 Sesto San Giovanni MI, Italie
avec effet au 23 septembre 2011, en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Marco Boero, démission-
naire, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2012.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FPSPI Sicav
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012000562/16.
(110212536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
15792
C2D System House Luxembourg SA
CMC Group Financial Company S.A.
Coiffure Sandrine Noire Sàrl
Consulting Marketing Trading International S.A.
CPP Investment Board European Holdings S.àr.l.
Croonlux S. à r.l.
Cubus 2
Custines Holdings S.A.
Cypher S.A., SPF
Daedalos S.A., SPF
D.A.L. Holding S.A., SPF
David All Trade Group S.A.
D-Carre S.A.
D-Carre S.A.
De Cock S.à r.l.
Defilippi S.à r.l.
Destination Beauté s.à r.l.
DHCRE II HoldCo I S.à r.l.
DKV Globality S.A.
Dofleini S.à r.l.
Don Diego S. à r.l.
Dudziak S.à r.l.
Dunedin Holdings GmbH, Zweigniederlassung Luxemburg
Dynamic Materials Luxembourg 1 S.à r.l.
Dynamic Materials Luxembourg 2 S.à r.l.
EAST PROJECT S.A.
EAST PROJECT S.A.
EAST-WEST TRADING Company G.m.b.H.
ECOVIS Crown Audit
ECOVIS Luxembourg
Edisys S.A.
EFB S.A.
EFCO-Forodia Exploitation S.à r.l.
EIF Germany S.à r.l.
EIF Soparfi B S.à r.l.
EIF Soparfi C S.à r.l.
EIF Soparfi D S.à r.l.
Eiger Ventures International
Electricité Gindt Claude S.à.r.l.
Electrotechnique du Luxembourg S.A.
Empresa de Manutencion y Consignacion Maritima (E.M.A.C.O.M.) S.à.r.l.
Entreprise de Construction Lemos Sàrl
Entreprise de constructions Modeste BAATZ et Fils S.à r.l.
Entreprise de Nettoyage Almeida S. à r.l.
Eosnix S.A.
E-Trans GmbH
E-Trans GmbH & Co. KG
Eurinfi S.à r.l.
Eurinfi S.à r.l.
Euro Mall Ventures S.à r.l.
European Parking Holding S.à r.l.
Finlandia Investment S.à r.l.
FONDATION KRIIBSKRANK KANNER, en français FONDATION ENFANTS ATTEINTS DE CANCER ou FONDATION HELLEF FIR KRIIBSKRANK KANNER, en français AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS DE CANCER
FPSPI SICAV
Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg Branch
Rosis International S.à r.l.
Savena International S.à r.l.
Sciamani S.A.
Springboard Investments S.à r.l.