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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 327
7 février 2012
SOMMAIRE
Claude Rizzon Immobilier S.à r.l. . . . . . . . .
15694
Gedrenk's René Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15662
Gehe & Associates Transcommerce S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15662
General Beauty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15662
General Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
15663
General Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
15663
General Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
15662
Gestland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15663
Global Biz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15663
Global Biz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15664
Globe Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
15664
Globeweb S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15664
GM Inter-Est S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15664
GM Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15664
GM Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15664
Godis Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15650
Gondwana (Investments) S.A. . . . . . . . . . . .
15665
Gong Jin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15665
GUPC Investment Corp. S.à r.l. . . . . . . . . .
15665
Hazelwood Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . .
15677
Heizung Biering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15677
Helvinvest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15677
HH Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
15678
High Return S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15678
Hoist Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15678
Hoist Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15679
Hoist Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15678
Hoist Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15679
Holdair S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15679
Holdair S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15679
Holdair S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15679
Horizon Newco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15666
Horizon Newco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15677
Hostellerie des Pêcheurs de Chine S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15680
Hostellerie de Weiswampach S.àr.l. . . . . .
15680
H.T.E. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
15665
H.T.E. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
15665
HTTS Management Global Partner S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15680
Hudson Euro Co. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15679
I.C.D. International Cosmetic Develop-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15680
Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l. . . . . . . .
15681
I.T. & Management Associates S.A. . . . . . .
15681
Jarle Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15666
J.J. Burnotte Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15696
J.M.T., s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15696
Kedi 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15681
MB Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15678
MBW Technique du Bâtiment S.A. . . . . . .
15692
MC Interim S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15680
MC Interim S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15692
Media-Consulting-Pint G.m.b.H. . . . . . . . . .
15693
Media-Tic SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15693
Medical Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15693
Memory Keepers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15694
Miele s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15695
Mineralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15695
Minorco Peru Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
15696
MJM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15696
Spimelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15693
15649
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Godis Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 165.591.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND ELVEN, ON THE THIERTEETH OF DECEMBER.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redangesur-Attert.
THERE APPEARED:
CVC European Equity III Limited, a company incorporated and organised under the laws of Jersey, having its registered
office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 77031
Hereby represented by Mrs. Caroline RONFORT, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies
established on 13
th
December 2011.
The said proxies, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated::
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association
(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 7, 9 and 12.2 the exceptional rules applying to one member
company.
Art. 2. Definitions. In addition to the other terms defined in other clauses of these Articles, the following words and
terms shall have the following meanings if and when written with capital letters:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) increased
by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the
amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled, but
reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into non-distributable reserve
(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
“Board of Directors” has the meaning as set forth in Article 8.1.1 of these Articles;
“Business Day” means any day (other than Saturday or Sunday) on which banks generally are open for business in
Luxembourg-City.
Cancellation Value Per Share has the meaning given to it in article 7.2.2.(1) of the Articles;
“Class A Shares” means the shares of class A having the right defined under Articles 7.4 and 13 and “Class A Share”
means any of them;
“Class B Shares” means the shares of class B having the right defined under Articles 7.4 and 13 and “Class B Share”
means any of them;
“Class C Shares” means the shares of class C having the right defined under Articles 7.4 and 13 and “Class C Share”
means any of them;
“Class D Shares” means the shares of class D having the right defined under Articles 7.4 and 13 and “Class D Share”
means any of them;
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“Class E Shares” means the shares of class E having the right defined under Articles 7.4 and 13 and “Class E Share”
means any of them;
“Class F Shares” means the shares of class F having the right defined under Articles 7.4 and 13 and “Class F Share”
means any of them
“Distributable Profits” means the Company’s profit and any other reserve, including the share premium reserve,
available for distribution in accordance with the provisions of the Law and/or these Articles (if any);
“General Shareholders’ Meeting” means any general meeting of the Shareholders of the Company;
“Interim Account Date” means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class(es) of Shares;
“Interim Accounts” means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
“Last Class of Shares” means the last class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given moment;
Liquidation Surplus means the amount to be distributed as liquidation surplus by the Company to the Shareholder(s)
once all debts, liabilities, charges and liquidation expenses have been met, set aside or duly provisioned for;
“Shares” means the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares,
the Class F Shares and “Share” means any of them;
“Shareholders” means the holders of Shares of any class and “Shareholder” means any of them;
“Total Cancellation Amount” has the meaning given to it in article 7.2.2(2) of the Articles.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
3.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may
be convertible and to the issuance of debentures.
3.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any
contracts or obligations of the Company or of group companies.
3.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
3.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
3.6 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would
be considered as a regulated activity of the financial sector.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time
Art. 5. Denomination. The Company will have the denomination “Godis Holdings Sàrl”.
Art. 6. Registered office.
6.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
6.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
6.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole
director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).
6.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 7. Share capital - Shares.
7.1 - Subscribed share capital
7.1.1 The Company's subscribed share capital is set at sixty two five hundred Euros (EUR 62,500.-) divided into six
million two hundred fifty thousand (6,250,000) Shares with a nominal value of one Cent Euros (EUR 0.01) per Share,
divided into 6 alphabetical classes as follows:
CLASS OF SHARES
NUMBER
OF SHA-
RES
Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,250,000
Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000,000
Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000,000
Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000,000
Class E Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000,000
Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000,000
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TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,250,000
7.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.
7.2 - Cancellation of Classes of Shares
7.2.1. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire Class of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es).
In the case of repurchase and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the reverse order (starting with Class F).
7.2.2. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in
the order provided for in article 7.2.1), such Class of Shares gives the right to the Holders thereof pro rata to their holding
in such Class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by
the General Meeting) and the Holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and
cancelled.
7.2.2(1) The Cancellation Value per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
7.2.2(2) The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by
the General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant
Class unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of
the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
7.2.2(3) Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
7.3 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’
meeting, in accordance with Article 9 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
7.4 – Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
7.5 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7.6 - Transfer of Shares
7.6.1. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single shareholder are freely transferable.
7.6.2. In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance
with the requirements of Articles 189 and 190 of the Law and with the present Article.
7.6.3. Shares may not be transferred inter vivos to nonshareholders unless shareholders representing at least three-
quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
7.6.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the
Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.
7.7 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in
accordance with Article 185 of the Law.
Art. 8. Management.
8.1 - Appointment and removal
8.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)
have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).
8.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
8.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution
adopted by the shareholders.
8.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be
compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
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including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of
directors (gérants).
8.2 – Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).
8.3 - Representation and signatory power
8.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors
(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article 8.3 shall have been complied with.
8.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors
(gérants), by the joint signature of any two members of the board of directors (conseil de gérance).
8.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
8.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)
will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.
8.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
8.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
8.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by
the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.
8.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).
8.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).
8.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors
(gérants) present or represented at such meeting.
8.4.6 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in
writing another director (gérant) as his proxy. A director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent
him by phone to be confirmed at a later stage.
8.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the directors’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
8.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
8.5 -Liability Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him in the name of the Company.
Art. 9. General shareholders’ meeting.
9.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the General Shareholders’ Meeting.
9.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares he owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
9.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires an unanimous
vote, may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three quarters of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.
9.4 The holding of General Shareholders’ Meetings shall not be mandatory where the number of Shareholders does
not exceed twentyfive (25). In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
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Art. 10. Annual general shareholders’ meeting.
10.1 Where the number of Shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,
in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the on the 15
th
of the month of June, at 2.30pm.
10.2 If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director (gérant), or in
case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circumstances so require.
Art. 11. Audit. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be Shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 12. Fiscal year – Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December.
12.2 - Annual accounts
12.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board
of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.
12.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 13. Allocation of results.
13.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
13.2 The balance may be distributed to the Shareholders upon the General Meeting's decision in accordance with the
provisions set forth hereafter.
13.3 The General Meeting may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the Board, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried
forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.
13.4 The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of the General Meeting in
accordance with the provisions set forth hereafter. The General Meeting may decide to allocate any amount out of the
share premium account to the legal reserve account.
13.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board and may be paid at such places and
times as may be determined by the Board or resolved by the General Meeting. The Board may make a final determination
of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but
not paid on a share during five years and not thereafter claimed by the relevant Shareholder, shall be forfeited by the
Shareholder, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are
held by the Company on behalf of Shareholders.
13.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as set forth below, unless otherwise
decided by the General Meeting upon proposal by the Board:
13.6.1 an amount equal to 0.50% of the nominal value of each share of Class A shall be distributed (or set aside for
distribution) in respect of each share of Class A;
13.6.2 an amount equal to 0.45% of the nominal value of each share of Class B shall be distributed (or set aside for
distribution) in respect of each share of Class B;
13.6.3 an amount equal to 0.40% of the nominal value of each share of Class C shall be distributed (or set aside for
distribution) in respect of each share of Class C;
13.6.4 an amount equal to 0.35% of the nominal value of each share of Class D shall be distributed (or set aside for
distribution) in respect of each share of Class D;
13.6.5 an amount equal to 0.30% of the nominal value of each share of Class E shall be distributed (or set aside for
distribution) in respect of each share of Class E;
13.6.6 an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share of Class F shall be distributed (or set aside for
distribution) in respect of each share of Class F;
13.6.7 the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the Holders of the last Class in
the reverse alphabetical order (i.e., first Class F, then if no Class E are in existence, Class D and in such continuation until
only Class A shares are in existence).
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Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of any Shareholder (including in case of a sole Shareholder).
14.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the General Meeting in accordance with the relevant provisions of law.
14.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
appointed by the General Meeting who shall determine their powers and remuneration.
14.4 In case of a Liquidation, any Liquidation Surplus available for distribution to the Shareholder(s) after payment of
all debts and liabilities of the Company shall be allocated in accordance with the provisions of article 13.6 of the Articles
unless otherwise decided by the General Meeting.
Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
Art. 16. Modification of articles. These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of Share-
holders, by a General Shareholders’ Meeting, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of
Luxembourg.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
December
2012.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the appearing partie declare to subscribe the entire share
capital as follows:
Shareholders
Number of shares
per class
% of sha-
re capital
Subscribed
amount in
EUR
CVC European Equity III Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 Class A Shares
1,000,000 Class B Shares
1,000,000 Class C Shares
1,000,000 Class D Shares
1,000,000 Class E Shares
1,000,000 Class F Shares
100% EUR 62,500.-
All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of sixty two five hundred Euros (EUR 62,500.-) is now available to the Company evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1.400.-.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1. The Company will be administered by the following director(s) (gérants) for an unlimited period of time:
a. Mrs Emanuela BRERO, private employee, born on 25 May 1970 in Bra (Italy) having her professional address at 20,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
b. Mrs Bénédicte MOENS-COLLEAUX, private employee, born on 13 October 1972 in Namur (Belgium), having her
professional address at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
c. Mr. Manuel MOUGET, private employee, born on 6 January 1977 in Messancy (Belgium) having his professional
address at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
d. Mr. Peter TORNQUIST, private employee, born on 17 March 1953 in Stockholm (Sweden), having his professional
address at Hamngatan 13, 11147 Stockholm, Sweden; and
e. Mr. Gustaf MARTIN-LOF, private employee, born on 21 January, 1977 in Stockholm (Sweden), having his professional
address at Hamngatan 13, 11147 Stockholm, Sweden.
2. The registered office of the Company shall be established at 20, Avenue Monterey in L-2163 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE TREIZE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A COMPARU:
CVC European Equity III Limited, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social au 18 Grenville
Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Commission sous
le numéro 77031.
Ci-après représentés par Mme. Caroline RONFORT, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussignée, restera annexée
au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 9 et 12.2, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Définitions. En plus des autres termes définis dans ces Statuts, les mots et les termes suivants auront les
significations suivantes quand ils seront écrits en majuscules:
«Assemblée Générale des Associés» signifie toute assemblée générale des Associés de la Société;
«Associés» signifie les détenteurs de Parts Sociales de toute classe et «Associé» signifie l’un d’entre eux;
«Bénéfices Distribuables» signifie les bénéfices de la Société et tout autre réserve, incluant la réserve de prime d’émis-
sion, disponible pour distribution en conformité avec les dispositions de la Loi et/ou des Statuts (le cas échéant);
«Conseil de Gérance» a la signification prévue à l’Article 8.1.1 des ces Statuts;
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date non inférieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation
de la/les Classe(s) de Parts Sociales concernées
«Dernière Classe de Parts Sociales» signifie la dernière classe de Parts Sociales basée par ordre alphabétique et qui
est encore émise à un moment donné.
«Etats Financiers Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
pertinente;
«Jour ouvrable» signifie tout jour (autre que le samedi ou le dimanche) durant lequel les banques à Luxembourg-Ville
sont ouvertes pour travailler;
Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) aug-
mentés de (i) toute prime d’émission librement distribuable et toute autre réserves librement distribuables et (ii) selon
le cas, du montant de la réduction de capital et des réductions de réserves légales relatives à l’annulation d’une Classe de
Parts Sociales, mais déduction faite de (i) toute perte (y compris les pertes reportées) et (ii) toute somme placée dans
des réserves non distribuables conformément aux exigences de la loi et des Statuts, chaque fois tel que déterminé dans
les Comptes Intérimaires pertinents, de telle façon que:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Signification:
AA = Montant Disponible
NP = Bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d’émission librement distribuable et toute autre réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relatifs aux Classes de Parts
Sociales à annuler
L = Pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toute somme à placer dans des réserves non-distribuable conformément aux dispositions de la loi ou des Statuts
«Montant Total d’Annulation» a la signification donnée à l’article 7.2.2(2);
«Parts Sociales» signifie les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C,
les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E et «Part Sociale» signifie l’une d’entre elles;
«Parts Sociales de Classe A» signifie les parts sociales de classe A ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13 et «Part Sociale de Classe A» signifie une d’entre elles;
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«Parts Sociales de Classe B» signifie les parts sociales de classe B ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13 et «Part Sociale de Classe B» signifie une d’entre elles;
«Parts Sociales de Classe C» signifie les parts sociales de classe C ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13 et «Part Sociale de Classe C» signifie une d’entre elles;
«Parts Sociales de Classe D» signifie les parts sociales de classe D ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13 et «Part Sociale de Classe D»” signifie une d’entre elles;
«Parts Sociales de Classe E» signifie les parts sociales de classe E ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13 et «Part Sociale de Classe E» signifie une d’entre elles;
«Parts Sociales de Classe F» signifie les parts sociales de classe F ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13 et «Part Sociale de Classe F» signifie une d’entre elles;
«Surplus de Liquidation» signifie le montant à distribuer en tant que surplus de liquidation par la Société au(x) Associé
(s) après que toute dette, engagement, charge et dépenses liées à la liquidation sont payés, provisionnés ou mis de côté;
«Valeur d’Annulation Par Part Sociale» a la signification donnée à l’article 7.2.2 (1) des Statuts.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
3.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être con-
vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
3.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l’exécution de tous
contrats ou obligations de la Société ou d’une société du groupe.
3.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle
et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.
3.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
3.6 La Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Godis Holdings S.àr.l.».
Art. 6. Siège social.
6.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
6.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6.3 L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
6.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 7. Capital social – Parts sociales.
7.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social souscrit de la Société est fixé à soixante deux mille cinq cent Euros (EUR 62.500.-) représenté par six
million deux cent cinquante mille (6.250.000) Parts Sociales d’une valeur nominale de un cent d’Euros (EUR 0,01.-) par
Part Sociale, divisé en 6 classes alphabétiques comme suit
CLASSE DE PARTS SOCIALES
NOMBRE
DE PARTS
SOCIALES
Parts Sociales de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250.000
Parts Sociales de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000
Parts Sociales de Classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000
Parts Sociales de Classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000
Parts Sociales de Classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000
Parts Sociales de Classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.250.000
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7.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
7.2 Annulation des Classes de Parts Sociales
7.2.1 Le capital social de la Société peut être diminué par le biais d’une annulation de Parts Sociales y compris par
l’annulation d’une ou plusieurs Classes de Parts Sociales entières à travers le rachat et l’annulation de toutes les Parts
Sociales émises dans de telle(s) Classe(s). En cas de rachats et d’annulations de Classes de Parts Sociales, les rachats et
annulations des Parts Sociales s’effectueront par ordre inverse (en commençant par la Classe F).
7.2.2 Dans le cas d’une réduction de capital social à travers le rachat et l’annulation d’une Classe de Parts Sociales
(suivant l’ordre établi dans l’article 7.2.1), une telle Classe de Parts Sociales donne droit aux Détenteurs des Parts Sociales
concernées, au pro rata de leur détention dans cette Classe, au Montant Disponible (dans la limite toutefois du Montant
Total d’Annulation tel que déterminé par l’Assemblée Générale) et les Détenteurs de Parts Sociales des Classes de Parts
Sociales rachetées et annulées reçoivent de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation Par Part Sociale pour
chaque Part Sociale de la Classe concernée détenue par eux et qui a fait l’objet d’une annulation.
7.2.2 (1) La Valeur d’Annulation Par Part Sociale est calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales faisant l’objet du rachat et de l’annulation.
7.2.2 (2) Le Montant Total d’Annulation est le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l’As-
semblée Générale sur la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant Total d’Annulation pour chacune des
Classes F, E, D, C, B et A est le Montant Disponible de la Classe concernée au moment de l’annulation de la Classe visée
sauf s’il en est décidé autrement par l’Assemblée Générale des Associés suivant les conditions requises pour la modification
des statuts étant donné toutefois que le Montant Total d’Annulation ne peut jamais être supérieur à un tel Montant
Disponible.
7.2.2 (3) Lors du rachat et de l’annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la Valeur d’Annulation Par Part
Sociale devient exigible et payable par la Société
7.3 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés conformément à l’article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
7.4 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
7.5 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7.6 -Transfert de Parts Sociales
7.6.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.6.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect
des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
7.6.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non -associés qu’après approbation préalable
en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
7.6.4 Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts
ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
7.7 - Enregistrement de parts
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 8. Gestion.
8.1 - Nomination et révocation
8.1.1. La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils con-
stitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
8.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
8.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée
par les associés.
8.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/
leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
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rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.
8.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
8.3 - Représentation et Signature Autorisée
8.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 8.3.
8.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature
conjointe de deux des membres du conseil de gérance.
8.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
8.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
8.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
8.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner
un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.
8.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.
8.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.
8.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
8.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par
les gérants présents ou représentés à ladite réunion.
8.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son
représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.
8.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts.
8.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call”
via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
8.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 9. Assemblée générale des associés.
9.1 L’Associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale des Associés.
9.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de Parts Sociales qu’il détient. Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des Parts Sociales
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
Associés détenant plus de la moitié du capital.
9.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour
lequel un vote à l’unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’Associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
9.4 La tenue d'Assemblées Générale des Associés n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas su-
périeur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre
expressément formulées et émettra son vote par écrit.
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Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés.
10.1 Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq, une Assemblée Générale des Associés doit être tenue,
conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le 15 du mois de juin, à 14h30.
10.2 Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée annuelle générale sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-
semblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de pluralité du
conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - L'exercice social
L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
12.2 - Les comptes annuels
12.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse
un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
12.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 13. Distribution des profits.
13.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un compte de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsqu'une telle réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
13.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés après décision de l’Assemblée Générale en ce sens
conformément aux dispositions suivantes des Statuts.
13.3 L’Assemblée Générale peut décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires sur base des relevés de
comptes préparés par le Conseil de Gérance montrant que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution, étant
donné que le montant à distribuer ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin de la dernière année sociale augmentés
des profits reportés et des sommes allouées aux réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et des sommes
devant être allouées à une réserve devant être établie en vertu de la loi, conformément aux dispositions établies ci-après.
13.4 Le compte de la prime d’émission peut être distribué aux Associés sur décision de l’Assemblée Générale prise
conformément aux dispositions établies ci-après. L’Assemblée Générale peut décider d’allouer tout montant du compte
de la prime d’émission au compte de réserve légale.
13.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute devise choisie par le Conseil de Gérance et peuvent être
payés aux temps et lieux déterminés par le Conseil de Gérance ou par l’Assemblée Générale. Le Conseil de Gérance
peut déterminer le taux de change applicable pour changer les fonds de dividendes dans la devise de paiement. Un
dividende déclaré mais non payé d’une part sociale pendant cinq ans et non après réclamé par la suite par l’Associé
concerné, sera perdu par l’Associé et sera reversé à la Société. Aucun intérêt n’est payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés qui sont détenus par la Société au nom et pour le compte des Associés.
13.6 Dans le cas d’une déclaration de dividende, un tel dividende sera alloué et payé de la manière qui suit, sauf s’il en
est décidé autrement par l’Assemblée Générale sur base d’une proposition du Conseil de Gérance:
13.6.1 en ce qui concerne les parts sociales de Classe A, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale de chaque part
sociale de la Classe A est distribué (ou mis de côté pour la distribution);
13.6.2 en ce qui concerne les parts sociales de Classe B, un montant égal à 0,45% de la valeur nominale de chaque part
sociale de la Classe B est distribué (ou mis de côté pour la distribution);
13.6.3 en ce qui concerne les parts sociales de Classe C, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale de chaque
part sociale de la Classe C est distribué (ou mis de côté pour la distribution);
13.6.4 en ce qui concerne les parts sociales de Classe D, un montant égal à 0,35 % de la valeur nominale de chaque
part sociale de la Classe D est distribué (ou mis de côté pour la distribution);
13.6.5 en ce qui concerne les parts sociales de Classe E, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale de chaque part
sociale de la Classe E est distribué (ou mis de côté pour la distribution);
13.6.6 en ce qui concerne les parts sociales de Classe F, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part
sociale de la Classe F est distribué (ou mis de côté pour la distribution);
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13.6.7 le solde du montant total distribué est entièrement alloué aux Détenteurs de parts sociales de la dernière Classe
dans un ordre numéraire inverse (i.e. en premier, les parts sociales de Classe F, puis, s’il n’existe pas de parts sociales de
Classe F, les parts sociales de Classe E et ainsi de suite jusqu’à ce que seules les parts sociales de Classe A existent).
Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite de décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite d’un des Associés (y compris dans l’hypothèse d’un Associé unique).
14.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l’Assemblée Générale des Associés conformément aux dispositions adéquates de la loi.
14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés
par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
14.4 En cas de Liquidation, tout Surplus de Liquidation disponible pour la distribution aux Associé(s) après paiement
de toutes les dettes et obligations de la Société, sera alloué conformément aux dispositions de l’article 13.6 des Statuts
sauf s’il en est décidé autrement par l’Assemblée Générale.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, référence est faite aux
dispositions de la Loi.
Art. 16. Modification des statuts. Les Statuts pourront être modifiés le cas échéant, et en cas de pluralité d’Associés,
par une Assemblée Générale des Associés selon le quorum et conditions de vote requis par la loi de Luxembourg.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société débutera le jour de la date de constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l’entièreté du capital social comme suit:
Associés
Nombre de parts sociales
par classes
% du
capital
social
Montant
souscrit
CVC European Equity III Limited . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250.000 Parts Sociales Classe A
1.000.000 Parts Sociales Classe B
1.000.000 Parts Sociales Classe C
1.000.000 Parts Sociales Classe D
1.000.000 Parts Sociales Classe E
1.000.000 Parts Sociales Classe F
100% EUR 62.500.
Toutes les Parts Sociales ont été libérées jusqu’à concurrence de cent pourcent (100%) par des versements en nu-
méraire de sorte que le montant de soixante-deux mille cinq cent million d’Euros (EUR 62.500.-) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.400.-.
<i>Résolution des associé(s)i>
1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s) pour une période indéterminée:
a. Mme Emanuela BRERO, employée privé, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie), ayant son adresse professionnelle au 20,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
b. Mme Bénédicte MOENS-COLLEAUX, employée privé, née le 13 octobre 1972 à Namur (Belgique), ayant son
adresse professionnelle au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
c. Mr. Manuel MOUGET, employé privé, né le 6 janvier 1977 à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
d. Mr. Peter TORNQUIST, employé privé, né le 17 mars 1953 à Stockholm (Suède), ayant son adresse professionnelle
à Hamngatan 13, 11147 Stockholm, Suède; et
e. Mr. Gustaf MARTIN-LOF, employé privé, né le 21 janvier 1977 à Stockholm (Suède), ayant son adresse profession-
nelle à Hamngatan 13, 11147 Stockholm, Suède
2. Le siège social de la Société est établi au 20, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. RONFORT, C.DELVAUX.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 15 décembre 2011. Relation: RED/2011/2749. Reçu soixante-quinze euros 75.00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 20 décembre 2011.
C. DELVAUX.
Référence de publication: 2011178695/670.
(110208313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Gedrenk's René Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3776 Tetange, 10, Um Hesselsbierg.
R.C.S. Luxembourg B 99.802.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000585/10.
(110212481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Gehe & Associates Transcommerce S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 86.103.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000586/9.
(110212145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
General Beauty, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 100, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 119.747.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000587/9.
(110211892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
General Invest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 85.769.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>ARCADIA GESTION SA
42 Rue de Clausen
L-1342 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012000588/15.
(110212448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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General Invest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 85.769.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>ARCADIA GESTION SA
42 Rue de Clausen
L-1342 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012000589/15.
(110212449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
General Invest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 85.769.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>ARCADIA GESTION SA
42 Rue de Clausen
L-1342 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012000590/15.
(110212451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Gestland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 164.823.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 28 décembre 2011.i>
Le conseil d’administration accepte, avec effet au 21 novembre 2011, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, administrateur, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié profes-
sionnellement au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000591/13.
(110212195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Global Biz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 149.760.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000592/9.
(110212545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Global Biz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 149.760.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000593/9.
(110212546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Globe Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 151.064.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000594/10.
(110212839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Globeweb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 151.882.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000595/10.
(110212928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
GM Inter-Est S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 59.650.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000596/10.
(110213212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
GM Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 103.804.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000597/9.
(110212724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
GM Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 103.804.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000598/9.
(110212726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Gondwana (Investments) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 53.776.
EXTRAIT
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000599/12.
(110211979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Gong Jin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Luxembourg, 167, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 107.649.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000600/9.
(110212767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
GUPC Investment Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 152.136.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000602/10.
(110212580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
H.T.E. Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 72.652.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 29i>
<i>décembre 2011i>
Monsieur DE BERNARDI Angelo, 10 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Monsieur DE BERNARDI Alexis et Mon-
sieur DONATI Régis sont renommés administrateurs.
Monsieur DE BERNARDI Angelo est nommé Président du Conseil d’administration.
Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2016.
Pour extrait sincère et conforme
H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.
Angelo DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012000604/18.
(110212636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
H.T.E. Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 72.652.
Les comptes au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.
Angelo DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012000605/12.
(110213122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Horizon Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.596.501,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 146.131.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
An Kelles
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012000608/12.
(110212666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Jarle Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 165.620.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
OXID FINANS AB, a public limited liability company incorporated under the laws of Sweden, with registered office
at Engelbrektsplan 1, 114 32 Stockholm, Sweden, registered with the Swedish Companies Registration Office under
number 556683-6812,
here represented by Mrs. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 16, 2011.
Said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in its hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a “société anonyme”:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed by the subscriber and all those who become owners of Shares issued hereafter (hereafter
the “Shareholder” and collectively the “Shareholders”), a public limited liability Company (“société anonyme”) (hereafter
the “Corporation”), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August
10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association
(hereafter the “Articles”).
Art. 2. Object. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corpo-
ration may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may
be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.
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The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Corporation will have the name of “Jarle Finance S.A.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in the municipality of Luxembourg-
City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordinary
general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of
Directors.
The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Corporate Capital.
6.1. The corporate capital is set at one million Swedish Krona (SEK 1,000,000.-) represented by one million (1,000,000)
shares with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1.-) each.
The Shares may be created as registered or bearer Shares at the option of the Shareholder.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account
into which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium
account may be used to provide for the payment of any Shares which the Corporation may redeem from its Shareholders,
to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders’
meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the
Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Repurchase of Own Shares. The Corporation may proceed to the repurchase of its own Shares in compliance
with the Law.
Chapter III. Management
Art. 9. Directors, Board of Directors. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three
(3) Directors. The members of the Board might be split into several categories.
If the Corporation is composed of one single Shareholder, it may be managed either by one sole Director or by several
Directors, constituting a Board of Directors. The sole Director will in this case exercise the powers granted by Law to
the Board of Directors.
The Directors are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of Shareholders which
may at any time remove them. The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general
meeting of the Shareholders.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1. All meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg.
10.2. The Board of Directors elects from among its members a chairman.
10.3. The Board of Directors, if any, convenes upon call by the chairman or upon request of any two (2) Directors,
as often as the interest of the Corporation so requires.
10.4. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at
least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors of the Corporation. Written notice may be given by postal mail, telefax or e-mail. No such written notice is
required if all the members of the Board of Directors of the Corporation are present or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each member
of the Board of Directors of the Corporation. Separate written notice shall not be required for meetings that are held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by decision of the Board of Directors of the Corporation.
10.5. Any member of the Board of Directors of the Corporation may be represented at any meeting of the Board of
Directors of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another
director as his or her proxy.
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10.6. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Corporation by conference call
initiated from Luxembourg or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.
10.7. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board of Directors of the Corporation may also be passed in
writing. Such decision shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every
Director. The date of such decision shall be the date of the last signature.
Art. 11. Decisions of the Board of Directors. The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors
is present or represented at such board meeting. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority
of the Corporation’s Directors is present or represented and with at least the presence or representation of one (1)
Director of each Category as the case may be. Decisions taken by the Board of Directors shall require the vote of the
majority of the Directors present or represented, with at least the favorable vote of one
(1) Director of each Category as the case may be. In the event that at any meeting the number of votes for and against
a decision is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 16 below, the quorum and the voting requirements shall apply
without taking into account the affected Director(s).
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The sole Director or the Board of Directors is invested with the broadest
powers to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not
expressly reserved by the Law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence
of the Board of Directors.
Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpo-
ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.
Art. 13. Binding Signatures. The Corporation will be bound by the signature of its sole Director. In case the Corporation
is administrated by a Board of Directors, the Corporation shall be bound in any circumstances by the joint signatures of
two (2) Directors or by the sole signature of the Managing Director, provided that special decisions have been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant
to article 14 of the present Articles.
In case the Corporation is administrated by several categories of Directors, the Corporation will obligatorily be
committed by the joint signature of one (1) Director of each Category. Such requirement is not applicable in case one
Category is prevented from voting as per Article 16 below.
Art. 14. Day-to-day Management. The sole Director or the Board of Directors may delegate its powers to conduct
the daily management of the Corporation to one (1) or more Directors, who will be called Managing Directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one (1) or more
Directors, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either Shareholders or not.
Art. 15. Liability - Indemnification. The sole Director or the Board of Directors assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Corporation.
The Corporation shall indemnify any Director or officer and his/her heirs, executors and administrators, against any
damages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which such Director or officer may be entitled.
Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Corporation and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one (1) or more of Directors or any officer of the Corporation
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any
transaction of the Corporation conflicting with the interest of the Corporation, he shall make known to the Board of
Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such
Director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general meeting of Shareholders.
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Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders. If the Corporation is composed of one (1) single Share-
holder, the latter exercises the power granted by Law to the General meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Share-
holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Corporation.
Art. 18. Annual General Meeting of the Shareholders. The annual general meeting of the Shareholders of the Corpo-
ration shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the
Corporation or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the meeting, on May 15
th
at 11.00 am of each year at the registered office of the Corporation. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.
Art. 19. Other Meetings of the Shareholders. Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at
such place and time as may be specified in the respective convening notices of the meeting.
Art. 20. Procedure, Vote.
20.1. Each Share is entitled to one (1) vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the
Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
20.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half (1/2) of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles, by means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting
in the Luxembourg official gazette, the “Mémorial”, and in two (2) Luxembourg newspapers. Such convening notice shall
reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly
deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted,
must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes of the Shareholders present or represented.
20.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.
20.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as
his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
20.6. Any Shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or
similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.
20.7. If all the Shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the Shareholders of the
Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.
Chapter V. Supervision
Art. 21. Statutory Auditors. The operations of the Corporation shall be supervised by one (1) or several statutory
auditor(s) (“commissaire(s) aux comptes”). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6)
years and shall be re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.
Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 22. Financial Year. The accounting year of the Corporation shall begin on January 1
st
and shall terminate on
December 31
st
of each year.
Art. 23. Appropriation of Profits. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amorti-
zation, the credit balance represents the net profit of the Corporation.
On the net profit, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
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The balance is at the disposal of the general meeting.
Chapter VII. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Share-
holders. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of Shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.
Chapter VIII. Applicable Law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on December
31
st
, 2012.
2. The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
Thereupon, OXID FINANS AB, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to one million (1,000,000)
new shares and to have them fully paid up in the amount of one million Swedish Krona (SEK 1,000,000.-) by a contributions
in kind consisting of six (6) unquestionable receivables in the aggregate amount of seven hundred and forty-seven million,
fifty-five thousand, five hundred and forty Swedish Krona (SEK 747,055,540.-) owed to the founder shareholder, as follows:
- A first receivable in the amount of seven million, seven hundred and ninety-seven thousand, eight hundred and sixty-
five Swedish Krona (SEK 7,797,865.-) owed by Kellfri AB, a company incorporated under the laws of Sweden, registered
with the Swedish Companies Registration Office under number 5564719101 (the “First Contribution in Kind”);
- A second receivable in the amount of one hundred and sixty-six million, four hundred and ninety-one thousand, two
hundred and sixty Swedish Krona (SEK 166,491,260.-) owed by Volati Agri Supply AB, a company incorporated under
the laws of Sweden, registered with the Swedish Companies Registration Office under number 556795-4325 (the “Second
Contribution in Kind”);
- A third receivable in the amount of thirty-four million, two hundred and thirty-seven thousand, one hundred and
seventy Swedish Krona (SEK 34,237,170.-) owed by Volati Mekano AB, a company incorporated under the laws of Sweden,
registered with the Swedish Companies Registration Office under number 5567594188 (the “Third Contribution in
Kind”);
- A fourth receivable in the amount of two hundred and sixty-nine million, one hundred and fifty-six thousand, five
hundred and eighty-nine Swedish Krona (SEK 269,156,589.-) owed by Volati AB, a company incorporated under the laws
of Sweden, registered with the Swedish Companies Registration Office under number 55655-4317 (the “Fourth Contri-
bution in Kind”);
- A fifth receivable in the amount of one hundred and thirty-one million, three hundred and twenty-two thousand,
seven hundred and eighty-five Swedish Krona (SEK 131,322,785.-) owed by Volati Luftbehandling AB, a company incor-
porated under the laws of Sweden, registered with the Swedish Companies Registration Office under number
556717-4122 (the “Fifth Contribution in Kind”);
- A sixth receivable in the amount of one hundred and thirty-eight million, forty-nine thousand, eight hundred and
seventy-one Swedish Krona (SEK 138,049,871.-) owed by Volati Protesen AB, a company incorporated under the laws
of Sweden, registered with the Swedish Companies Registration Office under number 556778-7659 (the “Sixth Contri-
bution in Kind” and collectively with the First, the Second, the Third, the Fourth and the Fifth Contributions in Kind, the
“Contributions in Kind”).
The excess amount of the Contributions in Kind shall be allocated to the share premium account of the Corporation
in the amount of seven hundred and forty-five million, nine hundred and fifty-five thousand, five hundred and forty Swedish
Krona (SEK 745,955,540.-) , and to the legal reserve in the amount of one hundred thousand Swedish Krona (SEK
100,000.-).
Proof of the Contributions in Kind’s existence and value has been given to the undersigned notary by a declaration of
contributor from the founder shareholder dated December 16, 2011.
The total value of the Contributions in Kind is declared by OXID FINANS AB to be of seven hundred and forty-seven
million, fifty-five thousand, five hundred and forty Swedish Krona (SEK 747,055,540.-), which valuation is accepted by the
Corporation and subject to an independent auditor’s report, in accordance with article 26-1 of the law on commercial
companies, established by Alter Audit S.à r.l., “réviseurs d’entreprises agréés”, with registered office at 69, rue de la
Sémois, L2533 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which report concludes as follows:
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the overall value of the
contribution does not match with the number and the par value of the shares to be issued and raised by the share premium.
(…)”.
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Prementioned report, being initialed “ne varietur”, shall remain attached to the present deed, to be filed at the same
time with the registration authorities.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26-1 of the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the
Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred Euro
(€ 1,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed company, representing the entire subscribed capital, considering itself as duly convened, has passed
the following decisions:
1. The Corporation is administrated by three (3) Directors.
2. The following are appointed as Directors:
<i>Category A Directori>
- Mr. Mattias Björk, born in Jukkasjärvi, Sweden, on January 18
th
, 1975, with professional address at Engelbrektsplan
1, 114 32 Stockholm, Sweden;
<i>Category B Directorsi>
- Ms. Charlotte Lahaije-Hultman, born in Barnarp, Sweden, on March 24
th
, 1975, with professional address at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Charles Meyer, born in Luxembourg, on April 19
th
, 1969, with professional address at 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Alter Audit S.à r.l.,“réviseurs d’entreprises agréés”, with registered office at 69, rue de la Sémois, L-2533 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as Statutory Auditor.
4. The terms of office of the Directors will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 2017.
5. The terms of office of the Statutory Auditor will expire after the annual meeting of Shareholders to be held in 2013.
6. The registered office of the Corporation is established at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English states that on request of the company appearing, the present deed is
worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will prevail.
Whereof the present notarized deed was drawn up in Echternach. The document having been read to the proxyholder
of the entity appearing, she same signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
OXID FINANS AB, une société anonyme régie selon les lois de Suède, ayant son siège social au Engelbrektsplan 1,
114 32 Stockholm, Suède, enregistrée auprès du Registre des Sociétés Suédois sous le numéro 556683-6812,
ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement au 9, Rabatt, L-6475 Echter-
nach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 16 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant ès dite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société
anonyme et d’arrêter les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises (ci-
après l’«Actionnaire» ou les «Actionnaires»), une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
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Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Jarle Finance S.A.».
Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social est fixé à un million de Couronnes Suédoises (SEK 1.000.000,-) représenté par un million
(1.000.000) d’actions d'une valeur nominale d’une Couronne Suédoise (SEK 1,-) chacune.
Les actions peuvent être soit enregistrées soit au porteur au choix de l’Actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Rachat d’actions propres. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues
par la loi.
Chapitre III. Administration
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3)
membres au moins. Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.
Si la Société comporte un seul Actionnaire, elle peut être dirigée par un Administrateur unique ou par plusieurs
Administrateur composant un Conseil d’Administration. L’Administrateur unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus
au Conseil d’Administration.
Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des Ac-
tionnaires, et sont toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la Société.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
10.1. La tenue du Conseil d’Administration doit se faire à Luxembourg.
10.2. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
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10.3. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur convocation de deux (2) Adminis-
trateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
10.4. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d’Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d’Administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
10.5. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d’Administration de la Société en désignant par
écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.
10.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par conférence télé-
phonique initiée depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes
les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
10.7. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration de la Société peut également
être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un (1) seul ou plusieurs documents contenant les
résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société. La date d’une telle décision sera la
date de la dernière signature.
Art. 11. Décisions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si un quorum
d’Administrateurs est présent ou représenté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des
Administrateurs de la Société est présente ou représentée, un (1) Administrateur de chaque catégorie devant au moins
être présent ou représenté le cas échéant. Les décisions prises par le Conseil d’Administration nécessitent le vote de la
majorité des Administrateurs présents ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d’au moins un (1) Administrateur
de chaque catégorie, si le Conseil d’Administration est divisé en catégories.
En cas de ballottage lors d’une réunion, le président du Conseil d’Administration aura voix prépondérante.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 16 ci-dessous, les exigences de quorum s’appliqueront sans prendre
en compte le ou les Administrateurs concernés.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société. L’Administrateur unique ou le Conseil d'Administration
sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet
social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l'assemblée
générale.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d'Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son Administrateur
Unique. Si la Société est administrée par un Conseil d’Administration, elle est engagée par les signatures conjointes de
deux (2) Administrateurs, ou par la seule signature d'un (1) Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration
en vertu de l'article 14 des Statuts.
Si la Société est administrée par plusieurs catégories d’Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la
signature conjointe d’un Administrateur de chaque catégorie. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu’une catégorie
d’Administrateur est empêchée de voter conformément à l’article 16 ci-dessous.
Art. 14. Gestion journalière. L’Administrateur unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journa-
lière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui prendront la dénomination d'Administrateurs-Délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, Actionnaires ou non.
Art. 15. Responsabilité, Indemnisation. Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre
tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d’Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un Actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas
droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué
(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite pré-
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méditée. Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par
l’accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation
de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels
tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 16. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu’un (1) ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, Actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires
ci-dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne
pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt
personnel de l’Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’Actionnaire unique ou des
Actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.
Chapitre IV. Actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est composé d’un Actionnaire unique, ce
dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la So-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société
se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 15 mai à 11h00, de chaque année au siège social de la Société.
Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration
de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 19. Autres assemblée générale des Actionnaires. Les autres assemblées générales des Actionnaires de la Société
pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 20. Procédure, Vote.
20.1. Chaque action donne droit à une (1) voix.
20.2. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des Actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés et votants.
20.3. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans
les formes statutaires, par des annonces insérées deux (2) fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15)
jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux (2) journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre
du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère
valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les résolutions
pour être valables devront réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.
20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s’il y en a.
20.5. Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
20.6. Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou Actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
20.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des Actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
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Chapitre V. Surveillance
Art. 21. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes.
Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six (6) ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des Actionnaires de la Société.
Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Exercice social. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amor-
tissements, forme le bénéfice net de la Société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le Conseil d'Administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Chapitre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un (1) ou de plusieurs liquidateurs, per-
sonnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VIII. - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-
mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Sur ce, OXID FINANS AB, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire au un million ( 1.000.000) d’actions
nouvelles et les libérer intégralement pour un montant de un million de Couronnes Suédoises (SEK 1.000.000,-) par des
apports en nature consistant en six (6) créances certaines et liquides d’un montant total de sept cent quarante-sept
millions cinquante-cinq mille cinq cent quarante Couronnes Suédoises (SEK 747.055.540,-) due à l’actionnaire fondateur
comme suit:
- Une première créance d’un montant de sept millions sept cent quatrevingt-dix-sept mille huit cent soixante-cinq
Couronnes Suédoises (SEK 7.797.865,-) due par Kellfri AB, une société régie par les lois de Suède, enregistrée auprès du
Registre des Sociétés Suédois sous le numéro 556471-9101 (le «Premier Apport en Nature»);
- Une deuxième créance d’un montant de cent soixante-six millions quatre cent quatre-vingt-onze mille deux cent
soixante Couronnes Suédoises (SEK 166.491.260,-) due par Volati Agri Supply AB, une société régie par les lois de Suède,
enregistrée auprès du Registre des Sociétés Suédois sous le numéro 5567954325 (le «Deuxième Apport en Nature»);
- Une troisième créance d’un montant de trente-quatre millions deux cent trente-sept mille cent soixante-dix Cou-
ronnes Suédoises (SEK 34.237.170,-) due par Volati Mekano AB, une société régie par les lois de Suède, enregistrée auprès
du Registre des Sociétés Suédois sous le numéro 556759-4188 (le «Troisième Apport en Nature»);
- Une quatrième créance d’un montant de deux cent soixante-neuf millions cent cinquante-six mille cinq cent quatre-
vingt-neuf Couronnes Suédoises (SEK 269.156.589,-) due par Volati AB, une société régie par les lois de Suède, enregistrée
auprès du Registre des Sociétés Suédois sous le numéro 55655-4317 (le «Quatrième Apport en Nature»);
- Une cinquième créance d’un montant de cent trente-et-un millions trois cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-
cinq Couronnes Suédoises (SEK 131.322.785,-) due par Volati Luftbehandling AB, une société régie par les lois de Suède,
enregistrée auprès du Registre des Sociétés Suédois sous le numéro 5567174122 (le «Cinquième Apport en Nature»);
- Une sixième créance d’un montant de cent trente-huit millions quarante-neuf mille huit cent soixante et onze Cou-
ronnes Suédoises (SEK 138.049.871,-) due par Volati Protesen AB, une société régie par les lois de Suède, enregistrée
auprès du Registre des Sociétés Suédois sous le numéro 556778-7659 (le «Sixième Apport en Nature» et collectivement
avec les Premier, Deuxième, Troisième, Quatrième et Cinquième Apports en Nature, les “Apports en Nature”).
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Le montant excédentaire des Apports en Nature sera alloué au compte de prime d’émission de la Société à hauteur
de sept cent quarante-cinq millions neuf cent cinquante-cinq mille cinq cent quarante Couronnes Suédoises (SEK
745.955.540,-) , et à la réserve légale à hauteur de cent mille Couronnes suédoises (SEK 100.000,-).
Preuve de l'existence et de la valeur des Apports en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production d’une
déclaration d’apport de l’actionnaire fondateur en date du 16 décembre 2011.
La valeur totale des Apports en Nature est déclarée par OXID FINANS AB être de sept cent quarante-sept millions
cinquante-cinq mille cinq cent quarante Couronnes Suédoises (SEK 747.055.540,-) , dont l'évaluation est acceptée par la
Société et soumise à un rapport de l’auditeur indépendant, conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales, établi par Alter Audit S.à r.l., réviseurs d’entreprises agréés, dont le siège est à 69, rue de la Sémois, L-2533
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel rapport conclut comme suit:
«Sur la base de notre examen, rien n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que la valeur globale de
l’apport ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale, augmentée de la prime d'émission respective des actions.
(…)».
Le rapport susmentionné, étant paraphé «ne varietur», restera attachée au présent acte pour être déposée dans le
même temps auprès des autorités d'enregistrement.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,
a pris les résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par trois (3) Administrateurs:
2. Sont nommés Administrateurs:
<i>Administrateur de Catégorie A:i>
- M. Mattias Björk, né le 18 janvier 1975 à Jukkasjärvi, Suède, demeurant professionnellement au Engelbrektsplan 1,
114 32 Stockholm, Suède.
<i>Administrateurs de Catégorie B:i>
- Mme Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp, Suède, demeurant professionnellement au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Charles Meyer, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Alter Audit S.à r.l., réviseurs d’entreprises agréés, dont le siège est à 69, rue de la Sémois, L-2533 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg , est appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes.
4. Le mandat des Administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire se
tenant en 2017.
5. Le mandat du Commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire
se tenant en 2013.
6. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2264. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
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Echternach, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178790/584.
(110209018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Horizon Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.596.501,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 146.131.
Les comptes annuels au 30 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
An Kelles
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012000609/12.
(110212687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Hazelwood Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 93.005.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000610/10.
(110211971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Heizung Biering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, op Tomm, Zone Artisanale.
R.C.S. Luxembourg B 36.844.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 29 décembre 2011.
<i>Pour HEIZUNG BIERING SARL
i>Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman
Référence de publication: 2012000611/13.
(110212241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Helvinvest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 67.239.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012000612/11.
(110212984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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HH Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 124.035.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012000613/11.
(110212967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
High Return S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 120.058.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000614/10.
(110211942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Hoist Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 133.512.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000616/9.
(110212766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Hoist Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 133.512.
Les comptes annuels consolidés au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000617/10.
(110212808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
MB Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4438 Soleuvre, 215, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 135.861.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012000769/14.
(110211982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Hoist Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 133.512.
Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000618/9.
(110213219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Hoist Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 59.947.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000619/9.
(110212526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Holdair S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 47.607.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000620/9.
(110212229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Holdair S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 47.607.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000621/9.
(110212236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Holdair S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 47.607.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000622/9.
(110213116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Hudson Euro Co. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 72.175.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000626/9.
(110212354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Hostellerie de Weiswampach S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 24, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 98.316.
Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 DECEMBRE 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000623/10.
(110212322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Hostellerie des Pêcheurs de Chine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 45, rue de Stadtbredimus.
R.C.S. Luxembourg B 40.594.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 29 décembre 2011.
<i>Pour HOSTELLERIE DES PECHEURS DE CHINE SARL
i>Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman
Référence de publication: 2012000624/13.
(110212418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
HTTS Management Global Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 137.497.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2012000625/10.
(110211927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
I.C.D. International Cosmetic Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 47.374.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000627/10.
(110211961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
MC Interim S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4042 Ech-sur-Alzette, 67, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 111.148.
Le bilan et l'annexe légale au 31décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000771/10.
(110213215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
15680
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U X E M B O U R G
I.T. & Management Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 55.125.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 29/12/2011.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2012000628/13.
(110212029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 27.460.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012000629/12.
(110212207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Kedi 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 165.590.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
KEDI 1 Holdings S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), with registered office at 59, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the course of registration with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies,
represented by Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal; such
proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawnup:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “KEDI 1 S.à r.l.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
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In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
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The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
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for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on first Wednesday of June at 11 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
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Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
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Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number of
shares
amount
paid-in
KEDI 1 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
1,250,000
EUR 12,500.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
1,250,000
EUR 12,500.
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2012.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to
appoint the following for an unlimited duration:
- Mubashir Mukadam;
- Nathaniel Zilka;
- Wolfgang Zettel; and;
- Stefan Lambert.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour de novembre.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
KEDI 1 Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), avec siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,
représentée par Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins
d’enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «KEDI 1 S.à.r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par
décision des Gérants.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en un
million deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
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Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associes qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est
opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
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un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le
Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
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particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi de juin à 11 heures.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été
dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
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et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès–Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dés lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s’achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu’il suit:
Associés
Capital
souscrit
nombre de
parts
sociales
montant
libéré
KEDI 1 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
1.250.000
EUR 12.500,
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
1.250.000
EUR 12.500,
Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12,500.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre
2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Mubashir Mukadam;
- Nathaniel Zilka;
- Wolfgang Zettel;
- Stefan Lambert.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 novembre 2011. Relation: RED/2011/2513. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 23 novembre 2011.
Référence de publication: 2011178818/605.
(110208295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
MBW Technique du Bâtiment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 145, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 100.099.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012000770/12.
(110212203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
MC Interim S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4042 Ech-sur-Alzette, 67, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 111.148.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000772/10.
(110213216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Media-Consulting-Pint G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 15, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 96.435.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heinerscheid, le 29 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000773/10.
(110212113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Media-Tic SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 103.528.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000774/9.
(110211894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Medical Invest S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 27.491.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 23 décembre 2011i>
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société MEDICAL INVEST S.A. (en
liquidation) qui cessera d’exister.
L’Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège
social de FIDALUX S.A., à savoir au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
<i>Pour MEDICAL INVEST S.A.
i>FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012000775/19.
(110213331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Spimelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 68, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 108.285.
<i>Extrait des résolutionsi>
Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 26 septembre 2011:
1. Lors de l'Assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes 2009 de la société, ayant été tenue en date du
3 septembre 2010, l'Assemblée, conformément à la loi en vigueur à ce moment, avait décidé de nommer un réviseur
d'entreprise pour le contrôle de ses comptes relatifs à l'exercice clos au 31 décembre 2010.
La loi relative à l'obligation de nommer un réviseur d'entreprise ayant été modifiée à la fin de l'année civile 2010, il
apparaît désormais que les critères imposant la nomination d'un réviseur pour le contrôle des comptes d'une société ne
sont désormais plus remplis par la société SPIMELUX SA.
La nomination du réviseur d'entreprise n'étant dès lors plus nécessaire, l'Assemblée décide d'annuler la nomination
en tant que réviseur pour l'exercice 2010 de la société à responsabilité limitée "CLYBOUW ET ASSOCIES, AUDIT DE
BANQUES ET D'ENTREPRISES", en abrégé CLYBOUW ET ASSOCIES.
2. L'Assemblée décide par conséquent de confirmer le mandat de commissaire aux comptes de la société à respon-
sabilité limitée "Fiscalité, Comptabilité, Gestion S.à.r.l.", en abrégé" FISCOGES S.à r.l.", avec siège social à L-8362 Grass,
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4, rue de Kleinbettingen inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
61.071 pour les exercices 2010 à 2016. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bevindo Mendes
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012001961/26.
(110213283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Memory Keepers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 50.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012000776/10.
(110212947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Claude Rizzon Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 29.941.
L'an deux mille onze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1. CLAUDE RIZZON PROMOTION S.A., avec siège social à Châtel St. Germain, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Metz sous le numéro 358801074, ici représentée par Monsieur Jean-Claude RIZZON, demeurant à
F-57160 Moulin-les-Metz, 20 rue du Baoeton, ici représenté par Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeu-
rant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Moulin-les-Metz, le 20 décembre 2011, qui après avoir été signé
ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
2. C.R. ENTREPRISES S.A. , avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 61.646, représentée ses deux administrateurs: Monsieur Jean-Claude RIZZON, prédit,
et par Monsieur Philippe AFLALO, demeurant à L1135 Luxembourg, 26 av. des Archiducs, ici représentés par Monsieur
Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux pouvoirs sous seing-privés lui délivré à Moulin-les-Metz, le 20 décembre 2011 et à Luxembourg, le
20 décembre 2011, lesquels, après avoir été signés ne varietur par leur porteur et le notaire soussigné, resteront annexés
aux présentes aux fins de formalisation.
Lesquelles sociétés comparantes représentées comme il vient d’être dit, déclarent être les associées de la société
CLAUDE RIZZON IMMOBILIER S.àr.l, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 188 route d’Esch, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Differdange, en date du 23 janvier 1989, publié au Mémorial C
numéro 149 en date du 30 mai 1989.
La prédite société CLAUDE RIZZON PROMOTION S.A, est propriétaire de vingt-cinq parts sociales (25) de la société
CLAUDE RIZZON IMMOBILIER S.àr.l.
La société C.R. ENTREPRISES S.A., prédite, est devenue successivement propriétaire de quatre cent soixante-quinze
parts sociales (475) de la société CLAUDE RIZZON IMMOBILIER S.àr.l, de la façon suivante:
- cent soixante-seize parts sociales (176) ont fait l’objet d’un apport en nature dans la société C.R. ENTREPRISES
suivant acte de constitution reçu par-devant le notaire Frank BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 97 du 14 février 1998;
- deux cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales (299) ont été acquises suivant cession de parts sociales sous seing privé
du 5 novembre 1997, dont une copie, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera
annexée aux présentes aux fins de formalisation.
Ceci exposé, les associées représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoquées en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elles reconnaissent avoir eu
connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante sur l’ordre du jour suivant:
1.- Modification de l’objet social de la société et modification de l’article deux des statuts.
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U X E M B O U R G
2.-Suppression de l’article sept des statuts.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article deux des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet tant pour son propre compte que pour compte de tiers, la promotion, la négociation,
la vente, l’échange, la location, la construction, la transformation, l’aménagement, et la mise en valeur de tous biens
immobiliers bâtis et non bâtis.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer l’article 7 des statuts et de renuméroter par conséquent les articles qui
suivent.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à HUIT CENTS EURO (800.-EURO).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Cambier; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/ 2011/ 17802. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000437/69.
(110211612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Miele s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 20, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 15.429.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000785/10.
(110212035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Mineralux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3786 Tétange, 25bis, rue Pierre Schiltz.
R.C.S. Luxembourg B 68.855.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 10 décembre 2010i>
L'Assemblée décide d'acter la démission du poste d'administrateur de:
- Madame Nelly Depré, employée, demeurant à B-5030 Gembloux, rue du Pont Mauhaux, 9
- Monsieur Laurent Depré, employé, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, chaussée de Huy, 120
L'Assemblée accepte la démission de sa fonction de commissaire aux comptes de la société B.F.C. CONSULTING
SPRL, société civile d'Experts-Comptables et de Conseillers Fiscaux, avec siège social à B-6030 Radelange, place de l'Eglise,
1 et donne mandat de commissaire aux comptes à Monsieur Laurent Depré, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux,
chaussée de Huy, 120 et ce, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de l'année 2016.
15695
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PACKTREND SA
Rue de la Poste 4
L - 8824 PERLE
Signature
Référence de publication: 2012000786/20.
(110212876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Minorco Peru Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 159.311.
II a été noté qu'en date du 5 octobre 2011 l'associé unique de la Société, Anglo South America Limited, une société
enregistrée aux Iles Vierges Britanniques sous le numéro 303688, a adopté la nationalité luxembourgeoise, transféré son
siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg et changé sa dénomination en "Anglo Peru Investments S. àr.l."
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Hans Haije
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012000787/14.
(110211911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
MJM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 131.988.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012000788/13.
(110211941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
J.J. Burnotte Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, 1E, Résidence Keno.
R.C.S. Luxembourg B 102.438.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000665/10.
(110212999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
J.M.T., s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3616 Kayl, 32, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 99.243.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kayl, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000666/10.
(110212228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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