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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 324
7 février 2012
SOMMAIRE
1998 Grat s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15534
Abacus Invest S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . .
15547
Macropus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15518
Madev Holding Corporation S.A., SPF . . .
15519
Magellan Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15517
Magix Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15516
Maininvest S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15519
Maininvest S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15520
Maininvest S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15520
Maritime Infrastructure S.A. . . . . . . . . . . . .
15517
Massaya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15520
McKesson International Finance S.à.r.l. . .
15515
McKesson International Holdings III S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15516
McKesson International Holdings II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15506
McKesson International Holdings, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15516
McKesson International Holdings V S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15518
Memory Keepers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15520
Metropolitan Architecture Research Stu-
dio S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15520
Mobile International Security S.à r.l. . . . . .
15521
Mofin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15521
Mongoose Holdings 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15518
Moorsee Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
15521
Murten Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15531
Naya Sport Le'Kids . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15531
Nesah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15531
New Del Col . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15532
Niche Guardian S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15531
Noisy Le Sec Participations S.A. . . . . . . . . .
15532
Noisy Le Sec Participations S.A. . . . . . . . . .
15532
Noisy Le Sec Participations S.A. . . . . . . . . .
15532
Nomadic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15532
Nouvelle Electricité BASTIAN S.à.r.l. . . . .
15531
Oakland Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
15533
Oberheim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15534
Oceola . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15533
Odysseus (Intermediate Luxco) S.à r.l. . . .
15533
O.G. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15533
Oligarum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15534
Oligarum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15534
OLIVI Antonio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15534
Onud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15544
Onud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15544
Operativa Internacional Portuaria (O.I.P.)
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15545
Or-ICB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15533
Orion Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15545
Park Square Capital Credit Opportunities
GP, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15545
Park Square Capital Credit Opportunities,
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15546
Partners Group (Luxembourg) S.à r.l. . . .
15546
Partners Group Management II S.à r.l. . . .
15547
Partners Group Management I S.à r.l. . . .
15547
Patron Wilanow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15547
Pelham e-shelter Berlin S.à r.l. . . . . . . . . . .
15546
PI Diffusion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15552
Podium Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
15552
P.O.G. Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
15545
Vassa Eggen Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
15506
Viallefont S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15522
15505
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McKesson International Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.502.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 12 décembre 2011i>
1. L’associé unique de la Société a accepté les démissions de:
a. M. Paul Nielsen de son mandat de gérant de la Société avec effet au 27 octobre 2011;
b. M. William Howard Brennan de son mandat de gérant de la Société avec effet au 5 décembre 2011.
2. L’associé unique a décidé de nommer:
a. M. Pierre-Yves Monoyer, demeurant professionnellement au 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 17 octobre 2011 pour une durée indéterminée;
b. M. Paul Smith, demeurant professionnellement à One Post Street, USA-94104 San Francisco, Etats-Unis d’Amérique,
en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 8 décembre 2011 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
McKesson International Holdings II S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000746/20.
(110211647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Vassa Eggen Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 120.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 165.613.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
OXID FINANS AB, a public limited liability company incorporated under the laws of Sweden, with registered office
at Engelbrektsplan 1, 114 32 Stockholm, Sweden, registered with the Swedish Companies Registration Office under
number 556683-6812,
here represented by Mrs. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 16, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
The Company is initially composed of one (1) sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.
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The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “Vassa Eggen Finance S.à r.l.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at one hundred and twenty thousand Swedish Krona (SEK 120,000.-)
represented by one hundred and twenty thousand (120,000) shares with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1.-)
each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
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Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
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Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each
year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
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The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
All the one hundred and twenty thousand (120,000) shares have been subscribed by OXID FINANS AB, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of one hundred and twenty thousand Swedish Krona
(SEK 120,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly ack-
nowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousandfive hundred Euro (€ 1.500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at three (3).
2. Appoint the following persons as Company's managers:
<i>Category A Manager:i>
- Mr. Mattias Björk, born in Jukkasjärvi, Sweden, on January 18
th
, 1975, with professional address at Engelbrektsplan
1, 114 32 Stockholm, Sweden;
<i>Category B Managers:i>
- Ms. Charlotte Lahaije-Hultman, born in Barnarp, Sweden, on March 24
th
, 1975, with professional address at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Charles Meyer, born in Luxembourg, on April 19
th
, 1969, with professional address at 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the
present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
OXID FINANS AB, une société anonyme régie selon les lois de Suède, ayant son siège social au Engelbrektsplan 1,
114 32 Stockholm, Suède, enregistrée auprès du Registre des Sociétés Suédois sous le numéro 556683-6812,
Représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement au 9, Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Vassa Eggen Finance S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à cent vingt mille Couronnes Suédoises (SEK 120.000,-) représenté
par cent vingt mille (120.000,-) parts sociales d'une valeur nominale d'une Couronne Suédoise (SEK 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
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le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
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la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant
de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
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Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
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<i>Souscription – Libérationi>
Toutes les cent vingt mille (120,000) parts sociales ont été souscrites par OXID FINANS AB, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cent vingt
mille Couronnes Suédoises (SEK 120.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500.-).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>Gérant de Catégorie A:i>
- M. Mattias Björk, né le 18 janvier 1975 à Jukkasjärvi, Suède, demeurant professionnellement au Engelbrektsplan 1,
114 32 Stockholm, Suède;
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Mme Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp, Suède, demeurant professionnellement au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Charles Meyer, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2270. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179113/503.
(110208830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
McKesson International Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.500.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 12 décembre 2011i>
1. L’associé unique de la Société a accepté les démissions de:
a. M. Paul Nielsen de son mandat de gérant de la Société avec effet au 27 octobre 2011;
b. M. William Howard Brennan de son mandat de gérant de la Société avec effet au 5 décembre 2011.
2. L’associé unique a décidé de nommer:
a. M. Pierre-Yves Monoyer, demeurant professionnellement au 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 17 octobre 2011 pour une durée indéterminée;
b. M. Paul Smith, demeurant professionnellement à One Post Street, USA-94104 San Francisco, Etats-Unis d’Amérique,
en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 8 décembre 2011 pour une durée indéterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
McKesson International Finance S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000749/20.
(110211643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Magix Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 118.684.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions commissaire aux
comptes de votre société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Trustconsult Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012000761/12.
(110212591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
McKesson International Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.040,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 89.279.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 12 décembre 2011i>
1. Monsieur Paul Nielsen a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 27 octobre 2011.
2. Monsieur William Howard Brennan a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 5 décembre 2011
3. Monsieur Pierre-Yves Monoyer, né le 23 avril 1971 à Liège, Belgique, dont l’adresse professionnelle se situe à 270,
route d'Arlon, L-8010 Strassen, Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 17 octobre
2011 pour une durée indéterminée.
4. Monsieur Paul Smith né le 21 octobre 1967 à Washington, DC, Etats Unis d’Amérique, dont l’adresse professionnelle
se situe à 1, Post Street, 94104 San Fransisco, Etats Unis d’Amérique, a été nommé en tant que gérant de la Société avec
effet au 8 décembre 2011 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
McKesson International Holdings III S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000750/20.
(110211786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
McKesson International Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.501.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 12 décembre 2011i>
1. L’associé unique de la Société a accepté les démissions de:
a. M. Paul Nielsen de son mandat de gérant de la Société avec effet au 27 octobre 2011;
b. M. William Howard Brennan de son mandat de gérant de la Société avec effet au 5 décembre 2011.
2. L’associé unique a décidé de nommer:
a. M. Pierre-Yves Monoyer, demeurant professionnellement au 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 17 octobre 2011 pour une durée indéterminée;
b. M. Paul Smith, demeurant professionnellement à One Post Street, USA-94104 San Francisco, Etats-Unis d’Amérique,
en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 8 décembre 2011 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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McKesson International Holdings, S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000751/20.
(110211642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Magellan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.262.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012000758/13.
(110212500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Maritime Infrastructure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 160.181.
Im Jahre zweitausendelf, am zweiundzwanzigsten Dezember
Vor dem unterzeichnen Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck.
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft luxemburgischen
Rechts Maritime Infrastructure S.A., mit Sitz in L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks, R.C.S. Luxemburg Nummer B160.181
(matr: 2011 22 07 709)
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den Notar Pierre PROBST mit dem Amtssitz
in Ettelbruck am 17. März 2011, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1406 vom 28. Juni 2011.
Die Versammlung wurde eröffnet um 8.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Serge DOLLENDORF,
Angestellter, berufsansässig in L-2550 Luxemburg, 36, avenue du X Septembre;
Die Gesellschafterversammlung verzichtet einstimmig auf die Berufung eines Sekretärs und eines Stimmenzählers.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen
Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten und den amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 31.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital
darstellen, in gegenwärtiger außerordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung
somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Gemäss einstimmig angenommener Tagesordnung wird einstimmig beschlossen:
- Dass die Aktionäre, welche das gesamte Gesellschaftskapital halten, die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft
beschließen;
- Dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf die Eigentümer sämtlicher
Anteile andurch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen haben und sich verp-
flichten, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;
- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltungsratsmitgliedern vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt
werden;
Der Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, hat dem unterzeichnenden Notar das Aktienregister vorgelegt,
welches sogleich annulliert wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,
werden geschätzt auf 650,- €.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbruck, Datum wie eingangs erwähnt.
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Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Serge DOLLENDORF, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2011. Relation: DIE/2011/12301. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im
Memorial erteilt.
Ettelbruck, den 30. Dezember 2011.
Référence de publication: 2012000741/48.
(110212922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
McKesson International Holdings V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 101.214.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 12 décembre 2011i>
1. L’associé unique de la Société a accepté les démissions de:
a. M. Paul Nielsen de son mandat de gérant de la Société avec effet au 27 octobre 2011;
b. M. William Howard Brennan de son mandat de gérant de la Société avec effet au 5 décembre 2011.
2. L’associé unique a décidé de nommer:
a. M. Pierre-Yves Monoyer, demeurant professionnellement au 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 17 octobre 2011 pour une durée indéterminée;
b. M. Paul Smith, demeurant professionnellement à One Post Street, USA-94104 San Francisco, Etats-Unis d’Amérique,
en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 8 décembre 2011 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
McKesson International Holdings V S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000752/20.
(110211646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Mongoose Holdings 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.337.
En vertu d’un contrat d’achat de parts sociales daté du 21 décembre 2011, FR XII-A Parallel Vehicle, L.P. a cédé les
220 parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de EUR 1 chacune, qu’il détient et qui représentent 1,76% du
capital social de la Société à First Reserve Fund XII, L.P.
Par conséquent, First Reserve Fund XII, L.P. est l’associé unique de la Société depuis le 21 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mongoose Holdings 1
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000754/15.
(110211730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Macropus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 122.819.
Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour MACROPUS S.à r.l.
i>Marcel STEPHANY
Référence de publication: 2012000755/11.
(110212682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Madev Holding Corporation S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 16.532.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires et Détenteurs de parts de fondateursi>
<i>du 30 août 2011 à 15.00 heuresi>
L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateurs décide à l'unanimité de renou-
veler les mandats d'administrateurs de:
- Mrs Kena SHOVAL
- Mrs Dominique BOURGER
- Mr Pierre KURZ
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 mars
2012.
Madame Kena SHOVAL est nommée Président du Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateurs décide à l'unanimité de renou-
veler le mandat du commissaire aux comptes de:
- la société EM AUDIT ET CONSEIL S.A., Genève.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 mars 2012.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders and owners of founder parts held at the registered officei>
<i>of the company on 30 august 2011 at 03.00 p.m.i>
The Annual General Meeting of shareholders and owners of founder parts resolves to re-elect:
- Mrs Kena SHOVAL
- Mrs Dominique BOURGER
- Mr Pierre KURZ
as Directors of the company. Their period of office will expire upon the Annual General Meeting of shareholders and
owners of founder parts which will decide on the accounts ended on March 31,2012.
Furthermore, Mrs Kena SHOVAL is appointed Chairman of the Board.
EM AUDIT ET CONSEILS S.A., Geneve is appointed as auditor for the financial year 2010/2011 and will be in office
until the General Meeting which will decide on the accounts ended on March 31,2012.
Certified copy
Signature / Signature
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012000756/38.
(110212786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Maininvest S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 47.119.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012000762/12.
(110213129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Maininvest S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 47.119.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012000763/12.
(110213133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Maininvest S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 47.119.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012000764/12.
(110213138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Massaya S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.420.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000768/9.
(110212567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Memory Keepers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 50.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012000778/10.
(110212949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
MARS S.à r.l., Metropolitan Architecture Research Studio S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 3, avenue du Rock'n Roll.
R.C.S. Luxembourg B 150.561.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000781/10.
(110213213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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MIS S.à r.l., Mobile International Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1541 Luxembourg, 44, boulevard de la Fraternité.
R.C.S. Luxembourg B 145.383.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012000789/14.
(110211931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Mofin Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 79.344.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 décembre 2011:i>
<i>Résolution:i>
L’assemblée a décidé:
- de clôturer la liquidation,
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société,
- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires seront déposées au même ancien
siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000791/18.
(110212768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Moorsee Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 141.811.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg
en date du 30 décembre 2011 que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les
sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la
liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000793/20.
(110213014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Viallefont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 165.595.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Mr Patrick Jean Pierre CHARGUERON, broker, born in Neuilly-sur-Seine, France, on 10 August 1952, residing at 20,
rue Montpensier, 75001 Paris, France,
here represented by Mr Abdelrahime BENMOUSSA, employee, with professional address at 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
I. Name - Registered office - Object - Duration
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Viallefont
S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. The Company shall be considered as a “Société de Participations
Financières” according to the applicable provisions.
3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons that may or may not be share-
holders of the Company.
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3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at one million three hundred thousand euro (EUR 1,300,000.-) repre-
sented by fifty-two thousand (52,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.
8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,
whether shareholders or not, by any manager of the Company.
8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special
and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by any Class A manager acting jointly with any Class B manager.
9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
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9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class
A manager and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The
chairman shall not be entitled to a second or casting vote.
9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the
meeting.
9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any
manager of the Company, or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.
10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the
Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.
11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
12. Powers and Voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company’s
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
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14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
VI. Dissolution - Liquidation
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do
not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The fifty-two thousand (52,000) shares have been subscribed by the sole shareholder, Mr Patrick Jean Pierre CHAR-
GUERON, prenamed and have been fully paid up by a contribution in kind of one hundred thirty thousand (130,000)
shares in registered form, having a par value of ten euro (EUR 10) each (the Shares) he holds in the share capital of the
société civile MARTESSAGNE, a company having its registered office in 20, rue Montpensier, F-75001 Paris, France, in
the process of being registered with the Trade and Companies Register of Paris, having a corporate capital of EUR
1,300,010 (one million three hundred thousand ten euro) represented by 130,001 (one hundred thirty thousand and one)
shares having a par value of ten euro (EUR 10) each (Martessagne), that is to say circa ninety-nine point ninety-nine
(99.99%) of share capital of Martessagne, this contribution being evaluated at one million three hundred thousand euro
(EUR 1,300,000).
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the ownership and of the value of such shares has been given to the undersigned notary by a certificate issued
by the manager of the company Martessagne attesting the current number of shares, their ownership, and their true
valuation.
The said certificate, after having being signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it
<i>Effective implementation of the contributioni>
Mr Patrick Jean Pierre CHARGUERON, contributor, here represented as stated hereabove, declares that:
- he is the owner of the Shares, representing circa ninety-nine point ninety-nine (99.99%) of the share capital of
Martessagne;
- the Shares are fully paid-up;
- he is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the Shares be transferred to him;
- according to applicable law and the articles of association of Martessagne, the Shares are freely transferable;
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- all formalities required in France subsequent to the contribution in kind of the Shares will be made upon receipt of
a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;
- based on general accepted accounting principles, the worth of the Shares is valued at least one million three hundred
thousand euro (EUR 1,300,000).
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>Class A Manager:i>
- Mr Patrick Jean Pierre CHARGUERON, broker, born in Neuilly-sur-Seine, France, on 10 August 1952, residing at
20, rue Montpensier, 75001 Paris, France.
<i>Class B Manager:i>
- Mrs Cristina FILENO, employee, born on 20 June 1957 in Sao Paulo, Brazil, and having her professional address at
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le dix-neuf décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Monsieur Patrick Jean Pierre CHARGUERON, broker, né à Neuilly-sur-Seine le 10 août 1952, demeurant au 20, rue
Montpensier, 75001 Paris, France,
ici représenté par Monsieur Abdelrahime BENMOUSSA, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 58, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Viallefont S.à r.l.» (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant,
par le conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
Statuts.
2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation
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complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.
3.2 Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder
des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société
3.4 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.5 La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre
compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l’un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-), représenté par cinquante-
deux mille (52.000) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra
être consulté par chaque associé.
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6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’ (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou
plusieurs gérants de Classe B.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu’un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2 Sous réserve des dispositions de l’article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent
être délégués à une ou plusieurs personnes, qu’elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.
8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs
spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu’elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.
9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix à la condition que,
si l’associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d’une seconde voix ou d’une voix prépondérante.
9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.8 En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-
ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l’article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances
par la seule signature d’un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.
10.2 Si l’associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de
Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
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IV. Assemblée générale des associés
12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14. Exercice social.
14.1 L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 L’assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d’un état
comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d’émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.
VI. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinquante-deux mille (52.000) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Patrick Jean Pierre
CHARGUERON, prénommé et ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en cent trente mille
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(130.000) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune (les «Parts
Sociales»), qu’il détient dans le capital social de la société civile MARTESSAGNE, ayant son siège social à 20, rue de
Montpensier, 75001 Paris, France, en cours d’inscription auprès du Registre de Commerce de Paris, ayant un capital social
de un million trois cent mille dix euros (EUR 1.300.010,-) représenté par cent trente mille et une (130.001) parts sociales
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune (Martessagne), c’est-à dire quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-
vingt-dix-neuf pour cent (99,99%) du capital social de Martessagne, cet apport étant évalué à un million trois cent mille
euros (EUR 1.300.000,-).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par un certificat
émis par le gérant de Martessagne attestant le nombre actuel de parts sociales, leur appartenance et leur valeur réelle.
Ledit certificat, après signature "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Monsieur Patrick Jean Pierre CHARGUERON, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le propriétaire de cent trente mille (130.000) parts sociales nominatives de Martessagne, représentant 99.99%
du capital social de Martessagne;
- les Parts Sociales sont entièrement libérées;
- il est le seul titulaire des Parts Sociales et a le pouvoir d’en disposer;
- aucune des Parts Sociales n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un
nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales, et aucune des Parts Sociales n’est sujette à une telle opération;
- il n’existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers serait en droit d’exiger que les Parts
Sociales lui soient cédées;
- conformément au droit applicable et aux statuts de Martessagne, les Parts Sociales sont librement cessibles;
- toutes les formalités requises en France consécutives à l’apport en nature des Parts Sociales au capital social de la
Société seront effectuées dès réception d’une copie certifiée conforme de l’acte notarié dressé à Luxembourg et docu-
mentant cet apport en nature; et
- sur base des principes comptables généralement acceptés la valeur des Parts Sociales, est évaluée à au moins un
million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-).
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt la Société constituée, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé
les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant classe A:i>
- Monsieur Patrick Jean Pierre CHARGUERON, broker, né à Neuilly-sur-Seine le 10 août 1952, demeurant au 20, rue
Montpensier, 75001 Paris, France; et
<i>Gérant classe B:i>
- Madame Cristina FILENO, employée, née le 20 juin 1957 à Sao Paulo (Brésil), et ayant son adresse professionnelle
au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la
partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie
comparante, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. BENMOUSSA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2011. LAC/2011/56884. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
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POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179115/489.
(110208370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Murten Financière S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 79.762.
Le 16 décembre 2011, la société Administration Technique et Travaux Comptables S.A., en abrégé ATTC S.A., RCS
numéro B16441, a décidé de dénoncer le siège social avec effet immédiat, de la société MURTEN FINANCIERE S.A., RCS
numéro B n° B 79762 établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3a, boulevard du Prince Henri.
Fait à Luxembourg, le 16 décembre 2011.
ATTC S.A.
Jean Bernard Zeimet
Référence de publication: 2012000794/12.
(110212450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Niche Guardian S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 109.438.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012000796/10.
(110212988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Naya Sport Le'Kids, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.181.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000800/10.
(110213210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Nesah S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.131.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000801/10.
(110213031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Nouvelle Electricité BASTIAN S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8708 Useldange, 37, um Reebou.
R.C.S. Luxembourg B 95.159.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012000798/12.
(110212603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
New Del Col, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3439 Dudelange, 241, route de Burange.
R.C.S. Luxembourg B 144.615.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000802/9.
(110212729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Noisy Le Sec Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 64.839.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012000803/10.
(110212793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Noisy Le Sec Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 64.839.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012000804/10.
(110212794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Noisy Le Sec Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 64.839.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012000805/10.
(110212990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Nomadic, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 112.384.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012000806/11.
(110212970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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O.G. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 1, d'Fenn.
R.C.S. Luxembourg B 99.257.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wilwerdange, le 28 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000808/10.
(110212112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Odysseus (Intermediate Luxco) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.824.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000809/10.
(110212135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Oceola, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 137.647.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012000813/11.
(110212153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Oakland Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 109.375.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000811/10.
(110212598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Or-ICB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 109.233.
<i>Extrait des principales résolutions prises par les actionnaires en date du 28 décembre2011 lors de l’Assemblée Générale Extraor-i>
<i>dinairei>
- De révoquer le réviseur d'entreprises agréé en place à savoir Fiduciaire Sganzerla avec effet immédiat.
- De nommer en remplacement la société FPS Audit S.à r.l. ayant son siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte à L-1330 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
159.674.
Le mandat du nouveau réviseur d'entreprises agréé prendra fin lors de l'assemblée générale des associés approuvant
les comptes clos au 30 juin 2012 et qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000810/20.
(110212800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Oberheim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 47.928.
Les comptes annuels au 30/06/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000812/9.
(110212613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Oligarum, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 123.927.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000814/9.
(110212196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Oligarum, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 123.927.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000815/9.
(110212200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
OLIVI Antonio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 298, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 27.259.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012000816/10.
(110212797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
1998 Grat s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.604.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth of December.
Before Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Andrea Reimann-Ciardelli, acting in her capacity as trustee of the trust known as "Andrea Reimann Ciardelli 1998 Grat
No. 1" (the Trust) with its address at 80 South Main Street, Suite 202, Hanover NH 03755, USA,
here represented by Mrs Alexandra Slack, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,
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After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "1998 Grat s.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty five thousand united states dollars (USD 25,000.-), represented by twenty five
thousand (25,000) shares in registered form, with nominal value of one united state dollar (USD 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. In case a share is owned jointly by several owners, the Company is entitled to suspend the exercise of the rights
attaching thereto until one sole person has been designated as being vis-à-vis the Company the owner of such share.
6.3. If a share is owned separately as to the usufruct and as to the bare ownership thereof, it shall, upon instructions
of the last owner of the full property right be registered jointly in the name of the usufructuary and of the bare owner.
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Both the usufructuary and the bare owner shall be convened to any General Meeting, either ordinary or extraordinary.
The voting right shall be exercised in the following manner: the usufructuary shall alone exercise the voting right on any
resolution of the General Meeting appropriating the Company's annual net income derived from its investments (dividend
and interest less general expenses and taxes), from any net realised capital gains and from any net gains on foreign exchange
transactions; the bare owner shall alone exercise the voting right in all other cases. If the share ceases to be owned
separately as to the usufruct and as to the bare ownership, it shall, upon the joint instructions of the usufructuary and of
the bare owner, or of their legitimate successors in right, be registered as to its full ownership in the name of the new
owner thereof.
6.4. The shares are freely transferable between shareholders.
6.5. When the Company has only one shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.6. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.7. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.8. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.9. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers or,
in case class A and B managers have been appointed, by the joint signature of any class A manager and any class B manager.
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(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
threequarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole Shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art.13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company. The annual accounts shall be drawn up in United States
dollars (USD).
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
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(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twentyfive (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to reappointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of this deed and end on December 31, 2012.
<i>Subcription and Paymenti>
Andrea Reimann-Ciardelli, represented as stated above, and acting in her capacity as trustee of the Trust, subscribes
for, for and on behalf of the Trust, twenty five thousand (25,000) shares in registered form, with a par value of one united
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states dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full, for and on behalf of the Trust, by a contribution in cash of
twenty five thousand United States dollars (USD 25,000.-).
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-)
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire share capital,
adopted the following resolutions:
1. The Company shall appoint with immediate effect the following persons as managers of the Company for an indefinite
period of time:
<i>Class A manager:i>
- Joachim Creus, born on 10 June 1976 in Poperinge, Belgium, with professional address at Rooseveltplatz 4-5 / Top
10, A-1090 Vienna, Austria;
- Michael Cahoon, born on 5 June 1971 in Ogden, Utah, USA, with professional address at 80 South Main Street, Suite
202, Hanover NH 03755, USA;
- Robert Snyder, born on 31 May 1953 in Denver, Colorado, USA, with professional address at 80 South Main Street,
Suite 202, Hanover NH 03755, USA;
<i>Class B managers:i>
- Johan Dejans, born on 17 November 1966 in Aarschot with professional address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-
1931 Luxembourg; and
- Joost Tulkens, born on 26 April 1973 in Someren, with professional address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg;
2. The registered office of the Company is located at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
En l'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Andrea Reimann-Ciardelli, agissant en sa qualité d'administratrice de la fiduciaire connue sous l'appellation «Andrea
Reimann Ciardelli 1998 Grat No. 1» (le «Trust») dont l'adresse se situe au 80 South Main Street, Suite 202, Hanover NH
03755, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Madame Alexandra Slack, avocate, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Après signature ne varietur par le mandataire dûment autorisé de la partie comparante et le notaire instrumentant, la
procuration restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec celui-ci à l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "1998 Grat s.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Au cas où une part sociale est conjointement détenue par plusieurs titulaires, la Société a le droit de suspendre
l'exercice des droits liés à cette dernière jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme le détenteur de cette
part sociale vis-à-vis de la Société.
6.3. Si l'usufruitier et le nu-propriétaire d'une part sociale sont différents, la part sociale sera, sur instruction du dernier
détenteur du droit de pleine propriété, inscrite conjointement au nom de l'usufruitier et du nu-propriétaire. L'usufruitier
et le nu-propriétaire seront tous les deux convoqués à une Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire. Le droit
de vote sera exercé de la manière suivante: l'usufruitier exercera seul le droit de vote pour une décision de l'Assemblée
Générale s'appropriant le revenu net annuel de la Société qui provient de ses investissements (dividende et intérêt moins
frais généraux et impôts), des plus-values nettes réalisées et des bénéfices nets sur des transactions en devise étrangère;
le nu-propriétaire exercera seul le droit de vote dans tous les autres cas. Si une part sociale cesse d'avoir un usufruitier
et un nu-propriétaire différents, elle sera, sur instruction conjointe de l'usufruitier et du nu-propriétaire ou de leurs
successeurs légitimes, inscrite au nom du nouveau plein propriétaire.
6.4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.6. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
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6.7. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.8. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.9. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu
qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
ou si des gérants de classe A et de classe B ont été nommés, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
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IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pour cent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société. Les comptes annuels seront établis en dollars américains (USD).
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
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14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la
prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la Réserve Légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution d'un dividende intérimaire.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Andrea Reimann-Ciardelli, représentée comme indiqué ci-dessus, et agissant en sa qualité d'administratrice du Trust,
souscrit au nom et pour le compte du Trust, à vingt-cinq mille (25.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une
valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement au nom et pour le
compte du Trust par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-).
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte, sont
estimés à EUR 1.400,- (mille quatre cents Euros).
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<i>Résolution de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La Société nomme avec effet immédiat les personnes suivantes en qualité de gérants de la Société pour une durée
indéterminée:
<i>Gérant de classe A:i>
- Joachim Creus, né le 10 juin 1976 à Poperinge, Belgique, dont l'adresse professionnelle est située à Rooseltplatz 4-5,
Top 10, A-1090 Vienne, Autriche;
- Michael Cahoon, né le 5 juin 1971 à Ogden, Utah, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse professionnelle est située
au 80 South Main Street, Suite 202, Hanover NH 03755, Etats-Unis d'Amérique;
- Robert Snyder, né le 31 mai 1953 à Denver, Colorado, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse professionnelle se situe
au 80 South Main Street, Suite 202, Hanover NH 03755, Etats-Unis d'Amérique
<i>Gérants de classe B:i>
- Johan Dejans, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, dont l'adresse professionnelle est située au 13-15, Avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg; et
- Joost Tulkens, né le 26 avril 1973 à Someren, dont l'adresse professionnelle est située au 13-15, Avenue de la Liberté,
L1931 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: A. SLACK, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56926. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179154/532.
(110208667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Onud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 94.739.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000818/9.
(110212735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Onud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 94.739.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000819/9.
(110212743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Operativa Internacional Portuaria (O.I.P.) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 106.117.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre
société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 Décembre 2011.
Christian BÜHLMANN.
Référence de publication: 2012000820/10.
(110212473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Orion Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.107.
A la suite de la cession de parts en date du 20 décembre 2011 des 360.000 parts sociales détenues par la société
Stichting Administratiekantoor Orion Capital, celles-ci sont dorénavant toutes détenues comme suit:
- 360.000 parts sociales par la société Orion Capital B.V., avec siège social à 390, Weesperstraat, NL-1018 DN Ams-
terdam (Pays-Bas), inscrite auprès du registre de commerce d’Amsterdam sous le n° 34327573.
Luxembourg, le 29.12.2011.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ORION CAPITAL
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012000822/15.
(110211995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
P.O.G. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 110.365.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 8 octobre 2010i>
L’assemblée approuve, d’une part, la cession de 10 parts sociales de la société, formalisée par un contrat de cession
de part sociales en date du 8 octobre 2010 et repris comme suit:
- Monsieur Philip Steven VAN PERLSTEIN propriétaire de 30 parts sociales de la société de droit luxembourgeois
P.O.G. Luxembourg S.à r.l., cède 10 parts sociales à la société de droit luxembourgeois YALESCO S.A., inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B79780, et avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg.
L’assemblée approuve, d’autre part, la cession de 30 parts sociales de la société, formalisée par un contrat de cession
de part sociales en date du 8 octobre 2010 et repris comme suit:
- La société de droit belge PROWINKO BELGIE HOLDING N.V. propriétaire de 70 parts sociales de la société de
droit luxembourgeois P.O.G. Luxembourg S.à r.l., cède 30 parts sociales à la société de droit luxembourgeois YALESCO
S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B79780, et avec siège social au
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000823/21.
(110211974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Park Square Capital Credit Opportunities GP, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 126.894.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions écrites de l’associé unique de la Société prises par écrit le 7 décembre 2011i>
L’associé unique de la Société a pris connaissance et a approuvé le rapport d’audit.
L’associé unique de la Société a décidé de clôturer la liquidation de la Société avec effet au 7 décembre 2011.
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Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pendant
cinq ans à compter du 7 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Park Square Capital Credit Opportunities GP, S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012000824/17.
(110212764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Park Square Capital Credit Opportunities, S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: USD 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.053.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions écrites de l’associé unique de la Société prises par écrit le 7 décembre 2011i>
L’associé unique de la Société a pris connaissance et a approuvé le rapport d’audit.
L’associé unique de la Société a décidé de clôturer la liquidation de la Société avec effet au 7 décembre 2011.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pendant
cinq ans à compter du 7 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Park Square Capital Credit Opportunities S.C.A.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012000825/17.
(110212763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Partners Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.635.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 107.523.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000826/11.
(110211972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Pelham e-shelter Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.450.
Par le présent avis, la Société informe les tiers des changements suivants concernant ses associés:
Suite au transfert de la totalité des parts sociales de la Société détenues par E/Shelter L.P., un limited partnership, de
droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social situé au 1013 Centre Road, Wilmington, 19805 Delaware (USA), et
enregistré auprès de la Delaware Division of Corporation sous le numéro 3225276,
intervenu le 28 novembre 2011, le nouvel associé unique de la Société est;
Lux e-shelter 1, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.738
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Signatures
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012000831/19.
(110212061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Partners Group Management I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.531.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 134.852.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000827/11.
(110211963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Partners Group Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.231.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 140.257.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000828/11.
(110211965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Patron Wilanow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 123.337.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000829/10.
(110213161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Abacus Invest S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.488.
In the year two thousand and eleven.
On the twenty-second of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
The company ABACUS PARTNERS S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Office under the number B 112.342,
hereby represented by its special attorney Mrs. Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, pursuant to the extract of minutes of the meeting of
the Board of Directors on the 13
th
of December 2011,
acting in its capacity as unlimited shareholder of the "société en commandite par actions" ABACUS INVEST S.C.A.,
SICAR, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Office under the number B 112.488 (NIN 2005 2300 585), pursuant to the
abovementioned resolution taken by the unlimited shareholder ABACUS PARTNERS S.A., on the 13
th
of December
2011, relatively to an increase of the corporate capital in the company ABACUS INVEST S.C.A., SICAR, prenamed.
An extract of this resolution, signed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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The appearing person, acting as stated here before, has requested the undersigned notary to record the following
declarations:
I. That the company ABACUS INVEST S.C.A., SICAR, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Office under the number B 112.488,
has been incorporated pursuant to a deed by the undersigned notary on the 28
th
of November 2005, published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Number 135 of 19
th
of January 2006, and which articles of incorporation
have been amended as follows:
- by deed of the undersigned notary on December 28
th
, 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations Number 291 of 2
nd
of March 2007;
- by deed of the undersigned notary on December 28
th
, 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations Number 323 of 7
th
of March 2007.
- by deed of the undersigned notary on June 22
nd
, 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 1958 of 12
th
of September 2007;
- by deed of the undersigned notary on October 18
th
, 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 277 of 2
nd
February 2008;
- by deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, on November 15
th
, 2007, published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations number 287 of 4
th
February 2008;
- by deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, on November 15
th
, 2007, published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations number 300 of 5
th
February 2008,
- by deed of the undersigned notary on February 4
th
, 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 636 of 25
th
March 2010;
- by deed of the undersigned notary on February 4
th
, 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 695 of 1
st
April 2010;
- by deed of the undersigned notary on February 4
th
, 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 748 of 9
th
April 2010;
- by deed of the undersigned notary on May 5
th
, 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 1376 of 5
th
July 2010;
- by deed of the undersigned notary on May 5
th
2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 1184 of 7
th
June 2010;
- by deed of the undersigned notary on July 8
th
2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 1722 of 24
th
August 2010;
- by deed of the undersigned notary on the 19
th
of November 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations number 29 of 6
th
January 2011;
- by deed of the undersigned notary on the 22
nd
of February 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations number 1109 of 25
th
May 2011;
- by deed of the undersigned notary on the 4
th
of March 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 1148 of 28
th
May 2011;
- by deed of the undersigned notary on the 25
th
of March, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 1273 of 11
th
June 2011;
- by deed of the undersigned notary on the 28
th
of June 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 2047 of September 3
rd
, 2011.
II.- The company has an authorised share capital of nine million nine hundred thousand Euro (€ 9.900.000.-) divided
into three categories of shares (the “Classes”) of:
- 300.000 Ordinary Class A Shares with a par value of Euro 15 per Share ("Class A Shares”);
- 60.000 Ordinary Manager Shares with a par value of Euro 15 per Share ("Class B Share”);
- 300.000 Redeemable Class C Shares with a par value of Euro 15 per Share to be issued with a share premium of
Euro 470 per Share ("Class C Shares”);
III.- The company has an issued capital of TWO MILLIONS SIX HUNDRED FIFTY-FOUR THOUSAND FOUR HUN-
DRED FORTY-FIVE EURO (€ 2.654.445.-), divided into one hundred seventy-six thousand nine hundred sixty-three
(176.963) shares comprising:
- seventy-eight thousand eight hundred fifty-one (78.851) Ordinary Class A Shares having a par value of fifteen Euro
(€ 15.-) each (Class A shares),
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- nineteen thousand two hundred sixty-one (19.261) Ordinary Manager shares having a par value of fifteen Euro (€
15.-) each (Class B shares),
- seventy-eight thousand eight hundred fifty-one (78.851) Redeemable Class C Shares having a par value of fifteen Euro
(€ 15.-) each (Class C shares),
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of THIRTY-SEVEN MILLIONS FIFTY-NINE
THOUSAND NINE HUNDRED SEVENTY EURO (€ 37.059.970.-) have been paid on the Class C shares.
IV.- Article 7 of the articles of incorporation, which provides for an authorised capital, reads in relevant parts as follows:
(c) The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
(d) Within the limits of the authorised share capital, the Manager is authorised to issue such Class A Shares, Class B
Shares and Class C Shares under and during the period referred to hereafter and the Manager may decide in respect of
each such issue to withdraw or restrict the preferential subscription rights of Shareholders.
(e) The Company may issue shares under the authorised capital structure until October 31, 2014. The period of this
authorisation may be extended by the general meeting of shareholders.
V.- Pursuant to a resolution taken on the 13
th
of December, the unlimited shareholder has decided to increase, within
the limits of the authorised capital, the corporate capital by the amount of TWENTY-NINE THOUSAND SEVENTY
EURO (€ 29.070.-) in order to increase it from the present amount of TWO MILLIONS SIX HUNDRED FIFTY-FOUR
THOUSAND FOUR HUNDRED FORTY-FIVE EURO (€ 2.654.445.-) to the amount of TWO MILLIONS SIX HUNDRED
EIGHTY-THREE THOUSAND FIVE HUNDRED FIFTEEN EURO (€ 2.683.515.-), by issuing:
- nine hundred sixty-nine (969) Ordinary Class A Shares having a par value of fifteen Euro (€ 15.-) each (Class A shares),
- nine hundred sixty-nine (969) Redeemable Class C Shares having a par value of fifteen Euro (€ 15.-) each (Class C
shares).
Furthermore there is an additional premium paid on the Class C shares of the amount of FOUR HUNDRED FIFTY-
FIVE THOUSAND FOUR HUNDRED THIRTY EURO (€ 455.430.-) to raise it from its present amount of THIRTY-
SEVEN MILLIONS FIFTY-NINE THOUSAND NINE HUNDRED SEVENTY EURO (€ 37.059.970.-) to the amount of
THIRTY-SEVEN MILLIONS FIVE HUNDRED FIFTEEN THOUSAND FOUR HUNDRED EURO (€ 37.515.400.-).
VI.- The subscription and the payment of the new shares results from the documents of subscription and payment
delivered by the appearing party, represented as aforesaid, and evidence has been given to the undersigned notary that
the company has received from the subscribers the amount of TWENTY-NINE THOUSAND SEVENTY EURO (€
29.070.-) as well as the amount of FOUR HUNDRED FIFTY-FIVE THOUSAND FOUR HUNDRED THIRTY EURO (€
455.430.-) as a share premium.
The said documents of subscription and payment, signed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
VII.- Following the above mentioned resolutions and decisions, the unlimited shareholder decides to adapt paragraph
(b) of Article 7 of the articles of incorporation which read as follows:
Art. 7. Share capital. (Paragraph b).
(b) The Company has a share capital of TWO MILLIONS SIX HUNDRED EIGHTY-THREE THOUSAND FIVE HUN-
DRED FIFTEEN EURO (€ 2.683.515.-), divided into one hundred seventy-eight thousand nine hundred one (178.901)
shares comprising:
- seventy-nine thousand eight hundred twenty (79.820) Ordinary Class A Shares having a par value of fifteen Euro (€
15.-) each (Class A shares),
- nineteen thousand two hundred sixty-one (19.261) Ordinary Manager shares having a par value of fifteen Euro (€
15.-) each (Class B shares),
- seventy-nine thousand eight hundred twenty (79.820) Redeemable Class C Shares having a par value of fifteen Euro
(€ 15.-) each (Class C shares),
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of THIRTY-SEVEN MILLIONS FIVE HUNDRED
FIFTEEN THOUSAND FOUR HUNDRED EURO (€ 37.515.400.-) have been paid on the Class C shares.
The Manager may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized person, the
duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for Shares to be issued.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states that he has examined the conditions imposed by article 26 of the law on commercial
companies of 10
th
August 1915.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing signed
with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze.
Le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société anonyme ABACUS PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg 31, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.342,
ici représentée par son mandataire spécial Madame Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, conformément au procès-verbal de la
réunion du Conseil d'Administration du 13 décembre 2011,
agissant en sa qualité d'actionnaire commandité de la société en commandite par actions ABACUS INVEST S.C.A.,
SICAR, avec siège social à L-1331 Luxembourg 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.488 (NIN 2005 2300 585), en vertu de la prédite résolution
prise en date du 13 décembre 2011, relative à une augmentation de capital dans la société ABACUS INVEST S.C.A.,
SICAR, préqualifiée.
Un extrait de cette résolution, ayant été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'acter les déclarations et faits
suivants:
I. Que la société ABACUS INVEST S.C.A., SICAR, avec siège social à L-1331 Luxembourg 31, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.488, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2005, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 135 du 19 janvier 2006, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 291 du 2 mars 2007;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 323 du 7 mars 2007.
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1958 du 12 septembre 2007;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 octobre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 277 du 2 février 2008;
- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 15 novembre 2007, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 287 du 4 février 2008;
- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 15 novembre 2007, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 300 du 5 février 2008;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 636 du 25 mars 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 695 du 1
er
avril 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 748 du 9 avril 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1376 du 5 juillet 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1184 du 7 juin 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1722 du 24 août 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 novembre 2010, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 29 du 6 janvier 2011;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 février 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1109 du 25 mai 2011;
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- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mars 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1148 du 28 mai 2011;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mars 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1273 du 11 juin 2011;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2047 du 3 septembre 2011.
II.- Que la société a un capital social autorisé fixé à neuf millions neuf cent mille Euros (€ 9.900.000.-) divisé en trois
catégories d'actions (les "Classes"):
- 300.000 Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de 15 Euros par Action ("Actions de Classe A");
- 60.000 Actions Ordinaires de Commandité ayant une valeur nominale de 15 Euros par Action ("Actions de Classe
B");
- 300.000 Actions Rachetables de Classe C ayant une valeur nominale de 15 Euros par Action à émettre avec une
prime d'émission de 470 Euros par Action ("Actions de Classe C");
III.- Que le capital social émis de la société est de DEUX MILLIONS SIX CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE QUA-
TRE CENT QUARANTE-CINQ EUROS (€ 2.654.445.-), divisé en cent soixante-seize mille neuf cent soixante-trois
(176.963) actions comprenant:
- soixante-dix-huit mille huit cent cinquante-et-une (78.851) Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de
quinze Euros (€ 15.-) chacune (Actions de Classe A),
- dix-neuf mille deux cent soixante-et-une (19.261) Actions Ordinaires de Commandité d'une valeur nominale de
quinze Euros (€ 15.-) chacune (Actions de Classe B),
- soixante-dix-huit mille huit cent cinquante-et-une (78.851) Actions Rachetables de Classe C d'une valeur nominale
de quinze Euros (€ 15.-) chacune (Actions de Classe C).
En plus du capital émis, des primes d'émissions d'un montant total de TRENTE-SEPT MILLIONS CINQUANTE-NEUF
MILLE NEUF CENT SOIXANTE-DIX EUROS (€ 37.059.970.-) ont été payées sur les actions de Classe C.
IV.- Que l'article 7 des statuts de la société, qui prévoit un capital autorisé, dispose dans les parties concernées comme
suit:
(c) Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit en conformité avec les exigences du droit
luxembourgeois.
(d) Dans les limites du capital social autorisé, le Gérant est autorisé à émettre des Actions de Classe A, des Actions
de Classe B et des Actions de Classe C pour et pendant la période mentionnée ci-dessous et le Gérant peut décider pour
chacune de ces émissions de retirer ou restreindre le droit préférentiel de souscription des Actionnaires.
(e) La Société peut émettre des actions dans les limites du capital autorisé jusqu'au 31 octobre 2014. La période de
cette autorisation peut être étendue par une assemblée générale des actionnaires.
V.- Que par résolution adoptée en date du 13 décembre 2011, l'actionnaire commandité a décidé d'augmenter, dans
les limites du capital autorisé, le capital social de la société à concurrence d'un montant de VINGT-NEUF MILLE
SOIXANTE-DIX EUROS (€ 29.070.-) pour l'augmenter de son montant actuel de DEUX MILLIONS SIX CENT CIN-
QUANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT QUARANTE-CINQ EUROS (€ 2.654.445.-) à un montant de DEUX
MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-TROIS MILLE CINQ CENT QUINZE EUROS (€ 2.683.515.-) par l'émission de:
- neuf cent soixante-neuf (969) Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de quinze Euros (€ 15.-) chacune
(Actions de Classe A),
- neuf cent soixante-neuf (969) Actions Rachetables de Classe C d'une valeur nominale de quinze Euros (€ 15.-) chacune
(Actions de Classe C).
Payement d'une prime d'émission complémentaire d'un montant de QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ MILLE
QUATRE CENT TRENTE (€ 455.430.-) pour l'augmenter de son montant actuel de TRENTE-SEPT MILLIONS CIN-
QUANTE-NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE-DIX EUROS (€ 37.059.970.-) au montant de TRENTE-SEPT MILLIONS
CINQ CENT QUINZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 37.515.400.-).
VI.- La souscription et la libération des actions nouvellement émises résulte des documents de souscription et de
libération remis par la comparante, représentée comme dit ci-avant, et la preuve a été fournie au notaire soussigné que
la société a reçu de la part des souscripteurs le montant de VINGT-NEUF MILLE SOIXANTE-DIX EUROS (€ 29.070.-)
ainsi que le montant de QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ MILLE QUATRE CENT TRENTE (€ 455.430.-) à titre de
prime d'émission.
Lesdits documents après avoir été paraphés "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant resteront
annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.
VII.- Suite aux résolutions et décisions qui précèdent l'actionnaire commandité décide en conformité avec l'article 7
des statuts de faire adapter le paragraphe (b) de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
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Art. 7. Capital social. (Paragraphe b).
(b) La Société a un capital social de DEUX MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-TROIS MILLE CINQ CENT
QUINZE EUROS (€ 2.683.515.-), divisé en cent soixante-dix-huit mille neuf cent et une (178.901) actions comprenant:
- soixante-dix-neuf mille huit cent vingt (79.820) Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de quinze Euros
(€ 15.-) chacune (Actions de Classe A),
- dix-neuf mille deux cent soixante-et-une (19.261) Actions Ordinaires de Commandité d'une valeur nominale de
quinze Euros (€ 15.-) chacune (Actions de Classe B),
- soixante-dix-neuf mille huit cent vingt (79.820) Actions Rachetables de Classe C d'une valeur nominale de quinze
Euros (€ 15.-) chacune (Actions de Classe C).
En plus du capital émis, des primes d'émissions d'un montant total de TRENTE-SEPT MILLIONS CINQ CENT QUINZE
MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 37.515.400.-) ont été payées sur les actions de Classe C.
Le Gérant peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge
d'accepter les souscriptions et d'effectuer ou de recevoir les paiements pour les Actions à émettre.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, celle-ci a signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: S. BEMTGEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2304. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180457/268.
(110210686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
PI Diffusion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 139.061.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012000865/14.
(110212623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Podium Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 38.650.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000871/10.
(110212631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
15552
1998 Grat s.à r.l.
Abacus Invest S.C.A., SICAR
Macropus S.à r.l.
Madev Holding Corporation S.A., SPF
Magellan Holding S.à r.l.
Magix Investments S.A.
Maininvest S.A.-SPF
Maininvest S.A.-SPF
Maininvest S.A.-SPF
Maritime Infrastructure S.A.
Massaya S.A.
McKesson International Finance S.à.r.l.
McKesson International Holdings III S.à r.l.
McKesson International Holdings II S.à r.l.
McKesson International Holdings, S.à r.l.
McKesson International Holdings V S.à r.l.
Memory Keepers S.A.
Metropolitan Architecture Research Studio S. à r. l.
Mobile International Security S.à r.l.
Mofin Holding S.A.
Mongoose Holdings 1
Moorsee Investments S.A.
Murten Financière S.A.
Naya Sport Le'Kids
Nesah S.A.
New Del Col
Niche Guardian S.à r.l.
Noisy Le Sec Participations S.A.
Noisy Le Sec Participations S.A.
Noisy Le Sec Participations S.A.
Nomadic
Nouvelle Electricité BASTIAN S.à.r.l.
Oakland Investment S.A.
Oberheim S.A.
Oceola
Odysseus (Intermediate Luxco) S.à r.l.
O.G. Lux S.A.
Oligarum
Oligarum
OLIVI Antonio S.à r.l.
Onud S.A.
Onud S.A.
Operativa Internacional Portuaria (O.I.P.) S.à.r.l.
Or-ICB S.A.
Orion Capital
Park Square Capital Credit Opportunities GP, S. à r.l.
Park Square Capital Credit Opportunities, S.C.A.
Partners Group (Luxembourg) S.à r.l.
Partners Group Management II S.à r.l.
Partners Group Management I S.à r.l.
Patron Wilanow S.à r.l.
Pelham e-shelter Berlin S.à r.l.
PI Diffusion S.A.
Podium Investments S.A.
P.O.G. Luxembourg S.à r.l.
Vassa Eggen Finance S.à r.l.
Viallefont S.à r.l.