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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 317
6 février 2012
SOMMAIRE
A3F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15205
A7 Rent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15205
Agence Immobilière Forum S.à r.l. . . . . . .
15187
Aggior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15188
Aleph Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15187
All 4 IT Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15188
Alter Finance S. à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . .
15188
Alter Finance S. à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . .
15188
Alya Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15188
Alya Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15189
Amadeus (Europe) S. à r. l. . . . . . . . . . . . . .
15189
AMCI Worldwide Holdings S.à r.l. . . . . . . .
15189
AMCI Worldwide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15190
Amesbury Property Group S.à r.l. . . . . . . .
15189
Anderson Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15190
Anderson Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15190
Anderson Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15190
Anglo Quellaveco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15202
Anglo Quellaveco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15202
Anirek Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
15202
Antholux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15202
Art Hotel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15203
Artipose Carrelages S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
15203
Ascona-Tankschiffahrt S.à r.l. . . . . . . . . . . .
15203
Asgard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15204
ASO Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15204
Atelier de Précision Félix Zenner S.A. . . .
15204
Aura-Dental S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15204
Autogrill Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15204
Baatz Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
15216
Bactriane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15209
Bactriane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15209
Balmain Eagle Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
15209
Balta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15205
Barclays European Infrastructure Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15206
Barclays European Infrastructure Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15206
Bastion Lux Participation S.à r.l. . . . . . . . . .
15206
Bata Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15210
BB, C, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15210
B.C.I. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15205
BeaTrend S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15206
BeaTrend S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15207
Beer Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15187
Beijer Ref Luxembourg Holdings . . . . . . . .
15207
Beijer Ref Luxembourg Holdings . . . . . . . .
15207
Belu Slovaquie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15210
Beppi Kids S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15208
B Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15205
Bijouterie Wacht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15207
Biopass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15215
Biopass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15215
Botalero Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
15208
Boulle Mining Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
15208
Build Germany 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15208
Butterfly Topco Luxembourg . . . . . . . . . . .
15208
Humanscale International S.à r.l. . . . . . . . .
15170
Micadast Management . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15210
Origin Enterprises Luxembourg S.à r.l. . .
15191
15169
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U X E M B O U R G
Humanscale International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 120.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.498.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the fifteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Robert King, born on July 23, 1955 in New Jersey, United States of America, residing professionally at 11 East 26
th
Street, 8
th
Floor, New York, NY 10010, United States of America,
hereby represented by Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Paul Bennett Levy, born on April 25, 1958 in New York, United States of America, residing professionally at 11 East
26
th
Street, 8
th
Floor, New York, NY 10010, United States of America,
hereby represented by Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Heather Fennimore, born on December 14, 1956 in New Jersey, United States of America, residing professionally at
10 Inverness Dr. East, Englewood, CO 80112, United States of America,
hereby represented by Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholders acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. The issued share capital of the Company in the sum of one hundred twenty thousand United States Dollars (USD
120,000) divided into one hundred twenty thousand (120,000) common shares with a par value of one United States
Dollars (USD 1) each and representing one hundred percent (100%) of the share capital of Humanscale Ltd., a limited
liability company established in Hamilton, Bermuda, having its registered office at Canon's Court, 22 Victoria Street, P.O.
Box HM 1179, Hamilton, Bermuda and registered with the Registrar of Companies in Bermuda under number 18312 (the
Company) are duly represented at the present meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on the agenda, hereafter reproduced.
II. Robert King, Paul Bennett Levy and Heather Fennimore are the shareholders of the Company (the Shareholders).
III. Robert King holds ninety-five thousand two hundred and eight (95,208) common shares representing seventy-nine
point thirty-four percent (79.34%) in the share capital of the Company.
IV. Paul Bennett Levy holds fourteen thousand eight hundred and forty-four (14,844) common shares representing
twelve point thirty-seven percent (12.37%) in the share capital of the Company.
V. Heather Fennimore holds nine thousand nine hundred and forty-eight (9,948) common shares representing eight
point twenty-nine percent (8.29%) in the share capital of the Company.
VI. By resolutions validly adopted by the board of directors and the shareholders of the Company in Hamilton, Bermuda
on December 14, 2011, acting in accordance with the articles of association of the Company, the Company duly resolved
to transfer its registered office, principal establishment and central administration from Hamilton, Bermuda to the city of
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date hereof without the Company being dissolved but to the
contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of Bermuda to give effect to
those resolutions have been duly performed. A copy of said resolutions shall remain annexed to the present deed.
VII. It results from (i) a balance sheet of the Company that, as of December 14, 2011, the subscribed and paid-up share
capital of the Company is equal to at least twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) and has not been reduced
below this amount as a result of losses, and (ii) a certificate of the management of the Company dated December 15,
2011, that since the date of the balance sheet and as of the date hereof, no material change in the business of the Company
and the Company's affairs has occurred which would imply that the balance sheet as per December 14, 2011, has become
materially incorrect and does not give a true and fair view of the Company's financial situation as of the date hereof. A
copy of such balance sheet and such certificate, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the
proxyholders acting on behalf of the appearing parties, shall remain attached to the present deed and shall be filed with
such deed with the registration authorities.
VIII. The agenda of the meeting is the following:
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1. Transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company from Hamilton,
Bermuda to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date hereof, without the Company being
dissolved and with corporate continuance.
2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limité)
with the name “Humanscale International S.à r.l.'' and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer
of the registered office, principal establishment and central administration of the Company to the city of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
3. Approval of the balance sheet of the Company as at December 14, 2011.
4. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as
specified under item 2. above, with the Company having a share capital of one hundred twenty thousand United States
Dollars (USD 120,000) represented by thirty thousand (30,000) Class of Ordinary Shares (as defined in the articles of
association of the Company as amended and restated (the Articles)), ten thousand (10,000) Class A Shares (as defined
in the Articles), ten thousand (10,000) Class B Shares (as defined in the Articles), ten thousand (10,000) Class C Shares
(as defined in the Articles), ten thousand (10,000) Class D Shares (as defined in the Articles), ten thousand (10,000) Class
E Shares (as defined in the Articles), ten thousand (10,000) Class F Shares (as defined in the Articles), ten thousand
(10,000) Class G Shares (as defined in the Articles), ten thousand (10,000) Class H Shares (as defined in the Articles) and
ten thousand (10,000) Class I Shares (as defined in the Articles), in registered form, having a par value of one United
States Dollar (USD 1) each, and having the following corporate object:
“The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of patents and / or other intellectual
property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may buy, sell, exchange, lease, hire, rent and manage any patents or other intellectual property rights
of any nature or origin it holds from time to time.
The Company may license the use and / or the right to exploit any patents or other intellectual property rights of any
nature or origin it holds from time to time.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.”
5. Acknowledgement and recording of (i) the reconsolidation and reallocation of the shares issued by the Company
and (ii) the current shareholding in the Company as follows:
- Twenty-three thousand eight hundred and two (23,802) Class of Ordinary Shares, seven thousand nine hundred and
thirty-four (7,934) Class A Shares, seven thousand nine hundred and thirty-four (7,934) Class B Shares, seven thousand
nine hundred and thirty-four (7,934) Class C Shares, seven thousand nine hundred and thirty-four (7,934) Class D Shares,
seven thousand nine hundred and thirty-four (7,934) Class E Shares, seven thousand nine hundred and thirty-four (7,934)
Class F Shares, seven thousand nine hundred and thirty-four (7,934) Class G Shares, seven thousand nine hundred and
thirty-four (7,934) Class H Shares and seven thousand nine hundred and thirty-four (7,934) Class I Shares, having a par
value of one United States Dollar (USD 1) each, held by Robert King;
- Three thousand seven hundred and eleven (3,711) Class of Ordinary Shares, one thousand two hundred and thirty-
seven (1,237) Class A Shares, one thousand two hundred and thirty-seven (1,237) Class B Shares, one thousand two
hundred and thirty-seven (1,237) Class C Shares, one thousand two hundred and thirty-seven (1,237) Class D Shares,
one thousand two hundred and thirty-seven (1,237) Class E Shares, one thousand two hundred and thirty-seven (1,237)
Class F Shares, one thousand two hundred and thirty-seven (1,237) Class G Shares, one thousand two hundred and thirty-
seven (1,237) Class H Shares and one thousand two hundred and thirty-seven (1,237) Class I Shares, having a par value
of one United States Dollar (USD 1) each, held by Paul Bennett Levy; and
-Two thousand four hundred and eighty-seven (2,487) Class of Ordinary Shares, eight hundred and twenty-nine (829)
Class A Shares, eight hundred and twenty-nine (829) Class B Shares, eight hundred and twenty-nine (829) Class C Shares,
eight hundred and twenty-nine (829) Class D Shares, eight hundred and twenty-nine (829) Class E Shares, eight hundred
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and twenty-nine (829) Class F Shares, eight hundred and twenty-nine (829) Class G Shares, eight hundred and twenty-
nine (829) Class H Shares and eight hundred and twenty-nine (829) Class I Shares, having a par value of one United States
Dollar (USD 1) each, held by Heather Fennimore.
6. Acknowledgment of the resignation of (x) Robert King, Judith Collis and Tonesan Naa-Lamle Amissah as directors
of the Company, (y) Alison R Dyer-Fagundo and Michael J. Burns as alternate directors of the Company and (z) Donna
S. Outerbridge as secretary of the Company and vote of discharge and appointment of the following persons as managers
for an indefinite period:
(i) Robert King, Chief Executive Officer, born on July 23, 1955 in New Jersey, United States of America, residing
professionally at 11 East 26
th
Street, 8
th
Floor, New York, NY 10010, United States of America, as Class A manager;
(ii) Michèle Gerards, Vice-president, born on June 25, 1961 in Nijmegen, The Netherlands, residing professionally at
220 Circle Drive North, Piscataway, NJ 08854, United States of America, as Class A manager;
(iii) Pietro Longo, Executive, born on September 13, 1970 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing
professionally at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class
B manager; and
(iv) Hugo Froment, Executive, born on February 22, 1974 in Laxou, France, residing professionally at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B manager.
7. Establishment of the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
8. The corporate continuance of the Company from a limited liability company under the laws of Bermuda to a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg is intended
to qualify, for United States Federal income tax purposes, as a tax-free reorganization described in Section 368(a)(1)(F)
of the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended.
9. Miscellaneous.
These facts exposed and recognised accurate by the Shareholders, the Shareholders resolve to take the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to transfer the registered office, principal establishment and central administration of the
Company from Hamilton, Bermuda to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date hereof,
without the Company being dissolved but to the contrary with full corporate and legal continuance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limité) with the name “Humanscale International S.à r.l.”, accepts the Grand Duchy of Luxem-
bourg nationality and shall as from the date of the present deed be subject to the laws of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to approve the balance sheet of the Company as at December 14, 2011, a copy of which
shall remain attached to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend and completely restate the articles of association of the Company so as to conform
them to Luxembourg law on the occasion of the transfer of the Company and its corporate and legal continuation in the
Grand Duchy of Luxembourg.
The restated articles of association of the Company will read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Humanscale International S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
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normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of patents and / or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may buy, sell, exchange, lease, hire, rent and manage any patents or other intellectual property
rights of any nature or origin it holds from time to time.
3.5. The Company may license the use and / or the right to exploit any patents or other intellectual property rights
of any nature or origin it holds from time to time.
3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at one hundred twenty thousand United States Dollars (USD 120,000)
represented by:
- Thirty thousand (30,000) ordinary shares (the Class of Ordinary Shares),
- Ten Thousand (10,000) class A shares (the Class A Shares),
- Ten Thousand (10,000) class B shares (the Class B Shares),
- Ten Thousand (10,000) class C shares (the Class C Shares),
- Ten Thousand (10,000) class D shares (the Class D Shares),
- Ten Thousand (10,000) class E shares (the Class E Shares),
- Ten Thousand (10,000) class F shares (the Class F Shares),
- Ten Thousand (10,000) class G shares (the Class G Shares),
- Ten Thousand (10,000) class H shares (the Class H Shares), and
- Ten Thousand (10,000) class I shares (the Class I Shares),
in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all of which are fully paid up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any class of shares as per article 7 of the Articles, to offset any net realized losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
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Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
Art. 7. Redemption of shares.
7.1. At any time, the Company may repurchase, at the option of its shareholders, any class of shares at a repurchase
price as determined by the board of managers.
7.2. The repurchase of any class of shares in accordance with article 7.1 of the Articles is permitted provided that: (i)
the repurchase is performed in reverse alphabetical order, it being understood that the Class of Ordinary Shares shall
be the last class of shares to be repurchased; (ii) a class of shares is repurchased in full; (iii) the net assets of the Company,
as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of managers, are not, or following the
repurchase would not become, lower than the amount of the share capital of the Company plus the reserves which may
not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or the Articles; (iv) the repurchase price
does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and any amounts
drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year, any losses
carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or the
Articles; and (v) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The repurchase shall be decided
by the shareholders in accordance with article 7 of the Articles.
III. Management - Representation
Art. 8. Appointment and Removal of managers.
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
8.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 9. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may appoint class A managers and class B managers.
9.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
9.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least eight (8) days in advance, except in
case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,
if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one class A manager present or represented and at least one class
B manager present or represented.
(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented
provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of a majority of class A managers present or represented
and a majority of class B managers present or represented.
(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman
has been appointed, by all the managers present or represented.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
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(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
9.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided
that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers
have been delegated.
Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 12. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 13. Sole shareholder.
13.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art.14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
14.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the
Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.
14.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month
of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.
Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
15.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art.16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
16.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
17.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
18.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
18.2. Powers of attorney are circulated by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
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18.3. Signatures shall be in handwritten form. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted
by the Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed
on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the
same document.
18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year of the Company as a Luxembourg company shall start on the date of this deed and end on
December 31, 2011.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders acknowledge that the issued share capital of the Company is, further to the complete restatement
of the Company's articles of association, represented by thirty thousand (30,000) Class of Ordinary Shares, ten thousand
(10,000) Class A Shares, ten thousand (10,000) Class B Shares, ten thousand (10,000) Class C Shares, ten thousand
(10,000) Class D Shares, ten thousand (10,000) Class E Shares, ten thousand (10,000) Class F Shares, ten thousand (10,000)
Class G Shares, ten thousand (10,000) Class H Shares and ten thousand (10,000) Class I Shares.
Hence, the Shareholders resolve to record that the shareholding in the Company is, further to the restatement of the
Articles, as follows:
Shares
Robert King . . . . . . . . . . . . . . . . Twenty-three thousand eight hundred and two (23,802) Class of Ordinary Shares
Seven thousand nine hundred and thirty-four (7,934) Class A Shares
Seven thousand nine hundred and thirty-four (7,934) Class B Shares
Seven thousand nine hundred and thirty-four (7,934) Class C Shares
Seven thousand nine hundred and thirty-four (7,934) Class D Shares
Seven thousand nine hundred and thirty-four (7,934) Class E Shares
Seven thousand nine hundred and thirty-four (7,934) Class F Shares
Seven thousand nine hundred and thirty-four (7,934) Class G Shares
Seven thousand nine hundred and thirty-four (7,934) Class H Shares
Seven thousand nine hundred and thirty-four (7,934) Class I Shares
Paul Bennett Levy . . . . . . . . . . . .
Three thousand seven hundred and eleven (3,711) Class of Ordinary Shares
One thousand two hundred and thirty-seven (1,237) Class A Shares
One thousand two hundred and thirty-seven (1,237) Class B Shares
One thousand two hundred and thirty-seven (1,237) Class C Shares
One thousand two hundred and thirty-seven (1,237) Class D Shares
One thousand two hundred and thirty-seven (1,237) Class E Shares
One thousand two hundred and thirty-seven (1,237) Class F Shares
One thousand two hundred and thirty-seven (1,237) Class G Shares
One thousand two hundred and thirty-seven (1,237) Class H Shares
One thousand two hundred and thirty-seven (1,237) Class I Shares
Heather Fennimore . . . . . . . . . .
Two thousand four hundred and eighty-seven (2,487)
Class of Ordinary Shares
Eight hundred and twenty-nine (829) Class A Shares
Eight hundred and twenty-nine (829) Class B Shares
Eight hundred and twenty-nine (829) Class C Shares
Eight hundred and twenty-nine (829) Class D Shares
Eight hundred and twenty-nine (829) Class E Shares
Eight hundred and twenty-nine (829) Class F Shares
Eight hundred and twenty-nine (829) Class G Shares
Eight hundred and twenty-nine (829) Class H Shares
Eight hundred and twenty-nine (829) Class I Shares
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to (i) acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of (x) Robert King, Judith
Collis and Tonesan Naa-Lamle Amissah as directors of the Company, (y) Alison R Dyer-Fagundo and Michael J. Burns as
alternate directors of the Company and (z) Donna S. Outerbridge as secretary of the Company and to grant them full
discharge for the performance of their duties, as directors, alternate directors and secretary of the Company respectively
and (ii) appoint the following persons, with effect as of the date hereof, as managers of the Company for an indefinite
period:
(i) Robert King, Chief Executive Officer, born on July 23, 1955 in New Jersey, United States of America, residing
professionally at 11 East 26
th
Street, 8
th
Floor, New York, NY 10010, United States of America, as Class A manager;
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(ii) Michèle Gerards, Vice-president, born on June 25, 1961 in Nijmegen, The Netherlands, residing professionally at
220 Circle Drive North, Piscataway, NJ 08854, United States of America, as Class A manager;
(iii) Pietro Longo, Executive, born on September 13, 1970 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing
professionally at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class
B manager; and
(iv) Hugo Froment, Executive, born on February 22, 1974 in Laxou, France, residing professionally at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B manager.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolve to establish the Company's registered office, principal establishment and central adminis-
tration at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders resolve that the corporate continuance of the Company from a limited liability company under the
laws of Bermuda to a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg is intended to qualify, for United States Federal income tax purposes, as a tax-free reorganization described
in Section 368(a)(1)(F) of the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 7,000.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in case of divergences between the English text and
the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, who have signed it together with the under-
signed notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Robert King, né le 23 juillet 1955 au New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 11 East
26
th
Street, 8
th
Floor, New York, NY 10010, Etats-Unis d'Amérique;
ici représenté par Annick Braquet, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Paul Bennett Levy, né le 25 avril 1958 à New York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 11 East
26
th
Street, 8
th
Floor, New York, NY 10010, Etats-Unis d'Amérique;
ici représenté par Annick Braquet, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Heather Fennimore, née le 14 décembre 1956 au New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement
au 10 Inverness Dr. East, Englewood, CO 80112, Etats-Unis d'Amérique;
ici représenté par Annick Braquet, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires agissant pour le compte des parties
comparantes ainsi que par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-
ci aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. Le capital social émis de la Société est fixé à cent vingt mille dollars américains (USD 120.000,-) divisé en cent vingt
mille (120.000) parts ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et représentant cent
pour cent (100%) du capital social de Humanscale Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Hamilton, Bermudes,
ayant son siège social établi à Canon's Court, 22 Victoria Street, P.O. Box HM 1179, Hamilton, Bermudes et inscrite au
Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro 18312 (la Société), lesquelles sont dûment représentées à la présente
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assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour,
reproduits ci-après.
II. Robert King, Paul Bennett Levy et Heather Fennimore sont les associés de la Société (les Associés).
III. Robert King détient quatre-vingt-quinze mille deux cent huit (95.208) parts ordinaires représentant soixante dix-
neuf virgule trente-quatre pour cent (79,34 %) du capital social de la Société.
IV. Paul Bennett Levy détient quatorze mille huit cent quarante-quatre (14.844) parts ordinaires représentant douze
virgule trente-sept pour cent (12,37 %) dans le capital social de la Société.
V. Heather Fennimore détient neuf mille neuf cent quarante-huit (9.948) parts ordinaires représentant huit virgule
vingt-neuf pour cent (8,29 %) dans le capital social de la Société.
VI. Par résolutions adoptées valablement par le conseil d'administration et les actionnaires de la Société à Hamilton,
Bermudes, le 14 décembre 2011, agissant en conformité avec les statuts de la Société, la Société a dûment décidé de
transférer son siège social, son établissement principal et son administration centrale de Hamilton, Bermudes à la ville de
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date du présent acte sans que la société ne soit dissoute
mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité juridique et morale. Toutes les formalités requises selon
les lois des Bermudes afin d'appliquer cette résolution ont été dûment effectuées. Une copie desdites résolutions restera
annexée au présent acte;
VII. Il résulte (i) d'un bilan de la Société que, à compter du 14 décembre 2011, le capital social souscrit et libéré de la
Société est égal à au moins douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et n'a pas été réduit en dessous de ce montant
en raison de pertes, et (ii) d'un certificat de la gérance de la Société daté du 15 décembre 2011, que depuis la date du
bilan et à compter de la date du présent acte, aucun changement matériel n'est intervenu dans les affaires de la Société
qui impliquerait que le bilan en date du 14 décembre 2011, soit devenu matériellement incorrect et ne donne pas une
vision réelle et juste de la situation financière de la Société à la date du présent acte. Une copie de ce bilan et de ce
certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante ainsi que
par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.
VIII. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société des Bermudes à
la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date du présent acte, sans que la Société ne soit
dissoute et avec pleine continuation de sa personnalité morale.
2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Hu-
manscale International S.à r.l.» et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, de
l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Approbation du bilan de la Société au 14 décembre 2011.
4. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin de les conformer aux lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, en conséquence de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise tel que spécifiée au point 2.
ci-dessus, avec la Société ayant un capital social de cent vingt mille dollars américains (USD 120.000,-) représenté par
trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe Ordinaire (tel que défini dans les statuts de la Société modifiés et mis à jour
(les Statuts)), dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe A (tel que défini dans les Statuts), dix mille (10.000) Parts Sociales
de Classe B (tel que défini dans les Statuts), dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe C (tel que défini dans les Statuts),
dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe D (tel que défini dans les Statuts), dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe
E (tel que défini dans les Statuts), dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe F (tel que défini dans les Statuts), dix mille
(10.000) Parts Sociales de Classe G (tel que défini dans les Statuts), dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe H (tel que
défini dans les Statuts) et dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe I (tel que défini dans les Statuts), sous forme nominative
et d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune et ayant l'objet social suivant:
"L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou en-
treprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion de brevets et /
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
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La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
La Société peut acheter, vendre, échanger, louer, engager et gérer touts brevets ou autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine, qu'elle détient de temps à autre.
La Société peut autoriser l'utilisation et / ou le droit d'exploiter tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine, qu'elle détient de temps à autre.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social."
5. Constatation et inscription de (i) la reconsolidation et de la réaffectation des parts sociales émises par la Société et
(ii) l'actionnariat actuel de la Société comme suit:
- Vingt-trois mille huit cent deux (23.802) Parts Sociales de Classe Ordinaire, sept mille neuf cent trente-quatre (7.934)
Parts Sociales de Classe A, sept mille neuf cent trente-quatre (7.934) Parts Sociales de Classe B, sept mille neuf cent
trente-quatre (7.934) Parts Sociales de Classe C, sept mille neuf cent trente-quatre (7.934) Parts Sociales de Classe D,
sept mille neuf cent trente-quatre (7.934) Parts Sociales de Classe E, sept mille neuf cent trente-quatre (7.934) Parts
Sociales de Classe F, sept mille neuf cent trente-quatre (7.934) Parts Sociales de Classe G, sept mille neuf cent trente-
quatre (7.934) Parts Sociales de Classe H and sept mille neuf cent trente-quatre (7.934) Parts Sociales de Classe I, ayant
une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, détenues par Robert King;
- Trois mille sept cent onze (3.711) Parts Sociales de Classe Ordinaire, mille deux cent trente-sept (1.237) Parts Sociales
de Classe A, mille deux cent trente-sept (1.237) Parts Sociales de Classe B, mille deux cent trente-sept (1.237) Parts
Sociales de Classe C, mille deux cent trente-sept (1.237) Parts Sociales de Classe D, mille deux cent trente-sept (1.237)
Parts Sociales de Classe E, mille deux cent trente-sept (1.237) Parts Sociales de Classe F, mille deux cent trente-sept
(1.237) Parts Sociales de Classe G, mille deux cent trente-sept (1.237) Parts Sociales de Classe H, et mille deux cent
trente-sept (1.237) Parts Sociales de Classe I, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, détenues
par Paul Bennett Levy; et
- Deux mille quatre cent quatre-vingt-sept (2.487) Parts Sociales de Classe Ordinaire, huit cent vingt-neuf (829) Parts
Sociales de Classe A, huit cent vingt-neuf (829) Parts Sociales de Classe B, huit cent vingt-neuf (829) Parts Sociales de
Classe C, huit cent vingt-neuf (829) Parts Sociales de Classe D, huit cent vingt-neuf (829) Parts Sociales de Classe E, huit
cent vingt-neuf (829) Parts Sociales de Classe F, huit cent vingt-neuf (829) Parts Sociales de Classe G, huit cent vingt-neuf
(829) Parts Sociales de Classe H et huit cent vingt-neuf (829) Parts Sociales de Classe I, ayant une valeur nominale d'un
dollar américain (USD 1,-) chacune, détenues par Heather Fennimore.
6. Reconnaissance de la démission de (x) Robert King, Judith Collis et Tonesan Naa-Lamle Amissah en tant qu'admi-
nistrateurs de la Société, (y) Alison R Dyer-Fagundo et Michael J. Burns en tant qu'administrateurs alternatifs de la Société
et (z) Donna S. Outerbridge en tant que secrétaire de la Société et vote de la décharge et de la nomination des personnes
suivantes comme gérants pour une durée indéterminée:
(i) Robert King, Président Directeur Général, né le 23 juillet 1955 au New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant
professionnellement au 11 East 26
th
Street, 8
th
Floor, New York, NY 10010, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant
de Classe A;
(ii) Michèle Gerards, Vice-présidente, née le 25 juin 1961 à Nijmegen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
220 Circle Drive North, Piscataway, NJ 08854, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant de Classe A;
(iii) Pietro Longo, Exécutif, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en
qualité de gérant de Classe B; et
(iv) Hugo Froment, Exécutif, né le 22 février 1974 à Laxou, France, demeurant professionnellement au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en qualité de gérant de Classe B.
7. Etablissement du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
8. La pleine continuation de la personnalité morale de la Société d'une société à responsabilité limitée sous les lois des
Bermudes en une société privée à responsabilité limitée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg est destinée à être
qualifiée, pour des raisons de taxation Fédérale Américaine sur les revenus, comme étant une réorganisation fiscalement
neutre tel que décrite sous la Section 368(a)(1)(F) du Code Américain sur les revenus internes de 1986, tel qu'amendé.
9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus comme justes par les Associés, les Associés décident de prendre les résolutions sui-
vantes:
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<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société
de Hamilton, Bermudes à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date du présent acte,
sans que la société ne soit dissoute, mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident que la Société adopte la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomi-
nation de «Humanscale International S.à r.l.» et accepte la nationalité du Grand-Duché de Luxembourg et sera à compter
de la date du présent acte soumise aux lois luxembourgeoises.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d'approuver le bilan de la Société au 14 décembre 2011, une copie duquel restera annexée au
présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier et de refondre intégralement les statuts de la Société afin de les conformer à la loi
luxembourgeoise à l'occasion du transfert de la Société et de sa continuation morale et juridique au Grand-Duché du
Luxembourg.
Les statuts coordonnés de la Société auront le libellé suivant:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Humanscale International S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion de brevets et /
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut acheter, vendre, échanger, louer, engager et gérer touts brevets ou autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine, qu'elle détient de temps à autre.
3.5. La Société peut autoriser l'utilisation et / ou le droit d'exploiter tous brevets ou autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine, qu'elle détient de temps à autre.
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3.6. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent vingt mille dollars américains (USD 120.000,-), représenté par:
- Trente mille (30.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales de Classe Ordinaire),
- Dix mille (10.000) part sociale de classe A (les Parts Sociales de Classe A),
- Dix mille (10.000) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B),
- Dix mille (10.000) parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C),
- Dix mille (10.000) parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D),
- Dix mille (10.000) parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E),
- Dix mille (10.000) parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F),
- Dix mille (10.000) parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G),
- Dix mille (10.000) parts sociales de classe H (Parts Sociales de Classe H), et
- Dix mille (10.000) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I),
sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. En plus du capital social, il peut être créé un compte de prime dans lequel toute prime payée pour toute part
sociale en supplément de sa valeur nominale sera transférée. Ce montant de prime d'émission peut être utilisé pour le
rachat de toute classe de parts sociales en application de l'article 7 des Statuts, afin de compenser toutes pertes réalisées,
d'accorder des distributions aux associés ou d'allouer des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos)à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
Art. 7. Rachat des parts sociales.
7.1. A tout moment, la Société peut racheter, au choix de ses associés, toute classe de parts sociales à un prix de
rachat déterminé par le conseil de gérance.
7.2. Le rachat de toute classe de parts sociales en application de l'article 7.1 des Statuts est autorisé sous réserve que:
(i) le rachat est effectué par ordre alphabétique inversé, étant entendu que les Parts Sociales de la Classe Ordinaire seront
la dernière classe de parts sociales à être rachetée; (ii) une classe de parts sociales soit toujours rachetée en intégralité;
(iii) les actifs nets de la Société, comme documenté dans les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil
de gérance, ne sont pas, ou ne deviendront pas, après le rachat, inférieurs au montant du capital social de la Société
augmenté des réserves ne pouvant être distribuées en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou les Statuts;
(iv) le prix de rachat n'excède pas le montant des profits de l'exercice social en cours augmenté de tous profits reportés
et de tous montants dégagés des réserves de la Société disponibles à cet effet, moins les pertes de l'exercice en cours,
les pertes reportées et toutes sommes à allouer à la réserve en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou les
Statuts; et (v) le rachat est suivi par une réduction du capital de la Société. Le rachat sera décidé par les associés en
conformité avec l'article 7 des Statuts.
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III. Gestion - Représentation
Art. 8. Nomination et Révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
8.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 9. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent nommer des gérants de classe A et des gérants de classe B.
9.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
9.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins huit (8) jours à l'avance,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation
à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
à condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, le
Conseil ne délibère et n'agisse alors valablement que si au moins un gérant de classe A est présent ou représenté et qu'au
moins un gérant de classe B est présent ou représenté.
(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à
condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'une majorité de gérants de classe A présente ou repré-
sentée et une majorité de gérants de classe B présente ou représentée.
(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
9.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants à
condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la
Société soit alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
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Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 12. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par les Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées
par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art.14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
14.5. SI le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la Société se
tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un
jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même
endroit.
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14.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur
approbation par l'Assemblée Générale annuelle et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.
Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations sont circulées par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures doivent être sous forme manuscrite. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société en tant que société luxembourgeoise commencera à la date du présent acte
et se terminera le 31 décembre 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés constatent que le capital social émis de la Société est, suite à la refonte intégrale des statuts de la Société,
représenté par trente mille (30.000) Parts Sociales de Classe Ordinaire, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe A, dix
mille (10.000) Parts Sociales de Classe B, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe C, dix mille (10.000) Parts Sociales
de Classe D, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe E, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe F, dix mille (10.000)
Parts Sociales de Classe G, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe H et dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe I.
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Dès lors, l'Associé Unique décide d'enregistrer que, suite à la refonte des Statuts, l'actionnariat dans la Société se
présente comme suit:
Parts Sociales
Robert King . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vingt-trois mille huit cent deux (23.802) Parts Sociales de Classe Ordinaire
Sept mille neuf cent trente-quatre (7.934) Parts Sociales de Classe A
Sept mille neuf cent trente-quatre (7.934) Parts Sociales de Classe B
Sept mille neuf cent trente-quatre (7.934) Parts Sociales de Classe C
Sept mille neuf cent trente-quatre (7.934) Parts Sociales de Classe D
Sept mille neuf cent trente-quatre (7.934) Parts Sociales de Classe E
Sept mille neuf cent trente-quatre (7.934) Parts Sociales de Classe F
Sept mille neuf cent trente-quatre (7.934) Parts Sociales de Classe G
Sept mille neuf cent trente-quatre (7.934) Parts Sociales de Classe H
Sept mille neuf cent trente-quatre (7.934) Parts Sociales de Classe I
Paul Bennett Levy . . . . . . . . . . . . . . . . .
Trois mille sept cent onze (3.711) Parts Sociales de Classe Ordinaire
Mille deux cent trente-sept (1.237) Parts Sociales de Classe A
Mille deux cent trente-sept (1.237) Parts Sociales de Classe B
Mille deux cent trente-sept (1.237) Parts Sociales de Classe C
Mille deux cent trente-sept (1.237) Parts Sociales de Classe D
Mille deux cent trente-sept (1.237) Parts Sociales de Classe E
Mille deux cent trente-sept (1.237) Parts Sociales de Classe F
Mille deux cent trente-sept (1.237) Parts Sociales de Classe G
Mille deux cent trente-sept (1.237) Parts Sociales de Classe H
Mille deux cent trente-sept (1.237) Parts Sociales de Classe I
Heather Fennimore . . . . . . . . . . . . . . . .
Deux mille quatre cent quatre-vingt-sept (2.487) Parts
Sociales de Classe Ordinaire
Huit cent vingt-neuf (829) Parts Sociales de Classe A
Huit cent vingt-neuf (829) Parts Sociales de Classe B
Huit cent vingt-neuf (829) Parts Sociales de Classe C
Huit cent vingt-neuf (829) Parts Sociales de Classe D
Huit cent vingt-neuf (829) Parts Sociales de Classe E
Huit cent vingt-neuf (829) Parts Sociales de Classe F
Huit cent vingt-neuf (829) Parts Sociales de Classe G
Huit cent vingt-neuf (829) Parts Sociales de Classe H
Huit cent vingt-neuf (829) Parts Sociales de Classe I
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident (i) de prendre acte de la démission, effective à la date du présent acte, de (x) Robert King, Judith
Collis et Tonesan Naa-Lamle Amissah en tant qu'administrateurs de la Société, (y) Alison R Dyer-Fagundo et Michael J.
Burns en tant qu'administrateurs alternatifs de la Société et (z) Donna S. Outerbridge en tant que secrétaire de la Société
et de leur accorder pleine décharge pour l'exécution de leurs obligations respectives en tant qu'administrateurs, admi-
nistrateurs alternatifs et secrétaire de la Société et (ii) de nommer les personnes suivantes, avec effet à la date du présent
acte, comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Robert King, Président Directeur Général, né le 23 juillet 1955 au New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, demeurant
professionnellement au 11 East 26
th
Street, 8
th
Floor, New York, NY 10010, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant
de Classe A;
(ii) Michèle Gerards, Vice-présidente, née le 25 juin 1961 à Nijmegen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
220 Circle Drive North, Piscataway, NJ 08854, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant de Classe A;
(iii) Pietro Longo, Exécutif, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en
qualité de gérant de Classe B; et
(iv) Hugo Froment, Exécutif, né le 22 février 1974 à Laxou, France, demeurant professionnellement au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en qualité de gérant de Classe B.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident d'établir le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société à 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés décident que la pleine continuation de la personnalité morale de la Société d'une société à responsabilité
limitée sous les lois des Bermudes en une société privée à responsabilité limitée sous les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg est destinée à être qualifiée, pour des raisons de taxation Fédérale Américaine sur les revenus, comme étant
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une réorganisation fiscalement neutre tel que décrite sous la Section 368(a)(1)(F) du Code Américain sur les revenus
internes de 1986, tel qu'amendé.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à EUR 7.000.-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante, il est
déclaré qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le
notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56994 Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176558/952.
(110205916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Agence Immobilière Forum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 84.756.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000309/10.
(110211801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Beer Concept, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 20, Montée de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 69.169.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000373/10.
(110212485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Aleph Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 99.038.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 14 juin 2011i>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société ALEPH CONSULTING à L-2530 Luxembourg, 10A, rue
Henri M. Schnadt avec effet immédiat.
L'Assemblée décide de révoquer la société MAZARS de son mandat de Commissaire avec effet immédiat.
L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire, en remplacement du commissaire révoqué, la société
A3T S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 44, bvd G-D Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des
Société de Luxembourg sous le numéro B158687.
Le mandat du Commissaire ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra
en l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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MAZARS ATO
Référence de publication: 2012000312/18.
(110212751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
All 4 IT Groupe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 85.441.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>ARCADIA GESTION S.A.
42 Rue de Clausen
L-1342 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012000314/15.
(110212511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Alter Finance S. à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.
R.C.S. Luxembourg B 32.042.
Les comptes annuels au 31.3.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000315/10.
(110212436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Alter Finance S. à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.
R.C.S. Luxembourg B 32.042.
Les comptes annuels au 31.3.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000316/10.
(110212460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Alya Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 155.935.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000317/10.
(110212564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Aggior S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 48.765.
AGGIOR S.A.
avec siège social à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au R.C.S de Luxembourg section
B n° 48.765
Le domicile de la Société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 29 décembre 2011.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012000310/17.
(110213327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Alya Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 155.928.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000318/10.
(110211953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Amadeus (Europe) S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 100.094.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale du 14 octobre 2011i>
1. La société La Tentacion, avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34 déclarait son intention
de vendre 1.250 parts sociales de la société à Yilgas Holdings Ltd., avec siège social à 70, Gladstonos Street, CY-3041
Limassol, Chypre, Registre de Commerce No. HE203885, représentée par son directeur, Mme Elena Groke, née le
14.01.1969 à Sofia, Bulgarie.
L'Assemblée décidait à l'unanimité d'accepter ce transfert de parts sociales.
La repartition des parts sociales est donc dès maintenant comme suit:
Yilgas Holdings Limited, Limassol, Chypre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts
Luxembourg, le 14 octobre 2011.
Amadeus (Europe) S.à r.l.
Référence de publication: 2012000319/18.
(110212222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Amesbury Property Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 76.869.
Les comptes annuels pour la période du 1
er
juillet 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000322/10.
(110212784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
AMCI Worldwide Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 625.178,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.547.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012000320/12.
(110212634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
AMCI Worldwide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 776.833,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.094.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012000321/12.
(110212638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Anderson Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 95.798.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>ARCADIA GESTION SA
42 Rue de Clausen
L-1342 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012000323/15.
(110212440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Anderson Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 95.798.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>ARCADIA GESTION SA
42 Rue de Clausen
L-1342 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012000324/15.
(110212444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Anderson Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 95.798.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>ARCADIA GESTION SA
42 Rue de Clausen
L-1342 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012000325/15.
(110212446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Origin Enterprises Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.573.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of December
Before Us, the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Origin Agronomy Holdings Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its
registered office at 11 Bath Street, St Hellier, Jersey JE2 4ST, registered with the Jersey Financial Services Commission
under the number 109574, here represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, residing professionally in Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (the «Company»), and in particular the law dated 10
th
August, 1915,
on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the articles of association (the «Articles»).
Art. 2. Definitions. In addition to the other terms defined in other clauses of these Articles, the following words and
terms shall have the following meanings if and when written with capital letters:
«Available Profit» means for the purpose of calculating the Redemption Price, the Distributable Profit which shall be
determined on the basis of the Interim Financial Statements drawn up by the Board of Managers on the date immediately
preceding the Redemption Date;
«Board of Managers» has the meaning as set forth in Article 8.1.1 of these Articles;
«Class A Shares» means the shares of class A having the right defined under Articles 7.4 and 13.3 and «Class A Share»
means any of them;
«Class B Shares» means the shares of class B having the right defined under Articles 7.4 and 13.3 and «Class B Share»
means any of them;
«Class C Shares» means the shares of class C having the right defined under Articles 7.4 and 13.3 and «Class C Share»
means any of them;
«Class D Shares» means the shares of class D having the right defined under Articles 7.4 and 13.3 and «Class D Share»
means any of them;
«Class E Shares» means the shares of class E having the right defined under Articles 7.4 and 13.3 and «Class E Share»
means any of them;
«Class F Shares» means the shares of class F having the right defined under Articles 7.4 and 13.3 and «Class F Share»
means any of them;
«Class G Shares» means the shares of class G having the right defined under Articles 7.4 and 13.3 and «Class G Share»
means any of them;
«Class H Shares» means the shares of class H having the right defined under Articles 7.4 and 13.3 and «Class H Share»
means any of them;
«Class I Shares» means the shares of class I having the right defined under Articles 7.4 and 13.3 and «Class I Share»
means any of them;
«Class J Shares» means the shares of class J having the right defined under Articles 7.4 and 13.3 and «Class J Share»
means any of them;
«General Shareholders' Meeting» means any general meeting of the Shareholders of the Company;
«Interim Financial Statements» means the interim balance sheet and the interim profit and loss account of the Company;
«Last Class of Shares» means the last class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given moment;
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«Nominal Value» means the value with respect to each Share amounting to one euro cent (EUR 0.01);
«Redemption Date» has the meaning as set forth in Article 7.4.2 of these Articles;
«Redemption Price» means the sum of the Available Profit of the Company plus the aggregate Nominal Value of all
the Last Class of Shares to be redeemed;
«Share Premium Reserve» means the share premium available according to the share premium reserve shown in the
Interim Financial Statements;
«Shares» means the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares,
the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares and «Share» means
any of them;
«Shareholders» means the holders of Shares of any class and «Shareholder» means any of them.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents and other intellectual property rights.
3.2. The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
3.3. The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its
assets. The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may
be or are conducive to the abovementioned paragraphs of this Article 3.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Denomination. The Company will have the denomination “Origin Enterprises Luxembourg S.à r.l.”.
Art. 6. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager (as
defined under Section 8) or in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 7. Share capital - Shares.
7.1. Subscribed and authorized share capital. The Company's corporate capital is fixed at 12,500 EUR (Euro twelve
thousand five hundred) divided into 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand shares) SHARES as follows:
Class of shares
Number
of shares
Class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Class B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Class C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Class D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Class E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Class F shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Class G shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Class H shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Class I shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Class J shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
15192
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Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
All with a nominal value of ONE EURO CENT (EUR 0.01) per Share fully subscribed and entirely paid up.
7.2. Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the General Shareholders' Meeting, in accordance with
Article 9 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
7.3. Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in
existence.
7.4. Redemption of Shares
7.4.1 The Company may redeem its Shares under due observance of the provisions of the Law and the Articles.
7.4.2 Furthermore, the Board of Managers shall be entitled, subject to the prior approval of the single Shareholder or
unanimous approval of all the Shareholders, to redeem the entire Last Class of Shares at any time by serving notice to
the holder(s) of the Last Class of Shares specifying the number of relevant Last Class of Shares to be redeemed and the
date on which the redemption is to take place (the «Redemption Date»).
7.4.3 The Last Class of Share redeemed in accordance with this Article 7.4 shall entitle its holder to a pro rata portion
of the Redemption Price.
7.4.4 The redemption of the Last Class of Shares may not have the effect of reducing the net assets of the Company
below the aggregate of the subscribed share capital and the reserves that may not be distributed under the Law and the
Articles. Therefore, the redemption can only be made by using sums resulting from realized profit, or from available
reserves such as the Share Premium Reserve or made available to the Company further to an issue of shares.
7.4.5 Immediately after the payment of the Redemption Price, the sole Manager (as defined herein after), or in case of
plurality of Managers, the Board of Managers as defined herein after) shall take all appropriate measures, including but
not limited to convening a General Shareholders' Meeting in view of decreasing the share capital by cancelling the re-
deemed Last Class of Shares.
7.5. Indivisibility of Shares
The Company will recognize only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the Share will have to name a unique proxy to present the Share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
7.6. Transfer of Shares
In case of a single Shareholder, the Company's shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless Shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
7.7. Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with Article 185 of the Law.
Art. 8. Management.
8.1. Appointment and removal
8.1.1. The Company is managed by a sole manager (gérant) (the «Manager») or more managers (gérants) (the «Ma-
nagers»). If several Managers (gérants) have been appointed, they will constitute a Board of managers (conseil de gérance)
(the «Board of Managers») composed of two classes of Manager(s) (A and B). The Manager(s) (gérant(s)) do not need to
be Shareholder(s).
8.1.2. The Manager(s) is/are appointed by the General Shareholders' Meeting.
8.1.3. A Manager may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by
the Shareholders.
8.1.4. In the event a Manager is removed or replaced or in the event a Manager resigns, dies, retires or in the event
of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the General Shareholders' Meeting.
8.1.5. The members of the Board of Managers shall not be compensated for their services as Managers, unless otherwise
resolved by the General Shareholders' Meeting. The Company shall reimburse the Managers for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the Board of Managers.
8.2. Powers
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All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the General Shareholders' Meeting fall within the
competence of the Manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
8.3. Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this Article 8.3 shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole Manager, and, in case of plurality of Managers, only by
the joint signature of one Manager A and one Manager B.
The Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers, may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
8.4. Chairman, secretary, procedures
The Board of Managers will choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board of Managers and of the
shareholders.
The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any Manager.
The Board of Managers can discuss or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented
at the meeting of the Board of Managers. One Manager may represent one or several Managers.
In case of plurality of Managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the Managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at the
Managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 9. General shareholders' meeting. The single Shareholder assumes all powers conferred to the General Share-
holders' Meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares he owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of General Shareholders' Meeting shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
The following actions shall be subject to the prior consent through the affirmative vote of the majority Shareholders
representing at least 50% of the issued and outstanding Shares of the Company:
(a) granting any encumbrance of Shares by the Shareholders;
(b) disposal of material assets, including the transfer of the shares, of any of the Company's subsidiary;
(c) any borrowing by the Company; and
(d) any issuance of bonds;
The following actions shall be subject to the prior consent through the affirmative vote of the unanimity of Shareholders
representing the whole issued and outstanding Shares of the Company:
(a) capital increase; and
(b) issuance of new shares.
Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, at the latest six month after
the close of the accounting year. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board of Managers, exceptional circumstances so require.
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Art. 11. Audit. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be Shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegiums and form the Board of auditors.
Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1. Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1
st
August and ends on the 31
st
July with the exception of the first year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
July 2012.
12.2. Annual accounts
Each year, the Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made. Each Shareholder, either personally or through an appointed
agent, may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and,
as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.
Art. 13. Distribution of profits.
13.1. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
13.2. Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
13.3. The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to
an extraordinary reserve.
13.4. Notwithstanding the provisions of Articles 13.1, 13.2, 13.3 and subject to the prior approval or ratification by
the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the General Shareholders' Meeting in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 15. Reference o the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
Art. 16. Modification of the articles. These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of
Shareholders, by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the Law.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire share
capital as follows:
Class of shares
Number of
shares
subscribed
by Origin
Agronomy
Holdings
Limited
Class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Class B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Class C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Class D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Class E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Class F shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Class G shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Class H shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
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Class I shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Class J shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,250,000
All the 1,250,000 SHARES have been fully paid in by contributions in cash by the subscriber prenamed so that the
amount of twelve thousand and five hundred (EUR 12,500) is at the free disposal of the Company, as certified to the
undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. The Company will be administered by the following Manager(s):
a) Is appointed as manager A for an undetermined duration, Mr. Aylwyn George Bryan, manager, born on 17 February
1979 in Corgaigh, Ireland, an individual residing professionally at Talacker 41, 8001 Zurich, Switzerland.
b) Is appointed as manager B for an undetermined duration, Mr. Fabrice Rota, private employee, born on 19 February
1975 in Mont-Saint-Martin, France, an individual residing professionally at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
c) Is appointed as manager B for an undetermined duration, Mr. Johannes Laurens de Zwart, private employee, born
on 19 June 1967 in ‘s-Gravenhage, The Netherlands, an individual residing professionally at 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Origin Agronomy Holdings Limited, une limited company constituée et existante sous les lois de Jersey, établie et ayant
son sièghe social à 11, Bath Street, St Hellier, Jersey JE2 4ST, inscrite au Jersey Financial Services Commission sous le
numéro 109574 ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (la
«Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi
que par les statuts de la Société (les «Statuts»).
Art. 2. Définitions. En plus des autres termes définis dans ces Statuts, les mots et les termes suivants auront les
significations suivantes quand ils seront écrits en majuscules:
«Bénéfices Disponibles» signifie, pour le calcul du Prix de Rachat, les Bénéfices Distribuables qui seront déterminés à
partir des Etats Financiers Intérimaires établis par le Conseil de Gérance à la date qui précède immédiatement la Date
de Rachat.
«Conseil de Gérance» a la signification prévue à l'article 8.1.1 des ces Statuts;
«Parts Sociales de Classe A» signifie les parts sociales de classe A ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13.3 et «Part Sociale de Classe A» signifie une d'entre elles;
«Parts Sociales de Classe B» signifie les parts sociales de classe B ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13.3 et «Part Sociale de Classe B» signifie une d'entre elles;
«Parts Sociales de Classe C» signifie les parts sociales de classe C ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13.3 et «Part Sociale de Classe C» signifie une d'entre elles;
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«Parts Sociales de Classe D» signifie les parts sociales de classe D ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13.3 et «Part Sociale de Classe D» signifie une d'entre elles;
«Parts Sociales de Classe E» signifie les parts sociales de classe E ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13.3 et «Part Sociale de Classe E» signifie une d'entre elles;
«Parts Sociales de Classe F» signifie les parts sociales de classe F ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13.3 et «Part Sociale de Classe F» signifie une d'entre elles;
«Parts Sociales de Classe G» signifie les parts sociales de classe G ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13.3 et «Part Sociale de Classe G» signifie une d'entre elles;
«Parts Sociales de Classe H» signifie les parts sociales de classe H ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13.3 et «Part Sociale de Classe H» signifie une d'entre elles;
«Parts Sociales de Classe I» signifie les parts sociales de classe I ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4 et
13.3 et «Part Sociale de Classe I» signifie une d'entre elles;
«Parts Sociales de Classe J» signifie les parts sociales de classe J ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4 et
13.3 et «Part Sociale de Classe J» signifie une d'entre elles;
«Assemblée Générale des Associés» signifie toute assemblée des Associés de la Société;
«Etats Financiers Intérimaires» signifie le bilan intérimaire et le compte de profits et de pertes intérimaire de la Société;
«Dernière Classe de Parts Sociales» signifie la dernière classe de Parts Sociales basée sur l'ordre alphabétique et qui
sont encore en circulation à un moment donné.
«Valeur Nominale» signifie un centime d'Euro (EUR 0.01) par Part Sociale;
«Date de Rachat» a la signification prévue à l'article 7.4.2 des ces Statuts;
«Prix de Rachat» signifie le montant des Bénéfices Disponibles de la Société plus la Valeur Nominale totale de toutes
les parts sociales de la Dernière Classe de Parts Sociales à être rachetées;
«Réserve de Prime d'Emission» signifie la prime d'émission disponible conformément à la réserve de prime d'émission
telle qu'indiquée dans les Etats Financiers Intérimaires;
«Parts Sociales» signifie les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C,
les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe
G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J et «Part Sociale» signifie
l'une d'entre elles;
«Associés» signifie les détenteurs de Parts Sociales de toute classe et «Associé» signifie l'un d'entre eux.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans
toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par
voie de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
3.3. La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.
La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements
en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
3.4. La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes trans-
actions aux fins à l'immobilier ou propriétés meubles.
3.5. La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes trans-
actions aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet et mentionné aux paragraphes précédents.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Dénomination. La Société aura la dénomination «Origin Enterprises Luxembourg S.à r.l.».
Art. 6. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
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Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant (tel que défini
à l'Article 8) ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 7. Capital social – Parts sociales.
7.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à 12.500 EUROS (douze mille cinq cents euros) représenté par 1.250.500 (un million deux
cent cinquante mille) PARTS SOCIALES réparties comme suit:
Classe de part sociale
Nombre
de parts
sociales
Parts Sociales de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Parts Sociales de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Parts Sociales de Classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Parts Sociales de Classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Parts Sociales de Classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Parts Sociales de Classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Parts Sociales de Classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Parts Sociales de Classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Parts Sociales de Classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Parts Sociales de Classe J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
Toutes ayant une valeur nominale de un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune et entièrement souscrites et libérées.
7.2 -Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé unique ou par une décision
de l'Assemblée Générale des Associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
7.3 -Participation aux profits
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des Parts Sociales existantes.
7.4 -Rachat d'Actions
7.4.1 La Société pourra racheter ses Parts Sociales sous condition d'observer les dispositions de la Loi et des Statuts.
7.4.2 En outre, le Conseil de Gérance aura droit, sous réserve de l'approbation préalable du seul et unique Associé
ou de l'approbation unanime de tous les Associés, de racheter entièrement la Dernière Classe de Parts Sociales à tout
moment par mise en demeure des titulaires de la Dernière Classe de Parts Sociales en précisant le nombre de Parts
Sociales de Dernière Classe à racheter et la date à laquelle le rachat aura lieu (la «Date de Rachat»).
7.4.3 La Dernière Classe de Parts Sociales rachetée selon les dispositions de cet article 7.4 donnera à son titulaire le
droit à une part au pro rata du Prix de Rachat.
7.4.4 Le rachat de la Dernière Classe de Parts Sociales ne pourra avoir pour effet de réduire l'actif net de la Société
en dessous de la valeur du capital social souscrit et des réserves qui ne peuvent être distribuées selon la Loi et les Statuts.
Ainsi, le rachat ne pourra être effectué qu'en utilisant des montants provenant des bénéfices, ou de réserves disponibles
telles que la Réserve de Prime d'Emission de Parts Sociales ou mis à la disposition de la Société suite à une nouvelle
émission d'actions,.
7.4.5 Immédiatement après le paiement du Prix de Rachat, le Gérant unique, ou en cas de plusieurs Gérants, le Conseil
de Gérance prendra les mesures nécessaires, y compris, mais non exclusivement, la convocation d'une Assemblée Gé-
nérale des Associés en vue de réduire le capital social par l'annulation de la Dernière Classe de Parts Sociales rachetée.
7.5 Indivisibilité des actions
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale; si la propriété de la Part Sociale est indivise, démembrée
ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la Part Sociale devront désigner un mandataire unique pour présenter
la Part Sociale à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à
ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant son à son égard propriétaire.
7.6 Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
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Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être
opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
7.7 Enregistrement de parts
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 8. Gérance.
8.1 Nomination et révocation
8.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (le(s) «Gérant(s)»). Si plusieurs Gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé de deux classes de Gérant(s) (A et B). Le(s)
Gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement Associé(s).
8.1.2. Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale des Associés.
8.1.3. Un Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
associés.
8.1.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d'un
Gérant, l'Assemblée Générale des Associés, pourvoiront à son remplacement.
8.1.5. Les Gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que Gérants, sauf s'il en est décidé autrement
par l'Assemblée Générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Gérants les dépenses raisonnables survenues
lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la
participation à des réunions du Conseil de Gérance, en cas de pluralité de Gérants.
8.2 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale des Associés
relèvent de la compétence du Gérant ou en cas de pluralité de Gérants de la compétence du Conseil de Gérance.
8.3 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque Gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 8.3.
En cas de Gérant unique, la Société est engagée par la seule signature du Gérant et en cas de pluralité de Gérants
uniquement par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.
Le Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du man-
dataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
8.4 Président, secrétaire, procédures
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président. Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non,
qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Associés.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un Gérant.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Gérants est présente ou
représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant pourra représenté un ou plusieurs autres Gérants.
En cas de pluralité de Gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
Gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence télépho-
nique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les Gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les Gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale des
Associés.
En cas de pluralité d'Associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
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décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Les opérations suivantes seront soumises à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés votant à la majorité
des associés représentant au moins 50% du capital social de la Société:
(a) l'octroi par les Associés de tout type de sureté ayant pour assiette les Parts Sociales;
(b) la disposition de tout bien matériel de toute filiale de la Société en ce compris le transfert d'actions des dites filiales;.
(c) tout emprunt à entreprendre par la Société; et
(d) toute émission d'obligations;
Les opérations suivantes seront soumises à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés votant à l'unanimité
des associés représentant l'entièreté du capital social de la Société:
(a) toute augmentation de capital; et
(b) l'émission de nouvelles actions.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée
générale des Associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, au plus tard six mois après la clôture de
l'exercice comptable. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le
jour ouvrable suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des Gérants, des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société
sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 12. Exercice social – Comptes annuels.
12.1 L'exercice social
L'année sociale commence le 1
er
août et se termine le 31 juillet de l'année suivante, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 juillet 2012.
12.2 Les comptes annuels
Chaque année, le Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire (indiquant
toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels appor-
teront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 13. Distribution des profits.
13.1. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
13.2. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront
d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
13.3. L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer
au titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
13.4. Nonobstant les dispositions des articles 13.1, 13.2, 13.3, et sous réserve d'une approbation préalable ou ratifi-
cation de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes en
cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 14. Dissolution – Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.
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Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'Assemblée Générale des Associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés
par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les Associé(s)
s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des Associés selon le
quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Classe de part sociale
Nombre
de Parts
sociales
souscrites
par
Origin
Agronomy
Holdings
Limited
Parts Sociales de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Parts Sociales de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Parts Sociales de Classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Parts Sociales de Classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Parts Sociales de Classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Parts Sociales de Classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Parts Sociales de Classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Parts Sociales de Classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Parts Sociales de Classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Parts Sociales de Classe J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250.000
Toutes les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) PARTS SOCIALES ont été intégralement libérées par le
souscripteur prénommé par des apports en numéraire de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolution de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par le(s) Gérant(s) suivant(s):
a) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée, Monsieur Aylwyn George Bryan, gérant, né le 17 février 1979
à Corgaigh, Irlande, une personne physique résidente professionnellement au Talacker 41, 8001 Zurich, Suisse;
b) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée, Monsieur Fabrice Rota, employé privé, né le 19 février 1975 à
Mont-Saint-Martin, France, une personne physique résidente professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg;
c) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée, Monsieur Johannes Laurens de Zwart, employé privé, né le 19
juin 1967 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, une personne physique résidente professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2011. LAC/2011/57246. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): pd Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177846/608.
(110207702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Anglo Quellaveco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 159.302.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000327/10.
(110213194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Anglo Quellaveco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 159.302.
Il a été noté qu'en date du 5 octobre 2011 l'associé unique de la Société, Anglo South America Limited, une société
enregistrée aux Iles Vierges Britanniques sous le numéro 303688, a adopté la nationalité luxembourgeoise, transféré son
siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg et changé sa dénomination en "Anglo Peru investments S. àr.l."
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Hans Haije
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012000328/14.
(110211912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Anirek Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 26.625.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012000330/14.
(110211933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Antholux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 54.670.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Strassen, le 29 décembre 2011.
<i>Pour ANTHOLUX S.A.
i>Par délégation
HRT FIDALUX SA
Référence de publication: 2012000331/13.
(110211854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Art Hotel, Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 89.624.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue le 20 décembre 2010 le renouvellement des mandats suivants:
Les mandats des administrateurs:
- Parc Belair Management, ayant son siège social au 111, Avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg et immatriculée
sous le numéro B 79.901;
- Monsieur Goeres Marcel, résident au 111, Avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg;
- Monsieur Goeres Guy, résident au 5, rue Spierzelt, L-8063 Bertrange;
- Monsieur Ruppert Yves, résident au 111, Avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg;
- Monsieur Maes Jerry, résident au 39, rue de Neufchâteau B-6720 Habay-la-Neuve.
Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Les mandats des administrateurs-délégués:
- Parc Belair Management, ayant son siège social au 111, Avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg et immatriculée
sous le numéro B 79.901;
- Monsieur Goeres Marcel, résident au 111, Avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg;
- Monsieur Ruppert Yves, résident au 111, Avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg;
- Monsieur Maes Jerry, résident au 39, rue de Neufchâteau B-6720 Habay-la-Neuve.
Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue le 13 décembre 2011 le renouvellement du mandat suivant:
Le mandat d'administrateur de Monsieur Paul Mreches, né le 12 décembre 1984 à Luxembourg, demeurant à L-8035
Strassen, 41 cité Pescher
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012000334/29.
(110212152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Artipose Carrelages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 346, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 122.009.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000335/10.
(110212842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Ascona-Tankschiffahrt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 47.417.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000336/10.
(110211808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Asgard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9942 Basbellain, 12, Maison.
R.C.S. Luxembourg B 58.103.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000337/9.
(110211900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
ASO Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8086 Bertrange, 34, Cité Am Wenkel.
R.C.S. Luxembourg B 129.547.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000338/10.
(110211948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Atelier de Précision Félix Zenner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 27.277.
<i>Rectificatif au dépôt L110 128 027 déposé le 04/08/2011i>
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000341/11.
(110211997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Aura-Dental S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsingen, 86, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 50.571.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000342/9.
(110212465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Autogrill Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 69.270.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 décembre 2011:i>
<i>Résolution:i>
L’assemblée a décidé:
- de clôturer la liquidation,
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société,
- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires seront déposées au même ancien
siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000343/18.
(110212769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
A3F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.
R.C.S. Luxembourg B 144.951.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 29 décembre 2011.
<i>Pour A3F SARL
i>Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman
Référence de publication: 2012000345/13.
(110212250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
A7 Rent, Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 124.269.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000346/10.
(110213209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
B Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 10, rue Jean Origer.
R.C.S. Luxembourg B 116.285.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000347/9.
(110212950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
B.C.I. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5421 Erpeldange, 13, rue de Rolling.
R.C.S. Luxembourg B 118.087.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 29 décembre 2011.
<i>Pour B.C.I. SARL
i>Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman
Référence de publication: 2012000348/13.
(110212249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Balta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 126.925,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.109.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000349/12.
(110211554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Barclays European Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.028.
A la suite de la cession en date du 28 septembre 2011 des 10.000 parts sociales détenues par la société Barclays Private
Equity Limited agissant pour Barclays European Infrastructure Fund II Limited Partnership, celles-ci sont dorénavant toutes
détenues comme suit:
- 10.000 parts sociales par la société Barclays Infrastructure Funds Management Limited, agissant pour Barclays Euro-
pean Infrastructure Fund II Limited Partnership, inscrite auprès du «Registrar of Companies for England and Wales» sous
le n°06949026, avec siège social à 1, Churchill Place, GB-E14 5HP Londres (Royaume-Uni).
Luxembourg, le 29.12.2011.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Barclays European Infrastructure Holding S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012000350/17.
(110211909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Barclays European Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.028.
A la suite de la cession en date du 30 décembre 2011 des 10.000 parts sociales détenues par la société Barclays
Infrastructure Funds Management Limited, agissant pour Barclays European Infrastructure Fund II Limited Partnership,
celles-ci sont dorénavant toutes détenues comme suit:
- 10.000 parts sociales par la société à responsabilité limitée Barclays European Infrastructure II Limited, agissant pour
Barclays European Infrastructure Fund II Limited Partnership, inscrite auprès du "Registrar of Companies for England and
Wales" sous le n° 06949026, avec siège social à 1, Churchill Place, GB-E14 5HP, Londres (Royaume-Uni).
Luxembourg, le 30.12.2011.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Barclays European Infrastructure Holding S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012000351/17.
(110212531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Bastion Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 109.156.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marie-Thérèse Discret.
Référence de publication: 2012000352/10.
(110212353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
BeaTrend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5403 Bech-Kleinmacher, 6, rue Nico Klopp.
R.C.S. Luxembourg B 130.619.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
15206
L
U X E M B O U R G
Ehnen, le 29 décembre 2011.
<i>Pour BEATREND SARL
i>Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman
Référence de publication: 2012000353/13.
(110212248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
BeaTrend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5403 Bech-Kleinmacher, 6, rue Nico Klopp.
R.C.S. Luxembourg B 130.619.
Le bilan arrêté au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 29 décembre 2011.
<i>Pour BEATREND SARL
i>Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman
Référence de publication: 2012000354/13.
(110212251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Beijer Ref Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.800,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 142.574.
Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000355/10.
(110212727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Beijer Ref Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.800,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 142.574.
Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000356/10.
(110212728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Bijouterie Wacht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 9, rue de Macher.
R.C.S. Luxembourg B 78.518.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 29 décembre 2011.
<i>Pour BIJOUTERIE WACHT SARL
i>Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman
Référence de publication: 2012000359/13.
(110212247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Beppi Kids S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3918 Mondercange, 19, rue d'Ehlerange.
R.C.S. Luxembourg B 147.467.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000358/10.
(110213146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Botalero Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.715.
A la suite de la cession en date du 21 décembre 2011 des 12.500 parts sociales détenues par la société anonyme
Intertrust (Luxembourg) S.A., celles-ci sont dorénavant toutes détenues comme suit:
- 12.500 parts sociales par Stichting Administratiekantoor Fifty Fifty, avec siège social à Laat 29, 1811 EB Alkmaar, Pays-
Bas, inscrite auprès du «kamer van koophandel» sous le n° 54157986.
Luxembourg, le 29.12.2011.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Botalero Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012000361/15.
(110211744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Boulle Mining Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.199.
EXTRAIT
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000362/12.
(110211980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Build Germany 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.186.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000364/9.
(110211742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Butterfly Topco Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 147.900.
<i>Extract of the Resolutions taken at the Extraordinary Meeting of Shareholders held at the registered office on December 28 i>
<i>thi>
<i> ,i>
<i>2011i>
- The company KPMG Luxembourg having its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Luxembourg,
registered at the Luxembourg trade and Companies Register under the number B149133, is appointed as Independent
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Auditor of the Company for the consolidated annual accounts in replacement of Clybouw et associés Audit de banques
et d'entreprises S.à r.l.. The mandate of KPMG audit will lapse at the general meeting of shareholders to be held in 2015.
Suit la traduction française de ce qui précède
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 28 décembre 2011i>
- La société KPMG Luxembourg ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Luxembourg imma-
triculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B149133, est nommée en tant que
Réviseur d’Entreprises de la Société pour les comptes consolidés annuels en remplacement de Clybouw et associés Audit
de banques et d'entreprises S.à r.l.. Le mandat de KPMG Luxembourg viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire qui se tiendra en 2015.
Référence de publication: 2012000365/20.
(110211728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Bactriane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.317.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BACTRIANE S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Référence de publication: 2012000368/11.
(110212566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Bactriane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.317.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BACTRIANE S.à.r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Référence de publication: 2012000369/11.
(110212852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Balmain Eagle Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 111.212.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique de la Société tenue à Luxembourg en
date du 29 décembre 2011 que:
1. L’assemblée générale décide de clôturer la liquidation.
2. L’assemblée générale décide que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une
durée de cinq ans à partir de cette publication au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000370/17.
(110212089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Bata Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 92.292.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été enregistrés le 21 avril 2011 auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la référence: L110062884.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BATA BRANDS S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2012000371/14.
(110212725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
BB, C, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3222 Bettembourg, 63-73, route de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 92.562.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012000372/14.
(110212003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Belu Slovaquie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 141.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012000374/11.
(110212977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Micadast Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 165.738.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Grégory GUISSARD, demeurant au 23, boulevard de la Cluse à CH1205 Genève (Suisse), ici représenté par
Monsieur Loris NICOLETTI, demeurant au 35, rue des Eglantiers, L-8227 Mamer en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé donnée à Genève en date du 21 décembre 2011.
Le comparant agissant comme fondateur et souscripteur de la Société.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
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Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme que le fondateur déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "MICADAST MANAGEMENT".
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou toute société participant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
En cas d’évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social pouvant faire obstacle à l'activité
normale de la Société à son siège sont imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 38.450.000 (trente-huit millions quatre cent cinquante mille euros), représenté
par 38.450 (trente-huit mille quatre cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins si elle compte plusieurs action-
naires. Sinon, un administrateur unique pourra exercer les pouvoirs dévolus au conseil d’administration. Ils peuvent être
actionnaires ou non, et sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires,
laquelle peut renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs aient été élus.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la Société.
Le conseil d’administration doit choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le premier président pourra être désigné par l’Assemblée Générale.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
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requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si cinquante pourcents (50%) des administra-
teurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
d’égalité, le président n’aura pas voix prépondérante.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les membres du conseil d’administration participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les délibérations du conseil d’administration sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou,
si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux administrateurs présents à la réunion. Toute copie ou extrait de
ce procès-verbal sera signé par le président ou deux administrateurs.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateurs, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas
où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué intentionnellement à leurs devoirs
envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par
l’arrangement transactionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les
personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Assemblée Générale
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins dix pourcents (10%) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou re-
présentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout
autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi d’avril à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
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jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis
de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou
d’une conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part
à cette assemblée de s’entendre les unes les autres.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Art. 12. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 14. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pourcents (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le conseil d'administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires conformité avec les dispositions légales.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Loi applicable
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 38.450 (trente-huit mille quatre cent cinquante) actions représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites
par Monsieur Grégory GUISSARD prénommé à un prix total de EUR 38.450.000 (trente-huit millions quatre cent cin-
quante mille euros) affecté au capital social.
Le capital social est entièrement libéré par un apport en nature composé d’actions de sept sociétés de droit belge et
décrit ci-après:
- 26,71 % (vingt-six virgule septante et un pour cents) du capital social, soit 625 (six cent vingt-cinq) actions détenues
en pleine propriété de la société Immobilière de restaurants et cafés N.V., une société de droit belge, avec siège social
Industrielaan 16-20, 1740 Ternat, Belgique, ayant un capital social s’élevant à EUR 139.050,35 divisé en 2.340 actions,
évaluées à EUR 8.146.368 (huit millions cent quarante-six mille trois cent soixante-huit euros);
- 34,03 % (trente quatre virgule zéro trois pour cents) du capital social, soit 1.057 (mille cinquante-sept) actions
détenues en pleine de la société Haeldraim N.V., une société de droit belge, avec siège social Industrielaan 16-20 1740
Ternat, Belgique, ayant un capital social s’élevant à EUR 6.914.695,27 divisé en 3.106 actions, évaluées à EUR 9.484.414
(neuf millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent quatorze euros);
- 20,38 % (vingt virgule trente huit pour cents) du capital social, soit 255.241 (deux cent cinquante-cinq mille deux cent
quarante et une) actions détenues en pleine propriété de la société Etablissements Brondeel N.V., une société de droit
belge, avec siège social Industrielaan 16-20, 1740 Ternat, Belgique, ayant un capital social s’élevant à EUR 2.811.781,88
divisé en 1.252.400 actions, évaluées à EUR 3.841.658 (trois millions huit cent quarante et un mille six cent cinquante-
huit euros);
- 19,72 % (dix-neuf virgule soixante-douze pourcents) du capital social, soit 1.459 (mille quatre cent cinquante-neuf)
actions détenues en pleine propriété de la société Brussels Investment N.V., une société de droit belge, avec siège social
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Boulevard du Souverain, 191, 1160 Bruxelles, Belgique, ayant un capital social s’élevant à EUR 1.429.924,22 divisé en 7.400
actions, évaluées à EUR 2.011.054 (deux millions onze mille et cinquante-quatre euros);
- 0,40 % (zéro virgule quarante pourcents) du capital social, soit 10 (dix) actions détenues en pleine propriété de la
société Transport Management Services N.V., une société de droit belge, avec siège social Industrielaan 16-20, 1740
Ternat, Belgique, ayant un capital social s’élevant à EUR 61.973,38 divisé en 2.500 actions, évaluées à EUR 4.280 (quatre
mille deux cent quatre-vingt euros);
- 50,00 % (cinquante pour cents) du capital social, soit 10.000 (dix mille) actions détenues en pleine propriété de la
société Valuable Savours Company N.V., une société de droit belge, avec siège social au au Industrielaan 16-20, 1740
Ternat, Belgique, ayant un capital social s’élevant à EUR 1.735.254,67 divisé en 20.000 actions, évaluées à EUR 6.192.500
(six millions cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros);
- 50,00 % (cinquante pour cents) du capital social soit 13500 (treize mille cinq cent) actions détenues en pleine propriété
de la société Horeca Logistic Services N.V., une société de droit belge, avec siège social Industrielaan 16-20, 1740 Ternat,
Belgique, ayant un capital social s’élevant à EUR 1.412.993,09 divisé en 27.000 actions, évaluées à EUR 8.775.000 (huit
millions sept cent soixante-quinze mille euros).
<i>Preuve de l'existence de l'apport et Rapport d’évaluationi>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par production des certificats au porteur
correspondants par le fondateur et apporteur tel que représenté et par un rapport établi en date du 16 décembre 2011
par Société de Révision et d’Expertises Sàrl, avec siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, conformèment à
l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, lequel rapport restera,
après avoir été paraphé «ne varietur» par le comparant et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles
à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
<i>Conclusioni>
«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été
soumis, nous certifions par la présente:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. Le mode d’évaluation adopté est raisonnable.
3. La valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur des sept sociétés détaillées ci-dessus pour un montant de
EUR 38.450.000 représenté par 38.450 actions de valeur nominale EUR 1.000.»
<i>Réalisation de l'existence de l’apporti>
Monsieur Grégory GUISSARD, fondateur et apporteur, ici représenté par
Monsieur Loris NICOLETTI, déclare que:
- toutes les actions apportées sont entièrement libérées;
- ces actions sont au porteur;
- il est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- ces actions sont librement transmissibles. -toutes formalités seront réalisées en Belgique aux fins d'effectuer la cession
et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties. Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue
de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur de la Société à raison de l'apport en nature ci-avant
décrit Monsieur Grégory GUISSARD marque expressément son accord sur la description de l'apport en nature, sur son
évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération. Cet
apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d'une déclaration de valeur d’apport, qui restera annexée
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 7.000.-.
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social a
pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
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- Maître Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10 rue
Pierre d’Aspelt;
- Maître Didier SCHÖNBERGER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10 rue
Pierre d’Aspelt;
- Maître Andreea ANTONESCU, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10 rue
Pierre d’Aspelt;
Maître Didier SCHÖNBERGER, préqualifié, est également nommé Président du Conseil d'Administration.
Conformément à l’article 7 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2016.
3) Est nommée commissaire au comptes: FIDALPHA S.A., RCS Luxembourg B 114321, ayant son siège social à L-1651
Luxembourg, 9 avenue Guillaume.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2016.
4) Le siège social de la Société est établi au 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. NICOLETTI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58249. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000784/256.
(110211761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Biopass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 144.661.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 24 août 2011 à 14.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Joseph WINANDY et Koen
LOZIE et de la société COSAFIN S.A., domiciliée 1, rue Joseph Hackin, représentée par M. Jacques BORDET, 1, rue
Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler en tant que Commissaire aux Comptes the Clover.
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui sta-
tuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.
- L'Assemblée décide à l'unanimité de ratifier la nomination de Monsieur Daniel Greff.
L'Assemblée décide à l'unanimité d'augmenter le nombre d'administrateurs pour le porter de son nombre actuel de
3 à 4.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012000375/20.
(110212810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Biopass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 144.661.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000376/10.
(110212811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Baatz Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 1, Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 143.685.
L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BAATZ PARTICIPATIONS S.A.», (matr.
2008 2235 680), ayant son siège social à L-1912 Luxembourg, 98, rue du Grunewald, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.685,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 décembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 97, du 16 janvier 2009 .
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lucien BAATZ, demeurant à Colmar-Berg;
L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer à la nomination d’un secrétaire et d’un scrutateur.
Le Président de l’assemblée expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que le présent acte a pour objet de:
1. Transfert du siège social de la société de L-1912 Luxembourg, 98, rue du Grunewald, vers L-1259 Senningerberg,
1, Breedewues et modification du 1
er
alinéa de l’article 4 des statuts.
2. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg vers L-1259 Senningerberg, 1, Breedewues
et de modifier par conséquent le 1
er
alinéa de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. (1
er
alinéa). Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 600,-EUR.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Lucien BAATZ, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 16 décembre 2011. Relation: DIE/2011/12102. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000367/52.
(110213172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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