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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 314
6 février 2012
SOMMAIRE
Cogesor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15026
Confidensia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15029
Corneris Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
15026
Corning Ventures S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15029
DIC Poland sp. z o.o. Luxembourg Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15056
Gaming Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15030
Garage Collé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15029
Gardens, Design & More S.àr.l. . . . . . . . . . .
15029
Geimer Décorations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
15029
Gescofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15030
Gilcar s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15043
GPelect S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15043
Grandia International Investments S.A. . .
15043
Grange Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
15044
HC MERTES-GONCALVES Succession
Anc. Ets. HOLCHER ET CONZEMIUS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15046
Helena 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15046
Helena 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15044
Helena 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15047
Helena 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15053
Hepta Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15043
HFS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15058
Hierheck Shopping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
15043
Holding Financière Céleste S.A. . . . . . . . . .
15044
Houseconcept-Dielchen S.A. . . . . . . . . . . . .
15047
Houseconcept-Dielchen S.A. . . . . . . . . . . . .
15047
Hydar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15051
HYGIELUX, société de gestion de patri-
moine familial - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15051
IDEMLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15052
Immobilière Le Bonheur S.A. . . . . . . . . . . .
15052
Immobilière Le Bonheur S.A. . . . . . . . . . . .
15053
Immogar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15053
interRent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15072
interRent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15072
Ivy Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15052
Jade Chinois S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15053
Jardi Eco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15053
Joie de Cannes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15056
Keyroy-Comercio e Serviços Internacio-
nais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15056
Komorniki Logistic Parc S.à.r.l. . . . . . . . . . .
15056
La Rivière Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .
15057
Lavage Savoldelli - Réiserbann S.à r.l. . . . .
15057
LICA-LUX et Cie SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15057
Lionparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15057
Luxinterimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15057
Luxinterimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15070
Luxlocation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15070
LuxREinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15057
Makana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15072
Maltese Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15070
Malu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15072
Managing Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
15071
Manufacture d'Orgues Luxembourgeoise
Westenfelder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15071
Menado-Trading e Serviços Internacionais
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15070
Millilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15072
Multi Opportunity Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .
15071
15025
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Cogesor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 98.607.
Les comptes annuels au 30.06 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cogesor S.A.
Signature
Référence de publication: 2012000066/11.
(110210972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Corneris Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 10, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 165.530.
STATUTS
L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Monsieur Sébastien ELISE, comptable, demeurant à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, né le 21 novembre 1972
à Charleroi en Belgique (matr. 1972 11 21 936)
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CORNERIS CONSULTING S.A.".
Le siège de la société est établi dans la commune de Rambrouch.
Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l’administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l’adminis-
trateur unique en tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la recherche, la développement, la production, l’achat, la vente, l’importation et l’ex-
portation, la distribution, la commercialisation et général de tout matériel ou logiciel informatique et de service. D'une
façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opé-
rations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent-dix Euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives aussi longtemps qu’elles n’auront pas été libérées entièrement.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu’il n’y aura qu’un seul actionnaire, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre.
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Art. 6. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'as-
semblée générale. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou
par tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à l’occasion d’une réunion du conseil d'administration.
Art. 7. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’Administrateur-délégué ou
par la signature conjointe de l’Administrateur-délégué et d’un autre Administrateur.
En cas d’administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 12. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération. La
durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le
premier mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit.
Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
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Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011. La première assemblée générale ordinaire
aura lieu en 2012.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire toutes les actions
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison de 25% par versements en espèces, de sorte que la somme
de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cents Euros (800,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les
décisions suivantes :
1) L'adresse de la société est fixée à L-8832 Rombach, 10, route de Bigonville.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommée administrateur unique aussi longtemps qu’il n’y a qu’un seul actionnaire et pour une durée maximale de
six ans la société à responsabilité limitée IMMO MAGTIP, ayant son siège social à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville
(matr: 2009 2417 566) (RCS: B147.213) représentée par Monsieur Sébastien Elise préqualifié.
La société sera engagée par la seule signature de son administrateur.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire, La Fiduciaire Comptable Comptafisc SARL RSCL 144.397, avec siège
social à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, son mandat expirant le 31 décembre 2016.
<i>Déclaration du comparanti>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: Sébastien ELISE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 16 décembre 2011. Relation: DIE/2011/12135. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176386/140.
(110206193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
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Confidensia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5427 Greiveldange, 4A, Bechelsbierg.
R.C.S. Luxembourg B 154.874.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Greiveldange, le 29 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000075/10.
(110211628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Corning Ventures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 14.458.022.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 130.453.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CORNING VENTURES S.à r.I.
Référence de publication: 2012000076/11.
(110211189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Garage Collé S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4513 Niedercorn, route de Bascharage.
R.C.S. Luxembourg B 79.702.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederkorn, le 29 décembre 2011.
GARAGE COLLÉ S.A.
L-4513 NIEDERKORN
Signature
Référence de publication: 2012000123/13.
(110211811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Geimer Décorations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5256 Sandweiler, 4, rue Nic Welter.
R.C.S. Luxembourg B 28.640.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000125/10.
(110211651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Gardens, Design & More S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 147.403.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2012000124/12.
(110211140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Gescofi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 134.661.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2012000126/12.
(110211163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Gaming Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 119.813.
In the year two thousand and eleven, on the fifth day of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Gaminghouse S.A. a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 282, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 120.007;
Hereby represented by Mister Eddy PERRIER, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 4
th
,
2011,
SOREFISA - Società di Revisione e Fiduciaria S.p.A., a company governed by the laws of Italy, with registered office at
8, via Nirone, 20121 Milan, Italy, and registered with the Companies register of Milan under number 02311120157;
Hereby represented by Mister Nicolas GAUZÈS, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on De-
cember 1
st
, 2011,
Séverine Michel, private employee, with professional address at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Hereby represented by Mister Eddy PERRIER, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 4
th
,
2011,
(together the “Shareholders”),
the said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are all the shareholders of
Gaming Invest S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of ten
million seven hundred eighty-four thousand one hundred seventy-five euro (EUR 10,784,175.-), with registered office at
282, route de Longwy L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary then residing in Luxembourg, of 25 September 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1990 of 24 October 2006 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 119.813 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company
have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary, of 27 June 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2058 of 5 September 2011.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1 To fully restate the articles of association of the Company, without amending the corporate object of the Company.
2 To classify the current managers in accordance with the restated articles of association of the Company.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
15030
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<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to fully restate the articles of association of the Company, without
amending the corporate object of the Company, which articles will from now on read as follows:
“A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of Gaming Invest S.à r.l. (the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the «Law»),
as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any
form whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licenses, to
manage and develop them.
The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining
any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.
The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into
any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:
- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to
its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;
- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;
- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,
underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the City of Luxembourg by means of a resolution of the board of managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The share capital is set at ten million seven hundred eighty-four thousand one hundred and seventy-five euros
(EUR 10,784,175), represented by one hundred forty-eight thousand seven hundred and fifty-seven (148,757) Class A
shares, two thousand three hundred and eighty-three (2,383) Class B shares, two hundred and twenty-seven (227) Class
C shares and two hundred eighty thousand (280,000) Class D shares, all in registered form, having a par value of twenty-
five euros (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up. No Class E shares or Class F shares are in issue for the time
being.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence, subject to the provisions of articles 11 and 23 of these Articles.
Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or
in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
Art. 7. In case there is more than one partner, and subject to the provisions of articles 189 and 190 of the Law and
without prejudice to any pledge agreement entered into by any partner (which is expressly permitted) and the rights of
the secured party thereunder, in particular its rights to enforce such pledge by any means permitted by law or the relevant
agreement;
(i) the Class A shares are freely transferable; and
(ii) the Class B shares and the Class C shares may not be transferred in any way to any party (not even, for the avoidance
of any doubt, to other partners), other than with the prior written approval by such number of Class A shares as represent
at least three quarters of the Class A shares.
Art. 8. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by
approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.
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Art. 9. The Class B shares and the Class C shares (together with the Class E shares and the Class F shares, if and when
such shares are in issue at such time) shall be converted into Class A shares of the Company on the first to occur of the
following events:
a. upon the shares of Gaminghouse S.A., the Company, Sisal Holding Istituto di Pagamento S.p.A. or Sisal S.p.A. (each
a “Group Company”) being admitted to trading on a regulated stock exchange or secondary market for securities; and
b. upon one or more Third Purchasers acquiring more than fifty percent (50%) of the shares of any Group Company,
where “Third Purchaser” means any third party other than any person or entity that is a shareholder of Gaminghouse
S.A. on 11 January 2011 and which is not Controlled, directly or indirectly, by such persons or entities, and “Control”
means to own, direct or indirectly, fifty percent (50%) of the voting shares plus one share.
The board of managers of the Company shall convene the partners of the Company no later than forty-five (45)
Business Days after the occurrence of the relevant event to an extraordinary general meeting of the shareholders of the
Company which will resolve upon the conversion (where “Business Day” means a day other than a Saturday or Sunday
on which banks are open for general business in Luxembourg).
Art. 10. If one or more Third Purchasers acquire fifty percent (50%) or less of the shares of the Company, each holder
of Class B shares, Class C shares, Class E shares or Class F shares shall be entitled to request the conversion of a
percentage of his Class B shares, Class C shares, Class E shares and Class F shares into Class A shares equal to the
percentage of the shares of the Company transferred to the Third Purchaser. Such shareholder shall exercise his right
to request the conversion of his shares by filing with the Company a request in writing no later than thirty (30) Business
Days after having been notified of the occurrence of the conversion event.
No later than forty-five (45) Business Days after the time to file a conversion request has elapsed in accordance with
the preceding paragraph, the board of managers of the Company shall convene the partners of the Company to an
extraordinary general meeting of the shareholders of the Company which will resolve upon the conversion.
When an event the type referred to in articles 9 and 10 occurs (each such event, a «Conversion Event»), any Con-
version Events previously occurred shall be aggregated with such Conversion Event in order to determine the provision
applicable to the Conversion Event which is occurring.
Art. 11. The Class B shares and the Class C shares to be converted into Class A shares pursuant to articles 9 and 10
of these Articles on the occurrence of a Conversion Event shall be converted at a conversion ratio: determined pursuant
to the applicable matrix made available to the partners, where the horizontal axis indicates the calendar year in which
the Conversion Event occurs and the vertical axis indicates the Investors’ IRR as defined below.
«Investors’ IRR» expresses the annual internal return rate of the shareholders of the Company (the «Company In-
vestors») taken together, namely the yearly rate which sets off against the net actual value of the Company Investors’
flows of funds, which shall be calculated as the sum of the flows of funds of the Company Investors.
It shall be measured from the date of incorporation of the Company up to the date of occurrence of a Conversion
Event, on the basis of the Company Investors’ flows of funds from (and including) the first investment carried out for the
purposes of the acquisition of the entire Company’s share capital, and up to (and including) a Conversion Event. Therefore,
the Company Investors’ flows of funds shall include, without any limitation, any costs related to the setting up and
maintaining of the Company, payment of share capital (including the relevant share-premium, if any), payments in con-
nection with other securities (including, without limitation, PECs and CPECs (if any) but excluding any bank debt),
payments for any future increase of capital and/or capital account, covering of losses, underwriting of convertible bonds,
shareholders’ loan (whether interest-bearing or not), fees paid under any consulting agreement to the Company Investors
by the Company or any of its subsidiaries, dividends, distribution of any Company’s provision, reduction of the share
capital, any sum paid to the Company Investors as a result of the Conversion Event; it being however understood that
such sum will be net of any fee, cost and/or expenses charged on the Company Investors in connection with and for the
purpose of a Conversion Event (including, for the avoidance of doubt, where the relevant payments are made or the
relevant invoices received after a Conversion Event).
The flows of funds (Fk) shall be mutually deemed, with regard to the Company Investors, positive in case of inflow and
negative in case of outflow. Unless otherwise set for herein, for each Fk reference shall be made to the relevant actual
date. The Fk shall be discounted back on a yearly compounded rate basis.
The first day (k=0) shall be the one linked with the first flow of funds of the Company Investors and the last day (k=n)
shall be the one linked with a Conversion Event.
The Company IRR shall be its annual internal return rate which sets off against the net actual value of the Company
Investors’ flows of funds on the basis of the following formula which replicates the function XIRR of Microsoft Excel:
E
N
K = 0
[Fk / (1 + IRR) ^ (K / 365) l] = 0
It is understood that, if the Conversion Event consists of the event referred to in paragraph a. of article 9 or of the
transfer to a Third Purchaser of less than one hundred percent (100%) of the issued share capital of a Group Company,
then for the purposes of the calculation of the Company IRR it shall be assumed that the entire issued share capital of
the relevant Group Company (as the case may be) was transferred upon the Conversion Event at the same economic
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terms - on a pro rata basis - as those of the transfer of the portion of the issued share capital of such Group Company
(as the case may be) with respect to which the Conversion Event actually occurred.
If and when Class E shares and Class F shares are in issue and such shares are to be converted into Class A shares
pursuant to articles 9 and 10 of these Articles on the occurrence of a Conversion Event, such shares shall be converted
at a conversion ratio determined on the basis of the total value of the Company and the year in which the Conversion
Event occurs in accordance with a matrix made available to the relevant holder of class E redeemable convertible bonds
or class F redeemable convertible bonds (of whatever series) issued by the Company.
If, upon the application of the conversion ratio the number of Class A shares to be issued is not an entire number,
such number will be rounded down to the next entire number.
Art. 12. The Company will recognize only one holder per share. Any joint co-owners shall appoint a single represen-
tative who shall represent them towards the Company.
Art. 13. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 14. The Company shall be managed by a board of managers composed of six (6) members, who need not be
partners of the Company. The sole partner or the meeting of partners - which shall decide by simple majority of votes -
as the case may be, shall designate three (3) of the managers as A Managers, two (2) of the managers as B Managers and
one (1) of the managers as C Manager.
The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration.
A manager may be removed with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers
will be deemed as immediately ceased from the office as well and the meeting of partners shall be immediately convened
to elect new managers.
Art. 15. The board of managers shall choose from among the A Managers a Chairman, and may choose from among
the A Managers a Vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.
The board of managers shall meet upon call by the Chairman or two managers at the place indicated in the notice of
meeting.
The Chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or
the board of managers may appoint another Chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or e-mail of each manager.
Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have
declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
one or more of the other managers of the Company.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least three (3) managers are present or represented at
a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal,
the Chairman (or if the Chairman is not present, the Vice-chairman, if appointed) shall have a casting vote.
Whenever the board of managers is required to adopt a resolution in relation to the nomination for appointment of
managers or directors of a direct subsidiary of the Company, as long as the number of directors or managers on the
board of the relevant subsidiary is equal to fourteen (14), the board of managers shall select nine (9) proposed candidates
out of the list presented by the A Managers, four (4) proposed candidates out of the list presented by the B Managers,
and one (1) proposed candidate out of the list presented by the C Manager.
Should one or several classes of Managers fail to present a list of candidate, the missing candidates shall be appointed
by a simple majority of the votes of the managers present or represented without consideration of who presented the
lists of candidates.
If the total number of managers or directors of the subsidiary to be appointed is different from fourteen (14), then
the board of managers of the Company shall select the proposed candidates by a simple majority vote.
Managers of the Company may be appointed as managers or directors of a subsidiary of the Company.
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Whenever the board of managers is required to adopt a resolution on one of the matters listed hereinbelow, it can
deliberate and/or act validly only if five (5) managers are present or represented, and resolutions will only be passed if
carried by the affirmative vote of at least five (5) managers:
(i) any proposal to convene the extraordinary shareholders’ meeting to amend the articles of association (including,
without limitation, the clauses which require approval by a qualified majority);
(ii) any proposal of merger, de-merger, capital increase (exceeding Euro 10,000,000 including share premium, other
than capital increases (a) required in connection with a recapitalization to cover losses up to the limit of the stated capital
and (b) in order to cure the breach of financial covenants under any facility agreement to which the Company is party
from time to time), issue and/or amendment of instruments, joint-venture or partnership or, as the case may be, any
proposal to convene the extraordinary shareholders’ meeting to resolve upon the above matters;
(iii) the purchase, sale, lease of business or part of business for amounts higher than Euro 10,000,000 per single
transaction;
(iv) the purchase, sale or exchange, in any form whatsoever, of participations or interests in companies or entities for
amounts higher than Euro 10,000,000 per single transaction and transfer of shares owned by the Company in the capital
of its direct subsidiaries, regardless of the value of the transaction;
(v) agreements with the shareholders and their Related Parties, it being understood that for the purpose of this letter
(v) “Related Parties” means, with respect to any individual, corporation, partnership, firm, association, unincorporated
organization or other entity (a “Person”), a Person who/which is a “parte correlata” (within the meaning of Italian Consob
resolution no. 17221 dated 12 March 2010) of such Person;
(vi) the approval of the budget and business plan of the Company and of any material amendment thereto;
(vii) the entering into (or any amendment or waiver in respect of) any loan agreement for amounts higher than Euro
50,000,000; the encumbrance of any material property or assets by any mortgage, lien, pledge, claim or other burden (as
well as any relevant amendment or waiver);
(viii) the adoption of any restructuring or reorganization plans of the Company and/or any of its subsidiaries;
(ix) the determination of the compensation (including any stock options or other incentive plans) to be granted to the
directors, the chief executive officer, the general manager/s and the chief financial officer of the Company; and
(x) voting instructions for the shareholders’ meetings of the direct subsidiaries of the Company concerning the matters
above except in relation to the appointment of directors or managers of the direct subsidiaries of the Company which
shall dealt with in the manner set above.
Should the same resolution of the board of managers of the Company relating to any matter listed in the paragraph
above of this Article 15 not be passed because of the absence of the B Managers at two consecutive meetings (provided
that the same are held at least ten (10) business days apart), then the resolution in question can be in any event adopted
in the following board of managers’ meeting with the required favourable vote of the majority of the attending managers,
and the quorum and majority requirement set forth in the paragraph above of this Article 15 shall not apply.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company
(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Any manager may participate in a meeting of the board of manager by conference call or similar means of communi-
cation whereby all participants in the meeting can hear and speak to each other. A manager participating in a meeting by
such means shall be deemed present at the meeting for quorum and voting purposes. Unless otherwise provided by the
Law, such board of managers’ meeting shall be valid and effective regardless of the number of managers (or their duly
appointed representatives) that are physically present at the same place. Members of the board of managers who parti-
cipate in a meeting of the board of managers by such means shall ratify their votes so cast by signing a copy of the minutes
of the meeting.
Art. 16. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the Chairman or, in his absence, by
the Chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 17. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the present articles to the resolution of
the partners fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
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special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.
Art. 18. The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of the Chairman and one of the
other managers, or the joint signature or single signature of any person or persons to whom specific signatory powers
shall have been delegated by the board of managers.
Art. 19. To the extent permissible under the Law and provided that, to the extent applicable, discharge has been
granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the ma-
nagers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they
or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or
omitted, on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if any) as they shall
incur or sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as provided for in article
59 paragraph 2 of the Law, and none of them shall be answerable for the act, receipts, neglects or defaults of the other
or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or for any bankers or other persons with
whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe custody, or for any
bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of the Company may come, or for any defect
of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency or deficiency or defect of title of the Company,
to any security upon which any moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage occasioned by an
error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which shall happen
in the execution of their respective offices or in relation thereto, except the same shall happen by or through their own
willful neglect or default respectively.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 20. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII
of the Law.
As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall
mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 8 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of the
same year.
Art. 22. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth (1/10) of the issued capital but
must be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the
case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
Notwithstanding the provisions of article 5 and subject to the provisions of article 11 of the Articles, the surplus
resulting from the realization of the assets and the payment of liabilities shall be distributed among the partners as follows:
(i) first, the holders of the Class D shares shall be entitled to receive an amount equal to the par value of their Class
D shares plus one percent (1%);
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(ii) after such payments on the Class D shares, the holders of the Class A shares shall be entitled to receive an amount
equal to zero point five percent (0.5%) of the par value of their Class A shares;
(iii) after such payment on the Class A shares, the holders of the Class B shares and Class C shares (and, if such shares
are in issue at such time, Class E shares and Class F shares) shall be entitled to receive an amount equal to zero point
five percent (0.5%) of the par value of such shares; and
(iv) thereafter, the holders of the Class A shares, Class B shares and Class C shares (and, if such shares are in issue at
such time, Class E shares and Class F shares) shall receive any further distribution made by the Company in proportion
to the aggregate number of the shares held by them (other than Class D shares).
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
All matters in respect of the Company shall further be subject to any agreement which may be entered into among the
partners from time to time.”
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to classify the current managers of the Company with immediate effect
in accordance with the restated articles of association of the Company as follows:
Séverine Michel, as Class A Manager;
Gérard Maitrejean, as Class A Manager;
Kees Jager, as Class A Manager;
Willem Van Cauter, as Class B Manager;
Alain Steichen, as Class B Manager;
Joseph Gammal, as Class C Manager.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed, together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Par-devant nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Gaminghouse S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 282, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 120.007
représentée aux fins des présentes par Monsieur Eddy PERRIER, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-
ration donnée le 4 décembre 2011.
SOREFISA - Società di Revisione e Fiduciaria S.p.A., une société régie par le droit italien, ayant son siège social au 8,
via Nirone, 20121 Milan, Italie et immatriculée au Registre des Sociétés de Milan sous le numéro 02311120157;
représentée aux fins des présentes par Monsieur Nicolas GAUZÈS, juriste, demeurant à Luxembourg, aux termes
d'une procuration donnée le 1
er
décembre 2011.
Séverine Michel, employée privée, ayant son adresse professionnelle 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Eddy PERRIER, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-
ration donnée le 4 décembre 2011,
(ensemble les «Associés»).
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls associés de Gaming Invest S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de dix millions sept cent
quatre-vingt-quatre mille cent soixante-quinze euros (EUR 10.784.175,-), dont le siège social est au 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
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Associations sous le numéro 1990 du 24 octobre 2006 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un
acte du notaire soussigné, en date du 27 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 2058, en date du 5 septembre 2011.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions
à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l’objet social de la Société.
2 Classification des gérants en fonction en conformité avec les nouveaux statuts de la Société.
ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société, sans modi-
fication de l’objet social de la Société, lesquels statuts auront désormais la teneur suivante:
«A. Objet - Durée - Nom - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Gaming Invest S.à r.l. (la Société)
laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et développement.
La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l’argent sous toutes
formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds a travers, y compris, mais sans être limité à, l’émission
d’obligations, de titres de prêt, de billets a ordre et d’autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l’objet décrit ci-dessus.
La société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n’entrera pas dans une
quelconque transaction qui l’engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:
- accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant
d’emprunts, d’émission de titres de prêt ou de titres de capital;
- accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses
actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne;
- conclure des accords, en ce compris, mais non limité à n’importe quelle sorte d’accords de dérivés de crédit, d’accords
d’association, d’accords de garantie, d’accords de marketing, d’accords de distribution, d’accords de gestion, d’accords
de conseil, d’accords de gérance et d’autres contrats de services, d’accords de vente, ou d’autres accords en rapport
avec son objet social.
La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont
utiles à la réalisation de son objet décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre place dans la ville de Luxembourg
par simple décision du conseil de gérance. Des succursales ou bureaux, peuvent être établis au Grand-Duché du Luxem-
bourg ou à l’étranger.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions sept cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante-quinze euros (EUR
10.784.175,00), représenté par cent quarante-huit mille sept cent cinquante-sept (148.757) parts sociales de Catégorie
A, deux mille trois cent quatre-vingt-trois (2.383) parts sociales de Catégorie B, deux cent vingt-sept (227) parts sociales
de Catégorie C et deux cent quatre-vingt mille (280.000) parts sociales de Catégorie D, toutes sous forme nominative,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Aucune part
sociale de Catégorie E ou de Catégorie F n’est émise pour le moment.
Chaque action donne droit à une voix aux assemblées ordinaires et extraordinaires.
Chaque action donne droit à une fraction des actifs et profits de la Société directement proportionnelle au nombre
de parts sociales existantes, sous réserve des articles 11 et 23 des Statuts.
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Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transférables entre vifs et par héritage ou en
cas de liquidation du patrimoine des époux.
Art. 7. Au cas où il y a plus d’un associé, et sous réserve des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi et sans
préjudice à tout contrat de gage conclu par tout associé de la Société (qui est expressément permis) et aux droits relatifs
aux parties bénéficiaires de la sûreté et en particulier à leurs droits de parfaire le gage par tous les moyens permis par la
loi ou par lesdits contrats;
(i) les parts sociales de Catégorie A sont librement transmissibles;
(ii) les parts sociales de Catégorie B et de Catégorie C ne peuvent être transmises à qui que ce soit (en ce compris
les autres associés), qu’avec l’accord préalable et écrit des trois quarts des parts sociales de Catégorie A.
Art. 8. Le capital social peut être modifié à tout moment par décision de l’associé unique or, le cas échéant, à la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social au moins.
Art. 9. Les parts sociales de Catégorie B et les parts sociales de Catégorie C (avec les parts sociales de Catégorie E
et les parts sociales de Catégorie F, si et lorsqu’elles sont émises à ce moment) peuvent être converties en parts sociales
de Catégorie A à la survenance du premier des évènements suivants:
a. si les actions de Gaminghouse S.A., la Société, Sisal Holding Istituto di Pagamento S.p.A. ou Sisal S.p.A. (chacune
«une Société du Groupe») sont admises sur un marché réglementé ou un marché secondaire de titres,
b. si un ou plusieurs Tiers Acheteurs acquiert plus de cinquante pour cent (50%) des actions d’une Société du Groupe,
où «Tiers Acheteur» signifie tout tiers autre que toute personne ou entité qui est un actionnaire de Gaminghouse S.A.
au 11 janvier 2011 et qui n’est pas Contrôlé, directement ou indirectement, par ces personnes ou entités; et «Contrôle»
signifie détenir, directement ou indirectement, cinquante pour cent (50%) des actions votantes plus une action.
Le conseil de gérance de la Société convoquera les associés de la Société pas plus tard que quarante cinq (45) Jours
Ouvrables suivant la survenance de l’évènement en question à une assemblée générale extraordinaire des associés de la
Société qui décidera de la conversion (où «Jour Ouvrable» signifie un jour (sauf samedi ou dimanche) pendant lequel les
banques sont ouvertes au Luxembourg).
Art. 10. Si un ou plusieurs Tiers Acheteurs acquièrent cinquante pour cent (50%) ou moins des parts sociales de la
Société, chaque détenteur de parts sociales de Catégorie B, parts sociales de Catégorie C, parts sociales de Catégorie E
ou parts sociales de Catégorie F pourra demander la conversion d’un pourcentage de ses parts sociales de Catégorie B,
parts sociales de Catégorie C, parts sociales de Catégorie E et parts sociales de Catégorie F en parts sociales de Catégorie
A égal au pourcentage des parts sociales de la Société cédées aux Tiers Acheteurs. Cet associé exercera son droit de
demander la conversion de ses parts sociales en déposant une demande écrite à la Société pas plus tard que trente (30)
Jours Ouvrables après avoir été notifié de la survenance de l’événement de conversion.
Dans les quarante cinq (45) Jours Ouvrables maximum après que la demande de conversion est échue, conformément
au paragraphe précédent, le conseil de gérance de la Société doit convoquer les associés de la Société à une assemblée
générale extraordinaire de la Société qui décidera de la Conversion.
Quand un événement du type décrit aux articles 9 et 10 survient (chacun de ces événements étant un Événement de
Conversion), tous les Événements de Conversion survenus avant seront regroupés avec ledit Événement de Conversion
afin de déterminer les conditions applicables à l’Événement de Conversion qui survient.
Art. 11. Les parts sociales de Catégorie B et de Catégorie C converties en parts sociales de Catégorie A conformément
aux articles 9 et 10 des Statuts à l’occasion d’un Événement de Conversion doivent être converties conformément au
ratio déterminé suivant la matrice applicable présentée aux associés, où l’abscisse indique l’année calendaire au cours de
laquelle l’Événement de Conversion a lieu et l’ordonnée indique le TRI de l’Investisseur défini ci-dessous.
«TRI des Investisseurs» exprime le taux de rentabilité interne annuel des associés de la Société (les Investisseurs de
la Société) pris ensemble, à savoir le taux annuel qui compense la valeur réelle nette des flux des fonds des Investisseurs
de la Société, qui sera calculé comme étant la somme des flux des fonds des Investisseurs de la Société.
Il sera mesuré depuis la date de constitution de la Société jusqu’à la date de survenance d’un Événement de Conversion,
sur base des flux des fonds des Investisseurs de la Société (y compris) le premier investissement exercé dans le but
d’acquérir l’intégralité du capital social de la Société et jusqu’à (y compris) Événement de Conversion. Ainsi les flux des
fonds des Investisseurs de la Société comprendront, sans limitation, tous les coûts liés à la constitution et à la maintenance
de la Société, la libération du capital social (ceci comprend les primes d’émission, s’il y en a), les paiements des titres
(comme, sans limitation, les PECs et CPECs, s’il y en a, mais pas les dettes bancaires), les libérations de toute augmentation
de capital future et/ou compte capital, recouvrement des pertes, la couverture des obligations convertibles, les prêts des
associés (avec ou sans intérêt), frais dus en vertu de contrats de consultance aux Investisseurs de la Société par la Société
ou une de ses filiales, dividendes, distribution d’une provision de la Société, réduction du capital social, toute somme
payée aux Investisseurs de la Société à la suite d’un Événement de Conversion; il est cependant entendu que ce montant
sera net de tout frais, coût et/ou dépenses facturés aux Investisseurs de la Société en relation avec ou pour un Événement
de Conversion (en ce compris, dans un souci de clarté, où les paiements en question sont effectués ou les factures en
question sont reçues après un Événement de Conversion).
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On considérera les flux de fonds (Fk), concernant les Investisseurs de la Société, comme positif en cas d’entrée ou
négatif en cas de sortie. Sauf stipulation contraire aux présentes, pour chaque Fk il sera fait référence à la date réelle
appropriée. Le Fk sera réescompté sur base de taux annuel composé.
Le premier jour (k=0) sera lié au premier flux de fonds de la Société et le dernier jour (k=n) celui lié à l’Événement
de Conversion.
Le TRI de la Société sera son taux de rentabilité interne annuel qui compense la valeur réelle nette des flux de fonds
des Investisseurs de la Société sur base de la formule suivante qui réplique la fonction XIRR de Microsoft Excel:
E
N
K = 0
[Fk / (1 + IRR) ^ (K / 365) l] = 0
Il est entendu que, si un Événement de Conversion est un événement décrit au paragraphe a de l’article 9 ou une
cession à un Tiers Acheteur de moins de cent pour cent (100%) du capital social émis d’une Société du Groupe, alors
pour les besoins du calcul du TRI de la Société, on assumera que l’intégralité du capital social émis de la Société du Groupe
en question (suivant le cas) a été cédée à la survenance d’un Événement de Conversion aux mêmes termes économiques
- au prorata - que ceux de la cession d’une partie du capital social émis d’une Société du Groupe (suivant le cas) en rapport
avec laquelle l’Événement de Conversion a effectivement eu lieu.
Si et au moment où les parts sociales de Catégorie E et les parts sociales de Catégorie F sont émises et que ces
dernières sont converties en parts sociales de Catégorie A en vertu des articles 9 et 10 des présents Statuts à la survenance
d’un Événement de Conversion, ces dernières seront converties au taux de conversion déterminé sur base de la valeur
totale de la Société et l’année durant laquelle l’Événement de Conversion a lieu conformément à la matrice adressée aux
détenteurs concernées d’obligations convertibles rachetables de catégorie E et d’obligations convertibles rachetables de
catégorie F (de n’importe quelle série) émises par la Société.
Si par application du taux de conversion, le nombre de parts sociales de Catégorie A n’est pas un nombre entier, ce
nombre sera arrondi au nombre entier inférieur.
Art. 12. La Société ne connaîtra qu’un porteur par part sociale. Les copropriétaires de parts sociales devront désigner
un représentant chargé de les représenter auprès de la Société.
Art. 13. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite d’un des associés n’est pas une cause de
dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 14. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de six (6) gérants qui ne sont pas nécessairement
associés de la Société. L’associé unique ou l’assemblée des associés - qui décide par votes à la majorité simple - le cas
échéant, désigne trois (3) des gérants en tant que Gérants A, deux (2) des gérants en tant que Gérants B, et un (1) des
gérants en tant que Gérant C.
Les gérants sont nommés par décision des associés pour une durée indéterminée.
Les gérants peuvent être révoqués avec ou sans raison et remplacés à tout moment par décision des associés.
Dans le cas d’une vacance de l’office d’un gérant pour cause de mort, de pension ou autre, les gérants restants élisent
par vote à la majorité, un gérant pour pallier cette vacance jusqu’à la prochaine résolution des actionnaires ratifiant telle
élection.
Art. 15. Le conseil de gérance pourra nommer un Président et un vice-président parmi les Gérants A. Il pourra
également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
du conseil de gérance et des assemblées générales des associés de la Société.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du Président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation.
Le Président préside les assemblées des associés et le conseil de gérance, mais, en son absence, les gérants ou le conseil
de gérance peut nommer un autre Président pro tempore par vote à la majorité présente à la réunion.
Une convocation écrite aux réunions du conseil de gérance doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24)
heures avant le tenue de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de l’urgence doit être mentionnée dans
l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par le consentement écrit, ou par télécopie, ou par e-mail
de chaque gérant.
Une convocation écrite ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l’ensemble
des gérants sont présents ou représentés et si ces derniers déclarent avoir préalablement pris connaissance de l’ordre
du jour de la réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télécopie, ou si elle est
authentifiée, par signature électronique, un autre gérant en tant que représentant. Un gérant peut représenter un ou
plusieurs gérants de la Société.
Le conseil de gérance de la Société peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins trois (3) gérants sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance de la Société. Les décisions doivent être prises à la majorité
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des votes des gérants présents ou représentés à la réunion. En cas d’égalité de votes pour et contre, le Président (ou si
le Président n’est pas présent, le Vice-président, si élu) aura une voix prépondérante.
Chaque fois que le conseil de gérance devra adopter une résolution en rapport avec la proposition pour nomination
des gérants ou administrateurs d’une filiale directe de la Société, tant que le nombre de gérants ou d’administrateurs du
conseil de la filiale en question est égal à quatorze (14), le conseil de gérance pourra sélectionner neuf (9) candidats
proposés de la liste présentée par les Gérants A, quatre (4) candidats proposés de la liste présentée par les Gérants B,
et un (1) candidat proposé de la liste présentée par le Gérant C.
Dans le cas où une ou plusieurs catégories de Gérants manqueraient de présenter une liste de candidats, les candidats
manquants seront élus par la majorité simple des votes des gérants présents ou représentés sans prendre en compte qui
a présenté les listes de candidats. Si le nombre total des gérants ou administrateurs de la filiale à être nommés est différent
de quatorze (14) alors le conseil de gérance de la Société pourra élire les candidats proposés par vote à majorité simple.
Les Gérants de la Société peuvent être nommés managers ou administrateurs d’une filiale de la Société.
Chaque fois que le conseil de gérance devra adopter une résolution sur une ou plusieurs des affaires listées ci-dessous,
il pourra délibérer et/ou agir valablement seulement si cinq (5) gérants sont présents ou représentés et les résolutions
ne seront adoptées qu’avec les voix affirmatives de cinq (5) gérants:
(i) toute proposition de convoquer l’assemblée générale des actionnaires pour modifier les statuts (notamment, sans
limitation, les clauses qui nécessitent l’approbation par la majorité qualifiée);
(ii) toute proposition de fusion, scission, augmentation (supérieures à 10.000.000,- euros incluant la prime d’émission,
autre que des augmentations de capital (a) nécessaires en relation avec une recapitalisation pour couvrir les pertes dans
la limite du capital et (b) pour couvrir le manquement aux engagements financiers de tout contrat auquel la Société est
partie de temps à autre), émission et/ou modification d’instruments, joint venture ou partenariat ou, le cas échéant, toute
proposition de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour prendre une décision relative aux
sujets ci-dessus;
(iii) l’acquisition, la vente ou la location d’une activité ou d’une partie d’une activité pour des montants supérieurs à
10.000.000 euros par transaction;
(iv) l’acquisition, la vente ou l’échange, sous quelque forme que ce soit, de participations ou d’intérêts dans des sociétés
ou entités pour des montants supérieurs à 10.000.000 euros par transaction et le transfert d’actions détenues par la
Société dans le capital de ses filiales directes, sans tenir compte de la valeur de la transaction;
(v) les contrats avec les actionnaires et leurs Parties Apparentées, étant entendu que dans le cadre de cette lettre (v),
«Partie Apparentées» signifie, à l’égard de tout individu, société, partenariat, entreprise, association, personne morale ou
autre entité (une «Personne»), une Personne qui est une «parte correlata» (selon la définition de la résolution n° 17221
d ’Italian Consob en date du 12 mars 2010) de cette Personne;
(vi) l’approbation du budget ou du business plan de la Société ou de toute modification matérielle à ce sujet;
(vii) la conclusion de tout (ou de modification ou de renonciation à cet égard) contrat de prêt pour des montants
supérieurs à 50.000.000 euros; le grèvement de biens matériels ou d’actifs par hypothèque, privilège, nantissement, re-
vendication ou autre charge (ainsi que tout amendement ou renonciation s’y rapportant);
(viii) l’adoption de tout plan de restructuration ou de réorganisation de la Société ou de ses filiales;
(ix) la détermination des indemnités (notamment des stock options ou autres plans d’intéressement) à accorder aux
gérants, au directeur général, au(x) manager(s) général(aux) et au directeur financier de la Société; et
(x) les instructions de vote pour les assemblées d’actionnaires des filiales directes de la Société relatives aux affaires
exposées ci-dessus sauf le cas de la nomination des directeurs ou administrateurs des filiales directes de la Société qui
sera traité de la manière décrite ci-dessus.
Dans le cas où une même résolution du conseil de gérance concernant une transaction listée dans le paragraphe ci-
dessus de l’article 15 ne pourra être adoptée en raison de l’absence des gérants B lors de deux réunions consécutives
(pour autant que ces réunions soient tenues à dix (10) jours ouvrés d’intervalle au moins), alors la résolution pourra en
tout état de cause être adoptée lors de la réunion suivante du conseil de gérance par un vote favorable de la majorité
des gérants participants et le quorum prévu au paragraphe précédent de cet article 15 ne s’appliquera pas.
Dans le cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel dans une quelconque convention de la Société (autre
qu’en qualité de gérant, dirigeant ou salarié de l’autre partie contractante), ledit gérant doit le faire savoir au conseil de
gérance et ne doit pas étudier ou voter ladite convention, et le conflit d’intérêt doit être porté à la connaissance de
l’assemblée des associés suivante.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en donnant son accord par écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication. L’intégralité de ces
documents constituera le procès-verbal prouvant la décision.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou moyen de commu-
nication similaire par lequel l’ensemble des participants à la réunion peuvent s’entendre et se parler entre eux. Un gérant
participant à une réunion par ces moyens sera considéré comme présent à la réunion pour les questions de quorum et
de votes. A moins que ce ne soit prévu autrement par la Loi, cette réunion du conseil de gérant sera valable et effective
sans prendre en compte le nombre d’administrateurs (ou leur représentant valablement nommé) qui ont été physique-
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ment présents au même endroit. Les membres du Conseil de gérance qui ont participé à une réunion du conseil de
gérance par ces moyens devront ratifier leur vote ainsi exprimé en signant une copie du procès-verbal de la réunion.
Art. 16. Les procès-verbaux des décisions du conseil de gérance sont signés par le Président ou, en son absence, par
le Président pro tempore qui a présidé la réunion ou par deux gérants.
Les copies ou extraits de procès-verbaux qui doivent être produits lors de procédures judiciaires ou autres doivent
être signés par le secrétaire (s’il y en a un) ou par un administrateur de la société.
Art. 17. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
de gérance dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts
aux actionnaires sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire la gestion quotidienne des affaires de la Société et de
représentation de la Société à tout membre du conseil ou à un comité de membres du conseil de gérance délibérant
selon les règles fixées par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également donner pouvoir ou mandat a toute
personne, qui peut ne pas être gérant, nommer ou révoquer les dirigeants et employés et fixer leur rémunération.
Art. 18. La Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe du Président et d’un des autres gérants, ou
par la signature individuelle ou conjointe de toute personne ou personnes à qui des pouvoirs spécifiques ont été délégués
par le conseil de gérance.
Art. 19. Pour autant que la Loi l’autorise et à condition que décharge ait été accordée par l’assemblée générale des
associés concernant toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires aux comptes,
secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l’actif de la Société contre toutes actions, coûts,
charges, pertes, dommages et dépenses qu’ils auront encouru pour cause de signature de contrats ou de tout action
effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l’exercice de leurs fonctions, excepté s’ils les ont encouru suite
à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions de l’article 59 paragraphe 2 de
la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, et aucun d’entre eux ne devra être responsable collectivement pour un acte,
négligence ou défaut commis par l’un ou l’autre d’entre eux, ou pour avoir agi conjointement dans un but de conformité,
ou encore pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être déposés, ou
pour un banquier, broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la Société ont été remis, ou
pour un défaut de titre de la Société pour l’achat de tout bien, pour l’absence ou l’invalidité de titres détenus la Société
alors que des fonds de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur de jugement
ou d’inadvertance de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte qui se produiraient dans
l’exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s’ils sont causés par leur propre
malveillance, négligence ou défaut.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés aux termes des dispositions de la
section XII de la Loi.
En conséquence, toute décision excédant les pouvoirs des gérants est prise par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, toute décision excédant les pouvoirs des gérants est prise par l’assemblée des associés.
Chaque associé peut participer à l’assemblée quel que soit le nombre de parts sociales qu’il détient. Chaque associé
dispose d’un nombre de vois égal aux nombres de parts sociales qu’il détient.
Toute émission de parts sociales résultant de la conversion d’obligation ou autres instruments financiers similaires doit
être précédée de la tenue d’une assemblée conformément à l’article 8 ci-dessus. Chaque obligation convertible ou autres
instruments financiers similaires doit être étudié pour les motifs de la conversion comme une souscription de parts sociales
devant être créées par la conversion.
E. Exercice social - Comptes annuels - Distribution des profits
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 22. Chaque année, à partir du 31 décembre, un arrêté des actifs et passifs de la Société et une compte de résultats
seront établis.
La différence du compte de résultats après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges et provisions
représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve
légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale représente un dixième (1/10) du capital social mais
la réserve légale doit être réalimentée jusqu’à reconstitution si, pour quelque raison que ce soit, elle ne représentait plus
un dixième du capital.
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Le surplus est attribué à l’associé unique ou distribué entre les associés. Toutefois, l’associé unique, ou le cas échéant
l’assemblée des associés, peut décider à la majorité déterminée par la Loi, que le bénéfice, après déduction de la réserve
soit porté en report à nouveau ou en réserve exceptionnelle.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la Société doit être liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne sont
pas nécessairement des associés, et sont nommés par l’assemblée des associés qui détermine leurs pouvoirs et émolu-
ments. A moins qu’il ne soit stipulé autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus aux fins de réaliser
les actifs et de payer le passif de la Société.
Nonobstant les dispositions de l’article 5 et sous réserve des dispositions de l’article 11 des Statuts, le boni résultant
de la réalisation des actifs et du paiement des dettes sera distribué parmi les associés comme suit:
(i) premièrement les détenteurs de parts sociales de Catégorie D seront autorisés à recevoir un montant égal à la
valeur nominale de leurs parts sociales de Catégorie D plus un pour cent (1%);
(ii) après les paiements aux parts sociales de Catégorie D, les détenteurs des parts sociales de Catégorie A seront
autorisés à recevoir un montant égal à zéro virgule cinq (0,5%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de Catégorie
A;
(iii) après les paiements aux parts sociales de Catégorie A, les détenteurs des parts sociales de Catégorie B et des
parts sociales de Catégorie C (et s’il y en a d’émises à ce moment, des Parts Sociales de Catégorie E et des Parts Sociales
de Catégorie F) seront autorisés à recevoir un montant égal à zéro virgule cinq (0,5%) de la valeur nominale de leurs
parts sociales; et
(iv) ensuite, les détenteurs de parts sociales de Catégorie A, les parts sociales de Catégorie B et les Parts sociales de
Catégorie C (et s’il y en a d’émises à ce moment, des Parts Sociales de Catégorie E et des Parts Sociales de Catégorie
F), recevront toute autre distribution supplémentaire réalisée par la Société proportionnellement au nombre total de
parts sociales détenues par chacun d’entre eux (autres que les parts sociales de Catégorie D).
Art. 24. Tous les sujets non traités par les Statuts seront régis par la Loi. Tous les points concernant la Société feront
par ailleurs l’objet de tout contrat conclu entre les associés périodiquement.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé de réqualifier les gérants de la Société en fonction avec effet immédiat en
conformité avec les nouveaux statuts de la Société:
Séverine Michel, en qualité de gérant de Catégorie A;
Gérard Maitrejean, en qualité de gérant de Catégorie A;
Kees Jager, en qualité de gérant de Catégorie A;
Willem Van Cauter, en qualité de gérant de Catégorie B;
Alain Steichen, en qualité de gérant de Catégorie B;
Joseph Gammal, en qualité de gérant de Catégorie C.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille sept cents Euros (EUR 1.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: E. Perrier, N. Gauzès et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 décembre 2011. LAC/2011/54687. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175362/700.
(110203701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
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Gilcar s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4411 Soleuvre, 162A, rue Aessen.
R.C.S. Luxembourg B 123.866.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
So/euvre, le 29 décembre 2011.
GILCAR S.A.R.L.
L-4411 SOLEUVRE
Signature
Référence de publication: 2012000127/13.
(110211792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
GPelect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.
R.C.S. Luxembourg B 147.554.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 décembre 2011.
GPelect S.A.R.L.
L-4480 BELVAUX
Signature
Référence de publication: 2012000128/13.
(110211795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Grandia International Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 91.951.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000129/10.
(110210893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Hepta Consult, Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. de Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 80.189.
Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000133/10.
(110211702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Hierheck Shopping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9144 Hierheck, 5, Bousserstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 110.221.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
<i>Pour Hierheck Shopping S.à r.l.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature
Référence de publication: 2012000134/12.
(110211523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Grange Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 102.002.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature
Référence de publication: 2012000131/13.
(110211663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Holding Financière Céleste S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 85.285.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature
Référence de publication: 2012000135/14.
(110211467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Helena 1, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 111.053.
L'an deux mil onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Helena 1 SA, ayant son
siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 111.053, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Mersch, en date du 28 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 154 du 23
janvier 2006.
L'assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Maître Pierre Berna avocat, demeurant professionnel-
lement à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Hoeltgen,
clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Grégory Mathis, licencié en droit, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- remplacement du premier alinéa de l'article 8 des statuts relatif au conseil d'administration
2. - modification de l'article 10 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d'administration.
3.- augmentation du capital social à concurrence de deux millions trois cent trente-sept mille euros (EUR 2.337.000.-)
pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) représenté par mille (1.000) actions d'une
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valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune à la somme de deux millions trois cent quatre-vingt-sept mille
euros (EUR 2.387.000.-) représenté par quarante-sept mille sept cent quarante (47.740) actions d'une valeur nominale
de cinquante euros (EUR 50.-) chacune actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions anciennes;
4.- Souscription et libération;
5.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
6.- Divers.
II.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que
le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de remplacer le premier alinéa de l'article 8 des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 8. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'admi-
nistration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire
restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordi-
naire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme
qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.»
Le reste de l'article demeure inchangé.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le texte de l'article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la
loi ou les présents statuts est de sa compétence.
A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre
toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.
La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de
cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques et en justice.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions trois cent trente-sept mille
euros (EUR 2.337.000.-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) représenté par
mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune à la somme de deux millions trois
cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR 2.387.000.-) représenté par quarante-sept mille sept cent quarante (47.740)
actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions
anciennes.
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Souscription / Libérationi>
L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription des actions nouvelles l'actionnaire unique, la société, Siola
SA, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.799.
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Est ensuite intervenue l'actionnaire unique qui déclare souscrire les quarante-six mille sept cent quarante (46.740)
actions nouvelles et les libérer intégralement par une conversion de créances certaines, liquides et exigibles envers la
société Helena 1 SA d'un montant de deux millions trois cent trente-sept mille euros (EUR 2.337.000.-). Cet apport a
fait l'objet d'un rapport établi par la société de révision agréée Fiduo, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue
Henri M. Schnadt, daté du 21 décembre 2011,
conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Ce rapport conclut de la manière suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait, n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».
Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau, les représentants des actionnaires et par
le notaire instrumentant restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions trois cent quatre-vingt-sept mille (2.387.000.-) euros, représenté par
quarante-sept mille sept cent quarante (47.740) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare, en application de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de ladite loi.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement
à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pierre BERNA, Christophe HOELTGEN, Grégory MATHIS, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57566. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur p.d.i> (signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 27 décembre 2011.
T. METZLER.
Référence de publication: 2012000138/112.
(110210922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
HC MERTES-GONCALVES Succession Anc. Ets. HOLCHER ET CONZEMIUS, Société à responsabilité
limitée.
Siège social: L-4823 Rodange, 24, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 88.982.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000137/11.
(110211664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Helena 1, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 111.053.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg-Bonnevoie, le 27 décembre 2011.
Tom METZLER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012000139/12.
(110210923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Helena 2, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 111.054.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 27 décembre 2011.
Tom METZLER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012000141/12.
(110210929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Houseconcept-Dielchen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 165.674.
Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration datée du 23 novembre 2011 ce qui suit:
Le conseil d'administration de la société anonyme HOUSECONCEPT-DIELCHEN S.A., savoir:
1.- Monsieur Marc, dit Marco, ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route
de Luxembourg,
2.- Monsieur Daniel, dit Dany, ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route
de Luxembourg,
3.- Monsieur Tommy ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7246 Helmsange, 50, rue des Prés.
A l'unanimité des voix est nommé président du conseil d'administration: Monsieur Marco ROLLINGER, préqualifié.
Signature.
Référence de publication: 2012000144/16.
(110210950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Houseconcept-Dielchen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 165.674.
STATUTS
L'an deux mil onze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marc, dit Marco, ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route
de Luxembourg,
2.- Monsieur Tommy ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7246 Helmsange, 50, rue des Prés,
3.- Monsieur Daniel, dit Dany, ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7374 Helmdange, 189, route
de Luxembourg,
4.- La société anonyme MARCINVEST S.A., ayant son siège à L-7374 Bofferdange, 189, route de Luxembourg,
Ici valablement représentée par deux administrateurs, savoir Messieurs Marco et Tommy ROLLINGER.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent
constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «HOUSECONCEPT-DIELCHEN S.A.».
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.
Cette société aura son siège à Steinsel.
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Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique en
tout autre endroit de la même localité. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision
de l'assemblée générale des actionnaires. Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus
fixé, le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société,
pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d'origine dès
que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'associé unique.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg
et à l'étranger, ainsi que toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport, et de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toutes autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange et autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets.
Elle pourra également accorder tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements à d'autres sociétés, des
actionnaires ou à des tiers, dans le respect des conditions légales.
En général la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l'objet social
ou le favorisent.
Art. 3. Le capital social est fixé à SOIXANTE MILLE (60.000.-) EUROS, représenté par SIX CENTS (600) actions, d'une
valeur nominale de CENT (100.-) EUROS chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut racheter ses propres actions dans les formes prescrites par la loi.
Art. 4. Dans le cas où la société compte plusieurs actionnaires, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions
(le cédant) doit en informer le conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant le nombre d'actions dont
la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés ainsi que les prix de
cession et les modalités de paiement.
Dans les deux mois de la réception de l'avis de cession, le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de cession
par lettre recommandée aux autres actionnaires.
Ces actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée. Ce droit
s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent être
fractionnées; si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre d'actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.
Dans l'hypothèse où les actionnaires n'exercent pas ou incomplètement leur droit de préemption, la société peut
procéder au rachat des actions non préemptées.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre
recommandée endéans les deux mois de la réception de l'avis de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.
Les actionnaires admis à exercer leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de
cession. Le prix de cession des actions préemptées est toutefois payable en trois années par tranches trimestrielles égales
et pour la première fois trois mois après que la cession soit devenue définitive.
L'exercice du droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande
de cession.
En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée des actions non pré-
emptées à un non-actionnaire, le conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil d'administration ne réagit
pas dans un délai d'un mois, le transfert des actons est considéré comme approuvé. Si le conseil d'administration refuse
le transfert des actions, il doit, dans un délai de trois mois commençant à la date de son refus, soit trouver un acquéreur
pour les actions non préemptées, soit faire racheter ces actions par la société en conformité avec les dispositions légales.
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Si le conseil d'administration ne trouve pas d'acquéreur ou si la société ne rachète pas ces actions dans ce délai, le transfert
est considéré comme approuvé.
Art. 5. Tant que la société ne compte qu'un associé unique, elle peut être administrée par un administrateur unique,
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.
Si la société compte plus qu'un actionnaire, elle sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois
membres au moins. La durée du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera considérée automatiquement comme une référence
à l'administrateur unique tant que la société ne compte qu'un seul associé.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui la repré-
sentera, conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Art. 6. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d'Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Le Conseil peut, conformément à l'article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d'Administration.
La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration l'obligation de rendre
annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués
aux délégués.
La société se trouve engagée valablement par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de
l'administrateur unique.
Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d'Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur à ce délégué ou de l'administrateur unique.
Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans au
plus.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures,
au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour était un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions en
effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.
Art. 11. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir connaissance de
l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Art. 12. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Pour le cas où il n'existe qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues,
tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
Art. 13. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont déclaré souscrire les SIX CENTS (600) actions
comme suit:
1.- Monsieur Marco ROLLINGER, Cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2.- Monsieur Tommy ROLLINGER, Cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
3.- Monsieur Dany ROLLINGER, Cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
4.- La société anonyme MARCINVEST S.A., cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Total: SIX CENTS actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
Toutes les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de SOIXANTE
MILLE (60.000.-) EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales ont été accomplies.
Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert éven-
tuellement l'autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de MILLE CINQ CENTS
(1.500.-) EUROS.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré
se réunir en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment convoqués, et ont pris les résolutions
suivantes à l'unanimité:
1.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.
2.- Ils décident que le conseil d'administration sera composé de trois membres et nomment administrateurs:
- Monsieur Marco ROLLINGER,
- Monsieur Dany ROLLINGER,
- Monsieur Tommy ROLLINGER,
tous trois préqualifiés.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l'assemblée générale annuelle.
3.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire: la société anonyme G.T. FIDUCIAIRES S.A., en abrégé, G.T.F. S.A., avec siège à L-1273
Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Rollinger, T. Rollinger, D. Rollinger, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 2011. Relation: MER/2011/2426. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Mersch, le 15 décembre 2011.
U. THOLL.
Référence de publication: 2012000143/180.
(110210950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
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Hydar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 136.803.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2012000145/12.
(110211156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
HYGIELUX, société de gestion de patrimoine familial - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 135.948.
DISSOLUTION
L'an deux mil onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
Monsieur Ady Wilhelmy, retraité, né le 5 août 1950 à Mondorf-les-Bains, demeurant à L-3583 Dudelange, 14, rue des
Poseurs, ici représenté par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Dudelange, en date du 6 décembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant du comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
- que la société Hygielux, société de gestion de patrimoine familial - SPF, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,
16A, boulevard de la Foire inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 135.948,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 18 janvier 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 541 du 4 mars 2008.
- que le capital souscrit et libéré de la société Hygielux, société de gestion de patrimoine familial - SPF, préqualifiée,
s'élève à EUR 31.000,00.- (trente et un mille euros) divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
- que le comparant est le seul propriétaire de toutes les actions de la société Hygielux, société de gestion de patrimoine
familial - SPF, préqualifiée.
- que le seul propriétaire, déclare procéder à la dissolution de la société Hygielux, société de gestion de patrimoine
familial - SPF, préqualifiée, avec effet immédiat.
- que le comparant, reprend tous les actifs et qu'il est responsable pour tout le passif connu et présentement inconnu
de la société Hygielux, société de gestion de patrimoine familial - SPF, préqualifiée.
- que le comparant, donne décharge pleine et entière aux membres du conseil d'administration et au commissaire de
la société Hygielux, société de gestion de patrimoine familial - SPF, préqualifiée.
- que les livres, comptes et documents de la société Hygielux, société de gestion de patrimoine familial - SPF, préqua-
lifiée, seront conservés pendant une période de cinq ans à L-3583 Dudelange, 14, rue des Poseurs.
Ensuite le comparant, a présenté le certificat d'action au porteur, lequel a été annulé.
Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement
à mille euros (EUR 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au représentant du comparant, connu du
notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pierre BERNA, Tom METZLER.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57019. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 27 décembre 2011.
T. METZLER.
Référence de publication: 2012000146/50.
(110210914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Ivy Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 149.208.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 25 novembre 2011i>
1. M. Andrew GILLESPIE-SMITH a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. Mark Lawrence LEVITT, chief operating officer of Global Infrastructure Management, LLC, né à New York (Etats-
Unis d'Amérique), le 19 octobre 1964, résidant professionnellement à 12, East 49
th
Street, 40
th
Floor, 10017 New York
(Etats-Unis d'Amérique), a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
Ivy Luxco I Sarl
Signature
Référence de publication: 2012000147/16.
(110211243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
IDEMLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 136.503.
<i>Extrait du registre d'assemblées de IDEMLUX SA, RC b 136503 société constituée en date du 08 février 2008, par devant Maitrei>
<i>Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinsteri>
Suite à la résolution prise en Assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2011, La démission de Madame
Emma Raynaud; née le 24/09/ 1961 à Crévéchamps France; des postes d'administrateur, administrateur délégué et pré-
sidente prenant effet le 1
er
septembre 2011 est acceptée
Dudelange, le 15 septembre 2011.
IDEMLUX S.A.
2 bis rue Nic Conrardy
L-3552 DUDELANGE
Signatures
Référence de publication: 2012000148/17.
(110211776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Immo-Bonheur S.A., Immobilière Le Bonheur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 8, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 147.275.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mai 2011i>
Suite à la proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale décide de confier le mandat de commissaire
aux comptes à la société GLOBAL GESTION S.àr.l., pour une nouvelle période d'une année.
Luxembourg, le 17 mai 2011.
Michel Gonçalves de Mercedo.
Référence de publication: 2012000149/11.
(110211779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
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Immo-Bonheur S.A., Immobilière Le Bonheur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 147.275.
Les comptes annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2010 et le rapport du Commissaire aux Comptes ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Immobilière Le Bonheur S.A.
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2012000150/13.
(110211781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Immogar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 93.404.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012000151/10.
(110211768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Jade Chinois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 23, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 105.858.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2012000154/12.
(110210899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Jardi Eco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 29A, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 149.781.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000155/10.
(110211671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Helena 2, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 111.054.
L'an deux mil onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Helena 2 SA, ayant son
siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 111.054, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de rési-
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dence à Mersch, en date du 28 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 157
du 23 janvier 2006.
L'assemblée est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Maître Pierre Berna avocat, demeurant professionnel-
lement à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Hoeltgen,
clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Grégory Mathis, licencié en droit, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- remplacement du premier alinéa de l'article 8 des statuts relatif au conseil d'administration;
2.- modification de l'article 10 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d'administration;
3.- augmentation du capital social à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (EUR 3.069.000.-) pour le
porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune à la somme de trois millions cent dix-neuf mille euros (EUR 3.119.000.-)
représenté par soixante-deux mille trois cent quatre-vingts (62.380) actions d'une valeur nominale de cinquante euros
(EUR 50.-) chacune actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions anciennes;
4.- Souscription et libération;
5.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
6.- Divers.
II.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que
le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de remplacer le premier alinéa de l'article 8 des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 8. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'admi-
nistration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire
restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordi-
naire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme
qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.»
Le reste de l'article demeure inchangé.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le texte de l'article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la
loi ou les présents statuts est de sa compétence.
A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre
toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.
La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de
cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques et en justice.»
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros
(EUR 3.069.000.-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) représenté par mille
(1.000) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune à la somme de trois millions cent dix-neuf
mille euros (EUR 3.119.000.-) représenté par soixante-deux mille trois cent quatre-vingts (62.380) actions d'une valeur
nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions anciennes;
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Souscription / Libérationi>
L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription des actions nouvelles l'actionnaire unique, la société, Siola
SA, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 16A boulevard de la Foire
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.799
Est ensuite intervenue l'actionnaire unique qui déclare souscrire les soixante et un mille trois cent quatre-vingts
(61.380) actions nouvelles et les libérer intégralement par une conversion de créances certaines, liquides et exigibles
envers la société Helena 2 SA d'un montant de trois millions soixante-neuf mille euros (EUR 3.069.000.-).
Cet apport a fait l'objet d'un rapport établi par la société de révision agréée Fiduo, avec siège social à L-2530 Luxem-
bourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, daté du 21 décembre 2011,
conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Ce rapport conclut de la manière suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait, n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».
Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau, les représentants des actionnaires et par
le notaire instrumentant restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cent dix-neuf mille (3.119.000.-) euros, représenté par soixante-deux
mille trois cent quatre-vingts (62.380) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare, en application de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de ladite loi.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement
à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pierre BERNA, Christophe HOELTGEN, Grégory MATHIS, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57567. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur p.d.i> (signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 27 décembre 2011.
T. METZLER.
Référence de publication: 2012000140/111.
(110210927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
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Joie de Cannes S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.844.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Manacor (Luxembourg) S.A. / Mutua (Luxembourg) S.A. / Fides (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012000157/14.
(110211464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Keyroy-Comercio e Serviços Internacionais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.126.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société le 07.12.2011i>
Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 8, rue Beck, L-1222 au
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012000158/14.
(110211533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Komorniki Logistic Parc S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 133.037.
Le Bilan au 31.12.2010 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012000159/10.
(110210912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
DIC Poland sp. z o.o. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.064.
Il résulte que les Administrateurs de DIC Poland sp. z.o.o. ont pris les décisions suivantes en date du 15 décembre
2011:
1. Démission du Représentant Permanent de la Succursale suivant: Mr Guibert Richard, né le 18 mars 1974 à Namur,
Belgique.
2. Nomination du nouveau Représentant Permanent de la Succursale suivant à partir du 8 décembre 2011:
Mr Johannes L. de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas ayant comme adresse professionnelle 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIC Poland sp z.o.o. Luxembourg Branch
Johannes L. de Zwart
<i>Représentant Permanenti>
Référence de publication: 2012000160/18.
(110210921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
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LuxREinvest SA, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 129.693.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature
Référence de publication: 2012000161/14.
(110211463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
La Rivière Immobilière S.A., Société Anonyme,
(anc. LICA-LUX et Cie SA).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 80.898.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000162/10.
(110211492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Lavage Savoldelli - Réiserbann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 102.900.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN Sàrl
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature
Référence de publication: 2012000163/13.
(110211694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Luxinterimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 87.686.
Les comptes annuels clôturés au 31-déc-10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012000169/10.
(110211758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Lionparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 55.379.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2012000164/12.
(110211160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
HFS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 29.625,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 165.525.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the second day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Fiduciaria Sant’ Andrea S.r.L. a limited liability company, duly incorporated and organized under the laws of Italy, having
its registered office at Via San Prospero n.º 2, Milan, Italy, registered with the Commercial Registry of Milan under number
01202840268,
here represented by Thierry Lohest, lawyer, whose professional address is 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,
and
DB International Trust (Singapore) Limited, a limited liability company, duly incorporated and organized under the
laws of Singapore, having its registered office at One Raffles Quay, #17-00, South Tower Singapore 048583, Singapore,
acting as Trustee for the TVKH trust ,
here represented by Thierry Lohest, lawyer, whose professional address is 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the
powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing parties, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the appearing parties are the sole shareholders (the Shareholders) of HFS – SOCIEDADE UNIPESSOAL, LDA.,
a private limited liability company incorporated and organized under the laws of Portugal, having its registered office at
Avenida Arriaga, number 77 , Edifício Marina Fórum, 6
th
floor, room 605, parish of Sé, district of Funchal, Madeira
9000-060, Portugal, with the sole tax payer and registration number with the Commercial Registry of Madeira Free Trade
Zone 511185723 (the Company);
II. that all the shares in the share capital of the Company are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda (the Meeting), hereinafter reproduced.
III. that by a resolution of the Shareholders of the Company validly adopted on November 28
th
, 2011, it was resolved
to transfer the Company’s registered office, principal establishment and place of effective management from Madeira,
Portugal to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect without the Company being dissolved, but
on the contrary, with full corporate and legal continuance. To the best of the Shareholders’ knowledge, all pre-transfer
acts and formalities that must be carried out by the Company under the laws of Portugal to give effect to that resolution
have been duly performed.
IV. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. Transfer of the Company’s registered office, principal establishment and place of effective management from Madeira,
Portugal to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date of this notarial deed, without the Company
being dissolved, but on the contrary, with full corporate and legal continuance;
2. Adoption by the Company of the legal form of a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée) and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the principal establishment of
the Company to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
3. Change of the Company's name from HFS – SOCIEDADE UNIPESSOAL, LDA into HFS S.à r.l.;
4. Approval of the closing balance sheet of the Company in Portugal to be used as the opening balance sheet of the
Company in the Grand-Duchy of Luxembourg;
5. Amendment and complete restatement of the Company’s articles of association so as to conform them to the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company
subject to the Luxembourg company act;
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6. Acknowledgement of the resignation of the current members of the management of the Company and grating of
discharge to them and appointment of new managers for an unlimited duration;
7. Establishment of the principal establishment of the Company at 412F, route d’Esch, L2086 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;
8. Delegation of power to the board of managers of the Company, with full power of substitution, to perform any act
and formalities required pursuant to the transfer of the registered office, both in Portugal and in Luxembourg; and
9. Miscellaneous.
V. that the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to transfer the registered office, principal establishment and place of effective management
of the Company from Madeira, Portugal to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect, without
the Company being dissolved, but on the contrary, with full corporate and legal continuance. The Shareholders further
declare that all formalities required under the laws of Portugal to give effect to such transfer have been duly performed.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve that the Company adopts the form of a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of the present deed be subject
to the laws of Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to change the name of the Company from HFS – SOCIEDADE UNIPESSOAL, LDA into
HFS S.à r.l.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to approve the closing balance sheet of the Company in Portugal dated November 25
th
,
2011 as opening balance sheet of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the beforegoing resolutions, the Shareholders resolve to amend and fully restate the articles of association
of the Company so as for them to be in conformity with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
The restated articles of association of the Company shall read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “HFS S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
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of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty nine thousand six hundred and twenty five euros (EUR 29,625.00), represented
by one thousand one hundred and eighty five (1,185) shares in registered form, with nominal value of twenty five euros
(EUR 25) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. In case a share is owned jointly by several owners, the Company is entitled to suspend the exercise of the rights
attaching thereto until one sole person has been designated as being vis-à-vis the Company the owner of such share.
6.3. If a share is owned separately as to the usufruct and as to the bare ownership thereof, it shall, upon instructions
of the last owner of the full property right be registered jointly in the name of the usufructuary and of the bare owner.
Both the usufructuary and the bare owner shall be convened to any General Meeting, either ordinary or extraordinary.
The voting right shall be exercised in the following manner: the usufructuary shall alone exercise the voting right on any
resolution of the General Meeting appropriating the Company's annual net income derived from its investments (dividend
and interest less general expenses and taxes), from any net realised capital gains and from any net gains on foreign exchange
transactions; the bare owner shall alone exercise the voting right in all other cases. If the share ceases to be owned
separately as to the usufruct and as to the bare ownership, it shall, upon the joint instructions of the usufructuary and of
the bare owner, or of their legitimate successors in right, be registered as to its full ownership in the name of the new
owner thereof.
6.4. The shares are freely transferable between shareholders.
6.5. When the Company has only one shareholder, the shares are freely transferable to third parties .
6.6. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least threequarters of the share capital.
6.7. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.8. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.9. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
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(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twentyfour (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers or,
in case class A and B managers have been appointed, by the joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
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(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole Shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledge with immediate effect the resignation of all current managers from their
position as members of the management of the Company and grant them discharge for the performance of their duties
as from the date of their appointment as members of the management of the Company until the date hereof.
The Shareholders further resolve:
to appoint with immediate effect as managers of the Company for an indefinite period of time:
- Philippe Stanko, born on 15 January 1977 in Wittlich, Germany, with professional address at 412F, route d’Esch,
L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Christoph Kossmann, born on 21 June 1957 in Homburg, Germany, with professional address at 412F, route d’Esch,
L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- François Lanners, born on 3 October 1948 in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, with professional address at
412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolve to establish the registered office, the principal establishment and the place of effective
management of the Company at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders resolve to empower any manager of the Company, acting individually and with full power of sub-
stitution, to perform any act and formalities required pursuant to the transfer of the registered office, both in Portugal
and Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro (€ 7,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
En l’an deux mille onze, le deux décembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
Fiduciaria Sant’ Andrea S.r.L., une société à responsabilité limitée dûment constituée et régie par le droit italiens, dont
le siège social se situe à Via San Prospero nº2, Milan, Italie, immatriculée au Registre Commercial de Milan sous le numéro
01202840268;
ici représentée par Thierry Lohest, avocat, dont l’adresse professionnelle se situe au 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
et
DB International Trust (Singapore) Limited, une société à responsabilité limitée dûment constituée et régie par les lois
de Singapour, dont le siège social se situe à One Raffles Quay, #1700, South Tower Singapour 048583, Singapour, agissant
en qualité de fiduciaire de TVKH trust,
ici représentée par Thierry Lohest, avocat, dont l’adresse professionnelle se situe au 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Après signature ne varietur par le mandataire dûment habilité des parties comparantes et le notaire instrumentant, les
procurations resteront annexées au présent acte afin d’être soumises avec celui-ci à l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
I. que les parties comparantes sont les seuls associés de la Société (les Associés) de HFS – SOCIEDADE UNIPESSOAL,
LDA, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Portugal, dont le siège social se situe à Avenida
Arriaga, No. 77, Edifício Marina Fórum, 6
th
Floor, room 605, parish of Sé, district de Funchal, Madère 9000-060, Portugal,
inscrite au Registre de la Zone de Libre Echange de Madère sous le numéro fiscal et d’immatriculation 511185723 (la
Société);
II. que toutes les parts sociales du capital social de la Société sont dûment représentées à cette assemblée qui est par
conséquent valablement constituée et peut délibérer sur tous les points de l’ordre du jour (l’Assemblée) reproduit ci-
après;
III. que par une décision des Associés de la Société valablement adoptée en date du 28 novembre 2011, il a été décidé
de transférer le siège social, le principal établissement ainsi que le lieu de gestion effective de Madère, Portugal au Grand
Duché de Luxembourg avec effet immédiat sans dissolution de la Société, mais au contraire, avec complète continuation
de la personnalité morale et juridique. A la connaissance des Associés, tous les actes et formalités avant le transfert que
la Société doit effectuer au Portugal d’après le droit portugais pour donner effet à cette résolution ont été dûment
accomplis;
IV. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de Madère, Portugal à Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg à la date de cet acte notarié sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine
continuation de la personnalité morale et juridique;
2. Adoption par la Société de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise et acceptation
de la nationalité luxembourgeoise du fait du transfert du principal établissement de la Société au Grand Duché de Lu-
xembourg;
3. Modification de la dénomination de la Société de HFS - SOCIEDADE UNIPESSOAL, LDA en HFS S.à r.l.;
4. Approbation d’utiliser le bilan de clôture de la Société au Portugal comme le bilan d’ouverture de la Société au
Grand Duché de Luxembourg;
5. Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois,
du fait que la Société devienne une société de droit luxembourgeois soumise à la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales;
6. Prise d’acte de la démission des membres actuels de la gérance de la Société et décharge et nomination des nouveaux
gérants pour une durée indéterminée;
7. Etablissement du principal établissement de la Société au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg;
8. Délégation de pouvoir au conseil de gérance de la Société, avec plein pouvoir de substitution pour effectuer tous
les actes et les formalités nécessaires en vertu du transfert du siège social au Portugal et à Luxembourg; et
9. Divers.
V. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de transférer le siège social, le principal établissement et le lieu de la gestion effective de la
Société de Madère, Portugal à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg avec effet immédiat sans dissolution de la
Société mais au contraire avec continuation de la personnalité morale et juridique. Les Associés déclarent par ailleurs
que toutes les formalités requises par la législation portugaise pour donner effet à un tel transfert ont été dûment ac-
complies.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident que la Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée, accepte la nationalité
luxembourgeoise et sera soumise aux lois du Grand Duché de Luxembourg à compter de la date du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier la dénomination de la Société de HFS - SOCIEDADE UNIPESSOAL, LDA en HFS
S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d’accepter le bilan de clôture de la Société au Portugal daté du 25 novembre 2011 comme le
bilan d’ouverture de la Société au Grand Duché de Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier et d’effectuer une refonte complète
des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand Duché de Luxembourg.
Les statuts reformulés auront la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "HFS S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-neuf mille six cent vingt-cinq euros (EUR 29.625), représenté par mille cent quatre-
vingt-cinq (1.185) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Au cas où une part sociale est conjointement détenue par plusieurs titulaires, la Société a le droit de suspendre
l’exercice des droits liés à cette dernière jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme le détenteur de cette
part sociale vis-à-vis de la Société.
6.3. Si l’usufruitier et le nu-propriétaire d’une part sociale sont différents, la part sociale sera, sur instruction du dernier
détenteur du droit de pleine propriété, inscrite conjointement au nom de l’usufruitier et du nu-propriétaire. L’usufruitier
et le nu-propriétaire seront tous les deux convoqués à une Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire. Le droit
de vote sera exercé de la manière suivante: l’usufruitier exercera seul le droit de vote pour une décision de l’Assemblée
Générale s’appropriant le revenu net annuel de la Société qui provient de ses investissements (dividende et intérêt moins
frais généraux et impôts), des plus-values nettes réalisées et des bénéfices nets sur des transactions en devise étrangère;
le nu-propriétaire exercera seul le droit de vote dans tous les autres cas. Si une part sociale cesse d’avoir un usufruitier
et un nu-propriétaire différents, elle sera, sur instruction conjointe de l’usufruitier et du nu-propriétaire ou de leurs
successeurs légitimes, inscrite au nom du nouveau plein propriétaire.
6.4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.6. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.7. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.8. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.9. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
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(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu
qu’au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de deux (2) gérants ou si des
gérants de classe A et de classe B ont été nommés, par les signatures conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de
classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pour cent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
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à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés Les commissaires sont sujet
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la
prime d’émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution d’un dividende intérimaire.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
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16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2012.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de prendre acte avec effet immédiat de la démission des gérants actuels de leur fonction de
membre de la gérance de la Société et leur accordent décharge pour l’exécution de leurs fonctions depuis la date de leur
nomination en tant que membres de la gérance de la Société jusqu’à la date des présentes.
Les Associés décident par ailleurs:
de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de la Société avec effet immédiat pour une durée indéter-
minée:
- Philippe Stanko, né le 15 janvier 1977 à Wittlich, Allemagne, dont l’adresse professionnelle se situe au 412F, route
d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et
- Christoph Kossmann, né le 21 juin 1957 à Hombourg, Allemagne, dont l’adresse professionnelle se situe au 412F,
route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et
- François Lanners, né le 3 octobre 1948 à Mersch, Grand Duché de Luxembourg, dont l’adresse professionnelle se
situe au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident d’établir le siège social, le principal établissement et le lieu de gestion effective de la Société au
412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés décident d’autoriser tout gérant de la Société agissant individuellement et avec plein pouvoir de substi-
tution à effectuer tous les actes et les formalités nécessaires en vertu du transfert du siège social au Portugal et au Grand
Duché de Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte, sont
estimés à sept mille euros (€ 7.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Lohest, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16785. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011176578/645.
(110206446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Luxinterimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 87.686.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31.12.2009 (Rectificatif du dépôt du bilan 2009 déposé le 30.12.2010 sous le n°L100202792) a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000170/12.
(110211763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Luxlocation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9992 Weiswampach, 3, Cité Grait.
R.C.S. Luxembourg B 106.743.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXLOCATION SARL
3, CITE GRAIT
L-9992 WEISWAMPACH
Signature
Référence de publication: 2012000171/13.
(110211342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Menado-Trading e Serviços Internacionais S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.694,79.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.166.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société le 07.12.2011i>
Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 8, rue Beck, L-1222 au
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012000175/14.
(110211573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Maltese Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 95.147.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 décembre 2011 que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Stéphane Hépineuze, administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Mombaya Kimbulu, administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Matthijs Bogers, administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
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Le siège social de la société European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., Commissaire aux comptes, est également
désormais situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Stéphane Hépineuze
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012000172/20.
(110211028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Managing Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 100.663.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
Ont comparu ce jour, jeudi 08 décembre 2011:
- Monsieur David Moszkowitz, associé, demeurant à Anvers (Belgique)
- Monsieur Jacques Sidoun, associé, demeurant à Luxembourg
Les comparants précités ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
Monsieur Jacques Sidoun démissionne de ses fonctions de gérant et est remplacé à compter de ce jour par Monsieur
David Moszkowitz, demeurant Van Bree straat 24 à B-2018 Anvers, Belgique.
Le siège social de la société est transféré à l'adresse suivante:
17, rue Aldringen
L-1118 Luxembourg
David Moszkowitz / Jacques Sidoun.
Référence de publication: 2012000173/18.
(110211715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Manufacture d'Orgues Luxembourgeoise Westenfelder, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7440 Lintgen, 75, rue de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 6.896.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch.
Signature.
Référence de publication: 2012000174/10.
(110211131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Multi Opportunity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.631.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 27 octobre 2011i>
Modification de statut à compter du 1
er
septembre 2011 pour une période se terminant à l'Assemblée Générale
annuelle de 2012:
- Mr Stefano Ambrogi, 2, Via Magatti, CH-6901 Lugano, est élu Président du Conseil d'administration.
A démissionné du Conseil d'Administration avec effet au 1
er
Septembre 2011:
- Mr Christian Ferry, Président et Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Multi Opportunity Sicav
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Sandra Ehlers / Francesco Molino
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012000176/18.
(110211515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
15071
L
U X E M B O U R G
Makana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 95.210.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000178/10.
(110211491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Malu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5754 Frisange, 7, Klees Bongert.
R.C.S. Luxembourg B 148.293.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature
Référence de publication: 2012000179/13.
(110211687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Millilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.641.400,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 68.022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000183/13.
(110211760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
interRent, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 88, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 10.010.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000271/9.
(110212197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
interRent, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 88, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 10.010.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000272/9.
(110212199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
15072
Cogesor S.A.
Confidensia S.A.
Corneris Consulting S.A.
Corning Ventures S.à.r.l.
DIC Poland sp. z o.o. Luxembourg Branch
Gaming Invest S.à r.l.
Garage Collé S.A.
Gardens, Design & More S.àr.l.
Geimer Décorations S.à r.l.
Gescofi S.A.
Gilcar s.à r.l.
GPelect S.à r.l.
Grandia International Investments S.A.
Grange Luxembourg S.à r.l.
HC MERTES-GONCALVES Succession Anc. Ets. HOLCHER ET CONZEMIUS
Helena 1
Helena 1
Helena 2
Helena 2
Hepta Consult
HFS S.à r.l.
Hierheck Shopping S.à r.l.
Holding Financière Céleste S.A.
Houseconcept-Dielchen S.A.
Houseconcept-Dielchen S.A.
Hydar S.A.
HYGIELUX, société de gestion de patrimoine familial - SPF
IDEMLUX S.A.
Immobilière Le Bonheur S.A.
Immobilière Le Bonheur S.A.
Immogar S.A.
interRent
interRent
Ivy Luxco I S.à r.l.
Jade Chinois S.à r.l.
Jardi Eco S.A.
Joie de Cannes S.A.
Keyroy-Comercio e Serviços Internacionais S.à r.l.
Komorniki Logistic Parc S.à.r.l.
La Rivière Immobilière S.A.
Lavage Savoldelli - Réiserbann S.à r.l.
LICA-LUX et Cie SA
Lionparfi S.A.
Luxinterimmo S.A.
Luxinterimmo S.A.
Luxlocation S.à r.l.
LuxREinvest SA
Makana S.A.
Maltese Finance
Malu S.A.
Managing Solutions S.à r.l.
Manufacture d'Orgues Luxembourgeoise Westenfelder
Menado-Trading e Serviços Internacionais S.àr.l.
Millilux S.à r.l.
Multi Opportunity Sicav