This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 313
6 février 2012
SOMMAIRE
Baatz Constructions S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
15023
Cbel+ 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14978
Cbel+ 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14978
Cbel+ 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14978
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . .
15019
Chrysalis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14978
Chrysalis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14998
Chrysalis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14997
Chrysalis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14997
Chrysalis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14998
Chrysalis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14999
Chrysalis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14999
Chrysalis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15000
Chrysalis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14999
Chrysalis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14999
Chrysalis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14998
Chrysalis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14998
Clearinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15000
COHEN & Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14997
COHEN & Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14998
Colp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14999
DAFALUX Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
15004
Dafalux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15004
Débardage et Exploitation Forestiers . . . .
15005
Delphirica Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
15005
DIC Hungary Limited Liability Company
Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15005
Diederich & Sinner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
15006
Die Kranspezialisten S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
15005
DMD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15006
EECF Arena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15012
EECF Beta Manager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15012
Elite World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15012
Energeco Construzioni Solari SA . . . . . . . .
15006
EnergyMixx Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
15006
Energy Research and Investment S.A. . . .
15013
EonTech Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15007
Etablissements Waltmans s.à r.l. . . . . . . . .
15007
ETS Trade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15013
Euro Deal s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15013
European Financial Stability Facility . . . . .
15007
European Institute for Asian Studies . . . . .
15007
Famility S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15015
Ferrob Fettes Robert S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
15014
Fiduciaire du Large . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15014
Fiduciaire du Large . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15015
Financial Administration Services (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15015
Finanzimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15015
Fondation Maison de la Porte Ouverte . . .
15013
Full Services Engineering S.A. . . . . . . . . . . .
15016
GALASSI Marco & Fils s.à.r.l. . . . . . . . . . . .
15022
Gawa Fund Management S.à r.l. . . . . . . . . .
15016
GentleSecurity, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15016
Gisera Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15016
Gomas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15018
González Byass & Co. Ltd. S.A. . . . . . . . . . .
15019
Grandia International Investments S.A. . .
15024
Groupe E.R.C.P. S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15019
Holding Laupraal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15024
Lee Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15000
M77 Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14978
Zaragozza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15023
14977
L
U X E M B O U R G
Cbel+ 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 114.070.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012000050/10.
(110211469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Cbel+ 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 114.070.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012000051/10.
(110211471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Cbel+ 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 114.070.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012000052/10.
(110211474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Chrysalis Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, avenue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 65.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000053/10.
(110211581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
M77 Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 157.989.
MERGER PROJECT
and
Media Vision s.r.o.
Registered office: Praha 8, Karlin,
Sokolovska 651/136a, PSC 186 00,
the Czech Republic
Share capital: CZK 200,000
Identification number: 26691353
(the "Absorbed Company 1")
and
TRADE and TECHNOLOGY, a.s.
Registered office: Ostrava, Mariánské Hory,
14978
L
U X E M B O U R G
Daliborova 419/11, PSC 709 00,
the Czech Republic
Share capital: CZK 2,100,000.00
Identification number: 25873873
(the "Absorbed Company 2")
and
TradeTec, a.s.
Registered office: Ostrava, Mariánské Hory,
Daliborova 419/11, PSC 709 00,
the Czech Republic
Share capital: CZK 30,000,000.00
Identification number: 27859355
(the "Absorbed Company 3")
The Absorbed Company 1, the Absorbed Company 2 and the Absorbed Company 3 being referred to as the "Absorbed
Companies");
The Absorbing Company together with the Absorbed Companies being referred to as the "Merging Companies".
In accordance with Article 261 and following of the Luxembourg law of 10 August 1915 on Commercial Companies,
as amended (the "Luxembourg Law") and in accordance with Law No. 125/2008 Coll, on business transformations, as
amended (the "Czech Law"),
(1) the board of directors of M77 Group S.A.;
(2) the executive director of Media Vision s.r.o.;
(3) the board of directors of TRADE and TECHNOLOGY, a.s.; and
(4) the board of directors of TradeTec, a.s.
have together established the following common terms of the cross-border merger by absorption of the Absorbed
Companies by the Absorbing Company (the "Merger Project") in order to specify the terms and conditions of such merger
and declared that as at the Effective Date (as defined below):
- CDS Holdco I BV, a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at 38 Jan
van der Heydenstraat, HILVERSUM, 1221EJ Netherlands registered with the Netherlands Chamber of Commerce under
number 32122601, holds all of the shares of the Absorbing Company;
- all of the shares of the Absorbed Company 1 are held by the Absorbing Company;
- all of the shares of the Absorbed Company 2 are held by the Absorbing Company;
- all of the shares of the Absorbed Company 3 are held by the Absorbed Company 2;
- the Absorbed Company 2 and the Absorbed Company 3 have supervisory boards;
- none of the Merging Companies has been dissolved or declared bankrupt, or has a suspension of payment been
declared;
- the Absorbed Companies will have no employee as at the Effective Date (as defined below);
- the aforementioned merger is motivated by reasons of restructuring and rationalization of the structure and activities
of the Merging Companies, and the group of which they form part, including particularly reduction of the number of group
companies and organizational and administrative simplification. The Merger by absorption of the Absorbed Companies
by the Absorbing Company also aims at developing the activities of the Merging Companies within the group in a ratio-
nalized organization.
In addition, the Merger by absorption of the Absorbed Companies by the Absorbing Company aims at strengthening
the Luxembourg presence and activities of the group, to which the Merging Companies belong;
- the Merger Project will be registered with the Luxembourg Trade and Companies Register and published in the
"Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations" in accordance with Articles 262 and 9 of the Luxembourg
Law;
- the Merger Project will be registered with the Czech Commercial Register and the information about this registration
together with the information for the creditors of the Merging Companies pursuant to Article 33 of the Czech Law will
be published in the Czech Commercial Bulletin;
- the cross-border merger of the Absorbed Companies into the Absorbing Company (the "Merger") shall comply with
the Czech Law and Luxembourg legal provisions; and
- the Merger is subject to the condition of its approval by each of the Merging Companies.
Thereupon, the following has been agreed:
Art. 1. Universal transfer of assets and Liabilities. According to notably Article 257 and following of the Luxembourg
Law dealing with merger by acquisition and Article 61 and following of the Czech Law, at the Effective Date (as defined
14979
L
U X E M B O U R G
in Article 4 below) the Absorbing Company will acquire the entirety of the assets and liabilities of the Absorbed Companies
(known and unknown), by operation of law, such that at the Effective Date (as defined below):
a) all of the assets of the Absorbed Companies shall be vested in the Absorbing Company and shall thereafter be the
property of the Absorbing Company;
b) the Absorbing Company shall be liable for all the obligations of the Absorbed Companies, provided, however, that
notwithstanding the foregoing, (a) amounts owing between the Absorbed Companies and the Absorbing Company shall
be cancelled for no consideration, (b) the Absorbed Companies will cease to exist without liquidation; and
c) the Absorbed Companies shall hand over to the Absorbing Company the originals of all its incorporating documents,
deeds, amendments, contracts/agreements and transaction of any kind, as well as the bookkeeping and related archive
and any other accounting documents, titles of ownership or documentary titles of ownership of any assets, the supporting
documents of the operations carried out, securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating
to the assets and rights given at the Effective Date (as defined in Art. 4 below).
Art. 2. Data to be mentioned pursuant to Articles 70, 100 and 191 of the Czech Law and Article 261 of the Luxembourg
Law. The following data need to be mentioned pursuant to Articles 70, 100 and 191 of the Czech Law and Article 261
of the Luxembourg Law:
a) Type of legal entity, name, official seat/registered office and identification (company) number of the Merging Com-
panies (Article 70, paragraph 1 a) of the Czech Law, as well as Article 261 paragraph 2 a of the Luxembourg Law):
(i) The details of the Absorbing Company are mentioned above.
(ii) The details of the Absorbed Companies are mentioned above.
b) Proposed measures in connection with the conversion of the shareholdership of the Absorbed Companies or in
connection with an allotment of shares (Article 100, paragraph 1 c) and d) of the Czech Law, as well as Article 261
paragraph 2 b), c) and d) of the Luxembourg Law):
(i) Concerning the Absorbed Company 1 and the Absorbed Company 2, in so far as the Absorbing Company holds
all of their shares, there is no allotment of shares in the Absorbing Company (Article 134 a) of the Czech Law as well as
Article 278 of the Luxembourg Law); and
(ii) Concerning the Absorbed Company 3, entirely held by the Absorbed Company 2: given that the Absorbed Company
3 is entirely held by the Absorbing Company 2, which in turn is wholly owned and will be absorbed by the Absorbing
Company, as a result, the Absorbing Company, in its quality of sole shareholder of the Absorbed Company 2 and the
Absorbed Company 2 in its quality of sole shareholder of the Absorbed Company 3, expressly declare that there is no
share exchange ratio applicable while acquiring the Absorbed Company 3 (fusion-renonciation). Consequently, there is
no allotment of shares in the Absorbing Company as a result of the absorption of the Absorbed Company 3 by the
Absorbing Company (Article 134 b) of the Czech Law).
c) Articles of Association of the Absorbing Company (Article 70, paragraph 1 g) of the Czech Law as well as Article
261 paragraph 4 a) of the Luxembourg Law):
The articles of association of the Absorbing Company shall not be amended in connection with the Merger, save for
the corporate object clause thereof which is intended to be extended.
These articles of association of the Absorbing Company were drawn up by deed of incorporation on 28
th
December
2010, executed before Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and
were not amended since the incorporation of the Absorbing Company. The current text of the articles of association is
attached as Appendix 1 to this Merger Project, shall form an integrated part of this Merger Project and shall be published
together with this Merger Project.
d) Rights given and compensations to be paid, chargeable to the Absorbing Company Article 261 paragraph 2 f) of the
Luxembourg Law):
As there are no persons who, in any other capacity than as shareholder, have special rights against the Absorbed
Companies, no special rights will be given to and no compensations will be paid to anyone by the Absorbing Company.
e) Benefits to be granted to the members of the management board or of the supervisory board of the Merging
Companies or to third parties in connection with the Merger (Article 70, paragraph 1 f) of the Czech Law as well as
Article 261 paragraph 2 g) of the Luxembourg Law):
None.
f) Date per which the financial data of the Absorbed Companies will be accounted for in the annual accounts of the
Absorbing Company (Article 70, paragraph 1 c) of the Czech Law and Article 261 paragraph 2 e) of the Luxembourg
Law):
The financial data of the Absorbed Companies will be accounted for in the annual accounts (as set forth in letter k)
hereof) of the Absorbing Company with effect as from the Effective Date (as defined below). The last financial year of
the Absorbed Companies therefore ends on the date immediately preceding the Effective Date. The Absorbed Companies
shall prepare the terminal financial statements as at the day preceding the Effective Date and shall pay all taxes due in
respect of the financial year 2012.
14980
L
U X E M B O U R G
g) Resolution to effect the Merger (Articles 17 and following and 21 and following of the Czech Law, as well as Article
263 and following of the Luxembourg Law):
The resolutions to effect the Merger will be taken by the general meeting of the shareholder of the Absorbing Company
in connection with resolutions of the general meetings of the shareholder(s) of the Absorbed Companies.
In case there is a sole shareholder of any of the Absorbed Companies such general meeting will be replaced by the
decision of the sole shareholder adopted in the capacity of the general meeting of such company in accordance with
relevant provisions of Czech law.
h) Probable consequences of the Merger for the employment (Article 191, paragraph 1 c) of the Czech Law, as well
as Article 261 paragraph 4 b) of the Luxembourg Law):
As at the Effective Date, the Absorbed Companies shall have no employees. Therefore, on the employment side, the
Merger will have no impact on the Absorbed Companies.
As the employees of the Absorbing Company as at the Effective Date will remain employed by the Absorbing Company
under the same terms and conditions as prior to the Merger and as no change is to occur due to the Merger with respect
to the employment relationships, the Merger will have no impact on the employees of the Absorbing Company.
i) Procedures for employee participation (Article 191, paragraph 1 a) of the Czech Law, as well as Article 261 paragraph
4 c) of the Luxembourg Law):
At the Effective Date, the Absorbed Companies do not have any employee. In addition, as the Absorbing Company is
not subject to regulations dealing with employee participation as set forth in articles L426-1 and seq. of the Luxembourg
Labour Code, no arrangements with respect to employee participation have to be made.
j) Information on the valuation of assets and liabilities of the Absorbed Companies to be acquired by the Absorbing
Company (Article 191, paragraph 1 b) of the Czech Law, as well as Article 261 paragraph 4 d) of the Luxembourg Law):
The valuation of the relevant assets and liabilities of the Absorbed Companies to be acquired by the Absorbing Com-
pany was done on the basis of the book value in accordance with their respective financial statements as at 31 December
2011.
All shareholders of the Merging Companies shall waive their right to have the assets and liabilities of the Absorbed
Companies evaluated by an independent court-sworn expert.
k) Date of the most recently adopted annual accounts used to establish the terms of the Merger (Article 191, paragraph
1 d) of the Czech Law, as well as Article 261 paragraph 4 e) of the Luxembourg Law):
The financials statements of the Absorbing Company and of the Absorbed Companies as at 31 December 2011 are
used to establish this Merger Project.
I) Rights to be given by the Absorbing Company to the owners of debentures or measures in respect of such debentures
(Article 70, paragraph 1 d) of the Czech Law):
The Absorbed Companies did not issue any debentures; therefore this provision is not applicable.
Art. 3. Valuation of assets and Liabilities of the Absorbed Companies. On the basis of their book value, the net assets
of the Absorbed Company 1 amount to EUR -230,258.01 (minus two hundred thirty thousand two hundred fifty eight
Euros and one cent), corresponding to CZK - 5,890,000 (minus five million eight hundred ninety thousand Czech Crowns)
(based on a conversion rate of 1 EUR for 25,58 CZK) according to its audited financial statements as at 31 December
2011.
On the basis of their book value, the net assets of the Absorbed Company 2 amount to EUR 10,185,457.38 (ten million
one hundred eighty five thousand four hundred fifty seven Euros and thirty eight Cents), corresponding to CZK
260,544,000 (two hundred sixty million five hundred forty four thousand Czech Crowns) (based on a conversion rate of
1 EUR for 25,58 CZK) according to its audited financial statements as at 31 December 2011.
On the basis of their book value, the net assets of the Absorbed Company 3 amount to EUR 2,983,737.29 (two million
nine hundred eighty three thousand seven hundred thirty seven Euros and twenty nine Cents), corresponding to CZK
76,324,000 (seventy six million three hundred twenty four thousand Czech Crowns) (based on a conversion rate of 1
EUR for 25,58 CZK) according to its audited financial statements as at 31 December 2011.
Further to the Merger, the assets and liabilities of the Absorbed Companies will be booked in the balance sheet of the
Absorbing Company at book value as at the Effective Date. The Merging companies and all their shareholders shall waive
the right to have the assets and liabilities of the Absorbed Companies evaluated by an independent/court-sworn expert.
Art. 4. Effective Date. Approval of the Absorbing Company, Registration of the Merger in the Czech Republic. The
Merger shall become effective between the Merging Companies and towards third parties as at the date of the publication
of the extraordinary general meeting of the Absorbing Company to be held before a Luxembourg notary approving the
Merger in the official Luxembourg gazette "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", as stated in Article 273ter
of the Luxembourg Law (the "Effective Date"), on which date notably the transfer of the totality of the assets and liabilities
of the Absorbed Companies to the Absorbing Company will intervene by operation of law as stated above in Article 1.
Following the Effective Date, the Merger will be registered in the Czech Republic in respect of all the Absorbed
Companies which will cease to exist as a result of the effectiveness of the Merger.
14981
L
U X E M B O U R G
Article 5. Availability of the Merger documentation at registered offices. The documents referred to in Article 267
paragraph 1 a), b) and d) of the Luxembourg Law, and in Article 119, paragraph 1 of the Czech Law, in particular:
a) the Merger Project;
b) the annual accounts being audited when relevant, including the management reports, supervisory boards reports
and report on relations between the related parties of the Merging Companies for the last 3 (three) financial years when
relevant, including the financial statements of the Absorbed Companies as at 31 December 2011;
c) the merger reports of the management bodies of each of the Merging Companies explaining the common draft
terms of merger and setting out the legal and economic grounds for them, and as the case may be the consequences for
the employees and creditors if any, as set forth in Article 265 of the Luxembourg Law, and in Article 24, paragraph 2 and
Article 59p, paragraph 3 of the Czech Law;
will be made available as from the date hereof for inspection at the registered offices of the Merging Companies.
In addition, as described under Article 265 (1) paragraph 3 of the Luxembourg Law, the merger reports of the mana-
gement bodies of the Merging Companies will be made available to the employees of the Absorbing Company no less
than one month before the date of the general meeting which will decide on the Merger Project.
Art. 6. Creditors' claims. The creditors of the Merging Companies will benefit from all the protections and recourses
as provided for by Luxembourg Law and the Czech Law, i.e.:
a) According to Luxembourg Law, the creditors of the Merging Companies, whose claims predate the date of publi-
cation of the extraordinary general meeting of the Absorbing Company to be held before a Luxembourg notary approving
the Merger may, notwithstanding any agreement to the contrary, apply within 2 (two) months to the competent court
to obtain adequate safeguard of collateral for any matured and unmatured debts, where the Merger would make such
protection necessary; and
b) According to Czech Law, the creditors of the Absorbed Companies, whose claims being unmatured as at the date
of publication of this Merger Project may, notwithstanding any agreement to the contrary, apply within 3 (three) months
following the publication of this Merger Plan in the Czech Commercial Bulletin to the respective Absorbed Company (or,
after the Absorbed Company ceases to exist, to the Absorbing Company) to obtain adequate safeguard of collateral for
any such debts, provided that based on the Merger their rights for due settlement of claims would be worsen. If the
respective Absorbed Company (or, after the Absorbed Company ceases to exist, to the Absorbing Company) rejects
application of a creditor for a collateral, creditor may apply to the competent court for such collateral.
In this respect, the creditors may obtain additional information at the registered offices of the Absorbing Company,
i.e. at 2, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, of the Absorbed Company 1, i.e. at
Praha 8, Karlin, Sokolovská 651/136a, PSC 186 00, the Czech Republic, of the Absorbed Company 2, i.e. at Ostrava,
Mariánské Hory, Daliborova 419/11, PSC 709 00, the Czech Republic, and of the Absorbed Company 3, i.e. at Ostrava,
Mariánské Hory, Daliborova 419/11, PSC 709 00, the Czech Republic.
Art. 7. Miscellaneous. The Merger Project is governed by, and shall be construed in accordance with Luxembourg law.
The courts of the city of Luxembourg shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute which may arise out of or in
connection with the Merger Project and that accordingly any proceeding, suit or action arising out of or in connection
with the Merger Project may be brought in such courts.
The present document is worded in English followed by a French translation.
In case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail.
The Merger Project shall be executed in 5 (five) originals.
Suit la traduction française du texte qui précède
La Société Absorbée 1, la Société Absorbée 2 et la Société Absorbée 3 ci-après désignées comme les «Sociétés
Absorbées»;
La Société Absorbante ensemble avec les Sociétés Absorbées étant désignées comme les "Sociétés Fusionnantes".
Conformément aux Articles 261 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, (la "Loi Luxembourgeoise") et à la loi numéro 125/2008 Coll., concernant les réorganisations d'entreprises telle
que modifiée (la "Loi Tchèque"),
(1) le conseil d'administration de M77 Group S.A.;
(2) l'administrateur général de Media Vision s.r.o.;
(3) le conseil d'administration de TRADE and TECHNOLOGY, a.s.; et
(4) le conseil d'administration de TradeTec, a.s.
ont ensemble élaboré le projet commun de fusion transfrontalière suivant, par voie d'absorption des Sociétés Absor-
bées par la Société Absorbante (le "Projet de Fusion"), dans le but de préciser les modalités de ladite fusion et ont déclaré
qu'à la Date Effective (telle que définie ci-après):
- CDS Holdco I BV, une société constituée sous le droit néerlandais, ayant son siège social sis au 38 Jan van der
Heydenstraat, HILVERSUM, 1221EJ Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas sous le
numéro 32122601, détient toutes les actions de la Société Absorbante;
14982
L
U X E M B O U R G
- toutes les actions de la Société Absorbée 1 sont détenues par la Société Absorbante;
- toutes les actions de la Société Absorbée 2 sont détenues par la Société Absorbante;
- toutes les actions de la Société Absorbée 3 sont détenues par la Société Absorbée 2;
- la Société Absorbée 2 et la Société Absorbée 3 sont dotées de conseils de surveillance;
- aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été dissoute, déclarée en faillite ou déclarée en état de cessation des payements;
- les Sociétés Absorbées n'auront aucun employé à la Date Effective (telle que définie ci-après);
- la fusion susmentionnée est motivée par des considérations de restructuration et rationalisation de la structure et
activités des Sociétés Fusionnantes et du groupe duquel elles font partie, y inclus particulièrement la réduction du nombre
de sociétés composant le groupe, ainsi qu'une simplification administrative et organisationnelle.
En sus, la Fusion par absorption des Sociétés Absorbées vise à renforcer la présence et les activités du groupe à
Luxembourg auquel les Sociétés Fusionnantes appartiennent;
- le Projet de Fusion sera déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au "Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations" conformément aux Articles 262 et 9 de la Loi Luxembourgeoise;
- le Projet de Fusion sera déposé au Registre Commercial Tchèque et les informations relatives à ce dépôt ensemble
avec les informations destinées aux créancier des Sociétés Fusionnantes seront publiées au Bulletin Commercial Tchèque
conformément à l'Article 33 de la loi Tchèque;
- la fusion transfrontalière des Sociétés Absorbées au sein de la Société Absorbante (la «Fusion» devra satisfaire aux
règlementations de la Loi Luxembourgeoise et de la Loi Tchèque.
- la Fusion est soumise à la condition de l'approbation de ladite Fusion par chacune des Sociétés Fusionnantes.
Ainsi, de ce qui précède, il est convenu de ce qui suit:
Art. 1
er
. Transmission de patrimoine à titre universel. Conformément aux Articles 257 et suivants de la Loi Luxem-
bourgeoise concernant la fusion par absorption et les Articles 61 et suivants de la Loi Tchèque, à la Date Effective (comme
définie à l'Article 4 ci-après:
d) tous les actifs des Sociétés Absorbées seront transmis à la Société Absorbante et seront par conséquent la propriété
de la Société Absorbante;
e) la Société Absorbante sera responsable de toutes les obligations des Sociétés Absorbées, sous la condition toutefois
que nonobstant ce qui précède, (a) les montants dus entre les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante seront annulés
sans contrepartie, (b) les Sociétés Absorbées cesseront d'exister et ce, sans liquidation; et
f) les Sociétés Absorbées devront transférer à la Société Absorbante les originaux de tous documents relatifs à leur
constitution, tous actes, avenants, contrats, accords et opérations de toutes sortes, ainsi que les livres comptables et
archives y relatives et les documents comptables, titres de propriété de tous biens, justificatifs de toutes opérations
conclues, sûretés et contrats, archives, reçus et tous autres documents relatifs aux actifs et droits à la Date Effective
(comme définie à l'Article 4 ci-après).
Art. 2. Mentions obligatoires conformément aux Articles 70, 100 et 191 de la Loi Tchèque et à l'Article 261 de la Loi
Luxembourgeoise. Les mentions suivantes requièrent d'être mentionnées conformément aux Articles 70, 100 et 191 de
la Loi Tchèque et à l'Article 261 de la Loi Luxembourgeoise:
a) forme juridique, dénomination, siège social et numéro d'identification des Sociétés Fusionnantes (Article 70, para-
graphe 1 a) de la Loi Tchèque, de même qu'Article 261 paragraphe 2 a de la Loi Luxembourgeoise):
(i) les détails relatifs à la Société Absorbante sont précités.
(ii) les détails relatifs aux Sociétés Absorbées sont précités.
b) Modalités relatives au rapport d'échange des actions et modalités relatives aux remises des actions de la Société
Absorbante (Article 100, paragraphes 1 c) et d) de la Loi Tchèque, de même qu'Article 261 paragraphes 2 b), c) et d) de
la Loi Luxembourgeoise):
(i) concernant la Société Absorbée 1 et la Société Absorbée 2, la Société Absorbante détenant toutes leurs actions,
aucune action de la Société Absorbante ne sera attribuée (Article 134 a) de la Loi Tchèque ainsi que Article 278 de la
Luxembourgeoise); et
(ii) concernant la Société Absorbée 3, détenue entièrement par la Société Absorbée 2: étant donné que la Société
Absorbée 3 est entièrement détenue par la Société Absorbée 2, elle-même entièrement détenue et à être absorbée par
la Société Absorbante, la Société Absorbante, en qualité d'associé unique de la Société Absorbée 2 et la Société Absorbée
2 en qualité d'associé unique de la Société Absorbée 3, déclarent expressément qu'aucun rapport d'échange n'est appli-
cable lors de l'acquisition de la Société Absorbée 3 (fusion-renonciation). En conséquence, aucune action de la Société
Absorbante ne sera attribuée comme résultante de l'absorption de la Société Absorbée 3 par la Société Absorbante
(Article 134 b) de la Loi Tchèque).
c) Statuts de la Société Absorbante (Article 70, paragraphe 1 g) de la Loi Tchèque de même qu'Article 261 paragraphe
4 a) of the Luxembourg Law):
les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés relativement à la Fusion, exception faite de la clause relative
à l'objet social qui va être étendue.
14983
L
U X E M B O U R G
Ces statuts de la Société Absorbante ont été rédigés par acte de constitution daté du 28 décembre 2010, signés devant
Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inchangés depuis. La version
actuelle des statuts, jointe au Projet de Fusion en Annexe 1, forme partie intégrante de ce Projet de Fusion et devra être
publiée ensemble avec le Projet de Fusion.
d) Droits et compensations assurés par la Société Absorbante (Article 261 paragraphe 2 f) de la Loi Luxembourgeoise):
en l'absence de personne qui, en toute qualité autre que celle d'associé, aurait des droits spéciaux envers les Sociétés
Absorbées, aucun droit spécial ne sera attribué, ni aucune compensation payée à quiconque par la Société Absorbante.
e) Avantages particuliers attribués aux membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance des Sociétés
Fusionnantes ou à des tiers à la Fusion (Article 70, paragraphe 1 f) de la Loi Tchèque de même qu'Article 261 paragraphe
2 g) de la loi Luxembourgeoise):
néant.
f) Date à laquelle les opérations des Sociétés Absorbées sont considérés d'un point de vue comptable comme ac-
complies pour le compte de la Société Absorbante (Article 70, paragraphe 1 c) de la Loi Tchèque et Article 261 paragraphe
2 e) de la Loi Luxembourgeoise):
les données financières des Sociétés Absorbées seront comptabilisées dans les comptes annuels (comme stipulé point
k) ci-après) de la Société Absorbante avec effet à la Date Effective (comme définie ci-après). La dernière année comptable
des Sociétés Absorbées prendra alors fin à la date précédant immédiatement la Date Effective. Les Sociétés Absorbées
devront préparer les derniers comptes annuels à la date du jour précédant la Date Effective et devront payer toutes taxes
dues au regard de l'année comptable 2012.
g) Approbation de la Fusion (Articles 17 et suivants et 21 et suivants de la Loi Tchèque, de même qu'Article 263 et
suivants de la Loi Luxembourgeoise):
l'approbation de la Fusion requiert des résolutions prises par assemblée générale des associés de la Société Absorbante
en lien avec les résolutions des assemblées générales des associés des Sociétés Absorbées.
Dans l'éventualité d'un associé unique d'une quelconque des Sociétés Absorbées, une telle assemblée générale des
associés se verra substituer une décision de l'associé unique adoptée en lieu et place d'une assemblée générale confor-
mément aux dispositions y relatives de la Loi Tchèque.
h) Effets probables de la Fusion sur l'emploi (Article 191, paragraphe 1 c) de la Loi Tchèque de même qu'Article 261
paragraphe 4 b) de la Loi Luxembourgeoise):
à la Date Effective, les Sociétés Absorbées n'auront aucun employé. Par suite, la Fusion n'aura aucun impact sur l'emploi
s'agissant des Sociétés Absorbées.
S'agissant des employés de la Société Absorbante, dans la mesure où ceux-ci restent employés par la Société Absor-
bante à la Date Effective sous les mêmes modalités qu'avant la Fusion, aucune modification de leurs conditions de travail
ne découlant de la Fusion, la Fusion n'aura aucun impact sur les employés de la Société Absorbante.
i) Procédures relatives à la participation des travailleurs (Article 191, paragraphe 1 a) de la Loi Tchèque, de même
qu'Article 261 paragraphe 4 c) de la Loi Luxembourgeoise):
à la Date Effective, les Sociétés Absorbées n'auront pas d'employé. En sus, la Société Absorbante n'étant pas soumises
aux dispositions relatives à la participation des travailleurs telle que régie par l'Article L426-1 et suivants du Code du
travail Luxembourgeois, aucun accord relatif n'est à négocier avec les employés.
j) Informations concernant l'évaluation des patrimoines actif et passif transférés par les Sociétés Absorbées à la Société
Absorbante (Article 191, paragraphe 1 b) de la Loi Tchèque, de même que l'Article 261 paragraphe 4 d) de la Loi Lu-
xembourgeoise):
l'évaluation des actifs et passifs des Sociétés Absorbées à être transférés à la Société Absorbante a été réalisée sur la
base de leur valeur comptable conformément à leurs comptes respectifs au 31 Décembre 2011.
Tous les associés des Sociétés Fusionnantes ont renoncé à leur droit de faire procéder à l'évaluation des actifs et passifs
des Sociétés Absorbées par le biais d'un rapport d'un expert indépendant.
k) Date des derniers comptes annuels adoptés utilisés pour établir les modalités de la Fusion (Article 191, paragraphe
1 d) de la Loi Tchèque, de même que l'Article 261 paragraphe 4 e) de la Loi Luxembourgeoise):
les comptes annuels de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées au 31 Décembre 2011 ont servi de base pour
établir ce Projet de Fusion.
I) Droits à attribuer par la Société Absorbante aux détenteurs d'obligations, modalités relatives auxdites obligations
(Article 70, paragraphe 1 d) de la Loi Tchèque):
les Sociétés Absorbées n'ont émis aucune obligation; par suite, cette disposition n'est pas applicable.
Art. 3. Evaluation des actifs et Passifs des Sociétés Absorbées. Sur la base de leur valeur comptable, les actifs nets de
la Société Absorbée 1 s'élèvent à un montant de - 230,258.01 euros (moins deux cent trente mille deux cent cinquante
huit euros et un centime), correspondant à - 5,890,000 couronnes tchèques (moins cinq millions huit cent quatre vingt
dix mille couronnes tchèques) (basé sur un taux de change de 1 euro pour 25,58 couronnes tchèques), conformément à
ses comptes audités au 31 Décembre 2011.
14984
L
U X E M B O U R G
Sur la base de leur valeur comptable, les actifs nets de la Société Absorbée 2 s'élèvent à un montant de 10,185,457.38
euros (dix millions cent quatre vingt cinq mille quatre cent cinquante sept euros et trente huit centimes), correspondant
à 260,544,000 couronnes tchèques (deux cent soixante millions cinq cent quarante quatre mille couronnes tchèques)
(basé sur un taux de change de 1 euro pour 25,58 couronnes tchèques), conformément à ses comptes audités au 31
Décembre 2011.
Sur la base de leur valeur comptable, les actifs nets de la Société Absorbée 3 s'élèvent à un montant de 2,983,737.29
euros (deux millions neuf cent quatre vingt trois mille sept cent trente sept euros et vingt-neuf centimes), correspondant
à 76,324,000 couronnes tchèques (soixante seize millions trois cent vingt quatre mille couronnes tchèques) (basé sur un
taux de change de 1 euro pour 25,58 couronnes tchèques), conformément à ses comptes audités au 31 Décembre 2011.
Suite à la Fusion, les actifs et passifs des Sociétés Absorbées seront comptabilisés dans les comptes de la Société
Absorbante à leur valeur comptable à la Date Effective. Les Sociétés Fusionnantes et leurs associés ont renoncé à leur
droit de faire procéder à l'évaluation des actifs et passifs des Sociétés Absorbées par le biais d'un rapport d'un expert
indépendant.
Art. 4. Date Effective. Approbation de la Société Absorbante. Formalités d'enregistrement de la Fusion en République
Tchèque. La Fusion sera effective entre les Sociétés Fusionnantes et envers les tiers à la date de publication dans la gazette
officielle luxembourgeoise "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société Absorbante devant se tenir devant notaire, approuvant la Fusion, tel que mentionné à l'Article 273ter de la
Loi Luxembourgeoise (la «Date Effective»), date à laquelle, notamment, le transfert de la totalité des actifs et passifs des
Sociétés Absorbées à la Société Absorbante interviendra automatiquement par effet de la loi comme expliqué ci-avant à
l'Article 1.
A compter de la Date Effective, la Fusion sera enregistrée en République Tchèque en ce qui concerne chacune des
Sociétés Absorbées, lesquelles cesseront alors d'exister par effet de la Fusion.
Art. 5. Mise à disposition de la documentation relative à la Fusion aux sièges sociaux. Les documents visés à l'Article
267 paragraphes 1 a), b) et d) de la Loi Luxembourgeoise de même qu'à l'Article 119, alinéa 1 de la Loi Tchèque, en
particulier:
a) le Projet de Fusion;
b) les comptes annuels, audités le cas échéant, y inclus les rapports de gestion, les rapports des conseils de surveillance
et le rapport sur les relations entre les parties impliquées dans la Fusion relativement aux trois dernières années (le cas
échéant), incluant les comptes annuels des Sociétés Absorbées au 31 Décembre 2011;
c) les rapports de fusion des organes de gestion de chacune des Sociétés Fusionnantes expliquant les modalités du
Projet de Fusion au regard de leur fondement économique et juridique, ainsi que, le cas échéant, les conséquences pour
les employés, les créanciers s'il en existe, aux termes de l'Article 265 de la Loi Luxembourgeoise et de l'Article 24
paragraphe 2 et de l'Article 59p, paragraphe 3 de la Loi Tchèque;
sont disponibles pour inspection au siège social des Sociétés Fusionnantes à compter de la date des présentes.
En sus, conformément à l'Article 265 (1) paragraphe 3 de la Loi Luxembourgeoise, les rapports de fusion des organes
de gestion des Sociétés Fusionnantes sont mis à disposition des employés de la Société Absorbante au plus tard un mois
avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le Projet de Fusion.
Art. 6. Protection des créanciers. Les créanciers des Sociétés Fusionnantes bénéficieront de toutes les protections et
recours garantis par la Loi Luxembourgeoise et la Loi Tchèque:
c) conformément à la Loi Luxembourgeoise, les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont la créance est antérieure
à la date de publication de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante approuvant la Fusion devant se
tenir devant un notaire luxembourgeois peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette
publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement, dans le ressort duquel la société
débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés
pour des créances échues ou non échues, au cas où l'opération de fusion réduirait le gage des créanciers; et
d) conformément à la Loi Tchèque, les créanciers des Sociétés Absorbées, dont la créance est non échue à la date de
publication du Projet de Fusion peuvent, nonobstant toute convention contraire, demander dans les trois mois suivant
la publication du Projet de Fusion au Bulletin Commercial Tchèque aux respectives Sociétés Absorbées (ou après que les
Sociétés Absorbées aient cessé d'exister, à la Société Absorbante) la constitution de sûretés relativement auxdites créan-
ces, à la condition toutefois que leur droits à une due satisfaction de leur créance soient dégradés du fait de la Fusion. Si
les respectives Sociétés Absorbées (ou après que les Sociétés Absorbées aient cessé d'exister la Société Absorbante)
rejettent la demande d'un créancier, ce créancier pourrait intenter une action devant la juridiction compétente.
A cet égard, les créanciers peuvent obtenir des informations complémentaires aux sièges sociaux, de la Société Ab-
sorbante (2, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), de la Société Absorbée 1 (Praha
8, Karlin, Sokolovska 651/136a, PSC 186 00, République Tchèque), de la Société Absorbée 2 (Ostrava, Mariánské Hory,
Daliborova 419/11, PSC 709 00, République Tchèque), et de la Société Absorbée 3 (Ostrava, Mariánské Hory, Daliborova
419/11, PSC 709 00, République Tchèque).
14985
L
U X E M B O U R G
Art. 7. Divers. Le projet de Fusion est régi et devra être interprété conformément à la Loi Luxembourgeoise. Les
juridictions de la ville de Luxembourg devront avoir une compétence exclusive pour connaître de tout litige relatif au
Projet de Fusion. Par suite, toute procédure, procès ou action relatifs au Projet de Fusion devront être portés devant
lesdites juridictions.
Le présent document est établi en anglais suivi d'une traduction en français. En cas de divergence entre les textes
anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Le Projet de Fusion est signé en 5 (cinq) originaux.
Signed on 31 January 2012.
M77 Group S.A.
Gerardus Raats / Kees Färber
<i>Director / Director
i>Media Vision s.r.o
Kees Färber
<i>Jednatel
Executive Director
i>TRADE and TECHNOLOGY
Kees Färber / Daniel Klicka / Jaromir Glisnik
<i>Predseda predstavenstva / clen predstavenstva a zapisovatel / clen predstavenstva
The Chairman of the Board of Directors / Member of the Board of Directors and record keeper / The Member of the Board
of Directors
i>TradeTec, a.s.
Kees Färber / Daniel Klicka / Jaromir Glisnik
<i>Predseda predstavenstva / clen predstavenstva a zapisovatel / clen predstavenstva
The Chairman of the Board of Directors / Member of the Board of Directors and Record Keeper / The Member of the Board
of Directorsi>
<i>Appendix 1 - Articles of association of the Absorbing Company dated 28 i>
<i>thi>
<i> December 2010i>
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "M77
Group S.A." (the Company).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders (each a Shareholder and
together the Shareholders). The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liqui-
dation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
If the Company has only one Shareholder, any reference in the articles of incorporation of the Company (the Articles)
to:
(i) the Shareholders shall be a reference to the Sole Shareholder; and
(ii) the decisions taken, powers exercised or convening of the general meeting of the Shareholders of the Company
shall be a reference to the decisions taken, powers exercised, or convening of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board
of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.
The registered office of the Company may be transferred outside the boundaries of the municipality of Luxembourg
by a resolution of the General Meeting, adopted in the manner required for amendments of the Articles as provided for
in Article 10 below.
The Board or, as the case may be, the Sole Director, shall further have the right to set up branches, offices, adminis-
trative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board or, as the case may be, the Sole Director, determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy
of Luxembourg.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for amendments of the Articles, as prescribed in Article 10 below.
14986
L
U X E M B O U R G
Art. 4. Corporate purpose. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or
indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participations.
The company may also manage and develop its own real estate.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, patents, trademarks, copyrights, domain names and any other intellectual and
industrial property rights, of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever,
any type of securities, patents, trademarks, copyrights, domain names and any other intellectual and industrial property
rights, realize them by way of sale, transfer, license, exchange or otherwise, have developed these securities, patents,
trademarks, copyrights, domain names and any other intellectual and industrial property rights, grant to the companies
in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,
within the limits of all activities permitted to a "Société de Participations Financières".
Art. 5. Share capital - Authorised capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros),
represented by 31,000 (thirty-one thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) per share each.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 10 below.
The Board or, as the case may be, the Sole Director, is authorised to increase the current share capital up to EUR
100,000 (hundred thousand Euros) (the authorised capital), in whole or in part from time to time, during a period of five
years from the date of publication in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations)
of the incorporation deed of the Company.
The Board or, as the case may be, the Sole Director, is hereby authorised to determine the conditions attaching to
any subscription, or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any
net profit or reserves (including any share premium account) of the Company into capital and the attribution of fully-paid
shares to Shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board shall act to render effective an increase of capital, within the authorised capital, this Article 5 shall
be amended so as to reflect the result of such action. The Board shall take or authorise any person to take any necessary
steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment including the recording of such increase
and the consequential amendments of the Articles before a notary.
Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered
form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.
Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number of shares held
by it, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. The ownership
of the shares will be established by the entry in this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders at their request and such certificates, if any, will be
signed by the chairman of the Board (the Chairman) or by any other two members of the Board or, as the case may be,
by the Sole Director.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
The Company shall be authorised to issue redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Luxembourg act
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).
Art. 7. Transfer of shares. The transfers) of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
share register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Powers of the general meeting of the company. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole
Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised,
14987
L
U X E M B O U R G
by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as
the Company has only one Shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders of the Company.
Art. 9. Annual general meeting of the Shareholders - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in
accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the third
Thursday in June of each year at 11.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the next following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board or, as the case may
be, the Sole Director, exceptional circumstances so require.
Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis
and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 10. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote. The notice periods and quorum provided
for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
The Board or, as the case may be, the Sole Director, as well as the statutory auditors, if any, or, if exceptional
circumstances require so, any two Directors acting jointly may convene a General Meeting. They shall be obliged to
convene it so that it is held within a period of one month, if Shareholders representing one-tenth of the capital require
it in writing, with an indication of the agenda. One or more Shareholders representing at least one tenth of the subscribed
capital may require the entry of one or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed
to the Company at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.
Convening notices for every General Meeting shall contain the place, the date and the agenda of the business to be
transacted at the General Meeting.
Convening notices shall be sent by registered letter eight days before the General Meeting to registered Shareholders,
but no proof need be given that this formality has been complied with.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of the votes cast by the Shareholders present or represented at the meeting.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted in a General Meeting where at least
one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as
the case may be, the text of those which concern the corporate purpose or the form of the Company. If the first of these
conditions is not satisfied, a second General Meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by
means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the General Meeting in the
Luxembourg Official Journal (Memorial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the
agenda and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall validly
deliberate regardless of the proportion of the capital present or represented. At both General Meetings, resolutions, in
order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes cast by the Shareholders present or represented
at the relevant General Meeting. Votes relating to shares for which the Shareholder did not participate in the vote, abstain
from voting, cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.
The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with
the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any) of the Company.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person (who does not need to be a Shareholder)
as its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature is affixed.
If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (ii) the indication of the shares for which the Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set
forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda.
In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company 24 (twenty-four) hours
before the relevant General Meeting.
The Chairman shall preside the General Meeting. If the Chairman is not present in person, the Shareholders will, before
starting any deliberation, elect a chairman pro tempore for the relevant General Meeting. The chairman of the relevant
14988
L
U X E M B O U R G
General Meeting shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary
and the scrutineer form the General Meeting's bureau.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any
Shareholder who wishes to do so. Resolutions taken by the Sole Shareholder shall be documented in writing and shall
be signed by the members of the bureau and/or by the Sole Shareholder.
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere
must be signed by the Chairman (or as the case may be, by the chairman pro tempore who presided at the relevant
meeting), by the secretary of the Board (if any) or by two members of the Board or by the Sole Director, as the case
may be.
Art. 11. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole
Director or several Directors (who do not need to be Shareholders of the Company). Where the Company has more
than one Shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least three directors (each a Director,
together the Directors) who do not need to be Shareholders. The Sole Director and the Directors shall be appointed
for a term not exceeding six years and shall be eligible for reappointment.
Where a legal person is appointed as a Director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Companies Act.
The Director(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
Directors, their remuneration (if any) and the term of their office. A Director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors,
if any, may elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any
remaining Directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new Directors.
Art. 12. Meetings of the board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary (who does not need to be a Director), and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board. The Chairman will preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board
will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the
Directors present or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two Directors at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the Directors at least 24 (twenty-four) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board. The notice will include the place, the date
and the agenda of the business to be transacted at the meeting.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they agree to waive convening notices. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original,
by telefax, or e-mail to which an electronic signature is affixed, of each member of the Board. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by
resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax,
or e-mail to which an electronic signature is affixed, another director as his or her proxy.
The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present or represented.
A Director may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however that at least two Directors
are present at the meeting. Resolutions of the Board are taken by the majority of the members present or represented..
Each Director will have one vote. In case of a tied vote, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) the Directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis,
(iv) the Directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where
other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature, by each Director. The date of such
resolution shall be the date of the last signature of a Director on the resolution.
Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 13. Minutes of meetings of the board or of resolutions of the sole director. The resolutions passed by the Sole
Director shall be documented by written minutes held at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman (or as the case may be, by the chairman pro
tempore who presided at the relevant meeting), by the secretary of the Board (if any), or by any two members of the
14989
L
U X E M B O U R G
Board present at such meeting or as the Board may from time to time determine. The minutes relating to the resolutions
taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman (or as the case may be, by the chairman pro tempore who presided at the relevant meeting), by the secretary
of the Board (if any), by any two members of the Board or by the Sole Director (as the case may be).
Art. 14. Powers of the board. The Board, or as the case may be, the Sole Director is vested with the broadest powers
to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not
expressly reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the
Board, or as the case may be, the Sole Director.
Art. 15. Delegation of powers. The Board, or as the case may be, the Sole Director may delegate the day-to-day
management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect thereto to one or
more person(s) (délégué à la gestion journalière), who do not need to be a Shareholder or a member of the Board, and
within the limits of such delegation and the limits provided for in Article 16 below.
The Board, or as the case may be, the Sole Director may appoint a person, where required by applicable law, either
a Shareholder or not, either a Director or not, as permanent representative for any entity in which the Company is
appointed as member of the Board. This permanent representative will act with all discretion, but in the name and on
behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member of the Board of any such entity.
The Board, or as the case may be, the Sole Director may also delegate its powers to one or more ad hoc agent(s)
(who do not need to be a Director) and determine the relevant terms and conditions of this delegation of powers for
the purposes of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of any two Directors, or (ii) in the case of a Sole Director, the sole signature of the Sole Director. The Company shall
further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to whom specific signatory
power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power. Within the boundaries
of the daily management, the Company will be bound by the joint signature of the person appointed to that effect in
accordance with the first paragraph of Article 15 above and of any other Director.
Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any Director may have any personal and opposite interest in any transaction involving the Company,
such Director shall disclose to the Board such personal and opposite interest and shall not participate in the deliberation
of the Board relating to such transaction, and such transaction and such director's interest therein, shall be reported to
the next following General Meeting. This paragraph does not apply to a Sole Director.
For so long as the Company has a Sole Director, the transactions entered into by the Company and the Sole Director
and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be set forth in minutes which
will be presented to the next following General Meeting.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.
Art. 18. Indemnification. The Company may, subject to applicable law, indemnify any Director or officer and his heirs,
executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or pro-
ceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or,
at his request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. Statutory auditor(s) (commissaire aux comptes) - Independent external auditor (réviseur d'entreprises). The
operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors) (commissaire(s) aux comptes), or,
where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be elected
for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.
14990
L
U X E M B O U R G
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-
ration (if any) and the term of their office. The statutory auditors) in office may be removed or replaced at any time by
the General Meeting of the Company with or without cause.
If the conditions of article 69 (in combination with article 35) of the act of 19 December 2002 on the trade and
companies register and on the accounting and financial accounts of companies (the Act of 2002) are met, the Company
does not need a statutory auditor, but an external auditor. In such a case, the operations of the Company shall be
supervised by one or several independent external auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be
appointed by the General Meeting in accordance with article 69 of the Act of 2002. The General Meeting will determine
their number, their remuneration (if any) and the term of their office.
Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of
each year.
Art. 21. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board or, as the case may be, the Sole Director
will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Act of 2002.
At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board or, as the case may be, the Sole Director will
submit the Company's balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as
may be required by law to the statutory auditor(s)/external auditor(s) of the Company who will thereupon draw up its/
their report.
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the
reports of the Board and of the statutory auditor(s)/external auditor(s) and such other documents as may be required
by law shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the
Shareholders during regular business hours.
Art. 22. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five percent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten
percent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5
above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and
within the limits of the Companies Act.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board or, as the case may be, the Sole
Director and they may be paid at such places and times as may be determined by the Board or, as the case may be, the
Sole Director.
The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the Companies
Act.
Art. 23. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 10 above. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidators).
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the
Companies Act.
Suit la traduction en français du texte qui précède
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "M77 Group SA" (la
Société).
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (individuellement un
Actionnaire et ensemble les Actionnaires). La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civiques,
la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Si la Société n'a qu'un seul Actionnaire, toute référence dans les statuts de la Société (les Statuts):
(i) aux Actionnaires est une référence à l'Actionnaire Unique; et
(ii) aux décisions prises, aux pouvoirs exercés ou à la convocation de l'assemblée générale des Actionnaires de la
Société est une référence aux décisions prises, aux pouvoirs exercés ou à la convocation de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.
14991
L
U X E M B O U R G
Le siège social de la Société pourra être transféré en-dehors des limites de la commune de Luxembourg par résolution
de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, telle que prescrite à l'Article 10 ci-
après.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, a le droit de créer des succursales, bureaux,
centres administratifs et agences en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, estime que des événements extraordi-
naires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de
modifications des Statuts, telle que prescrite à l'Article 10 ci-après.
Art. 4. Objet social. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, brevets, marques, droits d'auteur, noms de domaine et tout autre droit de
propriété intellectuelle et industrielle, de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, brevets, marques, droits d'auteur, noms de domaine et tout autre droit de propriété intellectuelle et indus-
trielle, les réaliser par voie de vente, de cession, de licence, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, marques, droits d'auteur, noms de domaine et tout autre droit de propriété intellectuelle et industrielle,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Capital Social - Capital autorisé. Le capital social souscrit est fixé à la somme de 31.000 Euros (trente et un
mille Euros), représenté par 31.000 (trente et un mille) actions ayant une valeur nominale de 1 Euro (un Euro) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modifications des Statuts, telle que prescrite à l'Article 10 ci-après.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est autorisé à augmenter le capital social à 100.000
Euros (cent mille Euros) (le capital autorisé), entièrement ou partiellement, périodiquement, au cours d'une période de
cinq ans à compter de la date de la publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l'acte de
constitution de la Société.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est autorisé à déterminer les conditions se
rattachant à toute souscription, ou il peut périodiquement décider d'augmenter le capital entièrement ou partiellement
par la conversion de profits ou de réserves (y inclus des primes d'émission) de la Société en capital et l'attribution des
actions entièrement souscrites aux Actionnaires en lieu et place de dividendes.
Chaque fois que le Conseil d'Administration agira pour rendre effective l'augmentation de capital autorisé, l'Article 5
des Statuts sera modifié de façon à refléter le résultat d'une telle action. Le Conseil d'Administration nommera et auto-
risera toute personne à effectuer toutes les actions nécessaires à l'exécution et la publication d'une telle modification, y
inclus la constatation de l'augmentation de capital et la modification des Statuts qui s'en suivent devant un notaire.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives et resteront sous forme nominative.
Un registre des actions est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce registre
contient le nom de tout Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant libéré
pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La propriété
des actions est établie par inscription dans ledit registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions peuvent être émis au profit des Actionnaires et
ces certificats, s'ils sont émis, seront signés par le président du Conseil d'Administration (le Président) ou par deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
14992
L
U X E M B O U R G
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
La Société est autorisée à émettre des obligations rachetables conformément à l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 7. Transfert des actions. Le(s) transfert(s) d'actions peut (peuvent) se faire par une déclaration écrite de transfert
inscrite au registre des actions de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, con-
formément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires de la société. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Actionnaire
Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans les présents Statuts, toute
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises
par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous
les Actionnaires de la Société.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires - Autres assemblées générales. L'Assemblée Générale annuelle
se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 11 heures. Si ce
jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le
cas, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communi-
cation équivaudra à une participation en personne à la réunion.
Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote. Les délais de convocation et
quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, selon
le cas, ou par le commissaire aux comptes, s'il existe, ou si les circonstances le requièrent, par deux Administrateurs
agissant conjointement. Ils devront la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des
Actionnaires représentant le dixième du capital social en feront la demande par écrit, en indiquant l'ordre du jour. Un
ou plusieurs Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social pourront demander l'inscription d'un ou de
plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande devra être adressée à la Société cinq
jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.
Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale doivent contenir le lieu, la date et l'ordre du jour de
l'Assemblée Générale.
Les avis de convocation sont adressées, par lettres recommandées, huit jours avant l'Assemblée Générale, aux Ac-
tionnaires en nom, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.
Malgré le paragraphe précédent, quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uni-
quement par lettres recommandées.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent uniquement être adoptées par une Assemblée
Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet social ou à la forme de la Société. Si la
première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par
les Statuts, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée
Générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indique la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle
que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir
14993
L
U X E M B O U R G
les deux tiers au moins des voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part
au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être
décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires de la Société s'ils existent.
Chaque Actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit, soit en original,
soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise),
une autre personne comme son mandataire, Actionnaire ou non.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée
Générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires, (ii) l'indi-
cation des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce son droit, (iii) l'agenda tel que décrit dans la convocation et (iv)
les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les formulaires originaux devront
être envoyés à la Société 24 (vingt-quatre) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Le Président présidera l'Assemblée Générale. Si le Président ne peut être présent, avant de commencer les délibéra-
tions, les Actionnaires éliront en leur sein un président temporaire pour l'Assemblée Générale en question. Le président
de l'Assemblée Générale nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et
le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée
Générale et par tout Actionnaire qui exprime le souhait de les signer. Les résolutions prise par l'Actionnaire Unique
seront constatées par écrit et seront signées par les membres du bureau et/ou par l'Actionnaire Unique.
Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un
tribunal ou ailleurs doivent être signés par le Président (ou selon le cas par le président désigné temporairement), par le
secrétaire du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique selon le cas.
Art. 11. Administration de la société. Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée
par un Administrateur Unique ou plusieurs Administrateurs (qui n'a/ont pas besoin d'être Actionnaire(s) de la Société).
Si la Société a plus d'un Actionnaire, la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins
trois membres (individuellement un Administrateur et tous ensemble les Administrateurs), lesquels ne sont pas néces-
sairement Actionnaires de la Société. L'Administrateur Unique et les Administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant
excéder six ans et sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique
ou Administrateur de la Société, conformément à l'article 51 bis de la Loi de 1915.
Le(s) Administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre
d'Administrateurs, leur rémunération (si elle existe) et la durée de leur mandat. Un Administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les Adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'Administrateur disponible, l'As-
semblée Générale devra rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux
Administrateurs.
Art. 12. Réunion du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration.
En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration nomment un président pro tempore qui présidera la
réunion en question, par un vote à la majorité simple des Administrateurs présents ou par procuration à la réunion en
question.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux Administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.
Il sera donné avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. L'avis de convocation indiquera le lieu, la date et l'ordre du
jour de la réunion en question.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et renoncent aux formalités de convocation. Il
peut être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en
original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembour-
geoise). Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant
aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
14994
L
U X E M B O U R G
Tout Administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre
Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Un Administrateur peut représenter plus d'un
Administrateur, à condition que deux Administrateurs au moins soient physiquement présents à la réunion ou y participent
par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi de 1915. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion du Conseil d'Administration.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion est prépondérante.
Tout Administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en
direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du
Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion.
Une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est réputée se tenir à Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en
un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration
(résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.
L'Article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 13. Procès-verbaux de réunions du conseil d'administration et des Résolutions de l'administrateur unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront documentés par des procès-verbaux tenus au siège social de la
Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président (ou selon le cas par le
président temporaire désigné pour la réunion en question), par le secrétaire du Conseil d'Administration ou par deux
Administrateurs présent à la réunion ou par l'Administrateur Unique selon le cas, ou tel que déterminé par le Conseil
d'Administration. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administra-
teur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, l'Ad-
ministrateur Unique ou par deux Administrateurs, le cas échéant (ou selon le cas par le président temporaire désigné
pour la réunion en question), par le secrétaire du Conseil d'Administration, ou par deux Administrateurs ou par l'Ad-
ministrateur Unique selon le cas.
Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas,
est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de
la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale
sont de la compétence du Conseil d'Administration ou (Administrateur Unique, selon le cas.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer
une ou plusieurs personnes comme délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du Conseil d'Admi-
nistration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière dans les limites de cette délégation et de l'Article 16 ci-dessous.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut, si requis en vertu du droit applicable,
nommer une personne, Actionnaire ou non, Administrateur ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité
dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre
chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'adminis-
tration d'une telle entité.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est aussi autorisé à nommer une ou plusieurs
personne(s), Administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux Administrateurs, ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique en présence d'un Administrateur
Unique. De plus, la Société est engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur
Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la
14995
L
U X E M B O U R G
Société sera engagée par la signature conjointe de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe
de l'Article 15 ci-dessus et de tout autre Administrateur.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont Administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé
d'une telle société ou entité.
Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire con-
cernant la Société, cet Administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel
et contraire et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce
paragraphe ne s'applique pas à un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, des procès-verbaux devront décrire les opérations
dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Administrateur Unique a un
intérêt opposé à celui de la Société et ces procès-verbaux seront présentés à la prochaine Assemblée Générale.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.
Art. 18. Indemnisation. La Société peut indemniser, selon le droit applicable, tout Administrateur ou directeur et ses
héritiers, exécuteurs et Administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport
avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est Adminis-
trateur ou directeur de la Société ou, à sa requête, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou
créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, des affaires dans lesquelles il serait finalement jugé res-
ponsable de négligence grave ou de mauvaise gestion.
En cas d'arrangement, l'indemnisation sera uniquement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement
et pour lesquelles la Société aura obtenu l'avis d'un conseiller que la personne à indemniser n'aura pas failli à ses devoirs
de la manière visée ci-dessus. Ce droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises indépendant. Les opérations de la Société sont surveil-
lées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe
et indépendant. Le commissaire aux comptes est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.
Le(s) commissaire(s) aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémuné-
ration (si aucune) et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.
Si les conditions de l'article 69 (en combinaison avec l'article 35) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont remplies, la Société
n'a pas besoin d'un commissaire aux comptes, mais d'un réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société sont sur-
veillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants. Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommés par
l'Assemblée Générale conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce
et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (la Loi de 2002). L'Assemblée Générale
déterminera leur nombre, leur rémunération (si aucune) et les conditions dans lesquelles ils assument leurs fonctions.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur
Unique, selon le cas, dresse les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 2002.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, soumets au plus tard un mois avant l'Assemblée
Générale annuelle ordinaire le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents
afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du/des commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises externe(s),
qui rédige/rédigent sur cette base son/leur rapport de révision.
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique, selon
le cas, le rapport du/des commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises externe(s), ainsi que tous les autres do-
cuments requis par la Loi de 1915, sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée
Générale annuelle. Ces documents sont à la disposition des Actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de
bureau ordinaires.
14996
L
U X E M B O U R G
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous de ce
seuil de 10% (dix pour cent).
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estimera à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi de 1915.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent
être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut décider de payer des dividendes intérimaires
sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi de 1915.
Art. 23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, telle que prescrite à l'Article 10 ci-dessus.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi de 1915.
Référence de publication: 2012016107/1056.
(120019395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
COHEN & Co., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 61.137.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000067/13.
(110211755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Chrysalis Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, avenue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 65.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000055/10.
(110211583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Chrysalis Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, avenue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 65.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000056/10.
(110211590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
14997
L
U X E M B O U R G
Chrysalis Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, avenue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 65.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000057/10.
(110211592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Chrysalis Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, avenue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 65.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000058/10.
(110211593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
COHEN & Co., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 61.137.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000068/13.
(110211757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Chrysalis Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, avenue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 65.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000054/10.
(110211582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Chrysalis Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, avenue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 65.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000059/10.
(110211595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
14998
L
U X E M B O U R G
Chrysalis Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, avenue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 65.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000060/10.
(110211598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Chrysalis Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, avenue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 65.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000061/10.
(110211599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Colp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.
R.C.S. Luxembourg B 141.893.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 décembre 2011.
COLP S.A.R.L.
L-4480 BELVAUX
Signature
Référence de publication: 2012000073/13.
(110211809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Chrysalis Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, avenue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 65.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000062/10.
(110211601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Chrysalis Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, avenue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 65.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000063/10.
(110211652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
14999
L
U X E M B O U R G
Chrysalis Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, avenue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 65.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012000064/10.
(110211656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Clearinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 34.387.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000065/10.
(110211655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Lee Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 143, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 166.609.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme “GENMO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149197,
ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant pro-
fessionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Lee Immo S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. L'objet de la Société est l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
15000
L
U X E M B O U R G
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2
ème
mercredi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
15001
L
U X E M B O U R G
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
15002
L
U X E M B O U R G
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la
société “GENMO S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
15003
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Résolutions prises par l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-
lutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Michel EISCHEN, commerçant, né à Oberwampach, le 29 décembre 1939, demeurant à L-8158 Bridel 12,
rue du Tilleul;
b) Monsieur Georges EISCHEN, commerçant, né à Luxembourg, le 11 juin 1970, demeurant à L-1145 Luxembourg,
143, rue des Aubépines;
c) Madame Josefina LLAVALLOL, femme au foyer, né à Buenos Aires (Argentine), le 29 mai 1970, demeurant à L-1145
Luxembourg, 143, rue des Aubépines.
3. La société à responsabilité limitée “FIDU-CONCEPT SARL”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,
36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
38136, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.
4. Le siège social est établi à L-1145 Luxembourg, 143, rue des Aubépines.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur Michel EISCHEN, préqualifié, aux fonctions de président du conseil d'administration, et
- Monsieur Georges EISCHEN, préqualifié, comme administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement
la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.
6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2017.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. LANNERS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2012. LAC/2012/4799. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> pd (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016677/233.
(120019722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Dafalux SA, Société Anonyme,
(anc. DAFALUX Holding SA).
Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 117.679.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 21 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Anja HOLTZ
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012000080/14.
(110210907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
15004
L
U X E M B O U R G
Débardage et Exploitation Forestiers, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6155 Stuppicht, Maison 2.
R.C.S. Luxembourg B 37.424.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature
Référence de publication: 2012000081/13.
(110211682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Delphirica Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.059.150,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 80.575.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société le 14.12.2011i>
Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 8, rue Beck, L-1222 au
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012000082/14.
(110211529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
DIC Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 143.430.
Il résulte que les Administrateurs de DIC Hungary Limited Liability Company ont pris les décisions suivantes en date
du 20 décembre 2011:
1. Démission du Représentant Permanent de la Succursale suivant: Mr Guibert Richard, né le 18 mars 1974 à Namur,
Belgique.
2. Nomination du nouveau Représentant Permanent de la Succursale suivant à partir du 15 décembre 2011:
Mr Johannes L. de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas ayant comme adresse professionnelle 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIC Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch
Johannes L. de Zwart
<i>Représentant Permanenti>
Référence de publication: 2012000083/18.
(110210936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Die Kranspezialisten S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 72.000.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000084/10.
(110211666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
15005
L
U X E M B O U R G
Diederich & Sinner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 21.748.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN Sàrl
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature
Référence de publication: 2012000085/13.
(110211691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
DMD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 72.049.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature
Référence de publication: 2012000086/14.
(110211470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Energeco Construzioni Solari SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 130.340.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature
Référence de publication: 2012000087/14.
(110211461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
EnergyMixx Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 84.062.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature
Référence de publication: 2012000088/14.
(110211473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
15006
L
U X E M B O U R G
EonTech Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 81.442.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 21 décembre 2011i>
- L'Assemblée décide de clôturer la liquidation de la société à la date du 21 décembre 2011;
- L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés au siège de la
société pendant une période de cinq années, à partir de la date de publication de la clôture de liquidation de la société
dans le Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
EONTECH VENTURES S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000089/18.
(110211043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Etablissements Waltmans s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8816 Brattert, 1, rue de Kuborn.
R.C.S. Luxembourg B 106.533.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2012000090/12.
(110210898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
European Financial Stability Facility, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.414.
Statuts coordonnés suite à un constat d'augmentation du capital acté sous le numéro 280/2011 en date du 6 décembre
2011 par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jacques DELVAUX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012000093/13.
(110210918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
EIAS, European Institute for Asian Studies, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.P. Brasseur.
R.C.S. Luxembourg F 8.950.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre, les comparants ci-après:
1. Monsieur David Fouquet, domicilié au 73, avenue de la Fauconnerie, B-1170 Bruxelles, de nationalité britannique;
2. Monsieur Axel Goethals, domicilié au 1, Château de la Forge, B-5520 Onhaye, Belgique, de nationalité belge;
3. Monsieur Bernard Felten, domicilié au 1, rue de la Forêt, L-3354 Leudelange, de nationalité belge;
ont déclaré former entre eux et tous ceux qui s'y joindront par la suite une Association sans but lucratif (A.s.b.l.) qu'ils
désirent constituer conformément à la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée et voir régie par les présents Statuts.
15007
L
U X E M B O U R G
Chapitre I
er
. Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui par la suite deviendront membres, une «Association
sans but lucratif» dénommée «European Institute for Asian Studies», en abrégée «EIAS», (ci-après «l'Association»).
Art. 2. Le siège social de l'Association est établi à Luxembourg.
Art. 3. L'Association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute dans les conditions prescrites par
les présents Statuts.
Art. 4. L'objet de l'Association est le suivant:
- L'Association a pour but de développer des activités pour promouvoir l'amélioration et le développement des rela-
tions et connaissances entre l'Union Européenne et les pays d'Asie et leurs associations régionales;
- L'Association pourra dans les différents domaines d'activité éducative, académique, sociale, politique, culturelle, éco-
nomique, scientifique et de relations internationales entre l'Union Européenne et les pays d'Asie et leurs associations
régionales:
(a) Développer des activités de centre de recherche - think tank indépendant dont les travaux de recherche interdis-
ciplinaires sont conduits dans un esprit de liberté totale académique
(b) Entreprendre, organiser et favoriser le développement de relations et d'échanges sous toutes leurs formes
(c) Organiser, mettre en oeuvre, encourager, favoriser et appuyer toutes initiatives, projets et manifestations
(d) Identifier, examiner et explorer toutes évolutions, opportunités, contacts et développements nouveaux
(e) Entreprendre et publier toutes études et projets de recherche, analyses, publications et autres moyens d'informa-
tion
(f) Organiser toutes rencontres, conférences et formations
(g) Entreprendre, organiser, initier, développer et coordonner la participation de ses membres dans toutes initiatives
et activités liée à l'objet de l'association
(h) Développer les contacts et collaborations avec les institutions, organisations et organismes officiels de l'Union
Européenne, leurs Etats Membres, les pays d'Asie, les associations régionales, les institutions internationales et la société
civile
- L'Association pourra également créer toute organisation ou participer à la création ou au fonctionnement de toute
organisation ayant un objet similaire. Elle pourra également prendre part à toute activité directement ou indirectement
liée à son objet ou susceptible de le favoriser, à la condition de respecter en tout état de cause une stricte neutralité
politique, culturelle et religieuse, et de demeurer endéans les limites définies par la loi
Chapitre II. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions - Cotisations
Art. 5. Le nombre de membres est illimité. Toute personne physique ou morale peut être acceptée comme membre
de l'Association. S'il s'agit d'une personne morale, celle-ci est acceptée comme membre et sera représentée par la ou les
personne(s) désignées conformément aux statuts régissant cette personne morale.
Art. 6. L'Association comprend des Membres Actifs et des Membres Associés.
Seuls les Membres Actifs auront le droit de vote à l'Assemblée Générale de l'Association.
Le nombre des Membres Actifs ne peut être inférieur à trois.
Le Comité Exécutif pourra créer des catégories supplémentaires de Membres Actifs et déterminer les conditions les
réglementant.
Le Comité Exécutif pourra également créer des catégories supplémentaires de Membres Associés et déterminer les
conditions les réglementant.
L'adhésion à une quelconque catégorie sera ouverte à toute personne physique ou morale qui accepte de se conformer
à l'objet de l'Association.
Les demandes d'admission des membres sont adressées au Comité Exécutif.
Art. 7. L'admission de nouveaux membres est sujette à l'approbation du Comité Exécutif, qui décide des admissions
à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et qui n'est pas tenu de motiver le refus d'admission.
Art. 8. Toute présentation d'une demande d'adhésion à l'Association implique l'acceptation des dispositions des pré-
sents Statuts.
Art. 9. Le Comité Exécutif peut nommer un ou plusieurs représentants dans tout pays.
Art. 10. Tout membre pourra démissionner à tout moment de l'Association par lettre adressée au Comité Exécutif.
Une telle démission ne pourra en aucun cas libérer un membre des engagements contractés par lui en vertu de son
adhésion à l'Association jusqu'au jour de sa démission, et ce jusqu'à l'entière exécution desdits engagements.
Art. 11. Tout membre peut être exclu de l'Association pour cause de manquement aux dispositions des présents
Statuts ou en cas de préjudices portés aux intérêts, aux objectifs ou à la réputation de l'Association ou de ses membres
15008
L
U X E M B O U R G
ou pour non-paiement des cotisations. L'exclusion d'un membre ne pourra être prononcée que par l'Assemblée Générale,
à la majorité des deux tiers des voix des Membres Actifs présents ou représentés. Un membre démissionnaire ou exclu
ne possédera aucun droit sur les actifs de l'Association quels qu'ils soient et il ne pourra exiger un quelconque rembour-
sement des cotisations versées.
Art. 12. Le montant des cotisations des Membres Actifs sera déterminé par l'Assemblée Générale. La cotisation an-
nuelle maximale sera de 15.000,- EUR (indexée à décembre 2011). Si un membre effectue une contribution supérieure
au taux annuel, ledit excédent sera considéré comme une donation à titre gratuit à l'Association, destinée à favoriser
l'accomplissement de son objet.
Les cotisations de toute autre catégorie de membres seront déterminées par le Comité Exécutif.
Art. 13. Toute action en justice, y compris celle demandant la nullité de l'Association, ne pourront être engagées par
un membre contre l'Association que suivant notification de l'objet et de la motivation d'une telle action, adressée par
lettre recommandée au Comité Exécutif à l'attention du Président ou du CEO et être reçue au moins quinze jours francs
avant signification d'une quelconque action en justice.
Chapitre III. Assemblées générales
Pouvoirs
Art. 14. L'Assemblée Générale représente la totalité des Membres Actifs de l'Association, dont elle constitue l'organe
de contrôle. Les pouvoirs de l'Assemblée Générale comprennent notamment le droit de:
1. Modifier les Statuts et prononcer la dissolution de l'Association conformément aux dispositions légales en la matière.
2. Nommer les administrateurs et les révoquer.
3. Approuver annuellement le budget ainsi que les comptes.
4. Exercer tout autre pouvoir édicté par la loi ou les présents Statuts.
Art. 15. L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Comité Exécutif, assisté par le(s) Vice-Président(s) et
le CEO et d'un Scrutateur désigné par le Président. En l'absence du Président, l'Assemblée Générale sera présidée par
le Vice-Président présent le plus âgé ou par le CEO. En cas d'absence de Vice-Présidents ou de CEO, l'Assemblée Générale
pourra désigner un président temporaire parmi les administrateurs présents.
Avis de convocation
Art. 16. Les membres sont convoqués aux Assemblées Générales par le Président du Comité Exécutif au moins une
fois par an et endéans les premiers six mois de chaque année sociale. Les convocations sont notifiées au moins quinze
jours avant l'Assemblée Générale soit par lettre ou envoi électronique, soit en mains propres ou au lieu de résidence du
membre concerné. Ces convocations doivent inclure l'ordre du jour arrêté par le Président en accord avec le Comité
Exécutif. Une Assemblée Générale doit être convoquée par le Président lorsqu'un cinquième des Membres Actifs le
requiert.
L'Assemblée Générale se tient au siège social ou en tout autre lieu spécifié dans la convocation.
Propositions
Art. 17. Toute proposition signée par au moins un vingtième de la liste la plus récente des Membres Actifs devra être
portée à l'ordre du jour.
Art. 18. Les Membres Actifs désirant introduire des propositions conformément aux Articles 16 et 17 ci-dessus de-
vront, dans leur demande, faire au moyen d'une notification écrite signifiée au Président vingt jours au moins avant
l'Assemblée Générale la proposition à être portée à l'ordre du jour.
Les Membres Actifs désirant introduire des propositions conformément aux Articles 16 et 17 ci-dessus devront, dans
leur demande, faire au moyen d'une notification écrite signifiée au Président vingt jours au moins avant l'Assemblée
Générale, expliquant de manière concrète et précise l'objet de l'Assemblée Générale Extraordinaire qu'ils entendent
convoquer. Le Président, ou l'Administrateur qui le remplace, aura toute discrétion pour dispenser les Membres Actifs
de ces formalités.
Délibérations
Art. 19. Chaque Membre Actif a droit à une voix lors des Assemblées Générales de l'Association. Excepté en cas de
modifications des Statuts et de dissolution de l'Association (qui exigent une majorité des deux tiers) les résolutions sont
adoptées à la majorité simple des voix des Membres Actifs présents ou représentés.
En dehors des points fixés à l'ordre du jour déterminés conformément aux dispositions des Articles 16, 17 et 18 ci-
dessus, seules les résolutions proposées par le Comité Exécutif pourront être adoptées. Afin de déterminer les majorités,
les Membres Actifs s'abstenant de voter seront considérés comme étant non présents, excepté dans le cas où une
disposition de la loi exige expressément un quorum défini.
Art. 20. Si une résolution à prendre lors d'une quelconque Assemblée Générale est discutée alors que moins de la
moitié des Membres Actifs est présente ou représentée, le Président en accord avec le Comité Exécutif pourra ajourner
15009
L
U X E M B O U R G
cette décision à une Assemblée Générale ultérieure spécialement convoquée. Les résolutions pourront également être
ajournées jusqu'à la prochaine Assemblée Générale annuelle. Ladite décision pourra alors être prise quel que soit le
nombre de Membres Actifs présents ou représentés, le tout conformément aux dispositions de la loi.
Procurations
Art. 21. Tout Membre Actif peut se faire représenter lors des Assemblées Générales par d'autres Membres Actifs,
chaque mandataire étant toutefois limité à cinq procurations.
Registre des résolutions
Art. 22. Les décisions des Assemblées Générales seront portées sur un Registre des Actes de l'Association en tant
que procès-verbaux, et signées par le Président ou le CEO. Ce registre est tenu au Siège Social et est à la disposition de
tous les membres.
Les extraits certifiés conformes destinés à être produits en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou le CEO.
Ces extraits peuvent être délivrés à tout membre ou à des tiers qui en feront la demande, à condition que lesdits tiers
soient à même de justifier d'un intérêt légitime. Les décisions peuvent également être notifiées aux tiers intéressés par
pli postal, courrier électronique ou oralement par le Président ou le CEO.
Chapitre IV. Comité Exécutif
Art. 23. L'Association est administrée par un Comité Exécutif composé de trois administrateurs au moins et de quinze
administrateurs au plus, nommés et révocables par l'Assemblée Générale. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes
d'Administrateur, le Comité Exécutif pourra pourvoir à cette ou ces vacances et ce jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale.
Art. 24. Les membres du Comité Exécutif remplissent leurs fonctions sans recevoir d'émoluments, sauf décision con-
traire de l'Assemblée Générale.
Art. 25. Les Administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. Ils sont rééligibles à l'arrivée de ce terme.
Leur réélection est proposée par le Président en accord avec le Comité Exécutif lors de l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale accepte une telle réélection conformément aux dispositions des Articles 14, 15, 16, 17, 18,
19,20 et 21 ci-dessus.
L'Assemblée Générale pourra à tout moment révoquer ou s'opposer à la nomination des administrateurs, conformé-
ment aux dispositions des Articles 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 et 21 ci-dessus.
Art. 26. Le Comité Exécutif élit parmi ses membres un Président, un à trois Vice-Présidents et un CEO (Chief Executive
Officer), pour une durée de quatre ans, renouvelable.
Il peut également désigner dans ou hors de son sein des conseillers et des observateurs.
Le Comité Exécutif pourra instituer des commissions permanentes ou temporaires qu'il jugera nécessaires au bon
fonctionnement de l'Association.
Le Comité Exécutif pourra également instituer un Conseil Consultatif permanent composé de personnalités mar-
quantes et ou des institutions, organisations et associations officielles, marquantes ou représentatives, membres ou non
de l'Association, et dont l'association avec ou le support financier apporté à l'Association pourrait, de l'avis du Comité
Exécutif, aider à l'accomplissement de l'objet de l'Association.
Le Comité Exécutif pourra déterminer les pouvoirs de ce Conseil Consultatif.
Art. 27. Le Comité Exécutif a tout pouvoir pour conférer les titres de Président d'Honneur, Président Honoraire,
Vice-Président Honoraire et Membres Honoraires du Conseil Consultatif, et il pourra coopter la totalité ou une partie
des personnes ainsi désignées au Conseil Consultatif.
Art. 28. Les décisions du Comité Exécutif sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés, le
nombre de deux représentant un quorum. Les administrateurs s'abstenant de voter sont considérés comme absents aux
fins du calcul de la majorité. En cas de partage des voix, le Président ou l'administrateur qui le remplace dispose d'une
voix prépondérante.
Au cas où une résolution à prendre lors d'un quelconque Comité Exécutif est discutée alors que moins de la moitié
des administrateurs est présente ou représentée, le Président en accord avec le Comité Exécutif pourra ajourner cette
décision à un Comité Exécutif ultérieur spécialement convoqué. Ladite décision pourra également être prise lors du
prochain Comité Exécutif. Ladite décision pourra alors être prise quelque soit le nombre de administrateurs présents ou
représentés, le tout conformément aux dispositions de la loi. Si tous les administrateurs sont d'accord à l'adoption d'une
décision à l'unanimité par le Comité Exécutif, leur accord pourra alors également être exprimé par écrit ou par courrier
électronique.
Art. 29. Le Comité Exécutif est investi des pouvoirs les plus larges pour l'administration et la gestion de l'Association,
à l'exception des pouvoirs expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale. Il peut
spécialement sans limitation et sous réserve de l'ensemble des autres pouvoirs prévus par la loi ou les présents Statuts,
émettre et signer tous documents et contrats, opérations, accords, acquisitions et échanges, vendre tous biens mobiliers
15010
L
U X E M B O U R G
ou immobiliers, contracter toutes hypothèques sur des biens immobiliers et toutes garanties sur d'autres biens, emprun-
ter, émettre des obligations garanties par hypothèque ou autrement, stipuler des clauses de voie parée, instituer des
procédures d'exécution en vertu de jugements ou autrement, avec ou sans paiement ou avec d'autres dispenses, conclure
toutes locations de toutes durées, accepter tous dons, legs, subsides, donations ou transferts, procéder à toutes renon-
ciations de droits réels ou de toutes procédures d'exécution, et conférer tous pouvoirs spéciaux nécessaires à des
représentants de son choix, membres ou non de l'Association. Le Comité Exécutif peut aussi instituer des règlements
d'ordre interne.
Art. 30. Les actes et documents liant l'Association pourront être signés par le Président ou le CEO, à moins que le
Comité Exécutif ne décide d'une délégation spécifique de pouvoirs.
Art. 31. En cas d'absence ou d'empêchement temporaire du Président, ses pouvoirs pourront être exercés par le Vice-
Président le plus âgé ou par le CEO.
Art. 32. Le Comité Exécutif pourra déléguer la gestion journalière et administrative de l'Association ainsi que la re-
présentation de l'Association en rapport avec cette gestion journalière au CEO ou à une ou plusieurs personnes, membres
ou non du Comité Exécutif. Le Comité Exécutif peut nommer et révoquer les pouvoirs de tous mandataires, agents et
employés et fixer leurs émoluments et leur rémunération. Il peut également conférer tous pouvoirs spéciaux appropriés
à des représentants de son choix, membres ou non.
Art. 33. Toute procédure judiciaire, tant en qualité de demandeur qu'en qualité de défendeur, pourra être introduite
au nom de l'Association par le Comité Exécutif, et poursuivie à la discrétion du Président.
Chapitre V. Réviseurs - Année sociale - Finances
Art. 34. L'Assemblée Générale peut élire un ou plusieurs Réviseurs Honoraires. En cas un ou plusieurs Réviseurs
Honoraires sont élus, le(s) Réviseur(s) sont chargés de certifier à l'Assemblée Générale que les comptes présentés par
le Comité Exécutif sont établis conformément aux livres et registres comptables de l'Association et établi(ssen)t un
rapport écrit à l'intention de l'Assemblée Générale.
Art. 35. L'année sociale de l'Association commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le
premier exercice débutera exceptionnellement à la date des présentes et se terminera le 31 décembre 2012.
Les comptes de l'Association sont établis chaque année au 31 décembre, et comprennent un budget établi pour
l'exercice suivant. Ils sont mis à la disposition des membres au cours des 15 jours précédant l'Assemblée Générale annuelle
convoquée aux fins d'approuver les comptes de l'exercice précédent.
Les comptes annuels, ensemble avec éventuellement le rapport du/des Réviseur(s) et un rapport relatif à la situation
de l'Association, sont soumis à l'approbation de cette Assemblée Générale.
Art. 36. Les ressources financières de l'Association, gérées par le Comité Exécutif dans l'intérêt de l'ensemble de tous
les membres et conformément à l'objet de l'Association, sont effectivement constituées de ses fonds propres et éven-
tuellement, avec tous fonds provenant de prêts. Les fonds propres comprennent les cotisations, les dons et legs, ainsi
que tous excédents et subventions issus de l'activité de l'Association.
Chapitre VI. Dissolution
Art. 37. L'Association peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Membres Actifs
réunie et votant conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi.
Art. 38. L'Assemblée Générale convoquée aux fins de décider de la liquidation de l'Association nomme un ou deux
liquidateurs, fixe leurs pouvoirs et décide l'attribution des actifs nets de l'Association à une autre «association sans but
lucratif» luxembourgeoise ou à une institution publique dont l'objet est identique ou semblable à ceux de l'Association
dissoute ou, à défaut, à une association d'aide au développement.
Chapitre VII. Dispositions générales
Art. 39. Pour toutes les matières non régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent expressément aux dispo-
sitions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les «associations sans but lucratif».
Les parties aux présentes ont l'intention de se conformer en toute chose aux dispositions légales, en conséquence
toutes dispositions légales auxquelles il n'est pas fait spécifiquement référence dans les présentes y seront implicitement
incluses, toute clause qui serait pour quelque raison que ce soit contraire à une quelconque disposition légale étant
automatiquement considérée comme nulle et non avenue.
Art. 40. Tous les procès-verbaux, délibérations et actes de l'Association seront rédigés en langue française.
Fait à Luxembourg en autant d'originaux que de parties ainsi qu'un pour l'enregistrement, le vingt-deux décembre
2011.
David Fouquet / Axel Goethals / Bernard Felten.
Référence de publication: 2011178608/228.
(110209119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
15011
L
U X E M B O U R G
EECF Arena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 102.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 112.551.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 15 décembre 2011 que le siège social de la société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Julien François, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Matthijs Bogers, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Stéphane Hépineuze, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Julien François
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012000094/19.
(110210978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
EECF Beta Manager, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 119.974.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 décembre 2011 que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Stéphane Hépineuze, administrateur MidEuropa: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Matthijs Bogers, administrateur MidEuropa: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
De plus, le siège social de la société European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., Commissaire aux comptes, est
également désormais situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Stéphane Hépineuze
<i>Administrateur MidEuropai>
Référence de publication: 2012000095/19.
(110211014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Elite World, Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 73.844.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 15 décembre 2011i>
1) M. Andrei. A KRAPOTKIN a été révoqué de son mandat d'administrateur.
2) Le nombre des administrateurs a été réduit de 7 (sept) à 6 (six).
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
ELITE WORLD
Signature
Référence de publication: 2012000096/14.
(110211211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
15012
L
U X E M B O U R G
Energy Research and Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 72.146.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature
Référence de publication: 2012000097/14.
(110211475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
ETS Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.
R.C.S. Luxembourg B 114.964.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000098/10.
(110211719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Euro Deal s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 41.953.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000099/10.
(110211641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Fondation Maison de la Porte Ouverte, Fondation.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 2, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg G 29.
<i>Budget pour l'exercice 2011i>
€
€
Dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 985 000
Recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 775 000
Déficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210 000
5 985 000 5 985 000
Luxembourg, le 31 janvier 2011.
Jean WEISGERBER
<i>Trésorieri>
<i>Bilan consolidéi>
<i>Comptes annuels au 31.12.2010i>
BILAN - ACTIF
IMMOBILISE CORPOREL
APPARTEMENT KALBFLEISCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 663,95
QUOTE-PART VERLORENKOST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
212 350,26
FOYER DON BOSCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
433 283,52
15013
L
U X E M B O U R G
EESCHWELLER HAUS EDITH STEIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 279,64
KIIRCHERMILLEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
IMMEUBLE WALFERDANGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
178 198,00
NOUVELLE CONSTRUCTION WALFERDANGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 850 154,04
PARTICIPATION ETAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -926 928,52
2 281 000,89
MATERIEL DE TRANSPORT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 213,95
2 300 214,84
ACTIF REALISABLE
PRODUITS A RECEVOIR ETAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
232 798,94
PRODUITS DIVERS A COMPTABILISER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 769,37
PRODUITS DIVERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 683,24
241 251,55
ACTIF CIRCULANT
COMPTES CHEQUES POSTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
415 789,50
COMPTES BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 341,76
COMPTES FORTUNA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
408 752,77
CAISSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 557,43
COMPTES FORTIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
732 970,50
1 581 411,96
BILAN - PASSIF
CAPITAL PROPRE
CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 827 164,38
DETTES A COURT TERME
GARANTIES BANCAIRES REÇUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 731,04
CAUTIONS REÇUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 935,12
CHARGES A PAYER
4 666,16
MEGA CONVENTION 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
209 272,34
EPARGNE DUE AUX USAGERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28 226,02
CHARGES DIVERSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53 549,45
291 047,81
4 122 878,35 4 122 878,35
Signature.
Référence de publication: 2012000106/56.
(110211454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Ferrob Fettes Robert S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3714 Rumelange, 26, rue de la Bruyère.
R.C.S. Luxembourg B 90.083.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FERROB FETTES ROBERT S.àr.l.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature
Référence de publication: 2012000109/12.
(110211486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Fiduciaire du Large, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 100.156.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
15014
L
U X E M B O U R G
<i>Pour La Gérance
i>Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature
Référence de publication: 2012000104/14.
(110211476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Famility S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 125.902.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012000108/11.
(110210939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Fiduciaire du Large, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 100.156.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour La Gérance
i>Fiduciaire du Large
43, Parc Lésigny
L-5753 Frisange
Signature
Référence de publication: 2012000105/14.
(110211549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Financial Administration Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 50.689.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour compte de Financial Administration Services (Luxembourg) S.A.
i>Fiduplan S.A.
Signature
Référence de publication: 2012000113/13.
(110210941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Finanzimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 96.671.
Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
15015
L
U X E M B O U R G
Luxembourg.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>L'administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012000114/14.
(110211756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Full Services Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R.C.S. Luxembourg B 100.269.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000115/10.
(110211634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Gawa Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 154.262.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28.12.2011.
Justyna Bielasik.
Référence de publication: 2012000116/10.
(110211706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
GentleSecurity, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1131 Luxembourg, 3, rue Antoine.
R.C.S. Luxembourg B 115.090.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000117/10.
(110211501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Gisera Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 165.677.
STATUTS
L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
La société de droit chypriote "GISERA INVESTMENTS LTD", avec siège social à Limassol (Chypre), Agiou Athanasiou,
58, El Greco, 2
nd
floor, Flat/Office 201, P.C. 4102, inscrite au RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 276218,
ici représentée par Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Pé-
tange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 2011, laquelle procuration, après avoir été para-
phée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'elle va constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "Gisera Lux s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
15016
L
U X E M B O U R G
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation de la propriété intellectuelle,
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.
La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, la société sera valablement engagée en toutes circons-
tances par la signature conjointe des deux gérants.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
15017
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, la société «GISERA INVESTMENTS LTD»,
préqualifiée.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Christopher PELTIER, consultant, né à Chattanooga (USA), le 2 mars 1967, demeurant à B-1200 Woluwe-
Saint-Lambert, Avenue Albert Jonnart, 27 est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: DEMEUSE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 16 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4894. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 23 décembre 2011.
A. WEBER.
Référence de publication: 2012000118/104.
(110210958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Gomas S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.030.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 décembre 2011 que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Mombaya kimbulu, administrateur A: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
- Stéphane Hépineuze, administrateur B: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Matthijs Bogers, administrateur B: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Le siège social de la société European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., Commissaire aux comptes, est également
désormais situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Stéphane Hépineuze
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012000119/20.
(110211613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
15018
L
U X E M B O U R G
González Byass & Co. Ltd. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.213.
<i>Extrait des résolutions prises par un membre restant du Directoire en date du 28 novembre 2011i>
Monsieur Emanuele GRIPPO, administrateur de sociétés, né à Bassano del Grappa (Italie), le 3 septembre 1971, de-
meurant à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme membre du Directoire
en remplacement de Madame Nathalie VAZQUEZ, membre du Directoire démissionnaire, dont il achèvera le mandat de
membre du Directoire qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2013.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 DEC. 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Gonzalez Byass & Co. Ltd. S.A.
i>Philippe Toussaint
Référence de publication: 2012000120/17.
(110211237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Groupe E.R.C.P. S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 156.764.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Groupe E.R.C.P. S. à r.l.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature
Référence de publication: 2012000121/12.
(110211525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.020.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.085.
In the year two thousand eleven, on the twenty-first day of the month of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- HongKong Chaori Solar Energy Science & Technology Co., Limited, a private company governed by the laws of Hong
Kong, having its registered office at Unit E, 15/F, Cheuk Nang Plaza 250 Hennessy Road, Wanchai Hong Kong, registered
at the Registrar of Companies of Hong Kong under company number 1555961 ("Chaori"),
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, residing professionally in Esch/Alzette, 5, rue Zenon
Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.
- Sky Capital Europe S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its
registered office at 94 route du Vin, L-5445 Schengen, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) and registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg) under number B 152.663 ("Sky Capital"),
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, residing professionally in Esch/Alzette, 5, rue Zenon
Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.
I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties declare being the shareholders (the "Shareholders") of ChaoriSky Solar Energy S.à r.l. ("The
Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of ten million twenty thousand Euro (EUR 10,020,000.-), having
its registered office at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B163.085, and incorporated
by a deed of the undersigned notary, dated 4 July 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
15019
L
U X E M B O U R G
Associations (the "Articles"). The Articles have been amended by a deed of the undersigned notary, dated October 24
th
, 2011 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and the last time by a deed dated
November 3
rd
, 2011 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
III. The appearing parties, represented as above mentioned, therefore declare that the present meeting is validly con-
stituted and, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the share capital of the Company by an amount of four million Euro (EUR 4,000,000.-) so as to raise it
from its current amount of ten million twenty thousand Euro (EUR 10,020,000.-) represented by ten million twenty
thousand (10,020,000) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to an amount of fourteen million twenty
thousand Euro (EUR 14,020,000.-) represented by fourteen million twenty thousand (14,020,000) shares, with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each.
2. To issue four million (4,000,000) shares (the "New Shares"), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having
the rights and privileges attached thereto pursuant to the articles of association of the Company (the "Articles").
3. To accept the subscription of such New Shares by Chaori (the "Chaori Shares"), by a contribution in cash of a total
amount of four million Euro (EUR 4,000,000.-), and to allocate such Chaori Shares to Chaori.
4. To amend the first paragraph of article 6.1 of the Articles so as to reflect the resolutions to be adopted under items
1. to 3. above, as follows:
" 6.1. Subscribed and Paid-up share capital. The Company's share capital is fixed at fourteen million twenty thousand
Euro (EUR 14,020,000.-) represented by fourteen million twenty thousand (14,020,000) shares ("parts sociales") (he-
reafter, the "Shares"), with a nominal value of one Euro (1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up."; and
5. Miscellaneous.
The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders of the Company RESOLVE to increase the share capital of the Company by an amount of four million
Euro (EUR 4,000,000.-) so as to raise it from its current amount of ten million twenty thousand Euro (EUR 10,020,000.-)
represented by ten million twenty thousand Euro (10,020,000) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
to an amount of fourteen million twenty thousand Euro (EUR 14,020,000.-) represented by fourteen million twenty
thousand (14,020,000) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to issue four million (4,000,000) shares (the "New Shares"), with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, having the rights and privileges attached thereto pursuant to the Articles.
<i>Subscription / Paymenti>
There now appears Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, acting in his capacity as duly authorized
attorney in fact by virtue of the proxies above-mentioned.
Chaori, prenamed, acting through its attorney, declares to subscribe to the Chaori Shares and to make payment in full
for all such Chaori Shares by a contribution in cash of a total amount of four million Euro (EUR 4,000,000.-).
The persons appearing declared that all the New Shares have been entirely paid up in cash and that the Company has
at its disposal the total amount of four million Euro (EUR 4,000,000.-).
Further to the above mentioned share capital increase, the share capital of the Company shall be divided and held as
follows:
- Chaori, prenamed: 11,014,000 shares; and
- Sky Capital, prenamed: 3,006,000 shares.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to amend the first paragraph of article 6.1 of the Articles so as to reflect the resolutions
adopted above, as follows:
" 6.1. Subscribed and Paid-up share capital. The Company's share capital is fixed at fourteen million twenty thousand
Euro (EUR 14,020,000.-) represented by fourteen million twenty thousand (14,020,000) shares ("parts sociales") (he-
reafter, the "Shares"), with a nominal value of one Euro (1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately three thousand five hundred euro (€ 3,500.-).
15020
L
U X E M B O U R G
<i>Declarationi>
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-et-unième jour du mois de Novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- HongKong Chaori Solar Energy Science & Technology Co., Limited, une société privée constituée sous les lois de
Hong Kong, ayant son siege social à Unit E, 15/F, Cheuk Nang Plaza 250 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong, enregistrée
auprès du Registre des Sociétés de Hong Kong sous le numéro de société 1555961 ("Chaori"),
ici représenté par Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, résidant professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zenon
Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé.
- Sky Capital Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège
social au 94 route du Vin, L-5445 Schengen, avec un capital social de douze mille cinq cent Euros (12 500.- EUR) et
enregistrée auprès du Registre du Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.663 ("Sky Capital"),
ici représenté par Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, résidant professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon
Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé.
I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II. Les parties comparantes déclarent être les associés (les «Associés») de ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
dix millions vingt mille Euros (10,020 000,- EUR), ayant son siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B163.085,
et constituée par un acte du notaire instrumentant, en date du 4 juillet 2011, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (la "Société"). Les Statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 24 octobre 2011, non encore publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et pour
la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 03 novembre 2011, non encore publié
au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
III. Les parties comparantes, représentées comme mentionnée ci-dessus, déclarent en conséquence que la présente
assemblée est valablement constituée, et, ayant reconnue être entièrement informées des résolutions à prendre sur base
de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre millions d'Euros (4.000.000.- EUR), pour le porter
de son montant actuel de dix millions vingt mille Euros (10.020.000,- EUR) représenté par dix millions vingt mille parts
sociales (10.020.000), ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, à un montant de quatorze millions vingt
mille Euros (14,020,000,-EUR) représenté par quatorze millions vingt mille (14.020.000) parts sociales, ayant une valeur
nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune.
2. Emettre quatre millions (4.000.000) de parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), d'une valeur nominale d'un
Euro (1,- EUR) chacune, ayant les droits et privilèges qui y sont liés conformément aux statuts de la Société (les «Statuts»).
3. Accepter la souscription de ces Nouvelles Parts Sociales par Chaori (les «Parts Sociales de Chaori»), par un apport
en numéraire d'un montant total de quatre millions d'Euros (4,000,000,-EUR), et allouer ces Parts Sociales de Chaori à
Chaori;
4. Modifier le premier paragraphe de l'article 6.1 des Statuts de façon à refléter les résolutions adoptées sous les points
1 à 3 ci-dessus, de la façon suivante:
« 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à quatorze millions vingt mille Euros (14.020.000, - EUR)
représenté par quatorze millions vingt mille (14.020.000) parts sociales (ci-après "les Parts Sociales") d'une valeur nominale
d'un Euro (1,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»; et
5. Divers
La partie comparante a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés DECIDENT d'augmenter le capital social de quatre millions d'Euros (4.000.000,- EUR), pour le porter
de son montant actuel de dix millions vingt mille Euros (10.020.000,- EUR) représenté par dix millions vingt mille parts
15021
L
U X E M B O U R G
sociales (10.020.000), ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, à un montant de quatorze millions vingt
mille Euros (14,020,000,- EUR) représenté par quatorze millions vingt mille (14.020.000) parts sociales, ayant une valeur
nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés DECIDENT d'émettre quatre millions (4.000.000) de parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les droits et privilèges qui y sont liés conformément aux Statuts.
<i>Souscription / Paiementi>
Comparait maintenant Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, précitée, en sa qualité de mandataire dûment au-
torisée en vertu des procurations données sous seing privé visées ci-dessus.
Chaori, précitée, agissant par le biais de sa mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales de Chaori, et libérer
intégralement toutes ces Parts Sociales de Chaori par un apport en numéraire d'un montant total de quatre millions
d'Euros (4.000.000,- EUR).
Les comparantes déclarent que ces Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées en espèces et que la somme
totale de quatre millions d'Euros (4.000.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société.
Suite à l'augmentation de capital ci-dessus mentionnée, le capital social de la Société est reparti comme suit:
- Chaori, précitée: 11.014.000 parts sociales; et
- Sky Capital, précitée: 3.006.000 parts sociales.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de modifier le premier paragraphe de l'article 6.1 des Statuts de façon à refléter les résolutions
adoptées ci-dessus, de la façon suivante:
« 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à quatorze millions vingt mille Euros (14.020.000,- EUR)
représenté par quatorze millions vingt mille (14.020.000) parts sociales (ci-après "les Parts Sociales") d'une valeur nominale
d'un Euro (1,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.».
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à approximativement trois mille cinq cents euros (€ 3.500,-).
<i>Déclarationi>
Le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparante ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait aux comparantes, connue du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16141. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011180545/173.
(110210587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
GALASSI Marco & Fils s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 73, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 52.835.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN Sàrl
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature
Référence de publication: 2012000122/13.
(110211697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
15022
L
U X E M B O U R G
Baatz Constructions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 1, Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 29.693.
L'an deux mille onze, le treize décembre
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
A comparu:
la société anonyme «BAATZ PARTICIPATIONS S.A.», (matr. 2008 2235 680), ayant son siège social à L-1912 Lu-
xembourg, 98, rue du Grunewald, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
143.685,
ici représentée par Monsieur Lucien BAATZ, administrateur-délégué, demeurant à Colmar-Berg, pouvant engager la
société par sa seule signature,
Laquelle comparante agissant en sa qualité d'associé représentant l'intégralité du capital social, de la société à respon-
sabilité limitée "BAATZ CONSTRUCTIONS S.à r.l." (matr. 1988 2409 476), avec siège social à L-1912 Luxembourg, 98,
rue du Grunewald,
constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neumann, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
23.12.1988, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 101 de l'année 1989,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 29.693.
L'associé a ensuite requis le notaire d'acter la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'associé décide de transférer le siège social vers L-1259 Senningerberg, 1, Breedewues et en conséquence de modifier
les statuts comme suit:
«Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven; Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés»
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Lucien BAATZ, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 14 décembre 2011. Relation: DIE/2011/12028. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000366/35.
(110213013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Zaragozza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 98.256.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 23i>
<i>décembre 2011.i>
L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
1) L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Mr. Thierry Grosjean, administrateur, avec adresse professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Lu-
xembourg;
- Mme Claudia Schweich, administrateur, avec adresse professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728
Luxembourg;
Leurs mandats prendront fin à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de la société au 31 Décembre 2011.
2) L'assemblée accepte la démission de:
- Mr. Renaud Labye, né le 11/09/1977 à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg 14
rue du Marché aux Herbes; de ses fonctions de gérant avec effet au 26 août 2011;
de ses fonctions d'administrateur et de nommer avec effet immédiat, aux fonctions d'administrateur en remplacement
de Monsieur Renaud Labye, administrateur démissionnaire:
15023
L
U X E M B O U R G
- Mlle Radia Taddrart, née le 17 Novembre 1985, à Epinal (France) résidant professionnellement au L-1728 Luxembourg
14, rue du Marché aux Herbes.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 Décembre
2011.
3) L'Assemblée Générale a également décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes:
- Kohnen & Associés S.à r.l., ayant son siège social 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114190;
Son mandat prendra fin à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de la
société au 31 Décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
<i>Pour ZARAGOZZA S.A.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012001511/36.
(110213002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Grandia International Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 91.951.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue en date du 27 décembre
2011 que:
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de son mandat de Commissaire aux comptes de:
HRT Révision S.A, avec siège social au 163, rue du Kiem à L-8030 Strassen.
Est élu nouveau Commissaire aux comptes jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
statuant sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 qui se tiendra en 2013:
Fin-Contrôle S.A., avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012000130/18.
(110210926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Holding Laupraal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.383.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 25 juillet 2011 arrêtant les comptes annuels au 31 décembre
2010 que:
Est élu, en qualité de président du Conseil d'Administration, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
l'année 2016:
- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012000142/17.
(110210931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
15024
Baatz Constructions S.à.r.l.
Cbel+ 1 S.A.
Cbel+ 1 S.A.
Cbel+ 1 S.A.
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.
Chrysalis Sàrl
Chrysalis Sàrl
Chrysalis Sàrl
Chrysalis Sàrl
Chrysalis Sàrl
Chrysalis Sàrl
Chrysalis Sàrl
Chrysalis Sàrl
Chrysalis Sàrl
Chrysalis Sàrl
Chrysalis Sàrl
Chrysalis Sàrl
Clearinvest S.A.
COHEN & Co.
COHEN & Co.
Colp S.à r.l.
DAFALUX Holding SA
Dafalux SA
Débardage et Exploitation Forestiers
Delphirica Investments S.à r.l.
DIC Hungary Limited Liability Company Luxembourg Branch
Diederich & Sinner S.à r.l.
Die Kranspezialisten S.A.
DMD S.A.
EECF Arena S.à r.l.
EECF Beta Manager
Elite World
Energeco Construzioni Solari SA
EnergyMixx Europe S.A.
Energy Research and Investment S.A.
EonTech Ventures S.A.
Etablissements Waltmans s.à r.l.
ETS Trade S.à r.l.
Euro Deal s.à r.l.
European Financial Stability Facility
European Institute for Asian Studies
Famility S.A.
Ferrob Fettes Robert S.àr.l.
Fiduciaire du Large
Fiduciaire du Large
Financial Administration Services (Luxembourg) S.A.
Finanzimmo S.A.
Fondation Maison de la Porte Ouverte
Full Services Engineering S.A.
GALASSI Marco & Fils s.à.r.l.
Gawa Fund Management S.à r.l.
GentleSecurity, S. à r.l.
Gisera Lux s.à r.l.
Gomas S.A.
González Byass & Co. Ltd. S.A.
Grandia International Investments S.A.
Groupe E.R.C.P. S. à r.l.
Holding Laupraal S.A.
Lee Immo S.A.
M77 Group S.A.
Zaragozza S.A.