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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 298

3 février 2012

SOMMAIRE

Apollo (EU) Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

14265

Butterflies s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14293

C.H.S. Devulcanisation S.A. . . . . . . . . . . . . .

14304

Groupe Trefle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14303

Hasselblad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14270

Hexx SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14262

HP Funding Corp. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14266

Intelprop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14263

Leesha Financial Management S.A. . . . . . .

14258

Librairie Bei Der Schoul S.à r.l. . . . . . . . . . .

14262

LICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14262

Location Pereira Jorge S.à r.l. . . . . . . . . . . .

14263

Longueville S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14263

Lux-Civil Engineering Consulting S.A. . . . .

14265

Luxgreen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14265

Lux-Ims S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14265

Lux Inert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14263

Lux Inert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14264

Lux Inert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14264

Lux Inert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14264

Maison & Objet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14267

Mangrove Capital Partners S.A. . . . . . . . . .

14295

MAPL Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14267

Marland Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14268

Maxeda DIY Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14266

Maxeda DIY Interco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14266

Maximus Lounge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

14268

Max S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14268

MEB Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14268

Mediterranean Strategical Investments

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14268

Mersin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14269

MESH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14269

Metalica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14277

Mika S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14277

Moneta Global S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14266

Mon Jardin - Espace Vert S.à r.l. . . . . . . . . .

14277

Mon Jardin - Nouvelles Créations S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14293

Mont Blanc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14294

Mont Blanc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14302

Mont Blanc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14294

Mont Blanc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14294

Munic Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14302

National Air Cargo (Luxembourg) Sàrl . .

14302

Natur & Design Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14303

Natur & Design Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14303

Netanya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14304

New Rive Gauche S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

14304

Next Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14303

NUIT D'OR s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14304

Öko Betzen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14277

Perus 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14264

Pro-Sa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14279

RBB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14262

RBB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14269

RBB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14301

Real Estate Property 3 S.A. . . . . . . . . . . . . .

14286

Rock Ridge RE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14269

Rock Ridge RE 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14294

Rosneft Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14267

Samantha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14302

SEI International Services S.à r.l. . . . . . . . .

14267

Sweetvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14263

Trainlead S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14285

Triton III LuxCo A 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

14295

14257

U X E M B O U R G

Leesha Financial Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents.

R.C.S. Luxembourg B 165.659.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois "LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTER-

CONSULT", ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, R.C.S. Luxembourg B 40.312;

ici représentée par Monsieur Federigo CANNIZZARO DI BELMONTINO, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg et Monsieur François MANTI, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé leur délivrée.
2. Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg,

7, Val Sainte Croix,

ici représentée par Madame Carine Agostini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé elle délivrée.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LEESHA FINANCIAL MANAGEMENT S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droit, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émission d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 26.393.000,- (vingt-six millions trois cent quatre-vingt-treize mille Euros), divisé

en 26.393 (vingt-six mille trois cent quatre-vingt-treize) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

14258

U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au

nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui
au moyen de ces sommes sont, par l'effet de la subrogation réelle, soumis à l'usufruit.

Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nou-

velles ou pour vendre les droits. A cet égard, le nu-propriétaire d'actions est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé
d'exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société, lorsqu'il n'a ni souscrit aux
actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l'expiration du délai de souscription accordé aux
associés. En cas d'attribution d'actions gratuites, il est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer son droit,
lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d'attribution.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois,

en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription,
les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de
souscription, le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.

14259

U X E M B O U R G

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Toutefois, les nus-propriétaires doivent en toute hypothèse, être régulièrement convoqués aux assemblées générales.

En leur qualité d'associé, ils bénéficient du droit à l'information et du droit de communication des documents sociaux. Ils
émettent un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote des tiers et peuvent obtenir que soient consignées dans
le procès-verbal leurs observations éventuelles. La même faculté leur est offerte en cas de consultation écrite.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes prélevés sur le résultat de l'exercice,

ainsi que le report à nouveau, reviennent à l'usufruitier.

En revanche, en cas de distribution de réserves, ces dernières reviennent au nu-propriétaire en restant toutefois

grevées du droit de l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Le boni de liquidation est attribué au nu-propriétaire d'actions, en restant toutefois grevé du droit de l'usufruitier.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les 26.393 (vingt-six mille trois cent quatre-vingt-treize) actions ont

été souscrites comme suit:

- 29.293 (vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-treize) actions par la société anonyme de droit luxembourgeois

"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", prénommée

- 100 (cent) actions par Monsieur Alexis Kamarowsky, prénommé.

Intervention - Libération

Sont intervenus ici les souscripteurs prédésignés, lesquels déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites

a été intégralement libérées comme suit:

A) En ce qui concerne "LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT" pour

26.293 (vingt-six mille deux cent quatre-vingt-treize) actions, représentant la somme de EUR 26.293.000,- (vingt-six
millions deux cent quatre-vingt-treize mille Euros):

par un apport en nature de
- 9.818 actions de la société anonyme de droit belge FINSPICO NV, Quinten Matsijslei 36-37, 2018 Antwerpen et avec

numéro d'entreprise 0404.640.250;

14260

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- 90 actions de la société anonyme de droit belge FINSPICO V NV (anciennement Vibo NV), Quinten Matsijslei 36-38,

2018 Antwerpen et avec numéro d'entreprise 0420.217.262;

- 21 actions de la société anonyme de droit belge FINSPICO M, Quinten Matsijslei 36, 2018 Antwerpen et avec numéro

d'entreprise 0472.246.181;

- 36 actions de la société anonyme de droit belge FINSPICO ZUID, Quinten Matsijslei 36, 2018 Antwerpen et avec

numéro d'entreprise 0862.351.774;

- 248 actions de la société anonyme de droit belge GOFIMO NV, Schupstraat 18-20, 2018 Antwerpen et avec numéro

d'entreprise 0415.008.758.

B) En ce qui concerne "Alexis Kamarowsky" pour 100 (cent) actions, représentant la somme de EUR 100.000,- (cent

mille Euros):

par un apport en nature de
- 1 action de la société anonyme FINSPICO M, Quinten Matsijslei 36, 2018 Antwerpen et avec numéro d'entreprise

0472.246.181;

Rapport du réviseur

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 16 décembre 2011 par le réviseur d'entreprises indépendant Van

Cauter – Snauwaert & Co Sàrl, Strassen, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie, c'est–
à-dire 26.393 actions sans désignation de valeur nominale, totalisant € 26.393.000,00.

Ce rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois le 4 juin 2012.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 8.000.- (huit mille
Euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Marie Immacolata FLORANGE, comptable, née le 28 août 1965 à Moyeuvre-Grande (France), ayant son

adresse professionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

- Madame Galina ROKOSUIEVA, comptable, née le 4 janvier 1960 à Belojarsk (Russie), ayant son adresse profession-

nelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

- Monsieur Jérémy STEFFEN, comptable, né le 14 mai 1985 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au

43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

3) Est appelée à la fonction de commissaire:
VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à R.L., ayant son siège social au 80, Rue des Romains, L-8041 Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2017.

5) Le siège social est fixé au 8, Rue Mil Neuf Cent, L-2157 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. CANNIZZARO DI BELMONTINO, F. MANTI, C. AGOSTINI, J. ELVINGER.

14261

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57475. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €)

Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Référence de publication: 2011179850/217.
(110210115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Librairie Bei Der Schoul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 2, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.720.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011179860/10.
(110210069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

LICO, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.777.

FIDUO
Domiciliataire

Référence de publication: 2011179861/11.
(110209655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

RBB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 76.682.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2011180005/13.
(110209983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Hexx SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.675.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17.06.2011

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2011 que:
L’assemblée a décidé de réélire aux fonctions d’administrateurs, leur mandant expirant lors de l’assemblée générale

de 2015,:

- Monsieur Dominique Ransquin, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L – 1526 Luxembourg,

Val Fleuri, 23

- Monsieur Serge Cammaert, employé privé, demeurant professionnellement à L – 1150 Luxembourg, route d’Arlon,

287

- La société Fidelin S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B46740, ayant son

siège social à L – 1150 Luxembourg, route d’Arlon, 287

14262

U X E M B O U R G

L’assemblée a décidé de réélire aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée

générale de 2015

- Banque Delen Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B27146, ayant

son siège social à L – 1150 Luxembourg, route d’Arlon, 287

Pour extrait certifié conforme

Référence de publication: 2011180745/22.
(110210409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Location Pereira Jorge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3385 Noertzange, 2, Wisestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 85.600.

Signature.

Référence de publication: 2011179864/10.
(110210072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Longueville S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.200.

Signature.

Référence de publication: 2011179867/10.
(110210376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Lux Inert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 131.629.

Itzig, le 27 décembre 2011.

Pour LUX INERT S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2011179869/12.
(110209457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Intelprop S.A., Société Anonyme,

(anc. Sweetvest S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 52.253.

I. Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administartion en date du 19 août 2011

3

ème

Résolution:

Le Conseil d’Administration décide de nommer en tant que Président du Conseil d’Administration, Monsieur Chris-

tophe BLONDEAU, administrateur, demeurant professionnellement au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Ce dernier
assumera cette fonction pour toute la durée de son mandat d’Administrateur dans la société, à savoir jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2012.

II. Changements d’adresse

La société a été notifiée du changement d’adresse de ses administrateurs, qui est désormais située au 163, rue du Kiem,

L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14263

U X E M B O U R G

Pour INTELPROP S.A.

Référence de publication: 2011180778/19.
(110210869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Perus 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.423.

Extrait des principales résolutions prises par les actionnaires en date du 29 décembre 2011 lors de l'Assemblée Générale Extraor-

dinaire

- De révoquer le réviseur d'entreprises agréé en place à savoir Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l. avec effet immédiat.
- De nommer en remplacement la société FPS Audit S.à r.l. ayant son siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1330 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
159.674.

Le mandat du nouveau réviseur d'entreprises agréé prendra fin lors de l'assemblée générale des associés approuvant

les comptes clos au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla
Société à responsabilité limitée
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011180946/21.
(110211394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Lux Inert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 131.629.

Itzig, le 27 décembre 2011.

Pour LUX INERT S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2011179870/12.
(110209458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Lux Inert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 131.629.

Itzig, le 27 décembre 2011.

Pour LUX INERT S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2011179871/12.
(110209459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Lux Inert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 131.629.

14264

U X E M B O U R G

Itzig, le 27 décembre 2011.

Pour LUX INERT S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2011179872/12.
(110209460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Lux-Civil Engineering Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 147, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 33.046.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011179873/11.
(110210479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Lux-Ims S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 71A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 155.392.

Luxembourg, le 28/12/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011179875/12.
(110210522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Apollo (EU) Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.600.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société APOLLO (EU) GERMANY S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en

date du 27 octobre 2011, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing prive tenue en date du
15 décembre 2011.

Les livres et documents de la société seront conserves pendant cinq ans au siège social au 43, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associes qui n'étaient pas présents a la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2011.

Référence de publication: 2011180480/17.
(110211049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Luxgreen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Bofferdange, 164, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.745.

14265

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27.12.2011.

FISEC s.à r.I.
Signature

Référence de publication: 2011179877/12.
(110209470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Maxeda DIY Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 152.104.

Les comptes annuels au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011179882/10.
(110209781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Maxeda DIY Interco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 152.337.

Signature.

Référence de publication: 2011179883/10.
(110209775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

HP Funding Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 112.347.

Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 17 février 2011

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Daniel Cohen en tant qu’Administrateur de catégorie

A de la Société pour une durée de six ans.

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Alain Heinz en tant qu’Administrateur de catégorie A de

la Société pour une durée de six ans.

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Gregg Hayden en tant qu’Administrateur de catégorie B

de la Société pour une durée de six ans.

L’assemblée a décidé de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Shuro Uzu en tant qu’Administrateur de catégorie

B de la Société.

L’Assemblée décide de nommer la société Equal Overseas Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social à L – 1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 114888, en tant que nouvel Administrateur de
catégorie B de la Société pour une durée de six ans.

Pour extrait
Pour la Société

Référence de publication: 2011180755/22.
(110210851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Moneta Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.341.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.12.11.

Référence de publication: 2011179886/10.
(110209450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

14266

U X E M B O U R G

Maison & Objet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 23, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 114.399.

Signature.

Référence de publication: 2011179896/10.
(110210128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

SEI International Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.779.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Pour SEI International Services S.à r.l.
Robert van 't Hoeft
Gérant B

Référence de publication: 2011180405/14.
(110209795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

MAPL Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 3, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 155.648.

Luxembourg, le 27.12.2011.

FISEC s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011179897/12.
(110209503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Rosneft Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 128.487.

Extrait des principales résolutions prises par les actionnaires en date du 28 décembre 2011 lors de l'Assemblée Générale Extraor-

dinaire

Charlotte à L-1330 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
159.674.

Le mandat du nouveau réviseur d'entreprises agréé prendra fin lors de l'assemblée générale des associés approuvant

les comptes clos au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14267

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla
Société à responsabilité limitée
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011180966/21.
(110211398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Marland Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.114.

Luxembourg, le 28/12/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011179898/12.
(110210191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Max S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 145.082.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179905/9.
(110209742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Maximus Lounge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 32, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 156.505.

Signature.

Référence de publication: 2011179906/10.
(110210067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

MEB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.955.

Signature.

Référence de publication: 2011179908/10.
(110209700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Mediterranean Strategical Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

14268

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011179910/10.
(110209374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Mersin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.959.

Extrait sincère et conforme
MERSIN S.A.

Référence de publication: 2011179911/11.
(110210218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

RBB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 76.682.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2011180006/13.
(110209995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

MESH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Berlé, 57, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 157.596.

Luxembourg, le 28/12/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011179912/12.
(110210517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Rock Ridge RE 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.663.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Les sièges sociaux des gérants de catégorie A de la Société, Monsieur Lewis SCHWARTZ et Monsieur James L.

VARLEY, doivent se lire désormais comme suit:

- 100, West Putnam Avenue 06830 Connecticut, Greenwich, Etats-Unis d'Amérique
Le siège social du gérant de catégorie A de la Société, Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, doit se lire désormais

comme suit:

- 5, Savile Row, W1S 3PD Londres, Royaume-Uni

14269

U X E M B O U R G

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 novembre 2011

En date du 23 novembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Sandra EHLERS de son mandat de gérant de catégorie B de la Sociétés avec effet

immédiat;

- de nommer Monsieur Christoph TSCHEPE, né le 6 avril 1979 à Trier, Allemagne, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 22, Grand-Rue, 1660 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Rock Ridge RE1
Signature

Référence de publication: 2011180959/27.
(110211404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Hasselblad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.621.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the ninth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Hasselblad Holding S.à r.l., a limited liability company existing under Luxembourg law, established and having its re-

gistered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register, duly represented by its manager LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., itself duly represented by
Mr Michel VAN KRIMPEN, A signatory and Mrs Lucinda CLIFTON-BRYANT, B signatory,

here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney delivered in Luxembourg on December 5

, 2011.

The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée).

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Hasselblad S.à r.l.

Art. 3. Object. The holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign companies, as

well as the administration, development and management of such participations;

The company may acquire by contribution, subscription, option and purchase, or in any other manner, any stocks and

shares or even real estate of every kind, and convert it by sale, transfer, exchange or otherwise;

Furthermore, the company may participate in any form or manner whatsoever in the development, acquisition, main-

tenance, defense, enforcement and the exploitation of any right and title linked to intellectual property, whether protected
by registered or unregistered intellectual property rights (including but not limited to patents, utility models, trademarks,
service marks, design rights, copyright and similar rights) or not, and know-how;

The company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the company such as,

among others, the provisions of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form;

The company may carry out all real estate transactions, any other securities including commercial, industrial and

financial that may be deemed useful or necessary in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

14270

U X E M B O U R G

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the mana-

gement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may

transfer freely its shares.

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

only.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Single manager / Board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The managers need not to be shareholders.
Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vicechairmen. The board of managers may also choose a secretary,
who need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers
and to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented
at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

14271

U X E M B O U R G

Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 16. Powers of the managers. The single manager or whether the case may be, the board of managers is vested

with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers
not expressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within
the competence of the single manager or the board of managers.

Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. Towards third parties, the Company shall be bound

by the signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of
the Company.

The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the

daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an
executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
managers or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine
the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.

The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents

of its choice.

Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,

the Company shall be represented by the single manager or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.

Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 20. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10

, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve

required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

14272

U X E M B O U R G

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board

of managers may pay out an advance payment on dividends.

The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accor-

dance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The appearing party Hasselblad Holding S.à r.l. declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred (100) shares have been fully paid up to the amount of one hundred twenty-five euro (EUR 125)

per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now at the disposal of the Company

as has been certified to the notary executing this deed.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31

, 2012.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. To set at one (1) the number of managers of the Company.
2. To appoint LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.709, single manager of the Company
for an unlimited duration.

3. To set the registered office of the Company in L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française:

L’an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Hasselblad Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,

établie et ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours de procédure auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dûment représentée par son gérant LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à
r.l., elle-même représentée par Monsieur Michel VAN KRIMPEN, Signataire autorisé A et Madame Lucinda CLIFTON-
BRYANT, Signataire autorisé B,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

14273

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Art. 1

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Hasselblad S.à r.l.

Art. 3. Objet. La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et/

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société a en outre pour objet le développement, l’acquisition et l’exploitation de tout droit de propriété intellec-

tuelle, faisant ou non l’objet d’un brevet et les titres de propriété, qu’ils soient ou non protégés par des droits d’auteur.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit,

de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

14274

U X E M B O U R G

Art. 14. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance.

Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
Les gérants seront élus par l’associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre et la durée

de leur mandat. Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’associé unique ou
par l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d’exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les
réunions du conseil de gérance. En l’absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit jours avant l’heure prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale
n’est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d’une conférence téléphonique ou d’un

équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout gérant.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,

lors d’une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des

pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale sont de la compétence
du gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée en toutes circonstances par la

signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires
susceptibles d’agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l’étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs man-

dataires ou représentants de son choix.

Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant

en demandant qu’en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre
de ses membres.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

14275

U X E M B O U R G

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la
loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit sur

le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve

requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social souscrit.

L’assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le

conseil de gérance peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

La société comparante Hasselblad Holding S.à r.l., prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital social.
Les cent (100) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) par

part par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommée gérant unique de la Société pour une durée illimitée LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 79.709.

3. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.

14276

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2011. LAC/2011/55483. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Référence de publication: 2011178726/377.
(110209121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Metalica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.889.

Signature.

Référence de publication: 2011179913/10.
(110210202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Mika S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 3, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 105.569.

Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011179915/10.
(110210079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Mon Jardin - Espace Vert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3853 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 64.437.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179916/9.
(110209627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Öko Betzen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6370 Haller, 23, rue Hallerbach.

R.C.S. Luxembourg B 165.673.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Fernand UNSEN, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Ist erschienen:

Herr Richard Thomas BETZEN, Geschäftsmann, geboren am 11. Februar 1960 in Bitburg, Matrikel N° 1960 02 11

555, (Deutschland), wohnhaft in D-54675 Nusbaum (Deutschland), 7, Bergstrasse.

Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu dokumentieren:

14277

U X E M B O U R G

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er

den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Haustechnik, Heizung, Sanitär, Lüftung, Elektro und Solaranlagen,

sowie alle mobiliaren, immobiliaren und finanziellen Tätigkeiten welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck
zusammenhängen oder ihn fördern können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen "Öko Betzen S.à.r.l.".

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Haller.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gl Seilschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12 500) Euro und ist eingeteilt in einhun-

dert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig (125) Euro pro anteil, alle dem alleinigen Gesellschafter Herrn Richard
Thomas BETZEN, vorgenannt, gehörend.

Der Gesellschafter erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der

Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung

aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weitge-
hendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandats verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember 2012.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafts-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
Zum Geschäftsführer wird Herr Richard Thomas BETZEN, vorgenannt, ernannt.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6370 Haller, 23, rue Hallerbach.

14278

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf tausend-

dreihundert (1 300) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Betzen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2011. Relation: DIE/2011/12089. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Diekirch, den 22. Dezember 2011.

F. UNSEN.

Référence de publication: 2012000267/79.
(110210911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Pro-Sa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2516 Luxembourg, 17, rue Herbert Schaefer.

R.C.S. Luxembourg B 165.703.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt décembre;
Par-devant le soussigné notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jörg SAUERESSIG, ingénieur électronique, né à Nastätten (République Fédérale d'Allemagne), le 30 no-

vembre 1970, demeurant à D-56348 Weisel, 12, Ahornweg, et

2. Madame Marie-Claude PROULX, expert-comptable, née à Montréal (Canada), le 6 janvier 1978, demeurant à L-2516

Luxembourg, 17, rue Herbert Schaefer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Pro-Sa S.à r.l.” (la

"Société"), laquelle sera régie par les dispositions légales y afférentes, notamment la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi de 1915") ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est le conseil en informatique et automation ainsi que tous les services y relatifs.
Par ailleurs, l'objet social inclut toutes prestations de services administratifs et comptables.
La Société peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques

déposées, licences et autres droits de la propriété intellectuelle.

L'objet de la Société est de plus la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, à la participation à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, à l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, de tous titres et droits et les aliéner par vente, cession, échange ou autrement.

La Société pourra octroyer aux entreprises dans lesquelles elle participe directement ou indirectement, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, lesquelles se rapportent directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou qui peuvent en favoriser
l'accomplissement.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège social

pourra être transféré sur simple décision de la gérance à tout autre endroit de la commune du siège.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

14279

U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la Société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

14280

U X E M B O U R G

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jörg SAUERESSIG, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Marie-Claude PROULX, préqualifiée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Résolutions prises par les associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté unanimement, en tant qu'associés, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé au 17, rue Herbert Schaefer à L-2516 Luxembourg.
2. Monsieur Jörg SAUERESSIG, ingénieur électronique, né à Nastätten (République Fédérale d'Allemagne), le 30 no-

vembre 1970, demeurant à D-56348 Weisel, 12, Ahornweg, est nommé, pour une durée indéterminée, gérant de la
Société.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Remarque

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant le commencement de toute activité com-

merciale par Société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

14281

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'allemand, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en français suivi d'une version allemande; à la requête des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte français et allemand, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture de ce qui précède aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version allemande du texte qui précède:

Im Jahre zweitausendelf, den zwanzigsten Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg; (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1. Herr Jörg SAUERESSIG, ingénieur électronique, geboren in Nastätten (Bundesrepublik Deutschland), am 30. No-

vember 1970, wohnhaft in D-56348 Weisel, 12, Ahornweg, und

2. Frau Marie-Claude PROULX, Buchprüfer, geboren in Montreal (Kanada), am 6. Januar 1978, wohnhaft in L-2516

Luxemburg, 17, rue Herbert Schaefer.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Statuten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “Pro-Sa S.à r.l.” gegründet

(hiernach die “Gesellschaft“), geregelt durch die jeweiligen Gesetzesbestimmungen, insbesondere dem abgeänderten Ge-
setz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das "Gesetz von 1915") sowie die gegenwärtigen Statuten (die
"Statuten").

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beratung im Bereich der Informatik und der Automation, sowie alle damit

verbundenen Dienstleitungen.

Des Weiteren beinhaltet der Gesellschaftszweck sämtliche Verwaltungs- und Buchhaltungsdienstleitungen.
Der Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls die Beteiligungsnahme in jeglicher Form in Luxemburger und ausländischen

Gesellschaften oder Unternehmen, sowie die Verwaltung, das Management, die Kontrolle und die Entwicklung dieser
Beteiligungen.

Weiterhin kann sie ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Verwertung und Abwicklung eines Portfolios,

welcher sich aus jeglichen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und
Kontrolle jeglicher Unternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder ander-
weitig von jeglichen Sicherheiten und Patenten und sie durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräussern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jegliche Unterstützung, Dar-

lehen, Vorschüsse oder Garantien gewähren.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen

Handlungen ausüben, die sich direkt oder indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung
erleichtern können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg). Der Ge-

sellschaftssitz kann, durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde des
Sitzes verlegt werden.

Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber

verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, welche

die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der außergewöhn-
lichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft.
Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft übermittelt,
welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann die Gesellschaft Filialen, Zweigniederlassungen, Agenturen oder

Verwaltungssitze sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, dargestellt durch

einhundert (100) Anteile von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), voll eingezahlt.

14282

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben unter der Bedingung, dass sie vernichtet werden und

das Kapital verhältnismäßig herabgesetzt wird.

Art. 6. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer

anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem “nackten” Eigentümer oder zwischen
dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner.

Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten Anteile werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten aus-

geübt.

Art. 7. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 8. Außer seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilhaber,

der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles
Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu einem Satz
welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen werden als
allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 10. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können.

Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die Generalversammlung bestimmt.
Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Generalversammlung, welche mehr-

heitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen

und um die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel- oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschließlich des Gewinnvortrages,
- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, ist von den Gesellschaftern zu treffen.

Art. 12. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäß

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandats verantwortlich.

Art. 13. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden.

Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit der Teilhaber getroffen werden, welche

drei Viertel des Kapitals vertreten.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teilhabern

unterbreiten.

Art. 16. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 17. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten, der Sozialabgaben,

der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des
Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind
nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder
einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus
welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Teilhaber.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zahl-

ungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 19. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 20. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.

Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die einhundert (100) Anteile gezeichnet worden wie

folgt:

1) Herr Jörg SAUERESSIG, vorgenannt, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Frau Marie-Claude PROULX, vorgenannt, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: hundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Anteile sind voll in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR) der Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie es dem amtierenden Notar, welcher dies ausdrücklich
festgestellt.

Beschlussfassung der Gesellschafter

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, haben die vorgenannten Komparenten, welche das gesamte ge-

zeichnete Gesellschaftskapital vertreten, als Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf 17, rue Herbert Schaefer in L-2516 Luxemburg, festgesetzt.
2. Herr Jörg SAUERESSIG, ingénieur électronique, geboren in Nastätten (Bundesrepublik Deutschland), am 30. No-

vember 1970, wohnhaft in D-56348 Weisel, 12, Ahornweg, wird, auf unbestimmte Dauer, zum Geschäftsführer ernannt.

3. Die Gesellschaft wird rechtmäßig und in allen Umständen und ohne Einschränkungen durch die Einzelunterschrift

des Geschäftsführers verpflichtet.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausend Euro.

Anmerkung

Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass vor Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit der

hiermit gegründeten Gesellschaft, diese, in Bezug auf den Gesellschaftszweck, im Besitz einer vorschriftsmäßigen Han-
delsermächtigung, sein muss, was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Französisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der

Komparenten, die vorliegende Urkunde in Französisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen

14284

U X E M B O U R G

derselben Komparenten, und im Falle von Divergenzen zwischen dem französischen und dem deutschen Text, wird die
französische Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,

Personenstand und Wohnort bekannt, haben dieselben erschienene Person mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.

Signé: J. SAUERESSIG, M.-C. PROULX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011 LAC/2011/57221. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur p.d.

(signé) Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Référence de publication: 2011180928/315.
(110210826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Trainlead S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 20, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.329.

L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Julien ANDRE, formateur, né à Moyeuvre-Grande (France), le 20 février 1986, demeurant à F-57185 Vitry-

sur-Orne, 68, rue Jean Burger,

lequel comparant, ici personnellement présent et agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société «TRAIN-

LEAD S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social actuel au 46A, avennue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, (la «Société»),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 157 329 et constituée

suivant acte notarié dressé en date du 02 décembre 2010, lequel acte de constitution fut publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 193 du 31 janvier 2011, page 9259,

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique de la Société DECIDE de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif de

la Société de la Ville de Luxembourg vers la Ville de Pétange et DECIDE de fixer sa nouvelle adresse au 20, route de
Luxembourg, L-4760 Pétange.

Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège social, l'associé unique DECIDE de modifier en conséquence l'article QUATRE

(4) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 4. «Le siège social est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés ou selon le cas, par décision de l'associé unique, comme en cas de modification des statuts.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.»

Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prénommé a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. ANDRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17524. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011181052/37.
(110210976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

14285

U X E M B O U R G

Real Estate Property 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 165.562.

STATUTS

L'an deux mil onze, le huitième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ESTATES S.A., ayant son siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Laurent WEIS, titulaire d'une maîtrise en sciences économiques, demeurant profession-

nellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 novembre 2011.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «REAL ESTATE PROPERTY 3 S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui

sera représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

14286

U X E M B O U R G

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 décembre 2016, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

14287

U X E M B O U R G

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois d'avril à 09.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

décembre de chaque année et finit le 30 novembre de l'année suivante.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente novembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

14288

U X E M B O U R G

Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, ESTATES S.A., ayant son siège social au

370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-

(sept mille sept cent cinquante Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR

1.100,-).

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Marc VANHELLEMONT, ingénieur commercial, né le 13 décembre 1969 à Moresnet (Belgique), demeu-

rant professionnellement à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

2. Monsieur Adrien ROLLE, ingénieur commercial, né le 21 août 1975 à Liège (Belgique), demeurant professionnelle-

ment à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

3. Monsieur Laurent WEIS, titulaire d'une maîtrise en sciences économiques, né le 26 mars 1980 à Luxembourg (Lu-

xembourg), demeurant professionnellement à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

Monsieur Marc VANHELLEMONT est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège au 83, Pafebruch, L-8308
Capellen, R.C.S. 43.298 section B.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 370, route de Longwy, L1940 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue française suivi d'une traduction en anglais. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms

usuels, états et demeures, le mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Follows the english version of the preceding text :

In the year two thousand eleven on the eighth day of December.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ESTATES S.A., with registered office at 370, route de Longwy, L1940 Luxembourg,
duly represented by Mr Laurent WEIS, titulaire d'une maîtrise en sciences économiques”, with professional address

at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated November 10, 2011.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

14289

U X E M B O U R G

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name – Registered office – Duration – Object – Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of “REAL ESTATE PROPERTY 3 S.A.”.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 3,100

(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 310,000.- (three hundred ten thousand

Euro) to be divided into 31,000 (thirty one thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on December 8, 2016, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

14290

U X E M B O U R G

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a “Director”), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admin-
istration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Thursday of the month of April at 9.30 a.m.

14291

U X E M B O U R G

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on December 1

of each year and ends on November 30

of the following year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-

quirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on November 30, 2012.
The first annual general meeting shall be held in 2013.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and Payment

The 3,100 (three thousand one hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, ESTATES S.A.,

with registered office at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg

The shares have been paid up in cash for 25 %, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 7,750.-

(seven thousand seven hundred fifty euro) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at 3 (three).

14292

U X E M B O U R G

The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Marc VANHELLEMONT, “ingénieur commercial”, born on December 13, 1969 in Moresnet (Belgium), with

professional address in L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

2. Mr Adrien ROLLE, “ingènieur commercial”, born on August 21, 1975 in Liège (Belgium), with professional address

in L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

3. Mr Laurent WEIS, “titulaire d'une maîtrise en sciences économiques”, born on March 26, 1980 in Luxembourg

(Luxembourg), with professional address at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg

Mr Marc VANHELLEMONT has been elected as chairman of the board of directors.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., having its
registered office in L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, R.C.S. Luxembourg B 43.298.

Third resolution

The company's registered office is located at L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, known to the notary by his surnames,

Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original
deed.

Signé: L. Weis, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 9 décembre 2011. Relation: RED/2011/2698. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 9 décembre 2011.

Référence de publication: 2011177902/398.
(110207399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Mon Jardin - Nouvelles Créations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3853 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 64.438.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179917/9.
(110209645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Butterflies s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4418 Soleuvre, 1, place de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 144.653.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Soleuvre le 20 mai 2011.

En date du 20 mai 2011, Monsieur STOCCHI Marco, demeurant à L-4382 EHLERANGE, 43, rue de Sanem, a cédé à

Madame TONON-GATTULLO Nicole, demeurant à L-4382 EHLERANGE, 69, rue de Sanem, ses 104 (cent quatre) parts
sociales de la société à responsabilité limitée BUTTERFLIES SARL prédésignée.

Il résulte après cette cession de parts sociales que le capital social de la société prémentionnée est reparti de la façon

Madame Nadine HUYNEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Madame Nicole TONON-GATTULLO: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 parts

Monsieur STOCCHI Marco, demeurant à L-4382 EHLERANGE, 43, rue de Sanem, a démissioné de sa fonction de

gérant administratif de la société BUTTERFLIES SARL prédésignée, avec effet immédiat.

14293

U X E M B O U R G

Madame TONON-GATTULLO Nicole, demeurant à L-4382 EHLERANGE, 69, rue de Sanem, est nommée gérante

adminsitratif de la société BUTTERFLIES SARL prédésignée.

Il résulte après cette décision, que le nombre des gérants est fixé à deux.
Madame Nadine HUYNEN, demeurant à L-3932 MONDERCANGE, 24, rue de Limpach,
- Gérante Technique pour une durée indéterminée.
Madame Nicole TONON-GATTULLO, demeurant à L-4382 EHLERANGE, 69, rue de Sanem,
- Gérante Administratif pour une durée indéterminée.

Soleuvre, le 20 mai 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2012001105/25.
(110211783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Mont Blanc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 123.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179918/9.
(110210046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Mont Blanc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 123.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179919/9.
(110210047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Mont Blanc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 123.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179920/9.
(110210048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Rock Ridge RE 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.664.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Les sièges sociaux des gérants de catégorie A de la Société, Monsieur Lewis SCHWARTZ et Monsieur James L.

VARLEY, doivent se lire désormais comme suit:

comme suit:

- 5, Savile Row, W1S 3PD Londres, Royaume-Uni

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 novembre 2011

immédiat;

14294

U X E M B O U R G

- de nommer Monsieur Christoph TSCHEPE, né le 6 avril 1979 à Trier, Allemagne, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 22, Grand-Rue, 1660 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Rock Ridge RE2
Signature

Référence de publication: 2011180960/27.
(110211406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Mangrove Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 31, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 74.666.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 21 décembre 2011

..............
1. Le mandat des administrateurs et de l'administrateur délégué sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2017. L'assemblée désigne en tant que Président du Conseil d'Administration, Monsieur Mark TLUSZCZ
avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg 31, bd Joseph II.

L'adresse professionnelle: L-1840 Luxembourg 31, bd Joseph II, est également valable pour les administrateurs suivants:
- M. Nobert BECKER
- M. Hans-Jürgen SCHMITZ
- M. Gérard LOPEZ
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Le mandataire de la société

Référence de publication: 2011180859/19.
(110210704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Triton III LuxCo A 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.678.

In the year two thousand eleven, on the fourteenth day of December.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. Me Philippe HUANG, lawyer, with professional address in Luxembourg, as chairman of the extraordinary general

meeting of 28 November 2011 which discussed below;

2. Me Hervé PRÉCIGOUX, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the extraordinary general meeting of 28

November 2011 which discussed below;

3. Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scrutineer of the extraor-

dinary general meeting of 28 November 2011 which discussed below,

acting as proxyholders of the shareholders of Triton III LuxCo A 11 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed

by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred two euro (EUR
12,502.-), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the
"Company"), having been incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand
Duchy of Luxembourg, dated 21 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1400 of 28 June 2011, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
159.678, whose articles of association have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary
on 28 November 2011, registered in Redange/Attert, on 30 November 2011, Relation: RED/2011/2593 (the “Notarial
Deed”),

by virtue of the proxies given under private seal, which have remained attached to the Notarial Deed,
The appearing persons, acting in their above stated capacity, have requested the undersigned notary to record their

declarations and statements as follows:

14295

U X E M B O U R G

- that one clerical error appears in the Notarial Deed;
- that the amount of the share capital increase indicated in the first resolution, in the English version and in the French

version of the Notarial Deed should be two euros (EUR 2.-) instead of twenty euros (EUR 20.-);

- that accordingly, on page 3 (English version) of the Notarial Deed, the first resolution shall henceforth read as follows:
«The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of two euros (EUR 2.-) so

as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred two euros (EUR 12,502.-) to an amount of twelve
thousand five hundred four euros (EUR 12,504.-).»;

- that accordingly, on page 8 (French version) of the Notarial Deed, the first resolution shall henceforth read as follows:
«L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux euros (EUR 2,-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents deux euros (EUR 12.502,-) à un montant de douze mille cinq
cent quatre euros (EUR 12.504,-).»;

- that accordingly, on page 5 (English version) of the Notarial Deed, the fourth resolution shall henceforth read as

follows:

«The general meeting resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in

order to reflect the above resolutions, which shall forthwith read as follows:

First paragraph of article 5:
“The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred four euro (EUR 12,504.-) represented by

six hundred twenty-five thousand and twenty (625,020) class A 1 shares, twenty (20) class A 2 shares, twenty (20) class
A 3 shares, twenty (20) class A 4 shares, twenty (20) class A 5 shares, twenty (20) class A 6 shares, twenty (20) class A
7 shares, twenty (20) class A 8 shares, twenty (20) class A 9 shares, twenty (20) class A 10 shares with a nominal value
of one cent (EUR 0.01) (collectively the “Class A Shares”) and six hundred twenty-five thousand and twenty (625,020)
class B 1 shares, twenty (20) class B 2 shares, twenty (20) class B 3 shares, twenty (20) class B 4 shares, twenty (20) class
B 5 shares, twenty (20) class B 6 shares, twenty (20) class B 7 shares, twenty (20) class B 8 shares, twenty (20) class B 9
shares, twenty (20) class B 10 shares (collectively the “Class B Shares”), altogether referred to as the “shares”. Each
issued share has a nominal value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up.”»;

- that accordingly, on pages 10 and 11 (French version) of the Notarial Deed, the fourth resolution shall henceforth

read as follows:

«L'assemblée générale a décidé de modifier l'alinéa 1

de l'article 5 des statuts de la Société, pour refléter les réso-

lutions ci-dessus, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Premier alinéa de l'article 5:
«Le capital souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cent quatre euros (EUR 12.504,-) représenté par six cent

vingt-cinq mille vingt (625.020) parts sociales de catégorie A 1, vingt (20) parts sociales de catégorie A 2, vingt (20) parts
sociales de catégorie A 3, vingt (20) parts sociales de catégorie A 4, vingt (20) parts sociales de catégorie A 5, vingt (20)
parts sociales de catégorie A 6, vingt (20) parts sociales de catégorie A 7, vingt (20) parts sociales de catégorie A 8, vingt
(20) parts sociales de catégorie A 9 et vingt (20) parts sociales de catégorie A 10 (collectivement, les «Parts Sociales de
Catégorie A») et six cent vingt-cinq mille vingt (625.020) parts sociales de catégorie B 1, vingt (20) parts sociales de
catégorie B 2, vingt (20) parts sociales de catégorie B 3, vingt (20) parts sociales de catégorie B 4, vingt (20) parts sociales
de catégorie B 5, vingt (20) parts sociales de catégorie B 6, vingt (20) parts sociales de catégorie B 7, vingt (20) parts
sociales de catégorie B 8, vingt (20) parts sociales de catégorie B 9 et vingt (20) parts sociales de catégorie B 10 (collec-
tivement les «Parts Sociales de Catégorie B»), ensemble les «parts sociales». Chaque part sociale a une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) et est entièrement libérée.».»

- that the shares premiums indicated in the subscription under the second resolution in the English version and in the

French version of the Notarial Deed should be three hundred seventy-five thousand five hundred sixty-five euros and
fifty cents (EUR 375,565.50) instead of three hundred seventyfive thousand five hundred fifty-six euros and fifty cents
(EUR 375,556.50) for TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l. and one hundred seventy-two euros and sixty cents (EUR
172.60) instead of one hundred sixty-three euro and sixty cents (EUR 163,60) for Triton Fund III F&F;

- that accordingly, on pages 3, 4 and 5 (English version) of the Notarial Deed, the subscription shall henceforth read

as follows:

«Thereupon appeared:
1. TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143.926 (“TRITON MAS-
TERLUXCO 3”), represented by Me Philippe HUANG, aforementioned by virtue of a proxy given on 28 November 2011,
which, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

TRITON MASTERLUXCO 3 declared to subscribe for ten (10) class B 1 shares, ten (10) class B 2 shares, ten (10)

class B 3 shares, ten (10) class B 4 shares, ten (10) class B 5 shares, ten (10) class B 6 shares, ten (10) class B 7 shares,
ten (10) class B 8 shares, ten (10) class B 9 shares, ten (10) class B 10 shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01)
per share, and to fully pay for such new shares together with a total share premium of three hundred seventy-five thousand
five hundred sixty-five euros and fifty cents (EUR 375,565.50), by way of a contribution in kind consisting of receivables

14296

U X E M B O U R G

in a total amount of three hundred seventy-five thousand five hundred sixty-six euros and fifty cents (EUR 375,566.50)
(the “Contribution 1”).

2. TFF III Limited, a limited liability company governed by the laws of Jersey, having its registered office at 29 Esplanade

Floor), St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, registered with the Companies Registry at Jersey Financial Services

Commission under number 101339, acting as general partner of Triton Fund III F&F L.P., a limited partnership governed
by the laws of Jersey, with registered office at 29 Esplanade (1

Floor), St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, and

registered with the Jersey Registrar of Limited Partnerships under number 1079 (“Triton Fund III F&F” and together with
“TRITON MASTERLUXCO 3”, the “Subscribers”), represented by Me Philippe HUANG, aforementioned by virtue of a
proxy given on 25 November 2011, which, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed.

Triton Fund III F&F declared to subscribe for ten (10) class A 1 shares, ten (10) class A 2 shares, ten (10) class A 3

shares, ten (10) class A 4 shares, ten (10) class A 5 shares, ten (10) class A 6 shares, ten (10) class A 7 shares, ten (10)
class A 8 shares, ten (10) class A 9 shares, ten (10) class A 10 shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per
share, and to fully pay for such new shares together with a total share premium of one hundred seventy-two euros and
sixty cents (EUR 172.60), by way of a contribution in kind consisting of receivables in a total amount one hundred seventy-
three euro and sixty cents (EUR 173,60) (the “Contribution 2”).

Proof of the ownership by the Subscribers of the Contribution 1 and the Contribution 2, respectively, has been given

by the undersigned notary.

The Subscribers declared that each of the Contribution 1 and the Contribution 2 is free of any pledge or lien or charge,

as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution 1 and the Contribution
2 to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all
notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution 1 and the Con-
tribution 2 to the Company.

The Subscribers further stated that a report has been drawn up by the board of managers of the Company wherein

the Contribution 1 and the Contribution 2 are described and valued (the “Report”), which Report, after having been
signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for purpose of regis-
tration.

The conclusions of that Report read as follows: “Based on our valuation methodology, we have no observation to

mention on the value of the Contribution 1 and the Contribution 2 which correspond at least in number and nominal
value to ten (10) class A 1 shares, ten (10) class A 2 shares, ten (10) class A 3 shares, ten (10) class A 4 shares, ten (10)
class A 5 shares, ten (10) class A 6 shares, ten (10) class A 7 shares, ten (10) class A 8 shares, ten (10) class A 9 shares,
ten (10) class A 10 shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share and ten (10) class B 1 shares, ten (10)
class B 2 shares, ten (10) class B 3 shares, ten (10) class B 4 shares, ten (10) class B 5 shares, ten (10) class B 6 shares,
ten (10) class B 7 shares, ten (10) class B 8 shares, ten (10) class B 9 shares, ten (10) class B 10 shares with a nominal
value of one cent (EUR 0.01) per share, to be issued with a share premium in an aggregate amount of three hundred
seventy-five thousand seven hundred thirty-eight euros and ten cents (EUR 375,738,10).”.»

- that accordingly, ons page 8, 9 and 10 (French version) of the Notarial Deed, the subscription shall henceforth read

as follows:

«Ensuite ont comparu:
1. TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.926 («TRITON MAS-
TERLUXCO 3»), représentée par Me Philippe HUANG, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 28 novembre
2011 qui, après avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

TRITON MASTERLUXCO 3 a déclaré souscrire les dix (10) parts sociales de catégorie B 1, dix (10) parts sociales de

catégorie B 2, dix (10) parts sociales de catégorie B 3, dix (10) parts sociales de catégorie B 4, dix (10) parts sociales de
catégorie B 5, dix (10) parts sociales de catégorie B 6, dix (10) parts sociales de catégorie B 7, dix (10) parts sociales de
catégorie B 8, dix (10) parts sociales de catégorie B 9 et dix (10) parts sociales de catégorie B 10, d'une valeur nominale
d'un centime (EUR 0,01) chacune, et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales avec paiement d'une prime d'émis-
sion totale de trois cent soixante-quinze mille cinq cent soixante-cinq euros et cinquante centimes (EUR 375.565,50) par
un apport en nature consistant en des créances d'un montant total de trois cent soixante-quinze mille cinq cent soixante-
six euros et cinquante centimes (EUR 375.566,50) (l'«Apport en Nature 1»).

2. TFF III Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Jersey, avec son siège social au 29 Esplanade

étage), St Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE2 3QA, et inscrite auprès du Registre des Sociétés de la Com-

mission des Services Financiers de Jersey sous le numéro 101339 («TFF III»), agissant en sa qualité de commandité pour
le compte de Triton Fund III F&F L.P., une société en commandite, régie par les lois de Jersey, ayant son siège social au
29 Esplanade (1

étage), St Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE2 3QA, et inscrite auprès du Registre des Sociétés

en Commandite de Jersey sous le numéro 1079 («Triton Fund III F&F» et avec TRITON MASTERLUXCO 3, les «Sou-

14297

U X E M B O U R G

scripteurs»), représentée par Me Philippe HUANG, prénommé en vertu d'une procuration donnée le 25 novembre 2011
qui, aprês avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Triton Fund III F&F a déclaré souscrire les dix (10) parts sociales de catégorie A 1, dix (10) parts sociales de catégorie

A 2, dix (10) parts sociales de catégorie A 3, dix (10) parts sociales de catégorie A 4, dix (10) parts sociales de catégorie
A 5, dix (10) parts sociales de catégorie A 6, dix (10) parts sociales de catégorie A 7, dix (10) parts sociales de catégorie
A 8, dix (10) parts sociales de catégorie A 9 et dix (10) parts sociales de catégorie A 10, d'une valeur nominale d'un
centime (EUR 0,01) chacune, et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales de catégorie A avec paiement d'une
prime d'émission totale de cent soixante-douze euros et soixante centimes (EUR 172,60) par un apport en nature con-
sistant en des créances d'un montant total de cent soixante-treize euros et soixante centimes (EUR 173,60) (l'«Apport
en Nature 2»).

Preuve de la propriété respective de l'Apport en Nature 1 et de l'Apport en Nature 2 par les Souscripteurs a été

donnée au notaire instrumentant.

Les Souscripteurs ont déclaré que chacun des Apport en Nature 1 et Apport en Nature 2 est libre de tout privilêge

ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport en Nature 1 et de l'Apport en Nature 2 à la
Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres
formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport en Nature 1 et de l'Apport en Nature 2 à la Société.

Les Souscripteurs ont déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport en Nature

1 et l'Apport en Nature 2 sont décrits et évalués (le «Rapport»), ce Rapport qui après avoir été signé «ne varietur» par
le mandataire et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes: «Sur base de note méthode d'évaluation, nous n'avons pas d'obser-

vation à mentionner sur l'Apport en Nature 1 et l'Apport en Nature 2 qui correspondent au moins en nombre et à la
valeur nominale de dix (10) parts sociales de catégorie A 1, dix (10) parts sociales de catégorie A 2, dix (10) parts sociales
de catégorie A 3, dix (10) parts sociales de catégorie A 4, dix (10) parts sociales de catégorie A 5, dix (10) parts sociales
de catégorie A 6, dix (10) parts sociales de catégorie A 7, dix (10) parts sociales de catégorie A 8, dix (10) parts sociales
de catégorie A 9 et dix (10) parts sociales de catégorie A 10, d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune et
dix (10) parts sociales de catégorie B 1, dix (10) parts sociales de catégorie B 2, dix (10) parts sociales de catégorie B 3,
dix (10) parts sociales de catégorie B 4, dix (10) parts sociales de catégorie B 5, dix (10) parts sociales de catégorie B 6,
dix (10) parts sociales de catégorie B 7, dix (10) parts sociales de catégorie B 8, dix (10) parts sociales de catégorie B 9
et dix (10) parts sociales de catégorie B 10, d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune, à émettre avec une
prime d'émission d'un montant total de trois cent soixante-quinze mille sept cent trente-huit euros et dix centimes (EUR
375.738,10).».»

The said appearing persons, acting in their above stated capacity, declare that all other articles and clauses of the

Notarial Deed remain unchanged and they have required the notary to mention the present rectification wherever
necessary.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le quatorzième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Me Philippe HUANG, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme président de l'assemblée

générale extraordinaire du 28 novembre 2011 dont question ci-dessous;

2. Me Hervé PRÉCIGOUX, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire de l'assemblée

générale extraordinaire du 28 novembre 2011 dont question ci-dessous;

3. Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme scrutateur de

l'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2011 dont question ci-dessous,

agissant en leur qualité de mandataires des associés de Triton III LuxCo A 11 S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent deux euros (EUR
12.502,-), avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (la «So-
ciété») constituée par acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-duché de Luxembourg,
en date du 21 Mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1400 en date du 28 juin
2011 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.678, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors de l'assemblée générale extraordinaire de ladite Société en date du 28
novembre 2011, acte enregistré à Redange/Attert, le 30 novembre 2011, Relation: RED/2011/2593 (l'«Acte Notarié»),

en vertu de procurations données sous seing privé, qui sont restées annexées à l'Acte Notarié.
Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu'il suit

leurs déclarations et constatations,

14298

U X E M B O U R G

- qu'une erreur de plume s'est glissée dans l'Acte Notarié,
- que le montant de l'augmentation du capital social indiqué dans la première résolution, dans la version anglaise et

dans la version française de l'Acte Notarié, devrait être de deux euros (EUR 2,-) au lieu de vingt euros (EUR 20,-).

- qu'en conséquence, à la page 3 (version anglaise) dudit Acte Notarié, la première résolution doit désormais se lire

comme suit:

«The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of two euros (EUR 2.-) so

as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred two euros (EUR 12,502.-) to an amount of twelve
thousand five hundred four euros (EUR 12,504.-).»;

- qu'en conséquence, à la page 8 (version française) dudit Acte Notarié, la première résolution doit désormais se lire

comme suit:

«L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux euros (EUR 2,-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502,-) à un montant de douze mille cinq
cent quatre euros (EUR 12.504,-).»;

- qu'en conséquence, à la page 5 (version anglaise) dudit Acte Notarié, la quatrième résolution doit désormais se lire

comme suit:

«The general meeting resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in

order to reflect the above resolutions, which shall forthwith read as follows:

First paragraph of article 5:
“The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred four euro (EUR 12,504.-) represented by

- qu'en conséquence, aux pages 10 et 11 (version française) dudit Acte Notarié, la quatrième résolution doit désormais

se lire comme suit:

«L'assemblée générale a décidé de modifier l'alinéa 1

de l'article 5 des statuts de la Société, pour refléter les réso-

lutions ci-dessus, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Premier alinéa de l'article 5:
«Le capital souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cent quatre euros (EUR 12.504,-) représenté par six cent

- que la prime d'émission indiqué dans la souscription sous la deuxième résolution, dans la version anglaise et dans la

version française de l'Acte Notarié, devrait être de trois cent soixante-quinze mille cinq cent soixante-cinq euros et
cinquante centimes (EUR 375.565,50,-) au lieu de trois cent soixante-quinze mille cinq cent cinquante-six euros et cin-
quante centimes (EUR 375.556,50) pour TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l. et cent soixante-douze euros et soixante
centimes (EUR 172,60) au lieu de cent soixante-trois euros et soixante centimes (EUR 163,60) pour Triton Fund III F&F.

- qu'en conséquence, aux pages 3, 4 et 5 (version anglaise) dudit Acte Notarié, la souscription doit désormais se lire

comme suit:

«Thereupon appeared:
3. TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

TRITON MASTERLUXCO 3 declared to subscribe for ten (10) class B 1 shares, ten (10) class B 2 shares, ten (10)

14299

U X E M B O U R G

per share, and to fully pay for such new shares together with a total share premium of three hundred seventy-five thousand
five hundred sixty-five euros and fifty cents (EUR 375,565.50), by way of a contribution in kind consisting of receivables
in a total amount of three hundred seventy-five thousand five hundred sixty-six euros and fifty cents (EUR 375,566.50)
(the “Contribution 1”).

2. TFF III Limited, a limited liability company governed by the laws of Jersey, having its registered office at 29 Esplanade

Floor), St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, registered with the Companies Registry at Jersey Financial Services

Commission under number 101339, acting as general partner of Triton Fund III F&F L.P., a limited partnership governed
by the laws of Jersey, with registered office at 29 Esplanade (1

Floor), St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, and

Triton Fund III F&F declared to subscribe for ten (10) class A 1 shares, ten (10) class A 2 shares, ten (10) class A 3

Proof of the ownership by the Subscribers of the Contribution 1 and the Contribution 2, respectively, has been given

by the undersigned notary.

The Subscribers declared that each of the Contribution 1 and the Contribution 2 is free of any pledge or lien or charge,

The Subscribers further stated that a report has been drawn up by the board of managers of the Company wherein

The conclusions of that Report read as follows: “Based on our valuation methodology, we have no observation to

- qu'en conséquence, aux pages 8, 9 et 10 (version française) dudit Acte Notarié, la souscription doit désormais se lire

comme suit:

«Ensuite ont comparu:
4. TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

TRITON MASTERLUXCO 3 a déclaré souscrire les dix (10) parts sociales de catégorie B 1, dix (10) parts sociales de

5. TFF III Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Jersey, avec son siège social au 29 Esplanade

étage), St Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE2 3QA, et inscrite auprès du Registre des Sociétés de la Com-

étage), St Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE2 3QA, et inscrite auprès du Registre des Sociétés

14300

U X E M B O U R G

en Commandite de Jersey sous le numéro 1079 («Triton Fund III F&F» et avec TRITON MASTERLUXCO 3, les «Sou-
scripteurs»), représentée par Me Philippe HUANG, prénommé en vertu d'une procuration donnée le 25 novembre 2011
qui, après avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Triton Fund III F&F a déclaré souscrire les dix (10) parts sociales de catégorie A 1, dix (10) parts sociales de catégorie

Preuve de la propriété respective de l'Apport en Nature 1 et de l'Apport en

Nature 2 par les Souscripteurs a été donnée au notaire instrumentant.

Les Souscripteurs ont déclaré que chacun des Apport en Nature 1 et Apport en Nature 2 est libre de tout privilège

Les Souscripteurs ont déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport en Nature

Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes: «Sur base de note méthode d'évaluation, nous n'avons pas d'obser-

Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité,, déclarent que tous les autres articles et rubriques de ladite

assemblée générale extraordinaire restent inchangés et ils ont prié le notaire de faire mention de la présente rectification
partout où besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Huang, H. Précigoux, M. Bertomeu-Savalle, DELOSCH.

Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2011. Relation: RED/2011/2769. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 19 décembre 2011.

Référence de publication: 2011178068/365.

(110207464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

RBB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 76.682.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14301

U X E M B O U R G

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2011180007/13.
(110209998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Mont Blanc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 123.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179921/9.
(110210049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Munic Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.299.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011179924/10.
(110210203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

National Air Cargo (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.397.

Fait à Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Référence de publication: 2011179925/10.
(110210338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Samantha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6212 Consdorf, 33, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 37.521.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 06 juin 2011 que les mandats du Conseil d'Admi-

nistration et du Commissaire aux Comptes ont été renouvelés pour une période d'une année, c 'est-à-dire jusqu 'à
l'assemble générale statutaire qui se tiendra en l'année 2012.

Conseil d'Administration:

- Monsieur Pierre Wesner, né à Grevenmacher le 18 mars 1953 et demeurant 33, rue Hicht à L -6212 Consdorf,
Administrateur - Délégué, membre du Conseil d'Administration
- Monsieur Jean Godart, né à Luxembourg le 07 avril 1950 et demeurant 18, Rainstrasse CH-8808 Pfäffikon
Administrateur, membre du Conseil d'Administration
- Monsieur Joseph Wilwert, né à Luxembourg le 13 septembre 1957 et demeurant 6, rue John Dolibois à L- 5651

Mondorf-les-Bains,

Administrateur, membre du Conseil d'Administration

Commissaire aux Comptes:

- Monsieur Lucien Huesmann, né à Luxembourg le 09 septembre 1944 et demeurant professionnellement 93, rue

Cents à L - 1319 Luxembourg,

Commissaire aux Comptes

14302

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Samantha S.A.
Signature

Référence de publication: 2012001114/25.
(110211619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Natur & Design Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9808 Hosingen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 97.260.

Signature.

Référence de publication: 2011179926/10.
(110209710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Natur & Design Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9808 Hosingen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 97.260.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011179927/10.
(110209896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Next Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.955.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179928/9.
(110210253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Groupe Trefle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.611.

Il résulte du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 2011,

que:

- L'Assemblée accepte la démission, à compter de ce jour, de Monsieur Peter VANSANT de ses fonctions d'adminis-

trateur de catégorie A.

- L'Assemblée nomme, à compter de ce jour, aux fonctions d'administrateur de catégorie A Monsieur Gabriel EL

RHILANI ayant son adresse professionnelle au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Il est élu jusqu'à l'Assemblée
Générale statuant sur l'exercice de 2015 et il bénéficiera d'un pouvoir de signature conjointe avec un administrateur de
catégorie B.

- L'Assemblée accepte la démission, à compter de ce jour, de Monsieur René MORIS de sa fonction de commissaire

aux comptes.

- L'Assemblée nomme, à compter de ce jour, comme nouveau commissaire aux comptes, la société «D.E. Révision»

ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Elle est élue jusqu'à l'Assemblée Générale statuant
sur l'exercice de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14303

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012001270/25.
(110212960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Netanya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.553.

Luxembourg, le 28/12/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011179932/12.
(110210515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

New Rive Gauche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 30, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 100.799.

Signature.

Référence de publication: 2011179934/10.
(110210061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

NUIT D'OR s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 68.297.

Signature.

Référence de publication: 2011179937/10.
(110210064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

C.H.S. Devulcanisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 102.870.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 18

novembre 2011

La démission de Monsieur KARA Mohammed de ses fonctions de commissaire aux comptes est acceptée.
Monsieur REGGIORI Robert, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau com-

missaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
C.H.S. DEVULCANISATION S.A.
Régis DONATI
Administrateur

Référence de publication: 2012000394/16.
(110211836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14304

Document Outline

Apollo (EU) Germany S.à r.l.

Butterflies s.à r.l.

C.H.S. Devulcanisation S.A.

Groupe Trefle S.A.

Hasselblad S.à r.l.

Hexx SPF S.A.

HP Funding Corp. S.A.

Intelprop S.A.

Leesha Financial Management S.A.

Librairie Bei Der Schoul S.à r.l.

LICO

Location Pereira Jorge S.à r.l.

Longueville S.A.

Lux-Civil Engineering Consulting S.A.

Luxgreen S.à.r.l.

Lux-Ims S.à r.l.

Lux Inert S.A.

Maison & Objet S.à r.l.

Mangrove Capital Partners S.A.

MAPL Group S.à r.l.

Marland Trading S.A.

Maxeda DIY Holding S.à r.l.

Maxeda DIY Interco S.à r.l.

Maximus Lounge S.à r.l.

Max S.A.

MEB Invest S.A.

Mediterranean Strategical Investments S.A.

Mersin S.A.

MESH S.à r.l.

Metalica S.A.

Mika S.à.r.l.

Moneta Global S.A.

Mon Jardin - Espace Vert S.à r.l.

Mon Jardin - Nouvelles Créations S.à r.l.

Mont Blanc S.A.

Munic Finance S.A.

National Air Cargo (Luxembourg) Sàrl

Natur & Design Sàrl

Netanya S.A.

New Rive Gauche S.à r.l.

Next Holdings S.à r.l.

NUIT D'OR s.à r.l.

Öko Betzen S.à.r.l.

Perus 1 S.à r.l.

Pro-Sa S.à r.l.

RBB S.A.

Real Estate Property 3 S.A.

Rock Ridge RE 1

Rock Ridge RE 2

Rosneft Capital S.A.

Samantha S.A.

SEI International Services S.à r.l.

Sweetvest S.A.

Trainlead S.à r.l.

Triton III LuxCo A 11 S.à r.l.