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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 296
3 février 2012
SOMMAIRE
Cafra S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14197
CCP III German Logistics S.à r.l. . . . . . . . .
14185
Clanoma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14162
Clanoma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14162
Colleoni Manufacture S.A. . . . . . . . . . . . . . .
14183
Copagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14176
CORSAIR (Luxembourg) N°22 S.A. . . . . .
14199
Dexia Funding Luxembourg S.A. . . . . . . . .
14208
Eiram Financial Management S.A. . . . . . . .
14172
Euro Asia Investment SA . . . . . . . . . . . . . . .
14177
Euroinvest (Luxembourg 2) S.à r.l. . . . . . .
14185
Fashion Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14176
Field Point III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14200
Field Point IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14203
Fienna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14177
Financial Politics Luxembourg S.A. . . . . . .
14177
Finaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14177
Fleurs Grenadine II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
14180
Fral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14181
Fral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14184
Fral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14183
Fral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14184
Fun Play . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14183
Garage Kieffer Frères . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14184
Gasser S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14198
Gatin Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14197
GENERATOR Investments S.A. . . . . . . . . .
14198
Gescom Service . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14199
Gescom Service . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14199
Gibor S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14199
G.I.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14198
Grandros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14199
Grandros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14200
Greenext Energy Europe S.A. . . . . . . . . . . .
14194
Grossbötzl, Hemker und Flaskamp Beteili-
gungs S.N.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14200
Grossbötzl, Hemker und Flaskamp Beteili-
gungs S.N.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14200
Gypro-Bate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14201
Haines Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14203
Hairkiller Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
14203
Happy Land . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14195
Harmonie A 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14203
Haus + Technik s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14208
Haus + Technik s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14208
H&N S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14201
Home Saint Louis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14208
IAMCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14202
Igloo Immobilier s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14195
Logwin Road + Rail Trier GmbH, Nieder-
lassung Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
14201
Mater Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14201
Mater Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14202
McKesson China Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
14202
NPI (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
14178
Private Holdings of Investments Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14204
Riche Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14204
Senslight S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14181
Société Européenne de Machines Outils
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14184
TS Car S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14207
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Clanoma S.A., Société Anonyme,
(anc. Clanoma S.à r.l.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 160.157.
Im Jahre zweitausendundelf, den fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Herr Norbert Massfeller, Rentner, geboren in Trier (Deutschland) am 16. August 1946, wohnhaft in D-50858 Köln-
Junkersdorf, Donauweg 14 (Deutschland);
2.- Frau Claudia Massfeller, Hausfrau, geboren in Köln (Deutschland) am 5. Oktober 1954, wohnhaft in D-50858 Köln-
Junkersdorf, Donauweg 14 (Deutschland).
Beide hier vertreten durch Herrn Alain Thill, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg, aufgrund von zwei privatschriftlichen Vollmachten.
Welche Vollmachten, vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben
gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten sind die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Clanoma S.à r.l., mit Sitz
in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, H.G.R. Luxemburg Nummer B 160157, welche gegründet wurde
gemäß Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 30. März 2011 und veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 1345 vom 21. Juni 2011, und deren Satzung wurde abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den un-
terzeichneten Notar am 22. September 2011, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht (die "Gesellschaft").
Dass die Tagesordnung der gegenwärtigen Versammlung folgende Punkte begreift:
<i>Tagesordnungi>
1.- Umwandlung der Form der Gesellschaft von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft.
2.- Einführung von Anteilen der Klasse A sowie der Klasse B und Einführung von Genussrechten, welche an die Aktien
der Klasse A gebunden sind.
3.- Neufassung der Satzung der Gesellschaft.
4.- Statutarische Ernennungen.
5.- Verschiedenes.
Dass die Komparenten anschliessend folgende Beschlüsse gefasst haben:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Clanoma S.à r.l. in eine Aktiengesellschaft
umzuwandeln welche künftig Clanoma S.A. bezeichnet wird.
Durch diese Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Clanoma S.à r.l. in eine Aktiengesellschaft ensteht
keine neue Gesellschaft. Die Aktiengesellschaft ist die Fortführung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung so wie sie
bisher bestanden hat mit der gleichen juristischen Person und ohne Änderung in der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.
Diese Umwandlung der Gesellschaft bildet Gegenstand eines Berichtes durch den unabhängigen Wirtschaftsprüfer
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DES AUDITEURS REUNIS (CLAR) S.A., mit Sitz in L-3372 Leudelingen, 15, rue
Léon Laval, vom 25. November 2011, welche wie folgt schlussfolgert:
<i>"Zusammenfassende Beurteilungi>
Auf Grundlage unserer prüferischen Durchsicht sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu der An-
nahme veranlassen, dass das Nettovermögen von CLANOMA S.à r.l. per 31. Oktober 2011 wesentlich niedriger als der
Nennwert und die Zahl der das gezeichnete Kapital darstellende Gesellschaftsanteile liegt, und insbesondere niedriger
als der gesetzlich für Aktiengesellschaften vorgeschriebene Kapitalmindestbetrag von EUR 31.000 liegt."
Dieser Bericht, von der Vollmachtnehmerin und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Einführung von Aktien der Klasse A sowie Aktien der Klasse B. Aus diesem Grund
werden die 900 (neunhundert) bestehenden Aktien in 100 (einhundert) Aktien der Klasse A sowie 800 (achthundert)
Aktien der Klasse B eingeteilt.
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Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt somit EUR 900.000,- (neunhunderttausend Euro), eingeteilt in 100 (ein-
hundert) Aktien der Klasse A und 800 (achthundert) Aktien der Klasse B, mit einem Nominalwert von je EUR 1.000,-
(eintausend Euro), von denen jeder einzelne Aktien auf den Gesellschafterversammlungen über eine Stimme verfügt.
Zusätzlich zu den vorgenannten Aktien, gibt die Gesellschaft 900 (neunhundert) Genussanteile (parts bénéficiaires)
entsprechend Artikel 37 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften von 1915 aus, mit einem Wert von EUR 1,- (einem
Euro) je Genussanteil, was dem Notar entsprechend nachgewiesen wurde.
Jeder Genussanteil verfügt über eine Stimme auf den Hauptversammlungen. Sonstige Rechte, wie Ansprüche auf Di-
videnden, Rückkauferlöse oder einen Anteil an den Liquidationserlösen der Gesellschaft haben die Genussanteile nicht.
Genussanteile können nur von Gesellschaftern der Klasse A besessen werden. Das Stimmrecht der Genussanteile
kann nur von Gesellschaftern der Klasse A ausgeübt werden. Bei Ausscheiden eines Gesellschafters der Klasse A aus der
Gesellschaft gehen die Genussanteile an die anderen Gesellschafter der Klasse A über. Beim Ausscheiden des letzten
Gesellschafters der Klasse A, erlöschen die Genussanteile, ohne dass hieraus ein Anspruch entstehen kann.
Die Aktien und Genussanteile lauten auf den Inhaber.
Die neue Aufteilung und Zeichnung der Aktien und Genussanteile sieht somit wie folgt aus:
- Claudia Massfeller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 Aktien A
400 Aktien B
450 Genussanteile
- Norbert Massfeller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 Aktien A
400 Aktien B
450 Genussanteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Aktien A
800 Aktien B
900 Genussrechte
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Satzung der Gesellschaft an die neue Form der Gesellschaft anzupassen und ihr
folgenden Wortlaut zu geben:
"Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung Clanoma S.A. gegründet (hiernach die "Gesellschaft").
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung aller Geschäfte welche, direkt oder indirekt, mit dem Erwerb von
Beteiligungen an Unternehmen jeder Art, gleich in welcher Form, zu tun haben, sowie die Verwaltung, das Management,
die Kontrolle und die Entwicklung dieser Beteiligungen. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle jed-
weden Unternehmens beteiligen.
Die Gesellschaft kann Immobilien im In- und Ausland erwerben, verwalten und veräußern sowie jegliche Geschäfte
betreffend Immobilien eingehen und insbesondere die direkte oder indirekte Beteiligung an Kapital-und Personengesell-
schaften im In- und Ausland oder die Beteiligung an Unternehmen mit jeglichen anderen Rechtsformen, deren Hauptzweck
der Kauf, die Entwicklung, die Förderung, der Verkauf, oder die Verwaltung von Immobilien ist.
Sie kann darüber hinaus Darlehen, Garantien oder anderen Sicherheiten im Zusammenhang mit den vorgenannten
Tätigkeiten gewähren, unter Ausnahme von Operationen die unter die besonderen Regelungen des Bankensektors fallen.
Um ihre Tätigkeiten zu finanzieren, kann die Gesellschaft Schuldverschreibungen, Anleihen oder andere Schuldinstru-
mente ausgeben und Kreditvereinbarungen eingehen.
Des Weiteren kann die Gesellschaft jedwede andere geschäftliche Tätigkeit aufnehmen, die der Vermehrung ihres
Vermögens dienen kann.
Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,
die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats kann die Gesellschaft Filialen, Zweigniederlassungen, Agenturen oder
Verwaltungssitze sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum
verlegt werden.
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Titel II. - Kapital, Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 900.000,-(neunhunderttausend Euro), eingeteilt in 100 (ein-
hundert) Aktien der Klasse A und 800 (achthundert) Aktien der Klasse B, mit einem Nominalwert von je EUR 1.000,-
(eintausend Euro), von denen jede einzelne Aktie auf den Gesellschafterversammlungen über eine Stimme verfügt.
Zusätzlich zu den vorgenannten Aktien, hat die Gesellschaft 900 (neunhundert) Genussanteile (parts bénéficiaires)
entsprechend Artikel 37 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften von 1915 ausgegeben, mit einem Wert von EUR
1,- (einem Euro) je Genussanteil.
Jeder Genussanteil verfügt über eine Stimme auf den Hauptversammlungen. Sonstige Rechte, wie Ansprüche auf Di-
videnden, Rückkauferlöse oder einen Anteil an den Liquidationserlösen der Gesellschaft haben die Genussanteile nicht.
Genussanteile können nur von Aktionären der Klasse A besessen werden. Das Stimmrecht der Genussanteile kann
nur von Aktionären der Klasse A ausgeübt werden. Bei Ausscheiden eines Aktionärs der Klasse A aus der Gesellschaft
gehen die Genussanteile an die anderen Aktionären der Klasse A über. Beim Ausscheiden des letzten Aktionärs der Klasse
A, erlöschen die Genussanteile, ohne dass hieraus ein Anspruch entstehen kann.
Die Aktien und Genussanteile lauten auf den Inhaber.
Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversamm-
lung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und gemäß den
darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien erwerben.
Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber oder teils auf den Namen und teils auf den Inhaber,
nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches
die in Artikel 39 des Gesetzes vorgesehenen Angaben enthält. Das Eigentum der Namensaktien wird durch Eintragung
in das Register festgestellt.. Über die Eintragung in das Register werden Zertifikate ausgestellt, welche von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unterzeichnet werden.
Die Inhaberaktie wird von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unter-
zeichnet werden. Die Unterschrift kann entweder handschriftlich, gedruckt oder mittels eines Stempels angebracht
werden.
Eine der Unterschriften kann jedoch von einer durch den Verwaltungsrat delegierten Person angebracht werden. In
diesem Fall muss sie handschriftlich sein. Eine beglaubigte Kopie des Beschlusses, welcher die Delegation an eine Person
enthält welche nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist, wird vorher gemäß Artikel 9 Absatz 1 und 2 des Gesetzes, hinterlegt.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo das Eigentum einer Aktie ungeteilt,
aufgeteilt oder strittig ist, müssen die Personen, welche ein Recht auf diese Aktie beanspruchen, einen einzigen Bevoll-
mächtigten benennen der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis eine einzige Person der Gesell-
schaft gegenüber als Eigentümer bestimmt worden ist.
Titel III. - Generalversammlung der Aktionäre
Beschlüsse des einzigen Aktionärs
Art. 7. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Falls die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Rechte
der Generalversammlung aus.
Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls einberufen werden auf Wunsch
von Aktionären welche mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes oder an jedem anderen im
Einberufungschreiben genannten Ort im Grossherzogtum Luxemburg zusammen und zwar am zweiten Mittwoch des
Monates Juni um 11.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Andere Versammlungen der Aktionäre können an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Zeitpunkt und Ort
stattfinden.
Das gesetzlich vorgesehene Quorum und die Fristen regeln die Einberufung und die Führung der Versammlungen,
vorbehaltlich gegenteiliger Besstimmungen der Satzung.
Jede Aktie und jeder Genussanteil gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilneh-
men indem er per Brief, Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten bestimmt.
Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen von Gesetzes wegen oder aufgrund dieser Satzung werden die Beschlüsse
auf der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anleger gefasst.
Der Verwaltungsrat kann alle anderen von den Aktionären zu erfüllenden Bedingungen festlegen um an den Ver-
sammlungen teilzunehmen.
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Falls alle Aktionäre bei einer Versammlung anwesend oder vertreten sind, und falls sie erklären die Tagesordnung zu
kennen, kann die Versammlung ohne Einberufung abgehalten werden.
Die im Rahmen einer Versammlung gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten welches von den
Mitgliedern des Büros und den Aktionären, welche dies verlangen, unterzeichnet wird. Falls die Gesellschaft nur einen
einzigen Aktionär hat, werden dessen Beschlüsse ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.
Die Teilnahme der Aktionäre an den Versammlungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel
erfolgen welche ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten, welche
die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden, garantieren. Die
Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.
Titel IV - Verwaltungsrat
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-
schafter oder nicht. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Hauptver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche die
Existenz von mehreren Aktionären feststellt.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt welche ihre Anzahl, ihre
Vergütung und ihre Amtszeit festsetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren
ernannt bis zur Wahl ihrer Nachfolger.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Generalversammlung abbe-
rufen werden.
Falls der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod, Rücktritt oder anderswie unbesetzt ist, kann dieser freie
Sitz, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, provisorisch bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und er kann ebenfalls einen
stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied
sein muss, und welcher mit der Abfassung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlungen
betraut ist.
Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern an dem in der
Einberufung festgesetzten Ort zusammen.
Der Vorsitzende führt den Vorsitz aller Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen; im Fall seiner Abwe-
senheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmenmehrheit der anwesenden Personen pro
tempore ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen um den Vorsitz der Versammlungen zu übernehmen.
Jede Verwaltungsratssitzung wird, durch schriftlichen Bescheid mindestens vierundzwanzig Stunden im voraus einbe-
rufen, ausser im Dringlichkeitsfall, wobei dann die Art und die Gründe der Dringlichkeit im Einberufungsbescheid
angegeben werden müssen. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied
hierzu per Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder anderem gleichwertigen Kommunikationsmittel sein Einvers-
tändnis gegeben hat. Eine spezielle Einberufung ist nicht erforderlich bei Verwaltungsratssitzungen welche an einem vorher
durch Beschluss des Verwaltungsrats festgesetzten Zeitpunkt und Ort stattfinden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief, Kabel, Telegramm, Telex
oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten bestimmt.
Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Sitzungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel,
welche ihre Identifizierung ermöglichen, teilnehmen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten,
welche die tatsächliche Teilnahme an der Verwaltungsratssitzung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden,
garantieren. Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.
Bei Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse per Rundschreiben fassen, wobei die Zustimmung mittels eines oder
mehrerer Schriftstücke, Brief, Telefax oder jedem anderen ähnlichen Kommunikationsmittel erfolgt, wobei das Ganze
zusammen das Protokoll darstellt, welches als Beweis des gefassten Beschlusses dient.
Art. 11. Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unterzeichnet oder, im Fall seiner
Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle welche bei Gericht oder anderswo dienen sollen werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, wird dieses unter-
zeichnen.
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Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, so übt dieses die Befugnisse des Verwaltungsrats aus.
Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung und Vertretung, gemäß Artikel
60 des Gesetzes, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Bevoll-
mächtigten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen. Ihre Ernennung,
ihre Abberufung und ihre Befugnisse werden durch Beschluss des Verwaltungsrats geregelt. Die Übertragung an ein
Verwaltungsratsmitglied bedingt, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung jährlich Bericht erstattet über die
Bezüge, Vergütungen und anderer Vorteile des Delegierten.
Die Gesellschaft kann ebenfalls notarielle oder privatschriftliche Spezialvollmachten erteilen.
Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die
Einzelunterschrift der Person(en) denen solche Unterschriftsvollmachten vom Verwaltungsrat übertragen wurden, verp-
flichtet. Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.
Titel V. - Aufsicht
Art. 14. Die Geschäfte der Gesellschaft obliegen der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare, welche nicht Aktionär
sein müssen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die Kommissare und bestimmt außerdem ihre Zahl, ihre
Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf.
Titel VI. - Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Vom jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) vorweggenommen und der gesetzlichen
Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage
zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, so wie in Artikel 5 der Satzung vorgesehen, oder so wie es laut Artikel 5
erhöht oder reduziert wurde.
Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, auf welche Weise über den Saldo
des jährlichen Reingewinns verfügt wird.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Titel VII. - Liquidation
Art. 17. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche
oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen
bestimmt, durchgeführt.
Titel VIII. - Satzungsänderung
Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche gemäß den Bestim-
mungen von Artikel 67-1 des Gesetzes abstimmt, abgeändert werden.
Titel IX. - Schlussbestimmung - Anwendbares Recht
Art. 19. Für alle in dieser Satzung nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
gesetzlichen Bestimmungen."
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter erteilen dem abgetretenen Geschäftsführer Herrn Michael Probst volle Entlastung für die Ausübung
seines Mandats als Geschäftsführer der Gesellschaft bis zum heutigen Tag.
Die Gesellschafter beschliessen die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft auf 3 (drei) und die Zahl
des Kommissars auf 1 (einen) festzusetzen. Zudem wird ein delegiertes Verwaltungsratsmitglied (administrateur délégué)
festgelegt, welches die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann.
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft werden ernannt:
- Herr Michael Probst, geprüfter Buchhalter (expert-comptable), geboren in Trier (Deutschland), am 26. Juni 1960,
beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Herr Bob Faber, geprüfter Buchhalter (expert-comptable), geboren in Luxemburg, am 15. Mai 1964, beruflich wohn-
haft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Herr Norbert Massfeller, Rentner, geboren in Trier (Deutschland) am 16. August 1946, wohnhaft in D-50858 Köln-
Junkersdorf, Donauweg 14 (Deutschland).
Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied mit alleiniger Vertretungsberechtigung wird ernannt: Herr Michael Probst,
vorgenannt. Zum Kommissar der Gesellschaft wird ernannt:
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Die Aktiengesellschaft COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DES AUDITEURS REUNIS (CLAR) S.A., mit Sitz in L-3372
Leudelingen, 15, rue Léon Laval, H.G.R. Luxemburg Nummer B 150963.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung
von 2012.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt eintausendsiebenhundert Euro veranschlagt sind,
sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Protokoll, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vollmachtnehmerin, dem amtierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar
unterschrieben.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Norbert Massfeller, retraité, né à Trèves (Allemagne) le 16 août 1946, demeurant à D-50858 Cologne-
Junkersdorf, Donauweg 14 (Allemagne);
2.- Madame Claudia Massfeller, femme au foyer, née à Cologne (Allemagne) le 5 octobre 1954, demeurant à D-50858
Cologne-Junkersdorf, Donauweg 14 (Allemagne).
Les deux ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée Clanoma S.à r.l., ayant son siège social
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 160157, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 30 mars 2011, publié au Mémorial C numéro 1345 du 21 juin 2011, et dont les
statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 22 septembre 2011, non encore publié au Mémorial
C (la"Société").
Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Changement de la forme légale de la société d'une société à responsabilité limitée en société anonyme.
2.- Création des parts sociales de la catégorie A et des parts sociales de la catégorie B ainsi que introduction des droits
bénéficiaires qui son liés aux parts sociales de la catégorie A.
3.- Refonte des statuts.
4.- Nominations statutaires.
5.- Divers.
Que les comparants ont ensuite pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée Clanoma S.à r.l. en une société anonyme qui
sera dorénavant dénommée Clanoma S.A.
Les associés décident en outre de transformer les parts sociales existantes en actions et le capital social sera représenté
dorénavant par 450 (quatre cent cinquante) actions de la catégorie A et 450 (quatre cent cinquante) actions de la catégorie
B.
Par cette transformation de la société à responsabilité limitée Clanoma S.à r.l. en une société anonyme, aucune nouvelle
société n'est créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé
jusqu'à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans
le passif de cette société.
Cette transformation de la société fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprise indépendant COMPAGNIE LU-
XEMBOURGEOISE DES AUDITEURS REUNIS (CLAR) S.A., avec siège à L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, du 25
novembre 2011, qui conclut comme suit:
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<i>"Zusammenfassende Beurteilungi>
Auf Grundlage unserer prüferischen Durchsicht sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu der An-
nahme veranlassen, dass das Nettovermögen von CLANOMA S.à r.l. per 31. Oktober 2011 wesentlich niedriger als der
Nennwert und die Zahl der das gezeichnete Kapital darstellende Gesellschaftsanteile liegt, und insbesondere niedriger
als der gesetzlich für Aktiengesellschaften vorgeschriebene Kapitalmindestbetrag von EUR 31.000 liegt."
Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident l'introduction des actions de la catégorie A ainsi que des actions de la catégorie B. Les 900
(neuf cents) actions existantes de la Société sont divisés en 100 (cents) actions de la catégorie A et 800 (huit cents) actions
de la catégorie B.
Le capital souscrit s'élève donc à EUR 900.000,- (neuf cent mille euros), représenté par 100 (cents) actions de catégorie
A et 800 (huit cents) actions de catégorie B, chacune avec une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros), dont chacune
a un droit de vote dans les assemblées générales des associés.
En outre, la société distribue 900 (neuf cents) parts bénéficiaires selon l'article 37 de la loi de 1915, avec une valeur
nominale de EUR 1,- (un Euro), dont preuve a été faite au notaire.
Chaque part bénéficiaire a droit à un vote sur les assemblées générales de la société. D'autres droits comme le droit
sur les dividendes, le droit sur le produit du rachat ainsi que le produit résultant de la liquidation de la société ne sont
pas attribués aux parts bénéficiaires.
Les droits bénéficiaires sont réservés aux actionnaires de catégorie A. Le droit de vote peut être exercé seulement
par les actionnaires des actions de catégorie A. En cas de retrait d'un des actionnaires avec actions de la catégorie A, ses
actions ainsi que les droits bénéficiaires sont transférés automatiquement aux autres actionnaires avec actions de la
catégorie A. En cas de retraite du dernier actionnaire avec actions de la catégorie A, les parts bénéficiaires expirent sans
que ceci puisse créer des exigences.
Les actions et les parts bénéficiaires sont nominatifs.
La nouvelle souscription et répartition des actions et parts bénéficiaires est comme suit:
- Claudia Massfeller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions A
400 actions B
450 parts bénéficiares
- Norbert Massfeller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions A
400 actions B
450 parts bénéficiares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions A
800 actions
B
900 parts bénéficiaires
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident d'adapter les statuts de la société à la nouvelle forme de la société et de leur donner la teneur
suivante:
"Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Clanoma S.A. (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. L'objet de la société est l'accomplissement de toutes transactions se rattachant directement ou indirectement
à la prise de participations dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi qu'à la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations. La société peut participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise.
La société peut acquérir, gérer et aliéner tout immeuble tant au Luxembourg qu'à l'étranger, conclure toute transaction
immobilière et plus particulièrement toute participation directe ou indirecte à des sociétés de capitaux et de personnes
au Luxembourg et à l'étranger. Elle peut en outre prendre des participations dans toute société de toute autre forme
juridique dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, l'aliénation ou la gestion d'immeubles.
La société peut octroyer tous concours, prêts, avances ou garanties aux entreprises auxquelles elle s'intéresse à
l'exception des opérations soumises aux réglementations du secteur bancaire. Afin de financer ses transactions, la société
peut émettre des obligations, emprunts ou toute autre créance. Elle peut également conclure des conventions de crédit.
La société peut par ailleurs effectuer toutes autres opérations commerciales susceptibles d'accroître son patrimoine.
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La société prendra toutes mesures afin de préserver ses droits et effectuer toutes transactions se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou favorisant l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 900.000,- (neuf cent mille euros), représenté par 100 (cents) actions de catégorie
A et 800 (huit cents) actions de catégorie B, chacune avec une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros), dont chacune
a un droit de vote dans les assemblées générales des actionnaires.
En outre, la société distribue 900 (neuf cents) parts bénéficiaires selon l'article 37 de la loi de 1915, avec une valeur
nominale de EUR 1,- (un Euro), dont preuve a été faite au notaire.
Chaque part bénéficiaire a droit à un vote sur les assemblées générales de la société. D'autres droits comme le droit
sur les dividendes, le droit sur le produit du rachat ainsi que le produit résultant de la liquidation de la société ne sont
pas attribués aux parts bénéficiaires.
Les droits bénéficiaires sont réservés aux actionnaires de catégorie A. Le droit de vote peut être exercé seulement
par les actionnaires des parts sociales de catégorie A. En cas de retrait d'un des actionnaires avec actions de la catégorie
A, ses actions ainsi que les droits bénéficiaires sont transférés automatiquement aux autres actionnaires avec actions de
la catégorie A. En cas de retraite du dernier actionnaire avec actions de la catégorie A, les parts bénéficiaires expirent
sans que ceci puisse créer des exigences.
Les actions et les parts bénéficiaires sont nominatifs.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
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Toute action ainsi que tout part bénéficiaire donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux as-
semblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son
mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV.- Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi."
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de donner au gérant démissionnaire de la société Monsieur Michael Probst pleine décharge pour
l'exercice de son mandat.
Les associés décident de fixer le nombre des membres du conseil d'administration de la société à 3 (trois) et le nombre
des commissaires aux comptes à 1 (un).
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Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil d'administration de la Société:
- Monsieur Michael Probst, expert-comptable, né à Trèves (Allemagne), le 26 juin 1960, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Monsieur Bob Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, ayant son domicile professionnel à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Monsieur Norbert Massfeller, retraité, né à Trèves (Allemagne), le 16 août 1946, ayant son domicile à D-50858 Köln-
Junkersdorf, Donauweg 14 (Allemagne).
La personne suivante est nommée administrateur délégué de la Société:
- Monsieur Michael Probst, prénommé.
Est nommé commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DES AUDITEURS REUNIS (CLAR) S.A., ayant son siège
social à L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, R.C.S. Luxembourg numéro B 150963.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge
à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Gezeichnet: Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2011. Relation GRE/2011/4297. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Junglinster, den 12. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011175097/564.
(110203822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Eiram Financial Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents.
R.C.S. Luxembourg B 165.658.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société de droit luxembourgeois "LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTER-
CONSULT", ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, R.C.S. Luxembourg B 40.312;
ici représentée par Monsieur Federigo CANNIZZARO DI BELMONTINO, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg et Monsieur François MANTI, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé leur délivrée.
2. Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg,
7, Val Sainte Croix,
ici représentée par Madame Carine Agostini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé elle délivrée.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "EIRAM FINANCIAL MANAGEMENT S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
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U X E M B O U R G
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droit, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émission d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 18.457.000,- (dix-huit millions quatre cent cinquante-sept mille Euros), divisé en
18.457 (dix-huit mille quatre cent cinquante-sept) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au
nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui
au moyen de ces sommes sont, par l'effet de la subrogation réelle, soumis à l'usufruit.
Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nou-
velles ou pour vendre les droits. A cet égard, le nu-propriétaire d'actions est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé
d'exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société, lorsqu'il n'a ni souscrit aux
actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l'expiration du délai de souscription accordé aux
associés. En cas d'attribution d'actions gratuites, il est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer son droit,
lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d'attribution.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois,
en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription,
les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de
souscription, le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
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Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l'usufruitier.
Toutefois, les nus-propriétaires doivent en toute hypothèse, être régulièrement convoqués aux assemblées générales.
En leur qualité d'associé, ils bénéficient du droit à l'information et du droit de communication des documents sociaux. Ils
émettent un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote des tiers et peuvent obtenir que soient consignées dans
le procès-verbal leurs observations éventuelles. La même faculté leur est offerte en cas de consultation écrite.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes prélevés sur le résultat de l'exercice,
ainsi que le report à nouveau, reviennent à l'usufruitier.
En revanche, en cas de distribution de réserves, ces dernières reviennent au nu-propriétaire en restant toutefois
grevées du droit de l'usufruitier.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
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Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Le boni de liquidation est attribué au nu-propriétaire d'actions, en restant toutefois grevé du droit de l'usufruitier.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les 18.457 (dix-huit mille quatre cent cinquante-sept) actions ont été
souscrites comme suit:
- 18.357 (dix-huit mille trois cent cinquante-sept) actions par la société anonyme de droit luxembourgeois "LUXEM-
BOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", prénommée
- 100 (cent) actions par Monsieur Alexis Kamarowsky, prénommé.
<i>Intervention - Libérationi>
Sont intervenus ici les souscripteurs prédésignés, lesquels déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites
a été intégralement libérées comme suit:
A) En ce qui concerne "LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT",
pour 18.357 (dix-huit mille trois cent cinquante-sept) actions, représentant la somme de EUR 18.357.000,- (dix-huit
millions trois cent cinquante-sept mille Euros):
par un apport en nature de
- 9.818 actions de la société anonyme de droit belge FINSPICO NV, Quinten Matsijslei 36-37, 2018 Antwerpen et avec
numéro d'entreprise 0404.640.250;
- 90 actions de la société anonyme de droit belge FINSPICO V (anciennement Vibo NV), Quinten Matsijslei 36-38,
2018 Antwerpen et avec numéro d'entreprise 0420.217.262;
- 21 actions de la société anonyme de droit belge FINSPICO m, Quinten Matsijslei 36, 2018 Antwerpen et avec numéro
d'entreprise 0472.246.181;
- 36 actions de la société anonyme de droit belge FINSPICO ZUID, Quinten Matsijslei 36, 2018 Antwerpen et avec
numéro d'entreprise 0862.351.774.
B) En ce qui concerne "Alexis Kamarowsky" pour 100 (cent) actions, représentant la somme de EUR 100.000,- (cent
mille Euros):
par un apport en nature de
- 1 action de la société anonyme FINSPICO M, Quinten Matsijslei 36, 2018 Antwerpen et avec numéro d'entreprise
0472.246.181;
<i>Rapport du réviseuri>
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 16 décembre 2011 par le réviseur d'entreprises indépendant Van
Cauter – Snauwaert & Co Sàrl, Strassen, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie, c'est–
à-dire 18.457 actions sans désignation de valeur nominale, totalisant € 18.457.000,00.
Ce rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois le 4 juin 2012.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 7.500.- (sept
mille Euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Marie Immacolata FLORANGE, comptable, née le 28 août 1965 à Moyeuvre-Grande (France), ayant son
adresse professionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
- Madame Galina ROKOSUIEVA, comptable, née le 4 janvier 1960 à Belojarsk (Russie), ayant son adresse profession-
nelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
- Monsieur Jérémy STEFFEN, comptable, né le 14 mai 1985 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au
43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
3) Est appelée à la fonction de commissaire:
VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à R.L., ayant son siège social au 80, Rue des Romains, L-8041 Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2017.
5) Le siège social est fixé au 8, Rue Mil Neuf Cent, L-2157 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. CANNIZZARO DI BELMONTINO, F. MANTI, C. AGOSTINI, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57476. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179677/214.
(110210084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Fashion Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 27, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 156.758.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179707/10.
(110209964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Copagest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 35.687.
Par décision de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 4 octobre 2011, il a été décidé de coopter Monsieur
Philippe Chaudru de Raynal, 3, rue Proudhon, F-18000 Bourges, au Conseil d'Administration en remplacement de Mon-
sieur Dominique Bamas démissionnaire et de nommer Monsieur Philippe Chaudru de Raynal président du Conseil
d'Administration.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue le 4 novembre 2011, la cooptation en date du 4 octobre 2011
de Monsieur Philippe Chaudru de Raynal, 3, rue Proudhon, F-18000 Bourges, au Conseil d'Administration et la démission
à cette même date de Monsieur Dominique Bamas du Conseil d'Administration ont été ratifiées. Le mandat du nouvel
administrateur définitivement élu, s'achèvera avec ceux des autres administrateurs, à l'issue de l'assemblée générale an-
nuelle de 2013.
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Luxembourg, le 28 décembre 2011.
<i>Pour: COPAGEST S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Nathalie Lett
Référence de publication: 2011180586/22.
(110210475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Fienna S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 83.820.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2011179715/10.
(110209925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Financial Politics Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 26.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2011179720/10.
(110209926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Finaris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 40.178.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2011179722/11.
(110209644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Euro Asia Investment SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 61.993.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 20 octobre 2011:i>
1. L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Rémy MENEGUZ, Administrateur;
2. L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable,
demeurant professionnellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédé-
cesseur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2012;
3. L’Assemblée prend acte de l’adresse professionnelle de Mr. Giovanni VITTORE au 45-47, route d’Arlon L-1140
Luxembourg et le nomme Président du Conseil d’Administration. Il terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2012;
4. L’Assemblée décide de nommer à la fonction de Commissaire, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
S.à.r.l., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie au 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg,
en remplacement de la Fiduciaire Mevea S.à.r.l., qui terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire statuant sur l’exercice 2012;
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5. L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449 Lu-
xembourg, au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURO ASIA INVESTMENT S.A.
Référence de publication: 2012000523/23.
(110212761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
NPI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 86.983.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of the month of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
NPI (International) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 86.982 and having a share capital of EUR 12,500,
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of a proxy, given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of NPI (Luxembourg) S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 86.983 and having a share capital of EUR 12,500 (the Company), incorporated pursuant to a deed
of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated 4 April 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C -No. 1031 of 5 July 2002. There have been no amendments to the articles of association of the Company
(the Articles) since its incorporation.
II. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 Discharge (quitus) to the managers of the Company for the performance of their respective mandates from the date
of their appointment until the date of the present meeting.
2 Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
3 Appointment of the liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator).
4 Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company.
5 Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all
the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
6 Decision that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.
7 Miscellaneous.
has requested the notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to grant full discharge to the members of the board of managers of the Company
for the performance of their duties for the period from the date of their appointment until the date of the present meeting.
<i>Second resolutioni>
In compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), the Sole Share-
holder RESOLVES with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation
(liquidation volontaire).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to appoint Fides (Luxembourg) S.A., having its registered office at 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, as liquidator (the Liquidator) in relation to the voluntary liquidation of the Company.
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The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal
of the assets of the Company under his sole signature for the performance of his duties.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to confer to the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of
the Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best
possible consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES that the Liquidator will be entitled to a specific compensation of EUR 3,500 in
compensation of his mission as Liquidator of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1.300,-).
Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the party hereto, these
minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the English
and the French versions, the English version shall prevail.
The documents having been read and translated to the representative of the person appearing, he signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-deuxième jour du mois novembre,
par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg,
A COMPARU
NPI (International) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siège social est établi
au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 86.982 et disposant d’un capital social de EUR 12.500,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l’enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante déclare être l’unique associé (l’Associé Unique) de NPI (Luxembourg) S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siège social est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.983 et dis-
posant d’un capital social de EUR 12.500 (la Société), constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Hesperange, en date du 4 avril 2002, publié le 5 juillet 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous
le numéro 1031. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
II. La partie comparante, valablement représentée, déclare être pleinement informée des résolutions à prendre sur
base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l’exécution de leur mandat respectif à compter de la date de leur
nomination jusqu’à la date de la présente assemblée.
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire.
3. Nomination du liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur).
4. Fixation des pouvoirs du Liquidateur et fixation de la procédure de liquidation de la Société.
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5. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes
de la Société dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions possibles.
6. Décision d’accorder une compensation spéciale au Liquidateur.
7. Divers.
a prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’accorder pleine et entière décharge aux membres du conseil de gérance de la Société
pour l’exécution de leur mandat à compter de la date de leur nomination jusqu’à la date de la présente assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), l’Associé Unique
DECIDE de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de nommer Fides (Luxembourg) S.A., dont le siège social est établi au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur est autorisé à accomplir toutes les démarches nécessaires à la liquidation de la Société et à la réalisation
des actifs de la Société sous sa seule signature pour l’exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus
à l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes physiques ou morales pour des opérations ou tâches
spécifiquement définies.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation en nature ou en numéraire à l’Associé
Unique conformément à l’article 148 de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de confier au Liquidateur la mission de réaliser tous les actifs de la Société et de payer
toutes les dettes de la Société dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions possibles.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’accorder au Liquidateur une compensation spéciale de EUR 3.500 en contrepartie de sa
mission de Liquidateur de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la version
anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16244. Reçu douze euros 12,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011180904/143.
(110210401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Fleurs Grenadine II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 53, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.495.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179724/10.
(110209855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Fral S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 115.903.
Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179725/10.
(110209548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Senslight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.724.
STATUTS
L'an deux mille onze,
Le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
Monsieur Sasa MIHAILOVIC, ingénieur en électronique, né le 21 mai 1970 à Pétange, demeurant à L-8140 Bridel, 108,
rue de Luxembourg,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société à pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat et la vente en gros et en détail de produits,
articles, appareils, machines, engins et installations techniques de tous genres, ainsi que la représentation de tels produits,
articles, appareils, machines, engins et installations techniques, de même que la prestation de services en commerce et
en développement de produits associés en incluant toutes prestations de services et de conseil s’y rattachant de près ou
de loin, pourvu qu’elles soient connexes et accessoires et non dans l’attribution exclusive d’une profession spécialement
réglementée par la loi.
D’une façon générale elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de "Senslight S.à r.l.", société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Sasa MIHAILOVIC, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
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Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les
associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille douze.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sasa MIHAILOVIC, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Mihailovic, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57991. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> p.d. (signé): Tom BENNING.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180989/88.
(110211387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
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Fun Play, Société Anonyme.
Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 155.674.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-9711 Clervaux, le 30 août 2011.
Thierry Tordeurs
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011179729/12.
(110210565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Fral S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 115.903.
Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179726/10.
(110210074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Colleoni Manufacture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 115.167.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 Décembre 2011i>
Il résulte du Procès -Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 décembre 2011 que:
- La démission de Madame Luisella MORESCHI en tant qu'administrateur de catégorie A est acceptée avec effet
rétroactif au 15 décembre 2011.
- Est nommé en tant qu'administrateur A à la place de l'administrateur sortant Monsieur Gianluca NINNO, né à
Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée. Le nouvel
administrateur restera en charge pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
l'an 2016.
- La démission de Madame Frédérique VIGNERON en tant qu'administrateur de catégorie B est acceptée avec effet
rétroactif au 15 décembre 2011.
- Est nommé en tant qu'administrateur B à la place de l'administrateur sortant Monsieur Hassane DIABATE, né à
Abidjan (Côte d'Ivoire) le 4 Avril 1971, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée. Le
nouvel administrateur restera en charge pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l'an 2016.
- La démission de Madame Patricia JUPILLE en tant qu'administrateur de catégorie B est acceptée avec effet rétroactif
au 15 décembre 2011.
- Est nommé en tant qu'administrateur B à la place de l'administrateur sortant Monsieur Xavier VINCENT, né à
Messancy (Belgique) le 9 Novembre 1984,, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
Le nouvel administrateur restera en charge pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l'an 2016.
- Est acceptée la démission de la société GORDALE MARKETING LIMITED en tant que Commissaire aux comptes
avec effet rétroactif au 15 décembre 2011.
- Est nommée en tant que commissaire à la place du Commissaire aux comptes sortant la société Fiducia General
Services Expert Comptable S.àr.l. ayant siège sociale à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée. Le nouveau Commissaire
restera en charge pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2016.
- Le siège de la société est transféré de L-2449 Luxembourg, 8 boulevard Royal à L-2661 Luxembourg, 44 rue de la
Vallée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012000071/38.
(110211373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Fral S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 115.903.
Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179727/10.
(110210236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Fral S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 115.903.
Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179728/10.
(110210452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Garage Kieffer Frères, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8422 Steinfort, 110, route de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 12.098.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011179731/11.
(110209738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
SEMO, Société Européenne de Machines Outils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 47.555.
<i>Extrait du PV de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue extraordinairement en date du 29 décembre 2011 pour statueri>
<i>sur l'exercice clos au 31 décembre 2010i>
<i>Conseil d'Administrationi>
Les membres du Conseil d'Administration ont prolongé leurs mandats d'administrateurs pour une durée de 6 ans.
Le Conseil d'Administration se présent désormais de la manière suivante:
- Monsieur Georges Rochez, Pensionné, né le 14 avril 1944 à Péronnes/Binches (Belgique), demeurant à B-7070 Le
Roeulx, rue de la Station n° 109 (Belgique);
- Monsieur David Cuvelier, né le 24 novembre 1976 à Haine St Paul (Belgique) comptable, demeurant à B-7070 Le
Roeulx, hameau de l'Enfer n° 30 (Belgique);
- Monsieur Eddie De Haan, Administrateur de sociétés, né le 28 novembre 1939 à Quievrain (Belgique) demeurant à
B-7032 Mons (Belgique), rue Arthur Duquesne 73.
Les mandats des administrateurs nouvellement nommés, prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle
de 2017.
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Le mandat du commissaire aux comptes, la société READ SARL, RCS B 45083 avec siège social à L-1724 Luxembourg,
3A, boulevard du Prince Henri a été reconduit pour une durée de 6 ans, il prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire
annuelle de 2017.
Référence de publication: 2012000935/23.
(110212467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Euroinvest (Luxembourg 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 84.047.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des décisions de l’associé unique prises en date du 21 Décembre 2011i>
L’associé unique décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L’associé unique décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq
ans, à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil
des Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2011180667/19.
(110211126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
CCP III German Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.495.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth of December.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Curzon Capital Partners III S.à r.l, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B160.909,
here represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, whose professional address is at 74, avenue Victor Hugo
L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 12
th
December, 2011,
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “CCP III German Logistics S.à r.l” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military devel-
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opments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares in registered form, having a nominal value of of EUR 1,- (one euro) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of its mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
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Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted
by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).
8.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least
one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the
joint signature of any two B Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
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(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This re-
quirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Initial Shareholder, represented as stated above, subscribes to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares in
registered form, having a nominal value of EUR 1,- (one euro) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros),
The amount of EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros) is at the Company's disposal and evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>Is appointed as A Manager:i>
- Mr Yves BARTHELS, manager, born on October 10
th
, 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg;
<i>Are appointed as B Managers:i>
- Mrs Anita LYSE, manager, born on October 4
th
, 1976 in Oslo (Norway), residing professionally at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr. Bruno BAGNOULS, manager, born on May 9
th
, 1971 in Nancy (France), residing professionally at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatorze décembre,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Curzon Capital Partners III S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, dont le siège
social se situe au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 160.909,
représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre, 2011,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "CCP III German Logistics S.à r.l" (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
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4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants ainsi que tous les gérants additionnels ou de replacement nommés par la société, sont révocables à
tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) formé d'un gérant de catégorie
A (le Gérant A) et au moins deux gérants de catégorie B (les Gérants B) (Le Gérant A et les Gérants B sont ci-après
désignés en tant que Gérants).
8.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
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parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la
signature conjointe de deux Gérants B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
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12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé initial, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune par une apport en numéraire de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros).
Le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Est nommé Gérant A:i>
- M. Yves BARTHELS, gérant, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg;
<i>Sont nommés Gérants B:i>
- Mme. Anita LYSE, gérante, née le 4 octobre 1976 à Oslo (Norvège), demeurant professionnellement au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- M. Bruno BAGNOULS, gérant, né le 9 mai 1971 à Nancy (France), demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2011. LAC/2011/56335. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176366/502.
(110205817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Greenext Energy Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 145.856.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011179735/12.
(110210277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
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Igloo Immobilier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8392 Nospelt, 17, rue de Simmerschmelz.
R.C.S. Luxembourg B 142.358.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 5 décembre 2011, numéro 2011/2605 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 09 décembre 2011, relation: CAP/
2011/4770 de la société à responsabilité limitée "IGLOO IMMOBILIER S. à r.l.", avec siège social à L-8392 Nospelt, 17,
rue Simmerschmelz, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 142 358, constituée suivant acte reçu par Maître
Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 1
er
octobre 2008, publié au Mémorial C, numéro 2650 du
30 octobre 2008, ce qui suit:
- Monsieur Maxime LENATO, seul associé, a déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation de la société prédite,
avec effet au 5 décembre 2011,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- l'associé a déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'il assume tous les éléments
actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse
suivante: L-8392 Nospelt, 17, rue Simmerschmelz.
Bascharage, le 28 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012000643/26.
(110212171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Happy Land, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1415 Luxembourg, 60, rue de la Déportation.
R.C.S. Luxembourg B 165.676.
STATUTS
L'an deux mil onze, le sept décembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Miomir VUJOVIC, éducateur gradué, né à Berane (Monténégro), le 15 septembre 1978, demeurant à
L-3526 Dudelange, 40a, rue des Minières.
2.- Madame Belma HERCEG, éducatrice, née à Zenica (Bosnie-Herzégovine), le 19 février 1981, demeurant à L-2451
Luxembourg, 39, rue Rossini.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-
ponsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «HAPPY LAND».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés
prise aux conditions requises pour la modification des statuts.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation de crèches.
Elle pourra prendre des participations dans d'autres entreprises du même secteur.
En outre, elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
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Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Miomir VUJOVIC, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Belma HERCEG, préqualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée
générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
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<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 950,- €.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée à L-1415 Luxembourg, 60, rue de la Déportation.
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Miomir VUJOVIC, éducateur gradué, de-
meurant à L-3526 Dudelange, 40a, rue des Minières.
3.- Est nommé gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Belma HERCEG, educatrice, demeurant
à L-2451 Luxembourg, 39, rue Rossini.
4.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant
technique et de la gérante administrative.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Vujovic, Herceg, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55258. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le vendredi 16 décembre 2011.
M. DECKER.
Référence de publication: 2012000136/102.
(110210956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Gatin Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-8826 Perle, 3, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 117.104.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2011179737/10.
(110209931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Cafra S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 29.773.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 17 novembre 2011 à 10 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutions:i>
- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de Monsieur Joseph WI-
NANDY, de la société COSAFIN SA, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Jacques Bordet, 1, rue
Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, et de Monsieur Koen LOZIE.
L'Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre SCHILL, 18A, boulevard de la
foire, L-1528, Luxembourg, Commissaire aux Comptes celui-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Les présents mandats sont nommés pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.
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Extrait Conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011180556/21.
(110210413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Gasser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.
R.C.S. Luxembourg B 154.721.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011179736/12.
(110210512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
GENERATOR Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 141.619.
Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2010 remplaçant le dépôt L110084624 ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179739/11.
(110209578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
G.I.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 100.110.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale, tenue en date du 08 novembre 2011,
- que le siège social de la société a été transféré
du 7, Rue du Fort Rheinsheim L - 2419 Luxembourg
au 30, Boulevard Grande Duchesse Charlotte L - 1330 Luxembourg
- que sont réélus aux postes d'administrateurs, leurs mandats se terminant lors de l'année 2016:
* Monsieur Salvatore LO BUE, avec adresse au 40, rue du Trou du Renard B - 4610 Beyne-Heusay
* Madame Maud DEHAYES, avec adresse au 40, rue du Trou du Renard B - 4610 Beyne-Heusay
* G.I.D. CONSULT S.A., inscrite sous le matricule n° 33756 du Registre de Belize City, avec siège social au 35A, Regent
Street, BH - Jasmine Cour, Belize City
- qu'est réélu au poste d'Administrateur délégué, son mandat se terminant lors de l'année 2016:
* Monsieur Salvatore LO BUE, avec adresse au 40, rue du Trou du Renard B - 4610 Beyne-Heusay
- qu'est réélu au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant au cours de l'année 2016:
* B.C.B. SPRL, avec adresse au 25, rue de la Digue B - 4032 Chênée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signatures.
Référence de publication: 2012001257/23.
(110213010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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CORSAIR (Luxembourg) N°22 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 95.244.
<i>Extrait des principales résolutions prises par les actionnaires en date du 28 décembre 2011 lors de l'Assemblée Générale Extraor-i>
<i>dinairei>
- De révoquer le réviseur d'entreprises agréé en place à savoir Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l. avec effet immédiat.
- De nommer en remplacement la société FPS Audit S.à r.l. ayant son siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte à L-1330 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
159.674.
Le mandat du nouveau réviseur d'entreprises agréé prendra fin lors de l'assemblée générale des associés approuvant
les comptes clos au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla
Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011180588/21.
(110211397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Grandros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 23.321.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179748/9.
(110209767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Gescom Service, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.946.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179740/10.
(110210362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Gescom Service, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.946.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179741/10.
(110210363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Gibor S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 142.239.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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GIBOR S.A., SPF
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2011179744/11.
(110209464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Grandros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 23.321.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179749/9.
(110209768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Grossbötzl, Hemker und Flaskamp Beteiligungs S.N.C., Société en nom collectif.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.767.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179750/9.
(110209618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Field Point III, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.586.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
Les sièges sociaux des gérants de catégorie A de la Société, Monsieur Lewis SCHWARTZ et Monsieur James VARLEY,
doivent se lire désormais comme suit:
- 100, West Putnam Avenue 06830 Connecticut, Greenwich, Etats-Unis d'Amérique
Le siège social du gérant de catégorie A de la Société, Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, doit se lire désormais
comme suit:
- 5, Savile Row, W1S 3PD Londres, Royaume-Uni
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 novembre 2011i>
En date du 23 novembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes;
- d'accepter la démission de Madame Sandra EHLERS de son mandat de gérant de catégorie B de la Sociétés avec effet
immédiat;
- de nommer Monsieur Christoph TSCHEPE, né le 6 avril 1979 à Trier, Allemagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 22, Grand-Rue, 1660 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Field Point III
Signature
Référence de publication: 2011180681/27.
(110210855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Grossbötzl, Hemker und Flaskamp Beteiligungs S.N.C., Société en nom collectif.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.767.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
14200
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179751/9.
(110209628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Gypro-Bate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4487 Belvaux, 29, rue de Soleuvre.
R.C.S. Luxembourg B 64.174.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179755/10.
(110209971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
H&N S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 63.970.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011179756/12.
(110210508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Logwin Road + Rail Trier GmbH, Niederlassung Grevenmacher, Succursale d'une société de droit étran-
ger.
Adresse de la succursale: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 123.150.
AUSZUG
Es geht aus dem Beschluss der Gesellschafter der Logwin Road + Rail Trier GmbH (die „Gesellschaft") vom 15. April
2011 folgendes hervor:
- Herr Carsten Prenzler hat sein Amt als Handelsbevollmächtigter der Niederlassung Grevenmacher sowie als Ge-
schäftsführer der Gesellschaft zum 31. März 2011 niedergelegt;
- Herrn Hans-Volker Seidel, geb. am 10. Juli 1952 in Kleinostheim (Deutschland), geschäftsansässig in Weicherstr. 5,
63741 Aschaffenburg (Deutschland), wurde mit Wirkung zum 15. April 2011 Gesamtprokura erteilt;
- Herrn Axel Steiner, geb. am 17. Dezember 1973 in Frankfurt am Main (Deutschland), geschäftsansässig in Weicherstr.
5, 63741 Aschaffenburg (Deutschland), wurde mit Wirkung zum 15. April 2011 Gesamtprokura erteilt;
- Die Herren Hans-Volker Seidel und Axel Steiner vertreten sowie die Gesellschaft als auch die Niederlassung Gre-
venmacher entweder gemeinsam mit einem Geschäftsführer der Gesellschaft oder einem weiteren Prokuristen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 8. Dezember 2011.
<i>Für die Niederlassung und die Gesellschaft
i>Unterschrift
Référence de publication: 2012001344/23.
(110212224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Mater Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 41.364.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
14201
L
U X E M B O U R G
NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature
Référence de publication: 2011179900/13.
(110210006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
McKesson China Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 133.513.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 12 décembre 2011i>
1. L’associé unique de la Société a accepté les démissions de:
a. M. Paul Nielsen de son mandat de gérant de la Société avec effet au 27 octobre 2011;
b. M. William Howard Brennan de son mandat de gérant de la Société avec effet au 5 décembre 2011.
2. L’associé unique a décidé de nommer:
a. M. Pierre-Yves Monoyer, demeurant professionnellement au 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 17 octobre 2011 pour une durée indéterminée;
b. M. Paul Smith, demeurant professionnellement à One Post Street, USA-94104 San Francisco, Etats-Unis d’Amérique,
en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 8 décembre 2011 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
McKesson China Holdings S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011180845/20.
(110211340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Mater Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 41.364.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature
Référence de publication: 2011179901/13.
(110210008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
IAMCO, Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 153.825.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011179784/11.
(110209730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
14202
L
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Haines Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.430.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011179761/12.
(110210165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Field Point IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 119.324.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,
Les sièges sociaux des gérants de catégorie A de la Société, Monsieur Lewis SCHWARTZ et Monsieur James L.
VARLEY, doivent se lire désormais comme suit:
- 100, West Putnam Avenue 06830 Connecticut, Greenwich, Etats-Unis d'Amérique
Le siège social du gérant de catégorie A de la Société, Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, doit se lire désormais
comme suit:
- 5, Savile Row, W1S 3PD Londres, Royaume-Uni
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 novembre 2011i>
En date du 23 novembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Sandra EHLERS de son mandat de gérant de catégorie B de la Sociétés avec effet
immédiat;
- de nommer Monsieur Christoph TSCHEPE, né le 6 avril 1979 à Trier, Allemagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 22, Grand-Rue, 1660 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Field Point IV S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011180682/27.
(110210856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Hairkiller Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 112.400.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179762/10.
(110209658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Harmonie A 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7350 Lorentzweiler, 42A, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 139.058.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 28.12.2011.
FISEC s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011179765/12.
(110210110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Riche Finance S.A., Société Anonyme,
(anc. Private Holdings of Investments Luxembourg S.A.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 71.358.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of November.
Before the undersigned, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of Private Holdings of Investments Luxembourg S.A., a company having its
registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, incorporated under the laws of Luxembourg, by
virtue of a notarial deed dated July 30
th
, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (the
"Memorial") number 839 on November 11
th
, 1999 and whose bylaws have been amended for the last time by virtue of
a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redangesur-Attert, dated June 22
nd
, 2011, published in the
Mémorial C number 1521 on July 9
th
, 2011, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 71.358 (the "Company").
The extraordinary general meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with
professional address in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
The chairman appoints as secretary Mrs Sophie HENRYON, private employee, with professional address in Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
The meeting elects as scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address in Esch/Alzette,
5, rue Zénon Bernard.
The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer draw up the attendance list,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholders, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I. - According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of five million
two hundred and twenty thousand Euros (€ 5,220,000) are validly represented at the meeting. The meeting can thus
validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
II. - The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to change the name of the Company to Riche Finance S.A.
2. Decision to amend article 1 of the Articles of the Company which shall read as follows:
" Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares hereafter
created, a Company (“société anonyme”) under the name Riche Finance S.A. is formed.".
3. Decision to introduce Category A and Category B Directors.
4. Decision to update articles 9, 10 and 16 of the articles of association to include Category A and Category B Directors.
5. Decision to allocate Category A Director to Mr. Mattias Björk and Category B Director to Mrs. Charlotte Lahaije-
Hultman and Mr. Charles Meyer.
6. Revoke the mandate of the Certifica Luxembourg S.à r.l. as Statutory Auditor.
7. Appointment of new Statutory Auditor.
8. Decision to convert the currency of the share capital of the Company from Euro to Swedish Krona.
9. Decision to update article 5 of the Articles.
10. Miscellaneous.
After approval of these opening statements, the meeting unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the Company from Private Holdings of Investments Luxembourg S.A. into
“Riche Finance S.A.”.
<i>Second resolutioni>
Following the resolution here above, the shareholders resolve to amend article 1 of the Company's articles of asso-
ciation so that it shall now read as follows:
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“ Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares he-
reafter created, a Company (“société anonyme”) under the name Riche Finance S.A. is formed.”
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to introduce Category A and Category B Directors.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend the first paragraph of the article 9, the first
paragraph of the article 10 and article 16 of the articles of association to include Category A and Category B Directors.
Said articles shall henceforth read as follows:
“ Art. 9. 1
st
paragraph. The company is administered by a Board of Directors, of not less than three members,
shareholders or not, composed of category A and category B directors, who are appointed for a term which my not
exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed at any time.”
“ Art. 10. 1
st
paragraph. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by one category A
director and one category B director.”
“ Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by one category A director and one category B director, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting decides to allocate Category A Director to Mr. Mattias Björk and Category B Director to Mrs. Charlotte
Lahaije-Hultman and to Mr. Charles Meyer.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting decides to revoke the mandate of Certifica Luxembourg S.à r.l. as Statutory Auditor.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting decides to appoint as new Statutory Auditor, Alter Audit S.à r.l., with registered address at L-2533
Luxembourg, 69, rue de la Semois.
The mandate of the Statutory Auditor so appointed will terminate at the end of the Statutory General Meeting of
2017.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to convert the currency of the share capital of the Company from Euro to Swedish Krona, at
the exchange rate of EUR/SEK 9,1795 as at 21 November 2011 As a consequence of this resolution, the meeting decides
to delete the par value of each share and to amend the first and second paragraph of the article 5 as follows:
Art. 5. 1
st
and 2
nd
paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at forty-seven million nine hundred and
sixteen thousand nine hundred and ninety Swedish Krona (SEK 47,916,990.00), represented by fifty-two thousand two
hundred (52,200) shares, without par value.
The authorized share capital is set at ninety-one million seven hundred and ninety-five thousand Swedish Krona (SEK
91,795,000), represented by one hundred thousand (100,000) shares, without par value.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).
Whereof, the present deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties known to the notary by their name, first
name, civil status and residence, the proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenu une assemblée générale extraordinaire de "Private Holdings of Investments Luxembourg S.A.", une société
ayant son siège social au L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,, constituée aux termes d’un acte notarié en
date du 30 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le "Mémorial") numéro 839, le 11
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novembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Cosita DELVAUX, notaire
de résidence Redange-sur-Attert, en date du 22 juin 2011, publié au Mémorial numéro 1521 du 9 juillet 2011, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B B71.358 (la "Société").
L'assemblée générale extraordinaire est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
avec adresse professionnelle à Esch/Alzette
Le président nomme en qualité de secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à Esch/Alzette.
L'assemblée nomme en qualité de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à Esch/Alzette.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président, le secrétaire et le scrutateur dressent la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur par les mandataires, les membres du bureau et le notaire, restera attachée aux présentes
minutes ensemble avec les procurations, en vue d'être enregistrés en même temps auprès des autorités d'enregistrement.
Le président déclare et requiert que le notaire prenne acte que:
I - Suivant la liste de présence, les actionnaires représentant le montant total du capital social de cinq millions deux
cent vingt mille euros (€ 5.220.000,-) sont valablement représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement
délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour.
II - L'ordre du jour de l'assemblée est la suivante:
1) Changement du nom de la Société en Riche Finance S.A.
2) Décision de modifier l’article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de Riche Finance S.A.».
3) Décision d’introduire des administrateurs de catégorie A et B
4) Décision de modifier les articles 9, 10, et 16 des statuts de la société afin d’introduire les administrateurs de catégorie
A et B.
5) Décision d’attribuer la catégorie d’administrateur A à M. Mattias Björk et la catégorie d’administrateur B à Mme
Charlotte Lahaije-Hultman et à M. Charles Meyer.
6) Révocation du mandat de Certifica Luxembourg S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
7) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
8) Décision de convertir le capital de la Société de Euro en Krona suédoise.
9) Modification de l’article 5 des statuts.
10) Divers.
Ensuite, le président présente les résolutions suivantes à la réunion, que les actionnaires prennent à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de Private Holdings of Investments Luxembourg
S.A. en «Riche Finance S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier (1
er
) des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de Riche Finance S.A.».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire des administrateurs de catégorie A et B.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 9 des statuts, 10, et 16 des statuts de la société afin
d’introduire les administrateurs de catégorie A et B. Lesdits articles auront désormais la teneur suivante:
« Art. 9. 1
er
paragraphe. La société est administrée par un conseil d’administration, composé d’administrateurs de
catégorie A et de catégorie B et composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommé par l’assemblée
générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.»
« Art. 10. 1
er
paragraphe. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un
administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»
« Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la Société par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.»
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d’attribuer la catégorie d’administrateur A à M. Mattias Björk et la catégorie d’administrateur B à
Mme Charlotte Lahaije-Hultman et à M. Charles Meyer.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer Certifica Luxembourg S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes, Alter Audit S.à r.l., avec siège social
à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois..
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2017.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital de la Société de Euro en Krona suédoise, au taux de change EUR/SEK 9,1795
au 21 novembre 2011. Suite à cette décision, l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de modifier
le premier et deuxième alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:
Art. 5. 1 et 2
e
alinéa. Le capital souscrit est fixé à quarante-sept million neuf cent seize mille neuf cent quatre-vingt-
dix Krona suédoise (SEK 47.916.990), représenté par cinquante-deux mille deux cents (52.200) actions, sans désignation
de valeur nominale.
Le capital social autorisé est fixé à quatre-vingt-onze million sept cent quatre-vingt-quinze mille Krona suédoise (SEK
91.795.000), représenté par cent mille (100.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
<i>Frais estimési>
Le montant total des frais, rémunérations ou charges qui seront supportés par la Société en raison du présent acte
est estimé à environ EUR 1.500.- (mille cinq cents euros).
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par leurs, noms, prénoms usuels, états et demeures, les mandataires des parties comparantes ont signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1
er
décembre 2011. Relation: EAC/2011/16131. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180952/185.
(110210732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
TS Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 140.116.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2011i>
<i>Résolution unique:i>
Suite à une cession de parts sociales en date du 10 Novembre 2011 convenue entre:
Monsieur Serge Thiébaut, né le 15/01/1960 à Auboué en France, demeurant professionnellement au 10, rue de la
Libération à L-35010 Dudelange et détenant trente trois (33) parts sociales de TS Car SARL,
Et d'autre part:
Monsieur Sébastien Thiébaut, né le 28/12/1982 à Metz en France, demeurant professionnellement au 10, rue de la
Libération à L-3510 Dudelange et détenant trente trois (33) parts sociales de TS CAR SARL,
Monsieur Serge Thiébaut, prédit céde et transporte tous les droits, pouvoirs et obligations attachées de dix sept (17)
parts sociales à Monsieur Sébastien Thiébaut.
La totalité des parts sociales de la société est maintenant souscrite comme suit
14207
L
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Monsieur Serge Thiébaut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 parts
Monsieur Sébastien Thiébaut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Monsieur Nicolas Steffen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts
<i>Pour l'assemblée générale
i>Sébastien Thiébaut / Serge Thiébaut
<i>Associé Gérant / Associéi>
Référence de publication: 2011181058/25.
(110210580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Haus + Technik s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9765 Mecher (Clervaux), Maison 3B.
R.C.S. Luxembourg B 98.007.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179766/10.
(110209757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Haus + Technik s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9765 Mecher (Clervaux), Maison 3B.
R.C.S. Luxembourg B 98.007.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179767/10.
(110209820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Home Saint Louis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 6A, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 54.337.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179770/9.
(110210208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Dexia Funding Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 120.942.
Par décision du Conseil d'administration du 22 décembre 2011, Monsieur Michel BUYSSCHAERT, Administrateur, a
été nommé Président du Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Claude SCHON, Administrateur.
Luxembourg, le 28 DEC. 2011.
<i>Pour: DEXIA FUNDING LUXEMBOURG S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Valérie Albanti
Référence de publication: 2012000460/15.
(110211748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
14208
Cafra S.A., SPF
CCP III German Logistics S.à r.l.
Clanoma S.A.
Clanoma S.à r.l.
Colleoni Manufacture S.A.
Copagest S.A.
CORSAIR (Luxembourg) N°22 S.A.
Dexia Funding Luxembourg S.A.
Eiram Financial Management S.A.
Euro Asia Investment SA
Euroinvest (Luxembourg 2) S.à r.l.
Fashion Coiffure S.à r.l.
Field Point III
Field Point IV S.à r.l.
Fienna S.A.
Financial Politics Luxembourg S.A.
Finaris S.A.
Fleurs Grenadine II S.à r.l.
Fral S.A.
Fral S.A.
Fral S.A.
Fral S.A.
Fun Play
Garage Kieffer Frères
Gasser S.à r.l.
Gatin Lux
GENERATOR Investments S.A.
Gescom Service
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Gibor S.A., SPF
G.I.D. S.A.
Grandros S.A.
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Greenext Energy Europe S.A.
Grossbötzl, Hemker und Flaskamp Beteiligungs S.N.C.
Grossbötzl, Hemker und Flaskamp Beteiligungs S.N.C.
Gypro-Bate S.à r.l.
Haines Invest S.A.
Hairkiller Europe S.à r.l.
Happy Land
Harmonie A 2
Haus + Technik s.àr.l.
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H&N S.à r.l.
Home Saint Louis
IAMCO
Igloo Immobilier s.à r.l.
Logwin Road + Rail Trier GmbH, Niederlassung Grevenmacher
Mater Soparfi S.A.
Mater Soparfi S.A.
McKesson China Holdings S.à r.l.
NPI (Luxembourg) S.à r.l.
Private Holdings of Investments Luxembourg S.A.
Riche Finance S.A.
Senslight S.à r.l.
Société Européenne de Machines Outils S.A.
TS Car S.à r.l.