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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 290
2 février 2012
SOMMAIRE
2M.i.c. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13908
Accenova . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13886
Actavis Acquisition Debt S.à r.l. . . . . . . . . .
13874
Arcadia Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13885
B-Max Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13900
Communauté Afro-Européenne au Lu-
xembourg «Sainte Famille en Afrique»
a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13913
Guanomad Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13877
La Grande Tour S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13912
Milestone Income Midcap S.à r.l. . . . . . . . .
13886
Petro Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13881
Ravago Management S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
13888
R.N. - Immo.Lux s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13898
STH Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13874
STH Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13877
STYX Editions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13884
Tabalux Import S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13885
Talent Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
13885
TAVARES DA SILVA Frères S.à r.l. . . . . .
13885
T-C Neuperlach Development S.à r.l. . . . .
13908
T-C PEP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
13917
TDLP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13885
Tempnix Lux s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13886
Thya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13886
TMT II Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13887
TNIH (Luxembourg) General Partner S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13887
Toca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13887
Torres Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13896
TPG Esch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13887
Tradition Immobilière S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
13888
Trasaghis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13896
Trasaghis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13895
Trasaghis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13897
Trasaghis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13888
Trasaghis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13895
Trinseo Materials S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
13881
T.V. Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13884
Uniform S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13900
United First Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13897
United First Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13897
Van Dijck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13895
V.D.M. Industrial Corporation S. à r.l. . . . .
13900
Veco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13900
Verdoso Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13887
Vimarense S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13901
VisionAd Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13900
Vista Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13901
VOSNES INVESTMENT S.A. . . . . . . . . . . .
13901
Weyand Metallbau S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . .
13911
Whymper SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13912
WI-BA-Lux Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13912
Winncare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13912
Winncare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13912
Winncare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13917
WOF II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13901
Wurth-Strotz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13895
XL-Link S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13908
Zehlendorf Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
13897
13873
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STH Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 135.453.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179069/9.
(110209293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Actavis Acquisition Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.943.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of November.
Before the undersigned Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared
Actavis Acquisition S.à r.l., a société à responsabilité limitée established under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, having a registered share capital
of EUR 12,400 and registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 152.939,
here represented by Nuala DOYLE, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on 30 November 2011.
Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the sole shareholder representing the entire share capital of Actavis Acquisition Debt S.à r.l., a société à
responsabilité limitée established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, having a registered share capital of EUR 12,400.- and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies register under number B 152.943 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 4 May 2010, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 26 May 2010, No. 1094. The articles of incorporation have lastly been amended by a deed of the un-
dersigned notary of 29 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 30 June 2011
under number 1430.
II. That the issued capital of the Company is set at twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-) divided into
twelve thousand four hundred (12,400) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid
up.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
Amendment of article 10 of the articles of incorporation of the Company such that it shall now read as follows:
“ Art. 10. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for
accomplishing the Company’s object provided that, if and to the extent (i) the Company has contractually agreed to
submit any matter under a Shareholders’ Agreement to the consent of a third party or a shareholder prior to proceeding
with or agreeing such matter, no such matter shall be actually proceeded with or agreed by the Company or the Board
of Managers until such required consent has been given in appropriate form, or (ii) the shareholder(s) have instructed
the Board of Managers in writing not to perform certain acts without the consent of a third party specified in such
instructions, no such acts shall be actually performed or agreed by the Company or by the Board of Managers until such
required consent has been given in the appropriate form.
Subject to the other provisions of these Articles of Incorporation, the provisions of a Shareholders’ Agreement and
the Laws, interim dividends on any shares may be paid upon the decision of the Board of Managers. Any such payment
shall, in addition, be subject to the following conditions:
(a) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient,
(b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and any sums to be allocated to the reserve pursuant
to the requirements of the Laws or of these Articles of Incorporation, and
(c) the decision of the Board of Managers to distribute an interim dividend may not be taken more than two months
after the date to which the interim accounts referred to under paragraph (a) above have been drawn up.
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Where any payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon
by the general meeting of shareholder(s), they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on
account of the next dividend.
Subject as provided above, all powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the
general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Board of Managers.”
After this had been set forth, the above-named shareholder of the Company, representing the entire share capital,
now requests the undersigned notary to record the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend article 10 of the articles of incorporation of the Company such that it shall
now read as follows:
“ Art. 10. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for
accomplishing the Company’s object provided that, if and to the extent (i) the Company has contractually agreed to
submit any matter under a Shareholders’ Agreement to the consent of a third party or a shareholder prior to proceeding
with or agreeing such matter, no such matter shall be actually proceeded with or agreed by the Company or the Board
of Managers until such required consent has been given in appropriate form, or (ii) the shareholder(s) have instructed
the Board of Managers in writing not to perform certain acts without the consent of a third party specified in such
instructions, no such acts shall be actually performed or agreed by the Company or by the Board of Managers until such
required consent has been given in the appropriate form.
Subject to the other provisions of these Articles of Incorporation, the provisions of a Shareholders’ Agreement and
the Laws, interim dividends on any shares may be paid upon the decision of the Board of Managers. Any such payment
shall, in addition, be subject to the following conditions:
(d) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient,
(e) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and any sums to be allocated to the reserve pursuant
to the requirements of the Laws or of these Articles of Incorporation, and
(f) the decision of the Board of Managers to distribute an interim dividend may not be taken more than two months
after the date to which the interim accounts referred to under paragraph (a) above have been drawn up.
Where any payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon
by the general meeting of shareholder(s), they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on
account of the next dividend.
Subject as provided above, all powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the
general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Board of Managers.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, as estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
This document having been read to the representative of the appearing party, who is known to the notary by surname,
first-name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trentième jour de novembre.
Pardevant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu
Actavis Acquisition S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit du Grand Duché de Luxembourg,
ayant son siège social aux 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, ayant un capital social de EUR 12.400 et enregistré
avec le registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.939,
ici représentée par Nuala DOYLE, avocate, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conféré
sous seing privé le 30 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
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I. Qu’il est l’unique associé représentant l’intégralité du capital social de Actavis Acquisiton Debt S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée sous le droit du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social aux 6C, Rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, ayant un capital social de EUR 12.400 et enregistré avec le registre de Commerce et de
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.943 (la «Société»), constituée suivante acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 26 mai 2010 sous le numéro 1094. Les statuts furent modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Edouard Delosch,
notaire de résidence à Rambrouch, Grand Duché de Luxembourg, le 29 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, le 30 juin 2011 sous le numéro n°1430.
II. Que le capital social émis de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en douze
mille quatre cents (12.400) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entiè-
rement libérées.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
La modification de l’article 10 des statuts de la Société afin de le donner la teneur suivante:
« Art. 10. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, pourvu que, si et dans la mesure ou (i) la Société a convenu
contractuellement à soumettre toute question sous un Pacte d’Actionnaires au consentement d’un tiers ou d’un associé
avant de réaliser ou d’accepter ces affaires, aucune de ces affaires ne sera en effet réalisée ou acceptée par la Société ou
par le Conseil de Gérance jusqu’à ce que l’accord requis a été donné dans la forme appropriée, ou (ii) les associés ont
instruit par écrit le Conseil de Gérance de ne pas accomplir certains actes sans le consentement d’une partie tierce prévu
dans de telles instructions, aucun acte de ce type ne sera en effet réalisé ou accepté par la Société jusqu’à ce que ce
consentement requis ait été donné dans la forme appropriée.
Sous réserve des autres dispositions des présents Statuts, les dispositions de tout Pacte d’Associés et des Lois, les
dividendes intérimaires sur toute part sociale peuvent être payés lors d’une décision du Conseil de Gérance. Tout paie-
ment de ce type sera, en plus, soumis aux conditions suivantes:
(a) les comptes intérimaires seront établis en montrant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
(b) le montant à distribuer ne pourra excéder le total des bénéfices faits depuis la fin du dernier exercice comptable
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les profits reportés et les sommes extraites des réserves
disponibles dans ce but, moins les pertes reportées et toutes les sommes à affecter à la réserve en vertu des exigences
des Lois ou des présents Statuts; et
(c) la décision du Conseil de Gérance de distribuer un dividende intérimaire ne peut pas être prise plus de deux mois
après la date à laquelle les comptes intérimaires mentionnés au paragraphe (a) ci-dessus ont été établis.
Lorsqu’un paiement au titre des dividendes intérimaires excède le montant du dividende subséquemment décidé par
l’assemblée générale des associés, il sera, dans la mesure du plus-paiement, considéré comme ayant été payé au titre du
dividende suivant.
Sous réserve des dispositions ci-dessus, tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou
par les Lois à l’assemblée générale des associés ou au(x) commissaire(s) aux comptes relèvent de la compétence du
Conseil de Gérance.»
Ceci ayant été exposé, l’associé unique prénommé de la Société représentant l’intégralité du capital de la Société,
requiert désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société afin de le donner la teneur suivante:
« Art. 10. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, pourvu que, si et dans la mesure ou (i) la Société a convenu
contractuellement à soumettre toute question sous un Pacte d’Actionnaires au consentement d’un tiers ou d’un associé
avant de réaliser ou d’accepter ces affaires, aucune de ces affaires ne sera en effet réalisée ou acceptée par la Société ou
par le Conseil de Gérance jusqu’à ce que l’accord requis a été donné dans la forme appropriée, ou (ii) les associés ont
instruit par écrit le Conseil de Gérance de ne pas accomplir certains actes sans le consentement d’une partie tierce prévu
dans de telles instructions, aucun acte de ce type ne sera en effet réalisé ou accepté par la Société jusqu’à ce que ce
consentement requis ait été donné dans la forme appropriée.
Sous réserve des autres dispositions des présents Statuts, les dispositions de tout Pacte d’Associés et des Lois, les
dividendes intérimaires sur toute part sociale peuvent être payés lors d’une décision du Conseil de Gérance. Tout paie-
ment de ce type sera, en plus, soumis aux conditions suivantes:
(a) les comptes intérimaires seront établis en montrant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
(b) le montant à distribuer ne pourra excéder le total des bénéfices faits depuis la fin du dernier exercice comptable
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les profits reportés et les sommes extraites des réserves
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disponibles dans ce but, moins les pertes reportées et toutes les sommes à affecter à la réserve en vertu des exigences
des Lois ou des présents Statuts; et
(c) la décision du Conseil de Gérance de distribuer un dividende intérimaire ne peut pas être prise plus de deux mois
après la date à laquelle les comptes intérimaires mentionnés au paragraphe (a) ci-dessus ont été établis.
Lorsqu’un paiement au titre des dividendes intérimaires excède le montant du dividende subséquemment décidé par
l’assemblée générale des associés, il sera, dans la mesure du plus-paiement, considéré comme ayant été payé au titre du
dividende suivant.
Sous réserve des dispositions ci-dessus, tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou
par les Lois à l’assemblée générale des associés ou au(x) commissaire(s) aux comptes relèvent de la compétence du
Conseil de Gérance.»
<i>Evaluation et Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque formes que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. À la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et
demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Doyle, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 décembre 2011. Relation: RED/2011/2625. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri>
(signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178395/185.
(110208950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
STH Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 135.453.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179070/9.
(110209350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Guanomad Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.618.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- MARTINAN INVESTMENTS SA, société de droit luxembourgeois immatriculée au RCS Luxembourg sous le nu-
méro B164992, société ayant son siège social situé au 20 rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
2.- La société MD GLOBAL BVI SA, société de droit du Panama, inscrite au registre public sous le numéro 2078326,
3.- TerrAbio Investments SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 20 rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2011, lequel
acte sera formalisé avant les présentes.
Les sociétés comparantes sont ici représentées par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées en date du 19 décembre 2011,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
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Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d'une Société Anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GUANOMAD EUROPE S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du
conseil d'administration.
Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-
ministration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'import et l'export de produits d'engrais issus de l'agriculture biologique
ainsi que tous autres produits et services commerciaux s'y rattachant.
La Société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que par l'aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l'établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts avec ou sans intérêt, de garantie ou autrement.
Elle pourra emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.000,00) représenté par CENT (100) actions
d'une valeur nominale de MILLE SIX CENTS EUROS (1 600,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un associé.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.
Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution
votée lors d'une réunion du conseil d'administration.
Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président a
une voix prépondérante.
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Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée
par la première assemblée générale des actionnaires.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-
délégué et/ou par la signature conjointe de deux administrateurs, dont un doit être administrateur-délégué.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années. Ils peuvent être réélus
ou révoqués à tout moment.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les
convocations, le premier du mois d'avril à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu con-
naissance de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une
telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et
aux conditions prévues par la loi.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote
d'une modification statutaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2013.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les CENT (100) actions ont été souscrites comme suite:
- MARTINAN INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 ACTIONS
- TerrABIO Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 ACTIONS
- MD GLOBAL BVI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 ACTIONS
Total: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 ACTIONS
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Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces de
sorte que la somme de QUARANTE MILLE EUROS (€ 40.000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes pré-qualifiées se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 20 rue Eugène Ruppert.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Albert MARCHAL, gérant de sociétés, né le 13 juin 1949 à Uccle (Belgique), demeurant à B-1180 Uccle,
Avenue du Lycée Français 5A/12.
- Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, expert-comptable, né le 24 octobre 1973 à F-Moyeuvre Grande et demeurant
professionnellement au 20 rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- Monsieur Vivian CALLAY, Expert comptable, né le 10 juillet 1977 à F-Ajaccio, demeurant professionnellement au 20
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- VBRC S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg,
20, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 117.851.
5. En conformité avec l'article 7 des statuts, l'assemblée désigne en qualité de président du conseil d'administration:
- Monsieur Albert MARCHAL, prénommé;
6. En conformité avec l'article 11 des statuts, l'assemblée désigne en qualité d'administrateur délégué:
- Monsieur Albert MARCHAL, précité. Celui-ci a tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature indivi-
duelle.
7. Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée
générale de l'année 2017.
<i>Déclarationi>
L'attention des comparantes a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-
pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2260. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178722/172.
(110208922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Trinseo Materials S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.362.413,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 162.639.
<i>Extrait de la Résolution prise par le conseil de la gérance de la société en date du 14 Décembre 2011i>
En date du 14 Décembre 2011, le Conseil de Gérance a pris la résolution suivante:
- De nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant le siège social à 400 route d’Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg,
en tant que réviseur indépendant de la société jusqu’au 31 Décembre 2015.
Munsbach, le 27 Décembre 2011.
Référence de publication: 2011179080/13.
(110209318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Petro Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 165.624.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend elf.
Den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Herr Govert Willem MACLEANEN, Schiffsführer, wohnhaft in L5401 Ahn, 7, route du Vin.
2.- Die Aktiengesellschaft INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., in Abkürzung INL S.A., mit Sitz in L-5401
Ahn, 7, route du Vin, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 78.719.
Welche Komparenten hier vertreten sind durch Frau Silke KOSTER, Privatbeamtin, beruflich ansässig in L-5401 Ahn,
5, route du Vin, aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift vom 28. November 2011,
welche Vollmachten, von der Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar "ne varietur"
unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentinnen, vertreten wie vorerwähnt, den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu grün-
denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung Petro Shipping S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ahn.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl
im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses
Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung der Binnenschifffahrt jeder Art.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.
Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art
ausüben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft kann Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-
schaften aufnehmen sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.
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Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,
festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedeihen
lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von Gesellschaften
teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erscheinen.
Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte
erwerben, verwalten und verwerten.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt ZWEIUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 32.000,-), eingeteilt in drei
hundert zwanzig (320) Aktien mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100,-), welche in voller Höhe
eingezahlt sind.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene Amt
vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.
Art. 7. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden erwählen. Im Falle der Verhinderung
des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsi-
tzenden und/oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit
ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft
im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, wasnicht ausdrücklich durch das Gesetz und
durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die Gene-
ralversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern, wovon eine Unterschrift die des Delegierten des Verwaltungsrates sein muss oder durch die Einzelunters-
chrift des Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 13. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Handlungsbevollmächtigten, seine
Erben und Rechtsnachfolger, schadlos halten für jeden Ausfall, Verlust oder Schaden (inbegriffen die Gerichtskosten eines
jeden Prozesses), welcher ihm oder ihnen entstanden wäre durch Handlungen, Klagen, Rechtsstreitigkeiten oder Prozesse,
an welchen er oder sie beteiligt wären in seiner oder ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, Bevollmächtigte
oder Direktoren dieser Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft von welcher diese Gesellschaft Hauptaktionärin
oder Gläubigerin wäre, es sei denn, die betreffenden Personen wären schlussendlich wegen schwerer Nachlässigkeit oder
schlechter Verwaltung verurteilt worden. Bei einem aussergerichtlichen Vergleich erfolgt eine solche Entschädigung nur
dann, wenn der Rechtsbeistand dieser Gesellschaft ihr bestätigt hat, dass die betreffende Person nicht verantwortlich ist
wegen schwerer Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung. Dieser Schadenersatzanspruch schliesst andere Rechtsans-
prüche der betreffenden Person nicht aus.
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Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.
Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-
chreiben genannten Ort zusammen, und zwar am dritten Dienstag des Monats Mai um 11.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschafts-
kapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren vor.
Art. 20. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft
dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-
tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 22. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr ein tausend drei hundert Euro (€ 1.300,-).
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
1) Herr Govert Willem MACLEANEN, vorgenannt, zwei hundert neunundvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . 249
2) Die Gesellschaft INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, einundsiebzig Aktien . . . . . . .
71
Total: drei hundert zwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
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Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von
ZWEIUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 32.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und
von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen, vertreten wie vorerwähnt, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der
Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse
gefasst:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2016 stattfindet, werden ernannt:
- Herr Marc GASTEN, Schiffsführer, geboren in Antwerpen (Belgien), am 20. Mai 1974, beruflich ansässig in L-5401
Ahn, 7, route du Vin.
- Frau Evelien MACLEANEN, Juristin, geboren in Eindhoven (Niederlande), am 19. Januar 1973, beruflich ansässig in
L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
- Frau Silke KOSTER, Privatbeamtin, geboren in Trier (Deutschland), am 29. März 1981, beruflich ansässig in L-5401
Ahn, 7, route du Vin.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Gesellschaft EWA Révision S.A., mit Sitz in L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 38.937.
4) Die Generalversammlung beschliesst Herrn Marc GASTEN, vorbenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates zu
ernennen, sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2016, mit der Befugnis die
Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die Gesellschaft gegenüber Dritten im
Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu vertreten
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube, des amtierenden Notars. Am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrie-
ben.
Gezeichnet: S. KOSTER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2266. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 27. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011178941/179.
(110209196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
STYX Editions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5762 Hassel, 3, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 50.282.
Le Bilan de clôture au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011179071/10.
(110208816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
T.V. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 133.171.
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179073/9.
(110208678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Tabalux Import S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 15, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 89.713.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179084/9.
(110208320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Talent Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 67.147.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011179085/11.
(110208728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Arcadia Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 114.043.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>ARCADIA GESTION SA
42 Rue de Clausen
L-1342 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011179183/15.
(110209099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
TAVARES DA SILVA Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7653 Heffingen, 32, Um Beil.
R.C.S. Luxembourg B 53.963.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179086/10.
(110209335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
TDLP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 111.144.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179088/10.
(110208564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Thya S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 85.878.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179091/9.
(110208796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Accenova, Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 106.882.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>ARCADIA GESTION SA
42 Rue de Clausen
L-1342 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011179188/15.
(110209149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Tempnix Lux s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 151.506.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179089/10.
(110208519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Milestone Income Midcap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.578.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 22 novembre 2011i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Frederik Christiaan Johannes KUIPER en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet au 16 novembre
2011;
- de nommer:
* Madame Sharon CALLAHAN, née le 19 octobre 1966 à New York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profession-
nellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet au 16 novembre
2011 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Eric LECHAT
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011180341/20.
(110210542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
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TMT II Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 155.525.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179094/10.
(110208671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
TNIH (Luxembourg) General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.475,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 113.848.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011179095/10.
(110208934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Toca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 145.241.
Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 décembre 2011.
<i>Pour TOCA S.à r.l.
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature
Référence de publication: 2011179096/13.
(110208225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
TPG Esch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 162.923.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179098/10.
(110208439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Verdoso Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 131.218.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011179114/11.
(110208316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Tradition Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange, 19, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 116.081.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179099/10.
(110208155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Trasaghis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 202, Z.I. Scheleck II.
R.C.S. Luxembourg B 48.566.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-3225 Bettembourg, le 26 décembre 2011.
Monsieur Ido Stefanuti
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011179100/12.
(110208340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Ravago Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 165.499.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the sixteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1.- Mr. Theodoros Roussis, born in Spolaita (Greece), on the 3
rd
of May 1954, residing at Poederstraat 51, 2370
Arendonk (Belgium)
2.- Mrs. GunhildeVan Gorp born in Turnhout (Belgium), on the 4
th
of May 1957, residing at Poederstraat 51, 2370
Arendonk (Belgium)
The founders are both here represented by Mr. Benoît Parmentier, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» («the
Company») which they declare to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10
th
, 1915 on commercial
companies on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is RAVAGO MANAGEMENT S.à.r.l.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprise; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
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company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to exercise the function or mandate of
manager, director or liquidator in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign, enterprise; finally
to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. In the event that the management
should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8.
8.1. The Company's capital is set at 12.400 EUR (twelve thousand four hundred euro), represented by 124 (one
hundred twenty four) shares, of 100 EUR (one hundred euro) each.
8.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or, as the case may
be, by decision of the shareholders' meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles of
association.
8.3. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered to
issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial ins-
truments convertible into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers, the
board of managers, provided however that these bonds or instruments are not be issued to the public and that upon
conversion, article 189 of the law of 10
th
August 1915, as amended, on commercial companies, will be complied with.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
members unless members representing at least three-quarters of the corporate capital shall have agreed thereto in a
general meeting.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by the shareholders
with or without limitation of their period of office.
The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be
determined in the act of nomination.
The Company will be bound by the sole signature of any manager..
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
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except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers' decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions
passed at the managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders' decisions
Art. 14. Shareholders' decisions are taken by shareholders' meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders' number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three-quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
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Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the founders, prenamed, represented by Mr Parmentier prenamed by virtue of the aforementioned proxies;
declared to subscribe to the one hundred and twenty four (124) shares which will be allocated as below, and to have
them fully paid up by payment in cash, as follows:
No of
shares
Nominal
capital
share
Mr. Theodoros Roussis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
EUR 6,200
Mrs. Gunhilde Van Gorp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
EUR 6,200
so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 12,400.- as was certified to
the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration of the Company:
Mrs. Gunhilde Van Gorp;
Mr. Theodoros Roussis.
The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws.
2) The Company shall have its registered office at L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaissent:
1.- M. Theodoros Roussis, né à Spolaita (Grèce), le 3 mai 1954, demeurant au 51, Poederstraat à 2370 Arendonk
(Belgique)
2.- Mme. Gunhilde Van Gorp née à Turnhout (Belgique), le 4 mai 1957, demeurant au 51, Poederstraat à 2370 Arendonk
(Belgique) Fondateurs ici représentés par M. Benoît Parmentier, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la «Société»)
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
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A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera RAVAGO MANAGEMENT S.à.r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres
de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales
ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; d'exercer la fonction ou le mandat de gérant,
administrateur ou de liquidateur dans tous types de sociétés commerciales, industrielles, financières ou autres, luxem-
bourgeoises ou étrangères; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement
ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance. La Société pourra ouvrir des bureaux
ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à 12.400 EUR (douze mille quatre cent euro) représenté par 124 (cent vingt-quatre) parts
sociales de 100 EUR(cent euro) chacune.
8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l'associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision
de l'assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.
8.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre
des obligations convertibles ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d'émettre
tout instruments financiers convertibles en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au
public et que au moment de la conversion, l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que
modifié, soit respecté.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
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Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
La société sera engagée par la signature d'un seul gérant.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire/associée ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
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Art. 19. L'excèdent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à 1
er
l'article , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital a été souscrit de la manière suivante:
Les fondateurs, prénommés, représentés par M. Parmentier prénommé, en vertu des procurations ci-dessus référen-
cées, ont déclaré souscrire 124 parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire et réparties comme suit:
parts
Capital
souscrit
M. Theo Roussis-Van Gorp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
EUR 6.200
Mme Gunhilde Roussis-Van Gorp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
EUR 6.200
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 12.400,-, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Mme Gunhilde Van Gorp
M. Theodoros Roussis
La Société se trouvera engagée conformément à l'article 11 des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. PARMENTIER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56558. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176823/350.
(110205881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Trasaghis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 202, Z.I. Scheleck II.
R.C.S. Luxembourg B 48.566.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-3225 Bettembourg, le 26 décembre 2011.
Monsieur Ido Stefanuti
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011179101/12.
(110208341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Trasaghis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 202, Z.I. Scheleck II.
R.C.S. Luxembourg B 48.566.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-3225 Bettembourg, le 26 décembre 2011.
Monsieur Ido Stefanuti
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011179102/12.
(110208342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Wurth-Strotz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7451 Lintgen, 24, rue Knepel.
R.C.S. Luxembourg B 32.028.
Les documents de clôture de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 2011.
<i>Pour WURTH-STROTZ S.à r.l.
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Rasqué
Référence de publication: 2011179147/13.
(110208309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Van Dijck, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 38.191.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011179127/11.
(110208041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Trasaghis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 202, Z.I. Scheleck II.
R.C.S. Luxembourg B 48.566.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-3225 Bettembourg, le 26 décembre 2011.
Monsieur Ido Stefanuti
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011179103/12.
(110208343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Torres Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 120.979.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société LURKA INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social au 60 Market Square, PO Box 1906, Belize City,
Belize,
ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Panama, le 6 octobre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme "TORRES CAPITAL S.A.'', R.C.S. Luxembourg numéro B 120979, fut constituée par acte reçu
par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 2304 du 9 décembre 2006;
- La société a actuellement un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;
- La comparante s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société "TORRES CAPITAL
S.A.''.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société "TORRES CAPITAL
S.A.'' avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société "TORRES CAPITAL S.A.'' déclare que l'activité de la société
a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;
- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.
- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé le bilan de clôture en date de ce jour;
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à
ce jour;
- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des
déclarations fiscales y afférentes;
- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER
S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d'actions toutes au porteur qui ont été
immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "TORRES CAPITAL S.A.''.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente
minute.
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Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. LAC/2011/57265. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur p.d.i> (signé): Tom Benning.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179097/52.
(110208637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Trasaghis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 202, Z.I. Scheleck II.
R.C.S. Luxembourg B 48.566.
Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-3225 Bettembourg, le 26 décembre 2011.
Monsieur Ido Stefanuti
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011179104/12.
(110208344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
United First Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 148.341.
Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179107/10.
(110209183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
United First Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 148.341.
Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179108/10.
(110209184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Zehlendorf Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.154.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Zehlendorf Properties S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011179152/12.
(110208508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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R.N. - Immo.Lux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3670 Kayl, 96, rue de Noertzange.
R.C.S. Luxembourg B 165.622.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendelf, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Karine REUTER, mit Amtssitz in Petingen.
Ist erschienen:
Herr Nedzad RASTODER, Selbstständig, geboren am 10. Januar 1973 in Savin Bor / Berane (ex Jugoslawien), wohnhaft
in L-3670 Kayl, 96 rue de Noertzange.
Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-
nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter
der Bezeichnung "R.N. – Immo.Lux s.à.r.l.".
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschließen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Maßnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Kayl.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Kauf und Verkauf, sowie die Renovierung und Instandsetzung von Immo-
bilien und des weiteren die Vermietung von Immobilien, das ganze zu ihrem eigenen Zweck.
Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-
keiten vorzunehmen und alle Maßnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften, oder Firmen im In-und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 12.500,00 EURO (zwölftausendfünfhundert Euro) und ist eingeteilt
in 100 (einhundert) Geschäftsanteile zu je 125,00 EURO (einhundertfünfundzwanzig Euro).
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-
destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-
tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
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Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten
Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstellen
den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern
ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf 1.300,00 EURO (eintausenddreihundert Euro) abgeschätzt.
<i>Zeichnung - Zahlungi>
Alle 100 (einhundert) Anteile wurden von Herrn Nedzad RASTODER, geboren am 10. Januar 1973 in Savin Bor /
Berane (ex Jugoslawien), wohnhaft in L-3670 Kayl, 96 rue de Noertzange, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab
heute der Gesellschaft die Summe von 12.500,00 EURO (zwölftausendfünfhundert Euro) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschließend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer
außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Nedzad RASTODER, geboren am 10. Januar 1973 in Savin Bor / Berane (ex Jugoslawien), wohnhaft in L-3670
Kayl, 96 rue de Noertzange, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.
Er kann außerdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-3670 Kayl, 96 rue de Noertzange.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Petingen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: RASTODER, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17477. Reçu soixante-quinze euros
75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Pétange, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178978/105.
(110209141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Uniform S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 153.461.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011179110/10.
(110208234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
V.D.M. Industrial Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9749 Fischbach, 10, Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 135.854.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179111/10.
(110208333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
VisionAd Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6743 Grevenmacher, 1, rue Kummert.
R.C.S. Luxembourg B 112.537.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179124/10.
(110209007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
B-Max Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.771.
<i>Extrait du contrat de transfert de parts de la Société daté du 1 i>
<i>eri>
<i> septembre 2011i>
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 1
er
septembre 2011, I-Pulse Inc., a transférée 3% des 5.000.000 parts
détenues dans la Société de la manière suivante:
- 150.000 parts sociales ordinaires d'une valeur de 0,01 Euro chacune, à Monsieur Eran Plaut, né le 18 août 1967 à Tel
Aviv, Israel, demeurant professionnellement au 4 Hadekel st., Zofit 44925 Israel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011179209/17.
(110208628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Veco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 70.491.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Extrait sincère et conforme
VECO LUXEMBOURG S.à r.l.
Référence de publication: 2011179129/11.
(110208766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Vimarense S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, boulevard Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 97.134.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VIMARENSE S.A.i>
Référence de publication: 2011179132/10.
(110208070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Vista Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 97.493.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011179133/11.
(110208042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
VOSNES INVESTMENT S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.515.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011179134/11.
(110209140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
WOF II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 165.651.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Wayzata Opportunities Fund II, L.P., a limited partnership having its principal office address at 701 East Lake Street,
Suite 300, Wayzata, Minnesota 55391, United States of America, registered under the laws of the State of Delaware,
United States of America, under charter number 4413775, duly represented by its general partner, WOF II GP, L.P, a
limited partnership having its principal office address at 701 East Lake Street, Suite 300, Wayzata, Minnesota 55391, United
States of America, registered under the laws of the State of Delaware, United States of America, under charter number
4354302,
Wayzata Opportunities Fund Offshore II, L.P., an exempted limited partnership having its registered office at c/o Maples
Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman
Islands, registered under the laws of the Cayman Islands, under charter number MC-20130, duly represented by its general
partner, Wayzata Offshore GP II, LLC, a limited liability company having its principal office address at 701 East Lake Street,
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Suite 300, Wayzata, Minnesota 55391, United States of America, registered under the laws of the State of Delaware,
United States of America, under charter number 4386478,
Wayzata Opportunities Fund II, L.P. and Wayzata Opportunities Fund Offshore II, L.P. are collectively referred to as
the «shareholders»,
hereby duly represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
The powers of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»).
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, E certificates, and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or
to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk
currency, exchange risk, interest rate risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “WOF II Holding S.à r.l.”
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twenty-two thousand United States Dollars (USD 22,000) repre-
sented by one thousand (1,000) shares with a par value of twenty-two United States Dollars (USD 22.-) each, all subscribed
and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
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In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and managers B. The manager(s) need not to be shareholders.
The manager(s) may be revoked ad nutum. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The Company shall be
bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the signature of one manager
B or by the joint signature of one manager A and one manager B, except for any matter not exceeding five thousand
United States Dollars (USD 5,000.-) for which the sole signature of a manager A or B is sufficient.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, registered mail, courier, e-mail or facsimile. A meeting
of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
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3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members; and
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.
<i>Subscription and Paymenti>
Wayzata Opportunities Fund II, L.P., represented as stated above, subscribes to eight hundred forty (840) shares in
registered form, having a nominal value of twenty-two United States Dollars (USD 22.-) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash of eighteen thousand four hundred and eighty United States Dollars (USD 18,480.-),
Wayzata Opportunities Fund Offshore II, L.P., represented as stated above, subscribes to one hundred sixty (160)
shares in registered form, having a nominal value of twenty-two United States Dollars (USD 22.-) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash of three thousand five hundred and twenty United States Dollars (USD 3,520),
The amount of twenty-two thousand United States Dollars (USD 22,000) is at the Company's disposal and evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following person is appointed as the “A Manager” of the Company for an indefinite period:
Wim Rits, lawyer, born on 14
th
of June 1970 in Merksem, Belgium, having its professional address at 15, Rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg; and
2. The following person is appointed as the “B Manager” of the Company for an indefinite period;
John D. McEvoy, Vice President of Wayzata Investment Partners LLC, born on the 14
th
of November 1962 in Boston,
Massachusetts, United States of America, having his professional address at 701 East Lake Street, Suite 300, Wayzata,
Minnesota 55391, United States of America,
(the A Manager and the B Manager are hereinafter collectively referred to as the «Board of Managers»).
3. The registered office of the Company is located at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the under-
signed notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Wayzata Opportunities Fund II, L.P., un limited partnership dont le siège social est situé au 701 East Lake Street, Suite
300, Wayzata, Minnesota 55391, Etats-Unis d'Amérique, enregistré selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, sous le numéro 4413775, dûment représenté par son associé commandité WOF II GP, L.P., un limited
partnership, dont le siège social est situé au 701 East Lake Street, Suite 300, Wayzata, Minnesota 55391, Etats-Unis
d'Amérique, enregistré selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro 4354302,
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Wayzata Opportunities Fund Offshore II, L.P., un exempted limited partnership, dont le siège social est situé à c/o
Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Iles
Caïmans, enregistré selon les lois des Iles Caïmans sous le numéro MC-20130, dûment représenté par son gérant com-
mandité Waysata Offshore GP II, LLC, une société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 701 East Lake
Street, Suite 300, Wayzata, Minnesota 55391, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée selon les lois de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro 4386478,
Wayzata Opportunities Fund II, L.P. et Wayzata Opportunities Fund Offshore II, L.P. sont collectivement désignés
comme les «associés»,
ici dûment représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des partie comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «WOF II Holding S.à r.l.»
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-deux mille dollars américains (USD 22.000,-) représenté par mille (1.000) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-deux dollars américains (USD 22,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100 %) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
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Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance composé de gérants A et gérants B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la
Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présent Statuts à l'assemblée générale des associés
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d'un gérant B ou par la signature
conjointe d'un gérant A et un gérant B, excepté pour toutes matières n'excédant pas cinq mille dollars américains (USD
5.000,-), pour lesquelles la seule signature d'un gérant A ou B est suffisante.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des membres sont présents ou
représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, courrier
recommandé, courrier, message électronique ou télécopie. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire
sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants (le cas échéant) ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
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Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires vont apparaître un bénéfice, en ce compris les bénéfices reportés ou affectés à une réserve
extraordinaire;
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
<i>Souscription – Libérationi>
Wayzata Opportunities Fund II, L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à huit cent quarante (840) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-deux dollars américains (USD 22,-) chacune, et déclare
les libérer intégralement par un apport en numéraire de dix-huit mille quatre cent quatre-vingt dollars américains (USD
18.480,-).,
Wayzata Opportunities Fund Offshore II, L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à cent soixante (160)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-deux dollars américains (USD 22,-) chacune, et
déclare les libérer intégralement par un apport en numéraire de trois mille cinq cent vingt dollars américains (USD
3.520,-).,
Le montant de vingt-deux mille dollars américains (USD 22.000,-) est à la disposition de la Société, preuve de quoi
ayant été apportée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euro (EUR 1.500.-).
<i>Décision des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de «Gérants A» de la Société pour une durée indéterminée:
a. Wim Rits, avocat, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, dont l'adresse professionnelle est située au 15, rue Edward
Steichen, L-250 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de «Gérants B» de la Société pour une durée indéterminée:
a. John D. McEvoy, vice président de Wayzata Investment Partners LLC, né le 14 novembre 1962 à Boston, Massa-
chusetts, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse professionnelle est située au 701 East Lake Street, Suite 300, Wayzata,
Minnesota 55391, Etats-Unis d'Amérique.
(le Gérant A et le Gérant B sont ci-après collectivement désignés comme le «Conseil de Gérance»).
3. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53967. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180156/346.
(110209872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
2M.i.c. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5376 Munsbach, 5, rue de Beyren.
R.C.S. Luxembourg B 92.625.
Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 2011.
<i>Pour 2M.I.C. S.à r.l.
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Rasqué
Référence de publication: 2011179155/13.
(110208304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
XL-Link S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 133.917.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 décembre 2011.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2011179149/11.
(110208944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
T-C Neuperlach Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.600,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.848.
In the year two thousand and eleven, on the second day of December,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
ND Europe S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
eight million one hundred sixty four thousand six hundred twenty-five euro (EUR 8,164,625.-) with registered office at
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 123.400 (the “Shareholder”),
Hereby represented by Me Rémy BONNEAU, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2 De-
cember 2011.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of T-
C Neuperlach Development S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, of 3 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2865 of 23
November 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163.848
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
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<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of forty-eight thousand one hundred euro (EUR
48,100.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.) to sixty thousand
six hundred euro (EUR 60,600.-).
2 To issue four hundred eighty-one (481) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of four million
seven hundred fifty-five thousand four hundred fifty-five euro and seventy-one cents (EUR 4,755,455.71) by the Share-
holder and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.
4 To amend article eight of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of forty-eight thousand one
hundred euro (EUR 48,100.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to sixty thousand six hundred euro (EUR 60,600.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue four hundred eighty-one (481) new shares with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented by Me Rémy BONNEAU, aforementioned, by virtue of a proxy
given on 2 December 2011, (the “Subscriber”) which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed.
The Subscriber declared to subscribe for four hundred eighty-one (481) new shares with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100.-) per share, with payment of a share premium of four million seven hundred fiftyfive thousand
four hundred fifty-five euro and seventy-one cents (EUR 4,755,455.71) and to make payment in full for such new shares
by a contribution in kind consisting of receivables in the amount of four million eight hundred three thousand five hundred
fifty-five euro and seventy-one cents (EUR 4,803,555.71) (the “Contribution”).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the Con-
tribution in Kind which corresponds at least in number and nominal value to the four hundred eighty-one (481) shares
of nominal value one hundred euro (EUR 100.-) each (total forty-eight thousand one hundred euro (EUR 48,100.-)), to
be issued with a total share premium of four million seven hundred fifty-five thousand four hundred fifty-five euro and
seventy-one cents (EUR 4,755,455.71).”
The Report, which after being signed “ne varietur” by the Shareholder, as above represented, and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the four hundred eighty-one (481) new
shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article eight of the articles of incorporation of the Company in order to reflect
the above resolutions. Said article will from now on read as follows:
“The Company’s capital is set at sixty thousand six hundred euro (EUR 60,600.-), represented by six hundred six (606)
shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.”
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le deux décembre,
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
ND Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de huit
millions cent soixante-quatre mille six cent vingt-cinq euros (EUR 8.164.625,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 123.400 (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par M
e
Rémy BONNEAU, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 2 décembre 2011.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de T-C Neuperlach
Development S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 3 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2865 du 23 novembre
2011 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 163.848 (la «Société»).
Les statuts n’ont pas encore été modifiés.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quarante-huit mille cent euros (EUR 48.100,-) pour
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), à soixante mille six cents euros (EUR
60.600,-).
2 Émission de quatre cent quatre-vingt-une (481) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de quatre millions sept cent cinquante-cinq mille quatre cent cinquante-cinq euros et soixanteet-onze centimes (EUR
4.755.455,71) par l’Associé et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4 Modification de l’article huit des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-huit mille cent euros (EUR
48.100,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), à soixante mille six cents
euros (EUR 60.600,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre quatre cent quatre-vingt-une (481) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
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<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l’Associé (le «Souscripteur»), représenté par M
e
Rémy BONNEAU, prénommé, en vertu d’une
procuration donnée le 2 décembre 2011, et qui, après avoir été signée par les mandataires et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire quatre cent quatre-vingt-une (481) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) par part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quatre millions
sept cent cinquante-cinq mille quatre cent cinquante-cinq euros et soixante et onze centimes (EUR 4.755.455,71) et
libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en des créances d’un montant de
quatre millions huit cent trois mille cinq cent cinquante-cinq euros et soixante et onze centimes (EUR 4.803.555,71),
(l’«Apport»).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été apportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et
évalué (le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur totale de
l’Apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des quatre cent quatre-vingt-une (481) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune (total de quarante-huit mille cent euros (EUR 48.100), à émettre
avec une prime d’émission de quatre millions sept cent cinquante-cinq mille quatre cent cinquante-cinq euros et soixante-
et-onze centimes (EUR 4.755.455,71).»
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l’Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les quatre cent quatre-vingt-une (481)
parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’article huit des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit article
sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à soixante mille six cents euros (EUR 60.600,-) représenté par six cent six (606) parts sociales
de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-
signé par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: R. Bonneau, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 décembre 2011. Relation: RED/2011/2658. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179074/174.
(110209188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Weyand Metallbau S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 138.945.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179136/9.
(110208731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Whymper SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 106.286.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179138/10.
(110209177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
WI-BA-Lux Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.535.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179139/10.
(110209166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Winncare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.376.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179141/9.
(110207985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Winncare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.376.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179142/9.
(110207986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
La Grande Tour S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.600,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.986.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mr Costas Constantinides / Mr Philip Gittins
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2011179321/14.
(110208724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Communauté Afro-Européenne au Luxembourg «Sainte Famille en Afrique» a.s.b.l., Association sans but
lucratif.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 67, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg F 8.949.
STATUTS
L'an deux mille onze, le 22 décembre, il est créé, entre les soussignés, une association «Communauté Afro-Européenne
a.s.b.l» sans but lucratif de droit luxembourgeois régie par les présents statuts et par les dispositions de la loi modifiée
du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
1. Dénomination, Siège, Durée et Organes
Art. 1
er
. L'association se dénomme Communauté Afro-Européenne au Luxembourg «Sainte Famille en Afrique»
a.s.b.l. Son siège social est établi au 67, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg. La durée de l'association est illimitée.
Art. 2. Les organes de l'association sont:
- Le Bureau de Coordination Pastoral
- Le Comité de Coordination
- Le Conseil Pastoral
- L'Assemblée Générale des représentants nationaux
Art. 3. Les membres du Bureau, Comité, Conseil et Assemblée.
3.1. Le Bureau de coordination est fait de trois membres engagés et permanents:
Coordinateur Permanent, l'Administrateur de la Maison d'Afrique et le Secrétaire de la Maison d'Afrique.
3.2. Les Comité de coordination est fait de cinq membres élus:
1. Le Coordinateur Pastoral
2. Le Coordinateur Adjoint,
3. L'Administrateur de Maison d'Afrique
4. Le Secrétaire de Maison d'Afrique,
5. Le Comptable chargé d'affaires financières
3.3. Le Conseil pastoral est fait des prêtres responsables des quatre communautés africaines, leurs assistants, les
diacres, les catéchistes et les animateurs pastoraux.
3.4. Les membres des l'Assemblée Générale sont les membres représentants des communautés.
2. Objets et Objectifs
Art. 4. L'association a pour but, au Grand-Duché de Luxembourg:
- de promouvoir les africains, les européens d'origine africain et les amis d'Afrique à travers les activités culturelles et
religieuses.
- de promouvoir les rencontres sociales et culturelles, ainsi que les activités spirituelles et pastorales.
- de promouvoir l'africanisme, le panafricanisme, l'intégration et la lutte contre la discrimination raciale.
- d'enseigner l'histoire de l'Afrique, la culture africaine, les religions africaines et les langues africaines.
3. Statut canonique et Religieux, les saints patrons et les fêtes patronales
Art. 5. Dans les affaires canoniques, pastorales et ecclésiales, les canons 278-284, 281-284 et 517-518 du CI/1983
seront respectées. Ce sont les responsables ecclésiastiques, les prêtres et les autorités ecclésiastiques de l'Eglise Catho-
lique à donner le vrai statut à une communauté qui se rassemble et prie.
Art. 6. Les Saints Patrons sont: Enfant Jésus-Christ Emmanuel, Saint Joseph le Patriarche et le Travailleur, Sainte Marie
Mère du Verbe et Sainte Salomé Patronne des femmes de ménage et serveuses.
Les fêtes patronales seront celles des quatre saints missionnaires, apôtres et évangélisateurs de l'Afrique et les fêtes
communes seront celles de tous les saints, apôtres, confesseur et martyrs africains.
Art. 7. L'Epiphanie est Noél pour les coptes, Ethiopien et les orthodoxes, suivie de la Fuite en Egypte, Mt Matthieu,
2,13-20: elle sera considérée une solennité par excellence et début d'évangélisation en Afrique en l'an 7/6 avant l'an
premier, selon les calendriers romain, juif, copte et éthiopien. Jésus retourna en Judée à dix ans déjà accomplis; et on
parla de lui en Luc 2, 44-52 quand il a déjà douze ans.
Jésus sera patron de l'Enfance Missionnaire, Chorales des Enfants, catéchumènes, écoliers et enfants-réfugiers.
Enfant Jésus-Christ Emmanuel sera en outre patron des tous les Enfants et les Jeunes, la Jeunesse Etrangère Etudiante,
Enfants Emigrants et Demandeurs d'asile politique, Enfants Itinérants et Enfants de rue. Il sera patron de la Jeunesse Active,
Croyante et Pratiquante, Enfants Missionnaires et Apôtres, Servants de messe et Acolytes.
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Art. 8. Saint Joseph le Patriarche, descendant de David et fils d'Abraham, selon les généalogies de Jésus Mt 1,1-25 et
Luc 3, 23-29, époux de Marie et Père de Jésus-Christ, sera considéré le grand-patriarche d'Afrique, fêté solennellement
à l'une de ses fêtes et honoré avant St. Marc apôtre d'Egypte. Il sera patron des chefs de famille ou de ménage, chefs de
maison et de lignage, et chefs de tribu ou de nation.
Saint Joseph en Egypte était avec jésus, Marie et Salomé qui les a accompagnés pour aider Marie dans de différents
services. Il travaillait pour gagner honnêtement le pain de ses propres mains, pour pourvoir aux besoins de sa famille et
pour payer les taxes et le loyer. Il est patron des papas et époux, et patron des entrepreneurs et travailleurs.
Saint Joseph sera le patron des Emigrants, demandeurs d'asile politique et Réfugiés. Joseph a tout fait pour sauver Jésus,
Marie et Salomé. La vie de beaucoup de familles africaines en Europe aujourd'hui ressemble à la vie de la Sainte famille
en Afrique. Joseph s'intéressait aussi aux affaires civiles, politiques et sociales, du lieu où ils vivaient, pour ne pas aller
contre les lois égyptiennes, contre les coutumes et les usances. La Sainte famille devait apprendre la langue égyptienne,
culture égyptienne, la loi et l'hiéroglyphe pour ne pas être dépaysé dans un pays étranger. Il sera patron des cinq sans et
des clandestins: les sans-toits ou sans-logement, les sans-papiers ou sans documents, les sans-titre de séjour ou sans-droit,
les sans-voix ou sans-avocats et les sans-métier ou sans-emploi.
Art. 9. La Très-Sainte Vierge Marie, Mère du Verbe Incarné selon Luc 1, 26-38, Mt 1,1-25 et Jean 1,1-18, sera fêtée
solennellement en une fête mariale annuelle concordée pour toutes communautés. Le dogme Theotokos, Marie Mère
de Dieu, fut fait en 431 au Concile d'Ephese et l'Eglise copte d'Alexandrie, Nubie et Ethiopie étaient présentes. Marie est
louée par les coptes comme l'arche de propitiation et au Rwanda à Kibeho, en 1981, à la source du Nil, Marie dit: je suis
la mère du Verbe.
Marie est mère du Verbe et mère de l'humanité; l'Afrique est berceau de l'humanité, continent consacrée à la Sainte
Famille. Il y a une analogie allégorique entre Marie-Mère de l'Humanité et l'Afrique-Berceau de l'Humanité. Marie est
Notre-Dame d'Afrique, Reine d'Afrique et Mère de l'Egypte, Notre-Dame de Kibeho à la source du Nil, mère l'Eglise et
mère de l'humanité. Marie est patronne des Vierges et des Mamans, Exemple de Pureté et de Chasteté, Modèle de Sainteté,
Signe d'Espérance et de Pardon. Marie est la mère des douleurs. Luc 2,33-35: et toi-même une épée te transpercera l'âme,
afin que se révèlent les pensées intimes de bien des cœurs. La vie de marie est douleur, souffrance, patience et silence.
A Kibeho Marie demanda de réciter le chapelet des sept douleurs.
Art. 10. Sainte Salomé, amie de Marie et tante de Jésus, sera honorée et fêté solennellement comme patronne des
travailleuses, femmes de ménage, baby-sitters, servantes et serveuses, Volontaires, Assistantes, Diaconesses, patronne
de la Miséricorde, Charité et Compassion comme le Bon Samaritain. Comme Marie a rendu visite à Elisabeth pour l'aider,
Luc 1, 39-56, Salomé a accompagné Marie en Egypte pour l'aider, elle restera avec elle jusqu'au pied de la croix et
annoncera la résurrection. Mc 15,40-41 et Jean 19,25-241, Mt 28,1-10, Luc 24,1-11.
Art. 11. La sainte famille dans la vallée du Nil est racontée dans l'évangile selon Matthieu, 2,13-20: après le départ des
trois mages qui ont révélé à Joseph que Hérode voulait tuer Jésus, avant les massacres des enfants innocents, l'ange apparut
en songe à Joseph et lui dit de fuir tout de suite en Egypte, et d'y rester jusqu'au nouvel ordre, car Hérode avait l'intention
de faire tuer l'enfant Jésus.
Art. 12. La fuite de la Sainte Famille en Afrique, c'est la première évangélisation de l'Afrique, par les quatre saints
patrons d'Afrique, la Sainte Famille dans la Vallée du Nil: Enfant Jésus fils de Joseph, Joseph son père, fils de David, Marie
sa mère et Salomé leur compagne. Là, dans la Vallée du Nil, de Péluse au Deir-el-Muharraq à 340 km au sud du Caire. La
Sainte a demeuré en Afrique au moins 10 ans, de leur fuite en 7-6 avant l'an premier à la mort d'Hérode en l'an 4 A.D,
selon les calendriers.
Art. 13. Les traditions coptes, éthiopiennes et orthodoxes seront maintenues et respectées. Dans la Vallée du Nil,
foisonnent d'événement prodigieux et les arbres y tiennent une place importante: L'arbre de Marie à Bilbeis, qui procura
de l'ombre à la Vierge: elle était fatiguée du long voyage et s'y reposa.
L'arbre de Marie de Bilbeis rappelle son passage et y est encore aujourd'hui comme témoignage. Le baumier de Matarieh
né du bâton planté par Joseph: Là Joseph a planté son bâton de voyage, s'est assis et s'est reposé. Ce n'est ni mythe ni
superstition mais un miracle et une vérité selon les coptes.
L'arbre de Jésus-Christ Emmanuel, le Persée d'Hermopolis qui se courba pour adorer le Sauveur.
Art. 14. Les arbres sacrés dans la vallée du Nil sont devenus objets de culte attesté par l'Eglise Copte et lieux de
pèlerinage en Egypte, et ces lieux sont encore courus et vénérés même aujourd'hui.
Tous les Coptes, Egyptiens et Ethiopiens, sont convaincus que le passage de l'Enfant Jésus et sa famille en Egypte y a
suscité la conversion avant la lettre: ainsi Cloum et Sarah, hôtes de Jésus à Bubaste, et Titus, brigand de grand chemin
comparé au bon larron car il épargna à deux reprises les saints voyageurs.
Art. 15. L'Egypte est la première et plus ancienne des nations, états, royaumes et empires africains: son écriture
hiéroglyphe date de 3.200 avant Jésus-Christ. Elle sera considérée le premier-né de l'Afrique chrétienne. Elle était préparée
à la venue du messie par la communauté juive d'Alexandrie: la Diaspora Juive la plus antique et la plus importante. Là il y
a eu la traduction de la Bible de l'Hébreux en En grec, la première traduction de la bible en une langue étrangère. Jésus
est né à Bethléhem en Judée, a passé son enfance dans la vallée du Nil en Egypte, au moins dix ans, et il est grandi à
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Nazareth en Galilée. En dehors d'Israël/Palestine, l'Egypte est le seul autre pays qui a vu son sol foulé par le Verbe Incarné.
Ainsi la sainte famille a béni les africains, le sol africain, la Vallée du Nil et l'eau du Nil: l'Afrique lui sera consacrée.
4. Les traditions, coutumes, mœurs, usances, rites et cultures
Art. 16. L'Evangélisation d'Egypte, d'Alexandrie et de Nubie égyptienne marque le début de l'histoire chrétienne afri-
caine. L'église copte a des saints, apôtres, martyrs et confesseurs depuis St. Marc: ils seront commémorés. L'histoire de
l'évangélisation en Egypte et en Nubie sera apprise et diffusée comme histoire de l'Eglise Copte et Eglise Africaine. Les
quatre saints patrons d'Africains sont les premiers missionnaires, apôtres et évangélisateurs de l'Afrique de l'an 7 avant
l'an premier à l'an 4 A.D. Comme les quatre saints ont prit la couleur locale, l'identité égyptienne, la culture nilotique, et
les coutumes et les traditions hamitiques, ceci est le vrai sens de rite et inculturation. Jésus a une famille, un lignage, un
clan, une tribu, un pays d'origine. Mt 1,1-17 et Luc 3,23-38. Il est Jésus Fils de Joseph, Yozué Ben Yosef. Marie est Mama-'Isa,
Mère-de-Jésus. Salomé est Shangazi-'Isa ou Tante-de-Jésus. Jésus a vécu comme d'autres enfants de son âge. Jésus a une
famille, des frères, des sœurs, des cousins et des cousines. La prédication de Saint Marc en Egypte. Marc évangéliste a eu
son chaire apostolique en Afrique. Lors de son premier séjour à Alexandrie, de l'an 43 à l'an 48 A.D., Saint Marc a fondé
la première communauté en Egypte. Pendant ces cinq ans, de cette activité d'évangélisation et ministère apostolique.
Can. 17. L'Ethiopie est le troisième pays le plus ancien et mieux connu après Egypte et Nubie, et l'unique pays de
l'Afrique qui n'a été ni colonisé ni islamisé. Son histoire et son écriture seront apprises et diffusées. Les peuples Ethiopiens
(Kuschites): les somalis, sous le nom de Loud et Put, Ezek. 27, 10, les Sabéen Ezekiel 27, 22, les Gallas (Oromo), les Hima
(Hymar), Bega (Bedja) apparaissent dans la bible dans les livres d'Isaïe, Jérémie et Ezekiel au septième siècle avant Jésus-
Christ comme autonomes et ayant les états. L'Ethiopie jouit d'avoir des juifs Falachas, des prophètes comme Sophonie,
des livres de sagesse comme le Cantique des Cantiques. L'Ethiopie appartient au peuple de l'alliance, en tant que fils de
Noé, fils de Cham et fils de Kusch. Les Salomonides sont des descendants de Salomon, fils de la reine de Saba. L'Eglise
Ethiopienne est à l'origine copte et s'appelait Copte Ethiopienne, tout en faisant partie du patriarcat d'Alexandrie. Elle
est indépendante de l'Eglise Copte Egyptienne depuis 1956. Le premier diacre martyr St. Etienne est éthiopien. Actes
6,5-15. L'Eunuque éthiopien se fait baptiser. Actes 8,26-40.
Can. 18. Les Libyens (Cyrénaïques), Egyptiens et Ethiopiens sont des témoins oculaires de la vie de Jésus, de la Pentecôte
et des actes des Apôtres. Avant l'arrivé de Saint marc en 43, l'Afrique du Nord, Lybie, Cyrénaïques, Egypte, Nubie et
Ethiopie confessent déjà la foi en Jésus et se font baptiser. C'est Simon de Cyrène (Lybie), père d'Alexandre et Rufus, qui
a porté la croix de Jésus, Mc 15,21. Mt 27,33-44, Lc 23, 36-43 et Jn 19,16-24. A la Pentecôte, il y avait à Jérusalem les
gens de l'Egypte et de la Lybie. Actes 2,10. L'Afrique du Nord a de grands Saints: Félicite, Perpétue, Cyprien, Monique,
Augustin et autres. L'histoire de l'Afrique du Nord sera apprise: colonisation romaine des cotes africaines méditerra-
néennes, évangélisation des cotes africaines méditerranéennes et islamisation totale par les turcs.
5. Membres fondateurs, Membres actifs et Représentants
Art. 19. La communauté se compose de membres fondateurs qui feront partie du Bureau de coordination, à moins
qu'ils ne renoncent. Les membres fondateurs sont les membres soussignés qui comparaissent au présent acte de consti-
tution de l'ASBL et les membres co-fondateurs sont les premiers adhérents soussignés au même acte. Les représentants
sont les membres choisis pour représenter des communautés.
Art. 20. Les membres actifs sont tous les membres qui s'engagent au sein de l'association et participent réellement à
des activités de la communauté. Les qualités de membres fondateurs et de membres actifs peuvent se cumuler. La qualité
de membre fondateur ne se perd pas. La qualité de membre actif se perd si le membre actif n'a pas participé au moins à
une activité pendant une année. Si le membre actif retourne sera accueilli sans condition aucune. L'adhésion aux statuts
est volontaire et cela se fera conformément à l'article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif et les fondations.
Art. 21. Les droits des membres fondateurs sont prévus par les présents statuts et seront exercés à travers l'élection
du comité de coordination et la mise en place du Conseil Pastoral.
Art. 22. Les membres du conseil pastoral sont les prêtres responsables des quatre communautés africaines, swahili
phones, francophones, anglophones et lusophones, ainsi que leurs assistants: les diacres, les catéchistes et les animateurs
pastoraux.
Art. 23. La demande d'être membre actif se fait spontanément, oralement ou par écrit, au bureau ou au comité.
L'admission est d'office par le fait que le membre est actif ou veut être considéré comme tel.
Art. 24. Toute personne peut devenir membre actif par le fait d'être enregistré comme tel, payer les frais annuels de
30 euros de fiche d'enregistrement, photocopies, livrets de messes et livres de chants, et laisser ses coordonnées postale/
téléphonique et participer activement aux activités organisées par la communauté.
Art. 25. Le refus d'admission des membres actifs ou le retrait de cette qualification sera fait par le comité et le bureau
de coordination et des explications devront être données. En cas de refus, la décision sera justifiée à l'égard du concerné
et le recours se fera au comité. L'exclusion des membres est régie par l'article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur
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les associations sans but lucratif. Selon la loi, peut être exclu de la Communauté ou de l'association ASBL tout membre
qui agit à rencontre des statuts, ou nuit au bon fonctionnement de la communauté et à sa bonne réputation.
6. Budget et Patrimoine de la Communauté
Art. 26. Le budget du comité, des commissions et du bureau de coordination viendra des cotisations des membres,
de l'autofinancement et des financements.
Art. 27. La participation, la démission et la contribution sont libres. Le membre actif démissionnaire ou exclu ne peut
pas réclamer le remboursement des libres cotisations versées.
Art. 28. Les héritiers ou ayant droit du membre actif décédé ou exclu n'ont aucun droit sur les fonds sociaux de la
communauté et ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées.
Art. 29. Les ressources financières viendront des membres, de l'autofinancement, des financements, de la quête et de
la collecte. La communauté aura la caisse du bureau et éventuellement un compte à la banque.
Art. 30. Le comptable, le coordinateur Pastoral, le Coordinateur permanent et un prêtre seront délégués aux comptes,
pour la bonne gestion et cogestion financière des biens et des ressources de la communauté.
Art. 31. La collecte ou la quête seront faites comme ça se fait toujours pendant la messe selon le droit canonique. Elle
sera encaissée et destinée aux services pastoraux de la communauté.
7. Organisation, Trimestres et Activités
Art. 32. La communauté se compose de tous les membres, africains, européens d'origine africains et les amis d'Afrique,
demeurant au Grand-duché de Luxembourg. Elle se rencontrera une fois par semaine pour prier, animer les jeunes et la
catéchèse, suivant le calendrier pastoral et le calendrier liturgique.
Art. 33. Le calendrier liturgique et les temps liturgiques seront ceux de l'Eglise Catholique Romaine, les langues seront
les quatre langues africaines: Swahili, Français, Anglais et Portugais. Le rite sera le rite africain du prêtre célébrant et du
peuple qui anime la liturgie, donnant à chaque communauté une semaine.
Art. 34. L'Assemblée générale de la communauté se fera une fois par an, pour évaluer l'an écoulé et planifier l'an suivant.
Le programme annuel sera proposé aux prêtres responsables décideront.
Art. 36. Le bureau, comité et le Conseil se rencontreront ensemble une fois par trimestre pour évaluer les activités
faites et organiser les activités à faire.
Art. 37. Les membres du Bureau se rencontreront une fois par semaine et faire une réunion hebdomadaire.
Art. 38. Les membres du comité se rencontreront se rencontreront une fois par mois pour parler.
Art. 39. Les membres du Conseil se rencontreront une fois par trimestre.
Art. 40. Le Secrétariat sera ouvert aux heures de Bureau, de lundi à vendredi, et une fois par semaine un des prêtres
responsables sera disponible pour l'écoute, permanence, confession, et direction spirituelle.
Art. 41. L'Assemblée Générale des membres est un organe consultatif représenté par le bureau, le comité et le conseil.
Les propositions de l'Assemblée Générale seront appréciées par le bureau et le comité selon les articles 7 et 8 de la loi
modifiée du 21 avril 1928 sur les ASBL et les fondations sans but lucratif.
Art. 42. L'Assemblée Générale peut être ordinaire ou extraordinaire. Elle est ordinaire quand elle est convoquée par
le comité selon ces présents statuts et traite des affaires ordinaires. Elle extraordinaire quand elle est convoquée d'urgence
pour une raison grave ou une occasion importante. La convocation indiquera l'ordre du jour, le lieu de l'Assemblée, et
la date et l'heure de rencontre.
Art. 43. Les propositions de l'Assemblée générale seront consignées dans des procès-verbaux rédigés et signés par le
Secrétaire. Les décisions seront prises par le comité, le bureau de coordination et le conseil pastoral, dans le délai de
trois mois. Les résolutions seront transmises au bureau de coordination, information et archives pour être communiquées
et conservées.
Art. 44. La prise de décision est collégiale: l'affaire est tranchée à l'amiable. Une affaire sera tranchée si plus de la moitié
des membres est présente. Une décision sera valable si plus de la moitié ont voté pour, plus de la moitié des membres
du comité était présent et les quatre prêtres. A chaque réunion, un secrétaire pour noter sera désigné pour faire un
procès-verbal et compte-rendu de la réunion.
Art. 45. Le Coordinateur Permanent représente le Bureau, le Coordinateur Pastoral représente le comité et les prêtres
responsables représentent le conseil pastoral et la communauté. Les représentants signent les communiqués et ils sont
les porte-parole de la communauté, chacun selon son mandat et ses attributions.
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Art. 46. Tous les actes seront conservés au secrétariat, en copie ou en original. Les originaux des procès-verbaux
seront tenus à la disposition des membres au bureau et seront signés par le Coordinateur Permanent, le Coordinateur
Pastoral et un des prêtres responsables.
Art. 47. Le comptable est responsable de la tenue des comptes, de contrôler le paiement des cotisations et des
opérations bancaires de la communauté. Un des délégués aux comptes ne peut pas retirer de l'argent sans l'accord
préalable écrit des trois délégués comptes, c'est-à-dire, un prêtre et les deux coordinateurs.
Art. 48. La communauté est valablement engagée par la signature de deux des membres délégués, le président, le vice-
président et le coordinateur. Toutefois, les communiqués peuvent être valablement signés par un d'eux.
Art. 49. Les membres délégués, les membres du comité et les membres du conseil pastoral ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat, à titre gratuit, sans préjudice de l'indemnité. Pourtant un forfait peut être accordé
pour les dépenses faites ou dépenses à faire au nom de la communauté. Des dépenses autorisées et faites à titre de la
communauté seront remboursées pour couvrir les frais personnels.
8. Modification, Dissolution et Liquidation
Art. 50. La communauté a un caractère stable et persiste encore s'il y a au moins trois membres et un prêtre. S'il ne
reste que deux membres, ceux-ci devront s'engager à trouver d'autres membres ou à dissoudre l'association. S'il ne reste
qu'un seul membre, celui-ci deviendra hériter de la communauté.
Art. 51. La dissolution et la liquidation de l'Association sont réglées par l'article 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les
ASBL. Après avoir prononcé la dissolution de la communauté, l'Assemblée générale des membres actifs restants désignera
un ou plusieurs liquidateurs. Le patrimoine de la communauté sera destiné à une ou plusieurs ASBL ayant un ou plusieurs
objets de l'association dans ses objets.
Art. 52. Les modifications aux dispositions des présents statuts auront lieu conformément aux articles 8 et 9 de la loi
modifiée du 21 avril 1928. Toutefois, les modifications portant sur les droits des membres fondateurs et des membres
actifs ne pourront pas avoir lieu si la moitié des membres du comité, des commissions et du bureau s' y opposent, ou si
les membres actifs restants s'y opposent.
Fait au Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179163/241.
(110208179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Winncare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.376.
Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179143/9.
(110207987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
T-C PEP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 883.300,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.894.
In the year two thousand eleven, on the second day of December,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
ND Europe S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
eight million one hundred sixty four thousand six hundred twenty-five euro (EUR 8,164,625.-) with registered office at
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 123.400 (the “Shareholder”),
Hereby represented by Rémy BONNEAU, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2 December
2011,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of T-
C PEP Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
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Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
of 3 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2893 of 25 November
2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163.894 (the "Com-
pany"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of eight hundred seventy thousand eight hundred
euro (EUR 870,800.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to
eight hundred eighty-three thousand three hundred euro (EUR 883,300.-).
2 To issue eight thousand seven hundred eight (8,708) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR
100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of eighty-six million
two hundred one thousand eight hundred eighteen euro and eighty-six cents (EUR 86,201,818.86) by the Shareholder
and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.
4 To amend article eight of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of eight hundred seventy
thousand eight hundred euro (EUR 870,800.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to eight hundred eighty-three thousand three hundred euro (EUR 883,300.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue eight thousand seven hundred eight (8,708) new shares with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented by Me Rémy BONNEAU, aforementioned by virtue of a proxy
given on 2 December 2011, (the “Subscriber”) which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed.
The Subscriber declared to subscribe for eight thousand seven hundred eight (8,708) new shares with a nominal value
of one hundred euro (EUR 100.-) per share, with payment of a share premium of eighty-six million two hundred one
thousand eight hundred eighteen euro and eighty-six cents (EUR 86,201,818.86) and to make payment in full for such
new shares by a contribution in kind consisting of receivables in the amount of eighty-seven million seventy-two thousand
six hundred eighteen euro and eighty-six cents (EUR 87,072,618.86) (the “Contribution”).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the Con-
tribution in Kind which corresponds at least in number and nominal value to the eight thousand seven hundred eight
(8,708) shares of nominal value one hundred euro (EUR 100.-) each (total eight hundred seventy thousand eight hundred
euro (EUR 870,800.-)), to be issued with a total share premium of eighty-six million two hundred one thousand eight
hundred eighteen euro and eightysix cents (EUR 86,201,818.86).”
The Report, which after being signed “ne varietur” by the Shareholder, as above represented, and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the eight thousand seven hundred eight
(8,708) new shares according to the above mentioned subscription.
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<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article eight of the articles of incorporation of the Company in order to reflect
the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“The Company’s capital is set at eight hundred eighty-three thousand three hundred euro (EUR 883,300.-), represented
by eight thousand eight hundred thirty-three (8,833) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le deux décembre,
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand Duché de Luxembourg,
A comparu:
ND Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de huit
millions cent soixante-quatre mille six cent vingt-cinq euros (EUR 8.164.625,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 123.400 (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par M
e
Rémy BONNEAU, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 2 décembre 2011.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de T-C PEP Holding S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR12.500,-), dont le siège social est au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 octobre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2893 du 25 novembre 2011 et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 163.894 (la «Société»). Les statuts n’ont
pas encore été modifiés.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de huit cent soixante-dix mille huit cents euros (EUR
870.800,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à huit cent quatre-vingt-
trois mille trois cents euros (EUR 883.300,-).
2 Émission de huit mille sept cent huit (8.708) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de quatre-vingt-six millions deux cent un mille huit cent dix-huit euros et quatre-vingt-six centimes (EUR
86.201.818,86) par l’Associé et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en
nature.
4 Modification de l’article huit des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit cent soixante-dix mille huit cents
euros (EUR 870.800,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à huit cent
quatre-vingt-trois mille trois cents euros (EUR 883.300,).
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<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre huit mille sept cent huit (8.708) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l’Associé, représenté par M
e
Rémy BONNEAU, prénommé en vertu d’une procuration donnée le
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er
décembre 2011, (le «Souscripteur»), laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire huit mille sept cent huit (8.708) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) par part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quatre-vingt-six
millions deux cent un mille huit cent dix-huit euros et quatre-vingt-six centimes (EUR 86.201.818,86) et libérer intégra-
lement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en des créances d’un montant de quatre-vingt-
sept millions soixante-douze mille six cent dix-huit euros et quatre-vingt-six centimes (EUR 87.072.618,86) (l’ «Apport»).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été apportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et
évalué (le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur totale de
l’Apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des huit mille sept cent huit (8.708) parts sociales
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune (total de huit cent soixante-dix mille huit cents euros (EUR
870.800,-)), à émettre avec une prime d’émission de quatre-vingt-six millions deux cent un mille huit cent dix-huit euros
et quatre-vingt-six centimes (EUR 86.201.818,86)».
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l’Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les huit mille sept cent huit (8.708)
parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’article huit des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit article
sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à huit cent quatre-vingt-trois mille trois cents euros (EUR 883.300,-) représenté par huit
mille huit cent trente-trois (8.833) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-
signé par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: R. Bonneau, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 décembre 2011. Relation: RED/2011/2656. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179076/174.
(110209190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
13920
2M.i.c. S.à r.l.
Accenova
Actavis Acquisition Debt S.à r.l.
Arcadia Gestion S.A.
B-Max Holding S.à r.l.
Communauté Afro-Européenne au Luxembourg «Sainte Famille en Afrique» a.s.b.l.
Guanomad Europe S.A.
La Grande Tour S. à r.l.
Milestone Income Midcap S.à r.l.
Petro Shipping S.A.
Ravago Management S.à.r.l.
R.N. - Immo.Lux s.à.r.l.
STH Lux S.à r.l.
STH Lux S.à r.l.
STYX Editions S.à r.l.
Tabalux Import S.A.
Talent Management S.à r.l.
TAVARES DA SILVA Frères S.à r.l.
T-C Neuperlach Development S.à r.l.
T-C PEP Holding S.à r.l.
TDLP S.A.
Tempnix Lux s. à r.l.
Thya S.A.
TMT II Luxco S.àr.l.
TNIH (Luxembourg) General Partner S.à r.l.
Toca S.à r.l.
Torres Capital S.A.
TPG Esch S.à r.l.
Tradition Immobilière S.à.r.l.
Trasaghis S.A.
Trasaghis S.A.
Trasaghis S.A.
Trasaghis S.A.
Trasaghis S.A.
Trinseo Materials S.à r.l.
T.V. Lux S.à r.l.
Uniform S.A.
United First Partners
United First Partners
Van Dijck
V.D.M. Industrial Corporation S. à r.l.
Veco Luxembourg S.à r.l.
Verdoso Industries S.à r.l.
Vimarense S.A.
VisionAd Immo S.A.
Vista Finance
VOSNES INVESTMENT S.A.
Weyand Metallbau S. à r. l.
Whymper SA
WI-BA-Lux Immo S.à r.l.
Winncare S.A.
Winncare S.A.
Winncare S.A.
WOF II Holding S.à r.l.
Wurth-Strotz S.à r.l.
XL-Link S.A.
Zehlendorf Properties Sàrl