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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 284
2 février 2012
SOMMAIRE
Air-LB International Development S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13606
Arlington Berkeley Luxembourg S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13624
Assurances Bastian s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13590
Babette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13607
Dunedin Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
13586
Ergon Investments Europe S.A. . . . . . . . . .
13586
Eurtrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13586
Fashion Retail International S.A. . . . . . . . .
13587
Ferrero Trading Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
13587
Filvest S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13587
Fina Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13588
Finvus S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13587
Gewo Lux Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13588
GFI Software S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13589
Global Concession Company S.A. . . . . . . .
13588
GSW-Wolff-Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13589
Guyur Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13592
Haifa International Services S.A. . . . . . . . .
13589
Hermes Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13591
Hermes Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13589
Immobiliare Rossana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
13598
Industrial and Plantation S.A. . . . . . . . . . . .
13589
ING Life Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
13590
INOVA Exploration Holdings S.à.r.l. . . . . .
13590
Institut Nathacia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13590
International Participation - Inparfin - S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13591
Inzil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13595
IQ One Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13594
JS Immo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
13595
Katria Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13588
Koblenz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13596
Land Breeze II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13595
LBO Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13595
Legal and Financial Spf S.A. . . . . . . . . . . . . .
13629
Lettrages et Auto Design Grillo Franco
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13597
Lettrages et Auto Design Grillo Franco
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13606
Lettrages et Auto Design Grillo Franco
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13606
Lettrages et Auto Design Grillo Franco
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13597
Lettrages et Auto Design Grillo Franco
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13606
LGC SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13605
L'Intermédiaire des Artistes S.A. . . . . . . . .
13612
Longueville S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13612
Lux Gest Private Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13631
Lymar International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
13622
MAF Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13613
Maine Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13613
Matma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13624
M.F. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13597
Nutrilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13624
Pan European Real Estate Fund 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13632
Parc Capital (Grenada) S. à r. l. . . . . . . . . .
13614
Patron Sports Leisure S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
13631
Portus Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13624
ProLogis UK X S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13632
Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13614
St Germain Immobilière S.A. . . . . . . . . . . .
13586
S & T Handels- und Beteiligungs . . . . . . . . .
13591
Taurus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13594
Victoria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13632
13585
L
U X E M B O U R G
Dunedin Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.040.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 88.883.
<i>Résolution prise par le conseil de gérance de la société en date du 20 décembre 2011i>
Il a été décidé de transférer le siège social de la Société de L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pateur à L-1130 Luxem-
bourg, 37, rue d’Anvers avec effet au 20 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179658/12.
(110209709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Eurtrans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 78.436.
Pour mise à jour du dossier, il est porté à la connaissance de tous que, lors de l'assemblée générale ordinaire tenue
le 24 juin 2010,les actionnaires ont accepté la démission de la Société Daley Strategies S.A. de ses fonctions de commissaire
aux comptes et ont décidé de nommer en remplacement, la société Sofidec S.à.r.l., enregistrée au Registre de Commerce
et des Société de Luxembourg sous le numéro B 742.780 et ayant son siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte à L-1330 Luxembourg, au poste de commissaire jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels
clos au 31 décembre 2010 et devant se tenir en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Altrans S.A.
i>Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011179694/17.
(110210036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Ergon Investments Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 162.714.
Les statuts coordonnés au 15/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 28/12/2011.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011179665/12.
(110209794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
St Germain Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 58.725.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 30 juin 2011i>
L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Marina LYTCHAGUINA, demeurant 6, rue du Moulin
à Papier, B-1170 BRUXELLES, Monsieur Kirill LEVSHOV demeurant 6, rue du Moulin à Papier, B-1170 BRUXELLES, et
Monsieur Frédérique COLIN, demeurant 637, Chaussée de Wavre, B-1040 BRUXELLES, ainsi que celui du commissaire
aux comptes, Monsieur Pierre SCHILL, avec professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour
une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
13586
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011180413/16.
(110210085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Finvus S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 147.753.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 06 octobre 2011i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au:
10-12, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Cette résolution est prise à l’unanimité.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2011179702/14.
(110209425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Fashion Retail International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 143.415.
Par résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 octobre 2011 les actionnaires ont pris
la décision suivante:
- acceptation de la démission de Alcides Da Silva, résidant au 17, rue des Alpilles, 31170 Tournefeuille, France, au poste
d'administrateur de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179708/13.
(110209890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Ferrero Trading Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.
R.C.S. Luxembourg B 46.117.
<i>Rectificatif à l’extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle en date du 16 décembre 2011 enregistre et déposéi>
<i>le 20 décembre 2011 au registre de commerce et des sociétés sous la référence L110203419i>
L’Assemblée Générale ordinaire de la Société n’a pas décidé de nommer comme Président du Conseil d’Administration
Monsieur Nunzio Pulvirenti.
L’Assemblée Générale a décidé de renouveler son mandat d’Administrateur jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée
générale en 2013 ou la nomination de son successeur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179711/15.
(110209328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Filvest S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 150.676.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 25 novembre 2011i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au:
10-12, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Cette résolution est prise à l’unanimité.
13587
L
U X E M B O U R G
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2011179716/14.
(110209424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Fina Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 133.542.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 06 décembre 2011i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au:
10-12, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Cette résolution est prise à l’unanimité.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2011179719/14.
(110209423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Global Concession Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 162.246.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 28 décembre 2011.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2011179733/11.
(110209984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Gewo Lux Immobilien, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 111.666.
Die Aktionärin hat in einer außerordentlichen Hauptversammlung vom 22.12.2011 beschlossen,
1. Herrn Joachim SESSINGHAUS mit sofortiger Wirkung von seinem Amt als Verwaltungsmitglied der Gesellschaft
abzuberufen.
2. Herrn Christian HIELSCHER, geboren am 31.07.1978 in DINSLAKEN (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in
D-66117 SAARBRÜCKEN, Wilhelm-Heinrich-Str. 11, mit sofortiger Wirkung zum Verwaltungsmitglied der Gesellschaft
zu ernennen, bis zur Ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die im Jahre 2015 stattfinden wird.
Référence de publication: 2011179742/13.
(110210258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Katria Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 138.806.
Je, soussigné,
Marc THEISEN
Demeurant professionnellement au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
Né le 05/11/1954 à Luxembourg (LUXEMBOURG),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
KATRIA PARTNERS S.A.
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 138.806
13588
L
U X E M B O U R G
Date effective: le 1
er
décembre 2011
Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Marc THEISEN.
Référence de publication: 2011179821/17.
(110209646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
GFI Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.127.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179743/10.
(110209518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
GSW-Wolff-Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 106.945.
Die Aktionäre haben in einer außerordentlichen Hauptversammlung vom 22.12.2011 beschlossen,
1. Herrn Joachim SESSINGHAUS mit sofortiger Wirkung von seinem Amt als Verwaltungsmitglied der Gesellschaft
abzuberufen.
2. Herrn Christian HIELSCHER, geboren am 31.07.1978 in DINSLAKEN (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in
D-66117 SAARBRÜCKEN, Wilhelm-Heinrich-Str. 11, mit sofortiger Wirkung zum Verwaltungsmitglied der Gesellschaft
zu ernennen, bis zur Ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die im Jahre 2015 stattfinden wird.
Référence de publication: 2011179753/13.
(110210265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Haifa International Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 66.424.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179760/10.
(110209772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Hermes Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.182.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 décembre 2011.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2011179758/11.
(110209991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Industrial and Plantation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 18.601.
<i>Rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2009i>
Ce bilan remplace le bilan antérieur déposé au Registre de Commerce le 09/07/2010 référence (L100100790.04)
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
13589
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179792/11.
(110209632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Assurances Bastian s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4620 Differdange, 15, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 155.867.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180492/9.
(110211739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
ING Life Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 46.425.
Les statuts coordonnés au 15/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 28/12/2011.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011179793/12.
(110210239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
INOVA Exploration Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.312.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
en date du 23 août 2010 sous la référence L100129518.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INOVA Exploration Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011179794/15.
(110209712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Institut Nathacia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 50-52, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 149.382.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 décembre 2011.
Frank MOLITOR
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011179795/12.
(110209669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
13590
L
U X E M B O U R G
S & T Handels- und Beteiligungs, Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 1.001,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 149.978.
<i>Auszug der Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 6. Dezember 2011 der S & T Handels- und Beteiligungs S.e.c.s.i>
Die Generalversammlung der Gesellschafter CoInvest Beteiligungsmanagement Luxembourg S.à r.l. und S & T Handels-
und Beteiligungs GbR fasst, nach Feststellung der Beschlussfähigkeit, mit diesem Schreiben folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Artikel 10 letzter Satz der Satzung der S & T Handels- und Beteiligungs S.e.c.s. wird wie folgt geändert:
Die Haftsumme der Kommanditistin beträgt: Euro 55 Mio.
Für beglaubigten Auszug
Référence de publication: 2011180027/15.
(110209598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
International Participation - Inparfin - S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 23.175.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179798/10.
(110209395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Hermes Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.182.
L'an deux mille onze, le seize novembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Hermes Equity S.A., établie et ayant son siège à
L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en voie d'inscription au Registre de Commerce et des
Sociétés, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 20 octobre 2011, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Luc LESIRE, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Christelle DEMICHELET, employée privée, demeurant à Hayange (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Koen VAN HUYNEGEM, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la société.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société avec effet au 2 novembre 2011, à concurrence de la
somme de DEUX MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-SEPT MILLE SEPT CENTS EUROS (2.967.700,-€) pour le porter
de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-€) à un montant de DEUX MILLIONS NEUF CENT
QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE SEPT CENTS EUROS (2.998.700,-€), par l'émission, la création et la souscription de
VINGT-NEUF MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX-SEPT (29.677) actions nouvelles, sans valeur nominale, qui jouiront des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées par un apport en nature consistant en la totalité des actions
de la société belge D.C.B. BVBA, ayant son siège social à B-2012 Antwerp (Belgique), Hoveniersstraat 40 box 2, d'un
montant de DEUX MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-SEPT MILLE SIX CENT QUARANTE EUROS (2.967.640,-€) et
par un apport en espèces d'un montant de SOIXANTE EUROS (60,-€), suivant un rapport du réviseur d'entreprises agréé
CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN & C° S.A.R.L., daté du 2 novembre 2011, qui conclut comme suit:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."
Une copie de ce rapport, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Souscriptioni>
Les vingt-neuf mille six cent soixante-dix-sept (29.677) nouvelles actions ont été souscrites par la société Realty Cor-
poration Limited, avec siège social à Gibraltar.
Il résulte d'un certificat du conseil d'administration de la société Hermes Equity S.A. daté du 16 novembre 2011, lequel
restera annexé aux présentes, que les actions de la société D.C.B. BVBA lui ont été transmises.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:
" Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à DEUX MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT
MILLE SEPT CENTS EUROS (2.998.700,-€), représenté par VINGT-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEPT
(29.987) actions sans valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: LESIRE, DEMICHELET, VAN HUYNEGEM, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 29 novembre 2011. REM 2011 / 1586. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à des fins administratives.
Mondorf-les-Bains, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179757/66.
(110209384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Guyur Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.801.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November,
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette.
There appeared:
GUYUR N.V., a company organised and existing under the laws of Belgium, with registered office at Louizalaan 331-333,
1050 Brussels, Belgium, registered with the Crossroad Database for Enterprises under number 0885.683.145. (the Parent),
here represented by Felipe Diaz Toro, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.
A copy of said power of attorney, having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, have requested the notary to state that:
- the Parent is the sole shareholder of the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the name Guyur Investment S.à r.l., having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
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Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 139.801 and
having a share capital amounting to twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) (the Company), incorporated on June 24,
2008 by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations, number 1804, on July 22, 2008.
- the subscribed capital of the Company is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000) divided into one thousand
two hundred and fifty (1,250) ordinary shares in registered form, having a par value of ten euro (EUR 10) each, and one
thousand two hundred and fifty (1,250) preferred equity stock certificates with a par value of ten euro (EUR 10) each,
all entirely subscribed and fully paid up.
- the sole shareholder of the Company has decided to dissolve the Company and to put the Company into liquidation
as of the date of this deed;
- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
- the sole shareholder of the Company has decided to appoint Alejandro Subias, lawyer domiciled at Calle Raixa,
numero 15, bloque 7, bajos b, Urbanizacion Hoyo 3, Son Vida, 07013, Palma Mallorca, born in Mallorca, Spain on February
7, 1977 , as liquidator; and
- the sole shareholder of the Company has decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Com-
pany's assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform its duties, including:
a) the power to make advances on the liquidation proceeds (boni de liquidation) in accordance with article 148 of the
Luxembourg law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law);
b) the powers set out in articles 144 and following the Law;
c) the power to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of the Law, without
the prior authorisation of the shareholders of the Company;
d) the power to convert any debt instrument, including any preferred equity certificates, held by the Company in
another company into any other instrument (including shares) issued by the same company;
e) the power to do all actions and sign all documents and agreements necessary in order to prepare and adopt the
annual accounts of the Company (including annual accounts of previous years), to submit them to the Company's sha-
reholders for approval and to do all actions and sign all documents and agreements necessary to file them with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies;
f) the power to, under the liquidator's sole responsibility, delegate some of his powers, for specific and defined ope-
rations or tasks, to one or several persons or entities; and
g) the power to represent and legally bind the Company, in any case, vis-à-vis third parties by the liquidator's sole
signature.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A comparu:
GUYUR N.V., une société organisée en vertu du droit belge, avec siège social au 331-333, avenue de Louise, 1050
Bruxelles, Belgique, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0885.683.145. (la Société Mère),
ici représentée par Felipe Diaz Toro, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Une copie de ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- la Société Mère est l'associé unique de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise existant sous la dénomi-
nation Guyur Investment S.à r.l., ayant son siège social 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 139.801 et ayant un capital social
s'élevant à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) (la Société); constituée le 24 juin 2008 suivant acte reçu par devant Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
numéro 1804, le 22 juillet 2008.
- le capital souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix euro (EUR 10) chacune et mille
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deux cents cinquante (1.250) certificats de parts privilégiées d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacun, entiè-
rement libérés.
- l‘associé unique de la Société a décidé de liquider la Société et de mettre la Société en liquidation à compter de la
date du présent acte;
- pleine décharge est accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats;
- l‘associé unique de la Société a décidé de nommer Alejandro Subias, avocat, domicilié à Calle Raixa, numéro 15,
bloque 7, bajos b, Urbanizacion Hoyo 3, Son Vida, 07013, Palma Mallorca, né à Mallorca, Espagne le 7 février 1977, comme
liquidateur; et
- l‘associé unique de la Société a décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la
Société, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission, en ce compris:
a) le pouvoir de faire des avances sur le boni de liquidation conformément à l'article 148 de la loi luxembourgeoise
datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi);
b) les pouvoirs exposés aux articles 144 et suivants de la Loi;
c) le pouvoir de conclure tous les actes et d'effectuer toutes les opérations, en ce compris celles mentionnées à l'article
145 de la Loi, sans l'autorisation préalable des associés de la Société;
d) le pouvoir de convertir tout instrument de dette, en ce compris tous certificats de capitaux préférentiels, détenus
par la Société dans toute autre société en tout autre instrument (en ce compris des actions) émis par cette même société;
e) le pouvoir d'entreprendre toutes les actions et de signer tous les documents et contrats nécessaires afin de préparer
et d'adopter les comptes annuels de la Société (en ce compris les comptes annuels des années précédentes), les remettre
aux associés de la Société pour approbation et entreprendre toutes les actions et signer tous les documents et contrats
nécessaires afin de les enregistrer au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
f) le pouvoir, sous la responsabilité unique du liquidateur, de déléguer certains de ses pouvoirs à une ou plusieurs
personnes ou entités pour des opérations ou tâches définies et spécifiques; et
g) le pouvoir de représenter et d'engager juridiquement la Société, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la
signature individuelle du liquidateur.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît et comprend la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous, le
notaire, le présent acte original.
Signé: Diaz Toro, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16343. Reçu douze euros 12,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011179754/111.
(110210256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
IQ One Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 157.459.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 décembre 2011.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2011179803/11.
(110209379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Taurus Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.149.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 23 novembre 2011 que:
James Macdonald a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 23 novembre 2011;
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Laurent Bélik, né le 02 septembre 1974 à Ixelles, Belgique ayant son adresse professionnelle au 33A, avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, a été coopté, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 23 novembre 2011 pour
une période expirant en date de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire statuant sur les comptes annuels de la
Société qui se tiendra en 2012, en remplacement de James Macdonald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Taurus Capital S.A.
Référence de publication: 2011180417/16.
(110209736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Inzil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 155.498.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2011i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au:
10-12, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Cette résolution est prise à l’unanimité.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2011179802/14.
(110210059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
JS Immo Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.411.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2011179817/10.
(110209851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Land Breeze II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 148.836.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 décembre 2011.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2011179830/11.
(110209985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
LBO Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.
R.C.S. Luxembourg B 114.474.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Contern le 26 septembre 2011, que le mandat du
réviseur d’entreprise agréé a été reconduit avec effet au 26 septembre 2011 jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant
sur l’exercice social se terminant au 31 décembre 2011:
Deloitte S.A., réviseur d’entreprise agréé, demeurant à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
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Contern, le 27 décembre 2011.
LBO Investments S.A.
Référence de publication: 2011179843/14.
(110210139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Koblenz Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 73.947.
L'an deux mil onze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société KOBLENZ HOLDING S.A., une société
anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date du 2 février 2000
suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 295 du 20 avril 2000, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, à la section B, sous le numéro 73.947.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Myriam WAGNER, employée privé, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de LOZANO S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il appert de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Le Président constate que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Assemblée
décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
LOZANO S.A., ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50
th
Street, 16
th
Floor, P.O. Box 0816-01098,
Panama, République de Panama.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ huit cents euros (EUR 800,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Manfredi, C. Grundheber, M. Wagner, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2011. Relation: RED/2011/2789. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179825/65.
(110209416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Lettrages et Auto Design Grillo Franco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 53A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 58.550.
<i>Remplacé la première version L110153625 du 26/09/2011i>
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-4972 Dippach, le 27 décembre 2011.
Monsieur Grillo Franco
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011179853/13.
(110209510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Lettrages et Auto Design Grillo Franco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 53A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 58.550.
<i>Remplacé la première version L100082279 du 11/06/2010i>
Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-4972 Dippach, le 27 décembre 2011.
Monsieur Grillo Franco
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011179854/13.
(110209511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
M.F. International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 66.452.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 Décembre 2011 que:
1. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur David RAVIZZA de sa fonction d’administrateur de type A et pré-
sident.
2. L’Assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur de type B Monsieur Vincent CORMEAU, administrateur
de sociétés, né à Verviers (Belgique), le 29 Août 1960 et domicilié professionnellement au 3, rue Belle-Vue, L-1227
Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
3. Madame Laurence BARDELLI, actuelle administrateur de type B a été nommée administrateur de type A et président.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 28 Décembre 2011.
Référence de publication: 2011179880/17.
(110209802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Immobiliare Rossana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 103.000,00.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 165.528.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE HUIT DÉCEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée «IM-
MOBILIARE ROSSANA S.r.l.», ci-après dénommée également «la Société», société inscrite auprès du «Registro delle
Imprese» de Milan sous le numéro 01941020156 - Numéro REA MI - 1828064, ayant son siège social à Piazza del Duomo,
16 à I-20122 Milano (Italie), constituée le 29 août 1968 et ayant actuellement un capital social de EUR 103.000.- (cent
trois mille euro) représenté par 2 (deux) parts sociales respectivement d'une valeur nominale de EUR 30.900.- (trente
mille neuf cents euros) et de EUR 72.100. (soixante-douze mille cent euros), entièrement souscrites et libérées.
L'assemblée est présidée par Madame Vania BARAVINI, dirigeant de sociétés, demeurant au 89, rue Clair-Chêne,
L-4062 Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Elodie MANTILARO, employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimiliano SELIZIATO, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Les associés représentés à l'assemblée et le nombre de parts sociales qu'ils possèdent ont été portés sur une liste de
présence signée par le mandataire des associés représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du
bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
associés représentés à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est dûment représentée à la
présente assemblée, qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable;
II. Que la Société n'a pas émis d'obligations ni aucun autre titres en dehors des parts sociales susmentionnées pour
lesquelles l'accord préalable est requis pour les besoins du présent acte.
III. Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l'assemblée générale, savoir copies:
- de l'extrait du "Registro delle Imprese" de Milan;
- de l'assemblée générale des associés tenue sous forme d'acte notarié à Brescia, Italie, le 10 novembre 2011 décidant,
entre autres, le transfert du siège statutaire et effectif de la Société de Milan vers Luxembourg;
- des statuts en vigueur de la Société;
- d'une situation comptable de la Société arrêtée au 31 octobre 2011 ainsi que d'un certificat signé par un membre du
conseil de gérance de la Société dûment habilité à cet effet desquels résultent que l'actif net de la Société atteint au moins
le montant du capital social de EUR 103.000.- (cent trois mille euros);
- d'une déclaration signée par un membre du conseil de gérance de la Société dûment habilité à cet effet confirmant
(i) que dans le cadre du transfert du siège social de la Société de Milan à Luxembourg tel que délibéré par l'assemblée
générale des associés du 10 novembre 2011, toutes les formalités imposées par la loi italienne concernant le transfert du
siège social de la Société et en vue de la radiation de la Société auprès du «Registre delle Imprese» de Milan ont été
accomplies et (ii) que dès réception d'une minute de l'assemblée générale des associés de la Société devant se tenir à
Luxembourg aux fins de délibérer, entre autres, sur ledit transfert du siège social de la Société de Milan vers Luxembourg,
il accomplira, sans délai, toutes les formalités nécessaires et requises suivant la loi italienne pour la radiation de la Société
auprès du «Registro delle Imprese» de Milan et fera parvenir aux gérants de la Société un certificat attestant cette radiation.
IV. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement
de la Société vers Luxembourg, adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la Société au
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droit luxembourgeois, le tout sans changement de la personnalité juridique, et sans que le transfert porte préjudice ou
affecte l'identité ou la continuation de la personnalité juridique de la Société;
2. Modification et refonte complète des statuts de la Société afin des les rendre, entre autres, conformes à la législation
luxembourgeoise, et plus particulièrement:
a. changement de la dénomination de la Société en «IMMOBILIARE ROSSANA S.àr.l.»
b. modification de la durée de la Société du 31 décembre 2050 en durée illimitée;
c. changement de l'objet social de la Société pour l'adapter aux activités futures de la Société, lequel objet se lira comme
suit:
« Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous actifs, titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous actifs, titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement et faire mettre en valeur ces actifs, titres et brevets.
Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la
gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger ou
de toutes participations ou parts d'intérêts dans des entreprises ou dans tout autre organisme d'investissement et de
placement à caractère collectif ou non, luxembourgeois ou étranger, ayant un objet immobilier.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société à laquelle elle s'intéresse, à toute filiale ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou
garanties.
En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et
pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social»;
d. annulation des 2 (deux) parts sociales existantes représentatives de l'intégralité du capital social de la Société d'un
montant de EUR 103.000.- (cent trois mille euros), savoir 1 (une) part sociale d'une valeur nominale totale de EUR 30.900.-
(trente mille neuf cents euros) et 1 (une) part sociale d'une valeur nominale de EUR 72.100.- (soixante-douze mille cents
euros) et remplacement des 2 (deux) parts sociales ainsi annulées par la création et l'émission de 103.000 (cent trois
mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune à attribuer aux actionnaires existants dans la
proportion détenue par chacun d'entre eux dans le capital social de la Société et adaptation en conséquence de l'article
concernant le capital social de la Société, lequel se lira comme suit:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 103.000.- (cent trois mille euros), représenté par 103.000 (cent
trois mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune, entièrement souscrites et libérées (les
«Parts Sociales»).
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.»
3. Démission de tous les membres du conseil de gérance et élections statutaires;
4. Fixation du siège social de la Société;
5. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Madame le Président et a abordé
l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite aux résolutions prises par l'assemblée générale des associés tenue à Brescia, le 10 novembre 2011, l'assemblée
générale décide que le siège social statutaire, la direction effective, l'administration centrale et le principal établissement
de la Société sont transférés de Milan à Luxembourg et qu'en conséquence la Société adopte la nationalité luxembour-
geoise et se soumette au droit luxembourgeois, le tout sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure
sans interruption.
L'assemblée générale décide également que la Société continuera à exister sous la forme d'une société à responsabilité
limitée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société et d'effectuer une refonte complète de ces statuts
afin de les rendre, entre autres, conformes à la législation luxembourgeoise, et plus particulièrement:
a) de changer la dénomination de la Société en «IMMOBILIARE ROSSANA S.àr.l.»;
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b) de modifier la durée de la Société dont le terme était auparavant fixé au 31 décembre 2050 en durée illimitée de
sorte que dorénavant la Société aura une durée illimitée;
c) de changer l'objet social de la Société pour l'adapter aux activités futures de la Société, lequel objet se lira comme
suit après la refonte des statuts ci-après:
« Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous actifs, titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous actifs, titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement et faire mettre en valeur ces actifs, titres et brevets.
Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la
gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger ou
de toutes participations ou parts d'intérêts dans des entreprises ou dans tout autre organisme d'investissement et de
placement à caractère collectif ou non, luxembourgeois ou étranger, ayant un objet immobilier.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société à laquelle elle s'intéresse, à toute filiale ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou
garanties.
En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et
pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social»;
d) d'annuler les 2 (deux) parts sociales existantes représentatives de l'intégralité du capital social de la Société d'un
montant de EUR 103.000.- (cent trois mille euros), savoir 1 (une) part sociale d'une valeur nominale totale de EUR 30.900.-
(trente mille neuf cents euros) et 1 (une) part sociale d'une valeur nominale de EUR 72.100.- (soixante-douze mille cents
euros) et de remplacer les 2 (deux) parts sociales ainsi annulées par la création et l'émission de 103.000 (cent trois mille)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune;
e) d'attribuer les 103.000.- (cent trois mille) parts sociales d'une valeur de EUR 1.- (un euro) chacune ainsi nouvellement
créées aux actionnaires existants dans la proportion détenue par chacun d'entre eux dans le capital social de la Société
de sorte que le capital social est désormais détenu comme suit:
- FINLINK S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 159.030 détenant
72.100 parts sociales,
- KANOBA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 109.532 détenant
30.900 parts sociales.
f) d'adapter en conséquence l'article concernant le capital social de la Société, lequel se lira comme suit:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 103.000.- (cent trois mille euros), représenté par 103.000 (cent
trois mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune, entièrement souscrites et libérées (les
«Parts Sociales»).
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.»
g) d'arrêter, comme suit les statuts de la Société, en langue française.
Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts») et
par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 2. La dénomination de la Société est «IMMOBILIARE ROSSANA S.àr.l.»;
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous actifs, titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous actifs, titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement et faire mettre en valeur ces actifs, titres et brevets.
Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la
gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger ou
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de toutes participations ou parts d'intérêts dans des entreprises ou dans tout autre organisme d'investissement et de
placement à caractère collectif ou non, luxembourgeois ou étranger, ayant un objet immobilier.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société à laquelle elle s'intéresse, à toutes filiales ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou
garanties.
En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et
pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social;
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou, le
cas échéant, du gérant unique.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou, le cas échéant, le gérant unique estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. Cette mesure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la
Société ou, le cas échéant, par le gérant unique.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d'associés ou de l'associé unique, le cas échéant.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 103.000.- (cent trois mille euros), représenté par 103.000 (cent
trois mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune, entièrement souscrites et libérées (les
«Parts Sociales»).
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-
tionnels à sa part du capital social.
Art. 10. Aucune cession de Parts Sociales entre vifs à des associés et/ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée
sans l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée
générale.
En outre, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sont applicables.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres Parts Sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.
Les Parts Sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La société est gérée par au moins un gérant. En cas de nomination de plus d'un gérant, les gérants constitueront
ensemble un conseil de gérance. Ce conseil de gérance sera composé de gérants ayant des pouvoirs de signature et de
décision tel que prévus ci-dessous. Le ou les gérants ne doivent pas être nécessairement associés de la Société. Dans le
cas où il y aurait un seul gérant, ce gérant unique détiendra l'ensemble des pouvoirs du conseil de gérance.
Les gérants seront désignés, et leur rémunération déterminée, par décision de l'assemblée générale des associés prise
à la majorité simple des votants ou sur décision de l'associé unique, le cas échéant.
La rémunération des gérants pourra être modifiée par une décision prise aux mêmes conditions de majorité.
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L'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer
et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à
l'associé unique, le cas échéant, seront de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas d'une pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut désigner parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance, ou pour
tout autre objet spécifié par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins 48 (quarante-
huit) heures avant l'heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal
de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par
tout autre moyen de communication approprié de chaque gérant.
La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d'une précédente
réunion du conseil de gérance.
Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants présents en personne ou dûment représentés par procuration
ou par représentant.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour
le représenter.
Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation
en personne.
Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document unique,
transmis par voie circulaire, par courrier ordinaire, par courrier électronique, par télécopie ou par téléphone, télécon-
férence ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Une résolution écrite peut être constatée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par deux gérants. Tout
extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par deux gérants.
Assemblées générales d'associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
En présence d'une pluralité d'associés, la tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le
nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution
ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen de
télécommunication approprié. Chaque associé vote par écrit.
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Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvrable du mois de juin. Toute
autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convo-
cation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales d'associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés
représentant au moins 10% (dix pourcent) du capital social.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 14 (quatorze) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une seconde
assemblée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et
la Société doivent faire l'objet d'un procès-verbal ou être fixés par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan. Le bilan contient l'inventaire des avoirs de la Société et
de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements, ainsi que les dettes
des gérants, commissaires et associés envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée
générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s), associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée
générale des associés suivant sa nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou
plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique,
le cas échéant, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et conditions
de son / leurs mandat(s).
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Dividendes - Réserves
Art. 21. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pour cent (10 %) du capital social émis de
la Société.
Le solde pourra être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés en conformité avec les
clauses du présent article.
L'assemblée générale des associés pourra décider de verser des dividendes intérimaires sur base des documents
comptables préparés par le gérant, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance, établissant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que la somme devant être distribuée ne doit pas être supérieure à celle
des profits reportés depuis la clôture du dernier exercice comptable augmenté des profits réalisés et des réserves dis-
tribuables mais diminué par les pertes reportée et par les sommes devant être allouées à la réserve légale, en conformité
avec les clauses du présent article.
La prime d'émission pourra être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés en conformité
avec les clauses du présent article. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer toutes sommes exceptée la
prime d'émission à la réserve légale.
Les dividendes déclarés pourront être payés par toute monnaie choisie par le gérant ou par le conseil de gérance, le
cas échéant, et pourront être payés en tous lieux et temps déterminés par le gérant ou par le conseil de gérance, le cas
échéant. Le gérant ou le conseil de gérance, le cas échéant, pourra déterminer le taux final de change applicable à la
conversion des dividendes dans leur monnaie de paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une part sociale
pendant cinq ans ne pourra pas par après être réclamé par le titulaire de cette part sociale, mais sera perdu par le titulaire
de cette part sociale et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés
détenus par la Société pour le compte de titulaires de Parts Sociales.
Art 22. Sans préjudice de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société, sur proposition du gérant
unique ou du conseil de gérance, (le cas échéant) peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la fin de l'année
sociale en cours sur base d'un bilan intérimaire préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, et
constatant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne
peut pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année sociale, augmentée des bénéfices reportés et
des réserves disponibles, moins les pertes reportées et les fonds mis en réserve à établir conformément à la Loi et aux
Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou (le cas échéant)
l'associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.
Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en assumant personnellement
le paiement de toutes les créances et dettes, connues ou non, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges détenues à l'encontre de la Société et des frais de la liquidation, le boni
de liquidation sera distribué aux associés conformément et afin d'obtenir en totalité le même résultat économique que
pour les règles relatives à la distribution des dividendes.
Loi applicable
Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale, après avoir pris acte de la situation comptable de la Société arrêtée au 31 octobre 2011 ainsi
que du certificat signé par un membre du conseil de gérance de la Société dûment habilité à cet effet, desquels résultent
que l'actif net de la Société atteint au moins le montant du capital social de EUR 103.000.- (cent trois mille euros), constate
la description et la cohérence de l'actif et du passif de la Société et que l'actif net de la Société atteint au moins le montant
du capital social de EUR 103.000.- (cent trois mille euros).
Une copie de cette situation comptable et dudit certificat signée "ne varietur" par les mandataires des associés, et par
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les mandataires des associés déclarent que la totalité de l'actif et du passif de la Société, sans aucune restriction,
demeure la propriété intégrale de la Société, qui continue de posséder tous ses avoirs et d'être liée par toutes ses dettes
et ses engagements.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée générale décide, à titre de disposition transitoire, que l'exercice social en cours se terminera le 31 dé-
cembre 2011 et que la première assemblée générale annuelle se tiendra le 30 juin 2012 à 15 heures au siège social de la
Société et que sur le plan comptable les opérations réalisées depuis la dernière date de clôture de l'exercice social de la
Société jusqu'à la date du présent acte seront reprises dans le bilan d'ouverture de la Société à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée générale prend acte des démissions présentées par tous les membres du conseil de gérance de la société,
savoir:
Monsieur Massimiliano SECCO D'ARAGONA GNUTTI, né à Uccle (Belgique), le 19 juillet 1967 et demeurant au 7,
avenue Gaspard-Vallette, CH-1206 Genève, président du conseil de gérance;
Monsieur Pietro TAMPALINI, né à Brescia (Italie), le 5 mars 1964 et demeurant au 5/D via Giuseppe Maria Bernini
I-25123 Brescia, gérant;
Madame Patrizia SBARAINI, née le 16 décembre 1970 à Brescia (Italie) et demeurant au 7, Piazzale Cesare Battisti
I-25128 Brescia (Italie), gérant,
et décide, pour autant que de besoin de leur donner décharge. Une décharge ultérieure leur sera donnée lors de
l'approbation des comptes annuels de la Société concernant l'exercice à clôturer le 31 décembre 2011.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer membres du Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Giovanni TAMPALINI, “dottore commercialista”, né le 7 juin 1967 à Brescia (Italie), demeurant profession-
nellement au 5, via Aldo Moro, I-25124 Brescia (Italie), gérant;
- Madame Vania BARAVINI, administrateur de sociétés, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), de-
meurant au 89, rue du Clair-Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette, gérant.
- Monsieur Massimiliano SELIZIATO, employé privé, né le 6 janvier 1982 à Mirano (Italie), demeurant professionnel-
lement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, gérant.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée générale décide de fixer le siège social de la société à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge dans le cadre du présent acte, s'élève à environ EUR 1.500.-.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
À la demande du comparant, le notaire soussigné, a établi le présent acte et les statuts de la Société en langue française.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ces derniers ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. BARAVINI, E. MANTILARO, M. SELIZIATO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 09 décembre 2011. Relation: RED/2011/2706. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 15 décembre 2011.
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2011176614/421.
(110206468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
LGC SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 95.006.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 décembre 2011.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2011179859/11.
(110209993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
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Lettrages et Auto Design Grillo Franco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 53A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 58.550.
<i>Remplacé la première version L090154424 du 07/10/2009i>
Les comptes annuels au 31.12.08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-4972 Dippach, le 27 décembre 2011.
Monsieur Grillo Franco
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011179855/13.
(110209512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Lettrages et Auto Design Grillo Franco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 53A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 58.550.
<i>Remplacé la première version L080111398 du 30/07/2008i>
Les comptes annuels au 31.12.07 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-4972 Dippach, le 27 décembre 2011.
Monsieur Grillo Franco
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011179856/13.
(110209513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Lettrages et Auto Design Grillo Franco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 53A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 58.550.
<i>Remplacé la première version L080052874 du 09/04/2008i>
Les comptes annuels au 31.12.06 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-4972 Dippach, le 27 décembre 2011.
Monsieur Grillo Franco
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011179857/13.
(110209514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Air-LB International Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 18.986.
Il résulte d'une assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement le 13 septembre 2011 que la société
GRANT THORNTON LUX AUDIT SA, avec siège social à L-9308 Capellen, 83 Parc d'Activités Capellen, ZI Pafenbruch
a été désignée comme nouveau commissaire aux comptes de la société AIR-LB International Development S.A.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin avec l'assemblée générale statuant sur les comptes de
l'exercice 2010.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011180177/15.
(110209844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
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Babette S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.691.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. FIDCORP LIMITED, société de droit du Gibraltar, dont le siège social est sis à Watergardens, 6, Suite 24, Gibraltar,
immatriculée sous le numéro 65526
2. EASTRING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9b,
boulevard Prince Henri, RCS Luxembourg B Numéro 133019
ici représentées par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de
Warken, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant selon la dite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).
STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. La présente société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.
1.2. La société adopte la dénomination "BABETTE S.A." (la «Société»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse
de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La Société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a vocation à être une société familiale, ayant pour objet la prise de participation sous quelque forme
que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères,
l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,
de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des
obligations enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.
3.2. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour
une modification statutaire.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions sans
désignation de valeur nominale (ci-après, collectivement avec les actions à créer le cas échéant, les "Actions").
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Art. 6. Modification du capital social / Capital autorisé.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000.000 (cinq cent millions d'euros) qui sera divisé en 50.000.000 (cinquante
millions) d'actions sans désignation de valeur nominale.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. Le conseil d'administration est, pendant une période se terminant le 31 décembre 2012, autorisé à augmenter le
capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec
des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions sous les conditions prévues par la loi. En particulier,
en cas de survenance par rapport à un actionnaire d'un événement exceptionnel d'importance majeure, et de demande
raisonnable de cet actionnaire de trouver une liquidité pour ses Actions afin de lui permettre de faire face à cet événement,
ce qui sera apprécié discrétionnairement par le conseil d'administration, ce dernier se réunira afin de décider de l'éventuel
rachat de ces Actions par la Société, si elle dispose des moyens financiers suffisants ou, le cas échéant, de tenter de
trouver, en développant les meilleurs efforts, une autre solution satisfaisant l'actionnaire concerné par un tel événement.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription se
feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des Actions. Les Actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Art. 9. Cession d'Actions.
9.1. Pour les besoins du présent article 9,
"Cession" ou "céder": désigne toute cession, transmission ou aliénation généralement quelconque, même condition-
nelle ou à terme, directe ou indirecte, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit en ce compris,
en cas de transfert, d'apport, d'échange ou autrement, qu'elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit
d'Actions ou sur des droits préférentiels de souscription de la Société ou sur des warrants, options ou autres titres
donnant droit à l'acquisition d'Actions de la société ou à la conversion ou à la souscription en de telles Actions, en ce
compris l'exercice d'un warrant, d'une option ou d'un tel titre ainsi que tout transfert résultant d'une fusion, d'une scission
ou d'une liquidation.
9.2. Agrément
9.2.1 De manière générale, et sans préjudice de l'ensemble des dispositions qui suivent, les Actions ne sont et ne seront
détenues en toute hypothèse que par des actionnaires agréés par le conseil d'administration, à la discrétion du conseil
d'administration, au terme de la procédure suivante:
Le candidat cédant notifie à la personne physique ou morale chargée d'assurer le secrétariat du conseil d'administration
(le "Secrétaire") son intention de céder le nombre d'Actions qu'il indique, le prix qu'il propose, les moyens financiers
dont dispose le candidat cessionnaire pour régler le prix, les modalités particulières de la Cession et l'identité complète
du candidat cessionnaire, en ce compris celle de son bénéficiaire économique final.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification est faite par les héritiers du cédant dans les trois mois du
dépôt de la déclaration de succession.
Dans les huit jours de la notification initiale, le Secrétaire convoque le conseil d'administration de la Société. Le conseil
d'administration se réunit dans le mois de la notification initiale pour apprécier la situation.
Le conseil d'administration statue discrétionnairement sur l'agrément, aux conditions de quorum et de majorité spé-
ciales visées à l'article 11.4, après avoir recueilli l'avis du Secrétaire. Sa décision n'est pas motivée et n'est susceptible
d'aucun recours.
Il est immédiatement donné connaissance de la décision à l'actionnaire cédant ou, en cas de transmission pour cause
de mort, aux héritiers qui ont fait la notification dont question ci-avant. A défaut de communication à l'actionnaire cédant
de la décision prise par le conseil d'administration dans les deux mois de la notification de la demande d'agrément à la
Société, le conseil d'administration est réputé avoir refusé son agrément à la cession.
Si le conseil d'administration refuse l'agrément du cessionnaire proposé, le cédant peut renoncer à son projet de
cession et il en avise le conseil d'administration dans un délai d'un mois à peine de forclusion. En cas de refus d'agrément
dans l'hypothèse d'une transmission pour cause de mort, les héritiers pourront proposer un ou plusieurs autres ces-
sionnaires à l'agrément du conseil d'administration. Après concertation et en cas de nouveau refus d'agrément, l'article
9.3 sera applicable.
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9.2.2 Toutefois, la présence d'actionnaires non agréés (les «Tiers») est autorisée indirectement, dans une ou plusieurs
personnes morales, trust, fiducie, fondation, administratiekantoor ou toute autre entité ou véhicule juridique comparable
(les «Entités») qui détiendrait directement ou indirectement des Actions et qui serait contrôlé seul ou conjointement
avec d'autres actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts, des Actions, ou avec des per-
sonnes agréées en vertu de l'article 9.2 mais ne détenant pas d'Actions, pour autant que les conditions cumulatives
suivantes soient réunies:
(i) à aucun moment, ce ou ces Tiers ne détiennent plus de 24,99 % des droits de vote dans aucun des organes de
gestion ou à l'assemblée générale de ces Entités;
Pour le calcul de ce plafond de 24,99%, il n'est pas pris en considération les administrateurs indépendants ou les
administrateurs ou conseillers qui exerceront un mandat de gestion dans le cadre de leurs activités professionnelles pour
le compte de ces Entités, et ce pour autant que des actionnaires agréés en vertu de l'article 9.2 ou des personnes agréées
en vertu de cette même disposition mais ne détenant pas d'Actions soient et restent à tout moment en mesure, en droit
comme en fait, de faire révoquer ad nutum l'administrateur indépendant ou le mandataire professionnel concerné selon
le cas en le faisant remplacer au besoin par un autre administrateur indépendant ou professionnel de leur choix selon le
cas. Lorsque l'organe de gestion concerné ou un de ses membres est une personne morale, la qualité de Tiers autorisé
au sens du présent article s'apprécie pour cette personne morale en appliquant les règles prévues au présent article;
(ii) à aucun moment, ce ou ces Tiers ne détiennent plus de 24,99 % des Intérêts Economiques (tout droit (réel ou
autre, à l'exclusion du gage général des créanciers en droit luxembourgeois ou de tout autre institution de droit étranger
identique ou quasi identique à ce gage général) portant selon le cas soit sur les actions, warrants ou obligations convertibles
de la Société ou d'une Entité, soit sur les titres représentatifs du capital, warrants ou obligations convertibles d'une Entité
qui détient directement ou indirectement des actions, warrants ou obligations convertibles d'une autre Entité) dans cette
Entité; pour autant que de besoin, il est précisé que cette limite ne s'applique évidemment pas à une fondation charitable
préalablement agréée;
(iii) les seuils de 24,99 % se calculent individuellement au sein de chaque Entité.
9.3. Cessions directes
A l'exception des Cessions visées à l'article 9.4, toute Cession d'Actions devra faire l'objet d'une notification écrite
préalable du candidat cédant au Secrétaire qui soumettra la Cession envisagée à l'appréciation du conseil d'administration
qui sera chargé de veiller au respect de l'article 9.2.
9.4. Cessions libres
Les Actions sont librement cessibles entre actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts,
des Actions ou entre ces actionnaires et leurs ascendants ou descendants.
9.5. Mise en gage des Actions
9.5.1 Les actionnaires peuvent mettre leurs Actions en gage pour autant que le créancier gagiste accepte expressément
et s'engage à faire respecter la procédure de préemption et d'agrément prévus par les présent statuts en cas de réalisation
des Actions gagées.
9.5.2 Un mois au moins avant de mettre des Actions en gage, la partie intéressée notifiera toutefois son intention au
Secrétaire qui réunira le conseil d'administration.
Celui-ci examinera avec la partie notifiante si des solutions alternatives peuvent être trouvées. Le conseil d'adminis-
tration formulera pour le surplus toutes les recommandations qu'il estime opportunes.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, dont au
moins un administrateur indépendant (non lié à un actionnaire).
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut excéder six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents
à la réunion. Le conseil d'administration désigne également parmi les administrateurs indépendants une personne physique
ou morale chargée d'assurer le secrétariat du conseil d'administration et du respect de l'article 9.2 des statuts (le "Se-
crétaire"). L'avis du Secrétaire sera obligatoire pour tout ce qui concerne l'application des règles visées aux articles 9.2
et 9.5.
11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, du Secrétaire ou de deux administrateurs.
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11.3. Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 11.4, le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la
majorité de ses membres est présente ou représentée. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité
simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
11.4. Toutefois, lorsque le conseil d'administration est amené à statuer en vertu de l'article 9.2 ou lorsqu'il est amené
à décider de la cession ou de la mise en gage éventuelle des actifs (en ce compris toute participation financière) détenus
par la Société, ainsi que lorsqu'il est amené à adopter ou modifier son règlement d'ordre intérieur, les décisions ne seront
valablement adoptées que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou représentés et qu'elles soient
prises à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.
11.5. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.6. Ils peuvent émettre leur vote sur un ou plusieurs documents par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de
communication électronique, les deux derniers étant à confirmer par écrit. L'ensemble de ces documents constituera les
procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
11.7. Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente
à une présence physique à la réunion du conseil d'administration.
11.8. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.9. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus
étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la
Société, entendue dans son sens le plus large, ainsi que la représentation dans le cadre de cette gestion, à un ou des
administrateurs ou tiers qui ne doi(ven)t pas nécessairement être actionnaire(s) de la Société.
Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le
cadre de son objet social par deux administrateurs, ou par l'administrateur-délégué ou le délégué à la gestion journalière
agissant dans le cadre de cette gestion.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant excéder six
années.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans
la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième vendredi de juin à 11.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-
blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 19. Votes.
19.1. Chaque Action donne droit à une voix.
19.2. Toute modification des statuts aura lieu à la majorité des deux tiers de l'ensemble des Actions présentes ou
représentées, moyennant un quorum de la moitié des Actions ou au cas où ce quorum ne serait pas atteint lors d'une
première assemblée dûment convoquée, lors d'une seconde assemblée dûment convoquée qui statuera quelque soit le
nombre d'Actions présentes ou représentées.
19.3. En cas d'indivision ou au cas où la propriété d'une Action serait démembrée, les indivisaires ou autres titulaires
de droits désigneront parmi eux un représentant commun pour assister aux assemblées, à défaut, ils seront privés du
droit de vote. En cas d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier à l'exclusion du nu-propriétaire.
Titre V. - Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 20. Exercice social.
20.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant à la majorité des deux tiers de
l'ensemble des Actions présentes ou représentées, moyennant un quorum de la moitié des Actions ou au cas où ce
quorum ne serait pas atteint lors d'une première assemblée dûment convoquée, lors d'une seconde assemblée dûment
convoquée qui statuera quelque soit le nombre d'Actions présentes ou représentées.
22.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. FIDCORP LIMITED, société de droit du Gibraltar, dont le siège social est sis à Watergardens, 6,
Suite 24, Gibraltar, immatriculée sous le numéro 65526
4.999 actions
2. EASTRING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi à L-1724
Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, RCS Luxembourg B Numéro 133019
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
50.000.-(cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
3. Exceptionnellement le 1
er
Président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
<i>Première assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg 9B, boulevard Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat
expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2017:
a) Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken;
b) Madame Carine Reuter-Bonert, employée, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs;
c) Monsieur Jean-Hugues Antoine, employé, demeurant à B-6810 Izel, 7, rue de la Sartelle.
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3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
RAMLUX S.A., société anonyme ayant sont siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri (numéro
RCS B 53438).
4. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Fons MANGEN,
prénommé, aux fonctions:
* de Président du Conseil d'Administration, pour la même période.
* d'administrateur-délégué, pour la même période.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants, connu par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence, a
signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57911. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180509/290.
(110210702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Longueville S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 87.200.
<i>Rectificatif du bilan enregistré et déposé le 23/07/2010, et accepté au registre sous le N: L100110753i>
Le bilan modifié au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179866/11.
(110210372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
L'Intermédiaire des Artistes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.397.
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme «L'INTERMEDIAIRE DES ARTISTES S.A.»,
établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg B 79397, constituée le 7 décembre 2000 par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Luxembourg, acte publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 501 le 4 juillet 2001, (ci-
après «la Société»).
Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 24 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 192 du 3 mars 2005.
L'Assemblée Générale était présidée par Monsieur Hervé PONCIN, juriste, demeurant professionnellement à 3, rue
du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le président a désigné comme secrétaire Maître Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue de
la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L'Assemblée Générale a choisi comme scrutateur Maître Lionel BONIFAZZI, avocat, demeurant professionnellement
à 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l'intégralité du capital social
libéré et émis est dûment représentée à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
II. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.
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III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire;
2. Décision de nommer M. Alain DIERCKX aux fonctions de liquidateur de la Société;
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur Alain DIERCKX, né le 14 avril
1967 à Bruxelles (Belgique) demeurant à L-8072 Bertrange, 1, rue des Chênes (Grand-Duché de Luxembourg) (“le Li-
quidateur”).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus
spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.
L'Assemblée Générale, entre autre, décide et reconnaît que la Société sera engagée envers les tiers par la seule
signature du Liquidateur.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Poncin, C. Duro, L. Bonifazzi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17886. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179828/57.
(110209411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
MAF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, Place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 111.649.
Par résolutions signées en date du 24 novembre 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Charles Roemers, avec adresse professionnelle au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475
Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 25 novembre 2011
2. acceptation de la démission de Jean-François Trapp, avec adresse professionnelle au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475
Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 25 novembre 2011
3. nomination de David Harrison, avec adresse professionnelle au 32-36, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg,
au mandat de gérant, avec effet au 25 novembre 2011 et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179893/17.
(110209892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Maine Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 61.691.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179894/10.
(110209500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Parc Capital (Grenada) S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.758.
Depuis le 14 février 2011 le nom de l’associé Parc Offshore LTD, ayant son siège social à PO Box 800, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands a changé et est désormais:
BCL Holdings Group Ltd
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179953/13.
(110210229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.648.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l. (formerly Prospector Offshore Drilling Rig Construction (Cay-
man) Ltd.), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade and companies register,
here represented by Mrs. Stéphanie Guers, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Houston (USA) on 1 December 2011,
said proxy, initialed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to
this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder and represents the entire share capital of PROSPECTOR RIG 2 OWNING
COMPANY (CAYMAN) LTD., a company existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered under number 253469, incorporated
pursuant to the memorandum & articles of association registered and filed within the Registrar of Companies of the
Cayman Islands on 15 March 2011 (hereinafter the “Company”).
The appearing party then reviewed the following agenda:
<i>Agendai>
1) Confirmation and ratification of the written resolutions signed on 30 November 2011 by the sole shareholder of
the Company regarding the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg, the transfer of the regis-
tered office and the seat of central administration of the Company from the Cayman Islands to the Grand Duchy of
Luxembourg and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature of the
present deed, according to Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality;
2) Adoption of the form of a société à responsabilité limitée governed by Luxembourg law and of the Company name
Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l.;
3) Acknowledgment of the valuation certificate issued by the board of directors of the Company;
4) Full restatement of the articles of association in order to adapt them to Luxembourg law;
5) Determination of the term of the first financial year of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg;
6) Decision to fix the number of members of the board of managers at four (4) and appointment of the managers for
an unlimited period of time;
7) Confirmation of the shareholding of the Company;
8) Determination of the address of the registered office and central administration of the Company in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;
9) Approval of an interim balance sheet of the Company as Luxembourg opening balance sheet of the Company; and
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10) Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital, requested
the notary to act the following resolutions:
WHEREAS, by written resolutions signed on 30 November 2011, the sole shareholder of the Company resolved to
continue the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and thus to transfer the registered office and the seat of
central administration of the Company, without winding up of the Company, from the Cayman Islands to the Grand
Duchy of Luxembourg and to delegate to any director or officer all the powers to perform all the formalities and to effect
all the registrations and publications as well in the Cayman Islands and as in the Grand Duchy of Luxembourg, for the
purpose of the continuation, the transfer of the registered office and seat of central administration of the Company.
Consequently, the Company will become a Luxembourg domiciled company governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg.
Then the sole shareholder took the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder resolves to confirm and ratify its written resolutions signed on 30 November 2011, regarding
the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and the transfer of the registered office and seat
of central administration of the Company from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, and the conse-
cutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature of the present deed, according to
Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder resolves that the Company shall adopt the legal form of a société à responsabilité limitée and
the name of Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l..
The Company will henceforth be a Luxembourg société à responsabilité limitée subject to Luxembourg law and in
particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to acknowledge the valuation certificate of the board of managers of the Company,
which states that the net asset value of the Company corresponds at least to the aggregate amount of the subscribed
share capital of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to fully restate the articles of association of the Company in conformity with Luxem-
bourg law, so that they shall now read as follows:
“A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
In addition, the Company may own, lease, operate, and/or provide equipment used in contract drilling services in oil
and gas drilling operations; acquire, hold, manage, sell or dispose of any such related equipment as well as sea-going vessels;
enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions relating to contract drilling services and
sea-going vessels, it being understood that these activities shall be carry out and provided only to companies of the same
group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
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B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand one US Dollars (USD 20,001.-), represented by twenty
thousand one (20,001) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In case of several managers,
the managers shall be of category A or of category B albeit that in such case at least one (1) manager shall be of category
A and at least one (1) manager shall be of category B.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any manager of category A together with a manager of category B.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members of category B a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or upon the joint call by one (1) manager of category A
and one (1) manager of category B, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings
of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by fax, or any other similar mean of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or similar mean of
communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting albeit that, if the board of managers consists of more than one manager, always at least one
(1) manager of category A and at least one (1) manager of category B must consent to a decision.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by fax, or any other similar mean of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.
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Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman or jointly by one (1) manager of category A and one (1) manager of category B. Copies or extracts of
such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or jointly by
one (1) manager of category A and one (1) manager of category B or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first January and ends on the thirty-first December of the same year.
Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts
prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”
<i>Fifth Resolutioni>
The sole shareholder resolves that the first financial year of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg shall
begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2012.
<i>Sixth Resolutioni>
The sole shareholder resolves to fix the number of members of the board of managers at four (4) and to appoint as
managers the following persons for an unlimited period:
a) Anirudha Pangarkar, born in Pune, (India) on 1 December 1961, residing professionally at 11011 Richmond Avenue,
Suite 225, Houston, TX 77042, USA, as class A manager;
b) Angela McKinney, born in Beaumont, Texas, (USA) on 18 September 1978, residing professionally at 11011 Rich-
mond Avenue, Suite 225, Houston, TX 77042, USA, as class A manager;
c) Koenraad Van den Haegen, born in Gent (Belgium), on 9 April 1973, residing professionally at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager;
d) Hugo Froment, born in Laxou, France, on 22 February 1974, residing professionally at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.
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<i>Seventh Resolutioni>
The sole shareholder acknowledges that he will be the sole shareholder of the Company holding the twenty thousand
one (20,001) shares, having a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, representing the entire share capital of the
Company.
<i>Eighth Resolutioni>
The sole shareholder resolves to establish the registered office and central administration of the Company at 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Ninth Resolutioni>
The sole shareholder resolves to approve an interim balance sheet of the Company as of 1 December 2011 as Lu-
xembourg opening balance sheet of the Company.
<i>Tenth Resolutioni>
The sole shareholder decides to empower any member of the board of managers, with full power of substitution, to
perform any act and formalities required pursuant to the conversion and transfer of the registered office, both in the
Cayman Islands and Grand Duchy of Luxembourg.
There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le sixième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l., (anciennement Prospector Offshore Drilling Rig Construction
(Cayman) Ltd.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, non encore immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg,
ici représentée par Madame Stéphanie Guers, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Houston (EUA) le 1
er
décembre 2011.
La procuration signée «ne varietur» par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est le seul associé de PROSPECTOR RIG 2 OWNING COMPANY (CAYMAN) LTD., une société
existant sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite sous le numéro 253469, constituée conformément au memorandum and articles of
associations enregistrés auprès du Registre de Commerce des Iles Caïmans le 15 mars 2011 (ci-après la «Société»).
Laquelle comparante a alors passé en revue l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Confirmation et ratification des résolutions écrites adoptées par la Société le 30 novembre 2011 par l'associé unique
de la Société concernant la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le transfert du siège social de la
Société et du siège de son administration centrale depuis les Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg et l'adoption
consécutive de la nationalité luxembourgeoise, devant être effective à la date du présent acte notarié, conformément au
droit luxembourgeois et aux règles régissant le statut de la personnalité juridique;
2) Adoption de la forme d'une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois et de la dénomination
«Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l.»;
3) Prise de connaissance du certificat d'évaluation émis par le conseil de gérance de la Société;
4) Refonte des statuts de la Société afin de les adapter au droit luxembourgeois;
5) Détermination de la durée de la première année sociale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;
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6) Décision de fixer le nombre de membres du conseil de gérance à quatre (4) et nomination des gérants pour une
période indéterminée;
7) Confirmation de l'actionnariat de la Société;
8) Etablissement du siège social et de l'administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;
9) Approbation d'un bilan intérimaire de la Société en tant que bilan d'ouverture de la Société; et
10) Divers.
Après avoir revu les points à l'ordre du jour, la comparante, représentant la totalité du capital social, a demandé au
notaire d'acter les résolutions suivantes:
Attendu que, par des résolutions écrites, signées le 30 novembre 2011 l'associé unique de la Société a décidé de
continuer la Société au Grand-Duché de Luxembourg et ainsi, de transférer le siège social et le siège de son administration
centrale de la Société des Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg, sans liquidation de la Société, et de déléguer à
tout gérant ou responsable la totalité des pouvoirs pour exécuter toutes les formalités et effectuer toutes les inscriptions
et publications, tant aux Iles Caïmans qu'au Grand-Duché de Luxembourg, afin de continuer et transférer le siège social
de la Société et le siège de son administration centrale de la Société. En conséquence, la Société sera domiciliée au
Luxembourg et sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de confirmer et de ratifier ses résolutions écrites, signées le 30 novembre 2011, concernant
la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et le transfert du siège social et du siège de l'administration
centrale de la Société depuis les Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg, et l'adoption subséquente de la nationalité
luxembourgeoise, qui sera effective à la date de la signature du présent document conformément au droit luxembourgeois
et aux dispositions régissant le statut de la personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide que la Société adoptera la forme d'une société à responsabilité limitée et aura pour dénomi-
nation sociale «Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l.».
Dès lors, la Société sera une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois et en particulier, par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de prendre acte du certificat d'évaluation du conseil de gérance de la Société, qui stipule que
la valeur de l'actif net de la Société correspond au moins au montant total du capital souscrit de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société de manière à les rendre conformes
au droit luxembourgeois, afin qu'ils aient la teneur suivante:
“A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
De plus, la Société peut détenir, louer, exploiter et/ou fournir des équipements utilisés dans les contrats de services
de forage pour les opérations de forage de pétrole et de gaz; acquérir, détenir, gérer, vendre ou disposer de tout équi-
pement relatif, ainsi que de navires de haute mer, étant entendu que de telles activités doivent être menées et fournies
seulement à des sociétés du même groupe que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille un US Dollars (USD 20.001,-), représenté par vingt mille une (20,001)
parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs
gérants, les gérants seront de catégorie A ou de catégorie B. Dans ce cas, au moins un (1) gérant sera de catégorie A et
au moins un (1) gérant de catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature collective d'un gérant de catégorie A conjointement avec un gérant de catégorie B.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
de catégorie B un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un (1) gérant de catégorie A conjointement avec
un (1) gérant de catégorie B au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie
ou par tout moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Dans le cas où le conseil de gérance se compose de plusieurs gérants, au moins un (1) gérant
de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B devront prendre conjointement la décision.
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Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou conjointement par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les
copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou conjoin-
tement par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B ou par toute personne dûment mandatée à cet
effet par le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable
préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide que le premier exercice social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg commencera le
jour du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de fixer le nombre des membres du conseil de gérance à quatre (4) et de nommer comme
gérants les personnes suivantes, pour une durée indéterminée:
a) Anirudha Pangarkar, né à Pune (Inde), le 1 décembre 1961, résidant professionnellement au 11011 Richmond Avenue,
Suite 225, Houston, TX 77042 (EUA), comme gérant de catégorie A;
b) Angela McKinney, né à Beaumont, Texas (USA), le 18 septembre 1978, résidant professionnellement au 11011
Richmond Avenue, Suite 225, Houston, TX 77042 (EUA), comme gérant de catégorie A;
c) Koenraad Van den Haegen, né à Gent (Belgique), le 9 Avril 1973, résidant professionnellement au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B;
d) Hugo Froment, né à Laxou, France, le 22 février 1974, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B.
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<i>Septième résolutioni>
L'associé unique reconnaît qu'il sera l'associé unique de la Société détenant vingt mille une (20.001) parts sociales,
ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société.
<i>Huitième résolutioni>
L'associé unique décide d'établir le siège social et l'administration centrale de la Société au 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L'associé unique décide d'approuver un bilan intérimaire de la Société au 1
er
décembre 2011 en tant que bilan d'ou-
verture de la Société au Luxembourg.
<i>Dixième résolutioni>
L'associé unique décide de donner pouvoir à chacun des membres du conseil de gérance, avec tous pouvoirs de
substitution, de procéder à tous actes et formalités aux Iles Caïmans ainsi qu'au Grand-Duché de Luxembourg, requis à
la suite de la conversion et du transfert du siège social.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte
Signé: S. GUERS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16645. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011179962/438.
(110209792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Lymar International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 59.483.
L'an deux mille onze le vingt-huit octobre.
La séance est ouverte à 10.00 heures.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Lymar International S.A.», ayant
son siège social à L-1461 Luxembourg, rue d’Eich, 27, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 59.483, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger de résidence à
Luxembourg, en date du 17 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 490 du 9 septembre 1997 et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné le 8 décembre 2010 publié au Mémorial C
numéro 468 du 11 mars 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, établie professionnellement
à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
La présidente désigne comme secrétaire Madame Véronique Petit, Employée privée, établie professionnellement à
L-1461 Luxembourg, 31 rue d’Eich, L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marilia Azevedo, Employée privée,
établie professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par la présidente, la secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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II. Qu'il appert de cette liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions représentant l'intégralité du capital social,
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision sur les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de la société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée nomme liquidateur la société Ecomex Consulting S.A., ayant son siège social à CH-6467 Schattdorf,
Dorfstrasse 6, représentée par Monsieur Urs Langen.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à l’article 145 avec l’autorisation de l’assemblée générale telle que
requise par la loi.
Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins
de la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, pro-
portionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge à:
- Victor Elvinger
- Catherine Dessoy
- Serge Marx membres du Conseil d’Administration et à
- Coral Management Company Trading Ltd
Commissaire aux Comptes de la Société,
pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au vote de la présente assemblée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de ne pas modifier les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom
de la société. Les personnes actuellement signataires sur les comptes bancaires, ouverts au nom de la société, le demeu-
reront nonobstant le présent acte de mise en liquidation.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10 heures 30.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. DESSOY, V. PETIT, M. AZEVEDO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 novembre 2011. Relation: LAC/2011/48772. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2011.
Référence de publication: 2011179879/70.
(110209687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
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Matma S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 64.738.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179904/10.
(110209782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Nutrilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.844.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179929/10.
(110209848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Portus Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.181.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 décembre 2011.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2011179960/11.
(110209990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Arlington Berkeley Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.945.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-sixth day of October,
Before Us, Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. Berkeley Luxembourg S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital set at USD 35,000.-, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under the number R.C.S. B 154.898 (the "Unlimited Shareholder" and the "Limited Shareholder 1"); and
2. Hamilton Standard Canada Inc., a company incorporated under the laws of Quebec (Canada), with registered office
at 1000 De La Gauchetière Street West, Suite 900, Montreal, Quebec (Canada) H3B 5H4, registered with the Enterprise
Register of Quebec (Canada) under the number 1140742322 (the "Limited Shareholder 2" and "MRPS Shareholder",
together with the Unlimited Shareholder and the Limited Shareholder 1, the "Shareholders"),
each represented by Mr. Alexander Koch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will
be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as above mentioned, declare that they are the shareholders of Arlington Berkeley
Luxembourg S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions), with registered office at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 154.945, incorporated by a notarial deed of Maître Léonie Grethen, notary
residing in Luxembourg, dated 29 July 2010 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2068 of 4 October 2010 (the "Company"). The Company's articles of association (the "Articles of Association") have
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been amended the last time by a deed of Maître Léonie Grethen, prenamed, of 22 September 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2432 of 11 November 2010.
The appearing parties, represented as above mentioned, have been fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of one million twenty United States Dollars (USD 1,000,020.-),
so as to raise the subscribed capital from its present amount of fifty thousand one United States Dollars (USD 50,001.-)
divided into twenty thousand (20,000) shares of the Unlimited Shareholder, thirty thousand (30,000) shares of the Limited
Shareholders and one (1) Class A mandatory redeemable preferred share, with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1.-) each, to one million fifty thousand twenty-one United States Dollars (USD 1,050,021.-), divided into
twenty thousand (20,000) shares of the Unlimited Shareholder, thirty thousand (30,000) shares of the Limited Sharehol-
ders and one (1) Class A mandatory redeemable preferred share, with a nominal value of twenty-one United States
Dollars (USD 21.-) each, without the issue of new shares.
2. To increase the nominal value of the existing twenty thousand (20,000) shares of the Unlimited Shareholder, thirty
thousand (30,000) shares of the Limited Shareholders and one (1) Class A mandatory redeemable preferred share from
one United States Dollar (USD 1.-) each by an amount of twenty United States Dollars (USD 20.-) each to twenty-one
United States Dollars (USD 21.-) each.
3. To accept the contribution in cash by Berkeley Luxembourg S.à r.l. of a total seven hundred thousand United States
Dollars (USD 700,000.-) relating to the increase of the nominal value of the twenty thousand (20,000) shares of the
Unlimited Shareholder and fifteen thousand (15,000) shares of the Limited Shareholders held by Berkeley Luxembourg
S.à r.l.
4. To accept the contribution in cash by Hamilton Standard Canada Inc. of a total amount of three hundred thousand
twenty United States Dollars (USD 300,020.-) relating to the increase of the nominal value of the fifteen thousand (15,000)
shares of the Limited Shareholders and one (1) Class A mandatory redeemable preferred share held by Hamilton Standard
Canada Inc.
5. To amend article 5.1 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under the preceding items.
6. To amend article 27.3 of the Company's Articles of Association so as to delete the reference to the applicable
margin on the mandatory redeemable preferred shares.
7. Miscellaneous.
The appearing parties, represented as above mentioned, hereby requested the undersigned notary to document the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders RESOLVED to increase the Company's share capital by an amount of one million twenty United
States Dollars (USD 1,000,020.-), so as to raise the subscribed capital from its present amount of fifty thousand one
United States Dollars (USD 50,001.-) divided into twenty thousand (20,000) shares of the Unlimited Shareholder (the
"Unlimited Shares"), thirty thousand (30,000) shares of the Limited Shareholders (the "Limited Shares") and one (1) Class
A mandatory redeemable preferred share (the "Class A MRPS"), with a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each, to one million fifty thousand twenty-one United States Dollars (USD 1,050,021.-), divided into twenty thousand
(20,000) Unlimited Shares, thirty thousand (30,000) Limited Shares and one (1) Class A MRPS, with a nominal value of
twenty-one United States Dollars (USD 21.-) each, without the issue of new shares.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders RESOLVED to increase the nominal value of the Limited Shares, the Unlimited Shares and the Class
A MRPS of the Company from one United States Dollar (USD 1.-) each by an amount of twenty United States Dollars
(USD 20.-) each to twenty-one United States Dollars (USD 21.-) each.
<i>Paymenti>
Thereupon, now appears Mr. Alexander Koch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney
in fact of the Unlimited Shareholder and Limited Shareholder 1, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declared to make in the name and on behalf of the Unlimited Shareholder and Limited Share-
holder 1 payment in full for the increase of the nominal value of the twenty thousand (20,000) Unlimited Shares and fifteen
thousand (15,000) Limited Shares held by the Unlimited Shareholder and Limited Shareholder 1 from one United States
Dollar (USD 1.-) each by an amount of twenty United States Dollars (USD 20.-) each to twenty-one United States Dollars
(USD 21.-) each, by a contribution in cash in the total amount of seven hundred thousand United States Dollars (USD
700,000.-).
Thereupon, now appears Mr. Alexander Koch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney
in fact of the Limited Shareholder 2 and MRPS Shareholder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
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The person appearing declared to make in the name and on behalf of the Limited Shareholder 2 and MRPS Shareholder
payment in full for the increase of the nominal value of the fifteen thousand (15,000) Limited Shares and one (1) Class A
MRPS held by the Limited Shareholder 2 and MRPS Shareholder from one United States Dollar (USD 1.-) each by an
amount of twenty United States Dollars (USD 20.-) each to twenty-one United States Dollars (USD 21.-) each, by a
contribution in cash in the total amount of three hundred thousand twenty United States Dollars (USD 300,020.-).
Proof of these payments have been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article
27 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been fulfilled and expressly
bears witness to their fulfilment.
<i>Third resolutioni>
The shareholders RESOLVED to amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company which shall forthwith
read as follows:
" 5.1. The share capital is equal to one million fifty thousand twenty-one United States Dollars (USD 1,050,021.-)
represented by twenty thousand (20,000) shares of the Unlimited Shareholder (herein defined as "Unlimited Shares"),
thirty thousand (30,000) shares of the Limited Shareholders (herein defined as "Limited Shares", together with the Unli-
mited Shares, herein defined as the "Ordinary Shares") and one (1) Class A mandatory redeemable preferred share of
the MRPS Shareholder ("Class A MRPS"), all in registered form with a nominal value of twenty-one United States Dollars
(USD 21.-) each, all subscribed and fully paid-up."
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders RESOLVED to amend article 27.3 the Company's Articles of Association, which shall forthwith read
as follows:
" 27.3. Thereafter, each MRPS of each class entitles its holder to a second preferential and cumulative dividend (the
"Second Preferred Dividend") to its prorata portion of an amount equal to the amount resulting from the sum of all net
income derived from financial investments of the Company (including but not limited to loan receivables, current accounts
and treasury instruments) (“Financial Investments”) less (i) the First Preferred Dividend (as computed for the relevant
financial year and attributable to that MRPS class), (ii) all direct and indirect costs and expenses of the Company booked
during the relevant financial year (according to Luxembourg GAAP); (iii) the losses derived from the Financial Investments
accounted for by the Company; less (iv) the applicable margin during the relevant financial year, which shall accrue daily
and be calculated assuming a year of 365 days, as determined by a separate general meeting of shareholders of the
Company. Direct and Indirect costs of the Financial Investments shall always include costs resulting from or relating to
the disposition or exchange of any Financial Investments or liabilities pertaining thereto, overhead costs of the Company
or any provision against value of any Financial Investments."
<i>Valuation - Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-
mately two thousand one hundred Euros (2,100.-EUR).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-six octobre,
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
1. Berkeley Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de USD 35.001,-, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro R.C.S.
B 154.898, (l'"Actionnaire Commanditaire" et l'"Actionnaire Commandité 1"); et
2. Hamilton Standard Canada Inc., une société constituée selon les lois du Québec (Canada), ayant son siège social à
1000 De La Gauchetière Street West, Suite 900, Montréal, Quebec (Canada) H3B 5H4, enregistrée au Registre des
Entreprises du Canada sous le numéro 1140742322 (l'"Actionnaire Commandité 2" et l'"Actionnaire MRPS", ensemble
avec l'Actionnaire Commanditaire et l'Actionnaire Commandité 1, les "Actionnaires")
chacune représentée par M. Alexander Koch, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg) en vertu d'une procuration donné sous seing privé, qui, après avoir été paraphée et signée «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
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Les parties comparantes, mentionnées ci-dessus, agissant en leur qualité d'actionnaires d'Arlington Berkeley Luxem-
bourg S.C.A., une société en commandite par actions constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à
46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 154.945 suivant acte notarié de Maître Léonie Grethen,
notaire résidant à Luxembourg, en date du 29 juillet 2010 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2068 du 4 octobre 2010 (la "Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifié pour la dernière
fois par Maître Léonie Grethen, précité, le 22 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2432 du 11 novembre 2010.
Lesquelles parties, représentés comme mentionné ci-dessus, ont été informées des résolutions prises selon l'agenda
suivant:
1. L'augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million vingt dollars américains (USD 1.000.020,-),
afin d'augmenter le capital souscrit de son montant actuel de cinquante mille un dollars américains (USD 50.001,-) re-
présenté par vingt mille (20.000) actions de l'Actionnaire Commanditaire, trente mille (30.000) actions de l'Actionnaire
Commandité, et une (1) classe A action préférentielle obligatoirement rachetable, ayant une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1,-) chacune, à un million cinquante mille vingt-et-un dollars américains (USD 1.050.021,-), divisé en vingt
mille (20.000) actions de l'Actionnaire Commanditaire, trente mille (30.000) actions de l'Actionnaire Commandité, et une
(1) classe A action préférentielle obligatoirement rachetable, ayant une valeur nominale de vingt-et-un dollars américains
(USD 21,-) chacune.
2. Augmenter la valeur nominale des vingt mille (20.000) actions de l'Actionnaire Commanditaire, trente mille (30.000)
actions de l'Actionnaire Commandité, et une (1) classe A action préférentielle obligatoirement rachetable ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, d'un montant de vingt dollars américains (USD 20,-) chacune, à vingt-
et-un dollars américains (USD 21,-) chacune.
3. Accepter l'apport en numéraire de Berkeley Luxembourg S.à r.l. d'un montant de sept cent mille dollars américains
(USD 700.000,-) pour augmenter la valeur nominale des vingt mille (20.000) actions de l'Actionnaire Commanditaire et
des quinze mille (15.000) actions de l'Actionnaire Commandité détenues par Berkeley Luxembourg S.à r.l..
4. Accepter l'apport en numéraire de Hamilton Standard Canada Inc. d'un montant de trois cent mille vingt dollars
américains (USD 300.020,-) pour augmenter la valeur nominale des quinze mille (15.000) actions de l'Actionnaire Com-
mandité et d'une (1) classe A action préférentielle obligatoirement rachetable détenues par Hamilton Standard Canada
Inc..
5. Modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées sous les précédents points.
§. Modification de l'article 27.3 des Statuts de la Société, afin d'enlever la référence à la marge applicable aux actions
préférentielles obligatoirement rachetables.
7 Divers.
Les comparants, représentés comme susmentionné, ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires DECIDENT d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million vingt dollars amé-
ricains (USD 1.000.020,-), afin d'augmenter le capital souscrit de son montant actuel de cinquante mille un dollars
américains (USD 50.001,-) représenté par vingt mille (20.000) actions de l'Actionnaire Commanditaire (les "Actions
Commanditaires"), trente mille (30.000) actions de l'Actionnaire Commandité (les "Actions Commanditées"), et une (1)
classe A action préférentielle obligatoirement rachetable (la "Classe A APOR "), avec une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1,-) chacune, à un million cinquante mille vingt-et-un dollars américains (USD 1.050.021,-), divisé en vingt
mille (20.000) actions de l'Actionnaire Commanditaire, trente mille (30.000) actions de l'Actionnaire Commandité, et une
(1) Classe A APOR, ayant une valeur nominale de vingt-et-un dollars américains (USD 21,-) chacune.
<i>Seconde résolutioni>
Les Actionnaires DECIDENT d'augmenter la valeur nominale des Actions Commanditaires, des Actions Commandi-
tées, et de la Classe A APOR d'un montant de vingt dollars américains (USD 20,-) chacune à vingt-et-un dollars américains
(USD 21,-) chacune.
<i>Paiementi>
Ensuite a comparu M. Alexander Koch, susmentionné, agissant ès qualité de mandataire dûment autorisé de l'Action-
naire Commandité et de l'Actionnaire Commanditaire 1, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Actionnaire Commandité et de l'Actionnaire Com-
manditaire 1, à la libération intégrale du montant nécessaire à l'augmentation de la valeur nominale des vingt mille (20.000)
Actions Commanditaires et aux quinze mille (15.000) Actions Commandités détenues par l'Actionnaires Commanditaire
et l'Actionnaire Commandité 1, d'un montant d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, d'un montant de vingt dollars
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américains (USD 20,-) chacune à un montant de vingt-et-un dollars américains (USD 21,-) chacune, par à un apport en
numéraire d'un montant total de sept cent mille dollars américains (USD 700.000,-).
Ensuite a comparu M. Alexander Koch, susmentionné, agissant ès qualité de mandataire dûment autorisé de l'Action-
naire Commanditaire 2 et l'Actionnaire MRPS, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Actionnaire Commanditaire 2 et l'Actionnaire MRPS,
à la libération intégrale du montant nécessaire à l'augmentation de la valeur nominale des quinze mille (15.000) Actions
Commandités et d'une (1) Classe A APOR détenues par l'Actionnaire Commanditaire 2 et l'Actionnaire MRPS d'un
montant d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, d'un montant de vingt dollars américains (USD 20,-) chacune, à un
montant de vingt-et-un dollars américains (USD 21,-) chacune, par à un apport en numéraire d'un montant total de trois
cent mille vingt dollars américains (USD 300.020,-).
La preuve desdits paiements en numéraire a été donnée au notaire instrumentant qui énonce que les conditions définies
à l'article 27 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, modifiée depuis, ont été
respectées et se porte témoin du respect de ces conditions.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires DECIDENT de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui devra désormais être lu de la manière
suivante:
" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un million cinquante mille vingt-et-un dollars américains (USD
1.050.021,-), représenté par vingt mille (20.000) actions de l'actionnaire commanditaire (définies ci après comme les
"Actions Commanditaires"), trente mille (30.000) actions de l'actionnaire Commandité (définies ci après comme les "Ac-
tions Commanditées", et ensemble avec les Actions Commanditaires, ci après définies les "Actions Ordinaires") et une
(1) classe A action préférentielle obligatoirement rachetable (la "Classe A APOR"), toutes étant des actions nominatives,
avec une valeur nominale de vingt-et-un dollars américains (USD 20,-) chacune".
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier l'article 27.3 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
" 27.3. Ensuite, chaque APOR de chaque classe donne droit à un deuxième dividende préférentiel et cumulatif (le
"Deuxième Dividende Préférentiel") au prorata de sa quote-part d'un montant égal au montant résultant de la somme
de tous les bénéfices nets dérivés des investissements financiers de la Société (incluant mais non limité aux prêts en cours,
comptes courant et trésorerie) (les "Investissements Financiers") moins (i) le Premier Dividende Préférentiel (tel que
calculé pour l'année sociale pertinente et imputable à la classe d'APOR concernée), (ii) tous les coûts et dépenses directs
et indirects de la Société imputés pendant l'année sociale pertinente (selon les principes comptables luxembourgeois
généralement admis); (iii) les pertes dérivées des Investissements Financiers comptabilisées par la Société; moins (iv) la
marge applicable pendant l'année sociale pertinente, qui augmentera journalièrement et sera calculée en supposant une
année de 365 jours, comme déterminé par une autre assemblée générale des actionnaires de la Société. Les coûts directs
et indirects des Investissements Financiers devront toujours inclure les coûts résultant de et relatifs à la disposition ou
l'échange de tout Investissement Financier ou passif y relatif, coût de surcharge de la Société ou toute disposition contre
la valeur de tout Instrument Financier."
<i>Evaluation - Fraisi>
Les frais, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes, sont estimés à environ deux mille cents
Euros (2.100.-EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite au comparant, le comparant susmentionné a signé avec Nous, le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: A. KOCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2011. Relation: LAC/2011/49036. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179490/244.
(110209429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
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Legal and Financial Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 32.904.
In the year two thousand eleven, on the eighth day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company named LEGAL AND FINANCIAL SPF
S.A., with registered office in Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg section B number 32.904.
The aforesaid company incorporated by deed of Maître Alphonse Lentz, then notary in Remich, on the 17
th
of January
1990, published in the Mémorial C number 269 on August 7
th
, 2008.
The meeting is presided by Flora Gibert, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Sabine Arnold, with professional address
in Luxembourg.
The bureau establishes the attendance sheet, that, after having been signed “ne varietur” by the the shareholders
present or represented, by the members of the bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be
submitted to the recording procedure.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
I. according to the attendance sheet, all the shareholders, representing the aggregate share capital subscribed, are
present or represented at the present meeting, which can vote on all the points of the agenda.
II. the present meeting has the following agenda:
1. Decision to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation.
2. Decision to grant discharge to the directors of the Company for the performance of their duties.
3. Decision to appoint the liquidator of the Company.
4. Decision to grant the liquidator the broadest powers as provided for by articles 114 et seq of the Law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended. The liquidator is required to prepare an inventory of all assets and
liabilities of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
The General Meeting of the shareholders, having approved the statements of the Chairman, and considering itself as
duly constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The meeting gives discharge to the directors for their mandates until today.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to appoint as liquidator Fides (Luxembourg) S.A., having its registered office in 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Trade Register of Luxembourg under Section B number
41.469.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is required to prepare an inventory of all assets and liabilities of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
There being no further business, the meeting was terminated.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Suit la version française:
L'an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LEGAL AND
FINANCIAL SPF S.A. ayant son siège social à Luxembourg inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 32.904.
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Ladite société a été constituée par acte de Maître Alphonse Lentz, alors notaire à Remich, en date du 17 janvier 1990,
publié au Mémorial C numéro 269 du 7 août 2008.
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée désigne comme scrutateur Sabine Arnold, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Décharge aux administrateurs.
3. Nomination d’un liquidateur.
4. Décision de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus larges tels que prévus aux articles 144 et suivants de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Le liquidateur est requis de dresser inventaire de tous les actifs et passifs de la société. La société sera engagée vis-à-
vis des tiers, par la signature individuelle du liquidateur.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé liquidateur, la société Fides (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 41.469.
Le liquidateur dispose de tous les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et 148 de la loi sur les sociétés commerciales,
ainsi que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par
l’assemblée générale des associés.
Le liquidateur est requis de dresser inventaire de tous les actifs et passifs de la société. La société sera engagée vis-à-
vis des tiers, par la signature individuelle du liquidateur.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes personnes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Signé: F. GIBERT, S. ARNOLD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55154. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179851/106.
(110209734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
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Patron Sports Leisure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 56.475.950,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 137.187.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Madame Géraldine Schmit, gérante de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat;
- Monsieur Robert Brimeyer, gérant de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2011179956/17.
(110209392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Lux Gest Private Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 145.861.
DISSOLUTION
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE VINGT-DEUX.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
La société «LUX GEST ASSET MANAGEMENT SA.»ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg B30338,
ci-après nommée "l'actionnaire unique",
ici représentée par M. Francesco Molaro, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 22 décembre 2011, laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR
par le mandataire et le notaire soussignée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée "LUX GEST PRIVATE SICAV", société à capital variable de droit luxembourgeois, inscrite
au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 145.861, établie et a son siège social à L1724 Luxembourg, 19-21,
Boulevard du Prince Henri,
ci-après nommée la "Société",
a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire à Luxembourg en date du 9 avril
2009, publié au Mémorial C de 2009, page 44.270,
- Que les actifs nets de la société "LUX GEST PRIVATE SICAV", s'élèvent actuellement à 17.099,000 EUR (dix-sept
mille quatre-vingt-dix-neuf euros) représentés par 310 (trois cent dix) parts de valeur nette d'inventaire de 55,158 EUR
(cinquante-cinq virgule cent cinquante-huit euros) chacune.
- Que l'actionnaire unique, s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-
tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Que l'actionnaire unique désigne comme liquidateur la Société Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à.r.l., 4 rue de l'Eau,
L-1449 Luxembourg, qu'en cette qualité le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le
passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle,
il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société
est réglé;
- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par «HRT Révision S.A.», 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, désignée "commissaire à la liquidation" par l'actionnaire
unique de la Société.
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- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de la Société Européenne de
Banque S.A. au 19-21 boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.» à Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. MOLARO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 27 décembre 2011. Relation: RED/2011/2897. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 27 décembre 2011.
Costia DELVAUX.
Référence de publication: 2011179868/57.
(110209539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
ProLogis UK X S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 70.889.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179965/10.
(110210243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
PERF1 S.à r.l., Pan European Real Estate Fund 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.241.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179966/11.
(110209854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Victoria S.A., Société Anonyme.
Capital social: GBP 33.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 134.262.
Les administrateurs de la société ont décidé de co-opter Monsieur Denis Coakley, né le 05 septembre 1961 à Dublin,
Irlande, et résidant professionnellement à Portmanna House, Co Meath, Clonee, Irlande, avec effet au 28 novembre 2011
comme nouvel administrateur A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180129/13.
(110210305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Air-LB International Development S.A.
Arlington Berkeley Luxembourg S.C.A.
Assurances Bastian s.à r.l.
Babette S.A.
Dunedin Investments S.à r.l.
Ergon Investments Europe S.A.
Eurtrans S.A.
Fashion Retail International S.A.
Ferrero Trading Lux S.A.
Filvest S.C.A.
Fina Investments S.A.
Finvus S.C.A.
Gewo Lux Immobilien
GFI Software S.à r.l.
Global Concession Company S.A.
GSW-Wolff-Luxembourg
Guyur Investment S.à r.l.
Haifa International Services S.A.
Hermes Equity S.A.
Hermes Equity S.A.
Immobiliare Rossana S.à r.l.
Industrial and Plantation S.A.
ING Life Luxembourg S.A.
INOVA Exploration Holdings S.à.r.l.
Institut Nathacia S.à r.l.
International Participation - Inparfin - S.A.
Inzil S.à r.l.
IQ One Holdings S.A.
JS Immo Luxembourg S.A.
Katria Partners S.A.
Koblenz Holding S.A.
Land Breeze II S.à r.l.
LBO Investments S.A.
Legal and Financial Spf S.A.
Lettrages et Auto Design Grillo Franco S.àr.l.
Lettrages et Auto Design Grillo Franco S.àr.l.
Lettrages et Auto Design Grillo Franco S.àr.l.
Lettrages et Auto Design Grillo Franco S.àr.l.
Lettrages et Auto Design Grillo Franco S.àr.l.
LGC SA
L'Intermédiaire des Artistes S.A.
Longueville S.A.
Lux Gest Private Sicav
Lymar International S.A.
MAF Finance S.à r.l.
Maine Consulting S.A.
Matma S.A.
M.F. International S.A.
Nutrilux S.à r.l.
Pan European Real Estate Fund 1 S.à r.l.
Parc Capital (Grenada) S. à r. l.
Patron Sports Leisure S.à r.l.
Portus Equity S.A.
ProLogis UK X S.àr.l.
Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l.
St Germain Immobilière S.A.
S & T Handels- und Beteiligungs
Taurus Capital S.A.
Victoria S.A.