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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 282

2 février 2012

SOMMAIRE

Cavalia Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

13524

D2R S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13505

Domaines.Lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13490

DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13490

Dux S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13490

Dux S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13499

Dux S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13499

Dux S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13499

E.C.C. Technik und Design S.à r.l.  . . . . . . .

13505

ECDS (Energy & Climate Development

Strategies) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13518

Egerie & Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13521

Egerie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13521

Encore I Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13529

ENNE International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

13521

Ennen Global S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13522

Entreprise Frédéric Gallo et Fils  . . . . . . . . .

13514

EOF Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13522

EOF Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13522

EOF Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13522

EOF Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13523

EOF Soparfi D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13523

Erache Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13523

Erache Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13523

Erlo Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13528

Ernst August Carree II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

13490

Ernst August Carree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

13514

ESCF Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13528

ESCF Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13528

ESCF Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13529

Eternality S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13514

Eurofore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13515

Euro Investments (E) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

13514

Euro Investments (W) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

13514

Europäische Versicherungsbörse G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13515

European Consulting and Computer Busi-

ness S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13515

Europièces Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

13529

Euro Truck Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

13531

Eurx Properties S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13515

EverKie Arts S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13518

Excalibur Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

13535

Excite Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13524

F.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13536

F.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13536

F.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13536

F.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13535

F.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13536

films factoring & catalogue S.A.  . . . . . . . . .

13495

F.K. Halo Junace  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13490

Fleet Point International S.A.  . . . . . . . . . . .

13536

G-Timax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13515

HELIOPSIS Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13531

La Gondola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13523

LWB Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13516

PayPal 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13519

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.  . . . .

13492

Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13505

Sabin Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13535

Triton III LuxCo A 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

13500

13489

L

U X E M B O U R G

DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 160.107.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63407 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180606/10.
(110211057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Domaines.Lu, Société Anonyme.

Siège social: L-6169 Eschweiler (Junglinster), 1, rue d'Olingen.

R.C.S. Luxembourg B 83.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011180620/11.
(110209454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Dux S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 73.918.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180624/9.
(110211191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Ernst August Carree II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 642.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.064.

Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011180634/12.
(110211640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

F.K. Halo Junace, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1953 Luxembourg, 8, rue Abbé François Lascombes.

R.C.S. Luxembourg F 8.951.

STATUTS

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de F.K. HALO JUNACE.

Art. 2. L'association a pour objet ...
Toute activité quelconque de nature à favoriser l'organisation et la propagation de la pratique des sports populaires.

13490

L

U X E M B O U R G

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association.
L'association comprend des membres actifs et des membres d'honneur. Seuls les membres actifs ont droit à la gestion,

les autres membres sont admis aux assemblées générales et y ont une voix consultative.

Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision.

Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'ad-

hésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Toute personne physique ou morale peut devenir membre effectif de l'association.

Art. 8. Pour faire partie de l'association elle devra faire la demande d'adhésion au conseil d'administration, qui procède

à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le
conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion
aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
Le nombre des membres actifs est illimité, sans pouvoir cependant être inférieur à cinq.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, élus par l'as-

semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 5 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire des membres de l'association se réunit au moins une fois par an et ce au cours

du premier trimestre de l'année suivant l'exercice social écoulé.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.

13491

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2012000006/90.
(110210394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.349.

In the year two thousand and eleven, the twenty-fifth day of November before Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

there appears

François Bernard, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the manager of PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, SCA, a Luxembourg partnership

limited by shares (société en commandite par actions), with registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard
Royal, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 118.349 (the Company), by
virtue of a resolution taken by the manager of the Company (the Manager) on 14 November 2011.

An extract of resolutions of the Manager including the above-mentioned resolution of the Manager will remain attached

to the present deed after having been signed by the appearing person and the undersigned notary.

The appearing person declares and requests the notary to record that:
(a) The Company was incorporated on 28 July 2006 pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N°1901
of 10 October 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for
the last time on 30 September 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, which deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions. The Company has its registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, and is registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 118.349.

(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at USD 657,200,000 (six hundred and fifty-

seven million two hundred thousand dollars of the United States of America) represented by 657,200 (six hundred and

13492

L

U X E M B O U R G

fifty-seven thousand two hundred) shares having a nominal value of USD 1,000 (one thousand dollars of the United States
of America) each.

(c) Article 5 of the Articles authorises the Manager to increase the share capital of the Company and to issue new

shares under the authorised share capital, subject to the limitations set forth therein.

(d) The Manager resolved on 14 November 2011 to, inter alia:
(i) increase, subject to, and effective as of, the payment of the November Subscription Price (as defined below), the

share capital of the Company by an amount of USD 130,000,000 (one hundred and thirty million dollars of the United
States of America) in order to raise it from its current amount to USD 787,200,000 (seven hundred and eighty-seven
million two hundred thousand dollars of the United States of America) (the November Share Capital Increase), by the
creation and issuance of 130,000 (one hundred and thirty thousand) new shares of the Company having a nominal value
of USD 1,000 (one thousand dollars of the United States of America) each (the November New Shares) so that the total
subscription and issue price is USD 130,000,000 (one hundred and thirty million dollars of the United States of America)
(the Subscription Price), and

(ii) authorise and empower any manager of the Manager or any lawyer of the law firm Allen &amp; Overy Luxembourg, to

individually, with full power of substitution, appear, within a month of the completion of the November Share Capital
Increase and the issuance of the November New Shares, as the representative of the Manager before any notary public
in Luxembourg to (i) register the November Share Capital Increase and issuance of the November New Shares, (ii) amend
the articles of association of the Company accordingly and (iii) do any and all things which may be necessary or useful in
connection therewith.

(e) In accordance with article 5 of the Articles and pursuant to the authority given above, François Bernard, pre-named,

acting in the name and on behalf of the Manager, requests the notary to record the November Share Capital Increase
and the creation and issuance of the November New Shares.

(f) Thereupon, François Bernard, pre-named, declares that the Manager (i) eliminated the preferential subscription

rights of the existing shareholders of the Company in respect of the issue of the November New Shares and (ii) accepted
the subscription on 14 November 2011 of the November New Shares by PayPal 2 S.à r.l., by way of a contribution in
cash in an aggregate amount of USD 130,000,000 (one hundred and thirty million dollars of the United States of America).

The above contribution in cash in an aggregate amount of USD 130,000,000 (one hundred and thirty million dollars

of the United States of America) was allocated to the share capital account of the Company.

All the November New Shares having been subscribed and fully paid up in cash by the subscriber, the total sum of

USD  130,000,000  (one  hundred  and  thirty  million  dollars  of  the  United  States  of  America)  is  at  the  disposal  of  the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

(g) As a consequence of the November Share Capital Increase, the first paragraph of article 5 of the Articles is amended

so that it shall henceforth read as follows:

"The Company has a subscribed share capital of seven hundred and eighty-seven million two hundred thousand dollars

of the United States of America (USD 787,200,000) divided into seven hundred eighty-seven thousand two hundred
(787,200) shares with a nominal value of one thousand dollars of the United States of America (USD 1,000) each. "

<i>Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro

(€ 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the appearing person signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille onze, le vingt-cinq novembre deux mille onze, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

comparait

François Bernard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du gérant de PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., une société en commandite par

actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.349 (la Société), en vertu d'une décision
prise par le gérant de la Société (le Gérant) le 14 septembre 2011.

Un extrait des résolutions du Gérant contenant ladite décision du Gérant restera annexé au présent acte après avoir

été signé par le comparant et le notaire instrumentant.

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L

U X E M B O U R G

Le comparant déclare et requiert le notaire d'enregistrer ce qui suit.
(a) La Société a été constituée le 26 juillet 2006 suivant un acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N°1901 du 10 octobre 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois
le 30 septembre 2011 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La Société a
son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal et est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 118.349.

(b) La Société dispose d’un capital social souscrit et entièrement libéré de 657.200.000 USD (six cent cinquante sept

millions deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 657.200 (six cent cinquante-sept mille deux
cents) actions ayant une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique).

(c) L’article 5 des Statuts autorise le Gérant à augmenter le capital de la Société et à émettre des nouvelles actions

dans le cadre du capital autorisé et dans les limites prévues à cet article.

(d) Le Gérant a décidé le 14 novembre 2011 notamment:
(i) d'augmenter, sous la condition suspensive et à compter de la date de paiement du Prix de Souscription (tel que

défini ci-dessous), le capital social de la Société d'un montant de 130.000.000 USD (cent trente millions de dollars des
Etats-Unis d'Amérique) afin de le porter de son montant actuel à 787.200.000 USD (sept cent quatre-vingts-sept millions
deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) (l'Augmentation de Capital de Novembre) par la création et l’émission
de 130.000 (cent trente mille) nouvelles actions de la Société d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars des Etats-
Unis d'Amérique) (les Nouvelles Actions de Novembre) de telle manière que le montant total de souscription et le prix
d'émission est égal à 130.000.000 USD (cent trente millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) (le Prix de Souscription
de Novembre); et

(ii) d'autoriser et de donner pouvoir individuellement à tout avocat/juriste du cabinet d'avocats Allen &amp; Overy Lu-

xembourg, avec pouvoir de substitution, afin de représenter, dans le mois de l'achèvement de l'Augmentation de Capital
de Novembre et de l'émission des Nouvelles Parts Sociales de Novembre, le Gérant devant un notaire luxembourgeois
afin (i) d'enregistrer l'Augmentation de Capital de Novembre et l'émission des Nouvelles Parts Sociales de Novembre,
(ii) de modifier les statuts de la Société en conséquence et (iii) de procéder à toutes les actions nécessaires ou utiles en
relation avec ceci.

(e) En vertu des dispositions précitées de l’article 5 des Statuts et conformément à l’autorisation donnée ci-dessus,

François Bernard, précité, agissant au nom et pour compte du Gérant, requiert le notaire instrumentant d'acter l'Aug-
mentation de Capital de Novembre et l'émission des Nouvelles Actions de Novembre.

(f) A la suite de quoi, François Bernard, précité, déclare que le Gérant a (i) supprimé le droit de souscription préférentiel

des actionnaires existants et (ii) accepté le 14 novembre 2011 la souscription des Nouvelles Actions de Novembre par
PayPal 2 S.à r.l., au moyen d'un apport en numéraire de 130.000.000 USD (cent trente millions de dollars des Etats-Unis
d'Amérique).

L'apport en numéraire ci-dessus de 130.000.000 USD (cent trente millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) a

été alloué au compte capital social de la Société.

Toutes les Nouvelles Actions de Novembre ayant été souscrites et entièrement libérées au moyen d'un apport en

numéraire  par  le  souscripteur,  la  somme  totale  de  130.000.000  USD  (cent  trente  millions  de  dollars  des  Etats-Unis
d'Amérique) est à la disposition de la Société, preuve de quoi en a été donnée au notaire instrumentant.

(g) A la suite de l’Augmentation de Capital de Novembre, le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

"La Société a un capital social de sept cent quatre-vingt-sept millions deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique

dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  (USD  787.200.000)  représenté  par  sept  cent  quatre-vingt-sept  mille  deux  cents
(787.200) actions ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.000,) chacune."

<i>Frais

Le montant des dépenses supportées par la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à

sept mille euros (€ 7.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête du comparant, et en cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, le comparant a signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16339. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

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L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011179957/141.
(110210285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

films factoring &amp; catalogue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.633.

STATUTS

L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

1.- Rubini et associés une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social à F-75002 Paris, 36,

rue des Petits Champs,

2.- Mme. Geneviève Lemal, demeurant au 233, chaussée d’Alsemberg, B-1190 Bruxelles,
3.- MCI – Media Consulting &amp; Investment, une société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-75116

Paris, 6, rue de l’Amiral Hamelin,

4.- Mme. Virginie Paillet, demeurant au 26, rue Jouffroy d’Abbans, F75017 Paris,
Tous ici représentés par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
En vertu de quatre procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «films factoring

&amp; catalogue S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par spéciale décision des actionnaires, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, achat de droit dans des œuvres audiovisuels et l’édition musicales, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes et pourra également apporter toute assistance fi-

nancière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs

13495

L

U X E M B O U R G

ou indirects, de la Société, ou encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises
comme "les sociétés apparentées"), il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (pré

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,EUR) divisé en 15.500 actions de catégorie

A d’une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune et 15.500 actions de catégorie B d’une valeur nominale de un euro
(1.-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. Tout actionnaire qui acquiert des actions, de quelque manière
que ce soit, à titre onéreux ou à titre gratuit, voit ces actions automatiquement converties en actions de la catégorie des
actions qu’il détenait déjà avant l’opération, sauf si, de commun accord, le cédant et le cessionnaire en décident autrement.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non, étant de la catégorie A ou B.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Les actionnaires conviennent des clauses particulières suivantes:
Les détenteurs d’actions de catégorie A pourront nommer un administrateur de catégorie A et un administrateur de

catégorie B. Les détenteurs d’actions de catégorie B pourront nommer un administrateur de catégorie B.

Art. 7. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs

sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne pourra
valablement délibérer que si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout
Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Adminis-
trateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également
désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une
lettre écrite.

Toute décision du conseil d'administration doit être adoptée à l'unanimité des membres présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et

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la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
d’acheter des droits dans des œuvres audiovisuelles et l’édition musicale. Le Conseil d'Administration peut payer des
acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un adminis-
trateur A et d'un administrateur B ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs Administrateurs, qui seront appelés Administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celle-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par l'Administrateur délégué à cet effet.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et leur rémunération et qui peut mettre un terme à tout moment à leur mandat. La durée du mandat
de commissaire est fixée par l'assemblée générale.

Elle ne pourra cependant dépasser six (6) années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social le troisième mercredi du mois de

mars à 14.00 heures à l’endroit indiqué dans les convocations.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration conformément à la loi locale et

les règlements. Elle peur l’être également sur demande d’actionnaires représentant un dixième (1/10 

ème

 ) au moins du

capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute Assemblée générale.

Chaque actionnaire a le droit d'assister et de prendre part aux délibérations à toutes les assemblées.
Les actionnaires se réunissent au moins une fois par année civile et comme il sera nécessaire en vertu de la loi locale.
À moins que la loi locale stipule une plus longue période de notification, au moins quatorze (14) jours un avis écrit est

donnée aux actionnaires de toute réunion à moins que tous les actionnaires conviennent à l'unanimité sur une période
plus courte.

Un ordre du jour des questions qui seront examinées doit recevoir simultanément avec susmentionnées écrit l'avis

de convocation de la réunion et doit (i) spécifier raisonnable en détail un ordre du jour; et (ii) être envoyé de telle manière
qu'il est reçu par le destinataire par courrier, transmission par télécopieur, par courriel ou autrement. Tous les articles
ou autres documents pertinents à l'Assemblée des actionnaires doivent être envoyées par courrier, transmission par
télécopieur, courriel ou autres moyens similaires au moins sept (7) jours avant l'Assemblée des actionnaires.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de

la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les trente un mille une actions ont été souscrites comme suit par:

1.- Rubini et associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550 actions de catégorie B
2.- Mme. Genevieve Lemal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 actions de catégorie A
3.- MCI – Media Consulting &amp; Investment, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.300 actions de catégorie B
4.- Mme. Virginie Paillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.650 actions de catégorie B
TOTAL: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 actions

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euro (31 000,-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces
paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26, 26-3, 26-5 et s’il y a lieu 26-1, paragraphe

2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR

1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) administrateurs.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs B, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de

2013:

1.- Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, né à Saint-Avold (France), le 14 mars 1973, avec adresse professionnelle au

35 avenue Monterey, L2163 Luxembourg, nommé par les actionnaires de catégorie B

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2.- Monsieur Mathieu Villaume, directeur financier, né à Paris (France), le 4 août 1976, avec adresse professionnelle

au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, nommé par les actionnaires de catégorie A

Est appelée à la fonction d'administrateur A, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2013:
1.- Madame Geneviève Lemal, née à Liège (Belgique), le 20 mars 1969, demeurant au 233, chaussée d’Alsemberg,

B-1190 Bruxelles, nommé par les actionnaires de catégorie A.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire à tenir en

2017:

FIDEWA Audit S.à r.l., une société dûment constituée et régit selon la législation luxembourgeoise, ayant son siège

social au 43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 155324.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56671. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Référence de publication: 2011179477/237.
(110209375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Dux S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 73.918.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180625/9.
(110211192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Dux S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 73.918.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180626/9.
(110211193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Dux S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 73.918.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180627/9.
(110211194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

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Triton III LuxCo A 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.522,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.678.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of November.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Triton III LuxCo A 11 S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred two
euro (EUR 12,502.-), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg (the "Company"), having been incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in
Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 21 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1400 of 28 June 2011, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 159.678. The articles of incorporation of the Company have last been amended pursuant to a deed of
the undersigned notary dated 16 November 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

The meeting was declared open at 8.30 p.m. by Me Philippe HUANG, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair, who appointed Me Hervé PRÉCIGOUX, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary.

The meeting elected Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scruti-

neer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 To increase the share capital of the Company by an amount of twenty euros (EUR 20.-) so as to raise it from its

present amount of twelve thousand five hundred two euros (EUR 12,502.-) to an amount of twelve thousand five hundred
twenty-two euros (EUR 12,522.-).

2 To issue ten (10) class A 1 shares, ten (10) class A 2 shares, ten (10) class A 3 shares, ten (10) class A 4 shares, ten

(10) class A 5 shares, ten (10) class A 6 shares, ten (10) class A 7 shares, ten (10) class A 8 shares, ten (10) class A 9
shares, ten (10) class A 10 shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share and ten (10) class B 1 shares,
ten (10) class B 2 shares, ten (10) class B 3 shares, ten (10) class B 4 shares, ten (10) class B 5 shares, ten (10) class B 6
shares, ten (10) class B 7 shares, ten (10) class B 8 shares, ten (10) class B 9 shares, ten (10) class B 10 shares with a
nominal value of one cent (EUR 0.01) per share, having respectively the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new ten (10) class A 1 shares, ten (10) class A 2 shares, ten (10) class A 3 shares,

ten (10) class A 4 shares, ten (10) class A 5 shares, ten (10) class A 6 shares, ten (10) class A 7 shares, ten (10) class A
8 shares, ten (10) class A 9 shares, ten (10) class A 10 shares by TFF III Limited acting as general partner of Triton Fund
III F&amp;F L.P. and these new ten (10) class B 1 shares, ten (10) class B 2 shares, ten (10) class B 3 shares, ten (10) class B 4
shares, ten (10) class B 5 shares, ten (10) class B 6 shares, ten (10) class B 7 shares, ten (10) class B 8 shares, ten (10)
class B 9 shares, ten (10) class B 10 shares by TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., with a total share premium of three
hundred seventy-five thousand seven hundred twenty euros and ten cents (EUR 375,720.10) and to accept full payment
for these new shares by contributions in kind.

4 To amend article 5, of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above resolutions.
5 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or represented

declaring that due notice had been given and that they had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

(v) The present meeting is consequently properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, resolved unanimously that:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of twenty euros (EUR 20.-)

so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred two euros (EUR 12,502.-) to an amount of
twelve thousand five hundred twenty-two euros (EUR 12,522.-).

<i>Second resolution

The general meeting resolved to issue ten (10) class A 1 shares, ten (10) class A 2 shares, ten (10) class A 3 shares,

ten (10) class A 4 shares, ten (10) class A 5 shares, ten (10) class A 6 shares, ten (10) class A 7 shares, ten (10) class A
8 shares, ten (10) class A 9 shares, ten (10) class A 10 shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share and
ten (10) class B 1 shares, ten (10) class B 2 shares, ten (10) class B 3 shares, ten (10) class B 4 shares, ten (10) class B 5
shares, ten (10) class B 6 shares, ten (10) class B 7 shares, ten (10) class B 8 shares, ten (10) class B 9 shares, ten (10)
class B 10 shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share, having respectively the same rights and privileges
as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
1. TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143.926 ("TRITON MAS-
TERLUXCO 3"), represented by Me Philippe HUANG, aforementioned by virtue of a proxy given on 28 November 2011,
which, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

TRITON MASTERLUXCO 3 declared to subscribe for ten (10) class B 1 shares, ten (10) class B 2 shares, ten (10)

class B 3 shares, ten (10) class B 4 shares, ten (10) class B 5 shares, ten (10) class B 6 shares, ten (10) class B 7 shares,
ten (10) class B 8 shares, ten (10) class B 9 shares, ten (10) class B 10 shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01)
per share, and to fully pay for such new shares together with a total share premium of three hundred seventy-five thousand
five hundred fifty-six euros and fifty cents (EUR 375,556.50), by way of a contribution in kind consisting of receivables in
a total amount of three hundred seventy-five thousand five hundred sixty-six euros and fifty cents (EUR 375,566.50) (the
"Contribution 1").

2. TFF III Limited, a limited liability company governed by the laws of Jersey, having its registered office at 29 Esplanade

(1 

st

 Floor), St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, registered with the Companies Registry at Jersey Financial Services

Commission under number 101339, acting as general partner of Triton Fund III F&amp;F L.P., a limited partnership governed
by the laws of Jersey, with registered office at 29 Esplanade (1 

st

 Floor), St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, and

registered with the Jersey Registrar of Limited Partnerships under number 1079 ("Triton Fund III F&amp;F" and together with
"TRITON MASTERLUXCO 3", the "Subscribers"), represented by Me Philippe HUANG, aforementioned by virtue of a
proxy given on 25 November 2011, which, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed.

Triton Fund III F&amp;F declared to subscribe for ten (10) class A 1 shares, ten (10) class A 2 shares, ten (10) class A 3

shares, ten (10) class A 4 shares, ten (10) class A 5 shares, ten (10) class A 6 shares, ten (10) class A 7 shares, ten (10)
class A 8 shares, ten (10) class A 9 shares, ten (10) class A 10 shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per
share, and to fully pay for such new shares together with a total share premium of one hundred sixty-three euro and
sixty cents (EUR 163,60), by way of a contribution in kind consisting of receivables in a total amount one hundred seventy-
three euro and sixty cents (EUR 173,60) (the "Contribution 2").

Proof of the ownership by the Subscribers of the Contribution 1 and the Contribution 2, respectively, has been given

by the undersigned notary.

The Subscribers declared that each of the Contribution 1 and the Contribution 2 is free of any pledge or lien or charge,

as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution 1 and the Contribution
2 to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all
notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution 1 and the Con-
tribution 2 to the Company.

The Subscribers further stated that a report has been drawn up by the board of managers of the Company wherein

the Contribution 1 and the Contribution 2 are described and valued (the "Report"), which Report, after having been
signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for purpose of regis-
tration.

The conclusions of that Report read as follows: "Based on our valuation methodology, we have no observation to

mention on the value of the Contribution 1 and the Contribution 2 which correspond at least in number and nominal
value to ten (10) class A 1 shares, ten (10) class A 2 shares, ten (10) class A 3 shares, ten (10) class A 4 shares, ten (10)
class A 5 shares, ten (10) class A 6 shares, ten (10) class A 7 shares, ten (10) class A 8 shares, ten (10) class A 9 shares,
ten (10) class A 10 shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share and ten (10) class B 1 shares, ten (10)
class B 2 shares, ten (10) class B 3 shares, ten (10) class B 4 shares, ten (10) class B 5 shares, ten (10) class B 6 shares,
ten (10) class B 7 shares, ten (10) class B 8 shares, ten (10) class B 9 shares, ten (10) class B 10 shares with a nominal

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value of one cent (EUR 0.01) per share, to be issued with a share premium in an aggregate amount of three hundred
seventy-five thousand seven hundred twenty euros and ten cents (EUR 375,720.10).".

<i>Third resolution

The general meeting resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the new shares according to the

above mentioned subscriptions.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in

order to reflect the above resolutions, which shall forthwith read as follows:

First paragraph of article 5:
"The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred twenty-two euro (EUR 12,522.-) represented

by six hundred twenty-five thousand and twenty (625,020) class A 1 shares, twenty (20) class A 2 shares, twenty (20)
class A 3 shares, twenty (20) class A 4 shares, twenty (20) class A 5 shares, twenty (20) class A 6 shares, twenty (20)
class A 7 shares, twenty (20) class A 8 shares, twenty (20) class A 9 shares, twenty (20) class A 10 shares with a nominal
value of one cent (EUR 0.01) (collectively the "Class A Shares") and six hundred twenty-five thousand and twenty (625,020)
class B 1 shares, twenty (20) class B 2 shares, twenty (20) class B 3 shares, twenty (20) class B 4 shares, twenty (20) class
B 5 shares, twenty (20) class B 6 shares, twenty (20) class B 7 shares, twenty (20) class B 8 shares, twenty (20) class B 9
shares, twenty (20) class B 10 shares (collectively the "Class B Shares"), altogether referred to as the "shares". Each issued
share has a nominal value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be payable by the Company by reason of this deed are

estimated at one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 8.45 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of inconsistencies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour de novembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Triton III LuxCo A 11 S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent
deux  euros  (EUR  12.502,-),  avec  siège  social  au  26-28,  rue  Edward  Steichen,  L-2540  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, (la «Société») constituée par acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-
duché de Luxembourg, en date du 21 Mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1400 en date du 28 juin 2011 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 159.678. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Edouard Delosch, notaire
de résidence à Rambrouch, en date du 16 novembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 20.30 heures sous la présidence de Me Philippe HUANG, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Hervé PRÉCIGOUX, avocat, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, avocat, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt euros (EUR 20,-) pour le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents deux euros (EUR 12.502,-) à un montant de douze mille cinq cent vingt-deux euros (EUR
12.522,-).

2 Émission de dix (10) parts sociales de catégorie A 1, dix (10) parts sociales de catégorie A 2, dix (10) parts sociales

de catégorie A 3, dix (10) parts sociales de catégorie A 4, dix (10) parts sociales de catégorie A 5, dix (10) parts sociales

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de catégorie A 6, dix (10) parts sociales de catégorie A 7, dix (10) parts sociales de catégorie A 8, dix (10) parts sociales
de catégorie A 9 et dix (10) parts sociales de catégorie A 10, d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune,
ainsi que dix (10) parts sociales de catégorie B 1, dix (10) parts sociales de catégorie B 2, dix (10) parts sociales de
catégorie B 3, dix (10) parts sociales de catégorie B 4, dix (10) parts sociales de catégorie B 5, dix (10) parts sociales de
catégorie B 6, dix (10) parts sociales de catégorie B 7, dix (10) parts sociales de catégorie B 8, dix (10) parts sociales de
catégorie B 9 et dix (10) parts sociales de catégorie B 10, d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune , ayant
respectivement les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces dix (10) parts sociales de catégorie A 1, dix (10) parts sociales de catégorie A

2, dix (10) parts sociales de catégorie A 3, dix (10) parts sociales de catégorie A 4, dix (10) parts sociales de catégorie A
5, dix (10) parts sociales de catégorie A 6, dix (10) parts sociales de catégorie A 7, dix (10) parts sociales de catégorie A
8, dix (10) parts sociales de catégorie A 9 et dix (10) parts sociales de catégorie A 10, d'une valeur nominale d'un centime
(EUR 0,01) chacune par TFF III Limited agissant en tant que general partner de Triton Fund III F&amp;F L.P. et de ces dix (10)
parts sociales de catégorie B 1, dix (10) parts sociales de catégorie B 2, dix (10) parts sociales de catégorie B 3, dix (10)
parts sociales de catégorie B 4, dix (10) parts sociales de catégorie B 5, dix (10) parts sociales de catégorie B 6, dix (10)
parts sociales de catégorie B 7, dix (10) parts sociales de catégorie B 8, dix (10) parts sociales de catégorie B 9 et dix (10)
parts sociales de catégorie B 10, d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune par TRITON MASTERLUXCO
3, avec paiement d'une prime d'émission totale de trois cent soixante-quinze mille sept cent vingt euros et dix centimes
(EUR 375.720,10) et acceptation de la libération des ces nouvelles parts sociales par des apports en nature.

4 Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-avant.
5 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, et, les associés présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt euros (EUR 20,-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents deux euros (EUR 12.502,-) à un montant de douze mille cinq
cent vingt-deux euros (EUR 12.522,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'émettre dix (10) parts sociales de catégorie A 1, dix (10) parts sociales de catégorie

A 2, dix (10) parts sociales de catégorie A 3, dix (10) parts sociales de catégorie A 4, dix (10) parts sociales de catégorie
A 5, dix (10) parts sociales de catégorie A 6, dix (10) parts sociales de catégorie A 7, dix (10) parts sociales de catégorie
A 8, dix (10) parts sociales de catégorie A 9 et dix (10) parts sociales de catégorie A 10, d'une valeur nominale d'un
centime (EUR 0,01) chacune, ainsi que dix (10) parts sociales de catégorie B 1, dix (10) parts sociales de catégorie B 2,
dix (10) parts sociales de catégorie B 3, dix (10) parts sociales de catégorie B 4, dix (10) parts sociales de catégorie B 5,
dix (10) parts sociales de catégorie B 6, dix (10) parts sociales de catégorie B 7, dix (10) parts sociales de catégorie B 8,
dix (10) parts sociales de catégorie B 9 et dix (10) parts sociales de catégorie B 10, d'une valeur nominale d'un centime
(EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite ont comparu:
1. TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.926 («TRITON MAS-
TERLUXCO 3»), représentée par Me Philippe HUANG, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 28 novembre
2011 qui, après avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

TRITON MASTERLUXCO 3 a déclaré souscrire les dix (10) parts sociales de catégorie B 1, dix (10) parts sociales de

catégorie B 2, dix (10) parts sociales de catégorie B 3, dix (10) parts sociales de catégorie B 4, dix (10) parts sociales de
catégorie B 5, dix (10) parts sociales de catégorie B 6, dix (10) parts sociales de catégorie B 7, dix (10) parts sociales de
catégorie B 8, dix (10) parts sociales de catégorie B 9 et dix (10) parts sociales de catégorie B 10, d'une valeur nominale
d'un centime (EUR 0,01) chacune, et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales avec paiement d'une prime d'émis-

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sion totale de trois cent soixante-quinze mille cinq cent cinquante-six euros et cinquante centimes (EUR 375.556,50) par
un apport en nature consistant en des créances d'un montant total de trois cent soixante-quinze mille cinq cent soixante-
six euros et cinquante centimes (EUR 375.566,50) (l' «Apport en Nature 1»).

2. TFF III Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Jersey, avec son siège social au 29 Esplanade

(1 

er

 étage), St Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE2 3QA, et inscrite auprès du Registre des Sociétés de la Com-

mission des Services Financiers de Jersey sous le numéro 101339 («TFF III»), agissant en sa qualité de commandité pour
le compte de Triton Fund III F&amp;F L.P., une société en commandite, régie par les lois de Jersey, ayant son siège social au
29 Esplanade (1 

er

 étage), St Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE2 3QA, et inscrite auprès du Registre des Sociétés

en Commandite de Jersey sous le numéro 1079 («Triton Fund III F&amp;F» et avec TRITON MASTERLUXCO 3, les «Sou-
scripteurs»), représentée par Me Philippe HUANG, prénommé en vertu d'une procuration donnée le 25 novembre 2011
qui, après avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Triton Fund III F&amp;F a déclaré souscrire les dix (10) parts sociales de catégorie A 1, dix (10) parts sociales de catégorie

A 2, dix (10) parts sociales de catégorie A 3, dix (10) parts sociales de catégorie A 4, dix (10) parts sociales de catégorie
A 5, dix (10) parts sociales de catégorie A 6, dix (10) parts sociales de catégorie A 7, dix (10) parts sociales de catégorie
A 8, dix (10) parts sociales de catégorie A 9 et dix (10) parts sociales de catégorie A 10, d'une valeur nominale d'un
centime (EUR 0,01) chacune, et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales de catégorie A avec paiement d'une
prime d'émission totale de cent soixante-trois euros et soixante centimes (EUR 163,60) par un apport en nature consistant
en des créances d'un montant total de cent soixante-treize euros et soixante centimes (EUR 173,60) (l'«Apport en Nature
2»).

Preuve de la propriété respective de l'Apport en Nature 1 et de l'Apport en Nature 2 par les Souscripteurs a été

donnée au notaire instrumentant.

Les Souscripteurs ont déclaré que chacun des Apport en Nature 1 et Apport en Nature 2 est libre de tout privilège

ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport en Nature 1 et de l'Apport en Nature 2 à la
Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres
formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport en Nature 1 et de l'Apport en Nature 2 à la Société.

Les Souscripteurs ont déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport en Nature

1 et l'Apport en Nature 2 sont décrits et évalués (le «Rapport»), ce Rapport qui après avoir été signé «ne varietur» par
le mandataire et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes: «Sur base de note méthode d'évaluation, nous n'avons pas d'obser-

vation à mentionner sur l'Apport en Nature 1 et l'Apport en Nature 2 qui correspondent au moins en nombre et à la
valeur nominale de dix (10) parts sociales de catégorie A 1, dix (10) parts sociales de catégorie A 2, dix (10) parts sociales
de catégorie A 3, dix (10) parts sociales de catégorie A 4, dix (10) parts sociales de catégorie A 5, dix (10) parts sociales
de catégorie A 6, dix (10) parts sociales de catégorie A 7, dix (10) parts sociales de catégorie A 8, dix (10) parts sociales
de catégorie A 9 et dix (10) parts sociales de catégorie A 10, d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune et
dix (10) parts sociales de catégorie B 1, dix (10) parts sociales de catégorie B 2, dix (10) parts sociales de catégorie B 3,
dix (10) parts sociales de catégorie B 4, dix (10) parts sociales de catégorie B 5, dix (10) parts sociales de catégorie B 6,
dix (10) parts sociales de catégorie B 7, dix (10) parts sociales de catégorie B 8, dix (10) parts sociales de catégorie B 9
et dix (10) parts sociales de catégorie B 10, d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune, à émettre avec une
prime d'émission d'un montant total de trois cent soixante-quinze mille sept cent vingt euros et dix centimes (EUR
375.720,10.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'allouer les nouvelles parts

sociales conformément aux souscriptions ci-dessus mentionnées.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société, pour refléter les résolutions

ci-dessus, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Premier alinéa de l'article 5:
«Le capital souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cent vingt-deux euros (EUR 12.522,-) représenté par six

cent vingt-cinq mille vingt (625.020) parts sociales de catégorie A 1, vingt (20) parts sociales de catégorie A 2, vingt (20)
parts sociales de catégorie A 3, vingt (20) parts sociales de catégorie A 4, vingt (20) parts sociales de catégorie A 5, vingt
(20) parts sociales de catégorie A 6, vingt (20) parts sociales de catégorie A 7, vingt (20) parts sociales de catégorie A 8,
vingt (20) parts sociales de catégorie A 9 et vingt (20) parts sociales de catégorie A 10 (collectivement, les «Parts Sociales
de Catégorie A») et six cent vingt-cinq mille vingt (625.020) parts sociales de catégorie B 1, vingt (20) parts sociales de
catégorie B 2, vingt (20) parts sociales de catégorie B 3, vingt (20) parts sociales de catégorie B 4, vingt (20) parts sociales
de catégorie B 5, vingt (20) parts sociales de catégorie B 6, vingt (20) parts sociales de catégorie B 7, vingt (20) parts
sociales de catégorie B 8, vingt (20) parts sociales de catégorie B 9 et vingt (20) parts sociales de catégorie B 10 (collec-
tivement les «Parts Sociales de Catégorie B»), ensemble les «parts sociales». Chaque part sociale a une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) et est entièrement libérée.».

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 20.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: P. Huang, H. Précigoux, M. Bertomeu-Savalle, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 novembre 2011. Relation: RED/2011/2593. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 30 novembre 2011.

Référence de publication: 2011178067/298.
(110207464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

D2R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 127.761.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180628/10.
(110210784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

E.C.C. Technik und Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6169 Eschweiler, 1, rue de Beidweiler.

R.C.S. Luxembourg B 133.179.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011180629/10.
(110211538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.657.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the sixth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l. (formerly Prospector Offshore Drilling Rig Construction (Cay-

man) Ltd.), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade and companies register,

here represented by Mrs. Stéphanie Guers, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Houston (USA) on 1 December 2011,

said proxy, initialed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder and represents the entire share capital of PROSPECTOR RIG 5 OWNING

COMPANY (CAYMAN) LTD., a company existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at

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U X E M B O U R G

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered under number 253472, incorporated
pursuant to the memorandum &amp; articles of association registered and filed within the Registrar of Companies of the
Cayman Islands on 15 March 2011 (hereinafter the “Company”).

The appearing party then reviewed the following agenda:

<i>Agenda

1) Confirmation and ratification of the written resolutions signed on 30 November 2011 by the sole shareholder of

the Company regarding the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg, the transfer of the regis-
tered office and the seat of central administration of the Company from the Cayman Islands to the Grand Duchy of
Luxembourg and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature of the
present deed, according to Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality;

2) Adoption of the form of a société à responsabilité limitée governed by Luxembourg law and of the Company name

Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l.;

3) Acknowledgment of the valuation certificate issued by the board of directors of the Company;
4) Full restatement of the articles of association in order to adapt them to Luxembourg law;
5) Determination of the term of the first financial year of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg;
6) Decision to fix the number of members of the board of managers at four (4) and appointment of the managers for

an unlimited period of time;

7) Confirmation of the shareholding of the Company;
8) Determination of the address of the registered office and central administration of the Company in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

9) Approval of an interim balance sheet of the Company as Luxembourg opening balance sheet of the Company; and
10) Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital, requested

the notary to act the following resolutions:

WHEREAS, by written resolutions signed on 30 November 2011, the sole shareholder of the Company resolved to

continue the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and thus to transfer the registered office and the seat of
central administration of the Company, without winding up of the Company, from the Cayman Islands to the Grand
Duchy of Luxembourg and to delegate to any director or officer all the powers to perform all the formalities and to effect
all the registrations and publications as well in the Cayman Islands and as in the Grand Duchy of Luxembourg, for the
purpose of the continuation, the transfer of the registered office and seat of central administration of the Company.
Consequently, the Company will become a Luxembourg domiciled company governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg.

Then the sole shareholder took the following resolutions:

<i>First Resolution

The sole shareholder resolves to confirm and ratify its written resolutions signed on 30 November 2011, regarding

the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and the transfer of the registered office and seat
of central administration of the Company from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, and the conse-
cutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature of the present deed, according to
Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality.

<i>Second Resolution

The sole shareholder resolves that the Company shall adopt the legal form of a société à responsabilité limitée and

the name of Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l.

The Company will henceforth be a Luxembourg société à responsabilité limitée subject to Luxembourg law and in

particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to acknowledge the valuation certificate of the board of managers of the Company,

which states that the net asset value of the Company corresponds at least to the aggregate amount of the subscribed
share capital of the Company.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to fully restate the articles of association of the Company in conformity with Luxem-

bourg law, so that they shall now read as follows:

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“A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

In addition, the Company may own, lease, operate, and/or provide equipment used in contract drilling services in oil

and gas drilling operations; acquire, hold, manage, sell or dispose of any such related equipment as well as sea-going vessels;
enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions relating to contract drilling services and
sea-going vessels, it being understood that these activities shall be carry out and provided only to companies of the same
group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand one US Dollars (USD 20,001.-), represented by twenty

thousand one (20,001) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In case of several managers,

the managers shall be of category A or of category B albeit that in such case at least one (1) manager shall be of category
A and at least one (1) manager shall be of category B.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any manager of category A together with a manager of category B.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members of category B a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a

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secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or upon the joint call by one (1) manager of category A

and one (1) manager of category B, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings
of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by fax, or any other similar mean of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or similar mean of

communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting albeit that, if the board of managers consists of more than one manager, always at least one
(1) manager of category A and at least one (1) manager of category B must consent to a decision.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by fax, or any other similar mean of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman or jointly by one (1) manager of category A and one (1) manager of category B. Copies or extracts of
such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or jointly by
one (1) manager of category A and one (1) manager of category B or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first January and ends on the thirty-first December of the same year.

Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.

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F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”

<i>Fifth Resolution

The sole shareholder resolves that the first financial year of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg shall

begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2012.

<i>Sixth Resolution

The sole shareholder resolves to fix the number of members of the board of managers at four (4) and to appoint as

managers the following persons for an unlimited period:

a) Anirudha Pangarkar, born in Pune, (India) on 1 December 1961, residing professionally at 11011 Richmond Avenue,

Suite 225, Houston, TX 77042, USA, as class A manager;

b) Angela McKinney, born in Beaumont, Texas, (USA) on 18 September 1978, residing professionally at 11011 Rich-

mond Avenue, Suite 225, Houston, TX 77042, USA, as class A manager;

c) Koenraad Van den Haegen, born in Gent (Belgium), on 9 April 1973, residing professionally at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager;

d)  Hugo  Froment,  born  in  Laxou,  France,  on  22  February  1974,  residing  professionally  at  65,  boulevard  Grande-

Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.

<i>Seventh Resolution

The sole shareholder acknowledges that he will be the sole shareholder of the Company holding the twenty thousand

one (20,001) shares, having a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, representing the entire share capital of the
Company.

<i>Eighth Resolution

The sole shareholder resolves to establish the registered office and central administration of the Company at 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Ninth Resolution

The sole shareholder resolves to approve an interim balance sheet of the Company as of 1 December 2011 as Lu-

xembourg opening balance sheet of the Company.

<i>Tenth Resolution

The sole shareholder decides to empower any member of the board of managers, with full power of substitution, to

perform any act and formalities required pursuant to the conversion and transfer of the registered office, both in the
Cayman Islands and Grand Duchy of Luxembourg.

There being no further business on the agenda, the meeting is closed.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sixième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

13509

L

U X E M B O U R G

Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à r.l., (anciennement Prospector Offshore Drilling Rig Construction

(Cayman) Ltd.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, non encore immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg,

ici représentée par Madame Stéphanie Guers, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Houston (EUA) le 1 

er

 décembre 2011.

La procuration signée «ne varietur» par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est le seul associé de PROSPECTOR RIG 5 OWNING COMPANY (CAYMAN) LTD., une société

existant sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Grand Caïman, Iles Caïmans, inscrite sous le numéro 253472, constituée conformément au memorandum and articles of
associations enregistrés auprès du Registre de Commerce des Iles Caïmans le 15 mars 2011 (ci-après la «Société»).

Laquelle comparante a alors passé en revue l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Confirmation et ratification des résolutions écrites adoptées par la Société le 30 novembre 2011 par l'associé unique

de la Société concernant la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le transfert du siège social de la
Société et du siège de son administration centrale depuis les Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg et l'adoption
consécutive de la nationalité luxembourgeoise, devant être effective à la date du présent acte notarié, conformément au
droit luxembourgeois et aux règles régissant le statut de la personnalité juridique;

2) Adoption de la forme d'une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois et de la dénomination

«Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l.»;

3) Prise de connaissance du certificat d'évaluation émis par le conseil de gérance de la Société;
4) Refonte des statuts de la Société afin de les adapter au droit luxembourgeois;
5) Détermination de la durée de la première année sociale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;
6) Décision de fixer le nombre de membres du conseil de gérance à quatre (4) et nomination des gérants pour une

période indéterminée;

7) Confirmation de l'actionnariat de la Société;
8) Etablissement du siège social et de l'administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg;

9) Approbation d'un bilan intérimaire de la Société en tant que bilan d'ouverture de la Société; et
10) Divers.
Après avoir revu les points à l'ordre du jour, la comparante, représentant la totalité du capital social, a demandé au

notaire d'acter les résolutions suivantes:

Attendu que, par des résolutions écrites, signées le 30 novembre 2011 l'associé unique de la Société a décidé de

continuer la Société au Grand-Duché de Luxembourg et ainsi, de transférer le siège social et le siège de son administration
centrale de la Société des Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg, sans liquidation de la Société, et de déléguer à
tout gérant ou responsable la totalité des pouvoirs pour exécuter toutes les formalités et effectuer toutes les inscriptions
et publications, tant aux Iles Caïmans qu'au Grand-Duché de Luxembourg, afin de continuer et transférer le siège social
de la Société et le siège de son administration centrale de la Société. En conséquence, la Société sera domiciliée au
Luxembourg et sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de confirmer et de ratifier ses résolutions écrites, signées le 30 novembre 2011, concernant

la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et le transfert du siège social et du siège de l'administration
centrale de la Société depuis les Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg, et l'adoption subséquente de la nationalité
luxembourgeoise, qui sera effective à la date de la signature du présent document conformément au droit luxembourgeois
et aux dispositions régissant le statut de la personnalité juridique.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide que la Société adoptera la forme d'une société à responsabilité limitée et aura pour dénomi-

nation sociale «Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l.».

Dès lors, la Société sera une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois et en particulier, par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de prendre acte du certificat d'évaluation du conseil de gérance de la Société, qui stipule que

la valeur de l'actif net de la Société correspond au moins au montant total du capital souscrit de la Société.

13510

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société de manière à les rendre conformes

au droit luxembourgeois, afin qu'ils aient la teneur suivante:

“A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

De plus, la Société peut détenir, louer, exploiter et/ou fournir des équipements utilisés dans les contrats de services

de forage pour les opérations de forage de pétrole et de gaz; acquérir, détenir, gérer, vendre ou disposer de tout équi-
pement relatif, ainsi que de navires de haute mer, étant entendu que de telles activités doivent être menées et fournies
seulement à des sociétés du même groupe que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille un US Dollars (USD 20.001,-), représenté par vingt mille une (20,001)

parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs

gérants, les gérants seront de catégorie A ou de catégorie B. Dans ce cas, au moins un (1) gérant sera de catégorie A et
au moins un (1) gérant de catégorie B.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature collective d'un gérant de catégorie A conjointement avec un gérant de catégorie B.

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L

U X E M B O U R G

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

de  catégorie  B  un  président  et  pourra  choisir  parmi  ses  membres  un  vice-président.  Il  pourra  également  choisir  un
secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un (1) gérant de catégorie A conjointement avec

un (1) gérant de catégorie B au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie

ou par tout moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Dans le cas où le conseil de gérance se compose de plusieurs gérants, au moins un (1) gérant
de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B devront prendre conjointement la décision.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou conjointement par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les
copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou conjoin-
tement par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B ou par toute personne dûment mandatée à cet
effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.

13512

L

U X E M B O U R G

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide que le premier exercice social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg commencera le

jour du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de fixer le nombre des membres du conseil de gérance à quatre (4) et de nommer comme

gérants les personnes suivantes, pour une durée indéterminée:

a) Anirudha Pangarkar, né à Pune (Inde), le 1 décembre 1961, résidant professionnellement au 11011 Richmond Avenue,

Suite 225, Houston, TX 77042 (EUA), comme gérant de catégorie A;

b) Angela McKinney, né à Beaumont, Texas (USA), le 18 septembre 1978, résidant professionnellement au 11011

Richmond Avenue, Suite 225, Houston, TX 77042 (EUA), comme gérant de catégorie A;

c) Koenraad Van den Haegen, né à Gent (Belgique), le 9 Avril 1973, résidant professionnellement au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B;

d) Hugo Froment, né à Laxou, France, le 22 février 1974, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B.

<i>Septième résolution

L'associé unique reconnaît qu'il sera l'associé unique de la Société détenant vingt mille une (20.001) parts sociales,

ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société.

<i>Huitième résolution

L'associé unique décide d'établir le siège social et l'administration centrale de la Société au 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L'associé unique décide d'approuver un bilan intérimaire de la Société au 1 

er

 décembre 2011 en tant que bilan d'ou-

verture de la Société au Luxembourg.

<i>Dixième résolution

L'associé unique décide de donner pouvoir à chacun des membres du conseil de gérance, avec tous pouvoirs de

substitution, de procéder à tous actes et formalités aux Iles Caïmans ainsi qu'au Grand-Duché de Luxembourg, requis à
la suite de la conversion et du transfert du siège social.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte

Signé: S. GUERS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16648. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011179963/438.
(110209980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

13513

L

U X E M B O U R G

Ernst August Carree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.636.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.430.

Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011180635/12.
(110211609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Eternality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 773.675,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 111.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180637/9.
(110210631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Euro Investments (E) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.973.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011180638/10.
(110210793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Euro Investments (W) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 104.014.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011180639/10.
(110210794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Entreprise Frédéric Gallo et Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7597 Reckange (Mersch), 7, Op der Weschheck.

R.C.S. Luxembourg B 32.597.

Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2011.

<i>Pour ENTREPRISE FREDERIC GALLO ET FILS, S.à r.l.
Arend &amp; Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2011180652/13.
(110210858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

13514

L

U X E M B O U R G

Eurofore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 405.450,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 111.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180640/9.
(110210630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Europäische Versicherungsbörse G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5834 Hesperange, 4, rue Jean-Pierre Hippert.

R.C.S. Luxembourg B 59.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011180642/10.
(110211033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

European Consulting and Computer Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 1, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 45.482.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour EUROPEAN CONSULTING AND COMPUTER BUSINESS S.A.
Signature

Référence de publication: 2011180643/12.
(110211448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Eurx Properties S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 103.713.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011180645/10.
(110210615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

G-Timax, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 145.503.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2010  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 27/12/2011.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2011180711/13.
(110211416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

13515

L

U X E M B O U R G

LWB Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.662.

STATUTS

L'an deux mil onze, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

A COMPARU:

1)  Monsieur  Sébastion  DIDELOT,  ingénieur,  né  le  29  octobre  1978  à  Longueville  les  Metz  (France)  demeurant  à

F-57970 Yutz (France), 50, rue Jean Jaures

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'elles

déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «LWB CONSULT S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation d'études d'engineering portant sur les domaines techniques tel que le génie

civil, la chimie, la mécanique, l'électricité, l'informatique ainsi que sur les domaines de gestion tel que le marketing, la vente
et la formation.

Elle peut en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

financières, industrielles ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tous titres et droits par voie de participa-
tion,  d'apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d'option  d'achat,  de  négociation  de  toute  manière  et  notamment
acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin exercer toutes activités et toutes opérations généralement quelcon-
quesse rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement souscrit et libéré.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles
et en respectant les dispositions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, l'administrateur restant de la catégorie a le droit d'y pourvoir provi-

soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au conseil d'administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent. Le premier Président du Conseil d'Administration sera par exception nommé
par l'assemblée générale extraordinaire suivant la constitution de la société.

13516

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaire/administrateurs ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée à l'égard de tiers:
a. par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où la société est administrée par un administrateur

unique.

b. par la signature individuelle de chaque administrateur pour le cas où la société est gérée par un conseil d'adminis-

tration.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures du matin

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les actions sont intégralement souscrites comme suit:

1) Monsieur Sébastien DIDELOT, ingénieur, né le 29 octobre 1978 à Longueville les Metz (France),
demeurant à F-57970 Yutz (France), 50, rue Jean Jaurès, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-

UN MILLE EUROS (31.000.-€) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

13517

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille six cent (1.600.-)
euros.

Toutefois, à l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-

naissent  être  solidairement  et  indivisiblement  tenues  du  paiement  des  frais,  honoraires  et  dépenses  relatives  aux
présentes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Est nommé administrateur unique pour une durée de six ans:
- Monsieur Sébastien DIDELOT, ingénieur, né le 29 octobre 1978 à Longueville les Metz (France), demeurant à F-57970

Yutz (France), 50, rue Jean Jaurès.

La société est engagée en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature de l'adminis-

trateur unique.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de SIX ans:
Monsieur Jean-Pierre DESPONTIN, employé privé, demeurant à L-9676 Noertange, 27, Burrebeerig.
4.- Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DIDELOT, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17476. Reçu soixante-quinze euros

75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 27 décembre 2011.

Référence de publication: 2011179878/135.
(110210174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

EverKie Arts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 5A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.631.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180646/9.
(110211740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

ECDS (Energy &amp; Climate Development Strategies) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 83.710.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/12/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011180647/12.
(110210717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

13518

L

U X E M B O U R G

PayPal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 788.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.758.

In the year two thousand and eleven, the twenty-fifth day of November before Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

there appears

François Bernard, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the sole manager of PayPal 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), with registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 127.758 (the Company), by virtue of a resolution
taken by the sole manager of the Company (the Sole Manager) on 14 November 2011.

An extract of resolutions of the Sole Manager including the above-mentioned resolution of the Sole Manager will

remain attached to the present deed after having been signed by the appearing person and the undersigned notary.

The appearing person declares and requests the notary to record that:
(a) The Company was incorporated on 18 April 2007 pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N°1318
of 29 June 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the
last time on 30 September 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg, which deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The
Company has its registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, and is registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 127.758.

(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at USD 658,000,000 (six hundred and fifty-

eight million dollars of the United States of America) represented by 658,000 (six hundred and fifty-eight thousand) shares
having a nominal value of USD 1,000 (one thousand dollars of the United States of America) each.

(c) Article 5 of the Articles authorises the Sole Manager to increase the share capital of the Company and to issue

new shares under the authorised share capital, subject to the limitations set forth therein.

(d) The Sole Manager resolved on 14 November 2011 to, inter alia:
(i) increase, subject to, and effective as of, the payment of the November Subscription Price (as defined below), the

share capital of the Company by an amount of USD 130,000,000 (one hundred and thirty million dollars of the United
States of America) in order to raise it from its current amount to USD 788,000,000 (seven hundred and eighty-eight
million dollars of the United States of America) (the November Share Capital Increase), by the creation and issuance of
130,000 (one hundred and thirty thousand) new shares of the Company having a nominal value of USD 1,000 (one
thousand dollars of the United States of America) each (the November New Shares) so that the total subscription and
issue price is USD 130,000,000 (one hundred and thirty million dollars of the United States of America) (the November
Subscription Price); and

(ii) authorise and empower any lawyer of the law firm Allen &amp; Overy Luxembourg, to individually, with full power of

substitution, appear, within a month of the completion of November Share Capital Increase and the issuance of the
November New Shares, as the representative of the Sole Manager before any notary public in Luxembourg to (i) register
the November Share Capital Increase and issuance of the November New Shares, (ii) amend the articles of association
of the Company accordingly and (iii) do any and all things which may be necessary or useful in connection therewith.

(e) In accordance with article 5 of the Articles and pursuant to the authority given above, François Bernard, pre-named,

acting in the name and on behalf of the Sole Manager, requests the notary to record the November Share Capital Increase
and the creation and issuance of the November New Shares.

(f) Thereupon, François Bernard, pre-named, declares that the Sole Manager has accepted the subscription on 14

November 2011 of the November New Shares by PayPal PTE. LTD., being the sole shareholder of the Company, by way
of a contribution in cash in an aggregate amount of USD 130,000,000 (one hundred and thirty million dollars of the United
States of America).

The above contribution in cash in an aggregate amount of USD 130,000,000 (one hundred and thirty million dollars

of the United States of America) was allocated to the share capital account of the Company.

All the New Shares having been subscribed and fully paid up in cash by the subscriber, the total sum of USD 130,000,000

(one hundred and thirty million dollars of the United States of America) is at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.

(g) As a consequence of the November Share Capital Increase, the first paragraph of article 5 of the Articles is amended

so that it shall henceforth read as follows:

13519

L

U X E M B O U R G

"The subscribed share capital of the Company is set at seven hundred and eighty-eight million dollars of the United

States of America (USD 788,000,000) represented by 788,000 (seven hundred and eighty-eight thousand) shares of one
thousand dollars of the United States of America (USD 1,000) each."

<i>Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro

(€ 7,000.-)

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the appearing person signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre deux mille onze, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg,

comparaît

François Bernard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du gérant unique de PayPal 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.758 (la Société), en vertu d'une décision prise par le gérant
unique de la Société (le Gérant Unique) le 14 septembre 2011.

Un extrait des résolutions du Gérant Unique contenant ladite décision du Gérant Unique restera annexé au présent

acte après avoir été signé par le comparant et le notaire instrumentant.

Le comparant déclare et requiert le notaire d'enregistrer ce qui suit:
(a) La Société a été constituée le 18 avril 2007 suivant un acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
1318 du 29 juin 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 30
septembre 2011 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La Société a son
siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal et est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 127.758.

(b) La Société dispose d'un capital social souscrit et entièrement libéré de 658.000.000 USD (six cent cinquante-huit

millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 658.000 (six cent cinquante-huit mille) parts sociales ayant
une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique).

(c) L'article 5 des Statuts autorise le Gérant Unique à augmenter le capital de la Société et à émettre des nouvelles

parts sociales dans le cadre du capital autorisé et dans les limites prévues à cet article.

(d) Le Gérant a décidé le 14 novembre 2011 notamment:
(i) d'augmenter, sous la condition suspensive et à compter de la date de paiement du Prix de Souscription de Novembre

(tel que défini ci-dessous), le capital social de la Société d'un montant de 130.000.000 USD (cent trente millions de dollars
des Etats-Unis d'Amérique) afin de le porter de son montant actuel à 788.000.000 USD (sept cent quatre-vingt-huit
millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) (l'Augmentation de Capital de Novembre) par la création et l'émission de
788,000 (sept cent quatre-vingt-huit mille) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1.000 USD
(mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) (les Nouvelles Parts Sociales de Novembre) de telle manière que le montant
total de souscription et le prix d'émission est égal à 130.000.000 USD (cent trente millions de dollars des Etats-Unis
d'Amérique) (le Prix de Souscription de Novembre); et

(ii) d'autoriser et de donner pouvoir individuellement à tout avocat/juriste du cabinet d'avocats Allen &amp; Overy Lu-

xembourg, avec pouvoir de substitution, afin de représenter, dans le mois de l'achèvement de l'Augmentation de Capital
de Novembre et de l'émission des Nouvelles Parts Sociales de Novembre, le Gérant Unique devant un notaire luxem-
bourgeois afin (i) d'enregistrer l'Augmentation de Capital de Novembre et l'émission des Nouvelles Parts Sociales de
Novembre, (ii) de modifier les statuts de la Société en conséquence et (iii) de procéder à toutes les actions nécessaires
ou utiles en relation avec ceci.

(e) En vertu des dispositions précitées de l'article 5 des Statuts et conformément à l'autorisation donnée ci-dessus,

François Bernard, précité, agissant au nom et pour compte du Gérant Unique, requiert le notaire instrumentant d'acter
l'Augmentation de Capital de Novembre et l'émission des Nouvelles Parts Sociales de Novembre.

(f) A la suite de quoi, François Bernard, précité, déclare que le Gérant Unique a accepté le 14 novembre 2011 la

souscription des Nouvelles Parts Sociales de Novembre par PayPal PTE. LTD., l'associé unique de la Société, au moyen
d'un apport en numéraire de 130.000.000 USD (cent trente millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique).

13520

L

U X E M B O U R G

L'apport en numéraire ci-dessus de 130.000.000 USD (cent trente millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) a

été alloué au compte capital social de la Société.

Toutes les Nouvelles Parts Sociales de Novembre ayant été souscrites et entièrement libérées au moyen d'un apport

en numéraire par le souscripteur, la somme totale de 130.000.000 USD (cent trente millions de dollars des Etats-Unis
d'Amérique) est à la disposition de la Société, preuve de quoi en a été donnée au notaire instrumentant.

(g) A la suite de l'Augmentation de Capital de Novembre, le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de sept cent quatre-vingt-huit millions de dollars des Etats-

Unis d'Amérique (USD 788.000.000) représenté par sept cent quatre-vingt-huit mille (788.000) parts sociales d'une valeur
nominale de mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.000) chacune."

<i>Frais

Le montant des dépenses supportées par la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à

sept mille euros (€ 7.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête du comparant, et en cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, le comparant a signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16336. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur (signé) Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011179958/139.
(110210286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Egerie &amp; Associés, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011180648/11.
(110210671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Egerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011180649/11.
(110210670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

ENNE International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

13521

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/12/2011.

Référence de publication: 2011180650/10.
(110210943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Ennen Global S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 141.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011180651/10.
(110210974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

EOF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.247.700,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.049.

Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011180653/12.
(110211439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

EOF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.008.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.073.

Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011180654/12.
(110211401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

EOF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.812.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.072.

Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011180655/12.
(110211379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

13522

L

U X E M B O U R G

EOF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.960.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.071.

Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011180656/12.
(110211286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

EOF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.089.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.940.

Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011180657/12.
(110211224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Erache Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011180658/10.
(110211015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Erache Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011180659/10.
(110211017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

La Gondola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 1, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 116.318.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13523

L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 29 décembre 2011.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2011180821/14.
(110211959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Excite Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 30.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011180671/10.
(110211318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Cavalia Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.481.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of November.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Cavalia Inc., a company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered office set at 5100,

Hutchison, suite 200, Outremont (Québec), H2V 4A9, registered with the Corporate Register of Québec (Registraire
des enterprises du Québec) under number 1160542727 acting through its Luxembourg branch Cavalia Inc., Luxembourg
Branch, having its registered office at 300C, route de Thionville, L-5884 Hesperange, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number 156.763 (hereafter referred to as the “Sole Member”);

duly represented by Mr. Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated November 29, 2011.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Sole Member is the sole member of Cavalia Luxembourg Sàrl, a private limited liability company

(“Société à responsabilité limitée”), having its registered office at 300C, route de Thionville, L-5884 Hesperange, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 156.481, incorporated by a deed received by Maître
Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains, on October 25, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 2651 on December 3, 2010 (hereafter referred to as the “Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda

below:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company and amendment of the article 4.1 of the articles of incorporation;
2. Removal of article 5.9 of the articles of incorporation of the Company;
3. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 660,000.-(six hundred sixty thousand US

Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 29,000.-(twenty nine thousand US Dollars) to the amount of
USD 689,000.-(six hundred eighty nine thousand US Dollars) represented by the existing 29,000 (twenty nine thousand)
ordinary shares and by the issue of 660,000 (six hundred sixty thousand) mandatory redeemable preferred shares with
a par value of USD 1.-(one US Dollar) each;

4. Allocation of the amount of USD 66,000.-(sixty six thousand US Dollars) to the legal reserve of the Company;
5. Subscription and payment of all the additional shares, with a share premium attached to the mandatory redeemable

preferred shares of USD 5,835,481.-(five million eight hundred thirty five thousand four hundred eighty one US Dollars)
and the allocation of the amount of USD 66,000.-(sixty six thousand US Dollars) to the legal reserve of the Company by
the Sole Member, by the contribution in kind of a Participation;

6. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation in order to reflect the planned corporate capital increase;

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7. Any other business.

<i>First resolution

The Sole Member decided to transfer the registered office of the Company from 300C, route de Thionville, L-5884

Luxembourg to 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, and decides to amend article 4.1 of the articles of incor-
poration to read as follows:

4.1. The registered office is established in the municipality of Schuttrange. The registered office may be transferred

within the municipality of Schuttrange by decision of the board of managers of the Company. It may further be transferred
to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of these articles of association."

<i>Second resolution

The Sole Member decided to remove articles 5.9 of the articles of incorporation and as a consequence the current

article 5.10 became article 5.9.

<i>Third resolution

The Sole Member decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 660,000. -(six

hundred sixty thousand US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 29,000.(twenty nine thousand US
Dollars) to the amount of USD 689,000.-(six hundred eighty nine thousand US Dollars) represented by the existing 29,000
(twenty nine thousand) ordinary shares and 660,000 (six hundred sixty thousand) mandatory redeemable preferred shares
with a par value of USD 1.-(one US Dollar) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Member decided to issue 660,000 (six hundred sixty thousand) mandatory redeemable preferred shares with

a par value of USD 1.-(one US Dollar) each, together with the payment of a share premium attached to the mandatory
redeemable preferred shares of USD 5,835,481.-(five million eight hundred thirty five thousand four hundred eighty one
US Dollars) and the allocation of the amount of USD 66,000.-(sixty six thousand US Dollars) to the legal reserve of the
Company.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Mr. Matthieu Groetzinger, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole

Member by virtue of a proxy given on November 29, 2011 which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 660,000 (six hundred sixty thousand) mandatory redeemable preferred shares with a par

value of USD 1.(one US Dollar) each, for a total amount of USD 660,000. -(six hundred sixty thousand US Dollars);

- pay a share premium attached to mandatory redeemable preferred shares amounting to USD 5,835,481.-(five million

eight hundred thirty five thousand four hundred eighty one US Dollars);

- allocate to the legal reserve of the Company the amount of USD 66,000.-(sixty six thousand US Dollars);
by the contribution in kind of a participation held in Cavalia IBC Ltd., a company incorporated and organized under

the laws of the Barbados, having its registered office at Worthing Corporate Center, Worthing Main Road, Christ Church
BB15008, Barbados, amounting to USD 6,561,481.-(six million five hundred sixty one thousand four hundred eighty one
US Dollars) (hereafter referred to as the “Participation”).

<i>Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the ownership of the Participation, for a total amount of USD 6,561,481.-(six

million five hundred sixty one thousand four hundred eighty one US Dollars), this Participation being valued by the board
of managers of the Company at the amount of USD 6,561,481.-(six million five hundred sixty one thousand four hundred
eighty one US Dollars) on the basis of a valuation made by the Sole Member, owner of the Participation.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole

Member decides to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:

5.1. The Company's corporate capital is set at six hundred eighty nine thousand US Dollars (USD 689,000.-), rep-

resented by two (2) classes of shares as follows: twenty-nine thousand (29,000) ordinary shares (hereinafter referred to
as the “Ordinary Shares”) and six hundred sixty thousand (660,000)

mandatory redeemable preferred shares (hereinafter referred to as the “Mandatory Redeemable Preferred Shares”),

and together with the Ordinary Shares shall be referred to as the “Shares”), with a par value of USD 1.-(one US Dollar)

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each. The respective rights and obligations attached to each class of Shares are set forth below. All Shares will be issued
in registered form and vested with voting rights regardless of their nature and class to which they belong.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 3,210.-(three thousand two hundred
and ten euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-neuf novembre.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Cavalia Inc., une société constituée et établie selon les lois canadiennes, avec siège social à 5100, Hutchison, suite 200,

Outremont (Québec), H2V 4A9, Canada, inscrite au Registraire des entreprises du Québec sous le numéro 1160542727
agissant à travers sa succursale Cavalia Inc., Luxembourg Branch, avec siège social à 300C, route de Thionville, L-5884
Hesperange,  enregistrée  auprès  du  registre  du  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  (ci-après
l'«Associé Unique»),

dûment représentée par Maître Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration datée du 29 novembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante

et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-qualité, déclare et demande au notaire.
I. d'acter que l'Associé Unique est l'associé unique de Cavalia Luxembourg Sàrl, une société à responsabilité limitée,

établie et ayant son siège social à 300C, route de Thionville, L-5884 Hesperange, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.481, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire
de résidence à Mondorf-les-Bains le 25 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 2651 le 3 décembre 2010 (ci-après la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société et modification de l'article 4.1 des statuts de la société;
2. Suppression de l'article 5.9 des statuts de la Société;
3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 660,000.-(six cent soixante mille

dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 29,000.(vingt-neuf mille dollars américains) à un montant
de USD 689,000.-(six cent quatre-vingt-neuf mille dollars américains) représenté par 29,000 (vingt-neuf mille) parts so-
ciales  ordinaires  existantes  et  par  l'émission  de  660,000  (six  cent  soixante  mille)  parts  privilégiées  obligatoirement
rachetables d'une valeur nominale de USD 1.-(un dollar américain) chacune;

4. Allocation d'un montant de USD 66,000.-(soixante-six mille dollars américains) à la réserve légale de la Société;
5. Souscription et libération de toutes les nouvelles parts avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux parts

privilégiées obligatoirement rachetables de USD 5,835,481.-(cinq millions huit cent trente-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-un dollars américains) et l'allocation d'un montant de USD 66,000.(soixante-six mille dollars américains) à la réserve
légale de la Société par l'Associé Unique par l'apport en nature d'une Participation;

6. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société

planifiée; et

7. Divers.

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<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 300C route de Thionville, L-5884 Luxembourg

au 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach et décide de modifier l'article 4.1 des statuts de la Société comme suit:

4.1. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange. Le siège social pourra être transféré dans la commune

de Schuttrange par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché  de  Luxembourg  par  une  délibération  de  l'assemblée  générale  des  associés  délibérant  comme  en  matière  de
modification des statuts.".

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de supprimer l'article 5.9 des statuts de la Société et par conséquent l'actuel article 5.10

est devenu l'article 5.9.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de USD 660,000.-(six cent soixante

mille dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 29,000.(vingt-neuf mille dollars américains) à un
montant de USD 689,000.(six cent quatre-vingt-neuf mille dollars américains) représenté par 29,000 (vingt-neuf mille)
parts sociales ordinaires existantes et 660,000 (six cent soixante mille) parts privilégiées obligatoirement rachetables
d'une valeur nominale de USD 1.-(un dollar américain) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre 660,000.-(six cent soixante mille) parts privilégiées obligatoirement rachetables

d'une valeur nominale de USD 1.-(un dollar américain) chacune ainsi que le paiement d'une prime d'émission attachée
aux parts privilégiées obligatoirement rachetables de USD 5,835,481.-(cinq millions huit cent trente-cinq mille quatre cent
quatre-vingt-un dollars américains) et l'allocation d'un montant de USD 66,000.-(soixante-six mille dollars américains) à
la réserve légale de la Société.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Monsieur Matthieu Groetzinger, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

l'Associé Unique, en vertu d'une procuration donnée le 29 novembre 2011 qui restera annexée aux présentes.

La comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 660,000 (six cent soixante mille) parts privilégiées obligatoirement rachetables d'une

valeur nominale de USD 1.-(un dollar américain) chacune pour un montant total de USD 660,000.-(six cent soixante mille
dollars américains);

- payer une prime d'émission de USD 5,835,481.-(cinq millions huit cent trente-cinq mille quatre cent quatre-vingt-un

dollars américains);

- allouer à la réserve légale de la Société le montant de 66,000.(soixante-six mille dollars américains);
par l'apport en nature d'actions détenues dans la société de droit de la Barbade Cavalia IBC Ltd., ayant son siège social

à Worthing Corporate Center, Worthing Main Road, Christ Church BB15008, Barbados, pour un montant total de USD
6,561,481.-(six millions cinq cent soixante et un mille quatre cent quatre-vingt-un dollars américains)(ci-après la «Parti-
cipation»).

<i>Description de la contribution

La comparante a déclaré que:
L'apport en nature consiste en la propriété de la Participation, pour un montant total de USD 6,561,481.-(six millions

cinq cent soixante et un mille quatre cent quatre-vingt-un dollars américains), cette Participation étant évaluée par le
conseil de gérance de la Société à un montant de USD 6,561,481.-(six millions cinq cent soixante et un mille quatre cent
quatre-vingt-un dollars américains) sur la base d'une évaluation faite par l'Associé Unique, détenteur de la Participation.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'apport ayant été accompli, l'Associé Unique décide

de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

« 5.1. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-neuf mille dollars américains (USD 689,000.-) représenté par

deux (2) catégories de parts comme suit: vingt-neuf mille (29,000) parts ordinaires (ci-après les «Parts Ordinaires») et
six cent soixante mille (660,000) parts privilégiées obligatoirement rachetables (ci-après les «Parts Privilégiées Obliga-
toirement Rachetables» et collectivement avec les Parts Ordinaires les «Parts»), ayant toutes une valeur nominale de un
dollar américain (USD 1.-) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déter-
minés ci-dessous. Toutes les Parts sont émises sous la forme nominative et assorties de droits de vote quelle que soit
leur nature et la classe à laquelle elles appartiennent.»

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 3.210,-(trois mille deux cent dix euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms,

noms, état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 06 décembre 2011. Relation: REM/2011/1614. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 27 décembre 2011.

Référence de publication: 2011179580/214.
(110209988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Erlo Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 52, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 150.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180660/9.
(110211620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

ESCF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.020.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.720.

Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ESCF Soparfi A S.à r.l.

Référence de publication: 2011180661/11.
(110210849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

ESCF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.065.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.659.

Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ESCF Soparfi B S.à r.l.

Référence de publication: 2011180662/11.
(110210841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

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ESCF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.109.900,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.609.

Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ESCF Soparfi C S.à r.l.

Référence de publication: 2011180663/11.
(110210833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Europièces Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 36.769.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour EUROPIECES LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2011180668/12.
(110211451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Encore I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 148.171.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of December.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Esprit Nominees Limited, established and having its registered office at SWIE 6 LB London, 14 Buckingham Gate (United

Kingdom) (the “Principal”),

here represented by Mr Mathieu GANGLOFF, employee, residing professionally at 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg (the “Proxyholder”), by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been signed
“ne varietur” by the Proxyholder and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. The private limited liability company “Encore I Holdings S.à r.l.” (the “Company”), established and having its registered

office in L-2134 Luxembourg 58, rue Charles Martel, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 148.171, has been incorporated pursuant to a deed of Me Jacques DELVAUX, notary residing
in Luxembourg, on August 19, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1943 of
October 6, 2009.

II. The Company's corporate capital is fixed at thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-), represented by thirteen thou-

sand (13,000) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up,
divided into (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (ii) fifty (50) class A “tracker” shares, (iii) fifty (50)
class B “tracker” shares (iv) fifty (50) class C “tracker” shares (v) fifty (50) class D “tracker” shares (vi) fifty (50) class E
“tracker” shares, (vii) fifty (50) class F “tracker” shares (viii) fifty (50) class G “tracker” shares (ix) fifty (50) class H
“tracker” shares (x) fifty (50) class I “tracker” shares (xi) fifty (50) class J “tracker” shares.

III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company.

IV. The Principal is the holder of all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an

explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company.

V. The Principal, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and that it has

realised, received or will take over all assets of the Company and acknowledges that all the third party liabilities of the

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Company have been fully paid off or duly provisioned for, and that the Principal will be liable for all outstanding liabilities
(if any) of the Company after its dissolution, whether presently known or unknown.

VI. The Principal gives discharge to the managers of the Company in respect of the execution of their mandates up to

this date.

VII. The shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled.
VIII. The Principal declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed.
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and
fifty Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée Esprit Nominees Limited, établie et ayant son siège social à SWIE 6 LB Londres, 14

Buckingham Gate (Royaume-Uni), (le «Mandant»),

ici  représentée  par  Monsieur  Mathieu  GANGLOFF,  employé,  demeurant  professionnellement  au  58,  rue  Charles

Martel, L-2134 Luxembourg (la «Mandataire»), en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée, laquelle procuration,
après avoir été signée «ne varietur» par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée «Encore I Holdings S.à r.l.» (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-2134

Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 148.171, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
le 19 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1943 du 6 octobre 2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par treize mille (13.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominales d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées, divisées en (i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, (ii) cinquante (50) parts sociales traçables
de classe A, (iii) cinquante (50) parts sociales traçables de classe B, (iv) cinquante (50) parts sociales traçables de classe
C, (v) cinquante (50) parts sociales traçables de classe D, (vi) cinquante (50) parts sociales traçables de classe E, (vii)
cinquante (50) parts sociales traçables de classe F, (viii) cinquante (50) parts sociales traçables de classe G, (ix) cinquante
(50) parts sociales traçables de classe H, (x) cinquante (50) parts sociales traçables de classe J.

III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Le Mandant est détenteur de l’ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu’associé unique, déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société.

V. Le Mandant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, qu’elle a réalisé,

a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l’ensemble des dettes de la Société à l’égard de tiers ont été réglées
ou sont dûment provisionnées, et reconnaît qu’elle sera tenu de l’ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de
la Société après sa dissolution, connues ou inconnues à ce jour.

VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats

jusqu’à ce jour.

VII. Il sera procédé à l’annulation du registre des parts et de toutes les parts sociales de la Société.
VIII. Le Mandant déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée.
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à L-2134

Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

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<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge, à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. GANGLOFF, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2011. LAC/2011/57524. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Référence de publication: 2011179664/104.
(110210455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Euro Truck Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 53, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180666/9.
(110211603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

HELIOPSIS Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.650.

STATUTS

L'an deux mil onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. ARIELLE COMPANY LIMITED, avec siège social à LONDON W1S 4PW, 12, Old Bond Street, représentée par

Madame Sandrine ORTWERTH, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Londres, le 19 décembre 2011;

2. BILFORD INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à LONDON W1S 4PW, 12, Old Bond Street, représentée

par Madame Sandrine ORTWERTH, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Londres, le 19 décembre
2011.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquel comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société de gestion de pa-

trimoine familial (en abrégé SPF), sous forme d'une société anonyme, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise, sous forme de société anonyme
dénommée «HELIOPSIS Spf S.A.».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-

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dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000.- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de cinquante euros (50.- EUR) chacune, entièrement souscrites.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

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La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique
le cas échéant.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le 31 décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration

établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

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Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 lundi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2013.

<i>Souscription

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

1.- ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée, cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- BILFORD INVESTMENTS LIMITED, prénommé cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinquante mille euros (50.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents euros (1.600.EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social s'est réunis en as-

semblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Etienne GILLET, expert comptable, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique) le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri;

c) Madame Nicole HENOUMONT, employée privée, né à Arlon (Belgique) le 19 février 1959, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée AUDITEX S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro

B 91.559, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

13534

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2017.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Ortwerth et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57591. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Référence de publication: 2011179769/207.
(110209847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Excalibur Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 71.982.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour EXCALIBUR CONSULTING SARL
Signature

Référence de publication: 2011180670/12.
(110211460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.760.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011180673/10.
(110210877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Sabin Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.825.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SABIN HOLDING S.A.-SPF
Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011181006/14.
(110210782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

13535

L

U X E M B O U R G

F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.760.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011180674/10.
(110210878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.760.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011180675/10.
(110210879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Fleet Point International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 66.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.233.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Michael Lots
<i>L'Administrateur délégué

Référence de publication: 2011180703/12.
(110211072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.760.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011180676/10.
(110210880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.760.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011180677/10.
(110210881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

13536


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Cavalia Luxembourg Sàrl

D2R S.à r.l.

Domaines.Lu

DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l.

Dux S.A. Holding

Dux S.A. Holding

Dux S.A. Holding

Dux S.A. Holding

E.C.C. Technik und Design S.à r.l.

ECDS (Energy &amp; Climate Development Strategies) S.A.

Egerie &amp; Associés

Egerie S.A.

Encore I Holdings S.à r.l.

ENNE International S.A.

Ennen Global S.A., SPF

Entreprise Frédéric Gallo et Fils

EOF Germany S.à r.l.

EOF Soparfi A S.à r.l.

EOF Soparfi B S.à r.l.

EOF Soparfi C S.à r.l.

EOF Soparfi D S.à r.l.

Erache Investment S.A.

Erache Investment S.A.

Erlo Immobilière S.A.

Ernst August Carree II S.à r.l.

Ernst August Carree S.à r.l.

ESCF Soparfi A S.à r.l.

ESCF Soparfi B S.à r.l.

ESCF Soparfi C S.à r.l.

Eternality S.à r.l.

Eurofore S.à r.l.

Euro Investments (E) S.A.

Euro Investments (W) S.A.

Europäische Versicherungsbörse G.m.b.H.

European Consulting and Computer Business S.A.

Europièces Luxembourg S.A.

Euro Truck Services S.à r.l.

Eurx Properties S.C.A.

EverKie Arts S.à r.l.

Excalibur Consulting S.à r.l.

Excite Invest S.A.

F.A. S.A.

F.A. S.A.

F.A. S.A.

F.A. S.A.

F.A. S.A.

films factoring &amp; catalogue S.A.

F.K. Halo Junace

Fleet Point International S.A.

G-Timax

HELIOPSIS Spf S.A.

La Gondola S.à r.l.

LWB Consult S.A.

PayPal 2 S.à r.l.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.

Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l.

Sabin Holding S.A.-SPF

Triton III LuxCo A 11 S.à r.l.