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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 272
1
er
février 2012
SOMMAIRE
BRE/Europe 6-A NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
13036
BRE/Europe 6-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13036
Bristol-Myers Squibb Luxembourg Inter-
national S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13056
Carifac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13049
Decorcenter Geimer S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
13056
Finsev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13016
Free Kap 4Y S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13024
Hastings Luxembourg Water S.à.r.l. . . . . .
13011
Immo Deco Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
13045
International Shipping Services S.A. . . . . .
13049
JACQUEMIN Médigane S. à r.l. . . . . . . . . . .
13010
LBO Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13036
MAG D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13016
Munich Invest, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13014
NEFIDF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13052
NLF Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13010
Nobel Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13010
Nomisma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13011
Notabene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13011
Nouvelle Optilux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
13013
Nouvelle Optilux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
13016
Ntree-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13036
Oberstaufen Properties Sàrl . . . . . . . . . . . .
13011
Oberweis Cloche d'Or S.à r.l. . . . . . . . . . . .
13038
OCEA et Compagnie S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
13038
Odyssey Opportunities 17 S.à r.l. . . . . . . . .
13038
OL, 3 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13043
OLFI Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13043
OLFI Lux Intermediate Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13043
Opto s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13044
Opto s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13044
Pacific Drilling S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13039
Pan European Finance Framework HRE
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13044
Pan European Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .
13044
Parthi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13048
Patada S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13045
Patron Portcullis Holding S.à r.l. . . . . . . . .
13047
Patron Scimitar Holding S. à r.l. . . . . . . . . .
13047
Pela S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13016
Petsitting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13048
Pischum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13048
Playmedia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13052
Plaza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13055
Preferred Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13056
Prim Distributions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13044
Private Label S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13014
ProjektPlus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13047
Providence Estate Holding S.A. . . . . . . . . .
13038
Purple Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13048
Rec 2 Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13049
ROCS Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13027
Roosevelt 15 SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13052
Stelvio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13048
Tori S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13055
VDA Secundo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13056
Vienna IX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13014
Vienna V Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13043
Whirlpool Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
13039
13009
L
U X E M B O U R G
JACQUEMIN Médigane S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 3, place Benelux.
R.C.S. Luxembourg B 164.489.
L'an deux mille onze.
Le deux décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A comparu:
Mademoiselle Médigane JACQUEMIN, coiffeuse, née à Virton (Belgique) le 26 mai 1991,
demeurant à B-6761 Latour, 9, rue du 24 août
Laquelle comparante déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle JACQUEMIN
Médigane S.à r.l. avec siège social à L-3378 Livange, 6, rue de Bettembourg
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 164489,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 octobre 2011, en cours de publication
au Mémorial C,
dont le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS
SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
La comparante prie le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-3378 Livange, 6, rue de Bettembourg, à L-4027
Esch/Alzette, 3, Place Bénélux, de sorte que l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch/Alzette.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et près lecture faite et interprétation donné à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jacquemin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16340. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011179809/31.
(110210290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
NLF Associés S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 143.638.
Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178910/10.
(110209216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Nobel Design, Société Anonyme.
Siège social: L-7242 Helmsange, 14, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 96.110.
Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 2011.
<i>Pour NOBEL DESIGN, Société anonyme
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Rasqué
Référence de publication: 2011178911/13.
(110208306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
13010
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Nomisma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 130.634.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178912/10.
(110209095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Notabene S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 34, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 53.277.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178913/9.
(110208193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Oberstaufen Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.087.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Oberstaufen Properties S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011178917/12.
(110208504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Hastings Luxembourg Water S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.726.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 100.413.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
HDF (UK) Holdings Ltd, a limited liability company, having its registered office at RocFort Road, GB - ME6 5AH
Snodland, Kent, duly represented by Flora Gibert, notary clerk, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Hastings Luxembourg Water S.à r.l.", a "société
à responsabilité limitée", incorporated by deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on March the 18
th
, 2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 627 of June the 17
th
, 2004, and
registered with the Register of Commerce and Companies under number B-100.413. The Company's articles of asso-
ciation have last been amended by a deed of Maître Martine Schaeffer on March the 27
th
, 2007, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2205 of October the 5
th
, 2007.
The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
A. The Sole Shareholder holds all the 1,000 (one thousand) shares in issue in the Company, so that decisions can validly
be taken on the item of the agenda.
B. The decisions to be resolved upon by the Sole Shareholder are the following:
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1. Increase of the share capital by an amount of one million seven hundred six thousand Great Britain Pound (GBP
1,706,000) so as to raise it from its present amount of twenty thousand Great Britain Pound (GBP 20,000) to one million
seven hundred twenty-six thousand Great Britain Pound (GBP 1,726,000) by the issue of eighty-five thousand three
hundred (85,300) new shares with a par value of twenty Great Britain Pound (GBP 20), intervention, subscription and
payment by HDF (UK) Holding Ltd of one million seven hundred six thousand Great Britain Pound (GBP 1,706,000) by
way of a contribution in cash;
2. Subsequent amendment of the article 5.1 of the Company's articles of association;
3. Miscellaneous.
Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decided to increase the issued share capital by an amount of one million seven hundred six
thousand Great Britain Pound (GBP 1,706,000) so as to bring it from its present amount of twenty thousand Great Britain
Pound (GBP 20,000) to one million seven hundred twenty-six thousand Great Britain Pound (GBP 1,726,000) by the issue
of eighty-five thousand three hundred (85,300) shares, each with a nominal value of twenty Great Britain Pound (GBP
20).
The Sole Shareholder resolved to approve and accept the subscription of the newly issued shares of the Company,
specified under the preceding resolution above as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, HDF (UK) Holdings Ltd, declared to subscribe for eighty-five thousand three hundred (85,300)
shares, and further declared to fully pay them up by a contribution in cash, evidence of which has been given to the
undersigned notary, who acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders decided to amend the article 5.1 of the Company's
articles of association which henceforth have the following wording:
“ Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixe at one million seven hundred twenty-six thousand Great Britain
Pound (GBP 1,726,000), represented by eighty-six thousand three hundred (86,300) shares in registered form with a par
value of twenty Great Britain Pound (GBP 20) each, all subscribed and fully paid-up.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with the present resolutions, have been estimated at about three thousand euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is drawn up in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
HDF (UK) Holdings Ltd, une société établie à RocFort Road, GB - ME6 5AH Snodland, Kent, dûment représentée par
Flora Gibert, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, ladite procuration, paraphée "ne
varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le comparant est l'associé unique (l'«Associé Unique») de «Hastings Luxembourg Water S.à r.l.”», une «société à
responsabilité limitée» constituée suivant acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 mars
2004 publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 627 du 17 juin 2004, et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 100.413. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte de Maître Martine Schaeffer, le 27 mars 2007, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2205 du 5 Octobre 2007.
L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
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A. L'Associé Unique détient l'entièreté des 1.000 (mille) parts sociales en émission dans la Société de sorte que des
décisions peuvent être valablement prises sur tous les points de l'ordre du jour.
B. Les décisions qui doivent être prises par l'Associé Unique sont les suivantes:
1.- Augmentation du capital social d'un montant d'un million sept cent six mille livres sterling (1,706,000 GBP) de
manière à le faire passer de son montant actuel de vingt mille livres sterling (20,000 GBP) à un million sept cent vingt-six
mille livres sterling (1,726,000 GBP) par l'émission de quatre-vingt-cinq mille trois cents (85,300) nouvelles parts sociales,
ayant chacune une valeur nominale de vingt livres sterling (20 GBP), intervention, souscription et paiement par HDF (UK )
Holdings Ltd d'un million sept cent six mille livres sterling (1,706,000 GBP) par un apport en numéraire.
2.- Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société.
3.- Divers.
Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises par l'Associé Unique de la Société:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million sept cent six mille livres
sterling (1.706.000 GBP) de manière à le faire passer de son montant actuel de vingt mille livres sterling (20.000 GBP) à
un million sept cent vingt-six mille livres sterling (1.726.000 GBP) par l'émission de quatre-vingt-cinq mille trois cents
(85.300) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de vingt livres sterling (20 GBP).
L'Associé Unique a décidé d'approuver et a accepté la souscription des parts sociales nouvellement émises par la
Société telle que définie dans la résolution précédente comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, HDF (UK) Holdings Ltd, a déclaré souscrire quatre-vingt-cinq mille trois cents (85.300) nouvelles
parts sociales, et a également déclaré les payer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total d'un montant
d'un million sept cent six mille livres sterling (1.706.000 GBP), preuve ayant été donnée au notaire instrumentant qui en
prend connaissance.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des décisions qui viennent d'être prises, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts
de la Société qui auront dès lors la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital est fixé à un million sept cent vingt-six mille livres sterling (1.726.000 GBP) représenté par quatre-
vingt-six mille trois cents (86.300) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt livres sterling
(20 GBP) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes résolutions, s'élève à environ trois mille euro. Plus rien n'étant à
l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous notaire le présent acte. Le notaire soussigné qui
comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est en langue anglaise, suivi d'une
version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56550 Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178727/121.
(110208515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Nouvelle Optilux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 61.760.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
13013
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178914/9.
(110208174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Private Label S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 100.909.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 octobre 2011i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 18 octobre 2011 que:
- Les mandats d'administrateurs de Madame Aurore Leclerc et de Monsieur Marc Huberty sont renouvelés jusqu'à la
prochaine assemblée générale annuelle en 2016.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de DMS & Associés S.à r.l ayant son siège social au 43, boulevard Prince
Henri L-1724 Luxembourg est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2011..
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011178945/17.
(110208485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Vienna IX Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 116.276.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique établis à Luxembourg en date du 16 décembre 2011 que:
1. La liquidation de la Société a été clôturée;
2. Les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir de cette
publication, au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179117/15.
(110208555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Munich Invest, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 80.087.
Im Jahre zweitausendundelf, am sechsundzwanzigsten Oktober,
vor dem Unterzeichneten, Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,
sind die Aktionäre der “MUNICH INVEST”, einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d'investisse-
ment à capital variable, SICAV) mit Sitz in Munsbach ("Gesellschaft"), eingetragen im Handelsregister unter der Nummer
B 80.087, zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse Lentz, mit dem damaligen
Amtswohnsitz in Remich, am 17. Januar 2001, und veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (das
„Mémorial“) Nummer 145 vom 24. Februar 2001. Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert gemäss
Urkunde des amtierenden Notars vom 14. November 2005, veröffentlicht im Mémorial Nummer 1379 vom 13. Dezember
2005.
Die Versammlung wurde um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Régis Galiotto, beruflich ansässig in Luxemburg,
eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmte zur Protokollführerin Frau Solange Wolter-Schieres, beruflich ansässig in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmte zur Stimmenzählerin Frau Alexandra Beining, wohnhaft in Trier (Deutschland),
Die Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu
Protokoll genommen werden:
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I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer
Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, dem Versammlungsbüro und
dem amtierenden Notar, aufgeführt.
Diese Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber bleiben gegenwärtiger Urkunde bei-
gefügt um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
II.- Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Einladung mit der hiernach angegebenen Tage-
sordnung, wie folgt:
- im Mémorial C Nummer 2400 vom 7. Oktober 2011 und Nummer 2497 vom 17. Oktober 2011;
- in der Tageszeitung Tageblatt vom 7. und vom 17. Oktober 2011;
- in dem elektronischen Bundesanzeiger vom 7. und vom 17. Oktober 2011.
Diese Einberufungsschreiben wurden der Generalversammlung zur Kenntnisnahme vorgelegt.
III.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschluss der Auflösung der Munich Invest
2. Ernennung der LRI Invest S.A., vertreten durch Herrn Bernd Schlichter und Frau Alexandra Beining, zum Liquidator
3. Sonstiges
IV.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den einundzwanzigtausend achthundertzweiun-
dachtzig (21.882) sich im Umlauf befindenden Aktien, ein hundert (100) Aktien auf gegenwärtiger Generalversammlung
vertreten sind.
Da das Gesellschaftsvermögen unter zwei Drittel des gesetzlich vorgesehenen Minimums gefallen ist, kann die Gene-
ralversammlung über die vorstehende Tagesordnung beschließen.
Alsdann hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Nachdem die Generalversammlung die Gründe der Liquidation der SICAV gehört hat, beschließt die außerordentliche
Generalversammlung dieselbe Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen, welche nunmehr nur noch für ihre Liqui-
dation besteht.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung bestimmt und ernennt zum alleinigen Liquidator:
Die Gesellschaft LRI Invest S.A., eine Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in 1c. rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach (R. C. Luxemburg, Sektion B Nr. 28.101),
vertreten durch Herrn Bernd Schlichter, Managing Director, und Frau Alexandra Beining, Head of Fund Consulting,
beide mit beruflicher Anschrift in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5356 Munsbach.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Liquidator hat die weitgehendsten Befugnisse sowie diese durch das Gesetz vom 10. August 1915 über die Han-
delsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzuführen.
Er kann insbesondere alle Handlungen durchführen welche in den Artikeln 144 und 145 des Gesetzes vom 10. August
1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung beantragen zu müssen.
Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und unein-
geschränkt vertreten.
Da keine weiteren Angelegenheiten der Versammlung vorliegen, wurde diese daraufhin um 12.00 Uhr geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: S. WOLTER, R. GALIOTTO, A. BEINING und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2011. Relation: LAC/2011/49031. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 21. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011178903/72.
(110208034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Pela S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 33, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 25.413.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27.12.2011.
FISEC s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011178952/12.
(110209135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Nouvelle Optilux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 61.760.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178915/9.
(110208175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Finsev S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 103.749.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue par conférence téléphonique le 27 décembre 2011i>
<i>à 12.00 heuresi>
<i>Premiers résolution:i>
Le conseil d'administration décide de nommer, Réviseur d'Entreprises la société Mazars Luxembourg avec siège social
à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, Numéro R.C.S. Luxembourg B 159.962.
La nomination de Mazars Luxembourg sera soumise à la plus proche assemblée générale des actionnaires.
<i>Deuxième résolution:i>
[Omissis]
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Marco STERZI
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2011180281/20.
(110210420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
MAG D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 165.447.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the fourteenth day of December.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Manor Automotive Group S.A R.L., a company having its registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,
registered with the Trade and Companies Register under number B 165.016,
here represented by Mr Frank Trinteler, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of a proxy given on the 13
th
day of December, 2011.
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The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”).
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies of the group. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of
any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of
the financial sector without having obtained the required authorisation.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Additionally the Company will carry out the negotiation, signature and performance of commercial contracts.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “MAG D S.À R.L.”
Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is set at Twelve Thousand Five Hundred euro (EUR 12,500), represented by Twelve Thousand
Five Hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully
paid-up.
The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the
shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are
available as regards the excess purchase price. The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
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Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 9. Appointment and Removal of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a
resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 10. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board.
10.1 POWERS OF THE BOARD OF MANAGERS
All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
10.2 PROCEDURE
10.2.1 The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, is in Luxembourg.
10.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
10.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
10.2.4 A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of
the Board.
10.2.5 The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented The resolutions of
the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.
10.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
10.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
10.3 REPRESENTATION
10.3.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of one manager.
10.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 11. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or
the managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated.
Art. 12. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
Art. 13. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions
13.1 POWERS AND VOTING RIGHTS
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
13.2 NOTICES, QUORUM, MAJORITY AND VOTING PROCEDURES
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
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(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
13.3 SOLE SHAREHOLDER
(i) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
(ii) Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
(iii) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 14. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2012.
Art. 15. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 17. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,
represented as stated here above, declares to subscribe for the TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares
and to have them fully paid up in cash of an amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR)
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
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<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND EURO (1,000.-EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:
1. Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in 's-Gravenhage (The Netherlands) on Oc-
tober 16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
2. SHRM Corporate Services Sàrl, a company having its registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,
registerd with the Luxembourg Trade and Companies register under the number B 78.100.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of one manager.
2) The address of the corporation is fixed at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Manor Automotive Group S.À R.L., une société ayant son siège à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 165.016,
ici représentée par Monsieur Frank Trinteler , employé privé, demeurant professionnellement à 64, rue Principale,
L-5367 Schuttrange,
en vertu d'une procuration datée du 13 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle
peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
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La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Par ailleurs, la Société se chargera de la négociation, signature et exécution de contrats commerciaux.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: “MAG D S.À R.L.”
Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. Nomination et Révocation des gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution
des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 10. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
10.1 Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
10.2 Procédure
10.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
10.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
10.2.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
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10.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
10.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
10.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
10.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
10.3 Représentation
10.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant.
10.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 11. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou
aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
Art. 13. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
13.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
13.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
13.3 Associé unique
(i) Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
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(ii) Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
(iii) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 15. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix
pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué
ci-dessus, a déclaré souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en
espèces un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.-EUR).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée, pour une durée indéterminée, par les gérants suivants:
1. Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à La Haye (Pays-Bas) le 16 octobre 1970,
demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
2. SHRM Corporate Services Sàrl, une société ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
La Société sera engagée envers les tiers par la signature unique d'un gérant.
2) L'adresse de la Société est fixée à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms état et demeure,
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Trinteler, G. Lecuit.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56084. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175577/395.
(110204196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Free Kap 4Y S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 163.861.
L'an deux mil onze, le trentième jour de novembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
Benoît de FROIDMONT, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L–
1940 Luxembourg,
ici représenté par Mlle Séverine DESNOS, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 30 novembre 2011.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’il est le seul et unique actionnaire de la société FREE KAP 4 Y S.A., ayant son siège social au 370, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.861 (ci-
après "la Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Edouard DELOSCH en date du 26 septembre 2011,
publié au Mémorial C, numéro 2845 en date du 22 novembre 2011, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés
depuis sa constitution.
Tout ceci ayant été déclaré, le comparant, représenté comme dit ci-avant, détenant cent pour cent (100%) du capital
de la Société, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'abandonner le statut d'organisme de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative
à la titrisation telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la première résolution, les statuts de la Société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «FREE KAP 4Y S.A.».
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exhaustivement par l'émission d'obli-
gations, participatives ou non, au porteur ou nominatives, convertibles ou non. Elle pourra, dans les limites fixées par la
loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe et hors du groupe ou à tout actionnaire ou administrateur, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La Société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion, la mise en location et la mise en valeur de tous biens
mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, situés au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger, notamment
tous immeubles et tous véhicules terrestres à moteur.
La Société a en outre pour objet la fourniture de conseils stratégiques, opérationnels, de structuration ou restructu-
ration de patrimoines composés de tous biens mobiliers ou immobiliers et corporels ou incorporels, à des preneurs ayant
ou non la qualité d'assujetti, au Grand-Duché de Luxembourg ou hors du Grand-Duché de Luxembourg.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) représenté par 3.100 (trois
mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) qui sera
représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 septembre 2016,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la Société doit être administrée par un conseil d’administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme
qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
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Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou
courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de
gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la
signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 1
er
février.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 Décembre de l’année suivante.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
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Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels,
états et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B de Froidmont, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 décembre 2011. Relation: RED/2011/2627. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178688/180.
(110208949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
ROCS Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.431.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of December.
Before the undersigned Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
PARFISO S.A., a public limited liability company, having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, registered at the “Registre de Commerce et des Sociétés” in Luxembourg under the number B 125.133, here
represented by two of its Directors, being:
- Mr. Jean LAMBERT, master in economics, residing professionally in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
and
- Mrs. Catherine PEUTEMAN, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-
pert,
The party is acting as founder of ROCS Estate S.A. (the “Corporation”).
Such appearing party, represented as said before, has requested the notary to draw up the following articles of incor-
poration (the “Articles of Incorporation”) of a société anonyme which is hereby incorporated:
Art. 1. Form, Name. The sole shareholder as at this day, and all entities that will become owners of the shares
mentioned hereafter hereby formed a Luxembourg société anonyme under the name "ROCS Estate S.A.".
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any
moment by a resolution of the shareholder(s) adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
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3.2 The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt
instruments.
3.3 In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-
trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
3.4 The Corporation may also grant any guarantees, pledges or any other form of security for the performance of any
contracts or obligations assumed by the Corporation.
3.5 The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property, as well as any transactions which are necessary or useful directly or indirectly for
accomplishment and development of its purposes in all areas described above.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
4.2 If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which
are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg Corporation.
Art. 5. Capital - Shares and Share certificates.
5.1 Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 32,000 (thirty-two thousand Euros) divided into 1,000 (one
thousand) ordinary shares all with a par value of EUR 32 (thirty-two Euros) per share.
5.2 Shares
5.2.1 The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
5.2.2 The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
5.2.3 Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be
effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
5.2.4 The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16
hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-
holders of the Corporation.
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Cor-
poration. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of
directors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
7.2 The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of
the Corporation, unless otherwise provided herein.
7.3 Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
7.4 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
7.5 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
7.6 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Board of directors.
8.1 The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 (three) members who need not
to be shareholders of the Corporation.
8.2 The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum 6 (six) years
and shall hold office until their successors are elected.
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8.3 A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-
holders.
8.4 In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors must appoint within 30 (thirty) business days one or more successors to fill such vacancies until the
next meeting of shareholders.
8.5 The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.
Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1 The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.
9.2 The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
9.3 The board of directors shall meet upon call by the chairman or 2 (two) directors at the place indicated in the
convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or
telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in
advance of any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be
discussed or passed upon by the board at such meeting.
9.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or
telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.
9.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6 In the event that any director or officer of the Corporation may have any adverse personal interest in any trans-
action of the Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by
the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.
9.7 Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions taken
during a board of directors’ meeting.
Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1 The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in
his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book of the Corporation.
10.2 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by 2 (two) directors.
Art. 11. Powers of the board.
11.1 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
11.2 The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to
conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such ma-
nagement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.
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Art. 12. Binding signature. The Corporation will be bound by the joint signature of 2 (two) directors of the Corporation,
by the single signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by 1 (one) or more statutory auditors
as foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors
shall act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art. 14. Appropriation of profits.
14.1 Legal Reserve
From the annual net profits of the Corporation, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to 10% (ten per cent) of
the subscribed capital of the Corporation.
14.2 Dividends
14.2.1 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how
the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
14.2.2 Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of
directors and report by the statutory auditors.
Art. 15. Dissolution and Liquidation.
15.1 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.
15.2 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by 1 (one) or several liquidators
named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation.
Art. 16. Amendment of Articles. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of
shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 17. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 18. Annual general meeting of shareholders.
18.1 The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 3
rd
Thursday of the month of June, at 11 a.m.
18.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
18.3 Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be
specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall
terminate on the last day of December of each year
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31
st
December 2012.
The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles of Incorporation having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital
as follows:
Subscriber
Number
of shares
Subscribed
amount
% of
share
capital
PARFISO S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
32,000.- Euro
100%
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
32,000.- Euro
100%
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All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of EUR 32,000 (thirty-two thousand Euros) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915
on commercial companies, have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred
Euro (€ 1,300.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder of the Corporation, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly
convened, has immediately passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Mr Jean Lambert, master in economics, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
b. Mrs Catherine Peuteman, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
c. Mr Patrice Yande, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
d. Mr Stéphane Postifferi, Director, residing professionally at 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000, Monaco.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will take place in the year 2017.
3. Has been appointed statutory auditor:
EXAUDIT S.A., a public limited liability company, having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, registered at the “Registre de Commerce et des Sociétés” in Luxembourg, under the number B 124.982.
The term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will take place in the year 2017.
4. The registered office of the Corporation is established at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Corporation
and its representation to one or more of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le onze octobre,
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PARFISO S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.133,
ici représentée par deux de ses directeurs:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert, et
- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue
Eugène Ruppert.
La comparante agissant comme fondateur de ROCS Estate S.A. (la «Société»).
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «ROCS Estate S.A.»
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une
décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
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Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
3.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de
dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.
3.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
3.4 La Société pourra également octroyer toutes sûretés, gages ou toute autre forme de garantie de toute nature pour
garantir la réalisation des contrats ou ses engagements.
3.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers, ainsi que toute transaction qu’elle estime nécessaire ou utile direc-
tement ou indirectement à l’accomplissement et au développement de son objet dans le cadre des domaines susmen-
tionnées.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.
4.2 Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - Actions et Certificats d’Actions.
5.1 Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros) divisé en 1.000 (mille) actions
ordinaires toutes ayant une valeur nominale de 32,- EUR (trente-deux Euros).
5.2 Actions
5.2.1 Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
5.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-
naires comme les pleins propriétaires de ces actions.
5.2.3 Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra
être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
5.2.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires
adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l’article 16 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1 Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des actionnaires
de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.
7.2 Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-
tionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.
7.3 Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4 Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convo-
quée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5 Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.
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7.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Conseil d’administration.
8.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois) membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
8.2 Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de 6
(six) ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l’élection de leurs successeurs.
8.3 Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les actionnaires.
8.4 En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
8.5 Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,
sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration.
9.1 Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.
9.2 Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.
9.3 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et/ou
matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
9.4 Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administrateur,
par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
9.5 Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.6 Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.
9.7 Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises
lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
10.2 Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par 2 (deux) administrateurs.
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Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.
11.1 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration
ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.
11.2 Le conseil d'administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pouvoirs
de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui sera appelé administrateur -délégué. Il pourra en outre
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de
nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de 2 (deux) administrateurs de la Société, par la
signature unique de l'administrateur -délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.
Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par 1 (un) ou plusieurs commissaires
aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, 5% (cinq pour cent) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra 10% (dix pour cent) du capital social
souscrit de la Société.
14.2 Dividendes
14.2.1 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.
14.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur
décision du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes
requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'article 16 ci-après.
15.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par 1 (un) ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Art. 16. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon
le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 3
ème
jeudi du mois de juin à 11:00
heures.
18.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil
d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
18.3 D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels
que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
dernier jour du mois de décembre de chaque année.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2013.
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<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
% du
capital
social
PARFISO S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
32.000,-
Euros
100%
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
32.000,-
Euros
100%
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 32.000,- EUR (trente-
deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (€ 1.300,-).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique de la Société, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voqué, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. M. Jean Lambert, maître en sciences économiques, dont l'adresse professionnelle est au 19, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
b. Mme Catherine Peuteman, employée privée, dont l'adresse professionnelle est au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
c. M. Patrice Yande, employé privé, dont l'adresse professionnelle est au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
d. M. Stéphane Postifferi, Directeur, dont l’adresse professionnelle est au 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000
Monaco.
Leur mandat viendra à expiration après l’assemblée générale qui se tiendra en 2017.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EXAUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.
Son mandat viendra à expiration après l’assemblée générale qui se tiendra en 2017.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
5. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. LAMBERT, C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2195. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175765/455.
(110203538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
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LBO Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.
R.C.S. Luxembourg B 114.474.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Contern le 26 septembre 2011, que les mandats
des administrateurs suivants sont été reconduit avec effet au 26 septembre 2011 jusqu’à l’assemblée générale annuelle
statuant sur l’exercice social se terminant au 31 décembre 2016:
Monsieur François DENNEWALD, né le 27 mars 1986 à Glendridge, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, résidant
professionnellement à 1, rue le Regrattier, F-75004 Paris, France;
Monsieur Eric KLÜCKERS, né le 29 août 1967 à Saint-Vith, Belgique, résidant professionnellement à Rue des Chaux,
L-5324 Contern;
Monsieur Robert DENNEWALD, né le 11 novembre 1953 à Luxembourg, Luxembourg, résidant à 8, Cité Rackenberg,
L-2449 Luxembourg
Contern, le 27 décembre 2011.
LBO Investments S.A.
Référence de publication: 2011179844/19.
(110210139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Ntree-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 145.893.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Ntree-Lux SA
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011178916/13.
(110208857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
BRE/Europe 6-A NQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BRE/Europe 6-A S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.016.
In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
BRE/Europe 5NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500, registered
with the Luxembourg trade and companies register under the number B 141118,
duly represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 November
2011.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of BRE/Europe 6-A S.à r.l.,a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR
12,500, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 164016, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 30 September 2011, not yet published in the Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations (the “Company”).
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company's name into “BRE/Europe 6-A NQ S.à r.l.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 4 of the articles of incorporation of the Company which
shall now read as follows:
“ Art. 4. The Company will assume the name of “BRE/Europe 6-A NQ S.à r.l.".
<i>Estimation of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand two hundred euro (€
1,200.-).
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-sept novembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg,
a comparu:
BRE/Europe 5NQ S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant
son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, ayant pour capital social EUR 12.500, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B141118,
Ici représentée par Mlle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 novembre 2011.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de BRE/Europe 6-A S.à r.l., une société à responsabilité limitée
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 164016, ayant son siège
social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte dressé
par le notaire soussigné le 30 septembre 2011, qui n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la «Société»).
La comparante, représentant la totalité du capital de la Société, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide par les présentes de modifier la dénomination sociale de la Société en «BRE/Europe 6-A NQ
S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier et refondre l'article 4 des statuts de
la Société, dont la formulation sera désormais la suivante:
« Art. 4. La Société prend la dénomination de «BRE/Europe 6-A NQ S.à r.l.».
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille deux cents euros (€ 1.200,-).
Dont acte, passé à Luxembourg les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-
sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
son nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Noblet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15662. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011179564/77.
(110210257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Providence Estate Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 64.286.
<i>Extrait procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 07 avril 2010i>
Il résulte du-dit procès-verbal que:
La société KARTHEISER-MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg a
démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
Les mandats de Monsieur Jeannot DIDERRICH, demeurant professionnellement 45-47, route d’Arlon, L-1140 Lu-
xembourg et Monsieur Romain WAGNER, demeurant professionnellement 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg,
en tant qu’administrateurs de la société ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année
2014.
La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxem-
bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2014.
Luxembourg, le 07 avril 2010.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2011179993/19.
(110210065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Odyssey Opportunities 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 104.186,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 138.436.
EXTRAIT
En date du 23 décembre 2011, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Odyssey Opportunities 17 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2011178919/13.
(110209110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Oberweis Cloche d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 46.453.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178921/10.
(110208742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
OCEA et Compagnie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.
R.C.S. Luxembourg B 111.329.
Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Mersch, le 22 décembre 2011.
<i>Pour OCEA ET COMPAGNIE S.à r.l.
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature
Référence de publication: 2011178922/13.
(110208249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Whirlpool Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.480.575,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 506A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 110.585.
EXTRAIT
M. Robert J. LaForest, avec adresse professionnelle à Administrative Center, 2000 North M-63, Benton Harbor, Ml
49022, Etats-Unis d'Amérique a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet au 15 novembre 2011.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. Marcel Stephany, gérant; et
- Mme. Margaret McLeod, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signatures
Référence de publication: 2011180430/18.
(110209808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Pacific Drilling S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 2.241.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 159.658.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of december.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Thierry Lohest, lawyer at Loyens & Loeff, Luxembourg, acting in his capacity as a representative of the Board of
Directors of Pacific Drilling S.A. a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 16
Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under registration number B 159.658, with a share capital of two million one
hundred sixty thousand United States Dollars (USD 2,160,000.-), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on March 11, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on 17 May 2011, number 1021, the articles of association of which have been amended most recently by a notarial
deed of Maître Joëlle Baden on 18 November 2011 (the Company),
by virtue of the authority conferred upon him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company (the
Board) on 01 August 2011 and 10 November 2011, a copy of which resolutions, signed ne varietur by the representative
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which they shall be formalised.
The said appearing person, acting in his aforesaid capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
1. That the current articles of association of the Company (the Articles) provide that the issued share capital of the
Company is set at two million one hundred sixty thousand United States dollars (USD 2,160,000) divided into two hundred
sixteen million (216,000,000) shares without nominal value but having an accounting par value of one cent (USD 0.01)
each, fully paid up.
2. That pursuant to Article 5.3 of the Articles, the authorised share capital of the Company has been set at fifty million
United States dollars (USD 50,000,000) and that the Board is authorised to increase the Company's subscribed share
capital within the limits of the authorised share capital, such Article 5 then to be amended so as to reflect the increase
of capital.
3. That the Board, by resolutions adopted on 01 August 2011 and 10 November 2011 (the Board Resolutions) and in
accordance with the authority conferred on it pursuant to Article 5.3 of the Articles, approved, subject to confirmation
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of the receipt by the Company of the relevant subscription funds (the Funds), (i) the issuance within the authorised share
capital of nine hundred thousand (900,000) shares (the New Shares) to Morgan Stanley & Co LLC, Deutsche Bank
Securities Inc., DnB NOR Markets, Inc., Howard Weil Incorporated, Simmons & Company International and Pareto
Securities AS (together, the Subscribers) in the following amounts:
Morgan Stanley & Co LLC; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458,640
Deutsche Bank Securities Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229,680
DnB NOR Markets, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52,920
Howard Weil Incorporated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52,920
Simmons & Company International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52,920
Pareto Securities AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52,920
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900,000
and (ii) the increase of the share capital of the Company by an amount of nine thousand United States Dollars (USD
9,000) so as to bring the share capital from its current amount of two million one hundred sixty thousand United States
Dollars (USD 2,160,000) to the amount of two million one hundred sixty nine thousand United States Dollars (USD
2,169,000) represented by two hundred sixteen million nine hundred thousand (216,900,000) shares.
4. That the Board Resolutions record the decision of the Board, taken in accordance with Article 5.3 of the Articles,
to withdraw the preferential subscription rights of the existing shareholders of the Company and to issue the New Shares.
5. That the New Shares have been entirely paid up and fully subscribed on 09 December 2011 by a contribution-in-
cash to the Company of Funds in the amount of six million nine hundred five thousand two hundred fifty United States
dollars (USD 6,905,250) (of which nine thousand United States dollars (USD 9,000) constituted share capital and six
million eight hundred ninety-six thousand two hundred fifty United States dollars (USD 6,896,250) was allocated to the
Company's share premium account) such amount having been at the free disposal of the Company, as was evidenced to
the undersigned notary by presentation of:
i. a letter from Citibank confirming availability of the Funds;
ii. a letter signed by Christopher Beckett for and on behalf of the Company confirming receipt of the Funds, the
allocation of the Funds to share capital and share premium and the issuance of the New Shares.
6. That in accordance with the Articles, Cede & Co (nominee for the Depository Trust Company) will be registered
in the shareholder register of the Company in respect of the New Shares that will be admitted to trading on the New
York Stock Exchange.
7. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, Article 5.1 of the Articles of
Association is therefore amended and shall be read as follows:
<i>Capitali>
The share capital is set at two million one hundred sixty-nine thousand United States Dollars (USD 2,169,000) repre-
sented by two hundred sixteen million nine hundred thousand (216,900,000) shares in registered form, without nominal
value.
8. That the Board, by resolutions adopted on 02 November 2011 (the Board Resolutions) and in accordance with the
authority conferred on it pursuant to Article 5.3 of the Articles, approved, subject to confirmation of the receipt by the
Company of the relevant subscription funds, (i) the issuance within the authorised share capital of seven million two
hundred thousand (7,200,000) shares (the Shares) to Pacific Drilling Administrator Limited (in its capacity as administrator
of the Company's share option plan) (the Subscriber) and (ii) the increase of the share capital of the Company by an
amount of seventy-two thousand United States Dollars (USD 72,000) so as to bring the share capital from its current
amount of two million one hundred sixty-nine thousand United States Dollars (USD 2,169,000) to the amount of two
million two hundred forty-one thousand United States Dollars (USD 2,241,000) represented by two hundred twenty four
million one hundred thousand (224,100,000) shares.
9. That the Board Resolutions record the decision of the Board, taken in accordance with Article 5.3 of the Articles,
to withdraw the preferential subscription rights of the existing shareholders of the Company and to issue the Shares.
10. That the Shares have been entirely paid up and fully subscribed on 16 December 2011 by a contribution-in-cash
to the Company of funds in the amount of seventy two thousand United States dollars (USD 72,000) (all of which was
allocated to the Company's share capital account) such amount having been at the free disposal of the Company, as was
evidenced to the undersigned notary by presentation of:
i. a letter from Citibank confirming availability of funds in the amount of seventy two thousand United States dollars
(USD 72,000);
ii. a letter signed by Christopher Beckett for and on behalf of the Company confirming receipt of the Funds, the
allocation of funds in the amount of seventy two thousand United States dollars (USD 72,000) to share capital and the
issuance of the Shares.
11. That Pacific Drilling Administrator Limited will be registered in the shareholder register of the Company in respect
of the Shares.
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12. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, Article 5.1 of the Articles of
Association is therefore amended and shall be read as follows:
<i>Capitali>
The share capital is set at two million two hundred forty one thousand United States Dollars (USD 2,241,000) repre-
sented by two hundred twenty four million one hundred thousand (224,100,000) shares in registered form, without
nominal value.
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-
mately three thousand five hundred Euro.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail. The deed having been read to the
appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed
together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingtième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Thierry Lohest, avocat chez Loyens & Loeff, Luxembourg, agissant en tant que mandataire du Conseil d'Administration
de Pacific Drilling S.A., une société anonyme, dont le siège social se situe au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg) sous le numéro B 159.658, dont le capital social est fixé à deux million cent soixante mille dollars américains (USD
2.160.000,-), constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 mars 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 17 mai 2011, numéro 1021. Lesdits statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte de Maître Joëlle Baden le 18 novembre 2011 (la Société),
en vertu du pouvoir qui lui a été conféré par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société (le
Conseil) en date du 1
er
août 2011 et du 10 novembre 2011; une copie des résolutions, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel, les résolutions seront for-
malisées.
Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant de documenter
les déclarations et constatations suivantes:
1. Que selon les statuts de la Société en vigueur (les Statuts), le capital social émis de la Société est fixé à deux millions
cent soixante mille dollars américains (USD 2.160.000,-) divisé en deux cent seize millions (216.000.000) d'actions sans
valeur nominale mais ayant une valeur comptable d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune, toutes entière-
ment libérées.
2. Qu'en vertu de l'Article 5.3 des Statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinquante millions de dollars
américains (USD 50.000.000,-), et que le Conseil est autorisé à procéder à des augmentations du capital social souscrit
de la Société dans les limites du capital social autorisé, lequel Article 5 étant alors à modifier de manière à refléter les
augmentations de capital ainsi réalisées.
3. Que le Conseil, par résolutions adoptées du 1
er
août 2011 et du 10 novembre 2011 (les Résolutions du Conseil)
et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'Article 5.3 des Statuts, a approuvé, sous réserve
de la confirmation de la réception des fonds en vue des souscriptions (les Fonds), (i) l'émission, dans le cadre du capital
autorisé, de neuf cent mille (900.000) actions (les Nouvelles Actions) à Morgan Stanley & Co LLC, Deutsche Bank Secu-
rities Inc., DnB NOR Markets, Inc., Howard Weil Incorporated, Simmons & Company International et Pareto Securities
AS (ensemble, les Souscripteurs) dans les montants suivants:
Morgan Stanley & Co LLC; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458.640
Deutsche Bank Securities Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229.680
DnB NOR Markets, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.920
Howard Weil Incorporated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.920
Simmons & Company International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.920
Pareto Securities AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.920
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900.000
et (ii) l'augmentation du capital social d'un montant de neuf mille dollars américains (USD 9.000,-) afin de le porter de
son montant actuel de deux millions cent soixante mille dollars américains (USD 2.160.000,-) à deux millions cent soixante-
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neuf mille dollars américains (USD 2.169.000,-), représenté par deux cent seize millions neuf cent mille (216.900.000)
actions.
4. Que les Résolutions du Conseil consignent la décision du Conseil, prise en conformité avec l'Article 5.3 des Statuts,
de retirer les droits de souscription préférentiels des actionnaires de la Société existants et d'émettre les Nouvelles
Actions.
5. Que toutes les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites et libérées le 09 décembre 2011 par un apport
en numéraire à la Société de Fonds pour un montant de six millions neuf cent cinq mille deux cent cinquante dollars
américains (USD 6.905.250,-) (hors duquel neuf mille dollars américains (USD 9.000,-) constituent du capital social et six
millions huit cent quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante dollars américains (USD 6.896.250,-) sont alloués au compte
de prime d'émission de la Société), ce montant se trouvant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation de:
i. une lettre de Citibank confirmant la disponibilité des Fonds;
ii. une lettre signée par Christopher Beckett pour et de la part de la Société, confirmant la réception des Fonds,
l'allocation des Fonds au capital social et à la prime d'émission et l'émission des Nouvelles Actions.
6. Qu'en conformité avec les Statuts, Cede & Co (candidat à la Depository Trust Company) sera enregistrée dans le
registre des actionnaires de la Société à l'égard les Nouvelles Actions, qui seront admises à la Bourse de New York.
7. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l'Article 5.1 des Statuts est modifié en
conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Capital
5.1. Le capital social est fixé à deux millions cent soixante neuf mille dollars américains (USD 2.169.000,-) représenté
par deux cent seize millions neuf cent mille (216.900.000) actions sous forme nominative, sans valeur nominale.»
8. Que le Conseil, par résolutions adoptées du 2 novembre 2011 (les Résolutions du Conseil) et en conformité avec
les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'Article 5.3 des Statuts, a approuvé, sous réserve de la confirmation de la
réception des fonds en vue des souscriptions, (i) l'émission, dans le cadre du capital autorisé, de sept millions deux cent
mille (7.200.000) actions (les Actions) à Pacific Drilling Administrator Limited (en sa capacité d'administrateur du régime
d'option d'achat d'actions de la Société) (le Souscripteur) et (ii) l'augmentation du capital social d'un montant de soixante
douze mille dollars américains (USD 72.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux millions cent soixante-
neuf mille dollars américains (USD 2.169.000,-) à deux millions deux cent quarante et un mille dollars américains (USD
2.241.000,-), représenté par deux cent vingt-quatre millions cent mille (224.100.000) actions.
9. Que les Résolutions du Conseil consignent la décision du Conseil, prise en conformité avec l'Article 5.3 des Statuts,
de retirer les droits de souscription préférentiels des actionnaires de la Société existants et d'émettre les Actions.
10. Que toutes les Actions ont été entièrement souscrites et libérées le 16 décembre 2011 par un apport en numéraire
à la Société de fonds pour un montant de soixante-douze mille dollars américains (USD 72.000,-) (intégralement alloué
au compte de capital social de la Société), ce montant se trouvant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par la présentation de:
iii. une lettre de Citibank confirmant la disponibilité des fonds pour un montant de soixante-douze mille dollars amé-
ricains (USD 72.000,-);
iv. une lettre signée par Christopher Beckett pour et de la part de la Société, confirmant la réception des Fonds,
l'allocation des fonds pour un montant de soixante-douze mille dollars américains (USD 72.000,-) au capital social et
l'émission des Actions.
11. Que Pacific Drilling Administrator Limited sera enregistrée dans le registre des actionnaires de la Société à l'égard
des Actions.
12. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l'Article 5.1 des Statuts est modifié en
conséquence et aura désormais la teneur suivante:
<i>Capitali>
«Le capital social est fixé à deux millions deux cent quarante et un mille dollars américains (USD 2.241000,-) représenté
par deux cent vingt-quatre millions cent mille (224.100.000) actions sous forme nominative, sans valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison du présent acte, sont évalués approximativement à la
somme de trois mille cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant, que le notaire connaît par son nom, prénom, état civil et domicile,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte en original.
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Signé: T. Lohest, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57303. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. Benning.
Référence de publication: 2011178929/206.
(110208793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
OL, 3 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 125.294.
Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 décembre 2011.
<i>Pour OL, 3 SA
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature
Référence de publication: 2011178923/13.
(110208222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
OLFI Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.806.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178924/10.
(110208399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
OLFI Lux Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.807.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178925/10.
(110208401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Vienna V Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 113.869.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique établis à Luxembourg en date du 16 décembre 2011 que:
1. La liquidation de la Société a été clôturée;
2. Les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir de cette
publication, au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179118/15.
(110208559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Opto s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 5, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 145.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178926/9.
(110208176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Prim Distributions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 20.574.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRIM DISTRIBUTIONS SARL
Danielle VOOSEN-JUNIUS
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2011178968/12.
(110208825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Opto s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 5, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 145.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178927/9.
(110208177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Pan European Finance Framework HRE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 124.831.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178931/10.
(110209029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Pan European Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 104.493.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178932/10.
(110209031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Patada S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 78.942.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63400 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178934/10.
(110208897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Immo Deco Design S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4021 Esch-sur-Alzette, 18, rue Sainte Barbe.
R.C.S. Luxembourg B 165.586.
STATUTS
L'an deux mil onze, le deux décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
Monsieur MARQUES NEVES Nuno Filipe, entrepreneur, demeurant à L-4021 Esch-sur-Alzette, 18, rue Sainte Barbe,
ici représenté par Maître Nabil KADRI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 2 décembre 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par la comparante, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et
dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "IMMO DECO DESIGN S.A.".
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,
la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement, la construction, tout corps d'état,
et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise en bail, la
location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance, l'administration ou l'exploitation
de tous immeubles, et toutes autres opérations auxquelles la mise en valeur d'immeubles peut donner lieu.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières
ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- euros), représenté par MILLE (1.000)
actions de TRENTE ET UN EUROS (31,- euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein mais qui peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils
sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
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générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société
anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été intégralement souscrit par le comparant.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, jusqu'à concurrence de la somme
de huit mille euros (8.000,- euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
Les actions restent nominatives jusqu'à complète libération du capital.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Monsieur MARQUES NEVES Nuno Filipe, entrepreneur, demeurant à L-4021 Esch-sur-Alzette, 18, rue Sainte Barbe.
2. Madame DA SILVA VIERA Isabelle Maria, demeurant à L-4021 Esch-sur-Alzette, 18, rue Sainte Barbe.
3. Monsieur Jean-Claude Gustave ROETS, conducteur de travaux, demeurant à F-57360 Malancourt (France), 20, rue
Ligier Richier.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
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La société CS ENERGIES S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 143.228.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-4021 Esch-sur-Alzette, 18, rue Sainte Barbe.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des
présents statuts, à désigner Jean-Claude Gustave ROETS, susdit, administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager
la société par sa seule signature pour les opérations de la gestion journalière.
Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, représenté comme il est dit, connu du notaire par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: KADRI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 06 décembre 2011. Relation: REM/2011/1626. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Mondorf-les-Bains, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178763/117.
(110208195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Patron Portcullis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.375.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178937/10.
(110208812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Patron Scimitar Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.377.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178938/10.
(110208430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
ProjektPlus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 135.616.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178946/9.
(110208956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Stelvio, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 159.373.
Die Aktionärin hat in einer außerordentlichen Hauptversammlung vom 23.12.2011 beschlossen,
Herrn Christian HIELSCHER, geboren am 31.07.1978 in DINSLAKEN (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in
D-66117 SAARBRÜCKEN, Wilhelm-Heinrich-Str. 11,
Herrn Mario DI STEFANO, geboren am 26.09.1960 in STUTTGART (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in L-1840
LUXEMBOURG, 2a, boulevard Joseph II, und
Herrn Herr Volker LEERS, geboren am 03.08.1967 in AMBERG (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in D-66117
Saarbrücken, Wilhelm-Heinrich-Str. 11,
mit sofortiger Wirkung zu Verwaltungsmitgliedern der Gesellschaft zu ernennen, bis zur Ordentlichen Hauptver-
sammlung der Gesellschaft, die im Jahre 2015 stattfinden wird.
Référence de publication: 2011180090/16.
(110210234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Purple Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 153.247.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63441 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178948/10.
(110208783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Parthi SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall.
R.C.S. Luxembourg B 125.636.
Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 décembre 2011.
<i>Pour PARTHI SA
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature
Référence de publication: 2011178950/13.
(110207999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Petsitting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 13, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 139.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178953/9.
(110207982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Pischum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2270 Luxembourg, 25, rue d'Orval.
R.C.S. Luxembourg B 143.946.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
13048
L
U X E M B O U R G
<i>Pour PISCHUM S.à r.l.i>
Référence de publication: 2011178957/10.
(110208052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Rec 2 Re, Société Anonyme,
(anc. Carifac S.A.).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 51.511.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2011178980/12.
(110209238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
International Shipping Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 89.958.
In the year two thousand eleven, on the fifteenth of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of the public limited liability company
“INTERNATIONAL SHIPPING SERVICES S.A.”, established and having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number
89958, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Gérard LECUIT, notary then residing in Hesperange,
on November 6, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1791 of December
12, 2002.
The meeting is presided by Mr Christian DOSTERT, private employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling.
The Chairman appoints as secretary Mrs Monique GOERES, private employee, residing professionally in L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling.
The meeting elects as scrutineer Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of the Company and decision to put it into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr. Massimo SANTIN, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the directors, to the managing director and to the statutory auditor of the Company for the perfor-
mance of their respective mandates;
5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; which attendance list, after having been signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the members of the board of the Meeting and the officiating notary, shall remain annexed to the present
deed in order to be recorded with it.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
D) As it appears from the attendance list, all the shares are present or represented at the present extraordinary general
meeting, so that the Meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders declare having had full prior knowledge.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same has taken unanimously the following resolutions:
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U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Meeting decides, with immediate effect, to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to appoint Mr. Massimo SANTIN, entrepreneur, born on April 18
th
1967 in Venezia, Italy, on
April 18, 1967, residing professionally in 1302, Via Dorsoduro, I-30100 Venezia, Italy, as liquidator (the "Liquidator")
(liquidateur) of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the
coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").
The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,
to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in
the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-
ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides to grant a full discharge to the directors, to the managing director and to the auditor for the
performance of their respective mandates until the date hereof.
The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by
the directors of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the directors of the Company arising as a result
of their management of the Company, and to grant them discharge for the accomplishment of their respective mandates
until the date hereof.
Nothing further being on the agenda and no one asking to speak, the Chairman then has adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the said appearing persons have signed together with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée") des actionnaires de la société anonyme “ INTERNA-
TIONAL SHIPPING SERVICES S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de
Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89.958, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 6 novembre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1791 du 18 décembre 2002.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1466
Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
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U X E M B O U R G
Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Monsieur Massimo SANTIN, en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société
(le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Décharge accordée aux administrateurs, à l'administrateur-délégué et au commissaire aux comptes de la Société
pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les
mandataires de ceux représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
D) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'Assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir préalablement parfaite connaissance.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Massimo SANTIN, entrepreneur, né le 18 avril 1967 à Venise, Italie, de-
meurant à 1302, Via Dorsoduro, I-30100 Venise, Italie, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-
dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs, à l'administrateur-délégué et au commissaire aux comp-
tes de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.
L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par
les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce
jour. L'assemblée renonce à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs pour tout acte accompli
dans le cadre de leurs mandats respectifs et leur accorde décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à
ce jour.
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Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite ajourné l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,
lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2011. LAC/2011/56438. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178782/163.
(110208913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Playmedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 130.014.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178958/10.
(110208410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Roosevelt 15 SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 77.966.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2011179000/12.
(110208053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
NEFIDF S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 158.537.
In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of December.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NEFIDF S.C.A., a société en commandite par actions
governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary of 23 December 2010 published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 835 of 28 April 2011 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 158.537 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have not been amended.
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The meeting was declared open at 4.45 p.m. by Me Rodrigo DELCOURT, lawyer, with professional address in Lu-
xembourg in the chair, who appointed as secretary Me Emmanuel AVICE, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Xavier PHILIPPS, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with
immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to appoint NEFIDF GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed
by the laws of Luxembourg having its registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 158.460, as
liquidator.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest
powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature
or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the Company.
The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
The general meeting of shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the
parties concerned. Nothing else being on the agenda, the meeting was adjourned at 5.00 p.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at eight hundred euro (EUR 800.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
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Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le treizième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NEFIDF S.C.A., une société en commandite
par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 23 décembre 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 835 du 28 avril 2011, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 158.537 (la "Société"). Les statuts n’ont pas été modifiés.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 16.45 heures sous la présidence de M
e
Rodrigo DELCOURT, avocat, domicilié
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire M
e
Emmanuel AVICE, avocat, domicilié profession-
nellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Xavier PHILIPPS, juriste, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire
soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.
(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec
effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer comme liquidateur NEFIDF GP S.à r.l. une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.460.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des
pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société,
quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par
la Société.
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Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre
les parties concernées.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été levée à 17.00 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à huit cents euros (EUR 800,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: R. Delcourt, E. Avice, X. Philipps, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2011. Relation: RED/2011/2759. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178907/143.
(110208948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Plaza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 67, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 145.092.
Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 décembre 2011.
<i>Pour PLAZA S.A.
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature
Référence de publication: 2011178960/13.
(110207996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Tori S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 131.763.
Les comptes annuels redressés de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Ces comptes annuels remplacent les comptes annuels déposés le 28 juillet 2011 au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le No L110122230.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 décembre 2011.
<i>Pour TORI S.à r.l.
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature
Référence de publication: 2011180112/16.
(110209727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
13055
L
U X E M B O U R G
Preferred Retail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 121.179.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 23 décembre 2011.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2011178964/11.
(110208288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
VDA Secundo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 150.410.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue exceptionnellement le 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2011i>
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Actionnaire unique acte la démission de Mme Hilde Vandenbroeck en date du 9 mai 2011.
L'Actionnaire unique décide de ne pas procéder à son remplacement et de réduire le nombre de postes d'adminis-
trateurs de quatre à trois.
Fait à Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour VDA SECUNDO S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2011180132/16.
(110209959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Decorcenter Geimer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.
R.C.S. Luxembourg B 66.750.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179246/10.
(110209276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 89.590.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A.
Patrick L.C. van Denzen
Référence de publication: 2011179214/13.
(110208369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
13056
BRE/Europe 6-A NQ S.à r.l.
BRE/Europe 6-A S.à r.l.
Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A.
Carifac S.A.
Decorcenter Geimer S.A.
Finsev S.A.
Free Kap 4Y S.A.
Hastings Luxembourg Water S.à.r.l.
Immo Deco Design S.A.
International Shipping Services S.A.
JACQUEMIN Médigane S. à r.l.
LBO Investments S.A.
MAG D S.à r.l.
Munich Invest, Sicav
NEFIDF S.C.A.
NLF Associés S.A.
Nobel Design
Nomisma S.A.
Notabene S.A.
Nouvelle Optilux S. à r.l.
Nouvelle Optilux S. à r.l.
Ntree-Lux S.A.
Oberstaufen Properties Sàrl
Oberweis Cloche d'Or S.à r.l.
OCEA et Compagnie S.à r.l.
Odyssey Opportunities 17 S.à r.l.
OL, 3 SA
OLFI Lux Holdings S.à r.l.
OLFI Lux Intermediate Holdings S.à r.l.
Opto s.à r.l.
Opto s.à r.l.
Pacific Drilling S.A.
Pan European Finance Framework HRE S.à r.l.
Pan European Finance S.à r.l.
Parthi SA
Patada S.à.r.l.
Patron Portcullis Holding S.à r.l.
Patron Scimitar Holding S. à r.l.
Pela S.à r.l.
Petsitting
Pischum S.à r.l.
Playmedia S.à r.l.
Plaza S.A.
Preferred Retail S.A.
Prim Distributions S.à r.l.
Private Label S.A.
ProjektPlus S.à r.l.
Providence Estate Holding S.A.
Purple Grafton S.à r.l.
Rec 2 Re
ROCS Estate S.A.
Roosevelt 15 SPF S.A.
Stelvio
Tori S.à r.l.
VDA Secundo S.A.
Vienna IX Sàrl
Vienna V Sàrl
Whirlpool Luxembourg