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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 269
1
er
février 2012
SOMMAIRE
Alpaga Promotions SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
12900
Arpeggio Investment Corporation S.A. . .
12890
Belbruck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12907
Brasserie A l'Abri, s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
12891
Bruwier & Fils Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12891
Bugy Capital S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
12901
Coiffure Yvette S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12892
Cost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12911
Efeu Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12871
GLAS JAN - Studio for design S.à r.l. . . . . .
12886
Guido, Glas & Partners Sàrl . . . . . . . . . . . . .
12886
Hamburg Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
12870
HANDWERK creativ S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
12875
Hanff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12876
Harvey Nash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12876
Haupert Interieur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
12876
Heco Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12889
High Tech Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . .
12889
Horepa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12891
House Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12891
HSH Nordbank Private Banking S.A. . . . .
12890
HSH Nordbank Securities S.A. . . . . . . . . . .
12892
Humanscale International S.à r.l. . . . . . . . .
12870
Hunkemöller Luxembourg A.G. . . . . . . . . .
12892
ID'A S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12900
Imagine Action S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12900
Immo ABS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12892
Immobilière Daniel Beck S.à r.l. . . . . . . . . .
12886
Immobilière Mamer Concept S.A. . . . . . . .
12907
Immobilière Thibo - Olmedo . . . . . . . . . . . .
12907
Immo Frontière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12892
Immo-Melissa s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12907
Immo Myriam Oster S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
12906
Immo Pasha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12907
Imperial Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12908
Imperial Hotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12908
INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12911
Ingénierie Technique et Electrique S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12893
INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent seiziè-
me (316.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12894
INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent septiè-
me (307.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12898
INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent vingt et
unième (321.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12904
Instal-Fit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12911
Institut Mary'Anna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
12911
Integra Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
12912
Integrated Computer Logics International
s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12912
International Assets Finance S.à r. l. . . . . .
12893
International Real Estate Services S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12900
INTRASOFT International S.A. . . . . . . . . .
12912
Iris Art Floral S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12912
Isotechnic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12893
J.S.E. Immobilière sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12912
Kariba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12908
LuxCo 2011 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12908
Marella Participations et Finance S.A. . . .
12893
Molin Venice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12871
MSM Asia Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
12866
Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12904
Ppbat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12890
Sharia Compliant Overnight Fund . . . . . . .
12876
Skype Technologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12867
Sofipa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12888
S.Stella SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12887
Synthes Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
12896
Y & M Times Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12875
12865
L
U X E M B O U R G
MSM Asia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.447.
In the year two thousand and eleven, on the eighth day of November,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of “MSM Asia Luxembourg S. à r.l”, (R.C.S Lu-
xembourg, section B number 128.447), having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25A Boulevard Royal,
incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on the 10
th
of May 2007 and published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C number 1503 on the 19
th
of July 2007,
The meeting is composed by the sole member, "Hagerty Investments Limited", a corporation existing under the laws
of the British Virgin Islands having its registered seat at 2
nd
Floor, Purcell Estate, Road Town, BVI, Tortola, Registrar of
Companies number 1402333 here represented by Flora Gibert, notary’s clerk, with professional address In Luxembourg
by virtue of a proxy under private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10
th
, 1915 on "sociétés à responsabilité limitée".
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides
to dissolve the Company and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint as liquidator: “Hagerty
Investments Limited”
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders
in the cases in which it is requested. He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce
all the real rights, preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment
of all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, Christian name, civil
status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le huit novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de l’actionnaire unique de la société à responsabilité limitée "Spring
River Luxembourg S.à r.l. " (R.C.S. Luxembourg numéro B 142.192), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A,
Boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par maître Henri Hellinckx, le 10 mai 2007 et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 1503 du 19 Juillet 2007,
L'assemblée est composée de l'associé unique, "Hagerty Investments Limited", une société établie aux Iles Vierges
Britanniques ayant son siège social à 2
nd
Floor, Purcell Estate, Road Town, BVI, Tortola, Registrar of Companies numéro
1402333 ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
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L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’associé
unique décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de nommer en qualité de liquidateur: «Hagerty Investments
Limited»
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande du comparant le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec
Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 novembre 2011. Relation: LAC/2011/49988. Reçu douze euros (12.-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 21 novembre 2011.
Référence de publication: 2011179922/86.
(110209364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Skype Technologies, Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 111.886.
In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth day of November.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Skype Technologies, a société anonyme governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 23-29 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
of 30 September 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 367 of 18 February
2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 111.886 (the "Com-
pany"). The articles of association have lastly been amended by a deed of the undersigned notary of 23 November 2011,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is declared open at 5.15 p.m. with Me Caroline Taudière, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Me Maxime Bertomeu-Savalle, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Philippe HUANG, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1 To reduce the nominal value of the shares from twenty-five euro (EUR 25.-) per share to one euro (EUR 1.-) per
share and to requalify the existing one hundred eight million forty-eight thousand five hundred seventy-eight (108,048,578)
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shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, into two billion seven hundred one million two hundred
fourteen thousand four hundred fifty (2,701,214,450) shares, each share having a nominal value of one euro (EUR 1.-).
2 To reduce the corporate capital of the Company by an amount of two billion seven hundred one million one hundred
eighty-three thousand four hundred fifty euro (EUR 2,701,183,450.-) so as to reduce it from its current amount of two
billion seven hundred one million two hundred fourteen thousand four hundred fifty euro (EUR 2,701,214,450.-) to thirty-
one thousand euro (EUR 31,000.-) by way of cancellation of two billion seven hundred one million one hundred eighty-
three thousand four hundred fifty (2,701,183,450) shares and by (x) absorption of all the losses brought forwards of the
Company, as at 31 December 2010 in an aggregate amount of eight hundred eighty million nine hundred fifty-nine thousand
two hundred forty-one euro (EUR 880,959,241.-), (y) allocation of an amount of three thousand one hundred euro (EUR
3,100.-) to the legal reserve and (z) allocation of an amount of one billion eight hundred twenty million two hundred
twenty-one thousand one hundred nine euro (EUR 1,820,221,109.-) to the freely distributable reserves of the Company.
3 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above
resolutions.
(ii) That the sole shareholder represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of the
shares held by the shareholder are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the proxyholder of the
represented shareholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxy of the represented shareholder, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole issued capital was represented at the meeting and the shareholder represented declared that they
had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to reduce the nominal value of the shares from twenty-five euro (EUR 25.-) per share
to one euro (EUR 1.-) per share.
The general meeting further resolved to requalify the existing one hundred eight million forty-eight thousand five
hundred seventy-eight (108,048,578) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, into two billion
seven hundred one million two hundred fourteen thousand four hundred fifty (2,701,214,450) shares, each share having
a nominal value of one euro (EUR 1.-), such shares remaining allocated to the current sole shareholder of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to reduce, with immediate effect, the issued capital of the Company by an amount of
two billion seven hundred one million one hundred eighty-three thousand four hundred fifty euro (EUR 2,701,183,450.-)
so as to reduce it from its current amount of two billion seven hundred one million two hundred fourteen thousand four
hundred fifty euro (EUR 2,701,214,450.-) to thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) by way of cancellation of two billion
seven hundred one million one hundred eighty-three thousand four hundred fifty (2,701,183,450) shares and by (x)
absorption of all the losses brought forwards of the Company, as at 31 December 2010 in an aggregate amount of eight
hundred eighty million nine hundred fifty-nine thousand two hundred forty-one euro (EUR 880,959,241.), (y) allocation
of an amount of three thousand one hundred euro (EUR 3,100.-) to the legal reserve and (z) allocation of an amount of
one billion eight hundred twenty million two hundred twenty-one thousand one hundred nine euro (EUR 1,820,221,109.-)
to the freely distributable reserves of the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company
in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
"The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into thirty-one thousand
(31,000) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 5.30 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
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The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour de novembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Skype Technologies, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23-29 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 367 du 18 février 2006 et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 111886 (la "Société"). Les
statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 23 novembre 2011, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Me Caroline Taudière, avocat domicilié
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Maxime Bertomeu-Savalle, avocat, domicilié
professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Philippe HUANG, lawyer, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Réduire la valeur nominale des actions d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à un euro (EUR 1,-) par action
et reclassifier les cent huit millions quarante-huit mille cinq cent soixante-dix-huit (108.048.578) actions existantes d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) en deux milliards sept cent un millions deux cent quatorze mille quatre
cent cinquante (2.701.214.450) actions, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
2 Réduire le capital social de la Société d'un montant de deux milliards sept cent un millions cent quatre-vingt-trois
mille quatre cent cinquante euros (EUR 2.701.183.450,-) afin de le porter de son montant actuel de deux milliards sept
cent un millions deux cent quatorze mille quatre cent cinquante euros (EUR 2.701.214.450,-) à trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) par annulation de deux milliards sept cent un millions cent quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante
(2.701.183.450) actions et (x) absorption des pertes reportées de la Société à la date du 31 décembre 2010 d'un montant
de huit cent quatre-vingt millions neuf cent cinquante-neuf mille deux cent quarante et un euros (EUR 880.959.241,-), (y)
allocation d'un montant de trois mille cent euro (EUR 3.100,-) à la réserve légale et (z) allocation d'un montant de un
milliard huit cent vingt millions deux cent vingt et un mille cent neuf euros (EUR 1.820.221.109,-) aux réserves librement
distribuables de la Société.
3 Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
(ii) Que l'actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre
d'actions détenues par l'actionnaire, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau
et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous l'actionnaire présent ou représenté a
déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de réduire la valeur nominale des actions d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
à un euro (EUR 1chacune.
L'assemblée générale a également décidé de reclassifier les cent huit millions quarante-huit mille cinq cent soixante-
dix-huit (108.048.578) actions existantes d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) en deux milliards sept cent
un millions deux cent quatorze mille quatre cent cinquante (2.701.214.450) actions, d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé, avec effet immédiat, de réduire capital social de la Société d'un montant de deux milliards
sept cent un millions cent quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante euros (EUR 2.701.183.450,-) afin de le porter de
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son montant actuel de deux milliards sept cent un millions deux cent quatorze mille quatre cent cinquante euros (EUR
2.701.214.450,-) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par annulation de deux milliards sept cent un millions cent
quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante (2.701.183.450) actions et (x) absorption des pertes reportées de la Société
à la date du 31 décembre 2010 d'un montant de huit cent quatre-vingt millions neuf cent cinquante-neuf mille deux cent
quarante et un euros (EUR 880.959.241,-), (y) allocation d'un montant de trois mille cent euro (EUR 3.100,-) à la réserve
légale et (z) allocation d'un montant de un milliard huit cent vingt millions deux cent vingt et un mille cent neuf euros
(EUR 1.820.221.109,-) aux réserves librement distribuables de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter
les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
"Le capital émis de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente-et-un mille (31.000)
actions, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. Taudière, M. Bertomeu-Savalle, P. Basler-Gretic, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 novembre 2011. Relation: RED/2011/2596. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011177944/161.
(110207571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Humanscale International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 160.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.498.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178731/11.
(110208973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Hamburg Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 129.272.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Hamburg Properties S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011178732/12.
(110208501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Molin Venice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 117.452.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Madame Géraldine Schmit, gérante de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat;
- Monsieur Robert Brimeyer, gérant de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2011178880/17.
(110209083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Efeu Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 151.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 151.940.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Efeu LuxCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 151.922 (the "Shareholder"),
hereby represented by Me Philippe HUANG, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30 No-
vember 2011,
The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The Shareholder requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of Efeu
Invest S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of one hundred
nine thousand fifty-five point fifty-two euro (EUR 109,055.52), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem of 12 March 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 844 of 23 April
2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 151.940. The articles
of incorporation having last been amended on 18 October 2011, pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary
residing in Rambrouch, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the share capital of the Company by an amount of fortyone thousand nine hundred forty-four point
forty-eight euro (EUR 41,944.48) so as to raise it from its present amount of one hundred nine thousand fifty-five point
fifty-two euro (EUR 109,055.52) to one hundred fifty-one thousand euro (EUR 151,000.-).
2 To issue three million seven hundred fifty thousand three (3,750,003) new class A2 ordinary shares, four hundred
sixteen thousand six hundred sixty-seven (416,667) new class A3 ordinary shares and twenty-seven thousand seven
hundred seventy-eight (27,778) new class B2 preferred shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.
3 To accept the subscription for these newly issued class A2 ordinary shares, class A3 ordinary shares and class B2
preferred shares, together with payment of a share premium amounting to thirteen million eight hundred five thousand
two hundred eighty-eight point eighty-two euro (EUR 13,805,288.82), and to accept payment in full for such newly issued
class A2 ordinary shares, class A3 ordinary shares and class B2 preferred shares by a contribution in kind consisting in a
receivable.
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4 To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company.
5 Miscellaneous.
requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of forty-one thousand nine
hundred forty-four point forty-eight euro (EUR 41,944.48) so as to raise it from its present amount of one hundred nine
thousand fifty-five point fifty-two euro (EUR 109,055.52) to one hundred fifty-one thousand euro (EUR 151,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue three million seven hundred fifty thousand three (3,750,003) new class A2 ordinary
shares, four hundred sixteen thousand six hundred sixty-seven (416,667) new class A3 ordinary shares and twenty-seven
thousand seven hundred seventy-eight (27,778) new class B2 preferred shares with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, having such rights and privileges attached thereto as set out in the articles of incorporation of the
Company.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon appeared PP LuxCo 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having
a corporate capital of EUR 12,590.- with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2967 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
164.139 (hereafter referred as "Subscriber") represented by Me Philippe HUANG, lawyer, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given on 30 November 2011. The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary,
shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Subscriber declared to subscribe for the new class A2 ordinary shares, class A3 ordinary shares and class B2
preferred shares as follows:
Class and number of shares
share premium
(EUR)
Amount paid in
(EUR)
3,750,003 class A2 ordinary shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,075,003.26
4,112,503.29
416,667 class A3 ordinary shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
452,778.14
456,944.81
27,778 class B2 preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,277,507.42
9,277,785.20
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,805,288.82 13,847,233.30
The Subscriber further declared to fully pay for such shares by a contribution in kind in an aggregate amount of thirteen
million eight hundred forty-seven thousand two hundred thirty-three point thirty euro (EUR 13,847,233.30) consisting
in a receivable of the same amount (the"Contribution in Kind").
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
The Subscriber further declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable,
and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without
restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other
formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.
The Subscriber also stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Contribution
in Kind is described and valued (the "Report"), which Report, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The conclusions of that Report read as follows:
"Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the Contri-
bution in Kind which corresponds at least in number and nominal value to the three million seven hundred fifty thousand
three (3,750,003) new class A2 ordinary shares, four hundred sixteen thousand six hundred sixty-seven (416,667) new
class A3 ordinary shares and twenty-seven thousand seven hundred seventy-eight (27,778) new class B2 preferred shares
with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each to be issued with a total share premium of thirteen million eight
hundred five thousand two hundred eighty-eight point eighty-two euro (EUR 13,805,288.82)."
The Report, which after having been signed "ne varietur" by the Shareholder, as above represented, and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed.
Thereupon the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment as described above.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company
and to delete the second paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the
foregoing resolutions.
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As a result, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company shall from now on read as
follows:
" Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at one hundred fifty-one thousand euro (EUR
151,000.-) represented by nine million seven hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-seven (9,749,997) class
A1 ordinary shares (the"Class A1 Ordinary Shares"), three million seven hundred fifty thousand three (3,750,003) class
A2 ordinary shares (the "Class A2 Ordinary Shares"), one million five hundred thousand (1,500,000) class A3 ordinary
shares (the "Class A3 Ordinary Shares"), seventy-two thousand two hundred twenty-two (72,222) class B1 preferred
shares (the "Class B1 Preferred Shares") and twenty-seven thousand seven hundred seventy-eight (27,778) class B2
preferred shares (the "Class B2 Preferred Shares"). Each issued share has a nominal value of one cent (EUR 0.01) and is
fully paid up.".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at five thousand four hundred euro (EUR 5,400.-).
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trentième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Efeu LuxCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) dont le siège social est situé au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 151.922 (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Me Philippe HUANG, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 30 novembre 2011.
Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de
l’enregistrement.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Efeu Invest S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cent neuf mille cinquante-
cinq virgule cinquante-deux euros (EUR 109.055,52) dont le siège social est situé au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem en date du 12 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 844 du 23 avril
2010 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.940 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence
à Rambrouch, en date du 18 octobre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informé des décisions à intervenir sur
la base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quarante et un mille neuf cent quarante-quatre virgule
quarante-huit euros (EUR 41.944,48) afin de le porter de son montant actuel de cent neuf mille cinquante-cinq virgule
cinquante-deux euros (EUR 109.055,52) à cent cinquante et un mille euros (EUR 151.000,-).
2 Emission de trois millions sept cent cinquante mille trois (3.750.003) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie
A2, quatre cent seize mille six cent soixante-sept (416.667) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A3 et vingt-
sept mille sept cent soixante-dixhuit (27.778) nouvelles parts sociales préférentielles de catégorie B2, ayant une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.
3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales ordinaires de catégorie A2, parts sociales ordinaires de catégorie
A3 et parts sociales préférentielles de catégorie B2 nouvellement émises, avec paiement d’une prime d’émission d’un
montant de treize millions huit cent cinq mille deux cent quatre-vingt-huit virgule quatre-vingt-deux euros (EUR
13.805.288,82), et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A2, parts
sociales ordinaires de catégorie A3 et parts sociales préférentielles de catégorie B2 par apport en nature consistant en
une créance.
4 Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
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5 Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante et un mille neuf cent quarante-
quatre virgule quarante-huit euros (EUR 41.944,48) afin de le porter de son montant actuel de cent neuf mille cinquante-
cinq virgule cinquante-deux euros (EUR 109.055,52) à cent cinquante et un mille euros (EUR 151.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre trois millions sept cent cinquante mille trois (3.750.003) nouvelles parts sociales ordi-
naires de catégorie A2, quatre cent seize mille six cent soixante-sept (416.667) nouvelles parts sociales ordinaires de
catégorie A3 et vingt-sept mille sept cent soixante-dix-huit (27.778) nouvelles parts sociales préférentielles de catégorie
B2, ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les droits et privilèges y attachés confor-
mément aux statuts de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription et Paiementi>
A ensuite comparu, PP LuxCo 1 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un
capital social de douze mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (EUR 12.590,-) dont le siège social est au 26-28, rue Edward
Steichen, L-2967 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 164.139 (ci-après défini comme étant le Souscripteur) représentée aux fins des pré-
sentes par Me Philippe HUANG, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée le 30 novembre
2011.
Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de
l’enregistrement.
Le Souscripteur a déclaré souscrire ces nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A2, parts sociales ordinaires
de catégorie A3 et parts sociales préférentielles de catégorie B2, comme suit:
Catégorie et nombre de parts sociales
Prime
d’émission
(EUR)
Montant payé
(EUR)
3.750.003 parts sociales ordinaires de catégorie A2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,075,003.26
4,112,503.29
416.670 parts sociales ordinaires de catégorie A3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
452,778.14
456,944.81
27.778 parts sociales préférentielles de catégorie B2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,277,507.42
9,277,785.20
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,805,288.82 13,847,233.30
Le Souscripteur a déclaré encore libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature d’un
montant de treize millions huit cent quarante-sept mille deux cent trente-trois virgule trente euros (EUR 13.847.233,30)
consistant en une créance d’un montant identique (l’"Apport en nature»).
La preuve de la propriété de l’Apport en nature par le Souscripteur a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l’Apport en nature est libre de tout privilège ou gage ou charge, comme applicable,
et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l’Apport en nature à la Société, sans restrictions ou limites et
que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités
nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport en nature à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport en nature est
décrit et évalué (le «Rapport»), lequel Rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire sous-
signé, restera annexé au présent acte aux fins de l’enregistrement.
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur totale des
Apports en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des trois millions sept cent cinquante mille
trois (3.750.003) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A2, quatre cent seize mille six cent soixante-sept
(416.667) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A3 et vingt-sept mille sept cent soixante-dix-huit (27.778)
nouvelles parts sociales préférentielles de catégorie B2, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune
à émettre avec une prime d’émission totale de treize millions huit cent cinq mille deux cent quatre-vingt-huit virgule
quatre-vingt-deux euros (EUR 13.805.288,82).».
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l’Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte.
L’Associé décide alors d'approuver ladite souscription et ledit paiement tel que décrit ci-dessus.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société et de supprimer le deuxième
alinéa de l’article 5 des statuts de la Société de sorte à refléter les résolutions qui précèdent.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital social souscrit. Le capital souscrit de la Société s'élève à cent cinquante et un mille euros (EUR
151.000,-) divisé en neuf millions sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (9.749.997) parts sociales
ordinaires de catégorie A1 (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1»), trois millions sept cent cinquante mille trois
(3.750.003) parts sociales ordinaires de catégorie A2 (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A2»), un million cinq
cent mille (1.500.000) parts sociales ordinaires de catégorie A3 (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A3»),
soixante-douze mille deux cent vingt-deux (72.222) parts sociales préférentielles de catégorie B1 (les «Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie B1») et vingt-sept mille sept cent soixante-dix-huit (27.778) parts sociales préférentielles de
catégorie B2 (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B2»). Chaque part sociale a une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01) et est entièrement libérée.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à cinq mille quatre cents euros (EUR 5.400,-).
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Huang, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 décembre 2011. Relation: RED/2011/2619. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178596/231.
(110208291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Y & M Times Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 89.931.
<i>Procès verbal de l'assemblée extraordinaire des associés du 27 décembre 2011i>
<i>Résolutioni>
Sur le point à l'ordre du jour l'assemblée, à l'unanimité, délibère de révoquer, avec effet immédiat, le mandat de la
gérante technique madame SHCHEPENYUK Irina, domicilié à L-2625 Luxembourg, 52,rue du Travail.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée à 11,00 heures après rédaction et lecture du présent procès-
verbal.
Luxemboug, le 27 décembre 2011.
Roberto VASTA
<i>Le Présidenti>
Référence de publication: 2011179472/16.
(110209008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
HANDWERK creativ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 126.548.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178733/9.
(110208893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Hanff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange, 53-54, Z.A. Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 27.445.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178734/9.
(110209373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Harvey Nash, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 71.662.
Lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 20 décembre 2011, les actionnaires ont décidé de transférer
le siège social de la succursale du 67 rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178736/12.
(110207940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Haupert Interieur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 1C, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 151.288.
Die Bilanz zum 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 27.12.2011.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011178738/11.
(110209355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Sharia Compliant Overnight Fund, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.275.
In the year two thousand and eleven, on the third day October.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited company SHARIA COMPLIANT
OVERNIGHT FUND (the “Company”), having its registered office at L-2951 Luxembourg, 50, Avenue J.F. Kennedy,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated July 14
th
, 2008, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1906 dated August 4
th
, 2008,
The meeting is presided by Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Magali Witwicki, employee, with pro-
fessional address in Luxembourg.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares
held by each of them are shown on an attendance list which will be signed by the board of the extraordinary general
meeting, the present shareholders, the proxies of the represented shareholders and the undersigned notary. This atten-
dance list shall remain attached to the present deed for registration purposes.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by all the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
II.- As appears from the attendance list, that 10,000 (ten thousand) shares being the entire capital of the corporation,
are present or represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda, all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge
of the agenda prior to this extraordinary general meeting.
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III.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office from L-2951 Luxembourg, 50, Avenue J.F. Kennedy to L-1855 Luxembourg, 44,
Avenue J.F. Kennedy;
2. Resignation of Mr. Shérif ELKHOULY as director A of the Company and Mr. Christian FABERT as director B of the
Company;
3. Appointment of Mr Arnaud SCHREIBER as director B of the Company;
4. Modification of the article 6 paragraph 1 of the statutes of the Company;
5. Decision to adopt the purpose of a “Société de Participations Financières” and to modify subsequently article 3 of
the statutes of the Company, which will have the following wording:
“The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have deve-
loped these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever. The company may grant any support, loans advances or guarantees,
within the limits of the Law.
The Company may take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purpose and which are liable to promote its development or extension.
Any operation, transaction, borrowing, financing and/or investment that may be executed by the Company will have
to be Shari'a-compliant, Shari'a meaning the principles of Shari'a as pronounced by the Shari'a Board of Kuweit Finance
House Bahrain B.S.C. ©.”
6. Decision to state that the 10,000 outstanding shares are valued at EUR 125.-each and that the capital is fixed at EUR
1,250,000;
7. Revision of the statutes of the company in order to take into account, as the case may be, the decisions taken
according the points 1 to 6 of the agenda and to adapt these statutes to the law of August 10
th
, 1915, as amended,
concerning commercial companies, without changing the legal form, the share capital nor the purpose of the company;
8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office from L-2951 Luxembourg, 50, Avenue J.F. Kennedy to L-1855
Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of Mr. Sherif ELKHOULY as director A of the Company with effect on
the date of November 11
th
, 2010 and the resignation of Mr. Christian FABERT as director B of the Company with effect
on the date of December 21
th
, 2010.
The meeting decides to grant to the directors full discharge (quitus) for the execution of their mandates.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to appoint Mr Arnaud SCHREIBER, born in Charleroi (Belgique), on May 8, 1975, with professional
address in L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy, as director B of the Company.
Its mandate will lapse on the date of the annual general meeting in 2017.
The members of the board of directors are henceforth the followings persons:
- Mr. Lilian Le FAHLER, director A
- Mr. Arnaud SCHREIBER, director B
- Mr. Moyse DARGAA, director B
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to modify the article 6 paragraph 1 of the statutes of the Company as follows:
“ Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members, A directors
and B directors, shareholders or otherwise, appointed by the General Meeting for a term not to exceed six (6) years and
which may be revoked at any time thereby.”
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<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to adopt the purpose of a “Société de Participations Financières” and to modify subsequently
article 3 of the statutes of the Company which will have the following wording:
“The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have deve-
loped these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever. The company may grant any support, loans advances or guarantees,
within the limits of the Law.
The Company may take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purpose and which are liable to promote its development or extension.
Any operation, transaction, borrowing, financing and/or investment that may be executed by the Company will have
to be Shari'a-compliant, Shari'a meaning the principles of Shari'a as pronounced by the Shari'a Board of Kuweit Finance
House Bahrain B.S.C. ©.”
<i>Sixth resolutioni>
The meeting states that the ten thousand (10,000) outstanding shares are valued at one hundred and twenty-five Euro
(EUR 125.-) each and that the capital is fixed at ONE MILLION TWO HUNDRED AND FIFTY THOUSAND EURO
(EUR 1,250,000.-), represented by ten thousand (10,000) shares having a par value of one hundred and twenty-five Euro
(EUR 125,-) each.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to amend the Company's statutes in order to take into account, as the case may be, the decisions
taken according the points 1 to 6 of the agenda and to adapt these statutes to the law of August 10
th
, 1915, as amended,
concerning commercial companies, without changing the legal form, the share capital nor the purpose of the company.
The statutes will have henceforth the following content:
STATUTES
Chapter I. Corporate name - Corporate form - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There exists between the subscribers and all those who become shareholders (the "Shareholders" or the
"Shareholder"), a company in the form of a public limited company, société anonyme, as defined by the Law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, (the "Law") under the corporate name of SHARIA COMPLIANT
OVERNIGHT FUND (the "Company").
Art. 2. The Company is hereby created for an indefinite length of time.
Art. 3. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have deve-
loped these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever. The company may grant any support, loans advances or guarantees,
within the limits of the Law.
The Company may take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purpose and which are liable to promote its development or extension.
Any operation, transaction, borrowing, financing and/or investment that may be executed by the Company will have
to be Shari'a-compliant, Shari'a meaning the principles of Shari'a as pronounced by the Shari'a Board of Kuweit Finance
House Bahrain B.S.C. ©.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg. Subsidiaries or branch
offices may be created, by simple decision of the Board of Directors (the "Board of Directors"), either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad.
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The Board of Directors is authorised to transfer the Company's registered office within Luxembourg-Ville. The re-
gistered office may also be transferred to anywhere within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders.
In the event that the Board of Directors believes that extraordinary political, economic or social events that could
compromise the normal business at the registered office, or the easy communication to or from said registered office
and foreign countries, have occurred or are imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until the
complete cessation of the abnormal circumstances; nevertheless, this provisional measure shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding this temporary transfer of registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Chapter II. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is fixed at EUR 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand euro) or
the equivalent in American dollars, represented by 10,000 (ten thousand) shares with a par value of EUR 125 (one hundred
and twenty-five euro), fully subscribed and paid up.
The shares of the Company may be created, at the discretion of the shareholder, in single units or as certificates
representing several shares.
The shares are registered or bearer shares, at the discretion of the shareholder.
The Company can buy back its own shares under the conditions stipulated in the Law.
The share capital can be increased or reduced in the conditions stipulated in the Law.
Chapter III. Administration - Representation - Auditing
Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members, A directors
and B directors, Shareholders or otherwise, appointed by the General Meeting for a term not to exceed six (6) years
and which may be revoked at any time thereby.
In the event that no term is specified in the appointments resolution, Directors shall be appointed for a term of six
(6) years.
Outgoing directors may be re-elected.
The Board of Directors shall elect a Chairman from its membership, and may choose one or several Vice-Chairmen
of the Board of Directors. The first Chairman may be appointed by the General Meeting. In the Chairman's absence,
Board meetings shall be chaired by a Director in attendance designated for this purpose.
Should any Director's position become vacant, for any reason whatsoever, the remaining Directors may appoint a
temporary replacement until the following General Meeting, which shall resolve on a definitive replacement.
The Board of Directors shall be jointly and severally liable for an indefinite period for all commitments of the Company
and shall be liable as founder of the Company.
The Board of Directors shall meet when convened by the Chairman of the Board or by two of its members.
The Directors shall be convened separately to each meeting of the Board of Directors by any means of communication.
Except in an emergency, which must be specified in the meeting notice, all meetings shall be notified at least twenty-four
(24) hours in advance of the date set for the meeting.
The Board of Directors may validly meet without prior notice whenever all Directors are present or validly repre-
sented, as well as whenever the dates of the meetings have been set in advance during Board meetings.
Meetings of the Board of Directors shall be held at the time and venue indicated in the meeting notice.
The Board of Directors may also hold meetings via teleconference or videoconference.
The Board of Directors may only validly deliberate and adopt resolutions when the majority of its members is present
or validly represented, in any case with the presence or representation of at least one A Director and one B Director.
Any Director unable to attend a meeting may designate in writing another member of the Board to serve as his proxy.
One Director may represent several of his colleagues.
The resolutions of the Board of Directors shall be adopted by a majority of those voting. In the event of a tie, the
person chairing the meeting shall have the deciding vote.
Resolutions signed by all Directors shall also be deemed valid and effective as if they had been adopted during a duly
convened and held Board of Director's meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letters, telegrams or telex.
Resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, which shall be kept in a special file and signed
by at least one Director.
Copies or excerpts of these minutes must be signed by a Director.
The broadest powers are vested in the Board of Directors to perform all acts of administration and disposition in the
interests of the Company.
The Board of Directors shall dispose of all powers not expressly reserved by the Law or by these Articles of Association
to the general meeting of shareholders.
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The Board of Directors may delegate powers to one or more of its members. It may appoint authorised agents with
defined powers and dismiss them at will (ad nutum). It may also delegate the day-to-day management of the Company to
one or more of its members, who shall bear the title of Managing Director.
All documents and all appointments of authorised agents shall validly bind the Company when they are signed on behalf
of the Company by the joint signature of one A Director and one B Director, or by the individual signature of a Managing
Director, within the limits of his powers, or by the individual or joint signature of one or more agents duly authorised
by the Board of Directors.
The Company will be bound by the joint signature of one A and one B director of the Company.
Art. 7. The Board of Directors may be dismissed only under the circumstances prescribed by the Law and these Articles
of Association.
Art. 8. Any Director or Agent appointed by the Board of Directors whose interests conflict with those of the Company
in any matter submitted for the approval of the Board of Directors shall so inform the Board of Directors and have this
declaration recorded in the minutes of the meeting. Such Directors may not take part in related deliberations by the
Board of Directors. This procedure shall only apply to current transactions that have been concluded under normal terms
and conditions.
At a subsequent general meeting of shareholders, before proceeding to vote on any other matter, the Board of
Directors shall inform the Shareholders that one of its members has declared an interest in conflict with that of the
Company.
In the event that a member of the Board of Directors must abstain due to a conflict of interest, the resolutions
unanimously adopted by the other voting members of the Board who are present or represented at the meeting shall be
deemed valid.
Art. 9. The Company shall be validly represented in regard to third parties, in court and in all official acts by a duly
authorised member of the Board of Directors. Moreover, the Board of Directors may appoint a special authorised agent
to represent the Company in such matters.
Art. 10. Supervision of the Company is entrusted to one or more auditors, shareholders or otherwise, appointed for
a term of no more than six years; they may be re-elected and may be dismissed at any time.
Chapter IV. General meeting of Shareholders
Art. 11. The properly constituted general meeting of shareholders shall represent all Shareholders of the Company.
Its resolutions shall be binding on Shareholders who are absent, in a conflict of interests or have abstained from voting.
It shall have the broadest powers to order, execute or ratify all acts concerning the operations of the Company. The
legally constituted general meeting represents all Shareholders.
Art. 12. The annual general meeting of shareholders shall be held at the Company registered office in Luxembourg or
at any location in Luxembourg established in the meeting notice on the last working day of June at three o'clock in the
afternoon. If this day is a public holiday, the general meeting shall be held on the previous working day.
The general meeting of shareholders may be held outside Luxembourg if the Board of Directors determines that
exceptional circumstances so require.
All other general meetings of shareholders shall be held at the time and venues specified in the meeting notice.
Art. 13. All general meetings shall be chaired by the Chairman of the Board of Directors or any other person designated
by the Board of Directors for this purpose. Quorums and notice periods required by the Law shall apply to general
meetings of the Company unless otherwise specified in these Articles of Association. All Shareholders may participate in
the general meetings by designating in writing, either by cable, telegram, fax or telex, or by any other means of written
communication, another person to serve as their proxy. All Shareholders participating by videoconference or by other
means of telecommunication permitting their identification shall be deemed present for the purposes of establishing
quorums and majorities.
Unless otherwise specified by the Law or in these Articles of Association, the resolutions of the duly convened general
meeting of shareholders shall be adopted by simple majority of the Shareholders present or represented and voting. The
Board of Directors may determine any other conditions to be fulfilled by Shareholders for participation in the general
meetings of shareholders.
Art. 14. Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
Chapter V. Financial year - Annual financial statements - Dividends
Art. 15. The Company's financial year shall begin on 1 January and end on 31 December each year.
Art. 16. The Board of Directors makes the financial statements as defined par the Law.
Art. 17. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
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reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors is allowed to pay interim dividends in accordance with the conditions laid down by law.
Chapter VI. Dissolution and Liquidation
Art. 18. The Company may be dissolved by decision of the General Meeting.
During the dissolution of the Company, the General Meeting decides on the procedure for liquidation, appoints one
or more liquidators and determines their powers and emoluments.
Chapter VIII. General provisions
Art. 19. For all matters that are not governed by these Articles of Association, the parties shall refer to the provisions
of the Law.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHARIA COMPLIANT OVER-
NIGHT FUND (la «Société») ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50, Avenue J.F. Kennedy constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 juillet 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1906 du 4 août 2008.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Magali Witwicki, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné.
Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions représentant l'intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social du L-2951 Luxembourg, 50, Avenue J.F. Kennedy au L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F.
Kennedy;
2. Démission de Monsieur Shérif ELKHOULY de son poste d'administrateur A de la société et de Monsieur Christian
FABERT de son poste d'administrateur B de la Société;
3. Nomination de Monsieur Arnaud SCHREIBER comme administrateur B de la Société;
4. Décision de modifier l'article 6 alinéa 1
er
des statuts de la Société;
5. Décision d'adopter l'objet social d'une Société de Participations Financières et de modifier en conséquence l'article
3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
12881
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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou son extension.
Toute opération, transaction, emprunt, financement et/ou investissement devant être exécutés par la Société devra
respecter les règles de la Shari'a telles qu'énoncées par le Conseil Shari'a de Kuweit Finance House Bahrain B.S.C. ©.»
6. Constatation que la valeur des 10.000 actions en circulation est de EUR 125,-) chacune, et que le capital est fixé à
EUR 1.250.000,
7. Refonte des statuts de la Société, afin de tenir compte des décisions prises conformément aux points 1 à 6 de l'ordre
du jour et d'adapter ces statuts à la loi 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, sans
néanmoins toucher à la forme juridique, au capital social et à l'objet social de la société;
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, Avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg au 44,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter les démissions de Monsieur Shérif ELKHOULY de son poste d'administrateur A de la
Société avec effet à la date du 11 novembre 2010 et de Monsieur Christian FABERT de son poste d'administrateur B de
la Société avec effet à la date du 21 décembre 2010.
L'assemblée décide de leur accorder décharge pleine et entière pour la période de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Arnaud SCHREIBER, employé privé, né à Charleroi (Belgique), le 8 mai 1975,
demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy, administrateur B de la Société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Le conseil d'administration se compose désormais des 3 membres suivants:
- Monsieur Lilian Le FAHLER, administrateur A
- Monsieur Arnaud SCHREIBER, administrateur B
- Monsieur Moyse DARGAA, administrateur B
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
«La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres, actionnaires ou
non, composé d'Administrateurs A et d'Administrateurs B et nommés par l'Assemblée Générale pour un terme ne
pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elles.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'adopter l'objet social d'une Société de Participations Financières et de modifier en conséquence
l'article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder tous
concours, prêts, avances ou garanties.
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La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou son extension.
Toute opération, transaction, emprunt, financement et/ou investissement devant être exécutés par la Société devra
respecter les règles de la Shari'a telles qu'énoncées par le Conseil Shari'a de Kuweit Finance House Bahrain B.S.C. ©.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée constate que la valeur des dix mille (10.000) actions en circulation est de cent vingt-cinq Euros (EUR
125,-) chacune, et que le capital est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-), représenté par
dix mille (10.000) actions ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la Société, afin de tenir compte des décisions prises ci-
avant et d'adapter ces statuts à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, sans
néanmoins toucher à la forme juridique, au capital social et à l'objet social de la société.
Les nouveaux statuts de la Société auront désormais la nouvelle teneur suivante:
STATUTS
Chapitre I
er
. Dénomination - Forme - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires (les "Actionnaires" ou l'"Action-
naire") une société en la forme d'une société anonyme telle que définie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi") sous la dénomination sociale de SHARIA COMPLIANT OVERNIGHT FUND
(la "Société").
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou son extension.
Toute opération, transaction, emprunt, financement et/ou investissement devant être exécutées par la Société devra
respecter les règles de la Shari'a telles qu'énoncées par le Conseil Shari'a de Kuweit Finance House Bahrain B.S.C.©.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d'administration (le "Conseil d'Administration"), des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Le Conseil d'Administration est autorisé à transférer le siège social de la Société dans Luxembourg-ville. Le siège social
peut également être transféré partout ailleurs au Grand-Duché de Luxembourg sur décision de l'assemblée générale
extraordinaire.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Chapitre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille euros) ou son
équivalent en dollars américains, représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-
cinq euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Les actions de la Société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
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La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la Loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Chapitre III. Administration - Représentation - Contrôle
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres, Actionnaires
ou non, composé d'Administrateurs A et d'Administrateurs B et nommés par l'Assemblée Générale pour un terme ne
pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Au cas où aucune durée n'est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le Conseil d'Administration devra élire parmi ses membres un président et pourra choisir en son sein un ou plusieurs
vice-présidents du Conseil d'Administration. Le premier président peut être désigné par l'Assemblée Générale. En cas
d'absence du président, les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par un administrateur présent désigné
à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Le Conseil d'Administration est solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la Société et
est responsable comme fondateur de la Société.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration par tout moyen de
communication. Sauf le cas d'urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre
heures avant la date fixée pour la réunion.
Le Conseil d'Administration se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont
présents ou valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement
en conseil.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le Conseil d'Administration pourra également être tenu par voie de conférence téléphonique ou de vidéoconférence.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée, en toute circonstance en la présence ou représentation d'au moins un Administrateur A et
un Administrateur B.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieux et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du Conseil d'Administration seront prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un Conseil d'Administration dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique
ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Les décisions du Conseil d'Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans un dossier
spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts de la Société à l'Assemblée
Générale, seront de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-
dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer ad nutum. Il peut également déléguer la gestion journalière de la Société
à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre d'administrateur-délégué.
Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la Société s'ils sont signés au nom de
la Société par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B, ou encore par la signature individuelle
du préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou
de plusieurs mandataires dûment autorisés par le Conseil d'Administration.
La société ne pourra être engagée que par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.
Art. 7. Le Conseil d'Administration n'est révocable que dans les cas prescrits par la Loi et les présents Statuts.
Art. 8. Tout administrateur ou tout mandataire désigné par le Conseil d'Administration ayant des intérêts opposés à
ceux de la Société dans une affaire soumise à l'approbation du Conseil d'Administration, sera obligé d'en informer le
Conseil d'Administration et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut
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prendre part aux délibérations afférentes du Conseil d'Administration. Cette procédure n'est pas applicable lorsqu'il s'agit
d'opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, le
Conseil d'Administration informera les actionnaires qu'un de ses membres a émis un intérêt opposé à celui de la Société.
Au cas où un membre du Conseil d'Administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l'una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 9. La Société sera valablement représentée à l'égard des tiers, en justice et dans les actes officiels par un membre
du Conseil d'Administration dûment habilité. En outre, le Conseil d'Administration peut désigner un mandataire spécial
afin de représenter la Société.
Art. 10. La Surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Chapitre IV. Assemblée générale
Art. 11. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Ses décisions
engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. L'assemblée générale légalement con-
stituée représente l'ensemble des actionnaires.
Art. 12. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation le dernier jour du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un
jour férié, un samedi ou un dimanche, l'Assemblée Générale se tiendra le premier jour ouvrable précédent.
L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir hors du Luxembourg si le Conseil d'Administration constate que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 13. Toutes les Assemblées Générales seront présidées par le président du Conseil d'Administration ou toute
personne désignée par le Conseil d'Administration à cet effet. Les quorums et délais requis par la Loi régleront les
Assemblées Générales de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts. Tout
Actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télé-
copie ou par télex, ou par tout autre moyen de communication écrit, une autre personne comme mandataire. Tout
Actionnaire participant par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification
seront réputés présents pour le calcul du quorum de présence et de majorité.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants. Le
Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part aux
Assemblées Générales.
Art. 14. Les convocations se font dans les formes et les délais prévus par la Loi.
Chapitre V. Exercice social - Comptes annuels - Dividendes
Art. 15. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévu par la Loi.
Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la Loi.
Chapitre VI. Dissolution et Liquidation
Art. 18. La Société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VIII. Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi de la traduction française; sur demande de la même personne et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
DONT ACTE.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES, M. WITWICKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45176. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): T. BENNING.
- POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Référence de publication: 2011180075/524.
(110210050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Immobilière Daniel Beck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 2, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 49.611.
Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 2011.
<i>Pour IMMOBILIERE DANIEL BECK S.à r.l.
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Rasqué
Référence de publication: 2011178767/13.
(110208302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
GLAS JAN - Studio for design S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Guido, Glas & Partners Sàrl).
Siège social: L-7238 Walferdange, 60, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 89.863.
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GGPH SOPARFI S.à r.l. , R.C.S. Luxembourg B numéro 137.904, avec siège social à L-7238 Walferdange, 60, rue de
la Montagne,
ici représentée par son gérant Monsieur Jan GLAS, employé privé, demeurant à L-7238 Walferdange, 60, rue de la
Montagne, en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts.
La comparante est la seule associée de la société GUIDO, GLAS & PARTNERS S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 8, Avenue de la Porte Neuve, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 89.863, constituée sous la dénomination de GUIDO S.à r.l. par
acte de Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 12 décembre 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1771 du 12 décembre 2002.
Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte du même notaire en date du 10 août 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 76 du 12 janvier 2006.
La comparante représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du
jour de l'assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale en «GLAS JAN – Studio for design S.à r.l.» et modification subséquente de
l'article 1
er
des statuts.
2) Transfert du siège social à L-7238 Walferdange, 60, rue de la Montagne, et modification subséquente de l'article 2
des statuts.
3) Modification de l'article 3 concernant l'objet social.
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4) Divers.
L'associé unique a alors pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale en «GLAS JAN – Studio for design S.à r.l.».
En conséquence, l'article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «GLAS JAN – Studio for design S.à
r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social à L-7238 Walferdange, 60, rue de la Montagne.
En conséquence, l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi à Walferdange.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 3 concernant l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de design, de développement de produits et de publicité
et d'un atelier graphique.
La société a en outre pour objet la production de produits pour la vente directe et/ou indirecte.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et autres droits se rattachant à ces
brevets ou marques ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Glas et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. LAC/2011/57254. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur p.d.i> (signé): Tom Benning.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178723/64.
(110208229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
S.Stella SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 153.365.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02 Décembre 2011 que:
1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Riccardo MORALDI de sa fonction d’administrateur et président.
2. L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur et président Madame Laurence BARDELLI, employée
privé née à Villerupt le 08 Décembre 1962 et demeurant professionnellement à Luxembourg 40, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2014.
L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur Monsieur Vincent CORMEAU, administrateur de sociétés
né à Verviers (Belgique) le 29 Août 1960 et demeurant professionnellement à Luxembourg 3, rue Belle Vue L-1227
Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2014.
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3. Le conseil d’Administration décide de transférer le siège du 3, rue Belle-Vue L-1227 Luxembourg, au 72, avenue de
la Faïencerie L-1510 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 02 Décembre 2011.
Référence de publication: 2011180029/20.
(110209819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Sofipa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 25, rue d'Oradour.
R.C.S. Luxembourg B 98.505.
L'an deux mille onze, le vingt-six octobre à 10.30 heures.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1.- Madame Fabienne BECKER, gérante de sociétés, demeurant à L2266 Luxembourg, 25, rue d’Oradour
2.- Monsieur Yannick Michel Marie HUYBERECHTS, invalide, né à B-Seraing, le 13 juin 1979, célibataire, demeurant à
9766 Munshausen, 31 Duerefstrooss, représenté par Maître Luc TECQMENNE, avocat à la Cour, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, pris en sa qualité de gérant de tutelle de Monsieur Yannick HUYBERECHTS.
3.- Madame Patricia Jeanne Claude HUYBERECHTS, sans profession, née à B-Montégnée, le 9 août 1982, épouse de
Monsieur Esad AVDOVIC, demeurant à B-4840 Welkenraedt, 13, rue Chant des Oiseaux, ici représentée par Maître Luc
TECQMENNE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée,
laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera
annexée aux présentes.
Lesquels comparants agissant comme ci-avant, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «SOFIPA S.à r.l.», avec siège social à L-2266 Luxembourg, 25, rue d’Oradour,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 98.505, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 243 du 1
er
mars 2004. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.
- Que la présente assemblée a été valablement convoquée sur demande d’un des associés par lettre recommandée en
date du 14 octobre 2011, dont preuve a été remise au notaire instrumentant.
- Que les comparants présents et représentés comme ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite
société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend, avec profond regret, connaissance du décès de l’associé et gérant Gilbert Cyrille Joseph Emile
Ghislain HUYBERECHTS.
Suivant acte de notoriété établi par le notaire instrumentant la succession de feu Gilbert Cyrille Joseph Emile Ghislain
HUYBERECHTS est échue comme suit:
- à l’épouse survivante, Madame Fabienne BECKER, préqualifiée, pour un tiers (1/3) en pleine propriété et deux-tiers
(2/3) en usufruit,
- à son fils, Monsieur Yannick HUYBERECHTS, préqualifié, pour un tiers (1/3) en nue propriété,
- à sa fille, Madame Patricia HUYBERECHTS, préqualifiée, pour un tiers (1/3) en nue propriété;
de sorte que les cinq mille (5.000) parts sociales, représentant l’intégralité du capital sont réparties comme suit:
Associé
Parts
sociales
en pleine
propriété
Parts
sociales
en nue
propriété
Parts
sociales
en
usufruit
1. Madame Fabienne BECKER, gérante de sociétés,
demeurant à L-2266 Luxembourg, 25, rue d’Oradour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.667
3.332
2. Madame Patricia Jeanne Claude HUYBERECHTS,
sans profession, née à B-Montégnée, le 9 août 1982,
épouse de Monsieur Esad AVDOVIC, demeurant
à B-4840 Welkenraedt, 13, rue Chant des Oiseaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.666
3. Monsieur Yannick Michel Marie HUYBERECHTS, invalide,
né à B-Seraing, le 13 juin 1979, célibataire, demeurant à
9766 Munshausen, 31, Duerefstrooss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.666
12888
L
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4. Indivision entre Madame Fabienne BECKER et les
héritiers de feu Monsieur Gilbert Cyrille Joseph Emile Ghislain
HUYBERECHTS, de son vivant architecte,
né à B-Etterbeek, le 14 janvier 1946, ayant demeuré
en dernier lieu à L-2266 Luxembourg, 25, rue d’Oradour . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.668
3.332
3.332
L’assemblée décide de suspendre le droit de vote de la (1) part sociale en indivision entre Madame Fabienne BECKER,
et les héritiers de feu Monsieur Gilbert Cyrille Joseph Emile Ghislain HUYBERECHTS.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société s’élève à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR),
représenté par cinq mille (5.000) parts sociales d’une valeur nominale de trente euros (30,- EUR) chacune.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des
associés représentant au moins 75% du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les comptes arrêtes au 31 décembre 2009, et au 31 décembre 2010, dont copies
resteront après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant annexés aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée nomme aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Fabienne BECKER, préqualifiée, et
- Maître Luc TECQMENNE, préqualifié.
Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux (2) gérants.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 1.050,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Fabienne BECKER, Luc TECQMENNE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2011. Relation GRE/2011/3916. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011180087/86.
(110209663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Heco Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 97.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178739/9.
(110208239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
High Tech Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 79.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
12889
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011178741/11.
(110208411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Ppbat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 154.585.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 14/12/2011i>
L’associé unique désigne Madame Nathalie BILLY, née à Nettinne (Belgique), le 14/03/1973 et demeurant à B-5377
Nettinne, 2 rue Saint Donat au poste de gérante technique.
Monsieur Pascal VANDOOREN, né à Rocourt (Belgique), le 06/04/1967 et demeurant à B-5377 Nettinne, 2 rue Saint
Donat est nommé gérant administratif.
La société est engagée par la signature conjointe des gérants.
Fait à Windhof, le 14 décembre 2011.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011178963/15.
(110208951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Arpeggio Investment Corporation S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 151.695.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 22 décembre
2011, au siège social que:
1. Les actionnaires ont accepté la démission de Monsieur Eric Chinchon en tant qu'administrateur rétroactivement à
compter du 25 octobre 2011.
2. Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Michael Lange, administrateur
- Scott Levy, administrateur
- David Barclay-Miller, administrateur
<i>Pour le compte de Arpeggio Investment Corporation SA
i>Scott Levy
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011179492/19.
(110209680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
HSH Nordbank Private Banking S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 20.533.
Les comptes annuels au 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22.12.2011.
Rüdiger Herres / Franz-Josef Glauben.
Référence de publication: 2011178747/10.
(110208673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
12890
L
U X E M B O U R G
House Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 111.525.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178746/10.
(110209257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Horepa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 2, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 154.786.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour HOREPA S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2011178743/12.
(110208256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Brasserie A l'Abri, s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 46, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 78.039.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011179223/14.
(110208818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Bruwier & Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 106.038.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011179224/14.
(110208832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
12891
L
U X E M B O U R G
HSH Nordbank Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 14.784.
Les comptes annuels au 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22.12.2011.
Rüdiger Herres / Franz-Josef Glauben.
Référence de publication: 2011178748/10.
(110208672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Hunkemöller Luxembourg A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 25.163.
Les comptes annuels au 30 janvier 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178749/10.
(110209365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Immo ABS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 167, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 102.886.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178751/10.
(110209175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Immo Frontière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 40, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 104.288.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178752/10.
(110209340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Coiffure Yvette S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3672 Kayl, 6, rue de Tétange.
R.C.S. Luxembourg B 36.546.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011179241/14.
(110208815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
12892
L
U X E M B O U R G
Isotechnic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 16, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 65.236.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27.12.2011.
FISEC s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011178788/12.
(110209134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Ingénierie Technique et Electrique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 13, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 85.658.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INGENIERIE TECHNIQUE ET ELECTRIQUE S.A.i>
Référence de publication: 2011178754/10.
(110208047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
International Assets Finance S.à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 112.325.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178756/10.
(110209100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Marella Participations et Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 112.450.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 novembre 2011 que Monsieur Miche! Schaeffer,
administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé nouveau
commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit, démissionnaire et avec la mission spéciale
de statuer sur l'exercice 2010.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Par mandat
Claude Geiben
Référence de publication: 2011178890/17.
(110208624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
12893
L
U X E M B O U R G
INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent seizième (316.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 165.520.
STATUTEN
Gesellschaftsvertrag
Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent seizième (3 16.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschafts-
zweck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.àr.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 175.000,00 Euro ist:
Nachname,Vomame: Hildebrandt, Helmut
Straße: Leher Heerstr. 77
Postleitzahl/Wohnort: 28359 Bremen
Geburtsdatum/Geburtsort: 27.11.57 / Annweiler
Beruf: MKG-Chirurg
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder ,,associé commandité" genannt. Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung
und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f ) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen:
12894
L
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h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter .
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-
holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladimg mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht be-
schlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der be-
schlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f ) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die BesteUung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und
den
einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
12895
L
U X E M B O U R G
Schengen, den 27. Juni 2007.
INNCONA Management S.à r.l., vertreten durch den Geschäftsführer
Unterschrift
Référence de publication: 2011178177/115.
(110206615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Synthes Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 100.000.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 142.820.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Subsidiary Canada, Inc., a company registered with RL&F Service Corp., One Rodney Square 10
th
Fl. Tenth & King
Sts./P.O. Box 551, Wilmington, DE 19801, the United States of America under number 3003866, here represented by
Ms. Peggy Simon, employee with professional address at, 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of a proxy established on December 19
th
, 2011.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
established in Luxembourg under the name of “Synthes Lux Holding S.à r.l.”, having its registered office at 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, section B, under number 142820 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck,
notary public, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, dated November 7
th
, 2008, published in the “Mé-
morial C - Recueil des Sociétés et Associations”, number 2902, on December 4
th
, 2008 and amended by a deed of the
undersigned notary, on November 24
th
, 2009, published in the “Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations”,
number 2476, on December 19
th
, 2009.
II. The Company's share capital is set at three billion one hundred and one million sixteen thousand eight hundred and
sixty Swiss Francs (CHF 3,101,016,860.-) represented by three billion one hundred and one million sixteen thousand eight
hundred and sixty (3,101,016,860) shares with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each.
III. The sole shareholder resolved to decrease the share capital by an amount of three billion one million sixteen
thousand eight hundred and sixty Swiss Francs (CHF 3,001,016,860.-) in order to bring it from its present amount of
three billion one hundred and one million sixteen thousand eight hundred and sixty Swiss Francs (CHF 3,101,016,860.-)
down to one hundred million Swiss Francs (CHF 100,000,000.-) by:
- allocation of an amount of nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine Swiss
Francs and five cents (CHF 9,999,999.05) to the Company's legal reserve, and;
- allocation of an amount of two billion nine hundred and ninety-one million sixteen thousand eight hundred and sixty
Swiss Francs and ninety-five cents (CHF 2,991,016,860.95) to the share premium account, through the cancellation of
three billion one million sixteen thousand eight hundred and sixty (3,001,016,860) shares with a nominal value of one
Swiss Franc (CHF 1.-) each.
IV. Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolved to amend therefore the first paragraph of article
6 of the articles of association of the Company, to give it henceforth the following wording:
“ Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at one hundred million Swiss Francs (CHF 100,000,000.-) repre-
sented by one hundred million (100,000,000) shares with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each, all of which
are fully paid up.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, The present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
12896
L
U X E M B O U R G
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Subsidiary Canada, Inc., une société immatriculée auprès de RL&F Service Corp., One Rodney Square 10
th
Fl. Tenth
& King Sts., Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro 3003866, ici représentée par Mademoiselle
Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de «Synthes Lux Holding S.à r.l.», ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 142820
(la «Société»), constituée suivant un acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 7 novembre 2008, publié au Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
2902, le 4 décembre 2008 et modifié par un acte du notaire soussigné, en date du 24 novembre 2009, publié au Mémorial
C-Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2476, le 19 décembre 2009.
II. Le capital social de la Société est fixé à trois milliards cent et un millions seize mille huit cent soixante Francs Suisses
(CHF 3.101.016.860,-) représenté par trois milliards cent et un millions seize mille huit cent soixante (3.101.016.860)
parts sociales d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune.
III. L'associée unique a décidé de réduire le capital social par un montant de trois milliards un million seize mille huit
cent soixante Francs Suisses (CHF 3.001.016.860,-) pour le porter de son montant actuel de trois milliards cent et un
millions seize mille huit cent soixante Francs Suisses (CHF 3.101.016.860,-) à cent millions de Francs Suisses (CHF
100.000.000,-), par:
- allocation d'un montant de neuf millions neuf cent quatre-vingt-dixneuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Francs
Suisses et cinq cents (CHF 9.999.999,05) à la réserve légale de la Société, et;
- allocation d'un montant de deux milliards neuf cent quatre-vingt-onze millions seize mille huit cent soixante Francs
Suisses et quatre-vingt-quinze cents (CHF 2.991.016.860,95) au compte de prime d'émission, par l'annulation de trois
milliards un million seize mille huit cent soixante (3.001.016.860) parts sociales d'une valeur nominale d'un Franc Suisse
(CHF 1,-) chacune.
IV. Suite à la résolution qui précède, l'associée unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des
statuts de la Société pour désormais lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à cent millions de Francs Suisses (CHF 100.000.000,-) représenté
par cent millions (100.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune, chaque part
étant entièrement libérée.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2258. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180057/101.
(110209623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
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L
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INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent septième (307.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 165.511.
STATUTEN
Gesellschaftsvertrag
Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.à r.l. & Cie. Trois cent septième (307.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschart kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen.
Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.à r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,-
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 175.000,- Euro ist:
Nachname,Vorname: Edler von Schickh, Oskar
Straße: Schlachte 43
Postleitzahl/Wohnort: 28195 Bremen
Geburtsdatum/Geburtsort: 17.10.63 / Stuttgart
Beruf: Finanzberater
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung
und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,- Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f ) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,- Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
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h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,- Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.à r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht
einholen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesell-
schafterversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellscnafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst
Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,- Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentüche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und
den
einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
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Schengen, den 27. Juni 2007.
INNCONA Management S.à r.l., vertreten durch den Geschäftsführer
Unterschrift
Référence de publication: 2011178178/115.
(110206532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
I.R.E.S., International Real Estate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 159.892.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178758/10.
(110209101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
ID'A S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3937 Mondercange, 25, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 146.150.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178760/10.
(110209341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Imagine Action S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 50.380.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178762/9.
(110209024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Alpaga Promotions SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4710 Pétange, 56, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg B 130.510.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 07 Juin 2011i>
La révocation de la Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie s.à.r.l avec effet au 23 décembre 2010, au poste de Commissaire
aux Comptes, est acceptée;
La nomination M. Fabrice GRAINDORGE, avec effet au 24 décembre 2010, au poste de Commissaire aux Comptes,
en remplacement de la Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l., est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale annuelle de 2014.demeurant au 84, Avenue de la Gare, L-4873 Lamadelaine
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
ALPAGA PROMOTIONS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011180179/18.
(110209883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
12900
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Bugy Capital S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 165.619.
STATUTS
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Vincent Edgard BUSSCHAERT, avocat, né à Saint-Nicolas (Belgique) le 5 novembre 1964, demeurant à
B-3210 Lubbeek, 11 Knapzak (Belgique),
2) Madame Sylvia GILIS, juriste, née à Louvain (Belgique) le 13 novembre 1972, demeurant à B3210 Lubbeek, 11
Knapzak (Belgique),
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société de Patrimoine Familiale dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée et telle
que complétée par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»),
ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société pourra, dans les limites permises par la loi, détenir des participations dans des sociétés qui elles-mêmes,
auront pour objet notamment des investissements immobiliers, étant entendu que la Société n'est admise à détenir une
participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société.
La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial «SPF».
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «Bugy Capital S.à r.l., SPF»
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à CINQ CENT QUARANTE-CINQ MILLE TROIS CENT QUARANTE-NEUF EUROS
(545.349.EUR) représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CINQ MILLE QUATRE CENT CIN-
QUANTE-TROIS EUROS ET QUARANTE NEUF CENTS (5.453,49.- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de
la SPF.
Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeurs.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
12901
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Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
La propriété des parts sociales représentant le capital social peut être exercée:
- soit en pleine propriété;
- ou en usufruit par un associé désigné comme «usufruitier» et en nue-propriété par un autre associé désigné comme
«nu-propriétaire».
Dans le cas d'un tel démembrement de la propriété des parts sociales, les prérogatives attachées aux parts sociales
sont définies comme suit:
l'exercice des droits sociaux, et en particuliers le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux associés
détenteurs de l'usufruit des parts sociales, à l'exclusion des associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales;
l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés par le droit commun, est réservé aux associés
détenteurs de la nue propriété des parts sociales à l'exclusion des associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Si les associés ont nommé plusieurs gérants, les dits Gérants seront qualifiés de Gérants de Catégorie A (les «Gérants
de Catégorie A») ou de Gérants de Catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»). Ils pourront également nommer un
président du conseil de gérance. Dans ce cas, ce dernier devra être choisi parmi les Gérants de Catégorie A.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux des gérants. Si les associés ont nommé plusieurs Gérants de Catégorie A et de Catégorie B, la Société
sera engagée soit par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, soit par la signature
conjointe de deux Gérants de Catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés. En cas de partage égal des voix, la voix du président, s'il en est, sera prépondérante.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 3 1 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
12902
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Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix
pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes prénommées et représentées comme dit ci-avant, ont
déclaré souscrire aux CENT (100) parts sociales et les avoir entièrement libérées comme suit:
1) Monsieur Vincent Edgard BUSSCHAERT prénommé:
quarante-sept (47) parts sociales et les avoir libérées:
par versement en espèces d'un montant de deux cent cinquante-huit mille deux cent cinquante-quatre Euros (258.254.-
EUR).
Ce montant de deux cent cinquante-huit mille deux cent cinquante-quatre Euros (258.254.- EUR) a été libéré en
espèces, de sorte que cette somme est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
2) Madame Sylvia GILIS prénommée: cinquante-trois (53) parts sociales et les avoir libérées, par apport en nature
correspondant à une participation qu'elle déclare détenir en pleine propriété dans «Prime Laundry II LLC», une société
de droit des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social dans l'Etat de Delaware, à 5070 Highway 1A1, Suite 221, Vero
Beach, 32963, USA, correspondant à 5,479% du capital total.
Ladite participation est mieux décrite dans le rapport de Luc Callaert BV du 14 décembre 2011 dont question ci-
dessous.
L'apport en nature est évalué à un montant de 287.095,00 Euros suivant rapport d'évaluation dressé par Luc Callaert
BV, réviseur d'entreprises à B-1840 Londerzeel le 1
er
septembre 2011 et confirmé dans son rapport du 14 décembre
2011. Ces deux rapports resteront annexés aux présent acte.
Le dit montant est également confirmé par les parties aux présentes.
La preuve de la propriété de cet apport en nature ainsi que sa valorisation ont été rapportées au notaire soussigné.
Madame Sylvia GILIS ici présente, déclare en outre que le dit apport en nature est libre de tout gage, privilège ou
charge, le cas échéant, et qu'il ne subsiste aucune restriction au transfert de l'apport à la Société, et que des instructions
valables ont été données pour effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer
un transfert valable du dit apport à la Société.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000.- EUR).
<i>Décisions de l'assemblée générale des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivant pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de Catégorie Ai>
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- Monsieur Vincent Edgard BUSSCHAERT, avocat, né à Saint-Nicolas (Belgique) le 5 novembre 1964, demeurant à
B-3210 Lubbeek, 11 Knapzak (Belgique),
- Madame Sylvia GILIS, juriste, née à Louvain (Belgique) le 13 novembre 1972, demeurant à B-3210 Lubbeek, 11 Knapzak
(Belgique).
<i>Gérants de Catégorie Bi>
- Madame Catherine ROUX-SEVELLE, directrice adjointe, née à Paris, le 28 juillet 1960, demeurant professionnelle-
ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
- Monsieur Sidney BOUVIER, sous directeur, né à Nancy (France) le 22 mars 1976, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
La Société sera engagée soit par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B,
soit par la signature conjointe de deux Gérants de Catégorie B.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2535, 16, Boulevard Emmanuel Servais.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. E. BUSSCHAERT, S. GILIS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56953. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178462/184.
(110208909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 1.692.500,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 132.987.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu entre les sociétés Hallmar Investments Ltd et Pamoja Business
Holdings S.à r.l., en date du 13 décembre 2011 que:
Hallmar Investments Ltd a cédé la totalité de ses parts sociales détenues dans la Société (soit 67.700 parts sociales) à
Pamoja Business Holdings S.à r.l., de sorte que Pamoja Business Holdings S.à r.l. est détentrice de la totalité des parts
sociales de la Société, faisant d’elle l’unique associée de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011178930/17.
(110208698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent vingt et unième (321.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 165.508.
STATUTEN
Gesellschaftsvertrag
Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent vingt et unième (321.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
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Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.àr.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,-
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 170.000,- Euro ist:
Nachname,Vorname: Winkens, Marcel
Straße: Klosterstr. 69
Postleitzahl/Wohnort: 50226 Frechen
Geburtsdatum/Geburtsort: 08.10.71 / Erkelenz
Beruf: Angestellter
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associe commandité" genannt. Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,- Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung
und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,- Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f ) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,- Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,- Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-
holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
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(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,- Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und
den
einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
Schengen, den 29. Juni 2007.
INCONA Management S.à r.l., vertreten durch den Geschäftsführer
Unterschrift
Référence de publication: 2011178179/115.
(110206510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Immo Myriam Oster S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7260 Bereldange, 21, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 60.818.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178764/9.
(110208010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Immo Pasha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 5, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 71.889.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178765/10.
(110209170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Immo-Melissa s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 33, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 137.177.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178766/10.
(110209162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Belbruck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 59.902.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 juin 2011i>
L'assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au
18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, de Madame Séverine FEITLER, avec adresse profesionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011180208/18.
(110210272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Immobilière Mamer Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.
R.C.S. Luxembourg B 66.589.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2011178768/10.
(110209041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
I.T.O. S.à r.l., Immobilière Thibo - Olmedo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.
R.C.S. Luxembourg B 35.210.
Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Mersch, le 23 décembre 2011.
<i>Pour IMMOBILIERE THIBO - OLMEDO, en abrégé I.T.O. S.à r.l.
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature
Référence de publication: 2011178769/13.
(110208258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Imperial Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 85.635.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27.12.11.
Référence de publication: 2011178770/10.
(110209414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Imperial Hotels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 96.972.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27.12.11.
Référence de publication: 2011178771/10.
(110209415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Kariba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 122.204.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-2210 Luxembourg, le 26 décembre 2011.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2011178812/11.
(110208339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
LuxCo 2011 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.726.
In the year two thousand and eleven on the ninth day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
There appeared:
Gamla Liv International Real Estate Fund, a Luxembourg undertaking for collective investment organised as an FCP-
FIS and registered pursuant to the Luxembourg law of 13 February 2007 on specialised investment funds, represented
by its management Company SEB Asset Management S.A.,a société anonyme, existing under the laws of Luxembourg,
with registered office in 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 28 468 here represented by Ms. Walter Tocco, with professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 8, 2011;
The proxy "ne varietur" signed by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the present deed.
The Sole Shareholder has requested to the undersigned notary to record that it is the sole shareholder of Luxco 2011
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg, with
registered office at 1, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital amounting
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to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch,
notary residing in Rambrouch dated 15 November 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B, number
164726 (the "Company").
The Articles of Incorporation ("the Articles") of the Company have never been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, acknowledged to be duly and fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To resolve that the current and first financial year shall end on 31 December 2011;
2. To increase the share capital of the Company by an amount of 87,500.00 EUR (eighty-seven thousand and five
hundred EUR) so as to raise it from its current amount 12,500 EUR (twelve thousand five hundred) to 100,000.- EUR
(one hundred thousand EUR) by the issue of 3,500 (three thousand and five hundred) new shares with a nominal value
of EUR 25. (twenty-five EUR), each having the same rights and obligations as the existing shares.
To subscribe for the 3,500 (three thousand and five hundred) new shares and to have them fully paid up by contribution
in cash together with a share premium for an amount of EUR 1,080,695.00 (one million eighty thousand and six hundred
ninety-five EUR);
3. Subsequent amendment of article 6 of the Company’s articles of association; and
4. Miscellaneous.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10
th
, 1915 on "sociétés à responsabilité limitée".
<i>First resolutioni>
The sole member decides that the current and first financial year shall end on the 31
st
of December 2011.
<i>Second resolutioni>
The sole member decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 87,500.00 (eighty-seven thousand
and five hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred) to EUR
100,000.(one hundred thousand Euro) by the issue of 3,500 (three thousand and five hundred) new shares with a nominal
value of EUR 25.- (twenty-five Euro), each having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
The sole member, represented by Mr. Walter Tocco, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy; declared to
subscribe to the 3,500 shares, and to have them fully paid up as well as a share premium amounting to EUR 1,080,695.00
(one million eighty thousand and six hundred ninety-five Euro)by payment in cash, so that from now on the company has
at its free and entire disposal the amount of EUR 1,168,195.00 (one million one hundred and sixty eight thousand one
hundred and ninety-five Euro);
as was certified to the undersigned notary by a banking certificate.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, provision 6 of the Articles of the Company is amended with immediate effect
and shall read from now on as follows:
" 6. The corporate capital is set at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) represented by 4,000 (four thousand)
shares of EUR 25,- (twenty-five Euro) each."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at two thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-).
The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person the present deed is worded in English followed by a French version; and in case of divergences between the English
and the French version, the text in English will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned Notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned Notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned Notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
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Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Gamla Liv International Real Estate Fund, un fonds de placement collectif luxembourgeois organisé sous la forme d’un
FCP-FIS et enregistre conformément à la loi du 13 février 2007 sur les fonds d’investissements spécialisés, représentée
par sa société de gestion SEB Asset Management S.A., une société anonyme, de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28 468 ("l’Associé Unique") représentée aux fins des présentes par Walter
Tocco demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 8 décembre 2011;
Ladite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée
aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
L’associé unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est les seul et unique associé de LuxCo 2011
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1 Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social d’un montant de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500,-) constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, en date du 15 novembre 2011, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 164726 (la «Société»).
Les Statuts de la Société (les «Status») n’ont jamais été modifiés.
L’associé unique représenté comme indiqué ci-avant, reconnaisse avoir été dûment et pleinement informé des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Décider que l’exercice social en cours s’achèvera le 31 décembre 2011;
2.- Augmentation du capital social d’un montant de EUR 87.500,00 (quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) à EUR 100.000,- (cent mille Euros) par
l’émission de 3.500 (trois mille cinq cents) (nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq Euros)
chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes.
3.- Souscription aux 3.500 (trois mille cinq cents) et libération par paiement en espèce ensemble avec une prime
d’émission pour un montant global de EUR 1.080.695,00 (un million quatre-vingt mille six cent quatre-vingt-quinze Euros);
5. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
6. Divers.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide que le premier exercice social et exercice en cours s’achèvera le 31 décembre 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 87.500,00 (quatre vingt sept mille cinq
cents Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 100.000,- (cent
mille Euros) par l’émission de 3.500 (trois mille cinq cents) (nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq Euros) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique, représenté par Walter Tocco, prénommé, en vertu de la procuration dont mention ci-avant a déclaré
souscrire aux trois mille cinq cents (3.500) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, ensemble
avec une prime d’mission d’un montant de EUR 1.080.695,00 (un million quatre vingt mille six cent quatre vingt quinze
Euros) de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 1.168.195,00 (un million
cent soixante huit mille cent quatre vingt quinze Euros) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production
d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des résolutions mentionnées ci-dessus, l'article 6 des Statuts de la Société est modifié avec effet immédiat
et se lira désormais comme suit:
" 6. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros) représenté par 4.000 (quatre mille) parts sociales de
EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
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Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: W. TOCCO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55166. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178840/136.
(110208651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 49.034.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178772/10.
(110209339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Instal-Fit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 98.432.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178775/10.
(110208748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Institut Mary'Anna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 96.190.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178777/10.
(110207953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Cost, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 12, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 101.135.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptabilité et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011179242/14.
(110208760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
12911
L
U X E M B O U R G
Integra Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rôlach.
R.C.S. Luxembourg B 117.872.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011178778/10.
(110208213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Integrated Computer Logics International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André.
R.C.S. Luxembourg B 37.137.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178779/10.
(110209436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
INTRASOFT International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 56.565.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178783/10.
(110208811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Iris Art Floral S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 69.233.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178787/9.
(110208761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
J.S.E. Immobilière sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 13, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 71.193.
Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 2011.
<i>Pour J.S.E. IMMOBILIERE sàrl
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature
Référence de publication: 2011178789/13.
(110208260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
12912
Alpaga Promotions SA
Arpeggio Investment Corporation S.A.
Belbruck S.A.
Brasserie A l'Abri, s.à.r.l.
Bruwier & Fils Sàrl
Bugy Capital S.à r.l., SPF
Coiffure Yvette S.à.r.l.
Cost
Efeu Invest S.à r.l.
GLAS JAN - Studio for design S.à r.l.
Guido, Glas & Partners Sàrl
Hamburg Properties Sàrl
HANDWERK creativ S.à r.l.
Hanff S.à r.l.
Harvey Nash
Haupert Interieur S.à r.l.
Heco Invest S.A.
High Tech Consulting S.A.
Horepa S.à r.l.
House Company S.à r.l.
HSH Nordbank Private Banking S.A.
HSH Nordbank Securities S.A.
Humanscale International S.à r.l.
Hunkemöller Luxembourg A.G.
ID'A S.àr.l.
Imagine Action S.A.
Immo ABS S.à r.l.
Immobilière Daniel Beck S.à r.l.
Immobilière Mamer Concept S.A.
Immobilière Thibo - Olmedo
Immo Frontière S.à r.l.
Immo-Melissa s.à r.l.
Immo Myriam Oster S.à.r.l.
Immo Pasha S.à r.l.
Imperial Estates S.A.
Imperial Hotels S.A.
INFRAGATE GmbH - Wissen ist Macht
Ingénierie Technique et Electrique S.A.
INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent seizième (316.) S.e.c.s.
INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent septième (307.) S.e.c.s.
INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent vingt et unième (321.) S.e.c.s.
Instal-Fit S.à r.l.
Institut Mary'Anna S.à r.l.
Integra Investment S.A.
Integrated Computer Logics International s.à r.l.
International Assets Finance S.à r. l.
International Real Estate Services S.à r.l.
INTRASOFT International S.A.
Iris Art Floral S.A
Isotechnic S.à r.l.
J.S.E. Immobilière sàrl
Kariba S.A.
LuxCo 2011 S.à r.l.
Marella Participations et Finance S.A.
Molin Venice S.à r.l.
MSM Asia Luxembourg S.à r.l.
Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à r.l.
Ppbat S.à r.l.
Sharia Compliant Overnight Fund
Skype Technologies
Sofipa S.à r.l.
S.Stella SA
Synthes Lux Holding S.à r.l.
Y & M Times Sàrl