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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 266
1
er
février 2012
SOMMAIRE
AIP Issuance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12732
AS24 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12757
Ascani S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12756
Avocado Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12733
Avocado Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12733
Beam Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
12724
BlackRock Global Funds . . . . . . . . . . . . . . . .
12722
Bormioli Rocco Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
12758
Cypres S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12723
Danel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12756
Day Dream SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12756
Decorama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12756
Deelight S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12756
Defoisak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12757
Deka Private Banking Portfolio Immobi-
lien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12738
Delilah Sub Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
12764
Delta Hydrocarbons S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
12757
Demostene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12757
Deutsche Kontor Vermögensmandat . . . .
12737
DHCRE II HoldCo II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
12764
DHCRE II HoldCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
12757
DHCT II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
12764
DKG-Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12764
Dolvar 72 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12764
Dolvar 72 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12768
DPR-Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12768
East-West Trade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
12768
E-Connect Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12767
EFCO-Forodia Exploitation S.à r.l. . . . . . . .
12739
Eischen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12768
E.M.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12768
Eurizon Easyfund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12733
Flossbach von Storch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12732
FS Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12763
FT Emerging Arabia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12739
FT Emerging ConsumerDemand . . . . . . . .
12739
FT EuroCorporates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12750
FT Europazins . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12737
FT Protected Growth Fund . . . . . . . . . . . . .
12737
FT Rendite Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12739
Grand Cru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12737
Grand Cru Swiss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12738
Haston S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12723
Labo Technical Equipment S.A. . . . . . . . . .
12734
Lilux Convert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12737
L.L.A.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12734
Marina Bay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12738
MPF Strategie Defensiv . . . . . . . . . . . . . . . . .
12738
Nexway EMEA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12740
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF . . . . .
12723
Nikolaus Belling Global Fund . . . . . . . . . . . .
12739
Patrimoine Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . .
12751
Stability Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12732
Stability Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12733
Sunova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12724
Vouvray S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12722
Wadebridge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12743
YCAP Credit Fundamental . . . . . . . . . . . . .
12733
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Vouvray S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 26.921.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra le <i>17 février 2012i> à 10 heures au siège de la société
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/2011;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012014361/322/17.
BlackRock Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 6.317.
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company (the “Meeting”) will be held at the registered office of the Company at 11.00 a.m. on
<i>20 February 2012i> for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. To accept the Directors' and Auditor's reports and to adopt the financial statements for the year ended 31 August
2011.
2. To approve the payment of dividends for the year ended 31 August 2011.
3. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year
ended 31 August 2011.
4. To re-elect Mr Frank Le Feuvre, Mr Nicholas Hall, Mr Geoffrey Radcliffe, Ms Francine Keiser and Mr Maarten
Slendebroek as Directors.
5. To elect Mr Douglas Shaw as Director.
6. To approve the remuneration of the Directors.
7. To re-elect PricewaterhouseCoopers Sàrl as Auditor.
<i>Votingi>
Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the
Meeting.
<i>Voting Arrangementsi>
In order to vote at the meeting:
1. The holders of Registered Shares may be present in person or:
(a) represented by a duly appointed proxy; or
(b)
vote by means of a ballot paper (“formulaire”) in accordance with the procedures set out in Article 11 of the
Company's Articles of Association.
2. Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to:
(a)
send a duly completed and signed proxy form to the Transfer Agent of the Company to arrive no later than
midnight CET on 15 February 2012; or
(b)
deliver or send by fax a duly completed and signed ballot paper to the Transfer Agent of the Company (Fax
No: +352 342010 4227) to arrive no later than midnight CET, Luxembourg time, on 15 February 2012.
3. Proxy forms for registered shareholders can be obtained from the registered office of the Company. A person
appointed proxy need not be a holder of Shares in the Company.
4. A pro forma ballot paper can be downloaded from:
www.blackrockinternational.com/Intermediaries/Literature/LegalDocuments/Prospectuses/index.htm
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5. Lodging of a proxy form or ballot vote will not prevent a shareholder from attending the Meeting and voting in
person if he decides to do so.
Copies of the audited annual reports and other financial reports of the Company are available for inspection at the
registered office of the Company. Shareholders may also request from the Company or the local investor servicing team
to be sent a copy of such reports.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012015691/755/47.
Cypres S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 46.088.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>23 février 2012i> à 15.00 heures au 50 Avenue Kennedy Luxembourg avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 30 novembre 2011 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012015692/755/18.
Haston S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 56.418.
L'Assemblée Générale Ordinaire du 16 août 2011 n'ayant pu délibérer valablement quant à la dissolution éventuelle
de la société faute de quorum,
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 février 2012i> à 9.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012007958/755/16.
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 44.354.
La première Assemblée Générale Statutaire convoquée pour le 8 avril 2011 à 15.00 heures n'ayant pu délibérer
valablement sur la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 février 2012i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
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Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012007959/755/17.
Sunova S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 30.363.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra au siège social sis à L-1470 Luxembourg, route d'Esch, 7 en date du <i>10 février 2012i> à 11 heures, avec
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2011 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 30 septembre 2011.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012010614/1004/19.
Beam Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.650.580,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 165.799.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fifth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
JIM BEAM BRANDS CO., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Delaware,
having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA and registered with
the Secretary of State of the State of Delaware under file number 0649808;
here represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 2, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which
shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular by the law of 10
August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association
(hereafter the “Articles”), which set forth in Articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the specific rules applying to sole shareholder
companies.
Art. 2. Corporate purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
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In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Corporate name. The name of this Company shall be: “BEAM HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.À R.L.”.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is situated in Munsbach.
It may be transferred to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital amounts to eight million six hundred fifty thousand five hundred eighty Euros (EUR 8,650,580.-)
represented by eight million six hundred fifty thousand five hundred eighty (8,650,580) shares with a par value of one
Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder
company (“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law.
6.2 Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general
shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.
6.3 Profit participation
Each share entitles its holder to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of
shares in existence.
6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint-owners
shall appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and 190 of the Law.
The Company's shares may be stapled to convertible instruments (“CIs”) issued or to be issued by the Company in
accordance with the Terms and Conditions of such instruments. Any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges
or otherwise relinquishes one or more of his shares in the capital of the Company to a third party (or to the Company
in the case of a redemption) shall transfer a same proportion of his CIs stapled to such shares, if any, to that same third
party (or the Company, as applicable), in accordance with the applicable Terms and Conditions of the concerned CIs.
The Company may, to the extent and as permitted by applicable law, acquire its own shares. Except as otherwise provided
by applicable law, the transfer, sale, assignment, pledge, or other alienation of shares in the capital of the Company to a
non-shareholder shall be subject to the consent of the Company's shareholders representing at least seventy-five percent
of the Company's capital.
6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they shall constitute a
board of managers, composed of manager(s) of category A and B.
Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder
(s) as a category A or category B manager.
If at a time when there is a sole manager, a further manager is appointed, the shareholder(s) shall, at such time, in
addition to designating the new managers as category A or B managers, also designate the existing manager, to the extent
not already categorised, as a category A or B.
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The manager(s) need(s) not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by
the shareholder(s) of the Company.
7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and
provided the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of
plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A and a manager of category B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.
7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends under
the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers showing that sufficient retained profits
are available for distribution. If desired, these interim accounts may be reviewed by an independent professional.
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of managers of category A and B is present
or represented at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting, with necessarily a simple majority in each category of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing. Each contract entered
into between the sole shareholder and the Company represented by the sole shareholder shall be recorded in minutes
or drawn-up in writing.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings is not mandatory where the number of shareholders does not exceed
twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-
pervised by one or more statutory auditors who need not to be shareholder, in accordance with Article 200 of the Law.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the
thirty first of December of each year, with the exception of the first accounting year which begins on the date of incor-
poration of the Company and terminates on December 31
st
, 2012.
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Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and
loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net
profit of the Company shall be allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, JIM BEAM BRANDS CO., aforementioned, declared to subscribe the entire
share capital represented by eight million six hundred fifty thousand five hundred eighty (8,650,580) shares of one Euro
(EUR 1) each and an aggregate par value of eight million six hundred fifty thousand five hundred eighty Euros (EUR
8,650,580.-) and to have them fully paid up by a contribution in kind of (i) twelve thousand five (12,005) shares of twenty-
five Euros (EUR 25) each of BEAM EUROPE S.A R.L., a limited liability company, duly incorporated and validly existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité 2, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 124.112
(“Beam Europe”), (ii) two thousand six hundred fifty eight (2,658) Euro-denominated convertible instruments issued by
Beam Europe and (iii) one hundred fifty three (153) British Pounddenominated convertible instruments issued by Beam
Europe (together “Contributed Assets”).
It results from a declaration of value issued by the representatives of JIM BEAM BRANDS CO. as of December 5, 2011
(the “Effective Date”), that:
- There exists no pre-emption right or any right on the Contributed Assets by virtue of which any person may be
entitled to demand that the Contributed Assets be transferred to him. The Contributed Assets are not encumbered with
any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct on the Contributed Assets and the Con-
tributed Assets are not subject of any attachment.
- The Contributed Assets are transferable.
- JIM BEAM BRANDS CO. is not aware of any significant matters which should be brought to attention in order to
enable the assessment of the value of the Contributed Assets.
- For the purpose of the contribution to be made to the Company, the Contributed Assets have been valued at their
fair market value as of the Effective Date.
- In this respect, JIM BEAM BRANDS CO. expressly states that to the best of the company's knowledge and belief,
the aggregate value of the Contributed Assets amounts to eight million six hundred fifty thousand five hundred eighty
Euros (EUR 8,650,580) which JIM BEAM BRANDS CO. thereby certifies as being true and fair.
Evidence of the transfer of the Contributed Assets has been given in form of a copy of a contribution and transfer
agreement to the undersigned Notary who expressly acknowledge it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at four thousand five hundred Euros (4,500.- EUR).
<i>Resolution of the sole shareholderi>
1. The Company shall be managed by the following managers:
<i>Category A managers:i>
- Mr. Leo Anthony Mierzwicki, Senior Officer, born on November 22, 1969 in Maryland, USA and residing professionally
at 510 Lake Cook Road, 60015 Deerfield, Illinois, Chicago, USA;
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- Mr. Kenton Raoul Rose, Senior Officer, born on May 27, 1957 in Minnesota, USA and residing professionally at 510
Lake Cook Road, 60015 Deerfield, Illinois, Chicago, USA;
<i>Category B managers:i>
- Mr. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Deputy Managing Director, born on August 26, 1970 in 's-Gravenhage,
The Netherlands and residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr. Robert van 't Hoeft, Deputy Managing Director, born on January 13, 1958 in Schiedam, The Netherlands with
professional domicile at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr. Johannes Laurens de Zwart, Client Service Director, born on June 19, 1967, at The Hague, The Netherlands
with professional domicile at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this deed.
The deed having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
JIM BEAM BRANDS CO., une société de capitaux une société dûment constituée et existant valablement selon les lois
du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-
Unis et inscrite auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware, Etats-Unis, sous le matricule 0649808;
ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 2 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en
leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles particulières qui s'appliquent à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.
La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,
qui pourront être convertibles, et à l'émission de titres d'emprunt.
D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «BEAM HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A R.L.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Munsbach.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
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La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à huit millions six cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt Euros (EUR 8.650.580,-) repré-
senté par huit millions six cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt (8.650.580) parts sociales d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un associé unique, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi.
6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales de la Société peuvent être liées à des instruments convertibles («ICs») émis ou à émettre par la
Société conformément aux Conditions Générales applicables à ces instruments. Tout associé qui transfère, vend, cède,
met en gage ou cède d'une quelconque manière, une ou plusieurs de ses parts sociales représentatives du capital social
de la Société à un tiers (ou à la Société en cas de remboursement) est obligé de transférer la même proportion de ses
ICs, liés à ces parts sociales, s'il y a lieu, au même tiers (ou la Société le cas échéant), en accord avec les Conditions
Générales applicables aux ICs concernés. La Société peut, dans la mesure où cela est autorisé par la loi, acquérir ses
propres parts sociales. A moins que la loi n'en dispose autrement, la cession, la vente, le transfert, le gage ou toute autre
aliénation des parts sociales du capital sociale de la Société à un tiers est soumis à l'approbation des associes représentant
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégories A et B.
Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l'associé unique ou les associés
comme étant gérant de catégorie A ou B.
Si la Société ne compte qu'un seul gérant au moment où un second gérant est nommé, l'associé unique ou les associés,
devra/ont en plus d'indiquer la catégorie à laquelle appartient ce nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant.
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum
par le(s) associé(s) de la Société.
7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
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Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer un acompte sur dividendes
sous les conditions suivantes:
- Le gérant ou le conseil de gérance doit établir des comptes intérimaires montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut demander que les comptes intérimaires soient revus par un auditeur
indépendant.
- Le paiement est effectuée une fois que la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne
sont pas en menacés.
7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants de catégorie A et
des gérants de catégorie B est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de
gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. Chaque contrat
conclu entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit. Cette
disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre de parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre d'associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre d'associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir collégialement et
former le conseil des commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine
le trente et un décembre de chaque année, à l'exception toutefois de la première année qui débute à la date de la formation
de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire
(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
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net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital
de la Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, JIM BEAM BRANDS CO., précité, déclare souscrire l'entièreté du capital social de
la Société représenté par huit millions six cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt (8.650.580) parts sociales d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et d'une valeur nominale totale de huit millions six cent cinquante mille cinq
cent quatre-vingt Euros (EUR 8.650.580) et de les libérer intégralement par un apport en nature constitué de (i) douze
mille cinq (12.005) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros chacune (EUR 25,-) de BEAM EUROPE
S.A.R.L., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois dont le siège social est situé au 9, rue Gabriel
Lippmann, Parc d'Activité 2, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le matricule B 124.112, (ii) deux mille six cent cinquante huit (2.658) instruments convertibles libellés en Euro émis par
Beam Europe et (iii) cent cinquante trois (153) instruments convertibles libellés en Livres Sterling émis par Beam Europe
(les «Actifs Apportés»).
Il résulte d'une déclaration de valeur délivrée par les représentants de JIM BEAM BRANDS CO. le 5 décembre 2011
(la «Date d'Effet») que:
- Il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits sur les Actifs Apportés en vertu desquels une personne
pourrait avoir le droit de se voir attribuer les Actifs Apportés. Les Actifs Apportés ne sont pas grevés de gage ou d'usufruit,
il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit sur les Actifs Apportés et les Actifs Apportés ne sont pas sujet
à saisie.
- Les Actifs Apportés sont transmissibles.
- JIM BEAM BRANDS CO. n'a pas connaissance d'éléments particuliers qui devraient être communiqués afin de per-
mettre l'évaluation de la valeur des Actifs Apportés.
- Dans le cadre de l'apport fait à la Société, les Actifs Apportés ont été évalués à leur valeur de marché à la Date d'Effet.
- À cet égard, JIM BEAM BRANDS CO. déclare expressément qu'au meilleur de sa connaissance, la valeur des Actifs
Apportés s'élève à huit millions six cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt Euros (EUR 8.650.580,-) valeur certifiée
fidèle et conforme par JIM BEAM BRANDS CO.
Preuve du transfert des Actifs Apportés a été donnée au notaire instrumentant par la production d'une copie du
contrat d'apport et de transfert qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ quatre mille cinq cents Euros (4.500,- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1. La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- M. Leo Anthony Mierzwicki, Senior Officer, né le 22 novembre 1969 dans le Maryland, Etats-Unis, demeurant pro-
fessionnellement au 510 Lake Cook Road, 60015 Deerfield, Illinois, Chicago, Etats-Unis.
- M. Kenton Raoul Rose, Senior Officer, né le 27 mai 1957 au Minnesota, Etats-Unis, demeurant professionnellement
au 510 Lake Cook Road, 60015 Deerfield, Illinois, Chicago, Etats-Unis.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Deputy Managing Director, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-
Bas, demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- M. Robert van 't Hoeft, Deputy Managing Director, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, demeurant profes-
sionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- M. Johannes Laurens de Zwart, Client Service Director, né le 19 juin 1967, à La Hague, Pays-Bas, demeurant pro-
fessionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
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2. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56103. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002278/433.
(120000691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Flossbach von Storch, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Flossbach von Storch modifié au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IPConcept Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012003187/9.
(120001816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
AIP Issuance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 150.271.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 12. September 2011i>
Aus den Beschlüssen der ordentlichen Generalversammlung der AIP Issuance S.A. vom 12. September 2011 ergibt
sich, dass folgende Entscheidungen getroffen wurden:
Die ordentliche Generalversammlung hat beschlossen:
1. die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Roman Rosslenbroich, Herrn Michael Sanders und Herrn Jost
Rodewald bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2016 (zweitausendsechszehn) befindet zu verlängern.
2. das Mandat von PricewaterhouseCoopers S.à r.l., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, eingetragen unter den
Nummer B 65477 beim luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister, mit Sitz in 400, route d'Esch, L-1014 Lu-
xemburg, bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2011 (zweitausendelf) befindet zu verlängern.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. September 2011.
Référence de publication: 2012014444/18.
(120017281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Stability Funds, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 4. Januar 2012 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. Januar 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012005060/11.
(120004440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
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Stability Funds, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 4. Januar 2012 in Kraft trat. Das Verwaltungs-
reglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. Januar 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012005061/11.
(120004443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Avocado Fonds, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 4. Januar 2012 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. Januar 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012005062/11.
(120004448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Avocado Fonds, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 4. Januar 2012 in Kraft trat. Das Verwaltungs-
reglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. Januar 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012005063/11.
(120004449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Eurizon Easyfund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion (modifié/coordonné) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURIZON CAPITAL S.A.
Jérome Debertolis
<i>Head of Legal & Financei>
Référence de publication: 2012011635/10.
(120013622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
YCAP Credit Fundamental, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de YCAP Credit Fundamental coordonné de Janvier 2012 a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012010356/9.
(120011658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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L.L.A.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 161.406.
Labo Technical Equipment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 86.771.
PROJET DE FUSION
L'an deux mille douze, le douze janvier.
Par-devant nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. L.L.A.M. S.A., une société anonyme, valablement existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 161.406, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger en date du 31 mai 2011,
publié le 6 août 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1797. Les statuts de la société ont
été modifiés d'après acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 octobre 2011, publié le 2 novembre 2011 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2649 (la «Société Absorbante»),
dûment représentée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxem-
bourg, 31, rue d'Eich, en vertu d'une procuration donnée par le conseil d'administration, sous seing privé à Luxembourg
le 6 janvier 2012.
Et
2. Labo Technical Equipment S.A., une société anonyme, valablement existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, inscrite au registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86771, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, en date du
6 mars 2002, publié le 27 juin 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 983. Les statuts de la
société n'ont pas été modifiés.
(la «Société Absorbée»),
dûment représentée par Maître Sévrine Silvestro, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg,
31, rue d'Eich, en vertu d'une procuration donnée par le conseil d'administration, sous seing privé à Luxembourg le 6
janvier 2012.
Lesdites procurations, après avoir été signé "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La personne comparante a requis le notaire instrumentant d'acter que la Société Absorbante et la Société Absorbée
ont adopté le projet commun de fusion suivant:
Entre
1. L.L.A.M. S.A., une société anonyme, valablement existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 161.406, constituée, suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger en date du 31 mai 2011,
publié le 6 août 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1797. Les statuts de la société ont
été modifiés d'après acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 octobre 2011, publié le 2 novembre 2011 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2649. Ci-après la «Société Absorbante»,
Et
2. Labo Technical Equipment S.A., une société anonyme, valablement existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, inscrite au registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86771, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, en date du
6 mars 2002, publié le 27 juin 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 983. Les statuts de la
société n'ont pas été modifiés.
ci-après la «Société Absorbée».
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après dénommées collectivement les «Parties Fusionnantes» ou
les «Sociétés».
ALORS QUE
(A) La Société Absorbante a un capital social entièrement libéré de 31.221.000 EUR représenté par 312.210 actions
d'une valeur nominale de 100 EUR chacune.
(B) La Société Absorbée a un capital social entièrement libéré de 35.000 EUR représenté par 700 actions d'une valeur
nominale de 50 EUR chacune.
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(C) Les actions émises dans le capital social de la Société Absorbée sont entièrement libérées et aucun droit afférent
à l'usufruit, ou gage, n'est attaché à ces actions. La Société Absorbée ne détient pas de droits relatifs à la propriété
industrielle ou intellectuelle ou autres droits inaliénables.
(D) La Société Absorbante à 166 salariés.
(E) La Société Absorbée a quatre (4) salariés et aucun comité d'entreprise.
(F) La Société Absorbante détient cent pour cent (100%) des actions de la Société Absorbée.
(G) Ni la Société Absorbante, ni la Société Absorbée n'ont été déclarées en liquidation ou faillite ou n'ont fait une
demande en sursis de paiement.
(H) Pour des raisons économiques bien fondées, afin de simplifier la structure du capital et de réduire les frais d'opé-
ration du groupe L.L.A.M. à Luxembourg, les conseils d'administration respectifs de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée (les «Conseils») ont l'intention de fusionner les Sociétés (la «Fusion»).
(I) Suite à la Fusion, la Société. Absorbante acquerra de plein droit par transfert universel de patrimoine, l'ensemble
du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée et la Société Absorbée cessera d'exister sans entrer en liquidation.
(J) Etant donné que la Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée, la Fusion sera mise en œuvre
selon la procédure de fusion simplifiée en conformité avec les articles 278 et seq. de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).
(K) Le présent Projet de Fusion est acté dans un acte notarié en conformité avec l'article 271 de la Loi.
A ces fins, les Parties Fusionnantes ont convenu ce qui suit:
1. Forme, Dénomination sociale, Siège social des Parties Fusionnantes et Ceux proposés pour la société résultant de
la Fusion. Les Parties Fusionnantes ont les formes, les dénominations sociales et les sièges sociaux indiqués ci-dessus.
Suite à la Fusion, la Société Absorbée sera absorbée par la Société Absorbante. Après la Fusion, la Société Absorbante
maintiendra sa forme en tant que société anonyme ainsi que sa dénomination. Elle aura son siège social à L-4149 Esch-
sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, et restera inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 161 406.
2. Fusion. La Société Absorbante souhaite par la présente absorber la Société Absorbée.
A la date déterminée par le conseil d'administration des Parties Fusionnantes, en l'occurrence le 31 décembre 2011
(la «Date d'Effet»), l'Actif et le Passif de la Société Absorbée a été transféré à la Société Absorbante.
La Société Absorbée est dissoute à compter de la Date d'Effet, ses actions sont dès lors annulées et la totalité de ses
actifs et passifs sont transmis à la Société Absorbante.
La Société Absorbante assume, à compter de la Date d'Effet, tous les contrats et toutes les obligations de la Société
Absorbée, incluant ceux existants envers les créanciers et est subrogée dans tous les droits et obligations en résultant.
La Société Absorbante prend dès lors à sa charge l'ensemble du passif de la Société Absorbée et paye en particulier le
principal et les intérêts de toute dette à la charge de la Société Absorbée.
A compter de la Date d'Effet de la Fusion, la Société Absorbante prend à sa charge toutes les taxes, apports, cotisations
et estimations, ordinaires ou extraordinaires, dus ou à naître, en conformité avec la propriété des actifs apportés.
3. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée
sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante a été fixée au
31 décembre 2011 (la «Date d'Effet Comptable»).
4. Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et Aux porteurs de titres autres
que des actions ou les mesures proposées à leur égard. L'actionnaire unique de la Société Absorbée ne détient pas de
droits spéciaux et il n'existe pas de porteur de titres autres que des actions. Par conséquent, aucun droit spécial n'est
donné et aucune compensation n'est payée au profit de personne.
5. Bénéfices et/ou Avantages spéciaux attribués aux experts indépendants ou aux membres des organes d'adminis-
tration, De direction, De surveillance ou de contrôle des Parties Fusionnantes. Aucun bénéfice et aucun avantage spécial
n'a été attribué aux administrateurs d'aucune des Parties Fusionnantes ou à toute autre personne impliquée dans la Fusion,
et en particulier à aucun membre des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle (s'il en existe).
En vertu du fait que la Fusion est mise en oeuvre selon la procédure de fusion simplifiée en conformité avec les articles
278 et seq. de la Loi, l'article 266 de la Loi n'est pas applicable, de sorte qu'aucun rapport d'un expert indépendant n'est
exigé. Par conséquent, aucun bénéfice et/ou aucun avantages spéciaux ne sont attribués à un tel expert indépendant.
6. Description des effets probables de la Fusion sur l'emploi. A la Date d'Effet, la Société Absorbée employait quatre
(4) salariés et la Société Absorbante employait 166 salariés. Le statut des salariés de la Société Absorbée n'est pas affecté
par l'effet de la Fusion. Aucun effet négatif sur les avantages sociaux ou tout autre avantage acquis des salariés des Parties
à la Fusion n'est attendue par l'effet de la Fusion.
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Les relations de travail existant avec la Société Absorbée sont transférées de plein droit à la Société Absorbante
conformément à l'article L. 127-3 (3) de Code du Travail luxembourgeois à la Date d'Effet. Mis à part ce changement
d'employeur, le contenu des contrats de travail conclus avec la Société Absorbée n'est pas modifié.
Les contrats de travail individuels actuellement en vigueur ainsi que les conditions y comprises sont maintenus.
Les conseils d'administration des Parties à la Fusion devront, dès que possible, après la publication du Projet de Fusion,
prendre les mesures nécessaires, y compris la notification de l'identité des Parties à la Fusion et le nombre de salariés,
ainsi que les informations concernant les relations de travail après la Fusion comprenant une notification spécifique à la
Société Absorbante et à l'Inspection Luxembourgeoise du Travail et des Mines, conformément à l'article L. 127-3 (2) du
Code du Travail luxembourgeois.
Les informations concernant la Date d'Effet de la Fusion, les conséquences de la Fusion et les mesures envisagées
concernant l'emploi après la Fusion seront communiquées aux salariés dès que possible après la publication du Projet de
Fusion.
A compter de la Date d'Effet de la Fusion, la Société Absorbée et la Société Absorbante sont désormais responsables
solidairement et indéfiniment des obligations résultant d'un contrat ou d'une relation de travail, existant à la Date d'Effet
de la Fusion, conformément à l'article L. 127-3 (1) du Code du Travail luxembourgeois
7. Mise à disposition de la documentation concernant la Fusion aux sièges sociaux des Parties Fusionnantes. Les do-
cuments suivants sont mis à disposition pour inspection aux sièges sociaux de chacune des Parties Fusionnantes pendant
la période de publication d'un mois du présent Projet de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
1. le présent Projet de Fusion;
2. les comptes annuels approuvés de la Société Absorbée de l'année 2010, 2009 et 2008 ainsi que les rapports de
gestion y afférents;
3. l'état comptable de la Société Absorbante datant du 30 novembre 2011 et l'état comptable de la Société Absorbée
datant du 30 novembre 2011 sur base desquels le présent Projet de Fusion a été établi.
Copies intégrales ou partielles des documents susmentionnés peuvent être obtenues par les actionnaires sans frais et
sur simple demande.
8. Conservation des documents et Livres de compte de la Société Absorbée. Les documents et livres de compte de
la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pour une durée de cinq ans à compter de
la Date d'Effet de la Fusion.
9. Validité de la Fusion. La Société Absorbante détient toutes les actions de la Société Absorbée et étant donné que
les conditions de l'article 279 de la Loi ont été remplies, la Fusion ne requiert pas l'approbation des assemblées générales
des actionnaires des Sociétés.
Par conséquent, pourvu qu'aucune assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante ne soit convoquée
pour décider de la Fusion, la Fusion prendra définitivement effet un moins et un jour après la publication du présent Projet
de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
10. Mandat. Le mandat des administrateurs de la Société Absorbée a pris fin à la Date d'Effet et décharge pleine et
entière leur est dès lors accordée pour l'exercice de leur mandat.
11. Coûts et Frais. Tous les coûts ou frais engendrés par cette Fusion et par la réalisation et l'exécution du présent
Projet de Fusion ainsi que les frais de transactions et autres obligations (s'il en existe) seront à la charge de la Société
Absorbante.
12. Non-validité. Dans le cas ou, en raison d'une quelconque disposition légale, une quelconque disposition de ce Projet
de Fusion s'avérait être ineffective ou non-valide, cela n'affecterait pas la validité des dispositions résiduaires de ce Projet
de Fusion. Les Parties Fusionnantes s'engagent à remplacer toute disposition ineffective ou non-valide par une disposition
s'approchant le plus possible à la cause économique de la provision ineffective ou invalide. Les mêmes règles s'appliquent
à toute omission découverte au cours de l'exécution du Projet de Fusion.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à L.L.A.M. S.A., en raison du
présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.500,-.
<i>Attestationi>
Le notaire instrumentant atteste par la présente l'existence et la légalité du présent Projet de Fusion.
DONT ACTE, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, ès qualités qu'elles agissent, elles ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
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Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2387. Reçu douze euros (12.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg.
Luxembourg le 25 JAN. 2012.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2012013506/170.
(120015851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
FT Europazins, Fonds Commun de Placement.
Das mit Wirkung vom 31. Dezember 2011 gültige Verwaltungsreglement 12/2011 des Investmentfonds "FT Europa-
Zins" wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23.01.2012.
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2012013778/12.
(120015522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Lilux Convert, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, welches am 1. Februar 2012 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VPB Finance S.A.
Référence de publication: 2012015085/9.
(120017586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
FT Protected Growth Fund, Fonds Commun de Placement.
Das mit Wirkung vom 31. Dezember 2011 gültige Verwaltungsreglement 12/2011 des Investmentfonds "FT Protected
Growth Fund" wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23.01.2012.
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2012013779/12.
(120015524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Deutsche Kontor Vermögensmandat, Fonds Commun de Placement.
Das mit Wirkung vom 31. Dezember 2011 gültige Verwaltungsreglement 12/2011 des Investmentfonds "Deutsche
Kontor Vermögensmandat" wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23.01.2012.
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2012013780/12.
(120015527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Grand Cru, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Das mit Wirkung vom 31. Dezember 2011 gültige Verwaltungsreglement 12/2011 des Investmentfonds "Grand Cru"
wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23.01.2012.
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2012013781/12.
(120015529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Grand Cru Swiss, Fonds Commun de Placement.
Das mit Wirkung vom 31. Dezember 2011 gültige Verwaltungsreglement 12/2011 des Investmentfonds "Gran Cru
Swiss" wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23.01.2012.
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2012013782/12.
(120015531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
MPF Strategie Defensiv, Fonds Commun de Placement.
Das mit Wirkung vom 31. Dezember 2011 gültige Verwaltungsreglement 12/2011 des Investmentfonds "MPF Strategie
Defensiv" wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23.01.2012.
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2012013783/12.
(120015536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Deka Private Banking Portfolio Immobilien, Fonds Commun de Placement.
Die Deka International S.A., Luxemburg, als Verwaltungsgesellschaft des nach Teil II des luxemburgischen Gesetzes
vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen errichteten Investmentfonds (fonds commun de
placement) teilt hierdurch mit, dass das Liquidationsverfahren des Fonds Deka Private Banking Portfolio Immobilien ab-
geschlossen wurde. Alle Gelder wurden an die Anteilseigner ausgezahlt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, im Januar 2012.
Deka International S.A.
<i>Die Geschäftsführungi>
Référence de publication: 2012015693/775/12.
Marina Bay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 143.351.
RECTIFICATIF
Il y a lieu de rectifier comme suit la publication de l'extrait paru dans le Mémorial C n° 236 du 27 janvier 2012, page
11282:
Le prénom de Madame CANOVA-PIROGALLI au deuxième tiret:
au lieu de: «... Mme Caria CANOVA-PIROGALLI, ...»,
lire: «... Mme Carla CANOVA-PIROGALLI, ...».
Référence de publication: 2012015109/12.
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EFCO-Forodia Exploitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4580 Differdange, rue de Hussigny.
R.C.S. Luxembourg B 143.719.
RECTIFICATIF
Il y a lieu de rectifier la publication, dans le Mémorial C n° 241 du 4 février 2009, page 11522, la dénomination de la
société dans l'article 1
er
:
au lieu de:
«... une société à responsabilité limitée dénommée "EFCO-FORODIA EXPLOITION S.à.r.l. » ... »,
lire:
«... une société à responsabilité limitée dénommée "EFCO-FORODIA EXPLOITATION S.à.r.l. ». ...»
Référence de publication: 2012015108/231/13.
Nikolaus Belling Global Fund, Fonds Commun de Placement.
Das mit Wirkung vom 31. Dezember 2011 gültige Verwaltungsreglement 12/2011 des Investmentfonds "Nikolaus
Belling Global Fund" wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23.01.2012.
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2012013788/12.
(120015578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
FT Rendite Plus, Fonds Commun de Placement.
Das mit Wirkung vom 31. Dezember 2011 gültige Verwaltungsreglement 12/2011 des Investmentfonds "FT Rendite
Plus" wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23.01.2012.
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2012013787/12.
(120015550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
FT Emerging ConsumerDemand, Fonds Commun de Placement.
Das mit Wirkung vom 31. Dezember 2011 gültige Verwaltungsreglement 12/2011 des Investmentfonds "FT Emerging
ConsumerDemand" wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23.01.2012.
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2012013786/12.
(120015545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
FT Emerging Arabia, Fonds Commun de Placement.
Das mit Wirkung vom 31. Dezember 2011 gültige Verwaltungsreglement 12/2011 des Investmentfonds "FT Emerging
Arabia" wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 23.01.2012.
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2012013785/12.
(120015541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Nexway EMEA, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 165.582.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE SEIZE DÉCEMBRE.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
La société NEXWAY, société par actions simplifiées, immatriculée auprès du RCS de Nanterre sous le numéro
440.953.859, ayant son siège social au 1, boulevard des Bouvets, F-92000 Nanterre
Ici représenté par Mademoiselle Nathalie JACQUEMART, domiciliée au 23, rue Jean Jaurès, Luxembourg, en vertu
d'une procuration signée en date du 07 décembre 2011.
Laquelle procuration paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux pré-
sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle
a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination – Siège social – Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Nexway EMEA» (la Société), qui sera régie par
les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune par simple décision du gérant. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la vente en ligne de biens et la fourniture en ligne de contenus numériques et de services
par voie électronique à des clients établis au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, en son propre nom et pour
son propre compte, comme agent, comme commissionnaire et/ou autrement.
3.2. Les biens que la Société peut vendre consistent en tous types de produits tangibles, imprimés, audio, vidéo et
multimédia, notamment mais pas exclusivement des logiciels emballés, livres, CDs, DVDs et tous autres types de supports
tangibles, existants ou futurs, sur lesquels des données sont ou peuvent être inscrites ou sauvegardées, ainsi que tous
appareils et accessoires électroniques (les «Biens»).
3.3. Les services fournis par voie électronique que la Société peut offrir, vendre, prester et livrer (les «Services»)
comprennent, parmi d'autres services, (1) généralement tous produits numériques, tels que des logiciels, leurs modifica-
tions et leurs mises à jour, des livres électroniques, des fichiers de texte, de musique, d'images, de vidéo, de sons et/ou
des fichiers multimédia et tous autres fichiers d'une nature semblable, (2) des services qui permettent ou assistent à la
présence de privés ou de commerces sur un réseau électronique (comme par exemple un site ou une page sur Internet),
(3) des services générés automatiquement par un ordinateur via Internet ou un réseau électronique en réponse à une
saisie spécifique de données par un client et/ou (4) tous services existants ou futurs dépendant d'Internet ou d'un réseau
électronique pour leur fourniture.
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3.4. La Société peut par ailleurs offrir, vendre et distribuer à ses clients tous biens et services connexes ou complé-
mentaires aux Biens et/ou aux Services.
3.5. La Société peut encore acquérir et détenir des participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étran-
gères, et développer et gérer ces participations de même que de fournir toute assistance financière ou autre à ses filiales
directes ou indirectes, comme par exemple, consentir des prêts et fournir des garanties ou sûretés.
La Société pourra aussi emprunter des fonds et émettre des titres, notes et autres obligations dans les limites de la
Loi.
3.6. La société a également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier
par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
De manière générale, la Société peut exercer toutes activités commerciales, industrielles et financières qui lui semblent
utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
5.2. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'accord donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après sa notification à la Société ou acceptation
par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Gestion
7.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommé(s) par résolution de l'associé unique ou, le cas
échéant, de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat, les gérants ne sont pas nécessaire-
ment des associés.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum à tout moment (sans raison).
Art. 8. Pouvoirs du gérant
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des
associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du ou des gérants qui auront tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le(s) gérant(s).
Art. 9. Représentation
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la société
comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes de deux gérants. Le cas échéant, par les signatures individuelles
ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à
l'article 8.2 des Statuts.
En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,
lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.
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Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 11. Pouvoirs et droits de vote
11.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
11.2. Chaque associé a le droit de recevoir une convocation et de participer à toutes les assemblées d'actionnaires de
la Société et possède une (1) voix pour chacune des parts sociales qu'il détient pour chacune de ces assemblées.
11.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.
Art. 12. Forme – Quorum – Majorité
12.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l'article 12.2) que pour autant qu'elles soient
adoptées par des associés détenant par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
12.2. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices
Art. 13. Exercice social
13.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
13.2. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
13.3. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé 5% sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la
réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10% du capital social de la Société.
14.2. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation
du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende,
l'affecter à la réserve ou le reporter.
14.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par la gérance de la Société,
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale,
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société dans les deux (2) mois après la date à laquelle a été arrêté cet état comptable,
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés,
(v) si les dividendes intérimaires versés sont supérieures aux bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'(les)
associé(s) sera(ont) tenu(s) de reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé (des associés) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
16. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:
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Souscripteurs
Nombre
de parts
Montant
souscrit
et libéré
Nexway S.A.S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 EUR,- 12.500
Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société et la preuve en
a été donnée au notaire soussignée qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.000,-.
<i>Réunion des Associési>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gilles RIDEL, né le 1
er
mai 1956 à Rouen (France), demeurant professionnellement au 1, boulevard des
Bouvets à F-30000 Nîmes.
2. Le siège social de la Société est établi à L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. JACQUEMART, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 19 décembre 2011. Relation: RED/2011/2781. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 22 décembre 2011.
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2011178905/183.
(110208026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Wadebridge, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 165.392.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the thirteenth of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
The company governed by the laws of Singapore "LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE LTD", establis-
hed and having its registered office in 049321 Singapore, 50 Collyer Quay Oue Bayfront #12-03,
here represented by Mr. Eric LECLERC, private employee, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit
de la Foire Internationale, by virtue of a proxy given in Luxembourg.
The prenamed proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, reprsented as said before, has requested the undersigned notary, to draw up the following articles
of association of a "société anonyme", which it intends to organise as unitholder or with any person who may become
unitholder of the company in the future.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1
er
. Between the above-mentioned person and all those that might become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of "WADEBRIDGE".
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
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The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associates/shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR) represented by three
thousand and ten (3,100) shares with a par value of ten Euros (10.-EUR) each.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the articles.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. If
the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Direc-
tors") consisting of a minimum of three (3) directors (the "Directors").
The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A Director
(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the relevant
meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.
The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years
and until their successors are elected.
Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority
of more than one-half of all voting rights present or represented.
When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-
sentative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
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The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'
meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10
th
, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-
petence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company.
Art. 12. Towards third parties, the Company is validly bound, in case of a sole director, by the sole signature of the
Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.
In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A Directors
and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of whom shall
be a class A Director and one be a class B Director (including by way of representation), or by the signature(s) of any
other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of
the Board of Directors.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the 1
st
Wednesday of the month of June at 10:00 a.m..
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing at least ten percent of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such
contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
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The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31
st
, 2012.
The first annual general meeting shall be held in 2013.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take
place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed and paid-up as follows:
"LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE LTD", prementioned, three thousand one hundred
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-
one thousand Euros (31,000.-EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10
th
, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
thousand Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, acting in the hereabove stated capacity, representing the whole of the subscribed capital,
considering herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the
year 2017:
1. Mr. Eric LECLERC, private employee, born in Luxembourg, on the 4
th
of April 1967, residing professionally in
L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;
2. Mr. Jos HEMMER, private employee, born in Luxembourg, on the 15
th
of August 1952, residing professionally in
L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;
3. Mr. Christophe JASICA, private employee, born in Rocourt (Belgium), on the 23
rd
of January 1976, residing pro-
fessionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Second resolution.i>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held
in the year 2017:
Mr. Pascal FABECK, private employee, born in Arlon (Belgium), the 16
th
of November 1968, residing professionally
in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Third resolution.i>
The company's registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le treize décembre;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
La société régie par les lois de Singapore "LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) LTD", établie et ayant son
siège social à 049321 Singapore, 50 Collyer Quay Oue Bayfront #12-03,
ici représentée par Monsieur Eric LECLERC, employé privé, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg,
6A, Circuit de la Foire Internationale, en vertu d'une procuration donnée.
La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme, qu'elle va constituer en tant qu'actionnaire ou avec tout autre associé de la société
par la suite.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.
Art. 1
er
. Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "WADEBRIDGE".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associès/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois mille cent (3.100)
actions avec une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune.
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Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique
seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Admi-
nistration") composé de trois (3) Administrateurs au moins (les "Administrateurs").
Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes, à
savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut
dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des Action-
naires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le
cas, ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne
(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du
Conseil d'Administration.
Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir
les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation), ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
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Assemblée générale.
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 1
er
mercredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l'usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l'usufruitier.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-
naires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:
"LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE LTD", prédésignée, trois mille cent actions . . . . . . . . . . 3.100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationsi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ de mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante, ès-qualité qu'elle agit, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle
se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017:
1. Monsieur Eric LECLERC, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;
2. Monsieur Jos HEMMER, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;
3. Monsieur Christophe JASICA, employé privé, né à Rocourt (Belgique), le 23 janvier 1976, demeurant profession-
nellement à in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en
2017:
Monsieur Pascal FABECK, employé privé, né à Arlon (Belgique), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement
à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LECLERC, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2011. LAC/2011/55780. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174612/373.
(110202307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
FT EuroCorporates, Fonds Commun de Placement.
Das mit Wirkung vom 31. Dezember 2011 gültige Verwaltungsreglement 12/2011 des Investmentfonds "FT EuroCor-
porates" wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23.01.2012.
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Anell / Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2012013784/12.
(120015538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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Patrimoine Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 160.970.
In the year two thousand eleven on the twenty-first of December
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, the un-
dersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "PATRIMOINE IMMOBILIER S à r.l.", a Société à
responsabilité limitée, having its registered office at Luxembourg, 1, Place du Théâtre, incorporated by deed enacted on
17 May 2011, registered with the Luxembourg Trade Register at section B number 1660 970 published in the Mémorial
Recueil Spécial C number 1660 dated 22 July .
The meeting is composed by the sole member, “MARGIN FINANCE COMPONA Limites a company duly incorporated
and existing under the laws of the British Virgin Island , with registered office at Road Town –Tortalo and register at the
Register of Commerce and Companies of the British Virgin Island under the number 1056 3127, hereby represented by
Me. André HARPES, Lawyer professionally residing at L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, by virtue of a proxy given
under private seal on 13
th
of December 2011 The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing
party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of 10 August 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.
<i>Agendai>
1. To amend and replace the last paragraph of article 12 of the Articles of Association by the following new paragraphs:
"The board of managers may appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the shareholder(s).
The board of managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any manager. The Chairman
will preside at all meetings of the board of managers. In her/his absence the board of managers may appoint another
manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the board of managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as her/his
representative.
A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
The minutes of the meeting of the board of managers or, as the case may be, of the written decisions of the sole
manager, shall be drawn up and signed by all managers present at the meeting or, as the case may be, by the sole manager.
Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole manager or, as the case may be, by the Chairman of the board
of managers or by any two Managers."
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to amend and replace the last paragraph of article 12 of the Articles of Association by the following new
paragraphs:
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The board of managers may appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the shareholder(s).
The board of managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any manager. The Chairman
will preside at all meetings of the board of managers. In her/his absence the board of managers may appoint another
manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the board of managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as her/his
representative.
A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
The minutes of the meeting of the board of managers or, as the case may be, of the written decisions of the sole
manager, shall be drawn up and signed by all managers present at the meeting or, as the case may be, by the sole manager.
Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole manager or, as the case may be, by the Chairman of the board
of managers or by any two Managers."
The remaining paragraphs of Article 12 of the Articles of Association remain unchanged and Article 12 of the Articles
of Association shall thus read as follows:
'' Art.12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of any of the members of the board of managers. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The board of managers may appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the shareholder(s).
The board of managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any manager. The Chairman
will preside at all meetings of the board of managers. In her/his absence the board of managers may appoint another
manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the board of managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as her/his
representative.
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A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
The minutes of the meeting of the board of managers or, as the case may be, of the written decisions of the sole
manager, shall be drawn up and signed by all managers present at the meeting or, as the case may be, by the sole manager.
Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole manager or, as the case may be, by the Chairman of the board
of managers or by any two Managers."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-et-un décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "PATRIMOINE
IMMOBILIER S.à r.l.", ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 161405, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 7 juin 2011, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1860 du 12 août 2011, et dont les statuts n'ont
jamais été modifiés.
L'assemblée est composée de l'associé unique, “PATRIMOINE IMMOBILIER S.à r.l.”, une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1 Place du Théâtre, ici représentée par Me
André HARPES. en vertu d'une procuration datée au 13 Décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés à responsabilité limitée.
<i>Ordre du jouri>
1. Modifier et remplacer le dernier paragraphe de l'article 12 des statuts par les paragraphes suivants:
"Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du conseil de gérance, sauf qu'en son absence, le conseil de gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le conseil de gérance.
Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
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Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le quorum du conseil de gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de gérants en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité
des votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout moyen
de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.
Les procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration ou, le cas échéant, les décisions écrites du gérant unique,
doivent être établies par écrit et signées par tous les gérants présents ou représentés ou le cas échéant, par le gérant
unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du conseil de gérance ou, le cas échéant, par deux gérants."
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé de modifier et remplacer le dernier paragraphe l'article 12 des Statuts par les paragraphes suivants:
"Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du conseil de gérance, sauf qu'en son absence, le conseil de gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le conseil de gérance.
Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le quorum du conseil de gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de gérants en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité
des votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout moyen
de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.
Les procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration ou, le cas échéant, les décisions écrites du gérant unique,
doivent être établies par écrit et signées par tous les gérants présents ou représentés ou le cas échéant, par le gérant
unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du conseil de gérance ou, le cas échéant, par deux gérants."
Les autres paragraphes de l'article 12 des Statuts demeurent inchangés et l'article 12 des Statuts a dès lors le contenu
suivant:
" Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
12754
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U X E M B O U R G
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du conseil de gérance, sauf qu'en son absence, le conseil de gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le conseil de gérance.
Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le quorum du conseil de gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de gérants en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité
des votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout moyen
de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.
Les procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration ou, le cas échéant, les décisions écrites du gérant unique,
doivent être établies par écrit et signées par tous les gérants présents ou représentés ou le cas échéant, par le gérant
unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du conseil de gérance ou, le cas échéant, par deux gérants."
<i>Frais et Dépensei>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de (EUR 1.000,-) mille Euros.
L'apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu'une provision suffisante au paiement des frais susmentionnés
a d'ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instrumentant.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: A. Harpes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57481. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Benning.
Référence de publication: 2011180942/275.
(110210460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
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Danel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.046.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DANEL S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011178573/11.
(110208083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Day Dream SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 40.325.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178574/9.
(110208801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Decorama, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, Parc d'Activités de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 82.861.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2011178577/10.
(110209040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Deelight S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 152.049.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178578/10.
(110209260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Ascani S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5219 Sandweiler, 5, rue Georges Hamen.
R.C.S. Luxembourg B 63.275.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011179201/14.
(110208829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Defoisak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 138.467.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178580/9.
(110208194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Delta Hydrocarbons S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 124.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178581/10.
(110208874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Demostene S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 69.133.
Le bilan de clôture au 23 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011178582/11.
(110208086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
DHCRE II HoldCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.341.075,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.169.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178583/10.
(110208872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
AS24 Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.072.
<i>Réunion du conseil d'administration du 17 octobre 2011i>
Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 6 des statuts, le Conseil d'Adminis-
tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l'unanimité des voix d'élire Monsieur Luc
M.J. ANDRE-BOURGUIGNON aux fonctions d'Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs d'engager la société par sa
seule signature.
Signatures
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2011179203/14.
(110208899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Bormioli Rocco Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 148.565.
In the year two thousand and eleven, on the tenth day of the month of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Bormioli Rocco Holdings S.A., a public
limited liability company (société anonyme) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148.565, incorporated by a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 16 September 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2117 dated 28 October 2009 (the Company).
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 20 September 2011 by
a deed drawn up by the undersigned notary, in the process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The Meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at
5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appointed as secretary, Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, with professional address
at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg (the Secretary).
The Meeting elected as scrutineer, Miss Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette Grand Duchy of Luxembourg (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. To waive the convening notices.
2. To amend paragraph 2, article 4 of the articles of association of the Company (being the corporate objects clause)
to read as follows:
"The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The
Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies or person(s). The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other
company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person."
3. To increase the Company's share capital by an amount of three million two hundred thousand Euro (EUR 3,200,000.-)
so as to raise it from its current amount of one hundred forty-four million eight hundred eighty-two thousand two hundred
ninety-eight Euro (EUR 144,882,298.-), to one hundred forty-eight million eighty-two thousand two hundred ninety-eight
Euro (EUR 148,082,298.-) represented by thirty-four million three hundred ninety-one thousand six hundred twenty-
seven (34,391,627) Class A Shares, thirty-four million three hundred ninety-one thousand six hundred twenty-seven
(34,391,627) Class B Shares, thirty-four million three hundred ninety-one thousand six hundred twenty-seven
(34,391,627) Class C Shares, thirty-four million three hundred ninety-one thousand six hundred twenty-seven
(34,391,627) Class D Shares, one million seven hundred forty-seven thousand four hundred sixty-five (1,747,465) Class
E Shares, one million seven hundred forty-seven thousand four hundred sixty-five (1,747,465) Class F Shares, one million
seven hundred forty-seven thousand four hundred sixty-five (1,747,465) Class G Shares, one million seven hundred forty-
seven thousand four hundred sixty-five (1,747,465) Class H Shares, one million seven hundred forty-seven thousand four
hundred sixty-five (1,747,465) Class I Shares, one million seven hundred forty-seven thousand four hundred sixty-five
(1,747,465) Class J Shares, and thirty-one thousand (31,000) Ordinary Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each, having the rights and obligations as defined in the Articles.
4. To issue eight hundred thousand (800,000) Class A Shares, eight hundred thousand (800,000) Class B Shares, eight
hundred thousand (800,000) Class C Shares, and eight hundred thousand (800,000) Class D Shares, with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each, having the rights and obligations as defined in the Articles.
5. To accept the subscription of eight hundred thousand (800,000) Class A Shares, eight hundred thousand (800,000)
Class B Shares, eight hundred thousand (800,000) Class C Shares, and eight hundred thousand (800,000) Class D Shares,
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, by VCP VII Luxco 6 S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 7a, rue Robert Stümper, L 2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 156.876 by a contribution in cash of a total amount of three million two hundred thousand
Euro (EUR 3,200,000.-).
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6. To amend article 6.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of the share
capital to be adopted under items 3 to 4.
7. Miscellaneous.
II. The powers of attorney of the represented shareholders and the number of the shares are shown on an attendance
list. This attendance list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders and the undersigned notary,
together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur, will remain annexed to
the present deed.
III. It appears from the said attendance list, that all the shares representing the share capital of the Company in circu-
lation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented, each of them expressly
declaring to acknowledge it.
IV. After deliberation, the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,
the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend paragraph 2, article 4 of the articles of association of the Company (being the corporate
objects clause) to read as follows:
"The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The
Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies or person(s). The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other
company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person."
<i>Third resolutioni>
The Meeting RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount three million two hundred thousand
Euro (EUR 3,200,000.-) so as to raise it from its current amount of one hundred forty-four million eight hundred eighty-
two thousand two hundred ninety-eight Euro (EUR 144,882,298.-), to one hundred forty-eight million eighty-two
thousand two hundred ninety-eight Euro (EUR 148,082,298.-) represented by thirty-four million three hundred ninety-
one thousand six hundred twenty-seven (34,391,627) Class A Shares, thirty-four million three hundred ninety-one
thousand six hundred twenty-seven (34,391,627) Class B Shares, thirty-four million three hundred ninety-one thousand
six hundred twenty-seven (34,391,627) Class C Shares, thirty-four million three hundred ninety-one thousand six hundred
twenty-seven (34,391,627) Class D Shares, one million seven hundred forty-seven thousand four hundred sixty-five
(1,747,465) Class E Shares, one million seven hundred forty-seven thousand four hundred sixty-five (1,747,465) Class F
Shares, one million seven hundred forty-seven thousand four hundred sixty-five (1,747,465) Class G Shares, one million
seven hundred forty-seven thousand four hundred sixty-five (1,747,465) Class H Shares, one million seven hundred forty-
seven thousand four hundred sixty-five (1,747,465) Class I Shares, one million seven hundred forty-seven thousand four
hundred sixty-five (1,747,465) Class J Shares, and thirty-one thousand (31,000) Ordinary Shares, with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each, having the rights and obligations as defined in the Articles.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting RESOLVES to issue eight hundred thousand (800,000) Class A Shares, eight hundred thousand (800,000)
Class B Shares, eight hundred thousand (800,000) Class C Shares, and eight hundred thousand (800,000) Class D Shares,
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the rights and obligations as defined in the Articles.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting RESOLVES to accept and record the following subscriptions for and the full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
VCP VII Luxco 6 S.a r.l., represented as stated above, declares to subscribe for eight hundred thousand (800,000) Class
A Shares, eight hundred thousand (800,000) Class B Shares, eight hundred thousand (800,000) Class C Shares, and eight
hundred thousand (800,000) Class D Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up
by a contribution in cash of a total amount of three million two hundred thousand Euro (EUR 3,200,000.-).
The amount of three million two hundred thousand Euro (EUR 3,200,000.-) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary who hereby expressly acknowledges it.
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<i>Sixth resolutioni>
The Meeting RESOLVES to amend article 6.1 of the articles of association of the Company which shall forthwith read
as follows:
" 6.1. The share capital of the Company is set at one hundred forty-eight million eighty-two thousand two hundred
ninety-eight Euro (EUR 148,082,298.-) represented by thirty-four million three hundred ninety-one thousand six hundred
twenty-seven (34,391,627) Class A Shares, thirty-four million three hundred ninety-one thousand six hundred twenty-
seven (34,391,627) Class B Shares, thirty-four million three hundred ninety-one thousand six hundred twenty-seven
(34,391,627) Class C Shares, thirty-four million three hundred ninety-one thousand six hundred twenty-seven
(34,391,627) Class D Shares, one million seven hundred forty-seven thousand four hundred sixty-five (1,747,465) Class
E Shares, one million seven hundred forty-seven thousand four hundred sixty-five (1,747,465) Class F Shares, one million
seven hundred forty-seven thousand four hundred sixty-five (1,747,465) Class G Shares, one million seven hundred forty-
seven thousand four hundred sixty-five (1,747,465) Class H Shares, one million seven hundred forty-seven thousand four
hundred sixty-five (1,747,465) Class I Shares, one million seven hundred forty-seven thousand four hundred sixty-five
(1,747,465) Class J Shares, and thirty-one thousand (31,000) Ordinary Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each, all fully subscribed and entirely paid up, and each class of Tracker Shares shall track the performance and returns
of a particular asset or assets of the Company in accordance with the following tracking stock scheme (the Tracking Stock
Scheme):
- The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares and the Class D Shares (the Class A-D Shares), shall
together track the performance and returns of all rights and interests of the Company in Bermuda Acquisitions S.r.l., a
company with limited liability by quotas (società a responsabilità limitata) having a sole quotaholder, incorporated under
the laws of Italy, having its registered office in Milan (Italy) at Via Vittor Pisani No. 27, fiscal code and registered with the
companies' register of Milan under registration number 06262210963 (Bermuda Acquisitions);
- The Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J
Shares (the Class E-J Shares) shall together track the performance and returns of all rights and interests of the Company
in (i) Pantex International SpA, with a corporate capital of Euro 910,000.00 fully paid in, with registered office in Pescara,
Italy, at Via Michelangelo no. 18, enrolled in the register of enterprises of Pescara under no. 01027510476 (Pantex), (ii)
Bio Energy International S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122.385 (Bio
Energy), and (iii) Ponte S.p.A., with a corporate capital of Euro 4.061,694.00 fully paid in, with registered office in Milan,
Italy, at Piazza Cavour No. 3, enrolled in the register of enterprises of Milan under no. 04299630964 (Ponte); and
- The Ordinary Shares shall track any other profits or returns that are not tracked by the Class A-D Shares and the
Class E-J Shares."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately three thousand five hundred euro (€ 3,500.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dixième jour de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand Duché de Luxembourg),
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Bormioli Rocco Holdings S.A.
(anciennement Bermuda Luxco S.A.), une société anonyme constituée et régie selon le droit du Grand Duché de Lu-
xembourg, dont le siège social se situe au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.565, constituée suivant
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 16 septembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2117 du 28 octobre 2009 (la Société). Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 29 juillet 2011 par acte établi par le notaire
instrumentant, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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L'Assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse
professionnelle à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duché de Luxembourg (le Président).
Le Président a nommé comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, ayant son adresse
professionnelle à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duché de Luxembourg (le Secrétaire).
L'Assemblée a choisi comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, ayant son adresse pro-
fessionnelle à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duché de Luxembourg (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont ensemble désignés comme le Bureau.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renoncer aux formalités de convocation;
2. Modification du paragraphe 2 de l'article 4 des statuts de la Société (soit la clause sur l'objet social) qui aura la teneur
suivante:
"La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-
gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés ou personne.
La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder
des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et,
de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne."
3. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions deux cent mille euros (EUR 3.200.000,-) afin
de le porter de son montant actuel de cent quarante-quatre millions huit cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-
vingt-dix-huit euros (EUR 144.882.298,-) à cent quarante-huit millions quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-
dix-huit euros (EUR 148.082.298,-) représenté par trente-quatre millions trois cent quatre-vingt-onze mille six cent vingt-
sept (34.391.627) Actions de Classe A, trente-quatre millions trois cent quatre-vingt-onze mille six cent vingt-sept
(34.391.627) Actions de Classe B, trente-quatre millions trois cent quatre-vingt-onze mille six cent vingt-sept (34.391.627)
Actions de Classe C, trente-quatre millions trois cent quatre-vingt-onze mille six cent vingt-sept (34.391.627) Actions de
Classe D, un million sept cent quarante-sept mille quatre cent soixante-cinq (1.747.465) Actions de Classe E, un million
sept cent quarante-sept mille quatre cent soixante-cinq (1.747.465) Actions de Classe F, un million sept cent quarante-
sept mille quatre cent soixante-cinq (1.747.465) Actions de Classe G, un million sept cent quarante-sept mille quatre cent
soixante-cinq (1.747.465) Actions de Classe H, un million sept cent quarante-sept mille quatre cent soixante-cinq
(1.747.465) Actions de Classe I, un million sept cent quarante-sept mille quatre cent soixante-cinq (1.747.465) Actions
de Classe J, et trente et un mille (31.000) Actions Ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant
les droits et obligations dans les Statuts.
4. Emettre huit cent mille (800.000) Actions de Classe A, huit cent mille (800.000) Actions de Classe B, huit cent mille
(800.000) Actions de Classe C, huit cent mille (800.000) Actions de Classe D, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, ayant les droits et obligations définis dans les Statuts.
5. Accepter la souscription des huit cent mille (800.000) Actions de Classe A, huit cent mille (800.000) Actions de
Classe B, huit cent mille (800.000) Actions de Classe C, huit cent mille (800.000) Actions de Classe D, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, par VCP VII Luxco 6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et
régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 156.876 par un apport en numéraire d'un montant total de trois millions deux cent mille euros (EUR
3.200.000,-).
6. Modifier l'article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital adoptée aux points 3 à 4.
7. Divers.
II. Les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions sont indiqués sur une liste de présence. Cette
liste de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés et le notaire instrumentant, avec les procurations
des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur, resteront annexées au présent acte.
III. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions représentant le capital social de la Société en circulation
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous
les points de l'ordre du jour qui a été communiqué au préalable à l'actionnaire présent ou représenté qui déclare ex-
pressément le reconnaître.
IV. Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les actionnaires représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir eu une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de modifier le paragraphe 2 de l'article 4 des statuts de la Société (soit la clause sur l'objet social)
qui aura la teneur suivante:
"La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-
gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés ou personne. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne."
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions deux cent mille euros
(EUR 3.200.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cent quarante-quatre millions huit cent quatre-vingt-deux
mille deux cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 144.882.298,-) à cent quarante-huit millions quatre-vingt-deux mille
deux cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 148.082.298,-) représenté par trente-quatre millions trois cent quatre-vingt-
onze mille six cent vingt-sept (34.391.627) Actions de Classe A, trente-quatre millions trois cent quatre-vingt-onze mille
six cent vingt-sept (34.391.627) Actions de Classe B, trente-quatre millions trois cent quatre-vingt-onze mille six cent
vingt-sept (34.391.627) Actions de Classe C, trente-quatre millions trois cent quatre-vingt-onze mille six cent vingt-sept
(34.391.627) Actions de Classe D, un million sept cent quarante-sept mille quatre cent soixante-cinq (1.747.465) Actions
de Classe E, un million sept cent quarante-sept mille quatre cent soixante-cinq (1.747.465) Actions de Classe F, un million
sept cent quarante-sept mille quatre cent soixante-cinq (1.747.465) Actions de Classe G, un million sept cent quarante-
sept mille quatre cent soixante-cinq (1.747.465) Actions de Classe H, un million sept cent quarante-sept mille quatre cent
soixante-cinq (1.747.465) Actions de Classe I, un million sept cent quarante-sept mille quatre cent soixante-cinq
(1.747.465) Actions de Classe J, et trente et un mille (31.000) Actions Ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune, ayant les droits et obligations définies dans les Statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'émettre huit cent mille (800.000) Actions de Classe A, huit cent mille (800.000) Actions de
Classe B, huit cent mille (800.000) Actions de Classe C, huit cent mille (800.000) Actions de Classe D, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les droits et obligations définis dans les Statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits,
VCP VII Luxco 6 S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à huit cent mille (800.000) Actions
de Classe A, huit cent mille (800.000) Actions de Classe B, huit cent mille (800.000) Actions de Classe C, huit cent mille
(800.000) Actions de Classe D, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1.-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de trois millions deux cent
mille euros (EUR 3.200.000,-).
Le montant de trois millions deux cent mille euros (EUR 3.200.000,-) est à la disposition de la Société, preuve ayant
été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
" 6.1. Le capital social est fixé à cent quarante-huit millions quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-dix-huit
euros (EUR 148.082.298,-) représenté par trente-quatre millions trois cent quatre-vingt-onze mille six cent vingt-sept
(34.391.627) Actions de Classe A, trente-quatre millions trois cent quatre-vingt-onze mille six cent vingt-sept (34.391.627)
Actions de Classe B, trente-quatre millions trois cent quatre-vingt-onze mille six cent vingt-sept (34.391.627) Actions de
Classe C, trente-quatre millions trois cent quatre-vingt-onze mille six cent vingt-sept (34.391.627) Actions de Classe D,
un million sept cent quarante-sept mille quatre cent soixante-cinq (1.747.465) Actions de Classe E, un million sept cent
quarante-sept mille quatre cent soixante-cinq (1.747.465) Actions de Classe F, un million sept cent quarante-sept mille
quatre cent soixante-cinq (1.747.465) Actions de Classe G, un million sept cent quarante-sept mille quatre cent soixante-
cinq (1.747.465) Actions de Classe H, un million sept cent quarante-sept mille quatre cent soixante-cinq (1.747.465)
Actions de Classe I, un million sept cent quarante-sept mille quatre cent soixante-cinq (1.747.465) Actions de Classe J,
et trente et un mille (31.000) Actions Ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées et chaque classe d'Actions Traçantes traceront la performance et le rendement d'un ou d'actifs
spécifiques de la Société conformément au plan d'actions traçantes (le Plan d'Actions Traçantes).
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- Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C et les Actions de Classe D (les Actions de
Classe A à D) traceront ensemble la performance et le rendement de tous les droits et intérêts de la Société dans Bermuda
Acquisitions S.r.l., une société à responsabilité limitée (sociétà a responsabilità limitata) ayant un associé unique, constituée
selon les lois d'Italie dont le siège social se situe à Milan (Italie) à Via Vittor Pisani No. 27, code fiscal et immatriculée au
registre des sociétés de Milan sous le numéro d'immatriculation 06262210963 (Bermuda Acquisitions);
- Les Actions de Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de
Classe I et les Actions de Classe J (les Actions de Classe E à J) traceront ensemble la performance et le rendement de
tous les droits et intérêts de la Société dans (i) Pantex International S.p.A, au capital social de 910.000 euros entièrement
libéré, dont le siège social se situe à Pescara, Italie, à Via Michelangelo no. 18, inscrite dans le registre des entreprises de
Pescara sous le numéro 01027510476 (Pantex), (ii) Bio Energy International S.A., une société anonyme constituée selon
les lois du Grand Duché de Luxembourg dont le siège social se situe au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 122.385 (Bio Energy) et (iii) Ponte S.p.A., au capital social de 4.061.694 euros entièrement libéré, dont le siège social
se situe à Milan, Italie, à Piazza Cavour No. 3, inscrite dans le registre des entreprises de Milan sous le numéro
04299630964 (Ponte); et
- les Actions Ordinaires traceront les autres bénéfices ou rendements qui ne sont pas tracés par les Actions de Classe
A à G et les Actions de Classe E à J."
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de
cet acte sont estimés à environ trois mille cinq cents euros (€ 3.500,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, le présent acte notarié est établit à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie
comparante a avec nous, le notaire, signé le présent acte original.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2011 Relation: EAC/2011/15398. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011175055/316.
(110204323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
FS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 126.733.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique établis à Luxembourg en date du 5 décembre 2011 que:
1. La liquidation de la Société a été clôturée;
2. Les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir de cette
publication, au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178689/15.
(110208552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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DHCRE II HoldCo II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 266.250,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.167.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178584/10.
(110208873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
DHCT II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.411.379,05.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.365.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178585/10.
(110208568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
DKG-Lux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 143.301.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 19 décembre 2011.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2011178587/11.
(110208196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Dolvar 72 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 11, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 105.503.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011178588/10.
(110208211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Delilah Sub Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 68.597.540,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.733.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Delilah Intermediate Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 161624 (the “Sole Shareholder”).
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here represented by Ms Elodie Duchêne, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy established on 12
th
December 2011.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the
name of “Delilah Sub Holdings S.à r.l.” governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 147733 and incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 22 July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1797 page 86232 dated 17 September 2009 (hereafter referred to as the “Company”). The Com-
pany's articles of incorporation (the “Articles”) have been amended (i) on 8 September 2009 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1973 page 94670 dated 9 October 2009, (ii) on 10 September 2009 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2096 page 100575
dated 24 October 2009, and (iii) on 22 September 2009 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2300 page 110354 dated 24
November 2009.
The share capital of the Company is currently set at sixty-eight million five hundred ninety-seven thousand five hundred
forty United States Dollars (USD 68,597,540.-) represented by six billion eight hundred fifty-nine million seven hundred
fifty-four thousand (6,859,754,000) shares (parts sociales), with a par value of United States Dollar one Cent (USD 0.01)
each, all subscribed and fully paid-up.
All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as
stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has decided to vote on all
items of the following agenda:
a) Approval of the interim financial statements established for the period from 1
st
January 2011 to the day of putting
the Company into liquidation (the “Interim Financial Statements”);
b) Vote on the discharge of the board of directors (conseil de gérance) of the Company for the performance of their
duties for the period from 1
st
January 2011 to the day of putting the Company into liquidation;
c) Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation;
d) Appointment of a liquidator (“liquidateur”) and determination of its powers; and
e) Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Interim Financial Statements.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to grant discharge to the members of the board of directors (conseil de gérance) of
the Company with respect to the performance of their duties for the period from 1
st
January 2011 to the date hereof.
<i>Third resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”),
the Sole Shareholder RESOLVES to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to appoint as liquidator (“liquidateur”) of the Company:
- ODD Financial Services S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 41
Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 41014, (the “Liquidator”).
The aforesaid Liquidator (“liquidateur”) must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The Li-
quidator (“liquidateur”) is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on
the books of the Company, especially the Interim Financial Statements drawn up as at 12th December 2011.
The Liquidator (“liquidateur”) may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate
such part of its powers as it may deem fit, to one or several representatives.
The Liquidator (“liquidateur”) binds validly and without limitation the Company in the process of being liquidated.
The Liquidator (“liquidateur”) has the authority to perform and execute all transactions provided for in Articles 144
and 145 of the Law, without specific authorisation therefore from a general shareholders' meeting.
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The Liquidator (“liquidateur”) may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the
necessary provisions for the payment of the debts or it may transfer all assets and liabilities of the Company to its sole
shareholder upon commitment of the latter to pay any debts incurred presently or in the future.
<i>Closure of the meetingi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 2,500.-.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française:
L'an deux mille onze, le douzième jour de décembre, Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg.
A COMPARU:
Delilah Intermediate Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161624 (l'«Associé
Unique»).
Ici représentée par Mlle Elodie Duchêne, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 12 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Elle est l'Associé Unique d'une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Delilah Sub Holdings
S.à r.l.», régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 147733 et constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 22 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1797 page 86232 le 17
septembre 2009 (ci-après désignée comme la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés (i) le
8 septembre 2009 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1973 page 94670 le 9 octobre 2009 (ii) le 10 septembre 2009 suivant acte
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2096 page 100575 le 24 octobre 2009 et (iii) le 22 septembre 2009 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2300 page 110354 le
24 novembre 2009.
Le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante-huit millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq
cent quarante dollars américains (USD 68.597.540,-) représenté par six milliards huit cent cinquante neuf millions sept
cent cinquante-quatre mille (6.859.754.000) parts sociales d'une valeur d'un centime de dollar américain (USD 0,01)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Ceci ayant été déclaré, la partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, détenant 100% du capital
social de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a décidé de voter
sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:
a) Approbation des états financiers intérimaires établis pour la période allant du 1
er
janvier 2011 au jour de la mise
en liquidation de la Société (les “Etats Financiers Intérimaires”);
b) Vote sur la décharge au conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leur mandat durant la période allant du
1
er
janvier 2011 au jour de la mise en liquidation de la Société;
c) Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société;
d) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
e) Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'approuver les Etats Financiers Intérimaires.
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<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'accomplisse-
ment de leurs mandats pour la période allant du 1
er
janvier 2011 jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), l'Associé Unique
DECIDE de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de nommer en tant que liquidateur de la Société:
- ODD Financial Services S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 41 Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41014, (le
«Liquidateur»).
Le Liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Le Liquidateur est dispensé
de l'obligation de dresser un inventaire et peut à ce titre se référer pleinement aux écritures de la Société sur la comp-
tabilité de la Société, en particulier les Etats Financiers Intérimaires au 12 décembre 2011.
Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou
partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le Liquidateur peut engager valablement et sans limitation la Société en cours de liquidation.
Le Liquidateur dispose du pouvoir pour toutes les opérations prévus aux Articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir
besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale des associés.
Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions
nécessaires pour le paiement des dettes ou il peut transférer tout l'actif et le passif de la Société à son associé unique sur
accord de ce dernier de payer toutes les dettes actuelles encourues ou futures.
<i>Clôture de l'assembléei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
écrit en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande de la même comparante, il est déclaré qu'en cas de
désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 2.500.-.
DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: E. DUCHÊNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56657. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178565/155.
(110209262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
E-Connect Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 65-71, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 80.658.
Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 décembre 2011.
<i>Pour E-CONNECT Sàrl
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature
Référence de publication: 2011178593/13.
(110208218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
12767
L
U X E M B O U R G
Dolvar 72 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 11, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 105.503.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011178589/10.
(110208212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
DPR-Consult, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 127.255.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178590/10.
(110209173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
E.M.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 121.784.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178592/10.
(110209400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
East-West Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8479 Eischen, 20, Cité Bettenwies.
R.C.S. Luxembourg B 145.457.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
East-West Trade S.à r.l.
Référence de publication: 2011178594/11.
(110208753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Eischen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.
R.C.S. Luxembourg B 97.530.
Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 décembre 2011.
<i>Pour EISCHEN S.à r.l.
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature
Référence de publication: 2011178597/13.
(110208224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
12768
AIP Issuance S.A.
AS24 Luxembourg S.A.
Ascani S.à.r.l.
Avocado Fonds
Avocado Fonds
Beam Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
BlackRock Global Funds
Bormioli Rocco Holdings S.A.
Cypres S.A., SPF
Danel S.A.
Day Dream SA
Decorama
Deelight S.A.
Defoisak S.à r.l.
Deka Private Banking Portfolio Immobilien
Delilah Sub Holdings S.à r.l.
Delta Hydrocarbons S.A.
Demostene S.A.
Deutsche Kontor Vermögensmandat
DHCRE II HoldCo II S.àr.l.
DHCRE II HoldCo I S.à r.l.
DHCT II Luxembourg S.à r.l.
DKG-Lux SA
Dolvar 72 S.à r.l.
Dolvar 72 S.à r.l.
DPR-Consult
East-West Trade S.à r.l.
E-Connect Sàrl
EFCO-Forodia Exploitation S.à r.l.
Eischen S.à r.l.
E.M.V.
Eurizon Easyfund
Flossbach von Storch
FS Holding S.à r.l.
FT Emerging Arabia
FT Emerging ConsumerDemand
FT EuroCorporates
FT Europazins
FT Protected Growth Fund
FT Rendite Plus
Grand Cru
Grand Cru Swiss
Haston S.A., SPF
Labo Technical Equipment S.A.
Lilux Convert
L.L.A.M. S.A.
Marina Bay S.A.
MPF Strategie Defensiv
Nexway EMEA
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF
Nikolaus Belling Global Fund
Patrimoine Immobilier S.à r.l.
Stability Funds
Stability Funds
Sunova S.A.
Vouvray S.A. SPF
Wadebridge
YCAP Credit Fundamental