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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 261

31 janvier 2012

SOMMAIRE

agraferm technologies luxembourg s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12486

Bank of Credit and Commerce Internatio-

nal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12506

Blue Planet Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12491

Bronwyn Estates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12494

BTMLuxcars S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12523

Dartmouth Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

12510

Eridanus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

12482

Feller Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12528

FinLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12497

Fin-S S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12524

Firo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12504

Forno S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12528

Gavento S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12518

Gibor S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12522

Globe s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12518

GPM Asset Holding Limited S.A.  . . . . . . . .

12506

GPM Asset Holding Limited S.A.- SPF  . . .

12506

Laupral S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12517

Optique Schanen s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12525

Patron Weghell XI S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . .

12505

QD Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12505

Saci S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12524

Salorix Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12513

Salorix S.A., Société de Gestion de Patri-

moine Familial (SPF)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12513

shelter thérapeutique, a.s.b.l. . . . . . . . . . . . .

12501

Smalland Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12487

Sofapar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12486

Solar Interactive  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12486

Solar Interactive  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12487

Solidas 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12503

Solidas 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12504

Solidas 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12504

Soluca  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12505

Solum 488 Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12509

Solum 488 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12510

Solum Parc Rischard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12505

Solum Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12506

Solution 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12510

Solution 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12516

Soveria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12486

Sport Business International Sàrl  . . . . . . . .

12516

Sport-Elec International S.A.  . . . . . . . . . . . .

12517

SRE Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12517

STAEDEL HANSEATIC Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12517

Stargon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12518

Star Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12518

Station SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12521

Staveley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12522

Staveley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12522

Staveley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12523

Staveley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12522

Stimulus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12523

Sunny Fitness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12527

Sun Power Invest EU S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

12523

Surexpo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12528

Sushi Restaurant Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12528

TDLP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12510

Transax S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12500

Val de Morgon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12521

Wesenitz Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

12527

12481

L

U X E M B O U R G

Eridanus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 104.239.

In the year two thousand eleven, the twenty-ninth day of November,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of ERIDANUS INVESTMENTS S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 2, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
104.239 and having a share capital of USD 20,000 (the Company).

The Company was incorporated on November 16, 2004 pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing

in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on February
2, 2005 under number 94. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time
pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on September 27, 2011, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED

Pepsi-Cola (Bermuda) Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of Bermuda, having its

registered office at 2, Clarendon House, Church Street, HM 11 Hamilton, Bermuda, registered under number 270 (the
Sole Shareholder),

represented by Nicolas Marchand, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. In pursuance of a corporate reorganization, increase of the share capital of the Company by an amount of two (2)

United States Dollars (USD 2) in order to bring it from its present amount of twenty thousand United States Dollars
(USD 20,000) represented by twenty thousand (20,000) shares in registered form, with a nominal value of one United
States Dollar (USD 1) each, to twenty thousand and two United States Dollars (USD 20,002) by way of the issuance of
two (2) new shares of the Company, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, with the same rights
and obligations as the existing shares;

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 1. above;
3. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association (the Articles) in order to reflect the share capital

increase adopted under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority  to  any  manager  of  the  Company  and/or  any  employee  of  Equity  Trust  Co  (Luxembourg)  S.A.  to  proceed
individually, on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two (2) United States

Dollars (USD 2) in order to bring it from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000)
represented by twenty thousand (20,000) shares in registered form, with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1) each, to twenty thousand and two United States Dollars (USD 20,002) by way of the issuance of two (2) new
shares of the Company, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, with the same rights, features
and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

12482

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for the two

(2) newly issued shares of the Company, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) and to fully pay up
such shares by a contribution in kind consisting of the following contributions (the Contributions):

(i) 1,271,290,830 shares in PEPSICO DO BRASIL LTDA, a Brazilian limited liability company with head office at Rua

Verbo Divino n°. 1661, 8.° andar (parte), Sala n°. 01, Sao Paulo/SP, Brazil, enrolled with the National Registry of Legal
Entities ("CNPJ/MF") under n°. 31.565.104/0001-77; and

(ii) 177,349,631 shares in PEPSICO AMACOCO BEBIDAS DO BRASIL LTDA, a Brazilian limited liability company with

head office at Rua Verbo Divino n°. 1.661, 6° andar (parte), Sao Paulo/SP, Brazil, enrolled with the National Registry of
Legal Entities ("CNPJ/MF") under n°. 09.644.104/0001-03.

The contribution in kind of the Contributions from the Sole Shareholder at its acquisition cost of one billion forty-

two  million  eighty-three  thousand  one  hundred  and  forty-one  United  States  Dollars  and  fifteen  Cents  (USD
1,042,083,141.15) to the Company shall be allocated as follows:

(i) an amount of two United States Dollars (USD 2) to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) the remaining amount to the share premium reserve account of the Company.
The Sole Shareholder acknowledges (i) the balance sheet dated as of November 25, 2011 signed for approval by the

management of the Sole Shareholder and (ii) that the value of the Contributions to the Company has been certified by a
certificate dated November 28, 2011 issued by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved
by the management of the Company which states in essence that

"1. The Sole Shareholder is the owner of the Contributions.
2. The shares included in the Contributions are fully paid-up.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Contributions and possesses the power to dispose of the Contribu-

tions.

4. None of Contributions is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Contributions and none of the Contributions is subject to any attachment.

5. There exist no pre-emption rights or any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

any of the Contributions be transferred to him.

6. Based on generally accepted accounting principles, the aggregate value of the Contributions is at least equal to one

billion forty-two million eighty-three thousand one hundred and forty-one United States Dollars and fifteen Cents (USD
1,042,083,141.15) and since the valuation was made, no material changes have occurred which would have depreciated
the contributions made to the Company.

7. All formalities required under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the relevant applicable laws sub-

sequent to the contribution of the shares contained in the Contributions to the Company will be effected upon receipt
of a certified copy of the notarial deed documenting the said contributions in kind."

Such  balance sheet  and certificate, after  signature ne  varietur by the  proxyholder  of  the  appearing party  and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

Art. 5. The Company's capital is set at twenty thousand and two United States Dollars (USD 20,002) represented

by twenty thousand and two (20,002) shares of one United States Dollar (USD 1) each.

(...)."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of Equity Trust Co (Luxembourg)
S.A. to proceed individually, on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (7,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.

12483

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour de novembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de ERIDANUS INVESTMENTS S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 104.239 et disposant d'un capital social de USD 20.000 (la Société). La Société a été constituée le 16
novembre 2004, suivant un acte de Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 février 2005, numéro 94. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 27 septembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A COMPARU:

Pepsi-Cola (Bermuda) Limited, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Bermudes, dont

le siège social se situe au 2, Clarendon House, Church Street, HM 11 Hamilton, les Bermudes, immatriculée sous le
numéro 270 (l'Associé Unique),

représentée par Nicolas Marchand, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. En vertu d'une réorganisation d'entreprise, augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux dollars

américains (USD 2) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté
par vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, à vingt mille deux
dollars américains (USD 20.002) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

2. Souscription et libération de l'augmentation du capital social déterminée au point 1. ci-dessus;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de capital

social adoptée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société et/ou employé de Equity Trust Co (Luxembourg) S.A., pour procéder individuellement
au nom de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux dollars américains (USD 2)

afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, à vingt mille deux dollars américains (USD
20.002) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune, ayant les mêmes droits, caractéristiques et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'entière libération de l'augmentation

de capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux (2) parts

sociales de la Société nouvellement émises d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) et les libérer par un
apport en nature se composant des contributions suivantes (les Apports):

(i) 1.271.290.830 parts sociales de PEPSICO DO BRASIL LTDA, une société à responsabilité limitée brésilienne dont

le siège social se situe à Rua Verbo Divino n°. 1661, 8° andar (parte), Sala n°.01, Sao Paulo/SP, Brésil, inscrite au Registre
National des Personnes Morales (National Registry of Legal Entities) ("CNPJ/MF") sous le n°. 31.565.104/0001-77; et

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U X E M B O U R G

(ii) 177.349.631 parts sociales de PEPSICO AMACOCO BEBIDAS DO BRASIL LTDA, une société à responsabilité

limitée brésilienne dont le siège social se situe à Rua Verbo Divino n°. 1661, 6° andar (parte), Sao Paulo/SP, Brésil, inscrite
au Registre National des Personnes Morales (National Registry of Legal Entities) sous le n°. 09.644.104/0001-03.

La contribution en nature des Apports de l'Associé Unique à son coût d'acquisition d'un milliard quarante-deux millions

quatre-vingt-trois mille cent quarante-et-un dollars américains et quinze Cents (USD 1.042.083.141,15) à la Société sera
affecté de la manière suivante:

(i) un montant de deux dollars américains (USD 2) au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) le montant restant au compte de réserve de prime d'émission de la Société.
L'Associé Unique prend acte du (i) bilan daté du 25 novembre 2011 signé pour accord par la gérance de l'Associé

Unique et (ii) que la valeur des Apports à la Société a été certifiée par un certificat daté du 28 novembre 2011 émis par
la gérance de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société dont le contenu est le suivant:

"1. L'Associé Unique est le propriétaire des Apports.
2. Les parts sociales comprises dans les Apports sont entièrement libérées.
3. L'Associé Unique est le seul titulaire des Apports et possède le droit d'en disposer.
4. Aucun des Apports n'est grevé d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Apports et aucun des Apport n 'est soumis à une servitude.

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

qu'un ou plusieurs des Apports lui soient cédés.

6. Sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur totale des Apports est au moins égale à un milliard

quarante-deux  millions  quatre-vingt-trois  mille  cent  quarante-et-un  dollars  américains  et  quinze  Cents  (USD
1.042.083.141,15) et depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changement matériel qui aurait déprécié la valeur des
apports fait à la Société.

7. Toutes les formalités requises au regard du droit luxembourgeois ou des lois applicables consécutives à l'apport en

nature des parts contenues dans les Apports à la Société seront effectuées dès réception de l'acte notarié documentant
lesdits apports en nature."

Le bilan et le certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de sorte qu'il

aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille deux dollars américains (USD 20.002) représenté par vingt

mille deux (20.002) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

(...)."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou employé de Equity Trust Co (Luxembourg) S.A., afin
de procéder individuellement au nom et pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes sortes, incombant à la Société en raison du présent

acte est estimé approximativement à la somme de sept mille Euros (EUR 7.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire le présent

acte original.

Signé: N. MARCHAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54503. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

12485

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Référence de publication: 2011178623/216.
(110208277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Soveria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 36, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 136.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178031/9.
(110207587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Sofapar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.553.

Le bilan de clôture au 23 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011178010/11.
(110208148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Solar Interactive, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.845.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011178013/11.
(110206919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

agraferm technologies luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 3, Um Haff.

R.C.S. Luxembourg B 114.867.

<i>Auszug der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 7. Dezember 2011

<i>„1. Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  den  Rücktritt  von  Herrn  Dr.-Ing.  Johann  Friedmann,  wohnhaft  in  D-85298

Scheyern/Femhag, zum 3. Juni 2010 als technischen Geschäftsführer anzunehmen.

<i>2. Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Jörg BORNEMANN, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-85276 Pfaffenho-

fen-Tegernbach, Buchschamweg 18, als neuen technischen Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit zu ernennen.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers bis zu einem

Betrag von FÜNFTAUSEND (5.000,-) Euro.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der Geschäftsführer."

Heffingen, den 7. Dezember 2011.

FÜR GLEICHLAUTENDEN AUSZUG
agreferm technologies ag
Jörg BORNEMANN / Christian HECK

Référence de publication: 2011179173/21.
(110208919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.

12486

L

U X E M B O U R G

Solar Interactive, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.845.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011178014/11.
(110206922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Smalland Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 165.565.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt-quatrième jour de novembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

- Madame Cécile GRESLE, née le 26 mars 1970 à Fontainebleau (France), employée privée, demeurant à 4, rue d'Itzig,

L-5852 Hesperange;

- Monsieur Pascal LEVREL, né le 08 juillet 1960 à Rennes (France), demeurant à 2, rue des Prés de Brouck à F-57100

Thionville.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SMALLAND SARL» (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet principal l'exploitation de crèches.
La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou qui

font partie du même groupe de sociétés qu'elle, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce
soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent. .

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

12487

L

U X E M B O U R G

Cependant, si un associé décide de céder tout ou partie de ses parts à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux

autres associés dans les conditions déterminées ci-après.

L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer le gérant ou le conseil de gérance par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts dont la cession est demandée, le nom, prénom, profession et domicile
du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de cession offert ou proposé.

A la demande du gérant ou du conseil de gérance de la Société, le cédant devra justifier la réalité de l'offre ou de la

demande.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le gérant ou le conseil de gérance de la société transmet la

demande ou la proposition de cession aux autres associés par lettre recommandée.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts au prix dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés. Le non-exercice, total
ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts ne seront fractionnées: si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au

nombre de parts pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts en excédant sont, à défaut d'accord, attribuées
par la voie du sort et par les soins du gérant ou du conseil de gérance.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le gérant ou le conseil de gérance par lettre

recommandée dans le mois de l'offre ou de la demande l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de
son droit de préemption.

Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, le gérant ou le conseil de gérance avisera les associés ayant exercé

leur droit de préemption du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans la quinzaine s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie des parts.

Dans la huitaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le gérant ou le conseil de gérance adressera à l'associé

désireux de céder ses parts une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent exercer leur droit de
préférence, et le nombre des parts dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l'associé sera libre de céder au cessionnaire, indiqué dans son offre de cession,

les parts qu'il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés.

Le prix ainsi déterminé liera le cessionnaire et les associés qui auront accepté d'exercer leur droit de préemption sans

que ce prix puisse être supérieur au prix offert par un tiers.

La vente devra être effective dans les deux mois suivant la signature du contrat de cession. Libre aux vendeurs de

décider des modalités de paiement.

Si l'offre n'est pas acceptée ou si elle n'est acceptée que pour une partie des parts, les parts peuvent être vendues mais

seulement à la tierce partie et aux termes et conditions telles qu'indiquées dans l'offre, sous la réserve toutefois que
l'agrément a été donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) au capital social et que la
vente devra avoir lieu dans un délai de un mois après l'expiration des délais prévus pour le droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés

(le(s) «Gérant(s)»). Si plusieurs Gérants sont nommés, les Gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de
Gérance»). L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra nommer des Gérants de Caté-
gorie A et des Gérants de Catégorie B.

Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des associés.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans

qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Pré-

sident»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

12488

L

U X E M B O U R G

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants

au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux
admis a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre
du jour. II pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion,
ou par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée et si sont présents au moins un Gérant de Catégorie A.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-

cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle  relative  aux  engagements  régulièrement  pris  par  lui  pour  le  compte  de  la  Société.  Simple  mandataire,  il  n'est
responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou

mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés lors de
la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un gérant unique, la Société sera engagée par la signature

individuelle du Gérant.

Si l'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérants de catégorie

A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un
Gérant de catégorie A ou par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie B et d'un Gérant de catégorie A.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature

aura été délégué par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance et ce dans les limites d'une telle délégation.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

12489

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération:

1.- Madame Cécile GRESLE, prénommée, cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Monsieur Pascal LEVREL, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq euros (EUR

12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la Société est fixée à L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig.
2.  Sont  nominée  gérants  de  la  catégorie  A  pour  une  durée  indéterminée  Madame  Cécile  GRESLE,  prénommé  et

Monsieur Pascal LEVREL, prénommé.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un des gérants de catégorie A.
4.- La Société sera franchisée «La Luciole» et exploitera l'enseigne commerciale «La Luciole».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Gresle, P. Levrel, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 novembre 2011. Relation: RED/2011/2539. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 28 novembre 2011.

Référence de publication: 2011178001/202.
(110207465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

12490

L

U X E M B O U R G

Blue Planet Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.526.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme DACRILO S.A., établie et ayant son siège social au 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

Grand Duché du Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 152.577, dûment représentée par ses administrateurs Monsieur
Daniel GALHANO et Monsieur Laurent TEITGEN, eux-mêmes ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en
droit, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration déli-
vrée à Luxembourg en date du 12 décembre 2011.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Blue Planet Group».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La société a également pour objet l'acquisition, le développement, le dépôt, la défense, la gestion, l'exploitation, la

licence, la cession et toute autre opération en relation directe ou indirecte avec des titres de propriété industrielle,
marque, droits de propriété intellectuelle ou tout autre droit similaire,

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

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L

U X E M B O U R G

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans, à partir de la date de leur
nomination.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera également engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé

pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les
opérations courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, représenté par président ou par un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

12492

L

U X E M B O U R G

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire des

actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier lundi du mois d'avril à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (1/10ème) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les trente et un mille (31.000) actions.

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de (32,26%), de sorte que la somme de DIX MILLE EUROS (10.000.-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

12493

L

U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant pro-

fessionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (président du conseil d'administration).

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-

lement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

c) Monsieur Mike ABREU PAIS, administrateur, né le 09 janvier 1981 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant pro-

fessionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Revisora S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B 145.505.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2017.

5. Le siège social de la société est fixé à 54, avenue de la Liberté, L1930 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2011. LAC/2011/56760. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2011.

Référence de publication: 2011176305/191.
(110206460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.

Bronwyn Estates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.370.

In the year two thousand eleven, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg,

There appeared

VERDANDI HOLDING S. à r.l.", a company established and existing in Luxembourg under the form of a société à

responsabilité limitée having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under Section B, number 130.373,

here represented by Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on 15 December 2011.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of BRONWYN ESTATES S. à r. l., a "société à responsabilité limitée",

with registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg under the number B 130.370, (the "Company") incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary dated 25 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1998 dated
15 September 2007.

12494

L

U X E M B O U R G

The twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,

representing  the  entire  subscribed  capital  of  the  Company  amounting  to  twelve  thousand  five  hundred  euro  (EUR
12,500.-) are duly present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all the items of the agenda. The Sole Shareholder present or represented declares that it has had due notice of, and
has been duly informed of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1) Discharge to the Managers for the performance of their duties under their mandates until the date of the present

meeting.

2) Decision to have the company dissolved.
3) Decision to proceed with the company's liquidation.
4) Appointment of one Liquidator and specification of his powers.
After deliberation, the following resolutions were taken by the Sole Shareholder:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to give full discharge to the managers of the Company for the performance of their

duties under their mandates until the date of the present meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides in compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to appoint as liquidator MERLIS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg, number B 111.320, with

registered office in 412F, route d'Esch, L-2086, in relation to the voluntary liquidation of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides that the Liquidator shall receive the powers as follows:
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
The Liquidator is required to prepare an inventory of all assets and liabilities of the Company,
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the Sole Shareholder in cash or in kind and will be empowered

to make an interim dividend distribution to the Sole Shareholder, which interim dividend may be effected by way of
endorsement of any promissory notes in the possession of the Company's Sole Shareholder.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, said person signed together with Us the notary the present

original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

VERDANDI HOLDING S. à r.l., une société constituée et existant conformément à la loi luxembourgeoise sous la

forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, inscrit
auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 130.373,

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2011.

12495

L

U X E M B O U R G

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de BRONWYN ESTATES S. à r. l., avec siège social à L-1030 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 123.469 (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1998 du 15 septembre 2007.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)

chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer
sur les points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé
de l'ordre du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs tâches pendant leurs mandats respectifs jusqu'à

la date de la présente assemblée.

2) Dissolution de la Société.
3) Décision de mise en liquidation volontaire de la Société.
4) Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'Associé Unique:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants de la Société en ce qui concerne l'exercice

de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide, en conformité à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de dissoudre

la Société et de la mettre volontairement en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de désigner comme liquidateur MERLIS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg, numéro B 111.320, avec

siège social à 412F, route d'Esch, L-1030, en relation avec la liquidation volontaire de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide que le Liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la Loi.
Le Liquidateur doit dresser l'inventaire de l'actif et du passif de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'Associé Unique en numéraire ou en espèces et pourra faire

des distributions d'avances sur le produit de la liquidation à l'Associé Unique, lesquelles distributions d'avances pourront
être réalisées par l'endossement de billets à ordre détenue par la Société au profit de son actionnaire.

L'assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, à l'Associé Unique, conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. LAC/2011/57250. Reçu douze euros (12,-€).

<i>Le Receveur (signé): p.d. Tom Benning.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Référence de publication: 2011177344/128.
(110207596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

FinLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.700.000,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 140.735.

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "FinLux S.à r.l.", a Luxembourg "société à respon-

sabilité limitée", having its registered office at 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 140.735, incorporated by deed enacted by
Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, on 25 July 2008, published in the "Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations" no. 2084 of 28 August 2008 (the "Company"). The articles of association of the Company have
been lastly amended by notarial deed enacted on 26 July 2011, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations" number 2401, dated 28 September 2011.

The meeting is presided by Flora Gibert, notary's clerk, with professional address in Luxembourg
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sara Lecomte, notary's clerk, with professional

address in Luxembourg

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, Amazon EU S.à r.l. having its registered office 5 rue Plaetis, L-2338 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Flora Gibert, notary clerk, by virtue of a proxy given under
private seal, (the "Sole Shareholder") and the number of shares held by it is shown on an attendance list. That list and
proxy, signed by the appearing persons and the notary,

II.- As it appears from the attendance list, the 857 (eight hundred fifty-seven) shares with a nominal value of EUR 12,500

(twelve thousand five hundred Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 6,987,500 (six million nine hundred eighty seven

thousand five hundred Euro), so as to raise it from its current amount of EUR 10,712,500 (ten million seven hundred
twelve thousand five hundred Euro) to EUR 17,700,000 (seventeen million seven hundred thousand Euro) by the issue
of 559 (five hundred fifty nine) new shares with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) each,
subject to payment of a share premium amounting to EUR 27,930,131 (twenty seven million nine hundred thirty thousand
one hundred thirty one Euro) of which EUR 698,750 (six hundred ninety eight thousand seven hundred fifty Euro) shall
be allocated to the legal reserve of the Company;

3. Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new shares of the Company by way of a contribution

in kind consisting of a claim;

4. Subsequent amendment of article 8 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect

the new share capital of the Company pursuant to resolutions 2. and 3. above; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 6,987,500 (six million nine hundred

eighty seven thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 10,712,500 (ten million seven hundred
twelve thousand five hundred Euro) to EUR 17,700,000 (seventeen million seven hundred thousand Euro), by the issue
of 559 (five hundred fifty nine) new shares with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) each,

12497

L

U X E M B O U R G

(the "New Shares"), subject to payment of a share premium amounting to EUR 27,930,131 (twenty seven million nine
hundred thirty thousand one hundred thirty one Euro), of which EUR 698,750 (six hundred ninety eight thousand seven
hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a
contribution in kind by the Sole Shareholder of a claim of an aggregate amount of EUR 34,917,631 (thirty four million
nine hundred seventeen thousand six hundred thirty one Euro) (the "Claim").

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and payment by the Contributor of the New Shares and of the Share Premium

through the contribution of the Claim (the "Contribution").

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Ms. Flora Gibert, notary clerk, residing professionally in

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares, having an aggregate
nominal value of EUR 6,987,500 (six million nine hundred eighty seven thousand five hundred twenty seven Euro). The
issue of the New Shares is also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share
Premium have been fully paid up by the Contributor through the Contribution.

<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to EUR 34,917,631 (thirty four million nine hundred seventeen thousand

six hundred thirty one Euro).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value, to

which an interim balance sheet dated 31 October 2011 is attached, whereby the managers of the Company acknowledge
their responsibility as managers in the case of a capital increase and which shall remain annexed to this deed to be
submitted with it to the formality of registration. The Contribution is allocated as follows:

- EUR 6,987,500 (six million nine hundred eighty seven thousand five hundred Euro) to the share capital; and
- EUR 27,930,131 (twenty seven million nine hundred thirty thousand one hundred thirty one Euro) to the share

premium account of the Company, of which EUR 698,750 (six hundred ninety eight thousand seven hundred fifty Euro)
shall be allocated to the legal reserve.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution described above having been fully

carried out, it is resolved to amend the first paragraph of article 8. of the Company's articles of association (the second
paragraph of article 8. shall remain unchanged) to read as follows:

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 17,700,000 (seventeen million seven hundred thousand Euro), represented

by 1,416 (one thousand four hundred sixteen) shares with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euros) each."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 7,000.- (seven thousand Euros)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Finlux S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.735, constituée suivant
acte reçu de Maître Joseph Elvinger, soussigné, du 25 juillet 2008, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 2084 du 28 aout 2008 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par

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acte notarié en date du 26 juillet 2011, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations, numéro 2401 du 28
septembre 2011.

L'assemblée a été présidée par Flora Gibert clerc de Notaire, avec adresse professionnelle au Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire avec

adresse professionnelle au Luxembourg.

Le président requiert du notaire d'acter que:
I.- L'associé unique de la Société, Amazon EU S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé (l'«Associé Unique») and le nombre de parts sociales qu'il détient est reporté sur une liste de présence.
Cette liste de présence et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 857 (huit cent cinquante sept) parts sociales de la Société, d'une valeur

nominale de 12.500 EUR (doute mille cinq cent Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont l'Associé Unique reconnaît avoir été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 6.987.500 EUR (six millions neuf cent quatre-vingt

sept mille cinq cent euros), pour le porter de son montant actuel de 10.712.500 EUR (dix millions sept cent douze mille
cinq cent Euros) à un montant de 17.700.00 EUR (dix-sept millions sept cent mille Euros) par l'émission de 559 (cinq cent
cinquante neuf) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) chacune,
soumise au paiement d'une prime d'émission d'un montant de 27.930.131 EUR (vingt-sept millions neuf cent trente mille
cent trente et un Euros) dont 698.750 EUR (six cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante euros) seront affectés
à la réserve légale de la Société;

3.- Souscription, intervention du souscripteur et paiement des nouvelles parts sociales de la Société par voie d'apport

en nature d'une créance;

4.- Modification consécutive du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau

capital social de la Société consécutivement aux résolutions 2 et 3 ci-dessus; et

6.- Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et se considère valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps
de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 6.087.500 EUR (six millions quatre-vingt sept

cinq cent euros), afin de le porter de son montant actuel de 10.712.500 EUR (dix millions sept cent douze mille cinq cent
Euros) à un montant de 17.700.000 EUR (dix sept millions sept cent mille euros), par l'émission de 559 (cinq cent cinquante
neuf) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales ), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 27.930.131 EUR (vingt sept
millions neuf cent trente mille cent trente et un euros) dont 698.750 EUR (six cent quatre-vingt huit mille sept cent
cinquante euros) seront affectés à la réserve légale, l'intégralité devant être libérée au moyen d'un apport en nature par
l'Associé Unique d'une créance d'un montant total de 34.917.631 EUR (trente quatre millions neuf cent dix-sept mille six
cent trente et un Euros) (la«Créance»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts et de la Prime d'Emission

par l'apport la Créance (l' «Apport»).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Flora Gibert, clerc de notaire, résidant professionnellement

à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts, ayant
une valeur nominale totale de 6.983.500 EUR (six millions neuf cent quatre-vingt trois mille cinq cent euros). L'émission

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des Nouvelles Parts est aussi sujette au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts et la Prime d'Emission ont
été entièrement libérées par l'Apporteur par le biais de l'Apport.

<i>Evaluation

La valeur nette totale de l'apport en nature s'élève à 34.917.631 EUR (trente quatre millions neuf cent dix-sept mille

six cent trente et un Euros).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'apport,

auquel un bilan intérimaire en date du 31 octobre 2011 est annexé, par laquelle les gérants de la Société reconnaissent
leur responsabilité en tant que gérants dans le cadre d'une augmentation de capital et qui restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Apport est affecté comme suit:
- 6.987.500 EUR (six million neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cent Euros) au capital social; et
- 27.930.131 EUR (vingt sept millions neuf cent trente mille cent trente et un Euros) au compte de prime d'émission

de la Société, dont 698.750 EUR (six cent quatre-vingt huit mille sept cent cinquante Euros) sont alloués à la réserve
légale.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article

8 des statuts de la Société afin d'être lu comme suit:

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 17.700.000 EUR (dix sept millions sept cent mille euros), représenté

par 1.416 (mille quatre cent seize) parts sociales d'une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros)
chacune."

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à EUR 7.000,- (sept mille Euros).

Aucun autre point n'ayant à être traité par l'assemblée, celle-ci est ajournée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55996. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, 19 décembre 2011.

Référence de publication: 2011175323/198.
(110204160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Transax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 96.145.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 24 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section commerciale,

après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Pascale MILLIM, attachée d'administration, et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

- la société à responsabilité limitée TRANSAX Sàrl, avec siège social à L-5531 Remich, 16a, route de l'Europe, de fait

inconnue à cette adresse,

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Pour extrait conforme
Pascale MILLIM
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011178380/18.
(110208159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

shelter thérapeutique, a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 83, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg F 8.946.

STATUTS

Le 1 décembre 2011,
- Jacques Bernard, né le 17 octobre 1976, de nationalité luxembourgeoise, médecin spécialiste en psychiatrie infantile,

domicilié au 27, rue Jean Schortgen, L-3787 Tétange

- Françoise Ley, épouse Bernard, née le 4 avril 1977, de nationalité luxembourgeoise, formatrice de langues, domiciliée

au 27, rue Jean Schortgen, L-3787 Tétange

- Darlène Colas, née le 12 mars 1982, de nationalité française, psychologue diplômée, domiciliée au 245 route de

Longwy, L-1941 Luxembourg

ont déclaré fonder entre eux et tous ceux qui par la suite adhèrent aux présents statuts et sont admis dans l'association,

une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et
les fondations sans but lucratif.

I. Dénomination and Siège

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination shelter thérapeutique, a.s.b.l. Son siège social est établi à 83 rue Dicks,

L-4082 Esch-sur-Alzette. Sa durée est illimitée.

II. Objet et Moyens d'action

Art. 2. Elle a pour objet
- d'offrir de l'assistance morale chrétienne, psychologique et psychiatrique
- d'offrir de l'aide sociale
- de fonder des communités de vie
- former et informer sur la prise en charge globale des personnes en nécessité
- de pourvoir aux moyens de réaliser les objectifs de l'association.

- Art. 3. Le moyen d'action principal de l'association est d'offrir de l'assistance morale chrétienne sur une base biblique,

et de l'aide psychologique et psychiatrique professionnelle.

Le shelter thérapeutique a également, entre autres, pour moyens d'action:
- de se procurer ou de louer des biens immobiliers nécessaires à la réalisation de l'objet
- de publier et de rendre accessible de la littérature sur le champ d'action de l'association
- d'informer sur les activités du shelter thérapeutique par le moyen de tracts, de sites web, de stands, d'affiches...
- d'employer tout autre moyen accessoire, contribuant à atteindre l'objet mentionné ci-dessus
- l'association peut collaborer avec toute organisation nationale ou internationale répondant à son objet.

Art. 4. Collaboration. L'association est une association soeur de l'association shelter.lu, et elle se soumet aux principes

doctrinaux de celle-ci.

Art. 5. Règlement intérieur. Le règlement intérieur sera proposé par le conseil d'administration et adopté par l'as-

semblée générale à la majorité des votes des membres présents ou représentés. Au cas où, lors d'une assemblée générale,
il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président aura voix prépondérante.

Art. 6. Organes de l'association. Les organes de l'association sont:
- l'Assemblée Générale
- le Conseil d'Administration

III. Membres

Art. 7. Pour devenir membre, on doit être recommandé par au moins deux autres membres de l'association. Le Conseil

d'administration décide souverainement des demandes d'admission des membres qui lui sont adressées par écrit. Le refus

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d'admission ne doit pas être motivé. Peut devenir membre actif de l'association toute personne qui réalise les conditions
suivantes:

- souscrire par écrit au règlement interne
- payer la cotisation annuelle, qui ne peut pas être inférieure à 1 euro et supérieure à 1000 euros
- accepter les statuts de l'association
Le nombre des membres est illimité. Il ne peut être inférieur à trois.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
- par décès
- par démission volontaire adressée par lettre au conseil d'administration
- par radiation prononcée par le Conseil pour atteinte à l'image de l'association par des écrits, des paroles ou des actes

à ou, plus généralement, pour non-respect des conditions requises pour être membre. Les membres démissionnaires
n'ont aucun droit sur les fonds et avoirs et perdent tous les autres droits au sein de l'association.

IV. Assemblée Générale

Art. 9. Elle comprend tous les membres de l'association. Elle se réunit en session ordinaire une fois par an et en session

extraordinaire chaque fois que le Conseil d'Administration l'estime nécessaire ou sur demande d'un cinquième au moins
des membres effectifs.

Les convocations se font par lettres ou emails auxquelles est joint l'ordre du jour.
Les propositions à soumettre doivent être remises au Conseil d'Administration.
Elle est valablement constituée par la présence de la moitié des membres, à l'exception des cas prévus par la loi.
Elle est présidée par le président ou, à défaut de celui-ci, par son délégué.
Le procès-verbal est signé par le président.

Art. 10. La délibération est nécessaire pour:
Toute modification des statuts et du règlement intérieur, la nomination ou la révocation des administrateurs, l'appro-

bation du budget et des comptes, l'exclusion de membres et la dissolution de l'association.

Art. 11. Chaque membre dispose d'une seule voix et peut se faire représenter par un délégué mais non pas une

personne non membre. La procuration doit se faire par lettre écrite. Peuvent aussi assister à l'assemblée, sans droit de
vote, toutes les personnes qui ont été invitées par le Conseil d'Administration.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées. En cas de parité, la voix du président

est prépondérante.

Elle ne délibère que sur les questions inscrites à l'ordre du jour.

Art. 12. Une modification de statuts et du règlement intérieur n'est possible que si l'objet est mentionné dans la

convocation, si deux tiers des membres sont présents et si la décision est approuvée à la majorité des deux tiers des
voix. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion extraordinaire du conseil d'administration sera convoquée.

La seconde assemblée ne sera valablement constituée que si au moins la moitié des membres est présente ou repré-

sentée. La décision n'est adoptée, que si elle n'est votée à la majorité des trois quarts des voix présentes.

Si, dans la seconde assemblée, la moitié des membres n'est pas présente ou représentée, la décision devra être ho-

mologuée par le tribunal civil.

V. Conseil d'Administration

Art. 13. Il est composé de membres nommés par l'assemblée générale. Les candidatures devront être envoyées au

conseil d'administration. Le conseil d'administration élit son président parmi ses membres. Il peut répartir les charges
entre ses différents membres.

Art. 14. Chaque membre est élu pour une durée de deux ans et rééligible, le mandat est en tout temps révocable par

le mandataire.

Art. 15. Il gère l'association, convoque et organise les assemblées et réunions, fait rapport sur l'activité de l'association.
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer certains de ses pouvoirs à une ou à plusieurs personnes, administrateurs ou

non pour une mission déterminée et pour une durée limitée.

Il est compétent pour tous les actes d'administration qui intéressent l'association. Il veille à l'orientation générale de

l'association.

Il assume la responsabilité juridique et morale de toutes les activités de l'association et veille à ce qu'elles respectent

la loi et les Statuts de l'association.

Il est l'instance arbitrale et disciplinaire de l'association vis-à-vis de ses membres ou de son personnel.
Il gère le personnel, les finances, l'immobilier et la représentation externe.
Il décide de la création ou de la suppression de postes au sein de l'association

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Il élabore les stratégies de développement du mouvement.
Il met en place les différentes commissions de travail et en contrôle l'activité.
Il décide de toute convention de collaboration ou de partenariat et en définit les modalités avec d'autres associations

dans le cadre d'une politique générale de partenariat définie dans les statuts.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'objet de l'association.

Art. 16. Les réunions sont convoquées par le président ou à la demande de deux administrateurs. Il ne peut que statuer

que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée. Toutes les décisions seront prises à la majorité absolue
des administrateurs présents ou représentés. Néanmoins la voix du président est prépondérante. Un administrateur peut
représenter un autre administrateur absent. La procuration se fait par écrit.

Les réunions sont présidées par le président ou, à défaut de celui-ci, par son délégué. Le procès-verbal des réunions

est signé par le président.

VI. Ressources et Comptes

Art. 17. Ses ressources proviennent:
- des cotisations
- des contributions bénévoles, ou des subventions publiques ou privées, ou de dons
- des revenus nets des activités organisées par l'association.
- des capitaux provenant des économies réalisées sur son budget annuel
- de toute autre ressource autorisée par la loi.

Art. 18. Fonctionnement de l'association. Le conseil d administration peut engager le personnel nécessaire pour assurer

son fonctionnement ou déléguer des fonctions a une tierce personne externe de l'association. Le personnel est lié à
l'association par un contrat de louage de service sur une durée limitée.

Les membres peuvent prétendre, le cas échéant, au remboursement de leurs frais de voyage ainsi que des frais matériels

occasionnés par l'accomplissement de leurs fonctions sur décision expresse de l'organe dont ils font partie et sur pré-
sentation de justificatifs.

VII. Dissolution

Art. 19. La dissolution de l'association ne peut être prononcée que par une réunion extraordinaire du conseil d'ad-

ministration convoquée spécialement à cet effet et sur proposition de ce dernier. La dissolution est valablement votée si
elle réunit les trois quarts des suffrages des membres inscrits et est approuvée par le président. Le vote par correspon-
dance pouvant être utilisé.

En cas de dissolution de l'association, les avoirs restant après paiement des dettes seront transférés à l'association

shelter.lu.

Art. 20. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.

VIII. Dispositions transitoires

Art. 21.
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) Le siège de l'association est établi au 83 rue Dicks, L-4082 Esch-sur-Alzette.
3) Le premier conseil d'administration, qui restera en place jusqu'à la première assemblée générale, se compose comme

suit:

- Jacques Bernard, président
- Darlène Colas, trésorière et sécrétaire

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

F. Ley / J. Bernard / D. Colas.

Référence de publication: 2011177013/142.
(110205415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Solidas 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.616.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 7. Oktober 2011.

1. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie das Mandat des Rechnungskommissars werden verlängert. Die

Mandate laufen anlässlich der Generalversammlung aus, die im Jahre 2016 stattfindet.

12503

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 07. Oktober 2011.

Für beglaubigten Auszug
Solidas 1 S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaftungsratsmitglied

Référence de publication: 2011178015/15.
(110206844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Firo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 32.868.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 24 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section commerciale,

après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Pascale MILLIM, attachée d'administration, et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

- la société anonyme FIRO S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, a été dénoncé en date

du 30 septembre 1998,

Pour extrait conforme
Pascale MILLIM
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011178249/17.
(110208127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Solidas 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.617.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 7. Oktober 2011

1. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie das Mandat des Rechnungskommissars werden verlängert. Die

Mandate laufen anlässlich der Generalversammlung aus, die Im Jahre 2016 stattfindet.

Luxemburg, den 07. Oktober 2011.

Für beglaubigten Auszug
Solidas 2 S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2011178016/15.
(110206840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Solidas 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.619.

<i>Auszug aus der Verwaltungsratsitzung vom Verwaltungsrat vom 9. September 2011 um 11:00 Uhr

Gemäss Artikel 64 Absatz 2 des Gesetzes vom 15. August 1915 über die Handelsgesellschaften ernennen die Verwal-

tungsratsmitglieder einen Vorsitzenden des Verwaltungsrates in der Person von Herrn Christoph Freiherr von Oppen-
heim, welcher dieses Mandat während 5 Jahren ausüben wird, bis zur Generalversammlung 2016.

Luxemburg, den 9. September 2011.

Unterschriften.

Référence de publication: 2011178017/12.
(110206843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

12504

L

U X E M B O U R G

Patron Weghell XI S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.580.

<i>Résolution prise par l'associé unique en date du 6 décembre 2011

Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Géraldine SCHMIT, gérant de la société, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre

2011.

- Robert BRIMEYER, gérant de la société, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre

2011.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2011178939/16.
(110208079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Soluca, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 29.705.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011178018/11.
(110207020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Solum Parc Rischard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.913.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011178019/10.
(110207729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

QD Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.566.

En date du 14 décembre 2011, l'associé de la société a pris la décision suivante:
- Election de Mr. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, ayant pour

adresse professionnelle le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a la fonction de Gérant de catégorie B avec
effet au 14 décembre 2011 et pour une durée indéterminée.

A dater du 14 décembre 2011, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
- Mr. Yousuf H Al-Hammadi, Gérant de catégorie A;
- Mr. Waleed Qassim Zakria Khan Bangash, Gérant de catégorie A;
- Mr. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Gérant de catégorie B;
- Mr. Johannes Laurens de Zwart, Gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12505

L

U X E M B O U R G

<i>Pour QD Europe S.à.r.l.
Martinus Cornelis Johannes Weijermans
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011179397/21.
(110209215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Solum Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 130.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011178020/10.
(110207721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

BCCI, Bank of Credit and Commerce International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1852 Luxembourg, Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 10.370.

EXTRAIT

Il résulte d'un jugement commercial II n°1781/11, 2 

ème

 chambre, section commerciale au tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg rendu par Madame le juge-commissaire de la liquidation, en date du 21 décembre 2011 que:

- Me Maître Yvette HAMILIUS, Avocat à la Cour, a démissionné de sa fonction de liquidateur judiciaire de la société

BCCI HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 12 décembre 2011,

de sorte que le liquidateur est désormais:
Maître Jacques DELVAUX, docteur en droit, de résidence à Luxembourg, 2, Rue de la Chapelle, (nommé par jugement

du 14.10.1993), lequel peut engager la liquidation par sa seule signature à compter du 13 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2011.

<i>Pour la Liquidation
Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2011179537/22.
(110210015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

GPM Asset Holding Limited S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. GPM Asset Holding Limited S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 67.555.

In the year two thousand and eleven.
On the twenty-sixth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme) GPM

ASSET HOLDING LIMITED S.A., with registered office in L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg
number B 67.555, incorporated pursuant to a deed of Maître André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxem-
bourg, on the 11 

th

 of December 1998, published in the Mémorial C number 132 of the 2 

nd

 of March 1999.

The meeting is presided by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Gerhard NELLINGER, adviser, residing

professionally in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

12506

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda :

1. Amendment of the status of the company so that henceforth the company will have the status of a Private Wealth

Management Company (“SPF”) as defined by the Law of 11 May 2007 and change the name of the company into GPM
ASSET HOLDING LIMITED S.A. -SPF.

2. Subsequent amendment of article 4 of the by-laws of the company relating to the purpose of the company which

henceforth will read as follows:

"The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal of

financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of any
kind held in an account.

The company shall hold participating interests in other companies; however it shall not exercise any management role

in its subsidiary.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of May 11, 2007 on creation of a Private Wealth Management Company (“SPF”)."

B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the status of the company so that henceforth the company will have the status of a

Private Wealth Management Company ("SPF") as defined by the Law of 11 May 2007, to change the name of the company
into GPM ASSET HOLDING LIMITED S.A. -SPF and to amend article 1 of the articles of incorporation as follows:

Art. 1. Name. There exists a Private Wealth Management Company ("SPF"), in the form of a public limited company

(société anonyme) under the name of GPM ASSET HOLDING LIMITED S.A. -SPF, that will be governed by these articles
and by the relevant legislation (hereafter "the Company")."

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 4 of the articles of incorporation,

which henceforth will read as follows:

Art. 4. Objects. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management

and disposal of financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and
assets of any kind held in an account.

The company shall hold participating interests in other companies; however it shall not exercise any management role

in its subsidiary.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of May 11, 2007 on creation of a Private Wealth Management Company ("SPF")."

12507

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and
fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède :

L’an deux mille onze.
Le vingt-six octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GPM ASSET HOLDING LI-

MITED S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg numéro B 67555, constituée
suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre
1998, publié au Mémorial C numéro 132 du 2 mars 1999.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gerhard NELLINGER,

conseiller, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui aura désormais celui d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")

défini par la loi du 11 mai 2007, avec changement du nom de la société en GPM ASSET HOLDING LIMITED S.A. -SPF.

2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la société relatif à l’objet social, pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

12508

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le régime fiscal de la société, laquelle aura désormais le statut d'une société de gestion

de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, de changer le nom de la société en GPM ASSET HOLDING
LIMITED S.A. -SPF et de modifier l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

 Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous forme d’une

société anonyme sous la dénomination de GPM ASSET HOLDING LIMITED S.A. -SPF, qui sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales (ci-après "la Société")."

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs

constitués d’instruments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

personnes comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes per-
sonnes comparantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Gerhard NELLINGER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 novembre 2011. Relation GRE/2011/3914. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 18 novembre 2011.

Référence de publication: 2011177635/170.
(110207224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Solum 488 Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 141.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011178021/10.
(110207727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

12509

L

U X E M B O U R G

Solum 488 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 141.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011178022/10.
(110207728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Solution 2, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 86.772.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011178023/11.
(110207484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

TDLP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.144.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 13 décembre 2011

Il résulte dudit procès-verbal
Les sociétés CARDALE OVERSEAS INC ayant son siège social à Tortola, PO Box 3175 Road Town, TASWELL IN-

VESTMENTS LTD ayant son siège social à Tortola, PO Box 3175 Road et KELWOOD INVESTMENTS LTD, ayant son
siège social à Tortola, PO Box 3175 Road Town, ont démissionné de leurs postes d'administrateurs de la société.

Madame Nathalie PRIEUR, née le 8 avril 1967 à Trier (Allemagne), résidant professionnellement au 4547, route d'Arlon,

L-1140 Luxembourg, Monsieur Jeannot DIDERRICH né le 27 mars 1973 à Ettelbruck (Luxembourg), résidant profes-
sionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg et Monsieur Romain WAGNER né le 26 juin 1967 à Esch-
sur-Alzette, résidant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg ont été nommés administrateurs
en remplacement des administrateurs démissionnaires. Leur mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2017.

Le mandat de BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg en tant que commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2017.

Luxembourg, le 13 décembre 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011179087/23.
(110208533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Dartmouth Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 35.001,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.937.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of October,
Before Us, Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

3090445 NOVA SCOTIA LIMITED, a company incorporated under the laws of Canada, with head offices at 1300-1969

Upper Water Street, Purdy's Wharf Tower II, Halifax, Nova Scotia, B3J 3R7, registered with the Registry of Joint Stock
Companies, Nova Scotia under the number 3090445 (the "Sole Shareholder"),

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L

U X E M B O U R G

represented by Mr. Alexander Koch, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary,

will be appended to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as above stated, declares that it currently holds all the shares of Dartmouth Lu-

xembourg S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg,
with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by a deed enacted
by Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 20 July 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2040 dated 30 September 2010 and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 154.937 (the "Company"). The articles of incorporation of
the Company have not been amended so far.

The Sole Shareholder confirmed to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of one Canadian Dollar (CAD 1,-), in order to raise it from

its current amount of thirty-five thousand Canadian Dollars (CAD 35,000.-), divided into thirty-five thousand (35,000)
shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, to an amount of thirty-five thousand one Canadian
Dollars (CAD 35,001.-), divided into thirty-five thousand one (35,001) shares with a nominal value of one Canadian Dollar
(CAD 1.) each.

2. To issue one (1) share so as to raise the total number of shares to thirty-five thousand one (35,001) shares with a

nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the
existing shares and entitled to dividends as from the day of such extraordinary general shareholder meeting,

3. To accept the subscription of one (1) share of the Company shares with a nominal value of one Canadian Dollar

(CAD 1.-) by the Sole Shareholder and the full payment of this share and a share premium in the amount of one million
nine hundred and twenty-one thousand four hundred and ninety-nine Canadian Dollars (CAD 1,921,499) by a contribution
in cash in the total amount of one million nine hundred and twenty-one thousand five hundred Canadian Dollars (CAD
1,921,500.-).

4. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to

be adopted under items 1. and 2.

5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder hereby requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to increase the Company's share capital by an amount of one Canadian Dollar (CAD

1.-), in order to raise it from its current amount of thirty-five thousand Canadian Dollars (CAD 35,000.-), divided into
thirty-five thousand (35,000) shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, to an amount of thirty-
five thousand one Canadian Dollars (CAD 35,001.-), divided into thirty-five thousand one (35,001) shares with a nominal
value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to issue one (1) share so as to raise the total number of shares to thirty-five thousand

one (35,001) shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, having the same rights and privileges
as those attached to the existing shares and entitled to dividends as from the day of such extraordinary general shareholder
meeting, and to accept the following subscription:

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared Mr. Alexander Koch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised agent and attorney-in-

fact of the Sole Shareholder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder to one (1) new share

of the Company with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) and to make payment in full for this new share
and a share premium in the amount of one million nine hundred and twenty-one thousand four hundred and ninety-nine
Canadian Dollars (CAD 1,921,499) by a contribution in cash in the total amount of one million nine hundred and twenty-
one thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 1,921,500.-).

Proof of the aforementioned payment in cash has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company which

shall forthwith read as follows:

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at thirty-five thousand one Canadian Dollars (CAD

35,001.-) divided into thirty-five thousand one (35,001) shares, with a par value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.".

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<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred Euros (2,400.- EUR).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le vingt-quatrième jour du mois d'octobre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

3090445 NOVA SCOTIA LIMITED, une société constituée selon les lois du Canda, ayant son siège social à 1300-1969

Upper Water Street, Purdy's Wharf Tower II, Halifax, Nova Scotia, B3J 3R7, Canada, enregistrée auprès du Registre des
Sociétés canadien sous le numéro 3090445, représentée par M. Alexander Koch, avocat, ayant son adresse professionnelle
à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

3090445 NOVA SCOTIA LIMITED, sera ci-après désigné par l'"Associé Unique"
La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus déclare détenir l'intégralité des parts sociales de Dartmouth

Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social
à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Paul
Decker, notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 20 juillet 2010, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2040 en date du 30 septembre 2010 et enregistrée du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.937 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés
depuis cette date.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a reconnu être entièrement informé des résolutions à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un dollar canadien (CAD 1,-), dont la valeur actuelle

est de trente-cinq mille dollars canadiens (CAD 35.000), représenté par trente-cinq mille (35.000) parts sociales, avec
une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, afin d'obtenir un capital social de trente-cinq mille un dollars
canadiens (CAD 35.001), représenté par trente-cinq mille une (35.001) parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar
canadien (CAD 1,-) chacune.

2. Emission d'une (1) part sociale afin d'élever le nombre total des parts sociales à trente-cinq mille une (35.001) parts

sociales avec une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux
attachés aux parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date d'une telle assemblée générale
extraordinaire

3. Acceptation de la souscription d'une (1) part sociale de la Société avec une valeur nominale d'un dollar canadien

(CAD 1,-) chacune par l'Associé Unique et le paiement de cette part sociale et d'une prime d'émission d'un montant d'un
million neuf cent vingt-et-un mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf dollars canadiens (CAD 1.921.499,-) par un apport
en numéraire d'un montant total d'un million neuf cent vingt-et-un mille cinq cents dollars canadiens (CAD 1.921.500,-).

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1. et 2.

5. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société du capital social de la Société d'un montant d'un

dollar canadien (CAD 1,-), dont la valeur actuelle est de trente-cinq mille dollars canadiens (CAD 35.000), représenté
par  trente-cinq  mille  (35.000)  parts  sociales,  avec  une  valeur  nominale  d'un  dollar  canadien  (CAD  1,-)  chacune,  afin
d'obtenir un capital social de trente-cinq mille un dollars canadiens (CAD 35.001), représenté par trente-cinq mille une
(35.001) parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune.

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<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'émettre une (1) part sociale afin d'élever le nombre total des parts sociales à trente-cinq

mille une (35.001) parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits
et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date d'une telle
assemblée générale extraordinaire

<i>Souscription et Paiement

Ensuite a comparu M. Alexander Koch, susmentionné, agissant ès qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé

Unique, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné, à une (1) nouvelle part

sociale de la Société, avec une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune et de libérer intégralement cette
nouvelle part sociale et de payer une prime d'émission d'un montant d'un million neuf cent vingt-et-un mille quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf dollars canadiens (CAD 1.921.499) par un apport en numéraire d'un montant total d'un million neuf
cent vingt-et-un mille cinq cents dollars canadiens (CAD 1.921.500,-).

La preuve dudit paiement en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Les Associés DECIDENT de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui est remplacé par le texte qui suit:

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq mille un dollars canadiens (CAD 35.001),

divisé en trente-cinq mille une (35.000) parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune".

<i>Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à deux mille quatre cents Euro (2.400.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et

demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: A. KOCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2011. Relation: LAC/2011/48382. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Référence de publication: 2011177454/154.
(110206984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Salorix S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial,

(anc. Salorix Holding S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 38.749.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Is held an Extraordinary General Meeting of the members of ”Salorix S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial

(SPF)”, having its registered office in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and Com-
panies'  Register  of  Luxembourg  B  number  38.749,  incorporated  by  deed  dated  November  28,  1991  and  the  last
modification was done on October 8, 2010 published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
2.580, page 123.817 on November 26, 2010.

The meeting is presided over by Mrs Flora GIBERT, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairwoman appoints as secretary and as scrutineer Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairwoman requests the notary to act that:
I.- The members present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to be registered with
this deed.

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II.- As appears from the attendance list, the 950 (nine hundred fifty) shares, representing the whole share capital of

the company, are represented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the share capital of USD 220,000 (two hundred twenty thousand US Dollars) to raise it to USD 1,170,000

(one million one hundred seventy thousand US Dollars) by issuance of 220 (two hundred twenty) new shares with a
nominal value of USD 1,000 (one thousand) each, by contribution of cash.

2.- Reduction of the share capital of USD 850,000 (eight hundred fifty thousand US Dollars) in order to bring it from

its current amount of USD 1 170 000 (one million one hundred seventy thousand US Dollars) to USD 320,000 (three
hundred twenty thousand USD Dollars) by cancellation of 850 (eight hundred fifty) shares having a nominal value of USD
1,000 (one thousand) each, by

i) offsetting the accumulated losses existing as at December 31, 2010 for an amount of USD 837 854 (eight hundred

thirty-seven thousand eight hundred and fifty-four US Dollars) and

ii) reduction of the legal reserve of USD 12,146 (twelve thousand one hundred and forty-six US Dollars).
3.- Subsequent amendment of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:
“The subscribed capital is set at USD 320,000 (three hundred twenty United States Dollars), represented by 320 (three

hundred twenty) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand US Dollars) each, carrying on voting right in
the general assembly”.

4.- Miscellaneous After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to increase the share capital of USD 220,000 (two hundred twenty thousand US Dollars) to raise

it to USD 1,170,000 (one million one hundred seventy thousand US Dollars) by issuance of 220 (two hundred and twenty)
shares having a nominal value of USD 1,000 (one thousand) each, by contribution in cash.

<i>Second resolution:

The meeting decides to admit to the subscription of the 220 new shares, the sole shareholder.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the subscriber, prenamed, represented by Mrs Rachel UHL, prenamed, by virtue of the aforementioned

proxy; declares to subscribe to the 220 new shares and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now
on the company has at its free and entire disposal the amount of USD 220,000.- (two hundred twenty thousand US
Dollars), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution:

The meeting decides to reduce the share capital of the Company of USD 850,000 (eight hundred fifty thousand US

Dollars) in order to bring it from its current amount of USD 1,170,000 (one million one hundred seventy thousand) to
USD 320,000 (three hundred twenty thousand) by cancellation of 850 (eight hundred fifty) shares having a nominal value
of USD 1,000 (one thousand) each, by

i) offsetting the accumulated losses existing as at December 31, 2010 for an amount of USD 837,854 (eight hundred

thirty-seven thousand eight hundred and fifty-four US Dollars) and

ii) reduction of the legal reserve of USD 12,146 (twelve thousand one hundred and forty-six US Dollars).
The proof of the existence of losses at December 31, 2010, was given to the notary by giving a copy of the 2010 annual

accounts which remains attached to the present deed.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Assembly decides to amend article 5, of the Articles

of Incorporation to read as follows:

“The subscribed capital is set at USD 320,000 (three hundred twenty thousand United States Dollars), represented

by 320 (three hundred twenty) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each,
carrying on voting right in the general assembly”.

<i>Costs and Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at four thousand Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

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L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated in the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing parties known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Salorix S.A., Société de

Gestion de Patrimoine Familial (SPF)", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 38.749, constituée suivant acte reçu le 28
novembre 1991 et modifiés pour la dernière fois le 8 octobre 2010 dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations n°2580, page 123.817 du 26 octobre 2010.

L'assemblée est présidée par Mme Flora GIBERT, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, les 950 (neuf cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que les actionnaires, exerçant
les pouvoirs dévolus à l’assemblée peuvent décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont préalablement été informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de USD 220.000 (deux cent vingt mille US Dollars) pour le porter à

USD 1.170.000 (un million cent soixante-dix mille US Dollars) par la création de 220 (deux cent vingt) nouvelles actions
d’une valeur nominal de USD 1.000 (mille US Dollars) chacune, par apport en numéraire.

2.- Réduction du capital social à concurrence de USD 850.000 (huit cent cinquante mille US Dollars) pour le porter

de son montant actuel de USD 1.170.000 (un million cent soixante-dix mille US Dollars) à USD 320.000 (trois vingt mille
US Dollars) par annulation de 850 actions d’une valeur nominal de USD 1.000 (mille US Dollars) chacune, par

i) compensation des pertes reportées existantes au 31 décembre 2010 pour un montant de USD 837.854 (huit cent

trente-sept mille huit cent cinquante-quatre US Dollars), et

ii) Réduction de la réserve légale d’un montant de USD 12.546 (douze mille cinq cent quarante-six US Dollars)
3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à USD 320.000 (trois cent vingt mille US Dollars) représenté par 320 (trois cent vingt)

actions d’une valeur nominale de USD 1.000 (mille US Dollars) chacune ayant droit de vote aux assemblées.»

4.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 220.000 (deux cent vingt mille US Dollars) en

vue de le porter à USD 1.170.000 (un million cent soixante-dix mille US Dollars), par l’émission de 220 (deux cent vingt)
nouvelles actions, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 220 actions nouvelles, l’actionnaire unique.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l’actionnaire unique, représenté par Madame Rachel UHL, prénommée, en vertu d’une procuration dont men-

tion ci-avant;

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U X E M B O U R G

a déclaré souscrire aux 220 (deux cent vingt) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que

la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de USD 220.000,- (deux cent vingt mille euros),
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de USD 850.000 (huit cent cinquante mille US Dollars)

pour le porter de son montant actuel de USD 1.170.000 (un million cent soixante-dix mille US Dollars) à USD 320.000
(trois cent vingt mille US Dollars) par annulation de 850 (huit cent cinquante) actions d’une valeur nominal de USD 1.000
(mille US Dollars) chacune, par

i) compensation des pertes reportées existantes au 31 décembre 2010, pour un montant de USD 837.854 (huit cent

trente sept mille huit cent cinquante-quatre US Dollars) et par,

ii) Diminution de la réserve légale d’un montant de USD 12.546 (douze mille cinq cent quarante six US Dollars)
La preuve de l’existence des pertes reportées au 31 décembre 2010, à été donnée au notaire instrumentaire par la

remise des comptes annuels 2010, lesquels restent annexé au présent acte.

<i>Quatrième résolution:

Suite aux déclarations et résolutions ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société

comme suit:

«Le capital souscrit est fixé à USD 320.000 (trois cent vingt mille US Dollars) représenté par 320 (trois cent vingt)

actions d’une valeur nominale de USD 1.000 (mille US Dollars) chacune ayant droit de vote aux assemblées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à quatre mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ils ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. UHL, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56268. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, 21 décembre 2011.

Référence de publication: 2011176888/158.
(110206126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.

S.B.I., Sport Business International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Zone Industrielle Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 86.012.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011178032/10.
(110207559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Solution 2, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 86.772.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011178024/11.
(110207485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Sport-Elec International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 115.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178033/9.
(110207101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

SRE Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011178034/10.
(110207722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Laupral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.185.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 1 

er

 septembre 2011 arrêtant les comptes annuels au 31

décembre 2010 que:

A été élu en qualité de Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année

2013:

- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412 F, Route

d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale du 22 décembre 2011 statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2010 que:

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Thierry JACOB, en sa qualité d'Administrateur B.
L'Assemblée Générale décide de l'élection en qualité de nouvel Administrateur B, jusqu'à l'Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en l'année 2013 de:

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Luxembourg, le 22 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011180323/24.
(110210559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

STAEDEL HANSEATIC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5252 Sandweiler, 25A, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 150.730.

Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011178036/10.
(110207142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

12517

L

U X E M B O U R G

Star Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 32.697.

Les comptes annuels au 06/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011178037/11.
(110207008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Stargon, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 59.315.

Les comptes annuels au 31 août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011178038/11.
(110206872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Gavento S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.443.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 décembre

2011 que:

- les démissions de M. Laurent MULLER et M. Frédéric MULLER de leurs fonctions d'administrateur de la société ont

été acceptées;

- M. Philippe DE PATOUL, né le 09/08/1947 à Namur, employé privé, demeurant à 42, rue d'Udange, B-6700 Toernich,
- M. Paul TORI, né le 03/04/1968 à Lima (Pérou), employé privé, demeurant à 170 Chaussée de la Grande Espinette,

B- 1640 Rhode Saint Genèse,

ont été nommés aux fonctions d'administrateur de la société.
- Les mandats des Administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2011.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011179738/22.
(110210358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Globe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 15, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 165.486.

STATUTS

L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur René BUTGENBACH, indépendant, né à Esch-sur-Alzette le 12 mars 1949, demeurant à L-2446 Howald,

19, Ceinture des Rosiers.

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L

U X E M B O U R G

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra enfin procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "GLOBE s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

12519

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur René BUTGENBACH.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur René BUTGENBACH, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-1839 Luxembourg, 15, rue Joseph Junck.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant

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U X E M B O U R G

à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BUTGENBACH, A. WEBER.

Enregistré à Capellen, le 9 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4773. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 décembre 2011.

A. WEBER.

Référence de publication: 2011177136/130.

(110205922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.

Station SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 34.047.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011178039/11.

(110207023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Val de Morgon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 143.854.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 décembre 2011, Monsieur Hocine

HAMOUCHE, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Madame Sarah BRAVETTI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg, et Madame Caroline FELTEN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont été nommés administrateurs au Conseil
d'Administration en remplacement des Administrateurs démissionnaires, LANNAGE S.A., société anonyme, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Madame Marie BOURLOND représentant permanent, et VALON S.A.,
société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Guy KETTMANN représentant
permanent.

Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg, le 21 DEC. 2011.

<i>Pour: VAL DE MORGON S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten

Référence de publication: 2011179467/21.

(110208805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.

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U X E M B O U R G

Gibor S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.239.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 août 2011

<i>Cinquième résolution:

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 31 août 2011

Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 31 août 2011

Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GIBOR S.A., SPF
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2011179745/22.
(110209475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Staveley S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 18.362.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011178040/10.
(110206955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Staveley S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 18.362.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 décembre 2011

Est nommé administrateur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2013:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg,

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 décembre 2011.

Référence de publication: 2011178041/14.
(110206962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Staveley S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 18.362.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011178042/10.
(110207699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

12522

L

U X E M B O U R G

BTMLuxcars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 31A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.170.

L'an deux mille onze, le 27 décembre,
A Luxembourg, à 11.30 heures.
L'assemblée générale extraordinaire a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Ordre du jour:

Révocation de Monsieur Aytekin CAN, demeurant au 8, rue Oscar Roméo à L-3321 Berchem de sa fonction d'admi-

nistrateur et administrateur délégué.

Après avoir pris connaissance de l'ordre du jour, les actionnaires ont pris à l'unanimité la résolution suivante:
L'assemblée révoque Monsieur Aytekin CAN, demeurant au 8, rue Oscar Roméo à L-3321 Berchem de sa fonction

d'administrateur et administrateur délégué.

Plus rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée et de tout ce

qui précède, le présent procès-verbal est dressé et signé par les comparants, date qu'en tête des présentes.

DONT ACTE.

Signature.

Référence de publication: 2011179226/20.
(110209331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Staveley S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 18.362.

Le siège social du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est dorénavant établi au:
9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2011.

Référence de publication: 2011178043/11.
(110207715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Stimulus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.767.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178044/9.
(110207759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Sun Power Invest EU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Arlon, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 146.547.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 15/11/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011178046/10.
(110207648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Saci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.935.

<i>Extrait des résolutions des associés

En date du 21 décembre 2011 les associés de la Société a décidé comme suit:
De nommer Monsieur Thomas Krauss, gérant, né le 5 Novembre 1958 à Mannheim, Allemagne, demeurant profes-

sionnellement au Speckerbrücke 2, D-55583 Bad Münster-Ebernburg, Allemagne, et Monsieur Alberto Getto, entrepre-
neur, né le 7 septembre 1973 à Ivrea, Italie, demeurant professionnellement au Via Torino, 288, I-10015 San Bernardo
d'Ivrea, Italie, en tant que gérants de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- Monsieur Piero Getto
- Monsieur Peter Perlich
- Monsieur Thomas Krauss
- Monsieur Alberto Getto
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Stij Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011180402/24.
(110209587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Fin-S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 113.744.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue extraordinairement le 20 décembre 2011

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire pour la période expirant à l'as-

semblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011:

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Alessandro CUSUMANO, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

Président et administrateur.

- Monsieur Massimiliano SELIZIATO, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

administrateur.

- Madame Marion GERARD, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, adminis-

trateur.

<i>Personne chargée du contrôle des comptes:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de ne pas le réélire et de nommer en

son remplacement, pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2011:

- A3T S.A., ayant son siège social à 44, boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.687, commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Référence de publication: 2011179717/25.
(110209349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

12524

L

U X E M B O U R G

Optique Schanen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 28, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 165.481.

STATUTS

L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Pierrette ALTMEISCH, employée privée, née à Differdange le 25 janvier 1969, demeurant à L-6637 Wasser-

billig, 33, Esplanade de la Moselle.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin d'optique, ainsi que l'achat et la vente de tous les articles de

la branche.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "OPTIQUE SCHANEN s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Wasserbillig.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

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U X E M B O U R G

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Pierrette ALTMEISCH, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Alexandre BÜRGER, maître-opticien, né à Esch-sur-Alzette le 7 février 1975, demeurant à L-8370 Hob-

scheid, 98B, rue de Kreuzerbuch est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

2.- Madame Pierrette ALTMEISCH, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée

indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

4.- Le siège social est établi à L-6630 Wasserbillig, 28, Grand-Rue.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ALTMEISCH, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 9 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4765. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bescharage, le 19 décembre 2011.

A. WEBER.

Référence de publication: 2011177204/134.
(110205820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.

Sunny Fitness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4538 Obercorn, 12-14, rue Dalscheidt.

R.C.S. Luxembourg B 106.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011178047/10.
(110207406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Wesenitz Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.125,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.530.

<i>Auszug aus den Beschlüssen Des Alleinigen Gesellschafters Vom 20 Dezember 2011.

Der Alleinige Gesellschafter von Wesenitz Holding S.à r.l. hat beschlossen:
- den Rücktritt von Herrn Frederik Christiaan Johannes KUIPER als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung ab

dem 16 November 2011 anzunehmen.

- Frau Sharon CALLAHAN, geboren am 19. Oktober 1966 in New York (Vereinigte Staaten von Amerika), geschäftlich

ansässig in 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung ab dem 16 No-
vember 2011 auf unbestimmte Zeit zu benennen.

12527

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, den 21 Dezember 2011.

Sharon CALLAHAN
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2011178386/18.
(110207826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Surexpo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 62.828.

<i>Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 octobre 2011.

<i>Résolutions

1. L’assemblée décide de nommer Monsieur David KEOGH demeurant Annamoe Road Dublin 16 Irlande au poste

d’administrateur.

Le mandat ainsi attribué arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée à tenir en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178048/13.
(110207872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Sushi Restaurant Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 19, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 154.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2011178049/10.
(110207403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Feller Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 58, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 136.475.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/12/2011

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011178661/12.
(110208613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Forno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 17, rue de Gondelange.

R.C.S. Luxembourg B 153.963.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/12/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011178682/12.
(110208968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12528


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agraferm technologies luxembourg s.à r.l.

Bank of Credit and Commerce International S.A.

Blue Planet Group

Bronwyn Estates S.à r.l.

BTMLuxcars S.A.

Dartmouth Luxembourg S.à r.l.

Eridanus Investments S.à r.l.

Feller Sàrl

FinLux S.à r.l.

Fin-S S.A.

Firo S.A.

Forno S.à r.l.

Gavento S.A.

Gibor S.A., SPF

Globe s.à r.l.

GPM Asset Holding Limited S.A.

GPM Asset Holding Limited S.A.- SPF

Laupral S.A.

Optique Schanen s.à r.l.

Patron Weghell XI S. à r. l.

QD Europe S.à r.l.

Saci S.à r.l.

Salorix Holding S.A.

Salorix S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF)

shelter thérapeutique, a.s.b.l.

Smalland Sàrl

Sofapar S.A.

Solar Interactive

Solar Interactive

Solidas 1 S.A.

Solidas 2 S.A.

Solidas 3 S.A.

Soluca

Solum 488 Group S.A.

Solum 488 S.A.

Solum Parc Rischard S.A.

Solum Real Estate S.A.

Solution 2

Solution 2

Soveria S.à r.l.

Sport Business International Sàrl

Sport-Elec International S.A.

SRE Properties S.à r.l.

STAEDEL HANSEATIC Luxembourg S.A.

Stargon

Star Participations S.A.

Station SA

Staveley S.A.

Staveley S.A.

Staveley S.A.

Staveley S.A.

Stimulus S.à r.l.

Sunny Fitness S.A.

Sun Power Invest EU S.A.

Surexpo S.A.

Sushi Restaurant Sàrl

TDLP S.A.

Transax S.à r.l.

Val de Morgon S.A.

Wesenitz Holding S.à r.l.