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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 260
31 janvier 2012
SOMMAIRE
ACH Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12462
Ad-Lib Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12480
Andreus Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
12444
Bestime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12434
Calypso Fuchs Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12459
Divona Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12456
Ech Lux 2 (Heilbronn) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
12451
Kakuru Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12450
Kiwaï S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12449
Kiwaï S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12450
Kona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12450
Lemon Tree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12450
LEWIS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12473
LFT Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12455
Limbo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12455
Lumu Invest s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12455
Lupa Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12454
Lux-Croissance Advisory S.A. Holding . . .
12458
Lux-Equity Advisory S.A. Holding . . . . . . .
12461
Lux-Garantie Advisory S.A. Holding . . . . .
12461
Lux Insurance Consulting Services S.A. . .
12455
Lux Life Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
12455
Lux Life Consulting Services S.A. . . . . . . . .
12458
Luxpatates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12461
Maison-Er & Cie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12465
Maison-Er & Cie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12466
Maison-Er & Cie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12466
Malcolm & Peter International Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12466
Marfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12469
Marfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12470
MatCorporation SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12470
Metaphysische Psychologische Beratung
und Seminare, Monique Follmann-Fohl
und Mathilde Nieß S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . .
12464
MidOcean Finco (LAF) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
12465
MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l. . . . . . . . . .
12465
Miwweltrend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12473
Morgenroth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12478
Nakaispa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12479
N.A.S. Aviation S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12478
Nathys Conseil s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12478
Netinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12472
New Creation Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
12479
North American Properties Investment,
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12465
Opti-Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12478
Opti-Mouse Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12480
P1 Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12470
Planet Strategy Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12466
ProLogis European Holdings X S.à r.l. . . .
12480
Purple Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12462
Qesse Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12479
Real I.S. Management SA . . . . . . . . . . . . . . .
12450
Schlumberger Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12459
Service Plus Management S.A. . . . . . . . . . .
12438
Service Plus Management S.A. . . . . . . . . . .
12469
Westbrook Hotels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
12438
Whymper SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12471
WX Budget Hotel Holding S.A. . . . . . . . . .
12480
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Bestime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard royal.
R.C.S. Luxembourg B 120.056.
In the year two thousand and eleven.
On the nineteenth of December.
Before us Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company BESTIME S.A., having its registered
office at L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 120.056 (NIN 2006 2225 204),
incorporated by a deed received by Maître Jean SECKLER, notary public residing in Junglinster, on September 13
th
,
2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2153 of November 17
th
, 2006, and
which articles of incorporation have been amended as follows:
- by deed of the undersigned notary on March 19
th
, 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 1041 of April 26
th
, 2008;
- by deed of the undersigned notary on September 25
th
, 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 2498 of October 13
th
, 2008;
- by deed of the undersigned notary on May 26
th
, 2009, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1212 of June 24
th
, 2009;
- by deed of the undersigned notary on June 17
th
, 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1654 of August 13
th
, 2010;
- by deed of the undersigned notary on June 8
th
, 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 2013 of August 31
st
, 2011.
The meeting is chaired by Ms. Beatriz GARCIA, lawyer, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard
Royal.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Ms. Colette WOHL, private employee,
residing professionally at L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire corporate capital of
the Corporation, presently fixed at five million, four hundred and fourteen thousand, one hundred Euro (EUR 5,414,100.-)
are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its
agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the corporate capital of the Corporation from its current amount of five million, four hundred and
fourteen thousand, one hundred Euro (EUR 5,414,100.-) to the amount of five million, thirty one thousand Euro (EUR
5,031,000) by:
- reimbursement in cash to the Class A Shareholders in proportion to their participation in the corporate capital and
by the subsequent cancellation of all the three thousand, eight hundred and thirty one (3,831) Class A Shares in respecting
the provisions provided for by article 69-2 of the Law of the 10
th
August, 1915 on commercial companies.
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Corporation that will henceforth have the following
wording:
“ Art. 6. Corporate capital.
6.1. The corporate capital is set at five million, thirty-one thousand Euro (EUR 5,031,000), divided into:
- fifty thousand, three hundred and ten (50,310) “Ordinary Shares” with a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-) each, all subscribed and fully paid up.
The terms defined in this article 6, wherever appearing in the articles, shall have the meanings set forth below:
“Ordinary Shares” means ordinary shares of a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each in the capital of
the Corporation.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
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payment of any shares which the Corporation may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”
3.- Amendment of article 8 of the articles of association of the Corporation that will henceforth have the following
wording:
“ Art. 8. Shares, Transfer and Repurchase of shares. Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles.
The shares are indivisible towards the Corporation. Therefore, co-owners of shares must be represented towards
the Corporation by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in accordance with the Law.
The shares can be transferred in accordance with the Law. The transfer of shares must be evidenced accordingly in
the shareholders' register of the Corporation.
Each share entitles its holder to rights equal to those of the other holders of the same class of shares in the profits
and assets of the Corporation, and to one vote at the general meetings of shareholders.”
4.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders resolved to decrease the corporate capital of the Corporation from its current
amount of five million, four hundred and fourteen thousand, one hundred Euro (EUR 5,414,100.-) to the amount of five
million, thirty one thousand Euro (EUR 5,031,000) by reimbursement in cash to the Class A Shareholders in proportion
to their participation in the corporate capital and by the subsequent cancellation of all the three thousand, eight hundred
and thirty one (3,831) Class A Shares in respecting the provisions provided for by article 69-2 of the Law of the 10
th
August, 1915 on commercial companies.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting of the shareholders resolved to amend article 6
of the articles of association of the Corporation to give it the following reading:
“ Art. 6. Corporate capital.
6.1. The corporate capital is set at five million, thirty-one thousand Euro (EUR 5,031,000), divided into:
- fifty thousand, three hundred and ten (50,310) “Ordinary Shares” with a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-) each, all subscribed and fully paid up.
The terms defined in this article 6, wherever appearing in the articles, shall have the meanings set forth below:
“Ordinary Shares” means ordinary shares of a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each in the capital of
the Corporation.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Corporation may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting of the shareholders resolved to amend article 8
of the articles of association of the Corporation to give it the following reading:
“ Art. 8. Shares, Transfer and Repurchase of shares. Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles.
The shares are indivisible towards the Corporation. Therefore, co-owners of shares must be represented towards
the Corporation by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in accordance with the Law.
The shares can be transferred in accordance with the Law. The transfer of shares must be evidenced accordingly in
the shareholders' register of the Corporation.
Each share entitles its holder to rights equal to those of the other holders of the same class of shares in the profits
and assets of the Corporation, and to one vote at the general meetings of shareholders.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
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On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille onze,
le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BESTIME S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 120.056 (NIN 2006 2225 204),
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de residence à Junglinster, en date du 13 septembre 2006,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2153 du 17 novembre 2006 et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mars 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1041 du 26 avril 2008;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 septembre 2008, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2498 du 13 octobre 2008;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mai 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1212 du 24 juin 2009;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1654 du 13 août 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juin 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2013 du 31 août 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Beatriz GARCIA, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Colette WOHL, employée
privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social ac-
tuellement fixé à cinq millions quatre cent quatorze mille cent euros (EUR 5.414.100,-) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de cinq millions quatre cent quatorze mille cent
euros (EUR 5.414.100,-) au montant de cinq millions trente-et-un mille euros (EUR 5.031.000.-):
- par remboursement en numéraire aux Actionnaires de Classe A proportionnellement à leur participation dans le
capital social et annulation subséquente des trois mille huit cent trente-et-une (3.831) Actions de Classe A, en respectant
les conditions prévues par l'article 69-2 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social est fixé à cinq millions trente-et-un mille euros (EUR 5.031.000.-), divisé en:
- cinquante mille, trois cent dix (50.310) «Actions Ordinaires» d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées.
Les notions définies dans cet Article 6 et figurant dans les Statuts ont la signification suivante:
- «Actions Ordinaires» signifie les actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune dans
le capital de la Société.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour financer le
rachat des actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des dis-
tributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»
3. Modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Actions, Transfert et Rachat d'actions. La propriété d'une action emporte acceptation implicite des statuts.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Par conséquent, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de
se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
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La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi.
Les actions peuvent être transférées dans les conditions prévues par la Loi. La cession d'actions doit être inscrite au
registre des actionnaires de la Société.
Chaque action confère à son détenteur un droit égal à celui des autres détenteurs d'actions de la même classe dans
les bénéfices et dans tout l'actif social de la Société et à une voix à l'assemblée générale des actionnaires.»
4. Divers
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de cinq
millions quatre cent quatorze mille cent euros (EUR 5.414.100,-) au montant de cinq millions trente-et-un mille euros
(EUR 5.031.000.-) par remboursement en numéraire aux Actionnaires de Classe A proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital social et annulation subséquente des trois mille huit cent trente-et-une (3.831) Actions de Classe
A, en respectant les conditions prévues par l'article 69-2 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 6 des
statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social est fixé à cinq millions trente-et-un mille euros (EUR 5.031.000.-), divisé en:
- cinquante mille, trois cent dix (50.310) «Actions Ordinaires» d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées.
Les notions définies dans cet Article 6 et figurant dans les Statuts ont la signification suivante:
- «Actions Ordinaires» signifie les actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune dans
le capital de la Société.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour financer le
rachat des actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des dis-
tributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale a des actionnaires décidé de modifier l'article 8 des
statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Actions, Transfert et Rachat d'actions. La propriété d'une action emporte acceptation implicite des statuts.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Par conséquent, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de
se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi.
Les actions peuvent être transférées dans les conditions prévues par la Loi. La cession d'actions doit être inscrite au
registre des actionnaires de la Société.
Chaque action confère à son détenteur un droit égal à celui des autres détenteurs d'actions de la même classe dans
les bénéfices et dans tout l'actif social de la Société et à une voix à l'assemblée générale des actionnaires.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, aux comparants prémentionnés connus par le notaire par leur nom, prénom, statut et domicile, les
membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: B. GARCIA, C. WOHL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2242. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179554/216.
(110209490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
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Service Plus Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 89.093.
Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178364/9.
(110208149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Westbrook Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 17.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.413.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the fifth day of December, before the undersigned Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg,
There appeared:
Maple Leaf Investments S.à r.l., a limited liability company organized and existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, with its registered office at 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Company Registry under the number B 138.979 (“Maple Leaf Investments S.à r.l.”),
here represented by M. Gianpiero SADDI, employee,
by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company), which is hereby incor-
porated:
Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including,
without limitation, other than on arms length terms.
The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
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draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in
any country.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "WESTBROOK HOTELS S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at seventeen thousand five hundred Canadian Dollar (CAD 17,500-), divided into seven
hundred (700) shares of twenty five Canadian Dollar (CAD 25-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles a shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of
any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
provided that a majority of the managers are in Luxembourg at the time of such meeting. Any meeting at which a majority
of the board of managers is not present in Luxembourg will be deemed to be inquorate and must be reconvened. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The shareholders may appoint and remove any manager by way of a unanimous written resolution.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by
one or several statutory auditors (commissaires).
The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will determine
their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs
d'entreprises may be re-elected.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in
the Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription – Paymenti>
All the 700 shares have been subscribed by the sole shareholder of the Company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of seventeen thousand five hundred Canadian Dollar (CAD
17,500-) is now available to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges
it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the present deed and finish on December 31
st
, 2012.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1400.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
1) The company will be administered by one manager:
- Michael Kidd, born in Basingstoke (GB) on April 18, 1960, residing professionally at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg;
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
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2) The address of the Company is set at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Maple Leaf Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois des Luxembourg, ayant son siège
social à 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 138.979 (“Maple Leaf Investments S.à r.l.”),
dûment représentée par Monsaieur Gianpiero SADDI, employé,
en vertu d'une procuration sous seing privée.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “la Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris
des transactions financières, avec ses filiales quelqu'en soient les termes et conditions.
La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout types d'actifs mobiliers ou immobiliers dans
tous pays.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination "WESTBROOK HOTELS S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
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L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-sept mille cinq cents Dollars Canadiens (CAD 17.500-) représenté par sept cents
(700) parts sociales de vingt-cinq Dollars Canadiens (CAD 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du
conseil de gérance.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les gérants participant à la réunion puissent
se comprendre mutuellement. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion pourvu que la majorité des gérants se trouvent à Luxembourg au moment de la réunion. Toute réunion au
cours de laquelle la majorité des gérants ne sera pas présente à Luxembourg sera considérée comme ne s'étant pas tenue
et devra être convoquée à nouveau.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
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Art. 17. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par la
loi.
L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déter-
miner leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire
(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d'une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription – Libérationi>
Les 700 parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de dix-sept mille cinq cents Dollars Canadiens (CAD 17.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1400.
<i>Décisions des associési>
Immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital souscris, a
passé les résolutions suivantes:
1) La Société sera administrée par un gérant:
- Michael Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke (GB), ayant son adresse professionnelle au 46a, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
La durée de son mandat est illimitée et il à le pouvoir de représenter la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée au 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 décembre 2011. LAC/2011/54543. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174625/315.
(110203020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Andreus Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 165.435.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixth day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Barry Michael Howard SHAW, profession, born on 10
th
July 1956, residing at 51 Sheldon Avenue, N6 4NH
London, United Kingdom,
here represented by Ms. Rachel HAFEDH, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in London on 2
nd
December 2011.
2. NEPTUNE PROPERTIES S.à r.l., a company limited by shares, having its registered office in L-1420 Luxembourg, 7,
Avenue Gaston Diderich, registered with the Luxembourg trade and companies registry under number B 163233,
here represented by Ms. Rachel HAFEDH, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Luxembourg on 2
nd
December 2011.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as above stated, have requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may become
partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10
th
August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the "Company").
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, directly
or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.
The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or in any
other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem
useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects."
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “Andreus Properties S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
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It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (€ 12.500,-)
represented by FIVE HUNDRED (500) shares having a nominal value of TWENTY FIVE EUROS (25,-) per share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
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However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th August,
1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10
th
August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- Mr Barry Michael Howard Shaw, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 shares
- NEPTUNE PROPERTIES S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 470 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
All these shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31
st
December, 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately 1000.-EUR.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at one. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
a) Rachel Hafedh born on 22 March 1976 at Hayange (France), professionally residing at L-1420 Luxembourg, 7, Avenue
Gaston Diderich.
2) The registered office is established in L-1420 Luxembourg, 7, Avenue Gaston Diderich.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le sixième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
1. Mr Barry Michael Howard SHAW né le 10 juillet 1956, résidant au 51 Sheldon Avenue, N6 4NH Londres, Royaume-
Uni,
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ici représentée par Madame Rachel HAFEDH, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Londres le 2 décembre 2011;
2. NEPTUNE PROPERTIES S.à r.l., une société constituée selon le droit du Grand Duché du Luxembourg, ayant son
siège social au 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 163233,
ici représentée par Madame Rachel HAFEDH, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg le 2 décembre 2011.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ciaprès la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-
tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays.
L’objet social de la Société est également l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,
échange ou de toute autre manière, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée.
La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peuvent
lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d’administration d’au-
tres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunères ou non.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et incorporels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder par
voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie de ses
avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et tout autre risque.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Andreus Properties S.à r.l.»
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00.-EUR)
représenté par CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (25,-EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l’assemblée
des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
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Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.
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Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Mr Barry Michael Howard Shaw, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
- NEPTUNE PROPERTIES S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 470 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été entièrement payées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500.-) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) soit à la disposition de la
Société, comme il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille euros 1000.-EUR.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérant est fixé à un. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
- Rachel Hafedh, née le 22 Mars 1976 à Hayange (France), demeurant professionnellement au 7, Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg.
2. L’adresse du siège social de la société est établie à L-1420 Luxembourg, 7, Avenue Gaston Diderich.
DONT ACTE.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare que les comparantes l’ont requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Hafedh, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54365. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174974/304.
(110203723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Kiwaï S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 73.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011178290/10.
(110207806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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Kiwaï S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 73.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011178291/10.
(110207808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Kona Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 88.922.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signatures.
Référence de publication: 2011178293/10.
(110207812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Lemon Tree S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.866.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178298/10.
(110207690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Kakuru Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.577.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011178804/14.
(110208982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Real I.S. Management SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 141.181.
AUSZUG
Aus dem Protokoll der Vorstandssitzung der Gesellschaft vom 18. Mai 2011, bestätigt durch das Protokoll der Sitzung
des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 7. Juni 2011, geht hervor, dass Herr Christian Berger mit Wirkung zum 28. April
2011 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgetreten ist und Herr Ralph Andermann, geboren am 20. Februar 1965 in
Sindelfingen (D), mit privatem Wohnsitz in D-81679 München, Wehrlestrasse 35, als Vorstandsmitglied der Gesellschaft
mit Wirkung zum 29. April 2011 ernannt wurde.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Für gleichlautenden Auszug
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2011178979/16.
(110208826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Ech Lux 2 (Heilbronn) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.719.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARS:
Ech 2 S.à r.l. a private limited liability company, having its registered office at 33A, avenue J.F Kennedy L-1855, Lu-
xembourg, registered in Luxembourg under the registration number B 113.959 (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of Ech Lux 2 (Heilbronn) S.à r.l., a private limited liability company, having its
registered office at 33A, avenue J.F Kennedy L-1855, Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), registered with Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.719, incorporated under the Luxembourg law
pursuant to a deed dated June 24, 2011 of Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg and its Articles of Incorporation have been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Memorial») under number 1952 dated August 25, 2011, (the «Company»), hereby takes the following
written resolution.
The meeting is chaired by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Gibert, private employee, profes-
sionally residing in Luxembourg.
I.- The Sole Shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.
That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 500 (fine hundred) shares, representing the whole capital of the company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has
been beforehand informed. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of convening notice right;
2. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 25.- (twenty-five euros) so as to bring it
from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) represented by 500 (five hundred) shares
with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, to EUR 12,525.- (twelve thousand five hundred and twenty-
five euros) by the creation and issue of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros), subject
to the payment of a share premium of EUR 1,432,475.- (one million four hundred and thirty two thousand four hundred
and seventy-five euros);
3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of the 1 (one) new share as well as the share premium of EUR
1,432,475.- (one million four hundred and thirty-two thousand four hundred and seventy-five euros) by way of contri-
bution in cash;
4. Amendment of Article 6 of the Articles of Association of the Company in order to reflect the above change in the
corporate capital;
5. Amendment of Article 25 of the Articles of Association of the Company concerning the allocation of profits.
After the foregoing was approved by the meetings, the sole shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently
informed beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. The Sole Shareholder resolves further that all the documentation produced to the
meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 25.- (twenty-five
Euros) so as to bring it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by
500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, to EUR 12,525.- (twelve thousand
five hundred and twenty-five euros) by the creation and issue of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 25.-
(twentyfive euros), subject to the payment of a share premium of EUR 1,432,475.- (one million four hundred and thirty-
two thousand four hundred and seventy-five euros).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder declares to subscribe to 1 (one) newly issued share of the Company, with a nominal value of
EUR 25.- (twenty-five euros), subject to the payment of a share premium of EUR 1,432,475.- (one million four hundred
thirtytwo thousand four hundred seventy-five euros) and to have it fully paid up by way of a contribution in cash, so that
the amount of EUR 1,432,500.- (one million four hundred and thirty-two thousand five hundred euros) is at the disposal
of the Company.
The documents attesting the payment in cash have been presented to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 6 of the Articles of Association of the Company, so as to reflect the
taken decisions, which shall now read as follows:
" Art. 6. Capital. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and twenty-five euros
(EUR 12,525.-) represented by five hundred and one (501) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may
redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve".
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 25 of the Articles of Association of the Company, which shall now
read as follows:
" Art. 25. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after the deduction of overheads, depreciation
and provisions is the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by the decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of a group of
shareholders in general meeting. Any amount out of the share premium account may be distributed to the shareholders
upon a decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of a group of shareholders in general meeting.
The single shareholder or a group of shareholders in general meeting may also decide to allocate any amount out of
the share premium account to the legal reserve account.
The single shareholder or a group of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these articles of incorporation."
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately two thousand six hundred Euros (EUR 2,600.-).
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Ech 2 S.à r.l. société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 33A, avenue J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg,
(Grand Duché de Luxembourg), inscrite sous le numéro B 113.959 (l’«Associé Unique»);
en qualité d'Associé Unique de Ech Lux 2 (Heilbronn) S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à 33A, avenue J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 161.719, constituée selon le droit luxembourgeois suivant un acte du 24 juin 2011 de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 1952 le 25 août 2011
(la «Société»), adopte les résolutions écrites suivantes.
L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L’Associé Unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient est renseigné sur une liste de présence.
Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé Unique a été préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social souscrit de la Société d’un montant de EUR 25,- (vingt-cinq euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 12.525,- (douze mille cinq cent vingt-cinq euros)
par la création et l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale avec une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 1.432.475,- (un million quatre cent trente-deux mille et
quatre cent soixante-quinze euros);
3. Souscription et paiement par l’Associé unique à 1 (une) nouvelle part sociale ainsi que la prime d’émission de EUR
1.432.475,- (un million quatre cent trente-deux mille et quatre cent soixante-quinze euros) par apport en numéraire;
4. Modification de l'article 6 des Statuts de la Société, de manière à refléter les changements ci-dessus concernant le
capital social;
5. Modification de l’article 25 des statuts de la Société concernant la répartition des bénéfices et dividendes intérimaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l’Associé Unique décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, l’Associé Unique représenté se considérant dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 12.525,- (douze mille cinq cent
vingt-cinq euros) par la création et l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale avec une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 1.432.475, (un million quatre cent trente-deux
mille et quatre cent soixante-quinze euros).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique déclare souscrire à 1 (une) nouvelle part sociale émise par la Société, avec une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) moyennant le payement d’une prime d’émission de EUR 1.432.475,- (un million quatre cent
trente-deux mille quatre cent soixante-quinze euros) a été intégralement libérées en espèces de manière à ce que le
montant de EUR 1.432.500,- (un million quatre cent trente-deux mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société.
Les documents attestant les paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l'Article 6 des Statuts de la Société concernant le capital social, de manière à
refléter les décisions prises, qui se lira comme il suit:
" Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), représenté
par cinq cent une (501) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales
des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve".
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l'Article 25 des Statuts de la Société, qui se lira comme il suit:
" Art. 25. Répartition des bénéfices et Dividendes intérimaires. L'excèdent du compte de résultats, déduction faite des
frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.
Tout montant non compris dans le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés suivant une décision
de l'associé unique ou une résolution de l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut aussi décider d'affecter tout montant non compris dans le
compte de prime d'émission à la réserve légale.
L’Associé unique ou les Associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable
préparé par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire".
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à EUR 2.600,- (deux mille six cents Euros).
Aucun autre sujet ne figurant à l’ordre du jour, et personne n’ayant pris la parole, l’assemblée générale a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg,
à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil
et résidence, la personne pré mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56557. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176442/199.
(110206312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Lupa Finances S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 19.514.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 24 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section commerciale,
après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Pascale MILLIM, attachée d'administration, et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
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- la société anonyme LUPA FINANCES S.A., dont le siège social à L-1931 Luxembourg, 25, Avenue de la Liberté, a été
dénoncé en date du 13 janvier 2003,
Pour extrait conforme
Pascale MILLIM
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011178303/17.
(110208178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
LFT Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8023 Strassen, 22, rue du Genêt.
R.C.S. Luxembourg B 139.730.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 22.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011178299/10.
(110207546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Lumu Invest s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 148.384.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 22.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011178302/10.
(110207561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Lux Insurance Consulting Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 151.484.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 22.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011178304/10.
(110207534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Lux Life Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 93.826.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 22.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011178305/10.
(110207620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Limbo Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 57.231.
<i>Résolution prise lors de la réunion du conseil d'administration tenue par voie circulairei>
Madame Marcella SCARATI, employée privée, née le 22/11/1958 à Laterza/Taranto (I), demeurant à L-5740 FILSDORF
- 2, rue Gaessel, est coopté en tant qu'administrateur, en remplacement de Monsieur Celso GOMES DOMINGUES,
démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2016.
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Luxembourg, le 07/11/2011.
Certifié sincère et conforme
LIMBO INVEST S.A.
Référence de publication: 2011178850/14.
(110208959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Divona Groupe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5421 Erpeldange, 6, Emeringerhaff.
R.C.S. Luxembourg B 165.597.
STATUTS
L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Jean-Christophe VIGUIER, administrateur de sociétés, né à Figeac (France), le 2 janvier 1973, demeurant à
L-5421 Erpeldange, 6, Emeringerhaff,
ici représenté par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120
Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “DIVONA GROUPE S.A.”.
Le siège social est établi à Erpeldange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le conseil, notamment en affaires et en gestion et toutes prestations de services annexes
ou complémentaires se rattachant directement ou indirectement à cette profession de conseil.
La société pourra effectuer toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière
économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et
la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra investir dans des exploitations agricoles et viticoles
et procéder à des échanges de terrain si nécessaire dans tous pays; elle pourra encore réaliser toutes transactions,
entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant à directement
ou indirectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirec-
tement son extension ou son développement.
Elle pourra en outre investir dans l’acquisition de marques, brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature que se soit.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions. La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique
(ou de tout autre actionnaire) n’entraîne pas la dissolution de la société.
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En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,
si la société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société
que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d’administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d’administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que se soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Le registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre 2012.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de juin à 19.00 heures et pour la première
fois en 2013.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et
suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique Monsieur Jean-Christophe VIGUIER, prédésigné et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le
souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Résolutions prises par l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-
lutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Monsieur Jean-Christophe VIGUIER, administrateur de sociétés, né à Figeac (France), le 2 janvier 1973, demeurant
à L-5421 Erpeldange, 6, Emeringerhaff, est nommé à la fonction d'administrateur unique, lequel exercera les pouvoirs
dévolus au conseil d’administration de la Société.
3. La société à responsabilité limité “EURAUDIT S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 42889, est
nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.
4. Le siège social est établi à L-5421 Erpeldange, 6, Emeringerhaff.
5. Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2013.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2011. LAC/2011/56885. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178586/138.
(110208375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Lux Life Consulting Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 130.108.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 22.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011178306/10.
(110207622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Lux-Croissance Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 38.459.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT LUXEMBOURG
Service Investment Funds
Signatures
Référence de publication: 2011178308/12.
(110207929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Schlumberger Europa, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 33.643.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue le 23 décembre 2011i>
Les associés, après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation ont décidé:
- de prononcer la clôture de la liquidation et de constater que la Société a définitivement cessé d'exister; et
- que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de cinq (5) années au siège social
de la Société, à savoir:
291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2011179044/16.
(110208140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Calypso Fuchs Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 142.073.
In the year two thousand eleven, on the fourteenth of December.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CALYPSO FUCHS INVEST (“The Company”),
société d’investissement à capital variable, with registered office at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, duly registered
with the Luxembourg Trade Register under section B number 142.073, incorporated by a deed of the undersigned notary,
on September 26, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 2563 of October 21, 2008.
The meeting is opened at 3.00 p.m., Mrs. Annick Braquet, private employee, residing professionally in Luxembourg, is
elected chairman of the meeting.
Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Solange Wolter, private employee, residing professionally in Lu-
xembourg, is appointed to assume the role of secretary.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- That the present extraordinary general meeting has been convened by registered mail containing the agenda on
December 5, 2011.
III.- That the agenda of the present meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision on whether to approve the dissolution of the Company and to put the Company into liquidation.
2. Decision on whether to discharge the directors of the Company for the performance of their duties from January
1, 2011 to the date of appointment of the liquidator.
3. Decision on whether to approve BDO Tax & Accounting S.A., having its registered office at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
147.571 and represented by Sirs Pierre Lentz and Murad Ikhtiar, as liquidator of the Company and to grant to the liquidator
the broadest powers to perform its duties as provided by law.
4. Delegation of powers
5. Miscellaneous.
IV. As appears from the said attendance list out of 629 shares in issue, 10 shares are present or represented.
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The Chairman informs the meeting that the quorum requirements for voting the points 2. to 5. of the agenda are not
attained and that a second meeting of shareholders will be called by notices in accordance with company law.
The second meeting may deliberate, validly no matter how many shares will be present or represented in accordance
with company law.
The resolution under item 1 of the agenda does not require any quorum. It is adopted by the simple majority of the
shares present or represented at the meeting.
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides consequently to approve the dissolution of the Company and to put the Company into liquidation
pursuant to article 30 of the law of December 17, 2010 relating to undertakings for collective investment.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le quatorze décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX , notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable CALYPSO FUCHS
INVEST («La Société»), avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de
Commerce sous le numéro B 142.073 et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 sep-
tembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2563 du 21 octobre 2008.
L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à
Luxembourg, est élue président de l’Assemblée.
Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-
nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées en date
du 5 décembre 2011.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision d’approuver la dissolution de la Société et la mise en liquidation de la Société.
2. Décision de donner décharge aux administrateurs de la Société pour l’exercice de leurs fonctions du 1
er
janvier
2011 jusqu’à la date de nomination du liquidateur.
3. Décision d’approuver BDO Tax & Accounting S.A., ayant son siège social à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 147.571 et représentée
par Messieurs Pierre Lentz et Murad Ikhtiar, comme liquidateur de la Société et d’accorder au liquidateur les pouvoirs
les plus larges pour exécuter ses fonctions comme prévu par la loi.
4. Délégation de pouvoirs.
5. Divers.
IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 629 actions en circulation, 10 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée.
Le Président informe l'assemblée générale que les conditions de quorum pour voter les points 2. à 5. à l'ordre du jour
ne sont pas remplies et qu'une seconde assemblée sera convoquée par des avis de convocation conformément à la loi.
La seconde assemblée pourra délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée
conformément à la loi sur les sociétés commerciales.
La résolution du point 1. de l’ordre du jour ne requiert pas de quorum. Elle est adoptée à la simple majorité des
actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.
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<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide en conséquence d’approuver la dissolution de la Société et la mise en liquidation de la Société en
vertu de l’article 30 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56993. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178513/103.
(110208463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Lux-Equity Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 41.262.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT LUXEMBOURG
Service Investment Funds
Signatures
Référence de publication: 2011178309/12.
(110207928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Lux-Garantie Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 38.460.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT LUXEMBOURG
Service Investment Funds
Signatures
Référence de publication: 2011178310/12.
(110207931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Luxpatates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr. Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 45.269.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Luxpatates S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011178311/12.
(110208023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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ACH Conseil, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 156.680.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 22 Novembre 2011i>
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- L'assemblée accepte la démission de:
- Monsieur Franck BERTEAU, employé privé, né le 9 Décembre 1973 à Toulon, demeurant professionnellement au
25C Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur unique.
L'assemblée élit en remplacement:
- Monsieur Alexandre HARTMANN, technicien en bâtiment, né le 21 Février 1975 à Metz, demeurant au 143, rue du
Vieux Moulin F-57535 Marange-Silvange.
Le mandat de l'Administrateur unique expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2016.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2011179191/18.
(110208983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Purple Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 311.012.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 153.247.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth of December.
Before the undersigned Maître Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg:
THERE APPEARS:
PWREF I Holding S.à r.l., having its registered office at 22,Grand Rue, L-1660 Luxembourg, registered in Luxembourg
under registration number B 132.917 (the «Sole Partner»);
in its capacity as Sole Partner of Purple Grafton S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office
at 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 153.247, incorporated under the Luxembourg law pursuant to a deed dated
12 May, 2010 of Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and its
articles of incorporation have been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Memorial»)
under number 1438 dated July 14, 2010 (the «Company»), hereby takes the following written resolution in accordance
with the provisions of article 200-2 of Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended
from time to time (the «Law»).
The Sole Partner is represented at the meeting by Mrs. Sara Lecomte, private employee, residing in Luxembourg, by
virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 70,000,000.- (seventy million euro) so as to bring
it from its current amount of EUR 241,012,500.- (two hundred forty-one million and twelve thousand five hundred euro)
represented by 241,012,500 (two hundred forty-one million and twelve thousand five hundred) shares with a nominal
value of EUR 1.- (one euro) each, to EUR 311,012,500.- (three hundred eleven million and twelve thousand five hundred
euro) by the creation and issue of 70,000,000 (seventy million) new shares with a nominal value of EUR 1.- (one euro)
each;
2. Subscription and payment by the Sole Partner of the 70,000,000 (seventy million) new shares mentioned under item
1. above by way of contribution in cash;
3. Amendment of Article 6 of the Articles of Association of the Company in order to reflect the above change in the
share capital.
<i>First resolutioni>
The Sole Partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 70,000,000.- (seventy
million euro) so as to bring it from its current amount of EUR 241,012,500.- (two hundred forty-one million and twelve
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thousand five hundred euro) represented by 241,012,500 (two hundred forty-one million and twelve thousand five hun-
dred) shares with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, to EUR 311,012,500.- (three hundred eleven million and
twelve thousand five hundred euro) by the creation and issue of 70,000,000 (seventy million) new shares with a nominal
value of EUR 1.- (one euro) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Partner declares to subscribe to 70,000,000 (seventy million) newly issued shares of the Company, with a
nominal value of EUR 1.- (one euro) each and to have them fully paid up by way of a contribution in cash, so that the
amount of EUR 70,000,000.- (seventy million euro) is at the disposal of the Company.
The documents attesting the payment in cash have been presented to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Sole Partner resolves to amend Article 6 of the Articles of Association of the Company, so as to reflect the taken
decisions, which shall now read as follows:
" Art. 6. The share capital is set at EUR 311,012,500.- (three hundred eleven million and twelve thousand five hundred
euro) represented by 311,012,500 (three hundred eleven million and twelve thousand five hundred) shares having a par
value of one euro (EUR 1.-) each.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
PWREF I Holding S.à r.l, ayant son siège social à 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, inscrite sous le numéro B 132.917
au Luxembourg (l'«Associé Unique»);
en qualité d'Associé Unique de Purple Grafton S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 153.247, constituée selon le droit luxembourgeois suivant un acte du 12 mai 2010 de Maître
Joseph Elvinger, notaire public, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 1438 le 14 juillet
2010 (la «Société»), adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L'Associé Unique est représenté par Madame Sara Lecomte, employée privée, résidant à Luxembourg, en vertu de la
procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
I. L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de EUR 70.000.000,- (soixante-dix millions
d'euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 241.012.500,- (deux cent quarante et un millions douze mille cinq
cents euros) représenté par 241.012.500 (deux cent quarante et un millions douze mille cinq cents) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, à EUR 311.012.500,- (trois cent onze millions douze mille cinq cent euros)
par la création et l'émission de 70.000.000 (soixante-dix millions) de nouvelles parts sociales avec une valeur nominale
de EUR 1,- (un euro) chacune;
2. Souscription et paiement par l'associé unique des 70.000.000 (soixante-dix millions) de nouvelles parts sociales
mentionnées sous le point 1. ci-dessus par apport en numéraire;
3. Modification de l'article 6 des Statuts de la Société, de manière à refléter les changements ci-dessus concernant le
capital social;
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de EUR 70.000.000 (soixante-
dix millions d'euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 241.012.500 (deux cent quarante et un millions douze
mille cinq cents euros) représenté par 241.012.500 (deux cent quarante et un millions douze mille cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, à EUR 311.012.500,- (trois cent onze millions douze mille
cinq cents euros) par la création et l'émission de 70.000.000 (soixante-dix millions) de nouvelles parts sociales avec une
valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique déclare souscrire aux 70.000.000 (soixante-dix millions) de nouvelles parts sociales émises par la
Société, avec une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune et que les parts sociales ont été intégralement libérées
en espèces de manière à ce que le montant de EUR 70.000.000,- (soixante-dix millions d'euros) est à la disposition de la
Société.
Les documents attestant les paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'Article 6 des Statuts de la Société concernant le capital social, de manière à
refléter les décisions prises, qui se lira comme il suit:
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 311.012.500,- (trois cent onze millions douze mille cinq cents euros), représenté
par 311.012.500,- (trois cent onze millions douze mille cinq cents) parts sociales de EUR 1.- (un euro) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 7.000,- (sept mille Euros).
Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil
et résidence, la personne pré mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57301. Reçu soixante quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): T. BENNING.
Référence de publication: 2011178947/124.
(110208777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Metaphysische Psychologische Beratung und Seminare, Monique Follmann-Fohl und Mathilde Nieß
S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-3861 Schifflange, 197, rue de Noertzange.
R.C.S. Luxembourg B 84.961.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Die Gesellschafter haben die Auflösung der Gesellschaft am 01.10.2002 beschlossen und mit Wirkung vom 01.10.2002
durchgeführt.
Entsprechend wurden alle Vermögensgegenstände veräußert und alle Verbindlichkeiten bezahlt.
Die Buchungsunterlagen werden innerhalb eines Zeitraums von 5 Jahren aufbewahrt in 197, rue de Noertzange, L-3861
Schifflange.
Schifflange, den 22.12.2011.
Unterschrift.
Référence de publication: 2011178312/15.
(110207268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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MidOcean Finco (LAF) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 108.694.
Les comptes annuels audités au 31 juillet 2007, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011178313/13.
(110207878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 497.675,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 108.693.
Les comptes annuels audités au 31 juillet 2007, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011178314/13.
(110207880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
North American Properties Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 148.509.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
North American Properties Investment, s.à r l.
Société à responsabilité limitée
Signature
Référence de publication: 2011178328/13.
(110207945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Maison-Er & Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 63.202.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011178315/10.
(110207917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Maison-Er & Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 63.202.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011178316/10.
(110207919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Maison-Er & Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 63.202.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011178317/10.
(110207921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Malcolm & Peter International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 108.563.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 DEC. 2011.
<i>Pour: MALCOLM & PETER INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten
Référence de publication: 2011178318/15.
(110207816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Planet Strategy Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 165.543.
STATUTS
L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée Générale») des associés de PLANET STRATEGY
GROUP, une société privée à responsabilité limitée de droit belge constituée en date du 25 novembre 2008 et dont l’acte
a été déposé au Greffe du tribunal de Commerce de Louvain (Belgique), le 28 novembre 2008, ayant son siège social au
13, Ridderstraat, B-3360 Bierbeek (Belgique), inscrite auprès du Registre des Personnes Morales sous le numéro
0807.985.452 (la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Edith Maes, demeurant Ridderstraat 13, B-3360 Bierbeek (Bel-
gique).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frederik Rob, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Rutger Daems, demeurant Ridderstraat 13, B-3360 Bierbeek (Belgique).
Le président déclare:
I.- Que l’intégralité du capital social de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 18.600,-), représenté par CENT
(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes détenues par Madame Edith MAES, née à née le 7 mars
1957 à Elisabethstad (Congo), demeurant Ridderstraat 13, B-3360 Bierbeek (Belgique),
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et que l’associé unique est dûment représenté à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l‘ordre du jour ci-après
reproduit dont l’associé unique déclare avoir eu connaissance préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.
Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises
en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de la décision prise par l'assemblée des associés de la Société tenue par acte notarié daté du 13 décembre
2011 en l’Etude de Me Gwen Daniëls à Oud-Heverlee autorisant le transfert sans discontinuité de la Société au Grand-
Duché de Luxembourg ainsi que l'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
2. Adoption de la nationalité luxembourgeoise;
3. Modification des statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation luxembourgeoise;
4. Décision de fixer le siège social;
5. Nomination des gérants et détermination de la durée de leur mandat;
6. Détermination de dispositions transitoires en ce qui concerne l'exercice comptable;
7. Détermination de la situation comptable de référence de la Société et confirmation de la réalisation du transfert de
Belgique à Luxembourg dans une nécessaire et parfaite continuité patrimoniale et juridique.
8. Divers.
III.- Les documents suivants sont soumis à l'Assemblée Générale:
- L’acte notarié daté du 13 décembre 2011 en l’Etude de Me Gwen Daniëls à Oud-Heverlee autorisant le transfert
sans discontinuité de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;
- le bilan de la Société présentant une situation au 30-11-2011.
La composition de l'universalité des actifs et passifs de la Société ressort de la situation financière précitée du
30-11-2011.
Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de ratifier la décision prise par l'assemblée des associés de la Société datée du 13
décembre 2011 autorisant le transfert sans discontinuité de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que l'in-
scription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
L'Assemblée Générale décide également de radier la société de la Banque-Carrefour des Entreprises dès que son
immatriculation sera effectuée à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide que la Société a adopté, à partir du 13 décembre 2011, la nationalité luxembourgeoise
et que le siège de direction effective de la Société est depuis le 13 décembre 2011 situé à Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg.
L’Assemblée Générale reconnaît en outre que la Société est soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, con-
formément à l’article 159 de loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide que le capital social fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (EUR
18.600,-), est représenté par cent (100) parts sociales sous forme nominative sans désignation de valeur nominale, toutes
détenues par Madame Edith MAES, née le 7 mars 1957 à Elisabethstad (Congo), demeurant Ridderstraat 13, B-3360
Bierbeek (Belgique).
L'Assemblée Générale décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la
législation luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:
«Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires
de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités de prestation, de conseil, d’étude en matière économique dans le sens
le plus large du terme.
Elle pourra réaliser toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale, et managériale. Elle pourra
être sollicitée pour rechercher, analyser toutes informations économiques, commerciales et managériales.
Elle assistera tout groupement de personnes, sociétaire ou non, dans son développement, organisation, et management.
Elle réalisera notamment les études de marché et leur apportera tous les outils nécessaires à leurs prises de décisions.
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La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «PLANET STRATEGY GROUP S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 18.600,-), représenté par
cent (100) parts sociales sans valeur nominale.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
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Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer le siège social au 117, route d’Arlon, L8009 Strassen (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de gérants les personnes suivantes:
Madame Edith MAES, née le 7 mars 1957 à Elisabethstad (Congo), demeurant Ridderstraat 13, B-3360 Bierbeek (Bel-
gique).
Monsieur Rutger DAEMS, née le 28 mai 1954 à Willebroek, demeurant Ridderstraat 13, B-3360 Bierbeek (Belgique).
Les gérants sont nommés avec effet au 13 décembre 2011 et la durée de leur mandat est illimitée.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide que le premier exercice social sous la législation luxembourgeoise a commencé le 13
décembre 2011 et se terminera le 31 décembre 2011.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de spécifier que la situation ayant servi de base au transfert de domicile et au changement
de nationalité qui en résulte, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg.
La Société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel
apport ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.
En tant que de besoin, l’Assemblée Générale déclare:
- que le présent transfert de siège social intervient au sein de l’Union Européenne;
- et que le présent transfert de siège social n’entraîne aucun transfert d’actif de nature immobilière.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou
qui est mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à EUR 2.000..
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: E. MAES, F. ROB, R. DAEMS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56990. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177877/160.
(110206818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Service Plus Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 89.093.
Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178365/9.
(110208152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Marfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 18.963.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12469
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Luxembourg, le 22 DEC. 2011.
<i>Pour: MARFIN S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lucile Wernert
Référence de publication: 2011178319/15.
(110207818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Marfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 18.963.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 DEC. 2011.
<i>Pour: MARFIN S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lucile Wernert
Référence de publication: 2011178320/15.
(110207820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
MatCorporation SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8561 Schwebach, 3, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 151.708.
Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178321/11.
(110208039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
P1 Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4970 Bettange, 39, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 141.826.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 juin 2011i>
Il a été décidé ce qui suit:
- L'assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs, des Administrateurs-Délégués et du Commissaire
aux Comptes en fonction pour une nouvelle période de un an, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
de 2012.
- L'Assemblée décide de confirmer Monsieur Roger Schütz à la fonction de Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est donc composé comme suit:
- Monsieur Roger Schütz - également Président du Conseil d'Administration et Administrateur-Délégué;
- Monsieur Jean-Luc Ensch - également Administrateur-Délégué;
- Monsieur Bertrand Perrine;
- Mademoiselle Aline Degand.
Le Commissaire aux Comptes est FIDALPHA S.A.
Pour extrait certifié conforme
Mr Jean-Luc Ensch / Mr Roger Schütz
Référence de publication: 2011180386/21.
(110210618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
12470
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Whymper SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 106.286.
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "WHYMPER S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 106.286 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l’Eau, constituée par acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 janvier
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 593 du 20 juin 2005.
Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du même notaire en date du 20 décembre
2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 809 du 26 avril 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-
nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante mille (50.000)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cinq cent
mille euros (EUR 500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II. - Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social par apport en nature d’un montant de trois cent quatre-vingt-dix mille trois cent
soixante-douze euros soixante–deux cents (EUR 390.372,62,-) pour le porter de son montant actuel cinq cent mille euros
(EUR 500.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale, à un montant de huit cent quatre-
vingt-dix mille trois cent soixante-douze euros soixante–deux cents euros (EUR 890.372,62,-), sans émission d’actions
nouvelles.
3. Souscription et libération par un apport en nature.
4. Réduction du capital social à concurrence d’un montant total de deux cent quarante mille trois cent soixante-douze
euros et soixante-deux cents (EUR 240.372,62,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-dix mille
trois cent soixante-douze euros soixante–deux cents (EUR 890.372,62,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions
sans valeur nominale, à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-) par compensation de l’intégralité des pertes
existantes au 22 novembre 2011.
5. Echange des cinquante mille actions contre soixante-cinq mille actions nouvelles.
6. Fixation de la valeur nominale des actions à dix euros (EUR 10,-) chacune.
7. Modifications afférentes de l’article 3 alinéa 1
er
des statuts.
8. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté par apport en nature d’un montant de trois cent quatre-vingt-dix mille trois
cent soixante-douze euros soixante–deux cents (EUR 390.372,62) pour le porter de son montant actuel cinq cent mille
euros (EUR 500.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale, à un montant provisoire de
huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent soixante-douze euros soixante–deux cents euros (EUR 890.372,62), sans émis-
sion d’actions nouvelles.
La prédite augmentation de capitale a été intégralement souscrite par l’actionnaire unique existant, la société ENVIEN
CZ, a.s., ayant son siège social au 22, Kukucínova, 831 03 Bratislava, République de Slovaquie, et libérée par un apport
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en nature consistant dans l’apport d’une créance sur la société WHYMPER SA, d’un montant de trois cent quatre-vingt-
dix mille trois cent soixante-douze euros et soixante-deux cents (EUR 390.372,62).
Le souscripteur unique, la société ENVIEN CZ, a.s., préqualifiée, est ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA,
juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Bratislava, le 14 décembre 2011,
laquelle procuration, après avoir été paraphée “ne varietur” par les parties comparaissant et par le notaire soussigné
sera annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 15 décembre 2011 par la Statera Audit Sàrl, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.
La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.
<i>Conclusion:i>
‘‘Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur globale de l’apport de EUR 390.672,62 ne correspond pas au moins à la valeur des actions en
circulations."
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence d’un montant total de deux cent quarante
mille trois cent soixante-douze euros et soixante-deux cents (EUR 240.372,62) pour le porter de son montant actuel de
huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent soixante-douze euros soixante–deux cents (EUR 890.372,62) représenté par
cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale, à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-) par compensation
de l’intégralité des pertes existantes au 22 novembre 2011.
La réalité des pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par une copie des comptes de la société au 22 novembre
2011, lesquels états financiers demeureront annexés à la présente.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’échanger les cinquante mille (50.000) actions contre soixante-cinq mille (65.000) actions nou-
velles.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à dix euros (EUR 10,-) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
" Art. 3. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-) divisé en soixante-cinq
mille (65.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2011. LAC/2011/57267. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveur p.d.i> (signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179137/100.
(110208281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Netinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 74.010.
Les comptes annuels au 28/02/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12472
L
U X E M B O U R G
Luxembourg.
FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
i>63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011178331/15.
(110207832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Miwweltrend, Société Anonyme.
Siège social: L-8821 Koetschette, Zone Industrielle Riesenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 95.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 22.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011178324/10.
(110207538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
LEWIS Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 165.561.
STATUTS
L'an deux mille onze, le seize décembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme “GENMO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149.197,
ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant pro-
fessionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “LEWIS Invest S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par
les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
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La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par TRENTE ET UNE (31)
actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.
Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à VINGT-CINQ
MILLIONS D'EUROS (25.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale
de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5
ème
anniversaire
de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du présent acte de constitution daté du 16 décembre
2011, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou
obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations
avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la Loi.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
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de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3
ème
mercredi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
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à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
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Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et une (31) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, la société “GENMO S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Résolutions prises par l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-
lutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Louis Gerardus Joseph MACHIELS, gérant de sociétés, né à
Hasselt (Belgique), le 17 janvier 1971, demeurant à B-3500 Hasselt, 85, Pietelbeekstraat 85, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.
3) La société à responsabilité limitée “FIDU-CONCEPT SARL”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,
36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
38.136, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle
de l'année 2017.
5) Le siège social de la Société sera établi à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. LANNERS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2011. LAC/2011/56596. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée.
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Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177764/255.
(110207314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Morgenroth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 44.267.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 24 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section commerciale,
après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Pascale MILLIM, attachée d'administration, et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- la société à responsabilité limitée MORGENROTH Sàrl, dont le siège social à L-6934 Mensdorf, 20, rue de la Grotte,
a été dénoncé en date du 29 juin 2000,
Pour extrait conforme
Pascale MILLIM
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011178326/17.
(110208163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
N.A.S. Aviation S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5337 Moutfort, 11, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 38.712.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178327/10.
(110207891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Nathys Conseil s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 147.817.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 22.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011178330/10.
(110207542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Opti-Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7730 Colmar-Berg, 14, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 145.626.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 22.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011178335/10.
(110207606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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Nakaispa Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 64.463.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 24 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section commerciale,
après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Pascale MILLIM, attachée d'administration, et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- la société anonyme NAKAISPA HOLDING S.A., dont le siège social à L-1331 Luxembourg, 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, a été dénoncé en date du 2 août 2005,
Pour extrait conforme
Pascale MILLIM
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011178329/17.
(110208137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
New Creation Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 60.001.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 24 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section commerciale,
après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Pascale MILLIM, attachée d'administration, et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- la société anonyme NEW CREATION HOLDING S.A., dont le siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,
a été dénoncé en date du 7 octobre 2005,
Pour extrait conforme
Pascale MILLIM
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011178332/17.
(110208135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Qesse Finance S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 77.011.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 24 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section commerciale,
après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Pascale MILLIM, attachée d'administration, et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- la société anonyme QESSE FINANCE S.A., dont le siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été dénoncé
en date du 2 août 2005,
Pour extrait conforme
Pascale MILLIM
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011178352/17.
(110208141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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ProLogis European Holdings X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.591.
<i>Rectification du dépôt No L110166610.04 du 19/10/2011i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011180380/10.
(110210560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Ad-Lib Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 154.838.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour AD-LIB CONSULTING S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2011178396/12.
(110208904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Opti-Mouse Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7560 Mersch, 2B, Centre Marisca.
R.C.S. Luxembourg B 145.948.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 22.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011178336/10.
(110207611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
WX Budget Hotel Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 134.148.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue au siège social de lai>
<i>Société le 16 décembre 2011.i>
Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la Société le 16 décembre 2011,
il a été décidé de:
1. prendre acte et accepter la démission de Monsieur Raphaël Poncelet, administrateur de classe B avec effet en date
du 30 novembre 2011.
2. élire en tant qu'administrateur de classe B de la Société pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 qui se
tiendra en 2012 Monsieur Eric Biren, né le 14 juin 1969 à Bruxelles (Belgique) et résidant professionnellement au 68-70
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg en remplacement de Monsieur Raphaël Poncelet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2011180433/21.
(110209571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
12480
ACH Conseil
Ad-Lib Consulting S.A.
Andreus Properties S.à r.l.
Bestime S.A.
Calypso Fuchs Invest
Divona Groupe S.A.
Ech Lux 2 (Heilbronn) S.à r.l.
Kakuru Lux s.à r.l.
Kiwaï S.A.
Kiwaï S.A.
Kona Holding S.A.
Lemon Tree S.A.
LEWIS Invest S.A.
LFT Invest S.A.
Limbo Invest S.A.
Lumu Invest s.àr.l.
Lupa Finances S.A.
Lux-Croissance Advisory S.A. Holding
Lux-Equity Advisory S.A. Holding
Lux-Garantie Advisory S.A. Holding
Lux Insurance Consulting Services S.A.
Lux Life Consulting S.A.
Lux Life Consulting Services S.A.
Luxpatates S.à r.l.
Maison-Er & Cie S.A.
Maison-Er & Cie S.A.
Maison-Er & Cie S.A.
Malcolm & Peter International Holding S.A.
Marfin S.A.
Marfin S.A.
MatCorporation SA
Metaphysische Psychologische Beratung und Seminare, Monique Follmann-Fohl und Mathilde Nieß S.e.n.c.
MidOcean Finco (LAF) S.à r.l.
MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l.
Miwweltrend
Morgenroth S.à r.l.
Nakaispa Holding S.A.
N.A.S. Aviation S.à.r.l.
Nathys Conseil s.à r.l.
Netinvest S.A.
New Creation Holding S.A.
North American Properties Investment, S.à r.l.
Opti-Invest Sàrl
Opti-Mouse Sàrl
P1 Technologies S.A.
Planet Strategy Group
ProLogis European Holdings X S.à r.l.
Purple Grafton S.à r.l.
Qesse Finance S.A.
Real I.S. Management SA
Schlumberger Europa
Service Plus Management S.A.
Service Plus Management S.A.
Westbrook Hotels S.à r.l.
Whymper SA
WX Budget Hotel Holding S.A.