This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 255
31 janvier 2012
SOMMAIRE
Acraf International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
12236
Adya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12232
AS24 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12239
BSI & Venture Partners Capital Manage-
ment General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .
12194
BSI & Venture Partners Capital Manage-
ment SCA SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .
12201
Da Silva Services S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
12232
Etimos Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12230
Evercare Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12231
Field Point I-A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12234
Field Point I-A RE 7 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
12229
Field Point PE I (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
12238
Francken Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12229
Holz + X - Markus Thiex S.à r.l. . . . . . . . . .
12235
J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12201
J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12201
Patrimax Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12240
Playtrade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12240
PMI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12240
Quantus Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12240
Quartier 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12230
Rayons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12239
Renoart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12239
RP Ruegen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12230
RP Schwedt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12230
RP Waldstadt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12230
Salida Wealth Preservation Fund S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12240
Sanichaufer Service s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
12231
S.I.L. Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12233
Suvarna Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12231
Sympa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12232
Symphony Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
12232
Syncos Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
12233
Tadema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12237
Teak Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12230
Teak Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12236
Tech-It SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12237
Tecuman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12237
Telekabel Enterprise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
12237
Terre Rouge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12238
THF Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12238
Thore S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12239
T Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12233
T Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12234
T.M. S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12234
T.O.Summit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12234
T.P.I. Toutes Promotions Immobilières
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12235
Tracol Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12236
12193
L
U X E M B O U R G
BSI & Venture Partners Capital Management General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.470.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“BSI SA”, a company incorporated under the laws of Switzerland, with registration number CH-514.3.012.351-6 and
registered office at Via Magatti 2, CH 6900 Lugano, Switzerland,
here represented by Mr Christian Lennig, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of proxies given under private seal, which, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it declared to organize.
Articles of Incorporation
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “BSI &
Venture Partners Capital Management General Partner S.à r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the “Company”), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the “Law”), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).
Art. 2. The Company's corporate object is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences,
to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Company may, in particular, act as general partner (associé gérant commandité) of “BSI & Venture Partners Capital
Management SCA SICAV-FIS” (the “SICAV-FIS”), a Luxembourg investment company with variable capital governed by
Luxembourg laws and incorporated under the legal form of a partnership limited by shares (société en commandite par
actions) and of any other investment vehicles established under the form of partnerships limited by shares.
The Company shall carry out any activities connected with its status of general partner of the SICAV-FIS and of any
other investment vehicle established under the form of partnerships limited by shares.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for the amendments to the Articles.
However, the Board of Managers (as defined below in article 10 of the Articles) of the Company is authorised to
transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Chapter II. Capital - Units.
Art. 5. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one hundred
and twenty-five (125) units. Each unit has a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR).
12194
L
U X E M B O U R G
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there is only one
unitholder) or by a decision of the general meeting of unitholders (in case of plurality of unitholders), in accordance with
article 16 of the Articles.
Art. 7. Each unit entitles the holder thereof to a portion of the Company's assets and profits, in direct proportion to
the number of units in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-
ments of articles 189 and 190 of the Law.
In addition, each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any unit without the prior
written consent of the Board of Managers (as defined below).
Chapter III. Management
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (the “Board of Managers” and each member a “Manager”)
of at least two (2) Managers. The members of the Board of Managers need not be unitholders.
The Managers are appointed for an unlimited period of time. Each Manager may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.
Art. 11. In dealing with third parties and without prejudice to articles 10 and 12 of the Articles, the Board of Managers
will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all administration
and disposition acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the Board of Managers.
Art. 12. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers or by the joint
signature of any two other persons to whom such power has been delegated by the Company.
Art. 13. Any Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of its agency.
Art. 14. The Board of Managers shall elect a chairman from among its members (the “Chairman”). The first Chairman
may be appointed by the first general meeting of unitholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Manager elected for this purpose from among the Managers present at the meeting.
The meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any two Managers. In case all the Managers
are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. Meetings of the Board of Managers
shall be held at the registered office of the Company or such other place in Luxembourg as the Manager or the Board of
Managers may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
e-mail or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
The resolutions of the Board of Managers are validly adopted if approved by a majority of the members of the Board
of Managers, present or represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.
Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members
of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram
or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically
held.
Votes may also be cast by mail, fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any two Managers or during a meeting
of the Board of Managers.
12195
L
U X E M B O U R G
Chapter IV. General Meeting of Unitholders
Art. 15. Each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of units which he owns.
Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
In case of one unitholder owning all the units, it assumes all powers conferred to the general meeting of unitholders
and its decisions are recorded in writing.
Art. 16. Unitholder meetings may always be convened by any Manager or by unitholders representing more than half
of the capital of the Company.
The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of unitholders does not exceed twenty-
five. In such a case, each unitholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.
Should the Company have more than twenty-five unitholders, at least one annual general meeting must be held each
year.
Whatever the number of unitholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the unitholders
for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.
Collective decisions of unitholders are only validly taken insofar as unitholders owning more than half of the corporate
capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the unitholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarters of the Company's corporate capital in accordance with any provisions of the Law.
Moreover, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its unitholders may be increased
only with the unanimous consent of all the unitholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V. Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each
year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares
an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. The operations of the Company
and its financial situation as well as its books shall be supervised by one or more auditor(s) qualifying as reviseur d'en-
terprises agréé(s). The auditor(s) shall be elected by the unitholders at the annual general meeting of unitholders for a
period which shall end on the day of the following annual general meeting of unitholders which decides upon the ap-
pointment of its (their) successor(s)
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's corporate capital.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by Law
and by the Articles, the Board of Managers shall propose that funds available be distributed.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the general
meeting of the unitholders.
The Board of Managers may however decide to pay interim dividends. In such case, the general meeting of unitholders
shall ratify the interim dividends and shall, upon proposal from the Board of Managers and within the limits provided by
Law and the Articles decide to distribute what has not been paid as interim dividends or otherwise.
Chapter VI. Dissolution - Liquidation
Art. 20. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of one of the unitholders.
Art. 21. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the unitholders representing
three-quarters of the Company's corporate capital.
The liquidation will be carried out by one or several liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who
shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. Applicable law
Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
12196
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the one hundred twenty-five
(125) units.
All these units have been fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is as now at the disposal of the Company, evidence of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as Managers for an unlimited period of time:
a. Mrs Margrethe Rokkum-Testi, Thalia SA, Via Trevano 2A, CH-6901 Lugano, Switzerland;
b. Mr Gianfranco Cantoni, BSI Luxembourg S.A., 6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
c. Mr Fabio Casati, BSI SA, Via Magatti 2, CH-6900 Lugano, Switzerland;
d. Mrs Mara Galassi, BSI Luxembourg S.A., 6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
e. Mr Raffaele Bartoli, BSI Luxembourg S.A., 6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
2. The following Manager is appointed as Chairman of the Board of Managers:
- Mr. Fabio Casati, prenamed.
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be validly bound towards third parties, by the joint
signature of any two Managers or by the joint signature of any two other persons to whom such power has been delegated
by the Company.
3. The following is appointed as independent auditor for the financial year ending 31 December 2012:
“Ernst & Young S.A.”, 7, rue Gabriel Lippmann - Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 47.771).
4. The registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«BSI SA», une société constituée selon les lois du la Suisse, avec le numéro d'enregistrement CH-514.3.012.351-6 et
ayant son siège social au Via Magatti 2, CH 6900 Lugano, Suisse,
ici représentée par Me Christian Lennig, Rechtsanwalt, résidant à Luxembourg,
en vertu des procurations données sous seing privé qui, signées «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux autorités d'en-
registrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis du notaire de dresser les statuts suivants
d'une société anonyme à responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer.
Statuts
Chapitre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BSI & Venture Partners Capital
Management General Partner S.à.r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
12197
L
U X E M B O U R G
Art. 2. L'objet social de la Société est de prendre des participations, de quelque sorte que ce soit, dans des sociétés
commerciales, industrielles, financières ou autre, au Luxembourg ou à l'étranger; d'acquérir des valeurs et des droits au
moyen de participation, contribution, souscription, prise ferme ou option, négociation, ou de tout autre manière, dont
entre autre l'acquisition, l'exploitation et le développement de brevets et licences; d'accorder aux entreprises dans les-
quelles la Société à un intérêt toute assistance, prêts, avances ou garanties, et enfin d'accomplir toute opération
directement ou indirectement liée à son objet.
La Société peut, en particulier, agir en qualité d'associé gérant commandité de «BSI & Venture Partners Capital Ma-
nagement SCA SICAVFIS » (la «SICAV-FIS»), une société luxembourgeoise d'investissement à capital variable régie par
les lois luxembourgeoises et constituée sous la forme légale d'une société en commandite par actions ou de tout autre
véhicule d'investissement établi sous la forme d'une société en commandite par actions.
La Société accomplira toutes les activités liées à son statut d'associé gérant commandité de la SICAV-FIS et de tout
autre véhicule d'investissement établi sous la forme d'une société en commandite par actions.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec toutes les matières décrites ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire de ses porteurs de parts délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après à l'article 10 des Statuts) de la Société est autorisé à transférer
le siège social de la Société dans le périmètre de la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
une société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et succursales à la fois au Grand-duché de Luxembourg et à l'étranger.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts.
Chaque part a une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par décision du porteur de parts unique (lorsqu'il n'y a qu'un
seul porteur de parts) ou par décision de l'assemblée générale des porteurs de parts (en cas de pluralité des porteurs de
parts), conformément à l'article 16 des Statuts.
Art. 7. Chaque part donne droit à son porteur à une partie de l'actif et des bénéfices de la Société, directement
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Envers la Société, les parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.
Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul porteur de parts, les parts de la Société détenues par celui-ci sont
librement transmissibles.
En cas de pluralité de porteurs de parts, les parts détenues par chacun d'entre eux peuvent être transférées par
l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
De plus, chaque porteur de parts s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient
sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance (tel que défini ci-dessous).
Chapitre III. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» et chaque membre un «Gérant»),
composé de minimum deux (2) membres. Les membres du Conseil de Gérance ne sont pas obligatoirement porteurs de
parts.
Les Gérants sont nommés pour une période indéterminée. Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment, avec
ou sans raison, par une résolution des porteurs de parts titulaires de la majorité des votes.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 10 et 12 des Statuts, le Conseil de Gérance aura
tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes d'admi-
nistration et de disposition et toutes opérations conformes à l'objet social de la Société.
Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des porteurs de parts
sont de la compétence du Conseil de Gérance.
12198
L
U X E M B O U R G
Art. 12. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants ou par la
signature conjointe deux autres personnes à qui ce pouvoir a été délégué par la Société.
Art. 13. Tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Tout Gérant déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y en a une) de ces mandataires, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 14. Le Conseil de Gérance élira un président parmi ses membres (le «Président»). Le premier Président peut être
choisi lors de la première assemblée générale des porteurs de parts. Si le Président est incapable d'être présent, il sera
remplacé par un Gérant élu à cet effet parmi les Gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président ou de deux Gérants. Lorsque les Gérants sont présents
ou représentés, ils peuvent renoncer à toutes les exigences et formalités de convocation. Les réunions du Conseil de
Gérance seront tenues au siège social de la Société ou en tout autre lieu à Luxembourg tel que déterminé de temps à
autre par le Gérant ou le Conseil de Gérance.
Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant, par écrit ou par télégramme, fax,
e-mail ou lettre un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut également nommer un autre Gérant pour le
représenter par téléphone, moyennant confirmation écrite ultérieure.
Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées lorsqu'elles sont approuvées par une majorité des
membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.
Des résolutions écrites du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement si elles sont signées et approuvées par
tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet que des décisions votées aux réunions
du Conseil de Gérance tenue physiquement.
Les votes peuvent également être exprimés par lettre, fax, e-mail, télégramme, telex ou téléphone, et dans cette
dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion. Les extraits seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par deux Gérants ou pendant
une réunion du Conseil de Gérance.
Chapitre IV. Assemblée générale des porteurs de parts
Art. 15. Chaque porteur de parts peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il
détient. Chaque porteur de parts a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
En cas de porteur de parts unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des porteurs
de parts et ses décisions sont établies par écrit.
Art. 16. Des assemblées de porteurs de parts pourront toujours être convoquées par tout Gérant, ou par les porteurs
de parts représentant plus de la moitié du capital de la Société.
La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des porteurs de parts n'est pas supérieur à vingt-
cinq. Dans ce cas, chaque porteur de parts recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.
Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq porteurs de parts, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
Quelque soit le nombre de porteurs de parts, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation
des porteurs de parts qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
Les décisions collectives des porteurs de parts ne sont valablement prises que pour autant que les porteurs de parts
détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou
consultation par écrit, les porteurs de parts sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et
les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité de porteurs
de parts détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Par ailleurs, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des porteurs de parts ne
peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des porteurs de parts et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.
Chapitre V. Année sociale - Bilan
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. A la fin de chaque année sociale, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare un
inventaire comportant l'indication de l'actif et du passif de la Société. Les opérations de la Société et sa situation financière
ainsi que ses livres seront surveillés par un ou plusieurs auditeur(s) qualifiés de réviseur(s) d'entreprises agrée(s). Le (les)
auditeur(s) seront élus par le porteurs de parts à l'assemblée générale des porteurs de parts pour une période qui prendra
12199
L
U X E M B O U R G
fin le jour suivant l'assemblée générale annuelle des porteurs de parts qui décide sur la nomination de son (ses) successeur
(s).
Art. 19. Les profits de l'exercice social repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux des charges
et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période. Un montant équivalent à cinq pourcent
(5%) du bénéfice net de la Société sera alloué à la réserve légale jusqu'à ce que ce montant de la réserve légale atteigne
dix pourcent (10%) du capital social de la Société.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société dans le respect de la Loi et des Statuts,
le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des porteurs de
parts.
Le Conseil de Gérance peut cependant décider de distribuer des dividendes intérimaires. Dans un tel cas, l'assemblée
générale des porteurs de parts ratifiera les acomptes sur dividendes et décidera, sur proposition du Conseil de Gérance
et dans les limites fixées par la Loi et les Statuts, de distribuer ce qui n'a pas encore été payé comme acomptes sur
dividendes ou autre.
Chapitre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 20. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de
faillite de l'un de ses porteurs de parts.
Art. 21. La liquidation de la Société n'est possible que si elle est approuvée par la majorité des porteurs de parts
représentant les trois quarts du capital social de la Société.
La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, porteurs de parts ou non, nommés par les porteurs de
parts qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 22. Il est fait référence aux prescriptions de la Loi pour toutes les matières non traitées explicitement dans ces
Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
Les Statuts ayant été établis, la partie mentionnée ci-dessus a souscrit pour cent vingt-cinq (125) parts.
Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cent euros (12.500,- EUR ) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Estimation des coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la personne précitée, représentant la totalité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont désignées comme Gérants pour une période indéterminée:
a. Madame Margrethe Rokkum-Testi, Thalia SA, Via Trevano 2A, CH-6901 Lugano, Suisse;
b. Monsieur Gianfranco Cantoni, BSI Luxembourg S.A., 6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
c. Monsieur Fabio Casati, BSI SA, Via Magatti 2, CH-6900 Lugano, Suisse;
d. Madame Mara Galassi, BSI Luxembourg S.A., 6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
e. Monsieur Raffaele Bartoli, BSI Luxembourg S.A., 6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
2. La personne suivante est désignée comme Président du Conseil de Gérance:
- Monsieur Fabio Casati, prénommé.
En vertu de l'article 12 des Statuts, la Société sera valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux
Gérants ou par la signature conjointe de deux autres personnes auxquelles un tel pouvoir a été donné par la Société.
3. La société suivante est nommée comme auditeur indépendant pour l'année sociale prenant fin le 31 décembre 2012:
Ernst & Young S.A, 7, rue Gabriel Lippmann - Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 47.771).
4. Le siège social de la Société est fixé au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
12200
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la comparante l'a requis de rédiger le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec Nous le notaire.
Signé: Ch. LENNIG, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 janvier 2012. Relation: EAC/2012/713. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012013268/378.
(120016113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 56.355.
L'acte modificatif au règlement de gestion de J.P. Morgan Tokyo Fund au 31 janvier 2012 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012918/10.
(120015213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 56.355.
Le règlement de gestion de J.P. Morgan Tokyo Fund coordonné au 31 janvier 2012 a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012919/10.
(120015214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
BSI & Venture Partners Capital Management SCA SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous
la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.472.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of January.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(1) BSI & Venture Partners Capital Management General Partner S.à r.l., a private limited liability company incorporated
and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, represented by Mr Christian Lennig, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal, which, initialled “ne varietur” by the appearing persons and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(2) BSI SA, a company incorporated under the laws of Switzerland, with registration number CH-514.3.012.351-6 and
registered office at Via Magatti 2, CH-6900 Lugano, Switzerland, represented by Mr Christian Lennig, Rechtsanwalt,
professionally residing in L-2314 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled “ne varietur”
by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to draw up the following articles of incorporation of a
partnership limited by shares (société en commandite par actions):
Preliminary Title - Definitions
In these Articles of Incorporation, the following shall have the respective meaning set out below:
12201
L
U X E M B O U R G
“1915 Law”
the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as the same may
be amended from time to time
“2007 Law”
the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds,
as the same may be amended from time to time
“Affiliate”
means in respect of a person
(a) any entity controlled, directly or indirectly, by the person;
(b) any entity that controls, directly or indirectly, the person; or
(c) any entity directly or indirectly under common control with the person;
(d) and “Affiliates” means all such entities.
In this respect, the term “control” (including the terms “control”, “controlled by”
and “under common control with”) means, when used in the context of control of
a person, the possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the
direction of the management and policies of such person, whether through the
ownership of voting interests, by contract or otherwise
“Anchor Investor”
major institutional investors which are committing to invest in Ordinary Shares of
one or more of the Sub-Fund(s) and which have an existing relationship with the
General Partner or respectively its Affiliates
“Article”
an article of the Articles of Incorporation
“Articles of Incorporation”
the articles of incorporation of the Company, as may be amended from time to time
“Auditor”
the auditor acting in its capacity as qualified independent auditor (réviseur
d'entreprise agréé) of the Company
“Board”
the board of Managers of the General Partner
“Business Day”
each day (other than a Saturday or a Sunday) on which banks are open for the
transaction of normal business in Luxembourg
“Central Administration Agent” the central administration of the Company, acting as the Company's administrative
agent in Luxembourg as determined in the Prospectus
“Class(es)”
one or more Classes of Shares as may be available, where a specific fee structure,
distribution policy, reference currency or hedging policy shall be applied
“Closing”
a date determined by the General Partner on which Subscription Agreements in
relation to the issuance of Ordinary Shares in any Class of any Sub-Fund, duly
returned by prospective investors and received by the Central Administration Agent
or the Company, may be accepted by the General Partner
“Company”
BSI & Venture Partners Capital Management SCA SICAV-FIS a Luxembourg
investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable)
- specialised investment fund (fonds d'investissement specialisé) incorporated as a
partnership limited by shares (société en commandite par actions); for the purpose
of this Prospectus, “Company” shall also mean, where applicable, the General Partner
acting on behalf of the Company or the relevant Sub-Fund(s)
“CSSF”
the Commission de Surveillance du Secteur Financier, the Luxembourg regulator of
the financial sector, or any successor thereof
“Custodian”
the Company's custodian in Luxembourg as determined in the Prospectus
“Distributable Cash”
the total cash available on any distribution date at the level of the relevant Sub-Fund
and received from whatever source for distribution to the relevant Shareholders as
determined by the General Partner (excluding any cash available at the level of any
companies or entities in which a Sub-Fund may have an interest), which available cash
may include, without limitation, disposals of investments and refinancing plus income
received from investments in cash or securities as well as any repayment of the paid-
in share capital paid by the Shareholders to the Company net of, inter alia, all
expenses (e.g., without limitation fees payable to the Custodian, the Central
Administration Agent, the General Partner, the Investment Advisor, the accountants,
the Auditor, the legal advisors, the printers and any other agent and service providers
employed by the Company as well as fees for targeted investments that were finally
not completed) and/or capital expenditures (including without limitation the costs
of buying and selling assets or raising capital, including where applicable any taxes)
“Eligible Investors”
the Investors who qualify as Well-Informed Investors and which in respect of a
particular Sub-Fund or Class fulfil the additional qualifications or conditions as may
be set out in the Special Section for the respective Sub-Fund and/or Class and apply
to the offering of Ordinary Shares of such Sub-Fund or Class
12202
L
U X E M B O U R G
“EUR” or “Euro”
the lawful currency of the member states of the European Union that have adopted
the single currency in accordance with the Treaty establishing the European
Community (signed in Rome on 25 March 1957) as amended
“General Partner”
BSI & Venture Partners Capital Management General Partner S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) acting as Unlimited
Shareholder of the Company
“General Section”
Section 3 of the Prospectus containing all general features of the Company, common
to all Sub-Funds
“Initial Offer Period”
with respect to a Sub-Fund or particular Class, the period starting with the First
Closing during which Shares in each Sub-Fund are issued at the Initial Price as
specified in the Special Section
“Initial Price”
the issue price at which the Ordinary Shares of any Class in any Sub-Fund are issued
during the Initial Offer Period of such Sub-Fund and Class, as specified for each Class
of each Sub-Fund in the Special Section
“Investment Advisor”
means the investment advisor as indicated in the Prospectus, acting in its capacity as
investment advisor of the Company and its different Sub-Funds
“Investor”
any Eligible Investor who has signed and returned a Subscription Agreement which
has been accepted by the Company (for the avoidance of doubt, the term includes,
where appropriate, a Shareholder)
“Limited Shareholder”
a holder of Ordinary Shares of any Class whose liability is limited to the amount of
its investment in the Company
“Management Share”
the management share (action de l'associé gérant commandité) held by the General
Partner in the share capital of the Company in its capacity as Unlimited Shareholder
“Manager”
any member of the Board
“Net Asset Value”
the net asset value of the Company as determined in accordance with Article 11 of
the Articles of Incorporation and Section 3.14 of the Prospectus
“Ordinary Shares”
the ordinary shares (actions ordinaires des commanditaires) held by the Limited
Shareholders (actionnaires commanditaires) in the share capital of the Company
“Person”
any corporation, limited liability company, trust, partnership, estate, unincorporated
association or other legal entity
“Prohibited Person”
any Person, if in the sole opinion of the General Partner the holding of Ordinary
Shares of any Class of any Sub-Fund by such Person (i) may be detrimental to the
interests of the existing Shareholders or of the Company, (ii) may result in a breach
of any law or regulation, whether Luxembourg or otherwise, or (iii) may expose the
Company or any of its Sub-Funds to tax or other regulatory disadvantages, fines or
penalties that it would not have otherwise incurred; the term “Prohibited Person”
includes any Investor which does not meet the definition of Eligible Investors as
described above
“Prospectus”
the prospectus of the Company, as supplemented and amended from time to time
“Reference Currency”
the reference currency of each Sub-Fund as specified in the Special Section
“Section”
a section of the Prospectus
“Shareholder”
any holder of (a) share(s), i.e. the Limited Shareholders and/or the Unlimited
Shareholder as the case may be
“Shares”
the shares in the capital of the Company, including the Management Share held by
the General Partner and the Ordinary Shares of any Class held by the Limited
Shareholders
“SICAV-FIS”
société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé
“Special Section”
Section 4 of the Prospectus, detailing the specific features of each Sub-Fund
“Sub-Fund”
any sub-fund of the Company
“Subscription Agreement”
the subscription agreement entered into between
an Eligible Investor and the Company by which:
- the Eligible Investor subscribes for Ordinary Shares of the Sub-Fund(s) and Class
(es) as specified in the Subscription Agreement for a certain amount, and
- the Company agrees to issue fully paid-in Ordinary Shares of the relevant Class(es)
of the relevant Sub-Fund(s) to the relevant Eligible Investor to the extent that such
Eligible Investor's subscription amount is paid
“Subscription Period”
the period as described in the Section 3.5.5 of the Prospectus and in the Special
Section, during which it is envisaged that Investors can subscribe for Shares in a
Sub-Fund
12203
L
U X E M B O U R G
“Subsidiary”
any local or foreign corporation or partnership or other entity (including for the
avoidance of doubt any wholly-owned Subsidiary):
(a) which is controlled by the Company; and
(b) in which the Company holds more than 50% of the share capital; and
(c) which meets the following conditions:
(i) it does not have any activity other than the holding of investments which qualify
under the Investment Objective and Investment Policy of the Company;
and
(ii) to the extent required under applicable accounting rules and regulations, such
subsidiary is consolidated in the annual accounts of the Company;
any of the above mentioned local or foreign corporations or partnerships or other
entities shall be deemed to be “controlled” by the Company if (i) the Company holds
in aggregate, directly or indirectly, more than 50% of the voting rights in such entity
or controls more than 50% of the voting rights pursuant to an agreement with the
other shareholders or (ii) the majority of the managers or board members of such
entity are members of the Board, except to the extent that this is not practicable for
tax or regulatory reasons or (iii) the Company has the right to appoint or remove a
majority of the members of the managing body of that entity
“UCI”
undertaking for collective investment
“Unlimited Shareholder”
BSI & Venture Partners Capital Management General Partner S.à r.l., as holder of the
Management Share will be, in its capacity as unlimited shareholder (associé gérant
commandité) of the Company, liable without any limits for any obligations that cannot
be met out of the assets of the Company and responsible for the management of the
Company
“Valuation Day”
the last Business Day of each Financial Year and any other Business Day as the
General Partner may in its absolute discretion determine for the purpose of
calculating the Net Asset Value per Ordinary Share of each Sub-Fund
“Well-Informed Investor”
has the meaning ascribed to it by the 2007 Law, and includes:
a) institutional investors, in the meaning ascribed under Luxembourg laws and
regulations;
b) professional investors, i.e. those investors who are, in accordance with
Luxembourg laws and regulations, deemed to have the experience, knowledge and
expertise to make their own investment decisions and properly assess the risk they
incur; and
c) any other well-informed investor who fulfils the following conditions:
(i) declares in writing that he adheres to the status of well-informed investor and
invests a minimum of one hundred twenty five thousand EUR (EUR 125,000.-) in the
Company; or
(ii) declares in writing that he adheres to the status of well-informed investor and
provides an assessment made by a credit institution within the meaning of the
Directive 2006/48/CE, by an investment firm within the meaning of the Directive
2004/39/CE or by a management company within the meaning of the Directive
2001/107/CE, certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately
appraising an investment in the Company
Chapter I. Name - Registered office - Duration - Object
1. Corporate name. The Company is hereby formed among the General Partner in its capacity as Unlimited Share-
holder, the Limited Shareholders and all persons who may become owners of the Shares, as a Luxembourg partnership
limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as an investment company with variable share capital -
specialised investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) with multiple
Sub-Funds under the name of BSI & VENTURE PARTNERS CAPITAL MANAGEMENT SCA SICAV-FIS.
2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
The General Partner is authorised to transfer the registered office of the Company within the municipality of the
Company's registered office.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for the amendments to the
Articles of Incorporation.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would interfere
with or prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may
12204
L
U X E M B O U R G
be temporarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will
not have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken by the
General Partner.
3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in a wide range of securities
and other assets eligible under the 2007 Law, with the objective of spreading investment risks through diversification and
affording its Shareholders the results of the management of its assets. The Company may take any measures and carry
out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment and development of its purpose to the largest extent
permitted under the 2007 Law.
Chapter II. Share capital - Shares - Net Asset Value
5. Share capital - Classes of Shares - Sub-Funds. The capital of the Company shall be represented by fully paid-up Shares
of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11. The subscribed
capital must reach one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) within the first twelve months
following its approval by the Luxembourg supervisory authority, and thereafter may not be less than this amount.
The initial capital of the Company shall be set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by
(i) thirty (30) Ordinary Shares without par value, fully paid in and held by the Limited Shareholders who are liable only
up to their capital contribution; and
(ii) one (1) Management Share without par value, fully paid in and held by the General Partner who, in its capacity as
Unlimited Shareholder, is liable without any limits for any obligations of the Company which cannot be met out of the
Company's assets.
The Board may, at any time, issue different Classes of Shares which may differ inter alia in their fee structure, sub-
scription and/or redemption procedures, minimum investment and/or subsequent holding requirements, type of target
investors and distribution policy applying to them.
The amounts invested in the different Classes belonging to the same Sub-Fund are themselves invested in common
underlying investment(s). Shareholders of the same Class will be treated equally pro rata to the number of Ordinary
Shares held by them.
The Board shall establish a pool of assets constituting a Sub-fund (compartiment) within the meaning of article 71 of
the 2007 Law for each Class of Shares or for two or more Classes of Shares. Each such pool of assets shall be invested
for the exclusive benefit of the relevant Sub-fund. The Board shall attribute a specific investment objective and policy,
specific investment restrictions and a specific denomination to each Sub-fund.
The Board may create each Sub-fund for an unlimited or a limited period of time; in the latter case, the Board may, at
the expiry of the initial period of time, prorogue the duration of the relevant Sub-fund once or several times. At the
expiry of the duration of a Sub-fund, the Company shall redeem all the Shares in the relevant Class(es) of Shares, in
accordance with Article 8, notwithstanding the provisions of Article 23.
At each prorogation of a Sub-fund, the registered Shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to
their registered address as recorded in the register of Shares of the Company, one month prior to the prorogation
becoming effective. The Prospectus of the Company shall indicate the duration of each Sub-fund and, if appropriate, its
prorogation.
The proceeds of the issue of each Class of Shares shall be invested in transferable securities of any kind and other
assets permitted by law, pursuant to the investment objective and policy determined by the Board for the Sub-fund
established in respect of the relevant Class or Classes of Shares, subject to the investment restrictions provided by law
or determined by the Board.
The Company shall be considered as a single legal entity, however, by derogation to the provisions of article 71 (5) of
the 2007 Law, the assets of one given Sub-fund shall only be liable for the debts, commitments and obligations which are
attributable to such Sub-fund. As between the Shareholders, each Sub-fund shall be treated as a separate entity.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-fund shall, if not
denominated in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the aggregate of the net assets of all Sub-funds.
For consolidation purposes, the reference currency of the Company is the Euro.
The Share capital of the Company shall be increased or decreased as a result of the issue by the Company of new fully
paid up Shares or the repurchase by the Company of existing Shares from its Shareholders.
6. Form of Shares. The Company shall issue Shares in registered form only.
All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept by
the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, and the number of
registered Shares held by him.
12205
L
U X E M B O U R G
The inscription of the Shareholder's name in the register of Shareholders evidences his right of ownership on such
registered Shares. The Company shall normally not issue certificates for such inscription, but each Shareholder shall
receive a written confirmation of his shareholding.
Any transfer of registered Shares shall be made by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Subject to the provisions of Articles 7, 8 and 10, any transfer of registered Shares shall be entered into the
register of Shareholders; such inscription shall be signed by any Manager of the General Partner or any officer thereof or
by any other person duly authorised thereto by the General Partner.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and communications may be sent. Such
address will also be entered into the register of Shareholders.
In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
The Company recognises only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of
such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a sole attorney to represent such
shareholding in dealings with the Company. The failure to appoint such attorney shall result in a suspension of all rights
attached to such Share(s). Moreover, in the case of joint Shareholders, the Company reserves the right to pay any
redemption proceeds, distributions or other payments to the first registered holder only, whom the Company may
consider to be the representative of all joint holders, or to all joint Shareholders together, at its absolute discretion.
The Company may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall not be entitled to vote but shall be
entitled to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis.
Payments of distributions, if any, will be made to the Shareholders by bank transfer. However, the general meeting of
Shareholders and/or the General Partner (as the case may be) are authorised to make in-kind distributions/payments with
respect to annual and interim dividends.
7. Issue of Shares. The Board is authorised, without any limitation, to issue at any time fully paid-up Shares with no
par value, in any Class and in any Sub-Fund, without reserving the existing Shareholders a preferential right to subscribe
for the Shares to be issued. No Shares will be issued during any period when the calculation of the Net Asset Value per
Share in the relevant Sub-Fund and Class is suspended pursuant to the provisions of Article 12.
The Board may impose restrictions on the frequency with which Ordinary Shares are issued; the Board may, in par-
ticular, decide that Ordinary Shares shall only be issued during one or more Closings, offering periods or at such other
frequency as provided for in the Prospectus and that Ordinary Shares will only be issued to Eligible Investors having
entered into a Subscription Agreement containing inter alia an irrevocable commitment and application to subscribe,
during a certain period, for Ordinary Shares for a total amount as determined in the Subscription Agreement. As far as
permitted under Luxembourg laws and regulations, any Subscription Agreement may contain specific provisions not
contained in the other Subscription Agreements.
The Board may impose conditions on the issue of Shares (including without limitation the execution of such subscrip-
tion documents and the provision of such information as the Board may determine to be appropriate) and may fix a
minimum subscription and/or a minimum holding amount. The Board may also increase the issue price by any fees and
charges as determined by the Board in its discretion and as detailed in the Prospectus. Any conditions to which the issue
of Shares may be submitted will be detailed in the Prospectus.
Except as otherwise provided in the Special Section the Ordinary Shares of each Sub-Fund and/or Class will during
the Initial Offer Period be offered at the Initial Price.
After the Initial Offer Period, the General Partner can, at its own discretion, decide to hold one or more Closings at
the dates determined by the General Partner.
After the end of the relevant Initial Offer Period and in case that the relevant Sub-Fund made one or more investments
during the Subscription Period, any Subsequent Investor or any Increasing Investor, as the case may be, will have to pay,
in addition to the payment of the Initial Price an Actualisation Interest, which will be detailed in the Prospectus.
Any taxes, commissions and other fees incurred in the respective countries in which Shares are sold will also be
charged, if any, to the incoming Shareholders.
Shares shall be allotted only upon acceptance of the subscription and payment of the issue price. The payment will be
made under the conditions and within the time limits as determined by the Board and described in the Prospectus.
The Board may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised agent the
power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.
The General Partner may reject any subscription in whole or in part, and the Board may, at any time and from time
to time and in its absolute discretion without liability and without notice, discontinue the issue and sale of Shares of any
Class in any one or more Sub-Funds.
12206
L
U X E M B O U R G
The General Partner may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing Shares, refuse sub-
scription applications in whole or in part and suspend or limit, in compliance with Article 12, their sale to individuals or
corporate bodies in particular countries or areas, for specific periods or permanently.
8. Redemption of Shares. Unless otherwise specifically provided for one or more Sub-Funds in the Special Section, any
Sub-Fund is closed-ended. Consequently, it does not repurchase its Ordinary Shares upon the request of the Limited
Shareholders.
The General Partner may, at its sole discretion and taking due account of the principle of equal treatment between
Shareholders and the interest of the relevant Sub-Fund, decide to accept partially or totally any redemption request from
Limited Shareholders.
If the net assets of the relevant Sub-fund on any particular Valuation Day fall at any time below the minimum level
determined by the Board pursuant to Article 23 for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner,
the General Partner, at its discretion, may redeem all the Shares then outstanding in the relevant Sub-fund. All such Shares
will be redeemed at the Net Asset Value per Share less any liquidation or other costs incurred. The General Partner will
notify the Shareholders of the relevant Sub-fund prior to the effective date for the compulsory redemption by sending a
notice directly to the relevant Shareholders at the address contained in the register of Shareholders. The notice will
indicate the reasons for, and the procedures of, the redemption operations.
All redeemed Shares shall be cancelled.
9. Conversion of Shares. Conversion of Shares between Sub-Funds is not possible. Conversion of Shares between
Classes of Shares within the same Sub-Fund is not possible, unless provided for in the Special Section.
10. Transfer of Shares. The transfer restrictions as set forth in this Article 10 shall not apply to the transfers of the
Management Share, which is freely transferable only to an Affiliate of the General Partner, provided that the transferee
shall adopt all rights and obligations accruing to the General Partner relating to its position as a holder of the Management
Share and provided the transferee is not a natural person.
Subject to any transfer restrictions stated below and/or in the Special Section and with exception for the Ordinary
Shares held by the Anchor Investors, Ordinary Shares are freely transferable to other Eligible Investors, provided that
such transfer of Ordinary Shares may not result in a Prohibited Person holding Ordinary Shares.
Ordinary Shares may not be transferred without the prior written consent of the General Partner, which consent may
not be withheld unreasonably. The General Partner will normally (and subject to any overriding concerns of the nature
set out below) consider it reasonable to approve transfers by Shareholders in circumstances where such transfer is for
the purposes of tax or intra-group restructurings. In particular (but without limitation), the General Partner will be entitled
to withhold its consent to a proposed transfer on the following grounds:
(a) if the General Partner reasonably considers that the transfer would cause the Company to be terminated;
(b) if the General Partner considers that the transfer would violate any applicable law, regulation or any term of the
Company's constitutive documents;
(c) if the General Partner considers the transferee to be a competitor of the Company or of lower creditworthiness
than the transferor; and
(d) if the General Partner reasonably considers that the contemplated transfer would result in a breach of any limitation
of the number of Shareholders in the Company or a Sub-Fund, either as an immediate consequence or in the future.
No transfer of Ordinary Shares will become effective unless and until (i) the transferee agrees in writing to fully and
completely assume any outstanding or future obligations of the transferor in relation to the transferred Ordinary Shares
under the relevant Subscription Agreement and agrees in writing to be bound by the terms of the Prospectus and Sub-
scription Agreement, whereupon the transferor shall be released from (and shall bear no further liability for) such liabilities
and obligations and (ii) the transfer has been reflected in the register of Shareholders of the Company.
In addition, each Limited Shareholder agrees that it will not pledge any of its Ordinary Shares without the prior written
approval of the General Partner.
11. Calculation of the Net Asset Value per Share. The Net Asset Value per Ordinary Share of each Class in each Sub-
Fund shall be calculated by the Central Administration Agent under the responsibility of the General Partner with respect
to each Valuation Day in accordance with Luxembourg law.
The Net Asset Value per Ordinary Share of each Class in each Sub-Fund will be expressed in the Reference Currency
of that Sub-Fund.
The Net Asset Value per Ordinary Share shall be rounded down to three (3) decimal places.
The Net Asset Value per Ordinary Share of each Class in each Sub-Fund on any Valuation Day is determined by dividing
(i) the net assets of that Sub-Fund attributable to such Class, being the value of the portion of that Sub-Fund's gross assets
less the portion of that Sub-Fund's liabilities attributable to such Class, on such Valuation Day, by (ii) the number of
Ordinary Shares of such Class then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below.
For the avoidance of doubt, the provisions of this Article 11 are rules for determining the Net Asset Value per Ordinary
Share and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the
12207
L
U X E M B O U R G
Company or any Ordinary Shares issued by the Company. The net assets of the Company are at any time equal to the
total of the net assets of the various Sub-Funds. In determining the Net Asset Value per Ordinary Share, income and
expenditure are treated as accruing daily.
The calculation of the Net Asset Value per Ordinary Share of each Class in each Sub-Fund shall be made in the following
manner:
(1) Assets of the Company
(a) The assets of the Company shall include:
- all equity, bond securities (whether listed or not), including shares, units or interests of the Private Equity Investment
Structures or UCIs;
- all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
- all bills and demand notes payable and accounts receivable (including securities or any other assets sold but not
delivered);
- all time notes, certificates of deposit, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and
other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;
- all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the Company to the extent information thereon
is reasonably available to the Company or the Custodian;
- the formation expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Ordinary Shares of the Com-
pany;
- all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
(b) The value of the Company's assets shall be determined as follows:
- The shares, units or interests held by each Sub-Fund in the Private Equity Investment Structures or UCIs will be
valued on the basis of the latest available net asset value or other valuation calculated by or on behalf of the Private Equity
Investment Structures or UCI. In case of the occurrence of an evaluation event that is not reflected in the latest available
net asset value or other valuation of such shares, units or interests, the valuation of such interests may take into account
this evaluation event, which include in particular any material events or developments affecting either the underlying
investments or the Private Equity Investment Structures;
- The shares, units or interests which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market will be
valued on the basis of the last available publicised stock exchange or market value;
- The shares, units or interests (other than those of the Private Equity Investment Structures or UCIs for which a net
asset value is generally calculated) which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another regulated market will
be valued on the basis of the probable net realisation value (excluding any deferred taxation) estimated with prudence
and in good faith by the General Partner using the valuation guidelines published by the European Private Equity and
Venture Capital Association (EVCA) as a basis;
- The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;
- All other securities, interests and other assets, including debt securities and securities or interests for which no
market quotation is available, are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by
the General Partner or, to the extent such prices are not deemed to be representative of market values, such securities
and other assets shall be valued by the General Partner at fair value as determined in good faith pursuant to procedures
established by the General Partner. Money market instruments held by the Company with a remaining maturity of less
than one year will be valued by the amortised cost method, which approximates market value.
The General Partner may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation better
reflects the fair value of any asset of the Company. This method will then be applied in a consistent way. The Central
Administration Agent can rely on such deviations as approved by the Company for the purpose of the Net Asset Value
calculation.
(2) Liabilities of the Company
The liabilities of the Company shall include:
- all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
- all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for commit-
ment for such loans and other indebtedness);
- all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory fees, including incentive fees, if any,
custody fees, transfer agency fees and central administration fees as well as reasonable disbursements incurred by the
service providers);
- all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money, including
the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the Valuation Day falls on the record date for
determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
12208
L
U X E M B O U R G
- an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the calculation day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the General Partner, as well as
such amount (if any) as the General Partner may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;
- all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law. In
determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the Company and
may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably
for yearly or other periods.
The value of all assets and liabilities not expressed in the Reference Currency of a Sub-Fund will be converted into
such Sub-Fund's Reference Currency at the relevant rates of exchange prevailing on the relevant Valuation Day. If such
quotations are not available, the rate of exchange will be determined with prudence and in good faith by or under
procedures established by the General Partner.
For the purpose of Article 11 (1) and 11 (2),
(a) Ordinary Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the
General Partner on the Valuation Day with respect to which such valuation is made and from such time and until received
by the Company the price therefore shall be deemed to be an asset of the Company;
(b) Ordinary Shares of the Company to be redeemed (if any) shall be treated as existing and taken into account until
the date fixed for redemption, and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed
to be a liability of the Company;
(c) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the Reference Currency of the
relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the Net Asset Value per Ordinary Share; and
(d) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
(i) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the
Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
(ii) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered by the Company shall not be included in the assets of the Company;
provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation
Day, then its value shall be estimated by the General Partner.
12. Frequency and temporary suspension of the calculation of the Net Asset Value per Share, of the issue and the
redemption of Shares. With respect to each Class of Shares, the Net Asset Value per Share and the price for the issue,
redemption of Shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the
Company, at least once a year, at a frequency determined by the Board and specified in the Prospectus as well as on each
day by reference to which the Board approves the pricing of an issue or a redemption of Shares, provided that this is in
compliance with applicable laws and regulations, such date or time of calculation being referred to herein as a “Valuation
Day”.
The General Partner may suspend the determination of the Net Asset Value per Share of any particular Class and the
issue and redemption of its Shares to and from its Shareholders:
a) during any period when, as a result of the political, economic, military or monetary events or any circumstance
outside the control, responsibility and power of the General Partner, or the existence of any state of affairs in the relevant
market, disposal of the assets of the relevant Sub-Fund is not reasonably practicable without materially and adversely
affecting and prejudicing the interests of Shareholders or if, in the opinion of the General Partner, a fair price cannot be
determined for the assets of the Fund;
b) in the case of a breakdown of the means of communication normally used for valuing any asset of the Sub-Fund(s)
or if for any reason the value of any asset of the Sub-Fund(s) which is material in relation to the Net Asset Value per
Ordinary Share (as to which the General Partner shall have sole discretion) may not be determined as rapidly and accu-
rately as required;
c) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of
the Sub-Fund(s) are rendered impracticable, or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets of the Sub-Fund
(s) cannot be effected at the normal rates of exchange;
d) during any period when the value of the net assets of any Subsidiary of the Company may not be determined
accurately; or
e) when for any other reason, the prices of any investments cannot be promptly or accurately determined.
If deemed appropriate by the Board, notice of the beginning and of the end of any period of suspension may be published
in a Luxembourg daily newspaper and/or in any other newspaper(s) selected by the Board. The CSSF, and if required by
applicable regulations, the relevant authorities of any member states of the countries in which Shares of the Company
are marketed, will be informed of any such suspension. Notice will likewise be given to any subscriber or Shareholder as
the case may be applying for subscription or redemption of Shares of the Company.
12209
L
U X E M B O U R G
The suspension of a Sub-Fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value per Share or on the
issue and redemption of Shares of any other Sub-Fund that is not suspended.
Chapter III. Administration and Supervision
13. Determination of the General Partner. The Company shall be managed by “BSI & Venture Partners Capital Ma-
nagement General Partner S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), in
its capacity as Unlimited Shareholder of the Company.
The General Partner may be removed at any time without cause by means of a resolution of the general meeting of
the Limited Shareholders adopted as follows:
- the quorum shall be at least 95% of the Share capital being present or represented;
- the resolution must then be passed by at 95% of the votes of the Shareholders present or represented. For the
avoidance of doubt, the approval of the General Partner is not required, as provided for in the Articles of Incorporation,
to validly decide on its removal.
The General Partner may also be removed at any time for cause (i.e. in case of fraud, gross negligence or wilful
misconduct as determined by a court and resulting in a material economic disadvantage for the Company), by means of
a resolution of the general meeting of Shareholders adopted as follows:
- the quorum shall be a majority of the Shares being present or represented. If such quorum requirement is not met,
a second general meeting of Shareholders will be called which may validly deliberate, irrespective of the proportion of
the share capital represented.
- in both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the votes of the Shareholders present or
represented. For the avoidance of doubt, the approval of the General Partner is not required, as provided for in the
Articles of Incorporation, to validly decide on its removal.
In the event of the removal of the General Partner, the general meeting of Shareholders will appoint a new general
partner by means of a resolution adopted in the manner required to amend the Articles of Incorporation as described
in Article 23, subject to prior the approval of the CSSF.
14. Powers of the General Partner. The General Partner will have the broadest powers to administer and manage the
Company, to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's corporate object.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Incorporation to the general meeting of Share-
holders fall within the competence of the General Partner. The Limited Shareholders shall neither participate in nor
interfere with the management of the Company.
The General Partner will have the power, in particular, to decide on the investment objectives, policies and restrictions
and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, in compliance with these Articles of
Incorporation and the applicable laws and regulations. The General Partner will have the power to enter into adminis-
tration, investment and adviser agreements and any other contract and undertakings that it may deem necessary, useful
or advisable for carrying out the corporate object of the Company.
15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the
General Partner represented by the joint signature of any two of its legal representatives or by the joint signature of any
two other persons to whom such power has been delegated by the General Partner.
No Limited Shareholder shall represent the Company.
16. Liability of the General Partner and the Limited Shareholders. The General Partner shall be liable with the Company
for all debts and losses, which cannot be recovered out of the Company's assets.
The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever
except when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall be liable to the
extent of their contributions to the Company.
17. Delegation of powers; agents of the General Partner. The General Partner may, at any time, appoint officers or
agents of the Company as required for the affairs and management of the Company, provided that the Limited Share-
holders cannot act on behalf of the Company without losing the benefit of their limited liability. The appointed officers
or agents shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the General Partner.
The General Partner will determine any such investment adviser's, subinvestment advisers, officer's or agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.
The General Partner may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
18. Conflict of interest. Any conflict of interests will be fully disclosed to the General Partner and referred by the
General Partner to the relevant Advisory Committee. This Advisory Committee shall resolve on the recommendations
made by the General Partner regarding such investment/divestment proposal before the investment or divestment is
12210
L
U X E M B O U R G
made. The composition of the Advisory Committee per Sub-Fund and the procedures to the followed in relation to the
Advisory Committee are detailed in a separate operating memorandum of the General Partner.
To the extent that it is intended that the Sub-Fund(s) will as feeder vehicles invest its assets in Private Equity Investment
Structures, it is understood that investment in such Private Equity Investment Structures will not be considered as creating
a conflict of interest situation in respect of the General Partner, the Investment Advisor or any of their Affiliates in
particular but without limitation in the light of the fact that (i) the General Partner will be managing the Private Equity
Investment Structures as general partner or (ii) that the Investment Advisor will be advising the Private Equity Investment
Structures as investment advisor.
In respect of any other assets or investment proposals however, in the event that the Company is presented with an
investment proposal involving an asset owned (in whole or in part) by a Limited Shareholder, the General Partner, the
Investment Advisor or any Affiliate thereof, or involving any company whose shares are held by, or which has borrowed
funds from any of the aforementioned Persons, (including any managed, advised, or sponsored investment funds), such
Person will fully disclose such conflict of interest to the General Partner who shall inform the Limited Shareholders and
the relevant Advisory Committee accordingly.
In the event that the Company is presented with an investment proposal in a company other than the Private Equity
Investment Structures which was or is advised by the General Partner, the Investment Advisor or any Affiliate thereof,
the terms of such advisory work shall be fully disclosed to the General Partner and/or the Limited Shareholders as well
as the relevant Advisory Committee, which shall resolve on the recommendations made by the General Partner.
The Company will enter into all transactions on an arm's length basis. The General Partner will inform the relevant
Advisory Committee and the Limited Shareholders of any business activities in which the General Partner, the Investment
Advisor or any Affiliate thereof are involved and which could create an opportunity for conflicts of interest to arise in
relation to the Company's investment activity and of any proposed investments in which any Investor has a vested interest.
For the avoidance of doubt, no contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers of the General Partner is interested in,
or is a director, manager, associate, officer or employee of such other company or firm. Any of the managers of the
General Partner who serves as a director, manager, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
19. Investment policies and restrictions. The Board, based upon the principle of risk spreading, has the power to
determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging strategy to be applied to
specific Classes of Shares within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of the management and business
affairs of the Company, all within the Investment Powers and Restrictions as shall be set forth by the Board in the
Prospectus, in compliance with applicable laws and regulations.
The Board, acting in the best interests of the Company, may decide, in the manner described in the Prospectus of the
Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-fund be co-managed on a segregated basis with
other assets held by other investors, including other undertakings for collective investment and/or their Sub-funds, or
that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-funds be co-managed amongst themselves on a segregated or on a
pooled basis.
20. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor (réviseur
d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of Shareholders and remunerated by the Company. The Auditor
shall fulfil all duties prescribed by the 2007 Law.
Chapter IV. General Meetings - Accounting year - Distributions
21. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of Shareholders of the Company shall
represent the entire body of Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders
regardless of the Class to which they belong. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.
The general meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board. It may also be called upon the request of
Shareholders representing at least one tenth of the Share capital.
The annual general meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company or at any other
location in the City of Luxembourg on the second Wednesday of May (unless such date falls on a legal bank holiday, in
which case on the next Business Day) at 11 a.m. The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2013.
Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective convening
notices.
Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered mail
at least eight (8) calendar days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder's address in the
register of Shareholders or at such other address indicated by the relevant Shareholder. Such notice will indicate the time
and place of such meeting and the conditions of admission thereto, will contain the agenda and will refer to the require-
ments of Luxembourg law with regard to the necessary quorum and majorities at such meeting. To the extent required
12211
L
U X E M B O U R G
by Luxembourg law, further notices will be published in the Mémorial and in one Luxembourg newspaper. The giving of
such notice to registered Shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the Board
except in the instance where the meeting is called on the written demand of the Shareholders in which instance the Board
may prepare a supplementary agenda.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without convening notice.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend any meeting
of Shareholders.
The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters. Each Share of whatever Class is
entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. A Shareholder may act at
any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile
transmission, such person need not be a Shareholder and who may be a Manager of the Company's General Partner.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the Shareholders present or represented.
22. General Meetings of Shareholders of a Class or of Classes of Shares and Sub-Funds. The Shareholders of the Class
or Classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which
relate exclusively to such Sub-Fund.
In addition, the Shareholders of any Class of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any
matters which relate exclusively to such Class.
The provisions of Article 21, paragraphs 1, 4, 6, 7, 8, and 9 shall apply mutates mutandis to such general meetings.
Each Share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Shareholders
may act either in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission to another
person who needs not be a Shareholder and may be a Manager of the Company's General Partner.
Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of Shareholders of a Sub-Fund or
of a Class are passed by a simple majority vote of the Shareholders present or represented.
Any resolution of the general meeting of Shareholders of the Company, affecting the rights of the Shareholders of any
Class vis-à-vis the rights of the Shareholders of any other Class or Classes, shall be subject to a resolution of the general
meeting of Shareholders of such Class or Classes in compliance with article 68 of the 1915 Law.
23. Termination, Division and Amalgamation of Sub-Funds or Classes. In the event that for any reason the value of the
net assets of any Sub-Fund and/or Class has decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board to
be the minimum level for such Sub-Fund and/or Class to be operated in an economically efficient manner, or in case of
a substantial modification in the political, economic or monetary situation relating to such Sub-Fund and/or Class would
have material adverse consequences on the investments of that Sub-Fund and/or Class, or as a matter of economic
rationalization, the Board may decide to compulsorily redeem all the Shares of the relevant Sub-Fund and/or Class at
their Net Asset Value per Share (subject to actual realization prices of investments and realization expenses) as calculated
on the Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the Shareholders of
the relevant Sub-Fund and/or Class prior to the effective date for the compulsory redemption, which will set forth the
reasons for, and the procedure of, the redemption operations. Registered Shareholders shall be notified in writing. Unless
it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the Shareholders of the Sub-Fund and/
or Class concerned may continue to request redemption of their Shares free of charge (but subject to actual realization
prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption. Any request
for subscription shall be suspended as from the effective date determined by the Board for the termination, the merger
or the transfer of the relevant Sub-fund and/or Class.
Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, the general meeting of Shareholders
of any Sub-Fund and/or Class may, upon proposal from the Board, resolve to redeem all the Shares of the relevant Sub-
Fund and/or Class and to refund to the Shareholders the Net Asset Value of their Shares (subject to actual realisation
prices of investments and realisation expenses) determined with respect to the Valuation Day on which such decision
shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of Shareholders, which shall resolve
at the simple majority of those present and represented.
Assets which could not be distributed to their owners upon the implementation of the redemption will be deposited
with the Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed Shares shall be cancelled by the Company.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article 23, the Board may decide to allocate
the assets of any Sub-Fund and/or Class to those of another existing Sub-Fund and/or Class within the Company or to
another Luxembourg UCI or to another Sub-Fund and/or Class within such other Luxembourg UCI (the “new Sub-Fund”)
and to redesignate the Shares of the relevant Sub-Fund and/or Class as Shares of another Sub-Fund and/or Class (following
a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to
Shareholders). Such decision will notified in the same manner as described in the first paragraph of this Article 23 (and,
12212
L
U X E M B O U R G
in addition, the notification will contain information in relation to the new Sub-Fund), one month before the date on
which the amalgamation becomes effective in order to enable Shareholders to request redemption of their Shares, free
of charge, during such period.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article 23, the Board may decide to reorganise
a Sub-Fund and/or Class by means of a division into two or more Sub-Funds and/or Classes. Such decision will be published
in the same manner as in the first paragraph of this Article 23 (and, in addition, the notification will contain information
about the two or more new Sub-Funds) one month before the date on which the division becomes effective, in order to
enable the Shareholders to request redemption or conversion of their Shares free of charge during such period.
Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraphs, such a reorganisation of a Sub-Fund
and/or Class within the Company (by way of an amalgamation or division) may be decided upon by a general meeting of
the Shareholders of the relevant Sub-Fund and/or Class. There shall be no quorum requirements for such general meeting
and it will decide upon such an amalgamation or division by resolution taken at the simple majority of those present or
represented.
A contribution of the assets and of the liabilities distributable to any Sub-Fund and/or Class to another undertaking
for collective investment referred to in the fifth paragraph of this Article 23 or to another Sub-Fund and/or Class within
such other undertaking for collective investment shall, require a resolution of the Shareholders of the Sub-Fund and/or
Class concerned, taken with a 50% quorum requirement of the Shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the Shares
present or represented at such meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg
UCI of the contractual type (fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment, in
which case resolutions shall be binding only upon such Shareholders who will have voted in favour of such amalgamation.
24. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first day of January of each year and
shall end on the thirty-first day of December of the same year.
25. Distributions. Whether accumulation or distribution Categories within a Class of Shares have been issued in
relation to a particular Sub-Fund is indicated in the Special Section.
The part of the year's net income corresponding to accumulation Classes will be capitalised in the relevant Sub-Fund
for the benefit of the accumulation Class.
For any Class entitled to distribution, the general meeting of Shareholders of the relevant Class or Classes issued in
respect of any Sub-Fund shall, upon proposal from the Board and within the limits provided by law, determine how the
Distributable Cash shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the Board to declare, distribu-
tions.
For any Class entitled to distributions, the General Partner may furthermore decide to pay interim dividends in com-
pliance with the conditions set forth by law.
In any case, part or all of the net income and realised and unrealised capital gains may be distributed provided that
after the distribution the net assets of the Company total more than EUR 1,250,000.
Payments of distributions to the relevant Shareholders shall be made by bank transfer.
The Board may decide to make in-kind distributions/payments of securities of portfolio companies with the consent
of the relevant Shareholder(s). Any such distributions/payments in kind will be valued in a report established by an auditor
qualifying as a réviseur d'entreprises agréé drawn up in accordance with the requirements of Luxembourg law and, where
applicable, on the basis of a valuation report established by an independent appraiser, the costs of which report will be
borne by the relevant Investor. Further details regarding the distribution policy applicable to each Sub-Fund are outlined
in the Special Section.
Dividends will be declared in the Reference Currency of each Sub-Fund but, for the convenience of Shareholders,
payment may be made in a currency chosen by the Investor. The exchange rates used to calculate payments will be
determined by the Central Administration Agent by reference to normal banking rates. Such currency transaction will
be effected with the Central Administration Agent at the relevant Shareholder's cost. In the absence of written instruc-
tions, dividends will be paid in the Reference Currency of the Sub-Fund.
Any distribution that has not been claimed within five (5) years of its declaration shall be forfeited and revert to the
relevant Sub-Fund and/or Class.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Chapter V. Final provisions
26. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or
saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the “Custodian”).
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2007 Law.
If the Custodian desires to withdraw from the custody agreement, the Board shall use its best endeavours to find
another bank to be custodian in place of the withdrawing Custodian, and the Board shall appoint such bank as custodian
of the Company's assets. The Board may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.
12213
L
U X E M B O U R G
27. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting
of Shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 28.
Whenever the Share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5, the question of the
dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which no
quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the Shares represented at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the Share
capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5; in such an event, the general meeting shall be held
without any quorum requirements and the dissolution may be decided by Shareholders holding one-fourth of the votes
of the Shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.
28. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general
meeting of Shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the 1915 Law.
29. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with
the 1915 Law and the 2007 Law.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December 2012.
The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The initial share capital of the Company is subscribed as follows:
Management Share:
Subscriber
Subscribed
capital
Number of
shares
BSI & Venture Partners Capital Management General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 1,000.-
1
Ordinary Shares:
Subscriber
Subscribed
capital
Number of
ordinary
shares
BSI SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30,000.-
30
The Management Share and the Ordinary Shares have been fully paid in cash, so that the sum of thirty-one thousand
euro (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proven to the notary.
<i>Annual reportsi>
The Board shall endeavour to ensure that Shareholders receive an audited annual report comprising information on
all investments made by the Company and details of the financial performance of the Company to each financial year.
<i>Declarationi>
The undersigned notary declares that the conditions enumerated in article 26 of the 1915 Law are fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, which shall be borne by the Company as a result of its incorporation, are estimated at approximately
six thousand euro.
<i>First extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above Shareholders representing the totality of Shares and considering themselves as duly convened, have im-
mediately proceeded to hold an extraordinary meeting of Shareholders and have unanimously passed the following
resolutions:
1) The Company's registered office is fixed at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The following is appointed independent auditor: Ernst & Young S.A., a Luxembourg public limited company with
registered office at 7, rue Gabriel Lippmann - Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 47.771).
3) The term of office of the independent auditor shall end at the annual general meeting of Shareholders to be held in
2013.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
person, this deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person, in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
12214
L
U X E M B O U R G
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, surname, status and
residence, the appearing person signed together with Us notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
(1) BSI & Venture Partners Capital Management General Partner S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en
vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-duché de Lu-
xembourg, représentée par M. Christian Lennig, Rechtsanwalt, ayant sa résidence professionnelle au Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée à ce document pour être soumise à l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une société en commandite
par actions:
(2) BSI SA, une société constituée selon les lois du la Suisse, avec le numéro d'enregistrement CH-514.3.012.351-6 et
ayant son siège social au Via Magatti 2, CH-6900 Lugano, Suisse, représentée par M. Christian Lennig, Rechtsanwalt, ayant
sa résidence professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui, signée ne varietur
par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée à ce document pour être soumise à l’enregistrement.
Titre Préliminaire - Définitions
Dans les présents Statuts, les termes suivants ont les significations qui leur sont données ci-dessous:
«Actions»
les actions du capital de la Société, incluant l'Action de Commandité détenue par
l'Associé Gérant Commandité et les Actions Ordinaires de toute Classe détenues
par les Actionnaires Commanditaires
«Action de Commandité»
l'action de commandité détenue par l'Associé Gérant Commandité dans le capital
social de la Société en sa capacité d'Actionnaire Commandité
«Actions Ordinaires»
les actions ordinaires détenues par les Actionnaires Commanditaires dans le capital
social de la Société
«Actionnaire»
tout détenteur d'une ou plusieurs action(s), c'est-à-dire les Actionnaires
Commanditaires et/ou l'Actionnaire Commandité selon le cas
«Actionnaire Commanditaire» un détenteur d'Actions Ordinaires de toute Classe dont la responsabilité est limitée
au montant de son investissement dans la Société
«Actionnaire Commandité»
BSI & Venture Partners Capital Management General Partner S.à r.l., en sa qualité
d'Associé Commandité de la Société, sera responsable, sans limitation, de toutes
obligations qui ne peuvent être couvertes par des actifs de la Société et responsable
pour la gestion de la Société
«Administration Centrale»
l'administration centrale de la Société, agissant en tant qu'agent administratif de la
Société au Luxembourg tel que déterminé dans le Prospectus
«Affilié»
signifie à propos d'une personne
(a) toute entité qui, directement ou indirectement, est contrôlée par la personne;
(b) toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle la personne; ou
(c) toute entité qui, directement ou indirectement, est placée sous le contrôle
commun avec cette personne;
(d) et «Affiliés» signifie toutes ces entités.
Dans ce cas de figure, le terme «contrôle» (incluant les termes «contrôle», «con-
trôler par» et «sous le contrôle commun avec») signifie, quand utilisé dans le sens
du
contrôle par une personne, la possession, directe ou indirecte, d'un pouvoir de
diriger ou d'influer sur la direction de la gestion et des politiques par cette personne,
soit par la détention d'un droit de vote, soit par contrat ou autre
«Article»
un article des Statuts
«Associé Gérant Commandité» BSI & Venture Partners Capital Management General Partner S.à r.l., une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise, agissant en tant qu'Actionnaire Commandité
de la Société
«Auditeur»
l'auditeur agissant en sa capacité de réviseur d’entreprises agréé de la Société
«Classe(s)»
une ou plusieurs Classes d'Actions disponible(s), pour lesquelles une structure de
frais spécifique, une politique de distribution, une devise de référence ou une
12215
L
U X E M B O U R G
politique de couverture doivent être appliquées
«Clôture»
une date déterminée par l'Associé Gérant Commandité, à laquelle les Contrats de
Souscriptions en rapport avec l'émission d'Actions Ordinaires de toute Classe de
tout Compartiment, dûment retournés par les investisseurs potentiels et reçus par
l'Administration Centrale ou par la Société, peuvent être acceptés par l'Associé
Gérant Commandité
«Compartiment»
tout compartiment de la Société
«Conseil»
le conseil de gérance de l'Associé Gérant Commandité
«Conseiller en Investissement» signifie le conseiller en investissement tel qu'indiqué dans le Prospectus, agissant en
sa capacité de conseiller en investissement de la Société et de ses différents
Compartiments
«Contrat de Souscription»
le contrat de souscription conclu entre un Investisseur Eligible et la Société, en vertu
duquel:
- l'Investisseur Eligible souscrit des Actions Ordinaires des Compartiments et Classes
tel qu'indiqué dans le Contrat de Souscription pour un certain montant, et
- la Société accepte d'émettre des Actions Ordinaires entièrement libérées des
Classes et Compartiments concernés au profit de l'Investisseur Eligible dans la
mesure où la Souscription de l'Investisseur Eligible aura été payée
«CSSF»
la Commission de Surveillance du Secteur Financier, l'autorité du secteur financier,
ou tout successeur de celle-ci
«Dépositaire»
le dépositaire de la Société au Luxembourg tel que déterminé dans le Prospectus
«Devise de référence»
la devise de référence de chaque Compartiment tel que déterminée dans la Section
Spéciale
«Espèces Distribuables»
le total des espèces disponibles à toute date de distribution au niveau du
Compartiment concerné et reçu de quelque source que se soit pour distribution aux
Actionnaires concernés tel que déterminé par l'Associé Gérant Commandité
(exception faite des espèces disponibles au niveau de toute société ou entité dans
laquelle le Compartiment aurait des intérêts). Ces espèces disponibles peuvent
inclure, sans limitation, des cessions de titres et les revenus issus de refinancement
venant d'investissements en espèce ou en titres ainsi que tout remboursement du
capital social entièrement libéré, payé par les Actionnaires à la Société, net de, entre
autre, toutes dépenses (par exemple, sans limitation, de frais payables au Dépositaire,
à l'Administration Centrale, à l'Associé Gérant Commandité, au Conseiller en
Investissement, aux comptables, à l'Auditeur, aux conseillers juridiques, aux
imprimeurs et à tout autre agent ou prestataires de service employés par la Société,
ainsi que les frais des investissements envisagés n'ayant finalement pas aboutis) et/ou
de toutes dépenses d'investissement (incluant, sans limitation, les coûts d'achat et de
vente d'avoirs ou d'augmentation du capital, incluant toutes taxes applicables)
«EUR» ou «Euro»
la devise légale des états membres de l'Union Européenne qui ont adopté la monnaie
unique conformément au Traité instituant la Communauté Européenne (signé à
Rome le 25 mars 1957) tel que modifié
«Filiale»
toute société ou association ou autre entité locale ou étrangère (incluant, afin d'éviter
toute confusion, toute Filiale à 100%):
(a) qui est contrôlée par la Société; et
(b) dans laquelle la Société détient plus de 50% du capital social; et
(c) qui remplit les conditions suivantes:
(i) ne pas avoir d'activité autre que la détention d'investissements admissibles en
vertu des Objectifs et de la Politique d'Investissement de la Société; et
(ii) dans la mesure requise par les régimes et règlementations comptables, cette Filiale
est consolidée dans les comptes annuels de la Société;
Toute société, ou association ou autre entité locale ou étrangère susmentionnée,
doit être considérée comme «contrôlée» par la Société si (i) la Société détient,
directement ou indirectement, plus de 50% des droits de vote au sein de cette entité
ou si elle contrôle plus de 50% des droits de vote suite à un contrat avec les autres
actionnaires ou si (ii) la majorité des dirigeants ou des membres du conseil de cette
entité sont membres du Conseil, excepté si cela n'est pas applicable pour des raisons
de taxe ou réglementaire ou si (iii) la Société a le droit de désigner ou de révoquer
une majorité des membres de l'organisme gestionnaire de cette entité
«Gérant»
tout membre du Conseil
12216
L
U X E M B O U R G
«Investisseur»
tout Investisseur Eligible qui a signé et renvoyé un Contrat de Souscription ayant été
accepté par la Société (afin d'éviter toute confusion, ce terme comprend, si
nécessaire, un Actionnaire)
«Investisseur Averti»
a la signification donnée par la Loi de 2007, et comprend:
a) les investisseurs institutionnels, comme définis par les lois et réglementations
luxembourgeoises;
b) les investisseurs professionnels, c'est-à-dire, selon les lois et réglementations
luxembourgeoises, ces investisseurs réputés avoir l'expérience, la connaissance et
l'expertise leur permettant de prendre leurs propres décisions en matière
d'investissement et qui estiment à sa juste valeur le risque encouru; et
c) tout autre investisseur averti qui remplit les conditions suivantes:
(i) déclare par écrit qu'il adhère aux statuts de l'investisseur averti et investit un
minimum de cent vingt-cinq mille EUR (EUR 125,000.-) dans la Société; ou
(ii) déclare par écrit qu'il adhère aux statuts de l'investisseur averti et fournit une
évaluation réalisé par une institution de crédit en accord avec la Directive 2004/39/
CE ou par une société de gestion en accord avec la Directive 2011/107/CE, attestant
de son expertise, son expérience et son savoir dans l'appréciation adéquate d'un
investissement dans la Société
«Investisseurs Eligibles»
les Investisseurs qualifiés d'Investisseurs Eligibles et qui, à l'égard d'un Compartiment
ou d'une Classe particuliers, remplissent les qualifications ou conditions
additionnelles comme pouvant être indiqué dans la Section Spéciale du
Compartiment et/ou de la Classe respectifs et qui s'appliquent à la demande
d'Actions Ordinaires de ces Compartiments ou Classes
«Investisseur Principal»
investisseurs institutionnels majeurs qui s'engagent à investir dans des Actions
Ordinaires d'un ou plusieurs Compartiment(s) et qui ont une relation existante avec
l'Associé Gérant Commandité ou respectivement avec ses Affiliés
«Jour d'Evaluation»
le dernier Jour Ouvrable de chaque Année Fiscale ainsi que tout autre Jour Ouvrable
que l'Associé Gérant Commandité désignera à son entière discrétion pour le calcul
de la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire de chaque Compartiment
«Jour Ouvrable»
chaque jour (autre que le samedi ou le dimanche) au cours duquel les banques sont
ouvertes pour les opérations courantes au Luxembourg
«Loi de 1915»
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée de temps à autre
«Loi de 2007»
la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés, telle que modifiée de temps à autre
«OPC»
organisme de placement collectif
«Période Initiale d'Offre»
pour un Compartiment ou une Classe particulière, la période commençant lors de
la Première Clôture lors de laquelle les Actions de chaque Compartiment sont
émises au Prix Initial tel que précisé dans la Section Spéciale
«Période de Souscription»
la période, telle que décrite dans la Section 3.5.5 du Prospectus et dans la Section
Spéciale, durant laquelle il est envisagé que des Investisseurs puissent souscrire des
Actions d'un Compartiment
«Personne»
toute société, société à responsabilité limité, fondation, partenariat, groupe
immobilier, association non constituée ou tout autre entité légale
«Personne Non-Autorisée»
toute personne, si selon l'avis unique de l'Associé Gérant Commandité, la détention
par cette personne d'Actions Ordinaires de toute Classe de quelque Compartiment
que se soit (i) peut être préjudiciable aux intérêts des Actionnaires existants ou de
la Société, (ii) peut entraîner une violation d'une loi ou d'une règlementation
luxembourgeois ou autre, ou (iii) si cela peut exposer la Société ou l'un de ses
Compartiments à des désavantages, amendes ou pénalités, d'ordre fiscal ou autre,
qu'elle n'aurait pas encourus autrement; le terme «Personne Non-Autorisée» inclut
toute Investisseur qui ne correspond pas à la définition de l'Investisseur Eligible
comme défini plus ci-dessus
«Prix Initial»
le prix d'émission auquel les Actions Ordinaires de toute Classe de quelque
Compartiment que se soit sont émises durant la Période Initiale d'Offre de ce
Compartiment et de cette Classe, tel que spécifié pour chaque Classe de chaque
Compartiment dans la Section Spéciale
«Prospectus»
le prospectus de la Société tel que modifié de temps à autre
«Section»
une section du Prospectus
«Section Générale»
la section 3 du Prospectus détaillant toutes les caractéristiques générales de la
12217
L
U X E M B O U R G
Société, communes à tous les Compartiments
«Section Spéciale»
la section 4 du Prospectus, détaillant les caractéristiques spécifiques de chaque
Compartiment
«SICAV-FIS»
société d’investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé
«Société»
BSI & Venture Partners Capital Management SCA SICAV-FIS, une société
d'investissement à capital variable luxembourgeoise – fonds d'investissement
spécialisé constituée sous la forme d'une société en commandite par actions; dans le
cadre de ce prospectus, «Société» peut également signifier, le cas échéant, l'Associé
Gérant Commandité agissant pour le compte de la Société ou du (des)
Compartiment(s) concerné(s)
«Statuts»
les présents statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre
«Valeur Nette d'Inventaire»
la valeur nette d'inventaire de la Société déterminée conformément à l'Article 11 des
Statuts et à la Section 3.14 du Prospectus
Chapitre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
1. Dénomination. La Société est, par la présente, constituée entre l'Associé Gérant Commandité en sa capacité d'Ac-
tionnaire Commandité, les Actionnaires Commanditaires et toutes les personnes pouvant devenir propriétaires des
Actions, en tant que société en commandite par actions luxembourgeoise, société d'investissement à capital variable -
fonds d'investissement spécialisé avec de multiples Compartiments sous la dénomination de BSI & VENTURE PARTNERS
CAPITAL MANAGEMENT SCA SICAV-FIS.
2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Associé Gérant Commandité est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune du
siège social de la Société.
Le siège social peut être transféré à un autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par le biais d'une résolution
d'une assemblée générale extraordinaire de ses Actionnaires, délibérant de la manière prévue pour toute modification
des Statuts.
Si des événements militaires, politiques économiques ou sociaux, de nature à compromettre l'activité normale de la
Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou
paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à un retour à la normale;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger
sera prise par l'Associé Gérant Commandité.
3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en tout type d'actions et autres actifs
éligibles en vertu de la Loi de 2007, avec l'objectif de diversification des risques d'investissement et en procurant aux
Actionnaires les résultats de la gestion de ses actifs. La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute transaction
qu'elle juge utile à la réalisation et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.
Chapitre II. Capital social - Actions - Valeur Nette d'Inventaire
5. Capital social - Classes d'Actions - Compartiments. Le capital de la Société sera représenté par des Actions entiè-
rement libérées, sans mention de valeur nominale, et sera à tout moment égal à la somme des avoirs nets de la Société
conformément à l'Article 11. Le capital souscrit doit atteindre un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-)
dans les douze premiers mois qui suivent la date à laquelle la Société a été approuvée par l'autorité de contrôle luxem-
bourgeoise et ne pourra, par la suite, être inférieur à cette somme. Le capital initial de la Société sera fixé à trente et un
mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par
(i) trente (30) Actions Ordinaires sans mention de valeur nominale, entièrement libérées et détenues par les Action-
naires Commanditaires étant seulement responsables à concurrence de leur contribution; et
(ii) une (1) Action de Commandité sans mention de valeur nominale, entièrement libérée et détenue par l'Associé
Gérant Commandité qui, en sa capacité d'Actionnaire Commandité, est responsable sans aucune limitation pour tout
engagement de la Société, qui ne peut être acquitté par les avoirs de la Société.
Le Conseil peut, à tout moment, émettre différentes Classes d’Actions qui peuvent se différencier, entre autres, par
leur structure de frais, leur procédures de souscription et/ou de rachat, leurs exigences d'investissement minimum et/ou
de détention minimale, le type d’investisseurs cibles et leur politique de distribution.
Les montants investis dans les différentes Classes appartenant au même Compartiment sont eux-mêmes investis dans
des investissements communs sous-jacents.
Les Actionnaires de la même Classe seront traités de manière égale au pro rata du nombre d'Actions Ordinaires qu'ils
détiennent.
12218
L
U X E M B O U R G
Le Conseil établira une masse d'avoirs constituant un Compartiment au sens de l'Article 71 de la Loi de 2007, pour
chaque Classe d'Actions ou pour deux ou plusieurs Classes d'Actions. Chaque masse d’avoirs sera investie pour le bénéfice
exclusif du Compartiment concerné. Le Conseil déterminera un objectif et une politique d'investissement spécifiques,
des restrictions d'investissement spécifiques ainsi qu'une dénomination spécifique pour chaque Compartiment.
Le Conseil peut établir chacun des Compartiments pour une durée illimitée ou limitée; dans ce dernier cas, le Conseil
peut, au terme de la période initiale, proroger la durée de vie du Compartiment concerné une ou plusieurs fois. Au terme
de la durée de vie du Compartiment, la Société rachètera toutes les Actions des Classes d'Actions concernées, confor-
mément à l'Article 8, nonobstant les dispositions de l'Article 23.
Lors de chaque prorogation d'un Compartiment, les Actionnaires nominatifs seront dûment informés par avis écrit
envoyé, un mois avant la prorogation, à leur adresse telle que renseignée dans le registre des Actions de la Société. Le
Prospectus de la Société indiquera la durée de vie de chaque Compartiment et, le cas échéant, sa prorogation.
Les produits de l'émission de chaque Classe d'Actions sera investi en valeurs mobilières de toute sorte et autres avoirs
autorisés par la loi, dans le respect de l'objectif et de la politique d'investissement déterminés par le Conseil pour le
Compartiment établi en ce qui concerne la ou les Classe(s) d'Actions en question, et des restrictions d'investissement
établies par la loi ou par le Conseil.
La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique, toutefois, par dérogation aux dispositions de
l’article 71(5) de la Loi de 2007, les avoirs d’un Compartiment donné ne répondront que des dettes, engagements,
obligations et responsabilités attribuables à ce Compartiment. Dans les relations entre Actionnaires, chaque Comparti-
ment sera traité comme une entité séparée.
Afin déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont
pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments.
Aux fins de consolidation, la devise de référence de la Société est l'Euro.
Le capital social de la Société augmentera ou diminuera suite à l'émission par la Société de nouvelles Actions totalement
libérées ou au rachat par la Société d'Actions existantes à ses Actionnaires.
6. Forme des Actions. La Société émettra des Actions uniquement sous forme nominative.
Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par
la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et un tel registre devra contenir le nom
de chaque détenteur d'Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, et
le nombre d'Actions nominatives qu'il détient.
L'inscription du nom de l'Actionnaire au registre des Actionnaires prouve son droit de propriétaire sur de telles Actions
nominatives. Normalement, la Société n'émettra pas de certificat constatant cette inscription, mais chaque Actionnaire
recevra une confirmation écrite de sa qualité d'Actionnaire.
Tout transfert d'Actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des Actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire valablement constitué à cet effet. Pour autant que
les dispositions des Articles 7, 8 et 10 soient respectées, tout transfert d'Actions nominatives sera inscrit au registre des
Actionnaires; une telle inscription devra être signée par un Gérant de l'Associé Gérant Commandité ou tout fondé de
pouvoir, ou par toute autre personne dûment autorisée à cet effet par l'Associé Gérant Commandité.
Les Actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et tous les avis pourront
être envoyés. Cette adresse sera également inscrite au registre des Actionnaires.
Dans l'éventualité où un Actionnaire ne fournirait pas d'adresse, la Société pourra autoriser à ce qu'un avis soit inscrit
à ce sujet au registre des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée comme étant celle du siège social de
la Société ou telle autre adresse fixée par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par
l'Actionnaire. Un Actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par le
biais d'une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée par la Société de temps
à autres.
La Société reconnaît uniquement un détenteur par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement
ou si la détention de ces Actions est litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) désigneront un
mandataire unique pour représenter la propriété de ces Actions à l'égard de la Société. A défaut de désigner ce mandataire,
tous les droits attachés à cette (ces) Action(s) seront suspendus. Par ailleurs, dans le cas d’Actionnaires conjoints, la
Société se réserve le droit de payer les produits du rachat, distributions ou autres paiements uniquement au premier
détenteur enregistré, que la Société peut considérer comme étant le représentant de tous les détenteurs conjoints, ou
à tous les Actionnaires conjoints ensemble, à son entière discrétion.
La Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions. De telles fractions d'Actions ne confèrent pas le droit de
vote mais donneront droit de participer, dans une proportion égale, à l'actif net de la Société.
Le paiement des distributions, le cas échéant, sera fait aux Actionnaires, par virement bancaire. Néanmoins, l'assemblée
générale des Actionnaires et/ou l'Associé Gérant Commandité (comme cela pourrait être le cas), sont autorisés à faire
des distributions/paiements en nature en ce qui concerne les dividendes annuels et acomptes sur dividendes.
12219
L
U X E M B O U R G
7. Emission des Actions. Le Conseil est autorisé à émettre, sans limitation aucune, des Actions sans mention de valeur,
dans toute Classe et dans tout Compartiment, sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscri-
ption sur les Actions à émettre. Aucune action ne sera émise lors d'une période pendant laquelle le calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire par Action dans le Compartiment ou la Classe concernés est suspendu conformément aux dispositions
de l'Article 12.
Le Conseil peut imposer des restrictions quant à la fréquence d'émission des Actions Ordinaires; le Conseil peut, en
particulier, décider que les Actions Ordinaires devront uniquement être émises pendant une ou plusieurs Clôtures,
périodes de souscription ou à telle autre fréquence prévue dans le Prospectus et ces Actions Ordinaires seront unique-
ment émises aux Investisseurs Eligibles ayant souscrit un Contrat de Souscription contenant, entre autre, un engagement
irrévocable et une demande de souscription, pendant une certaine période, à des Actions Ordinaires pour un montant
total tel que déterminé dans le Contrat de Souscription. Dans les limites des lois et réglementations luxembourgeoises,
tout Contrat de Souscription peut contenir des dispositions spécifiques n'étant pas contenues dans les autres Contrats
de Souscription.
Le Conseil peut imposer des conditions à l’émission des Actions (consistant notamment, et sans limitation, l'exécution
des documents de souscription et la fourniture d'informations que le Conseil juge nécessaire) et peut fixer un montant
minimum de souscription et/ou un montant minimum de participation. Le Conseil peut aussi augmenter le prix d'émission
par tous frais et charges tels que déterminés par le Conseil en son entière discrétion et tels que détaillés dans le Prospectus.
Toutes les conditions auxquelles l’émission des Actions peut être soumise sont détaillées dans le Prospectus.
Sauf disposition contraire dans la Section Spéciale, les Actions Ordinaires de chaque Compartiment et/ou Classe
seront, pendant la Période Initiale de Souscription, offertes à leur Prix Initial.
Après la Période Initiale de Souscription, l'Associé Gérant Commandité pourra, à sa propre discrétion, décider d'ef-
fectuer une ou plusieurs Clôtures aux dates qu'il aura déterminé.
Après la fin de la Période Initiale de Souscription concernée, et si le Compartiment concerné a fait un ou plusieurs
investissements pendant la Période de Souscription, tout Investisseur Subséquent ou tout Increasing Investor, le cas
échéant, devra payer, en plus du paiement du Prix Initial un Intérêt d'Actualisation, qui sera détaillé dans le Prospectus.
Toutes les taxes, commissions et autres frais supportés dans les pays où les Actions sont vendues devront également
être payés, le cas échéant, aux Actionnaires entrants.
Les Actions seront allouées seulement après acceptation de la souscription et paiement du prix d’émission. Le paiement
sera fait dans les conditions et dans les limites de temps déterminées par le Conseil et décrites dans le Prospectus.
Le Conseil peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, gérant, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment
autorisé à cette fin, les pouvoirs d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des nouvelles Actions à
émettre et de les délivrer.
L'Associé Gérant Commandité peut rejeter toute souscription en totalité ou en partie, et le Conseil peut, à tout
moment et de temps en temps et à son entière discrétion, sans responsabilité et sans préavis, abandonner l'émission et
la vente des Actions de toute Classe d'un ou plusieurs Compartiments.
L'Associé Gérant Commandité peut, dans le cadre de ses activités de vente et à sa discrétion, cesser d’émettre des
Actions, rejeter toute demande de souscription en tout ou en partie et suspendre ou limiter conformément à l’Article
12, à tout moment ou de manière permanente, leurs vente à des personnes physiques ou morales de pays ou régions
spécifiques.
8. Rachat des Actions. Sauf stipulation contraire prévue pour un ou plusieurs Compartiment(s) dans la Section Spéciale,
tout Compartiment est fermé au rachat. En conséquence, il ne peut racheter ses Actions Ordinaires à la demande des
Actionnaire Commanditaires.
L'Associé Gérant Commandité peut, à son entière discrétion et en tenant compte du principe d'égalité de traitement
entre Actionnaires et l'intérêt du Compartiment correspondant, décider d'accepter partiellement ou en totalité tout
rachat des Actionnaires Commanditaires.
Si les avoirs nets du Compartiment correspondant à une Date déterminée d’Evaluation deviennent inférieurs au niveau
minimum déterminé par le Conseil, conformément à l’Article 23, pour un tel Compartiment, comme pouvant être exploité
de manière économiquement efficiente, l'Associé Gérant Commandité peut, à sa discrétion, racheter toutes les Actions
en circulation dans le Compartiment correspondant. Toutes ces Actions seront rachetées à la Valeur Nette d’Inventaire
par Action diminuée des coûts de liquidation et autres coûts. L'Associé Gérant Commandité informera les Actionnaires
du Compartiment correspondant avant la date de rachat forcé en envoyant un avis directement aux Actionnaires à
l’adresse indiquée dans le registre des Actionnaires. L'avis indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat.
Toutes les Actions rachetées seront annulées.
9. Conversion des Actions. La conversion des Actions entre Compartiments n'est pas possible. La conversion des
Actions entre Classes d'Actions au sein du même Compartiment n'est pas possible, sauf si cela est prévu dans la Section
Spéciale.
10. Cession des Actions. Les restrictions de cession telles qu'inscrites dans cet Article 10 ne s'appliquent pas aux
cessions de l'Action de Commandité, qui sera librement cessible seulement à un Affilié de l'Associé Gérant Commandité,
12220
L
U X E M B O U R G
à condition que le cessionnaire prenne tous les droits et obligations revenant à l'Associé Gérant Commandité de part sa
position en tant que détenteur de l'Action de Commandité et à condition que le cessionnaire ne soit pas une personne
physique.
Sous réserve des restrictions de cession décrites ci-dessous et/ou dans la Section Spéciale et par exception pour les
Actions Ordinaires détenues par un Investisseur Principal, les Actions Ordinaires sont librement cessibles aux autres
Investisseurs Eligibles, à condition qu'une telle cession d'Actions Ordinaires ne résulte pas en la détention d'Actions
Ordinaires par une Personne Prohibée.
Les Actions Ordinaires ne peuvent être transférées sans l'accord écrit préalable de l'Associé Gérant Commandité, un
tel accord ne pouvant être refusé sans raison. L'Associé Gérant Commandité (sous réserve des préoccupations prédo-
minantes de nature décrite ci-dessous) estimera normalement acceptable d'approuver les cessions par les Actionnaires
dans les circonstances ou une telle cession est faite aux fins de restructurations d'imposition ou intragroupes. Notamment
(mais sans limitation aucune), l'Associé Gérant Commandité aura le droit de refuser une cession proposée pour les raisons
suivantes:
a) si l'Associé Gérant Commandité estime, de manière raisonnable, que la cession pourrait résulter en une liquidation
de la Société;
b) si l'Associé Gérant Commandité considère que la cession résulterait en une violation de toute loi, réglementation
ou tout terme applicable aux documents constitutifs de la Société;
c) si l'Associé Gérant Commandité considère que le cessionnaire pourrait être un concurrent de la Société ou être
d'une solvabilité plus faible que le cédant; et
d) si l'Associé Gérant Commandité estime, de manière raisonnable, que la cession envisagée résulterait en une violation
de la limite du nombre d'Actionnaires de la Société ou d'un Compartiment, en tant que conséquence immédiate ou future.
Aucune cession d'Actions Ordinaires ne deviendra effective à moins que et jusqu'à (i) ce que le cessionnaire accepte
par écrit d'assumer pleinement et complètement toutes obligations en suspens ou futures du cédant en rapport à la
cession d'Actions Ordinaires relatives au Contrat de Souscription et accepte par écrit d'être lié aux termes du Prospectus
et du Contrat de Souscription, par lequel le cédant sera délié (et n'assumera aucun autre engagement) de tels engagements
et obligations et (ii) ce que la cession soit inscrite dans le registre des Actionnaires de la Société.
De plus, chaque Actionnaire Commanditaire accepte de ne pas mettre en gage ses Actions Ordinaires sans l'accord
préalable écrit de l'Associé Gérant Commandité.
11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire de chaque
Classe dans chaque Compartiment sera calculée par l'Administration Centrale sous la responsabilité de l'Associé Gérant
Commandité à chaque Date d'Evaluation conformément au droit luxembourgeois.
La Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire de chaque Classe dans chaque Compartiment sera exprimée dans
la Devise de Référence de ce Compartiment.
La Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire est arrondie à trois (3) décimales.
La Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire de chaque Classe de chaque Compartiment à chaque Date d'Eva-
luation est déterminée en divisant (i) les avoirs nets de ce Compartiment attribuable à une telle Classe, étant la valeur
de la portion des avoirs bruts de ce Compartiment diminuée de la portion des dettes de ce Compartiment attribuable à
une telle Classe, à la Date d'Evaluation, par (ii) le nombre d'Actions Ordinaires en suspens d'une telle Classe, selon les
règles d'évaluations décrites ci-dessous.
Pour éviter toute confusion, les dispositions de cet Article 11 sont les règles pour la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire par Action Ordinaire et ne sont pas destinées à avoir une influence sur le traitement, pour des raisons légales
et comptables, des actifs et passifs de la Société ou des Actions Ordinaires émises par la Société.
Les avoirs nets de la Société sont à tout moment équivalents au total des avoirs nets des différents Compartiments.
Lors de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire, les recettes et dépenses sont traitées de
manière cumulée quotidiennement.
Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire de chaque Classe de chaque Compartiment sera effectué
de la manière suivante:
(1) Avoirs de la Société
(a) Les avoirs de la Société comprendront:
- toutes les titres, titres obligataires (côtés ou non), y compris les actions, parts ou intérêts des Structures d'Investis-
sement de Private Equity ou OPC;
- toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
- tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les titres ou d'autres avoirs dont le prix
n'a pas encore été encaissé);
- tous les billets, obligations, certificats de dépôt, actions, titres, reconnaissance, obligations sans garantie, droits de
souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la
propriété de ou conclus par la Société;
12221
L
U X E M B O U R G
- tous les dividendes, dividendes en espèces et les distributions en espèces à recevoir par la Société dans la mesure
où la Société ou la banque dépositaire pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
- les frais de formation de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution d'Actions Ordinaires de la Société;
- tous les autres avoirs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
(b) La valeur des avoirs de la Société sera déterminée de la manière suivante:
- Les actions, parts et intérêts détenus par chaque Compartiment au sein de la Structure d'Investissement Private
Equity ou OPC seront déterminés sur base de la dernière Valeur Nette d'Inventaire disponible ou autre détermination
calculée par ou pour le compte de la Structure d'Investissement Private Equity ou OPC. En cas de survenance d'un
événement d'évaluation qui n'est pas intégré dans les dernières Valeurs Nettes d'Inventaire disponibles de tels Actions,
parts, ou intérêts, l'évaluation de tels intérêts peut tenir compte de cet événement d'évaluation, qui comprend notamment
tout événement matériel ou développements affectant ou bien les investissements sous-jacents, ou bien les Structures
d'Investissements Private Equity;
- Les actions, parts ou intérêts côtés en bourse ou côtés sur un autre marché réglementé seront évalués sur base de
leur dernière valeur de marché ou de bourse disponible;
- Les actions, parts ou intérêts (autres que ceux des Structures d'Investissement Private Equity ou OPC pour lesquels
une valeur nette d'inventaire est généralement calculée) n'étant pas cotés en bourse ou sur un autre marché réglementé
seront évalués sur base de la valeur de réalisation nette probable (à l'exclusion de toute imposition différée) estimée avec
prudence et bonne foi par l'Associé Gérant Commandité en utilisant les directives d'évaluations publiées par l'Association
Européenne du capital d'investissement et du capital risque (EVCA) comme base;
- La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur puisse
être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant un montant adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs;
- Tous les autres titres ou avoirs, en ce compris les titres de dettes et les titres pour lesquels un prix de cotation fiable
n’est pas disponible, seront évalués sur base de cotation fournie par des Evaluateurs ou des agences de pricing approuvés
par l'Associé Gérant Commandité, ou dans la mesure où ces prix ne sont pas représentatifs des valeurs de marché
respectives, les titres ou avoirs concernés seront évalués par l'Associé Gérant Commandité à leur juste valeur et de
bonne foi conformément aux procédure établies par l'Associé Gérant Commandité. Les instruments financiers détenus
par la Société arrivant à maturité endéans une année seront évalués conformément à la méthode de l'amortissement des
coûts, laquelle fournit une approximation de la valeur de marché.
L'Associé Gérant Commandité pourra autoriser l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation, s'il considère qu'une
telle évaluation reflète mieux la juste valeur des avoirs de la Société. Cette méthode sera alors appliquée de manière
cohérente. L'Administration Centrale peut compter sur de telles divergences telles qu'approuvées par la Société aux fins
d'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire.
(3) Engagements de la Société
Les engagements de la Société comprendront:
- tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (en ce compris les obligations convertibles), effets et
comptes exigibles;
- tous les intérêts courus sur des emprunts et autres engagements relatifs à des emprunts (y compris les droits et frais
encourus pour l'engagement de ces emprunts et autres obligations);
- tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, de gestion d'investissement et de conseil, le cas
échéant, les frais du dépositaire, de l'agent de transfert et frais de l'administration centrale ainsi que les déboursements
raisonnables avancés par les prestataires de services);
- toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéan-
ce, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société, lorsque la Date d'Evaluation coïncide ou est postérieure avec la date de référence à laquelle ces obligations sont
attribuées à leur titulaire;
- une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au jour d'évaluation concerné,
tel que déterminé de temps à autres par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées
par l'Associé Gérant Commandité ainsi que tout montant que l'Associé Gérant Commandité peut considérer comme
allocation appropriée compte tenu des responsabilités de la Société;
- tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit qui sont conformes au droit luxembourgeois.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter
par la Société et pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier au périodique,
par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la Devise de Référence d'un Compartiment seront
convertis dans sa Devise de Référence au taux de change prévalant à la Date d'Evaluation correspondante. Si ces cotes
12222
L
U X E M B O U R G
ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par les procédures établies par
l'Associé Gérant Commandité.
Pour les besoins des Articles 11(1) et 11(2),
a) Les Actions Ordinaires en voie d'émission par la Société seront considérées comme étant émises à l'époque dé-
terminée par l'Associé Gérant Commandité à la Date d'Evaluation à l'égard de laquelle une telle évaluation est effectuée
et, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix soit reçu par la Société, considérées comme étant un avoir de la
Société;
b) Les Actions Ordinaires en voie de rachat de la Société (le cas échéant) seront considérées comme existantes et
seront prises en considération jusqu'à la date fixée pour le rachat, et à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en
soit payé, considérées comme engagement de la Société;
c) Tous les investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la Devise de Référence
du Compartiment concerné, seront évalués en tenant compte des taux du marché ou de change à la date et à l'heure du
calcul de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire; et
d) Lorsqu'à une Date d'Evaluation, la Société aura conclu un contrat dans le but:
(i) d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement
de la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;
(ii) de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de
la Société et cet élément d'actif à livrer à la Société ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve, cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont
pas connues à la Date d'Evaluation correspondant, leur valeur sera estimée par l'Associé Gérant Commandité.
12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, de l'émission et du rachat
d'Actions. Pour chaque Classe d'Actions, la Valeur Nette d'Inventaire par Action ainsi que le prix d'émission et de rachat
des Actions sera déterminé de temps à autres par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois
par an, à une fréquence déterminée par le Conseil et mentionnée dans le Prospectus et à tel autre jour auquel le Conseil
approuve l'évaluation d'une émission ou d'un rachat d'Actions, conformément aux lois et réglementations applicables, ce
jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Date d'Evaluation».
L'Associé Gérant Commandité peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire par Action d'une
Classe déterminée et l'émission et le rachat de ses Actions de et part ces Actionnaires:
a) pendant toute période pendant laquelle, des suites d'un événement politique, économique, militaire ou monétaire
ou de toute autre circonstance indépendante du contrôle, de la responsabilité et du pouvoir de l'Associé Gérant Com-
mandité, ou de l'existence de tout état des affaires dans le marché concerné, la détention des avoirs du Compartiment
correspondant ne peut raisonnablement se faire sans affecter matériellement et défavorablement et en préjudiciant les
intérêts des Actionnaires ou si, selon l'opinion de l'Associé Gérant Commandité, un prix juste ne peut être déterminé
pour les avoirs du Fonds;
b) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour évaluer chaque avoir du (des) Compartiment(s)
sont hors service ou si, pour toute autre raison, la valeur des avoirs du (des) Compartiment(s), laquelle étant indispensable
par rapport à la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire (pour laquelle l'Associé Gérant Commandité en a l'entière
discrétion), ne peut être déterminée aussi rapidement et précisément que demandé;
c) si, en raison des restrictions de change ou autres restrictions affectant la cession de fonds, les transactions pour le
compte du (des) Compartiment(s) sont rendus impraticable, ou si des achats, ventes, dépôts ou retraits des avoirs du
(des) Compartiment(s) ne peuvent être effectués à des taux de change normaux;
d) pendant toute période pendant laquelle la valeur des avoirs nets de toute Filiale de la Société peut ne pas être
déterminée exactement; ou
e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements ne peuvent pas être ponctuellement ou exac-
tement déterminés.
Si le Conseil l'estime approprié, un avis du début et de la fin de toute période de suspension pourra être publié dans
un quotidien luxembourgeois et/ou dans tous autres journaux choisis par le Conseil. La CSSF, et si les réglementations
applicables l'exigent, les autorités correspondantes des états membres des pays dans lesquels les Actions de la Société
sont commercialisées seront informés de cette suspension. De la même manière, avis sera donné à tout souscripteur ou
Actionnaire le cas échéant désirant souscrire ou racheter des Actions de la Société.
La suspension d'un Compartiment n'aura aucun effet sur la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action
ou sur l'émission et le rachat des Actions d'un autre Compartiment qui lui n'est pas suspendu.
Chapitre III. Administration et Surveillance
13. Désignation de l'Associé Gérant Commandité. La Société est gérée par «BSI & Venture Partners Capital Manage-
ment General Partner S.à r.l.», une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, en sa capacité d'Actionnaire
Commandité de la Société.
12223
L
U X E M B O U R G
L'Associé Gérant Commandité peut être révoqué à tout moment, sans motif, au moyen d'une résolution de l'assemblée
générale des Actionnaires Commanditaires adoptée comme suit:
- par un quorum d'au moins 95% du capital social étant présent ou représenté;
- la résolution doit dès lors être adoptée par 95% des voix des Actionnaires présents ou représentés. Afin d'éviter
toute confusion, l'accord de l'Associé Gérant Commandité n'est pas requis afin de valablement décider de sa révocation,
tel que cela est prévu dans les Statuts.
L'Associé Gérant Commandité peut aussi être révoqué à tout moment pour un certain motif (entre autres, en cas de
fraude, négligence grave ou faute intentionnelle telles que déterminées par un tribunal et ayant pour conséquence des
inconvénients matériels économiques pour la Société), au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des Action-
naires adoptée comme suit:
- le quorum est une majorité des Actions étant présentes ou représentées. Si un telle exigence de quorum n'est pas
réunie, une seconde assemblée générale des Actionnaires sera convoquée et pourra valablement délibérer, sans tenir
compte de la proportion du capital social représenté.
- Les résolutions doivent, lors des deux assemblées, être adoptées par au moins deux tiers des votes des Actionnaires
présents ou représentés. Pour éviter toute confusion, l'accord de l'Associé Gérant Commandité n'est pas requis afin de
valider sa révocation, tel que cela est prévu dans les Statuts.
En cas de révocation de l'Associé Gérant Commandité, l'assemblée générale des Actionnaires nommera un nouvel
associé gérant commanditaire au moyen d'une résolution adoptée de la manière requise pour modifier les Statuts tel que
décrit à l'Article 23, sous réserve de l'accord préalable de la CSSF.
14. Pouvoir de l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité aura les pouvoirs les plus étendus pour
administrer et gérer la Société, afin d'agir au nom de la Société dans toutes circonstances et d'effectuer et approuver
tous les actes et opérations en rapport avec l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires
tombent dans les compétences de l'Associé Gérant Commandité. Les Actionnaires Commanditaires ne devront ni par-
ticiper ni interférer dans l'administration de la Société.
L'Associé Gérant Commandité aura le pouvoir de, en particulier, décision sur les objectifs d'investissement, les poli-
tiques et les restrictions et la ligne de conduite de l'administration et activité de la Société, en conformité avec les Statuts
et les lois et réglementations applicables.
L'Associé Gérant Commandité aura le pouvoir de négocier tout contrat d'administration, d'investissement et de conseil
et tout autre contrat et engagements qui lui semble nécessaire, utile et recommandé afin de réaliser l'objet social de la
Société.
15. Représentation de la Société. La Société est liée envers les parties tierces par la seule signature de l'Associé Gérant
Commandité représenté par la signature conjointe de deux de ses représentants légaux ou par la signature conjointe de
deux autres personnes pour lesquelles un tel pouvoir a été délégué par l'Associé Gérant Commandité.
Aucun Actionnaire Commanditaire ne peut représenter la Société.
16. Responsabilité de l'Associé Gérant Commandité et des Actionnaires Commanditaires. L'Associé Gérant Com-
mandité sera responsable envers la Société pour toutes les dettes et pertes, qui ne peuvent être récupérées des avoirs
de la Société.
Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou capacité
que ce soit sauf lorsqu'ils exercent leurs droits d'Actionnaires lors des assemblées générales des Actionnaires et seront
responsables dans la limite de leurs contributions dans la Société.
17. Délégation des pouvoirs; mandataires de l'Associé Gérant commandité. L'Associé Gérant Commandité pourra, à
tout moment, nommer des agents ou mandataires de la Société tel qu'exigé pour les affaires et la gestion de la Société,
à condition que les Actionnaires Commanditaires ne puissent agir pour le compte de la Société sans perdre le bénéfice
de leur responsabilité limitée. Agents et mandataires nommés se verront confier des pouvoirs et devoirs par l'Associé
Gérant Commandité.
L'Associé Gérant Commandité déterminera les responsabilités et rémunérations (le cas échéant), de tout conseiller
en investissement, sous-conseiller en investissement, agent ou mandataire, la durée de la période de représentation et
toutes autres conditions de son mandat.
L'Associé Gérant Commandité peut également confier des pouvoirs spéciaux de représentation par acte notarié ou
par procuration privée.
18. Conflit d'intérêt. Tout conflit d'intérêts sera intégralement communiqué à l'Associé Gérant Commandité qui en
référera au comité de conseil correspondant. Sur la base des recommandation de l'Associé Gérant Commandité, ce
comité de conseil résoudra ce conflit d'intérêt concernant telle proposition d'investissement/de désinvestissement avant
que l'investissement ou le désinvestissement ne soit réalisé. La composition du comité de conseil par Compartiment ainsi
que les procédures à suivre en rapport avec le comité de conseil sont détaillées dans un protocole d'action séparé émis
par l'Associé Gérant Commandité.
12224
L
U X E M B O U R G
Dans la mesure où il est prévu que le(s) Compartiment(s), en tant que véhicule nourricier, investira ces actifs dans des
Structure d'Investissement en Private Equity, il est entendu que cet investissement de ces Structures d'Investissement en
Private Equity ne sera pas considéré comme générateur d'un conflit d'intérêt par rapport à l'Associé Gérant Commandité,
au Conseiller en Investissement ou l'un de leurs Affiliés en particulier, mais sans limitation, compte tenu du fait que (i)
l'Associé Gérant Commandité dirigera les Structures d'Investissement en Private Equity en tant qu'associé gérant com-
mandité ou (ii) que le Conseiller en Investissement conseillera les Structures d'Investissement en Private Equity en tant
que conseiller en investissement.
Toutefois, en ce qui concerne tout autre actif ou proposition d'investissement, dans l'éventualité où la Société recevrait
une proposition d'investissement impliquant un actif détenu (pour tout ou partie) par un Actionnaire Commanditaire,
l'Associé Gérant Commandité, le Conseiller en Investissements ou tout autre Affilié qui lui est lié, ou impliquant toute
société dont les parts sont détenues par ou qui a emprunté des fonds à l'une des Personnes susmentionnées (incluant
tout fond d'investissement dirigé, conseillé ou sponsorisé), cette Personne exposera intégralement ce conflit d'intérêt à
l'Associé Gérant Commandité qui informera les Actionnaires Commanditaires et le Comité Consultatif concernés.
Dans l'éventualité où la Société recevrait une proposition d'investissement dans une société autre que des Structure
d'Investissement en Private Equity qui ont été ou sont conseillées par l'Associé Gérant Commandité, le Conseiller en
Investissement ou tout autre Affilié qui leur est lié, les termes d'un tel travail de conseil devront être entièrement soumis
à l'Associés Gérant Commandité et/ou aux Actionnaires Commanditaires ainsi qu'au Comité Consultatif concerné qui
devra trouvera une solution en fonction des recommandations de l'Associé Gérant Commandité.
La Société ne conclura de transactions que dans des conditions de pleine concurrence. L'Associé Gérant Commandité
informera le Comité Consultatif correspondant et les Actionnaires Commanditaires de toute activité dans laquelle l'As-
socié Gérant Commandité, le Conseiller en Investissement ou un de ses Affiliés sont impliqués et qui pourrait créer une
opportunité pour la survenance des conflits d'intérêt en relation à l'activité d'investissement de la Société et tous autres
investissements proposés dans lesquels tout Investisseur a un intérêt direct.
Pour éviter toute confusion, aucun contrat ou autre transaction conclus entre la Société et une autre société ou firme
sera affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs Gérants de l'Associé Gérant Commandité y est intéressé, ou est
administrateur, gérant, associé, agent ou employé d'une telle autre société ou firme. Tout autre gérant de l'Associé Gérant
Commandité agissant en tant qu'administrateur, gérant, associé, agent ou employé d'une autre société ou firme dans
laquelle la Société aura conclu des contrats ou s'engagera dans des activités ne devra pas, du fait de son affiliation à une
telle autre société ou firme, être empêché de considérer et voter ou agir en relation à des sujets en relation à de tels
contrats ou autres activités.
19. Politiques et restrictions d'investissement. Sur base du principe de la répartition des risques, le Conseil a le pouvoir
de déterminer (i) les politiques d'investissement à appliquer aux Classes d'Actions spécifiques de chaque Compartiment,
(ii) la technique de couverture à appliquer aux Classes d'Actions spécifiques au sein d'un Compartiment particulier et (iii)
la conduite des lignes de conduite et activités de la Société, toutes en conformité aux Pouvoirs et Restrictions d'Inves-
tissement tel que cela doit être indiqué par le Conseil dans le Prospectus, en conformité avec les lois et réglementations
applicables.
Le Conseil, agissant dans l'intérêt supérieur de la Société, peut décider, de la manière décrite dans le Prospectus de
la Société, que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment seront cogérés sur une base distincte
avec d'autres avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres organismes de placement collectif et/ou leurs
Compartiments, ou que (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments seront cogérés entre eux sur
une base distincte ou collective.
20. Auditeurs. Les données comptables relatées dans le rapport annuel de la Société seront contrôlés par un auditeur
(réviseur d’entreprises agréé) nommé par l’assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par la Société.
L’Auditeur accomplira tous les devoirs qui lui sont imposées par la Loi de 2002.
Chapitre IV. Assemblées générales - Année comptable - Distributions
21. Assemblée générale des actionnaires de la Société. L’assemblée générale des Actionnaires de la Société représen-
tera l’entièreté des Actionnaires de la Société. Ses résolutions lieront tous les Actionnaires de la Société sans considération
de la Classe à laquelle ils appartiennent. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d’ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des Actionnaires se réunit sur convocation du Conseil.
Elle peut aussi être convoquée à la demande d'Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit en la
ville du Luxembourg le second mercredi du mois de mai (sauf si ce jour tombe sur un jour férié, auquel cas le Jour Bancaire
Ouvrable suivant) à 11h00. La première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2013.
D'autres assemblée générales des Actionnaires peuvent être tenues aux endroits et heures indiqués dans les avis de
convocations respectives.
Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’une convocation énonçant l’ordre du jour et
envoyé par lettre recommandée au moins (8) huit jours avant l’assemblée à chaque Actionnaire nominatif à l'adresse de
12225
L
U X E M B O U R G
l'Actionnaire indiquée dans le registre des Actionnaires ou à tout autre adresse indiquée par l'Actionnaire concerné. Cet
convocation indiquera le lieu et l'heure de l'assemblée et les conditions pour y être admis, elle contiendra l'ordre du jour
ainsi qu'une référence au quorum et majorité requises par le droit luxembourgeois. Dans la mesure requise par le droit
luxembourgeois, les convocations subséquentes seront publiés au Mémorial et dans un journal luxembourgeois. Cepen-
dant l'envoie de cet convocation aux Actionnaires nominatifs ne doit pas être prouvé lors de l'assemblée. L'ordre du jour
sera préparé par le Conseil sauf dans en cas de convocation de l'assemblée à la demande écrite d'Actionnaires, auquel
cas le Conseil peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent être dûment convoqués et avoir connaissance
de l’ordre du jour, l’assemblée générale pourra se tenir sans avis de convocation.
Le Conseil pourra déterminer toutes les conditions auxquelles les Actionnaires doivent répondre pour prendre part
à l’assemblée générale des Actionnaires.
L’assemblée des Actionnaires ne pourra se prononcer que sur les matières contenues dans l’ordre du jour (qui inclura
tous les matières requises par la loi) et les affaires incidentes à ces matières. Chaque Action, quel que soit la Classe à
laquelle elle appartient, a droit à une voix conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Tout Action-
naire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, fax, câble, télégramme ou facsimilé,
une autre personne, qui ne doit pas être Actionnaire mais qui peut être un Gérant de l'Associé Gérant Commandité.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présents Statuts, les décisions prises lors de
l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés.
22. Assemblées générales des Actionnaires d'une ou de plusieurs Classes d'Actions et de Compartiments. Les Ac-
tionnaires de la ou des Classes d'Actions émises d'un Compartiment peuvent tenir, à tout moment, des assemblées
générales afin de décider sur toute matière concernant exclusivement ce Compartiment.
En outre, les Actionnaires d'une Classe d'Actions de tout Compartiment peuvent tenir des assemblées générales pour
décider des matières relevant exclusivement de cette Classe.
Les dispositions des articles 21, paragraphe 1, 4, 6, 7, 8 et 9 seront applicable mutates mutandis à ces assemblées
générales.
Chaque Action donne droit à un vote conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les Actionnaires
peuvent agir soit en personne soit par procuration par écrit, fax, câble, télégramme ou fac-similé, à une autre personne,
qui ne doit pas être Actionnaire mais qui peut être un Gérant de l'Associé Gérant Commandité.
A moins d’une disposition contraire dans la loi ou dans les présents Statuts, les décisions de l’assemblée générale des
Actionnaires d’un Compartiment ou d'une Classe seront prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou repré-
sentés.
Toute résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, affectant les droits des Actionnaires d'une
Classe vis-à-vis des droits des Actionnaires d'une ou plusieurs autres Classes, sera subordonné à une décision de l'as-
semblée générale des Actionnaires de cette (ces) Classe (s), conformément à l'article 68 de la Loi de 1915.
23. Liquidation, Scission et Fusion de Compartiments ou Classes. Lorsque, pour une raison ou une autre, la valeur des
avoirs nets de tout Compartiment et/ou Classe a diminué ou n’a pas atteint un montant déterminé par le Conseil comme
étant le seuil minimum pour que ce Compartiment et/ou cette Classe puisse fonctionner d’une manière économiquement
viable ou en cas de changement substantiel dans la situation politique, économique ou monétaire en relation avec un tel
Compartiment et/ou Classe qui aurait des conséquences matérielles adverses sur les investissements de ce Compartiment
et/ou Classe, ou de rationalisation économique, le Conseil peut décider racheter de manière forcée toutes les Actions
de ce Compartiment et/ou de cette Classe à leur Valeur Nette d'Inventaire par Action (conformément aux prix de vente
actuels des investissements et les frais de vente) calculée à la Date d'Evaluation à laquelle cette décision prend effet. La
Société donnera avis aux Actionnaires de ce Compartiment et/ou de cette Classe avant la date effective du rachat forcé,
en indiquant les raisons et les procédures du rachat. Les Actionnaires nominatifs seront avertis par écrit. Sauf si cela est
d'une autre manière dans les intérêts des Actionnaires, ou pour garder un traitement égal entre les Actionnaires, les
Actionnaires de ce Compartiment et/ou Classe concerné(e) peuvent continuer à demander le rachat de leurs Actions
sans frais (mais en prenant compte le prix de réalisation actuel des investissements et les dépenses de réalisation) avant
la date effective du rachat forcé. Toute demande de souscription doit être suspendue à partir de la date effective déter-
minée par le Conseil pour la liquidation, scission et fusion du Compartiment et/ou de la Classe concernée.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des Actionnaires de
tout Compartiment et/ou de toute Classe peut, sur proposition du Conseil, décider de racheter toutes les Actions du
Compartiment et/ou de la Classe correspondant(e) et rembourser aux Actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs
Actions (conformément aux prix de vente actuels des investissements et les frais de vente) calculée à la Date d'Evaluation
à laquelle cette décision prend effet. Il n'y aura pas d'exigence de quorum pour cette assemblée générale des Actionnaires,
qui décidera à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentées.
Les avoirs qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture du rachat seront déposés à la Caisse
des Consignations pour de compte de leurs bénéficiaires.
Toutes les Actions rachetées seront annulées par la Société.
12226
L
U X E M B O U R G
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe de cet Article 23, le Conseil pourra décider
d'apporter les avoirs d'un Compartiment et/ou d'une Classe à ceux d'un autre Compartiment et/ou Classe existant(e)
au sein de la Société ou à ceux d'un autre OPC luxembourgeois ou d'un autre Compartiment et/ou Classe d'un tel autre
OPC luxembourgeois (le «Nouveau Compartiment») et de requalifier les Actions du Compartiment et/ou de la ou des
classe(s) concernée(s) d'un autre Compartiment et/ou Classe (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire,
et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'Actions due aux Actionnaires). Cette décision sera notifiée
de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article 23 (laquelle notification men-
tionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois avant la date d'effet de la fusion afin de
permettre aux Actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat au la conversion de leurs Actions, sans frais,
pendant cette période.
Dans les mêmes circonstances que celle prévues au premier paragraphe de cet Article 23, le Conseil peut décider de
réorganiser un Compartiment et/ou Classe par le biais d’une division entre deux ou plusieurs Compartiments et/ou
Classes. Une telle décision sera publiée de la même manière que celle décrite au premier paragraphe de cet Article 23
(et en plus, la notification contiendra une information sur les deux ou plusieurs nouveaux Compartiments) un mois avant
la date à laquelle la division deviendra effective, dans le but de permettre aux Actionnaires de demander le rachat ou la
conversion de leurs Actions sans frais durant cette période.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par les paragraphes précédents, une telle réorganisation d'un Compar-
timent et/ou Classe au sein de la Société (par fusion et scission) pourra être décidée par une assemblée générale des
Actionnaires du Compartiment et/ou Classe correspondant. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées
générales et les résolutions concernant une telle fusion ou scission pourront être prises par le vote à la majorité simple
de ceux présents ou représentés.
L'apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment et/ou Classe à un autre organisme de placement
collectif visé au paragraphe cinq du présent Article 23 ou à un autre Compartiment et/ou Classe au sein d'un tel autre
organisme de placement collectif devra être approuvé par une décision des Actionnaires du Compartiment et/ou de la
Classe correspondantes prise à la majorité des deux-tiers (2/3) des Actions présentes ou représentées à ladite assemblée,
qui devra réunir au moins cinquante pour cent (50%) des Actions émises et en circulation, sauf dans les cas où cette fusion
aurait lieu avec un OPC de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme
de placement collectif de droit étranger, où les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les Actionnaires qui ont
voté en faveur de la fusion.
24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine
le trente et unième jour de décembre de la même année.
25. Distributions. Si une accumulation ou distribution de Catégories dans une Classe d'Actions a été émise en relation
à un Compartiment particulier, cela sera inscrit dans la Section Spéciale.
La partie des revenus annuels nets correspondant aux Classes de capitalisation sera capitalisée dans le Compartiment
concerné dans l'intérêt de la Classe de capitalisation.
Pour chaque Classe donnant droit à une distribution, l'assemblée générale des Actionnaires de la (des) Classe(s)
concernée(s) émise(s) au titre de tout Compartiment devra déterminé, sur proposition du Conseil et dans les limites
imposées par la loi, comment les Espèces Distribuables seront affectées et pourra, de temps en temps, déclarer ou
autoriser le Conseil à déclarer des distributions.
Pour chaque Classe donnant droit à des distributions, l'Associé Gérant Commandité peut, par ailleurs, décider de
payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.
Dans tous les cas, tout ou partie du résultat net et les plus-values réalisées ou non réalisées peuvent être distribués à
condition qu'après la distribution, les actifs nets de la Société soient supérieurs à EUR 1.250.000,-.
Les paiements des distributions aux Actionnaires concernés peuvent être effectués par transfert bancaire.
Le Conseil peut décider d'effectuer des distributions/paiements en nature de titres de sociétés de portefeuille avec le
consentement de l' (des) Actionnaire(s) concerné(s). Toute distribution/paiement en nature seront évalués dans un rap-
port établi par un auditeur qualifié en tant que réviseur d'entreprises agréé, désigné conformément aux exigences de la
loi luxembourgeoise et, s'il y a lieu, sur la base d'un rapport d'évaluation établi par un évaluateur indépendant, les coûts
de ces rapports étant supportés par l'Investisseur concerné. De plus amples détails concernant la politique de distribution
applicable à chaque Compartiments sont fournis dans la Section Spéciale.
Les dividendes seront déclarés dans la Devise de Référence de chaque Compartiment, mais, pour la commodité des
Actionnaires, le paiement peut être effectué dans la devise choisie par l'Investisseur. Le taux de change appliqué pour
calculer les paiements sera déterminé par l'Administration Centrale en référence à des taux bancaires normaux. Une telle
transaction en devise sera effectuée par l'Administration Centrale aux frais de l'Actionnaire concerné. En l'absence d'ins-
tructions écrites, les dividendes seront payés dans la Devise de Référence du Compartiment.
Toute distribution qui n'aura pas été réclamée dans les cinq (5) ans à compter de sa déclaration, reste acquise et revient
au Compartiment et/ou à la Classe correspondant.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-
ficiaire.
12227
L
U X E M B O U R G
Chapitre V. Dispositions finales
26. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement
bancaire ou d'épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).
Le Dépositaire s'acquitter des obligations et des responsabilités telles que prévues par la Loi de 2007.
Si le Dépositaire désire se retirer d'un contrat de dépositaire, le Conseil s'efforcera de trouver une autre banque à la
place du Dépositaire se retirant, et il nommera cette banque comme dépositaire des avoirs de la Société. Le Conseil peut
mettre fin à la nomination du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
27. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale des
Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 28 ci-dessous.
Lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'Article 5, la question
de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil à l'assemblée générale. L'assemblée générale,
pour laquelle aucun quorum ne sera exigé, décidera à la majorité simple des Actions représentées à l'assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque le capital social
est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5; dans ce cas, l'assemblée générale se tiendra sans
condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les Actionnaires détenant un quart des Actions repré-
sentées à l'assemblée.
L'assemblée doit être convoquée de manière à ce qu'elle soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs, selon le cas, aux deux tiers ou au quart, du capital
minimum.
28. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des Actionnaires
sujette aux exigences de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.
29. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts sera déterminé par la Loi de 1915 et la Loi de
2007.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année fiscale débutera à la date de l'établissement de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Le capital social initial de la Société est souscrit comme suit:
Action de Commandité
Souscripteur
Capital
souscrit
Nombre
d'actions
BSI & Venture Partners Capital Management General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 1.000,-
1
Actions Ordinaires
Souscripteur
Capital
souscrit
Nombre
d'actions
BSI SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30.000,-
30
L'Action de Commandité et les Actions Ordinaire ont été réglées intégralement en espèces de façon à ce que la somme
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) soit immédiatement à la libre disposition de la Société comme cela a été prouvé
au notaire.
<i>Rapports annuelsi>
Le Conseil s'efforcera de faire en sorte que les Actionnaires reçoivent un rapport annuel audité comprenant les
informations concernant tous les investissements réalisés par la Société ainsi que les détails des résultats financiers de la
Société pour chaque année fiscale.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions énoncées dans l’Article 26 de la Loi de 1915 sont remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses qui seront supportées par la Société à la suite de sa constitution sont estimés à environ six mille euros.
<i>Première assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Les Actionnaires susmentionné représentant la totalité des Actions se considérant comme dûment convoqués ont
immédiatement tenu une assemblée extraordinaire des Actionnaires et ont adopté de manière unanime les résolutions
suivantes:
12228
L
U X E M B O U R G
1) Le siège social de la Société est établi à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2) Est nommée comme auditeur indépendant: Ernst & Young S.A., une société anonyme luxembourgeoise dont le siège
social est établi à 7, rue Gabriel Lippmann - Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 47.771).
3) Le mandat de l'auditeur indépendant prendra fin à l'occasion du l'assemblée générale des Actionnaires qui se tiendra
en 2013.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la demande de la personne susmen-
tionnée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de cette même personne
comparant, encas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
En foi de quoi, cet acte notarié a été établi à Luxembourg, à la date citée au début de ce document.
Après lecture de ce document aux comparants, connus par le notaire par leurs nom, prénom, statut et résidence,
ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte original.
Signé: Ch. LENNIG, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 janvier 2012. Relation: EAC/2012/715. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012013269/1585.
(120016163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Francken Fonds, Fonds Commun de Placement.
Der Verwaltungsrat der Alceda Fund Management S.A. hat beschlossen den Fonds
Francken Fonds und somit den einzigen Teilfonds Francken Fonds - Francken Fonds RS Fund per 31. Januar 2012 zu
schließen.
Luxemburg, den 31. Januar 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012014857/8040/8.
Field Point I-A RE 7 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.587.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
Le siège social de l'associé unique de la Société, Field Point I-A, doit désormais se fire comme suit:
- 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg
Les sièges sociaux des gérants de catégorie A de la Société, Monsieur Lewis SCHWARTZ et Monsieur James L.
VARLEY, doivent se lire désormais comme suit:
- 100, West Putnam Avenue 06830 Connecticut, Greenwich, Etats-Unis d'Amérique
Le siège social du gérant de catégorie A de la Société, Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, doit se lire désormais
comme suit:
- 5, Savile Row, W1S 3PD Londres, Royaume-Uni
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 novembre 2011i>
En date du 23 novembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Sandra EHLERS de son mandat de gérant de catégorie B de la Sociétés avec effet
immédiat;
- de nommer Monsieur Christoph TSCHEPE, né le 6 avril 1979 à Trier, Allemagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 22, Grand-rue, 1660 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Field Point I-A RE 7 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011178645/29.
(110208778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
12229
L
U X E M B O U R G
Quartier 9, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 129.043.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011177892/10.
(110207895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Teak Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.327.
Les comptes annuels au 31.03.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011178060/9.
(110206651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
RP Ruegen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.322.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2011177927/10.
(110207433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
RP Schwedt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.737.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2011177928/10.
(110207430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
RP Waldstadt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.713.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2011177929/10.
(110207428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Etimos Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 158.382.
Suite à la démission de Monsieur Giovanni Luigi GRANDI de son poste d'administrateur de la Société en date du 9
avril 2011 et suite à la nomination d'un nouvel administrateur remplaçant, le Conseil d'Administration se compose à
compter du 9 décembre 2011 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012, comme suit:
- Monsieur Marco SANTORI
12230
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Costantino MAGRO
- Monsieur Pietro Paolo RAMPINO
- Monsieur Jean-Luc NEYENS
- Monsieur Christophe COUTURIER, avec adresse professionnelle au 48, rue Notre-Dame des Victoires, F-75002
PARIS.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
<i>Pour ETIMOS FUND
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliatane
i>Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Attaché principal / -i>
Référence de publication: 2011180270/22.
(110209569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Sanichaufer Service s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 49.285.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011177975/15.
(110207274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Suvarna Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 144.905.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178050/10.
(110207508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Evercare Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 138.057.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2011:i>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide:
- de renouveler, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2012, les Administrateurs suivants:
<i>Administrateurs de Type A:i>
- Monsieur Antoine BÖHLER, Administrateur;
- Monsieur Jean-Louis KAISER, Administrateur.
<i>Administrateurs de Type B:i>
- Monsieur Didier BENSADOUN, Administrateur.
- de renouveler PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises Agréé, pour une nouvelle période
d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
A l’issue de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration est composé de:
12231
L
U X E M B O U R G
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Antoine BÖHLER, Rue des Battoirs 7, CH-1211 Genève 4 Plainpalais, Suisse;
- Monsieur Jean-Louis KAISER, Rue des Battoirs 7, CH-1211 Genève 4 Plainpalais, Suisse;
- Monsieur Didier BENSADOUN, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Réviseur d’Entreprises Agréé:i>
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2011179698/29.
(110209968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Sympa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9461 Nachtmanderscheid, 1A, Veinerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 155.243.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178052/10.
(110206821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Symphony Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5560 Remich, 11, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 137.438.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178053/10.
(110206822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Adya, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Da Silva Services S. à r.l.).
Siège social: L-3321 Berchem, 26, rue Hans Adam.
R.C.S. Luxembourg B 108.774.
L'an deux mille onze, le vingt-deux novembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
L’associée unique Madame Julia MENDES RIBEIRO, employée privée, demeurant à L-3321 Berchem, 26, rue Hans
Adam, née à Clermont-Ferrand (France), le 4 septembre 1970,
propriétaire de toutes les cinq cents (500) parts sociales de la société DA SILVA SERVICES S.à r.l., constituée suivant
acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, alors notaire de résidence à Mersch en date du 1
er
juin 2005, publié au Mémorial
C numéro 1145 du 4 novembre 2005, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 108774.
Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution
suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’associée unique décide de changer la dénomination de la société en ADYA S.A.R.L. et modifie en conséquence l’article
3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ADYA»
12232
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à 750,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-
ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. MENDES RIBEIRO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51871. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179640/34.
(110209397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
S.I.L. Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 102.733.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 22 décembre 2011.i>
Lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 22 décembre 2011, il a été décidé de:
1. réélire, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant
statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011, les administrateurs de la Société, à savoir:
- Monsieur Vincent GOY,résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Olivier GUYOT, demeurant au 15, rue de la Pompe, F-75016, Paris; et
- Monsieur Jean-Daniel CAMUS, demeurant à rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris.
2. réélire Madame Monique TOMMASINI, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2011180399/22.
(110209570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Syncos Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 158.029.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011178054/10.
(110207632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
T Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 8, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 137.180.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges.
Référence de publication: 2011178055/10.
(110207084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
12233
L
U X E M B O U R G
Field Point I-A, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 121.088.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
Les sièges sociaux des gérants de catégorie A de la Société, Monsieur Lewis SCHWARTZ et Monsieur James L.
VARLEY, doivent se lire désormais comme suit:
- 100, West Putnam Avenue 06830 Connecticut, Greenwich, Etats-Unis d'Amérique
Le siège social du gérant de catégorie A de la Société, Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, doit se lire désormais
comme suit:
- 5, Savile Row, W1S 3PD Londres, Royaume-Uni
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 novembre 2011i>
En date du 23 novembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Sandra EHLERS de son mandat de gérant de catégorie B de la Sociétés avec effet
immédiat;
- de nommer Monsieur Christoph TSCHEPE, né le 6 avril 1979 à Trier, Allemagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 22, Grand-rue, 1660 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Field Point I-A
Signature
Référence de publication: 2011178640/27.
(110208717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
T Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 8, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 137.180.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges.
Référence de publication: 2011178056/10.
(110207085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
T.M. S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 130.158.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178057/10.
(110207724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
T.O.Summit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.499.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12234
L
U X E M B O U R G
T.O. SUMMIT
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011178058/12.
(110206611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
T.P.I. Toutes Promotions Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 106.311.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/12/2011.
Référence de publication: 2011178059/11.
(110207072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Holz + X - Markus Thiex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9838 Untereisenbach, 7, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 142.219.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zwei tausend elf, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Markus THIEX, Tischlermeister, wohnhaft in D-54636 Rittersdorf, Bitburger Str. 10.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte nachstehende Erklärungen und Feststellungen zu beur-
kunden wie folgt:
I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Holz + X - Markus Thiex S.à r.l.“ mit Sitz in L-9838 Untereisenbach,
7, Haaptstrooss, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 142.219 (NIN
20082441 507) gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 9. Oktober 2008,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2630 vom 28. Oktober 2008.
II.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf zwölf tausend vier hundert Euro (€ 12.400,-) beläuft,
eingeteilt in ein hundert (100) Anteile von je ein hundert vierundzwanzig Euro (€ 124,-).
III.- Dass die Gesellschaft keine Immobilien oder Immobilienanteile besitzt.
IV.- Dass die Gesellschaft Holz + X - Markus Thiex S.à r.l. in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
V.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
VI.- Dass der Komparent der alleinige Eigentümer dieser Anteile ist und dass er nach eingehender Belehrung die
folgenden Beschlüsse gefasst hat:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaft Holz + X - Markus Thiex S.à r.l. wird mit Wirkung zum heutigen Tage an aufgelöst.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von dem alleinigen Anteilinhaber persönlich übernommen.
<i>Dritter Beschlussi>
Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates betreffend die Geschäftsführung erteilt.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren an folgender Adresse aufbewahrt werden:
D-54636 Rittersdorf, Bitburger Str. 10.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Komparent die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unters-
chrieben.
Gezeichnet: M. THIEX, Henri BECK.
12235
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2277. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 27. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011178729/43.
(110209277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Teak Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.327.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenu le 22 novembre 2011i>
- Il a été décidé de renouveller les mandats des administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2012
Luxembourg, le 22 Décembre 2011.
<i>Pour Teak Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2011178061/12.
(110206936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Tracol Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Differdange, 65A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 116.748.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011178066/10.
(110207761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Acraf International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 75.546.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 décembre 2011, les mandats des Ad-
ministrateurs M. Gianluigi Maria FROZZI, Administrateur-Délégué et Président, M. Alberto CAPPONI ainsi que celui du
Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme dont la nouvelle adresse est: 42, rue de la Vallée, L-2661
avec effet au 06.12.2010, ont été renouvelés pour une durée de 6 ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2017.
Le mandat de l'administrateur M. Edoardo Carlo RICHTER venu à échéance le 05 avril 2011 n'a pas été renouvelé.
Lors de cette même assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 décembre 2011 M. Fabio MAS-
TROSIMONE, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et M. Gustave STOFFEL, 18, rue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg, ont été nommés administrateur. Leur mandat s'achèvera avec celui de leurs collègues lors de l'assemblée
générale annuelle de 2017.
Luxembourg, le 21 DEC. 2011.
<i>Pour: ACRAF INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten
Référence de publication: 2011179192/23.
(110208787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
12236
L
U X E M B O U R G
Telekabel Enterprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.000.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 153.938.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 14 décembre 2010 que Chequers Capital XV
FCPR., associé de la Société, a transféré un million cinq cent milles et une (1.500.001) parts sociales détenues dans la
Société à DTK Reserve GmbH une société immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Allemagne sous le
numéro HRB 87018 et ayant son siège social au 46 Mainzer Landstrasse, D-60325 Frankfurt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178062/15.
(110207062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Tadema S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 124.203.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
TADEMA S.A.
Référence de publication: 2011178071/11.
(110207649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Tech-It SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R.C.S. Luxembourg B 125.205.
Le bilan au 31 décembre 2010, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
TECH-IT S.A.
Signature
Référence de publication: 2011178072/13.
(110207278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Tecuman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 110.070.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 Décembre 2011 que:
- L'assemblée accepte la démission de Madame Clorinda LANZI de sa fonction d’administrateur de type B..
- L’assemblée décide de nommer en son remplacement Monsieur Giuseppe MAGHEI, né à Parma (Italie) le 28 Avril
1968 et demeurant professionnellement à I-43052 Colorno au 25, via G. Matteotti. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 19 Décembre 2011.
Référence de publication: 2011178073/15.
(110207366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
12237
L
U X E M B O U R G
Field Point PE I (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 116.597.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
La dénomination et le siège social de l'associé de la Société, FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l. (B 114.791),
doivent désormais se lire comme suit:
- Field Point II, 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg
Les sièges sociaux des gérants de catégorie A de la Société, Monsieur Lewis SCHWARTZ et Monsieur James L.
VARLEY, doivent se lire désormais comme suit:
- 100, West Putnam Avenue, 06830 Connecticut, Greenwich, Etats-Unis d'Amérique.
Le siège social du gérant de catégorie A de la Société, Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, doit se lire désormais
comme suit:
- 5, Savile Row, W1S 3PD Londres, Royaume-Uni.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associéi>
<i>unique de la Société en date du 23 novembre 2011i>
En date du 23 novembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Sandra EHLERS de son mandat de gérant de catégorie B de la Sociétés avec effet
immédiat;
- de nommer Monsieur Christoph TSCHEPE, né le 6 avril 1979 à Trier, Allemagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 22, Grand-rue, 1660 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Field Point PE I (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011178646/31.
(110208808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Terre Rouge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 45.943.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011178074/11.
(110207018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
THF Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-6969 Oberanven, 3, bei der Aarnescht.
R.C.S. Luxembourg B 127.784.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178076/10.
(110207194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
12238
L
U X E M B O U R G
Thore S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 142.213.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178077/10.
(110206786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
AS24 Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.072.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 17 Octobre 2011 à 10 heuresi>
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1 - L'Assemblée accepte la démission d'un membre du Conseil d'Administration:
- Monsieur De Ganck Stefaan, Administrateur, né le 18 Octobre 1972 à Gent (Belgique), demeurant au 83, Stefaan
Dejonghestraat -B- 8300 Aalst (Belgique).
L'Assemblée élit en remplacement:
- Monsieur André-Bourguignon Luc M.J., Administrateur, né le 27 Octobre 1961 à Ixelles (Belgique), demeurant au
61/54, Emile Clausstraat -B- 1180 Uccle (Belgique).
2 - Le Conseil d'Administration accepte la démission de Monsieur De Ganck Stefaan de son poste d'Administrateur-
Délégué.
Le Conseil d'Administration décide d'élire en remplacement Monsieur André-Bourguignon Luc M.J. avec tous pouvoirs
pour engager la société par sa seule signature.
3 - Le mandat du nouveau membre du Conseil d'Administration et Administrateur-Délégué prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
Mr Bruno DAUDE-LAGRAVE / Mr ANDRE-BOURRGUIGNON Luc M.J. / Mr François VANVERTS
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2011179202/23.
(110208899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Rayons S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.224.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178983/10.
(110208871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Renoart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
R.C.S. Luxembourg B 48.347.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178989/10.
(110207975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
12239
L
U X E M B O U R G
PMI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 50.668.
Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 décembre 2011.
<i>Pour PMI S.à r.l.
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature
Référence de publication: 2011178962/13.
(110208221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Patrimax Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph Junck.
R.C.S. Luxembourg B 144.527.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011178951/10.
(110208621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Quantus Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 125.094.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011178976/10.
(110208536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Salida Wealth Preservation Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 38.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 159.386.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179006/10.
(110208300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Playtrade, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 117.514.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178959/10.
(110208409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
12240
Acraf International S.A.
Adya
AS24 Luxembourg S.A.
BSI & Venture Partners Capital Management General Partner S.à r.l.
BSI & Venture Partners Capital Management SCA SICAV-FIS
Da Silva Services S. à r.l.
Etimos Fund
Evercare Fund
Field Point I-A
Field Point I-A RE 7 S. à r.l.
Field Point PE I (Luxembourg) S.à r.l.
Francken Fonds
Holz + X - Markus Thiex S.à r.l.
J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A.
J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A.
Patrimax Sàrl
Playtrade
PMI
Quantus Lux. S.à r.l.
Quartier 9
Rayons S.A.
Renoart S.A.
RP Ruegen S.à r.l.
RP Schwedt S.à r.l.
RP Waldstadt S.à r.l.
Salida Wealth Preservation Fund S.à r.l.
Sanichaufer Service s.à.r.l.
S.I.L. Europe
Suvarna Finance S.A.
Sympa S.A.
Symphony Shipping S.A.
Syncos Investments SA
Tadema S.A.
Teak Luxembourg S.A.
Teak Luxembourg S.A.
Tech-It SA
Tecuman S.A.
Telekabel Enterprise S.à r.l.
Terre Rouge S.A.
THF Investments
Thore S.A., SPF
T Management
T Management
T.M. S.à r.l
T.O.Summit S.A.
T.P.I. Toutes Promotions Immobilières S.A.
Tracol Immobilier S.A.