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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 253
31 janvier 2012
SOMMAIRE
4 T Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12117
5 T Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12117
Absolutissimo Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12121
Absolutissimo Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12121
Absolutissimo Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12121
Absolutissimo Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12120
Adorior Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12115
Adorior Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12114
Aduno Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12115
Aduno Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12115
Akrobat Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12100
Akrobat Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12114
Akrobat Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12114
Albergo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12114
Albergo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12114
Aloxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12099
Arbor Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12116
Arbor Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12116
Arbor Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12115
Axiom Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12134
Axxion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12115
BERLIN & CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12122
BERLIN & CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12122
BERLIN & CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12122
BERLIN & CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12122
Black Ferryman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12116
Black Ferryman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12116
Black Ferryman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12116
Bond Absolute Return . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12100
Celerius Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12117
Celerius Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12119
Celerius Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12119
Celerius Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12117
cominvest Welt ZinsPlus 12/2007 . . . . . . . .
12114
cominvest World Invest 9/2007 . . . . . . . . . .
12121
Corouan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12131
Deka International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12100
FORCHIM S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12099
HAC-FONDS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12131
Immobilière et Participation S.A. . . . . . . . .
12098
J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12131
J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12130
Masofema S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12098
Mobilitas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12131
Multi Structure Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12122
Multi Structure Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12123
Novamex - Promotion Industrielle et Fi-
nancière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12098
nowinta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12119
nowinta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12119
nowinta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12119
Öko-Aktienfonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12099
Pictet Funds (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
12123
Pictet Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12100
PVM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12120
PVM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12120
Return Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12121
Return Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12121
Roots Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12120
Roots Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12120
Sogin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12099
Victoria Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12126
Vitreo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12131
12097
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Immobilière et Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 37.936.
Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>16 février 2012,i> à 13.00 heures, au siège social,
en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2010, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,
- Affectation du résultat,
- Questions diverses.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012009914/18.
Novamex - Promotion Industrielle et Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 71.475.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i>21 février 2012i> à 8.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2
ème
étage) avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2010 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>le Conseil d'Administrationi> .
Référence de publication: 2012013851/693/19.
Masofema S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 49.027.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 février 2012i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012014365/1023/17.
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Aloxe S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.517.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 février 2012i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30
septembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012014364/1023/16.
FORCHIM S.A., société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 6.398.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 février 2012i> à 11.30 heures dans les bureaux de l'Etude Tabery & Wauthier, 10, rue Pierre d'Aspelt,
L-1142 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/2011;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Remplacement d'Administrateurs;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012009909/322/18.
Sogin, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 24.407.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>9 février 2012i> à 11.00 heures, avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012011402/534/16.
Öko-Aktienfonds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Öko-Aktienfonds modifié au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, décembre 2011.
IPConcept Fund Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2011177712/11.
(110207420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Bond Absolute Return, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Bond Absolute Return modifié au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, décembre 2011.
IPConcept Fund Management S.A.
Référence de publication: 2011177713/10.
(110207877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Deka International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 5, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 28.599.
Le règlement de gestion de Deka-Euroland Aktien LowRisk a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
i>Signatures
Référence de publication: 2011180598/13.
(110211166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Akrobat Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002774/10.
(120001355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Pictet Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.950.
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable
«PICTET SICAV II», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 108950 constituée suivant acte notarié du 17 juin 2005,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 2775 du 17 novembre 2008 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 janvier 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
376 du 20 février 2009.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Claude LANGE, employée de banque, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Séverine OLIGER, employée de banque, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
12100
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L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sarah SCHNEIDER, employée de banque, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées
envoyées à tous les actionnaires en date du 13 décembre 2011 et par des avis publiés au Mémorial, Recueil Spécial C, au
Tageblatt et au Luxemburger Wort le 25 novembre 2011 et le 12 décembre 2011.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III.- Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 26.562.428,90542 actions en circulation, 11.613.178,41771
actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 3 des statuts pour remplacer les références à la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif (la «Loi de 2002») par des références à la loi du 17 décembre 2010 relative aux
organismes de placement collectif de sorte que l'objet social de la société soit reformulé comme suit:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la Partie II de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée
(la "Loi de 2010"), y compris en parts ou actions d'autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir les
risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société peut
prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.»
2. Revue et mise à jour complète des statuts de la Société afin notamment de les adapter aux dispositions de la Loi de
2010.
Le Président informe l'Assemblée qu'une première assemblée générale extraordinaire s'est tenue en date du 24 no-
vembre 2011 et que les conditions de quorum pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-
ment à l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes avec 11.613.178 votes
pour:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts pour remplacer les références à la loi du 20 décembre 2002
relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2002») par des références à la loi du 17 décembre 2010 relative
aux organismes de placement collectif de sorte que l'objet social de la société soit reformulé comme suit:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la Partie II de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée
(la "Loi de 2010"), y compris en parts ou actions d'autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir les
risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société peut
prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide une mise à jour complète des statuts de la Société afin notamment de les adapter aux dispositions
de la Loi de 2010.
Les nouveaux statuts auront la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une «société d'investissement à
capital variable» sous la dénomination de «PICTET SICAV II» (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres
avoirs autorisés par la Partie II de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que
modifiée (la "Loi de 2010"), y compris en parts ou actions d'autres organismes de placement collectif, dans le but de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.
12101
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Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d'administration, des succursales, des filiales entièrement détenues ou des bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le conseil d'administration est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune de Lu-
xembourg-ville et, dans la mesure permise par la loi, dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur nominale
et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est égal au capital minimum requis par la Loi de 2010.
Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement ou par-
tiellement libérées, tel que déterminé par le conseil d'administration, conformément aux modalités et selon les termes
et conditions prévus par le prospectus de la Société, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription à ces actions nouvellement émises.
Sauf décision contraire du conseil d'administration ou mention dans le prospectus de la Société, le prix d'émission sera
basé sur la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l'article 23 des présents
statuts
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur ou fondé de
pouvoir de la Société, ou à toute autre personne/entité dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et/ou
de délivrer les actions nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles, dans les limites permises
par la Loi de 2010.
Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes établies pour une
période limitée ou illimitée et les produits de l'émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément
à l'article 3 des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs permis correspondant à des zones géogra-
phiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou obligations ou à des actifs
ayant d'autres caractéristiques à déterminer par le conseil d'administration pour chacune des catégories d'actions.
La Société est une entité juridique unique, mais les actifs des différentes catégories d'actions seront investis au seul
profit de leurs actionnaires respectifs et les actifs d'une catégorie d'actions donnée ne seront utilisés que pour honorer
les engagements et obligations de ladite catégorie d'actions.
Le conseil d'administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d'actions deux ou plusieurs sous-
catégories dont les avoirs seront généralement investis suivant la politique d'investissement spécifique de la catégorie
concernée mais où les sous-catégories peuvent se distinguer par des structures de commission de vente et/ou de rachat
spécifique, par des politiques de couvertures des risques de change spécifiques, par des politiques de distribution spéci-
fiques ou par d'autres spécificités applicables à chaque sous-catégorie. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs
nets correspondant à chacune des catégories seront, s'ils ne sont pas exprimés en Euro convertis en Euro et le capital
sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.
L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie, sur proposition du conseil d'administration, peut décider de la
dissolution de leur catégorie d'actions et l'annulation des actions de cette catégorie. Cette assemblée délibérera sans
condition de présence et la décision de dissolution de cette catégorie d'actions sera adoptée à la majorité simple des
actions de la catégorie concernée représentées à l'assemblée.
Si les avoirs nets d'une catégorie deviennent inférieurs à ou n'atteignent pas l'équivalent de 5.000.000 Euro ou l'équi-
valent dans la monnaie de référence de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou
politique concernant une catégorie le justifie ou dans le but de procéder à une rationalisation économique ou si l'intérêt
des actionnaires le justifie, le conseil d'administration peut décider à tout instant de liquider la catégorie concernée et
d'annuler les actions de cette catégorie.
Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayant-droits à la clôture de la liquidation d'une catégorie seront déposés
auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg pour le compte des ayant-droits.
Le conseil d'administration peut également décider de fusionner une catégorie dans une autre catégorie ou dans un
autre organisme de placement collectif en valeur mobilière («OPCVM») et d'annuler les actions de cette catégorie dans
les conditions fixées par la Loi de 2010. Le conseil d'administration pourra toutefois décider que la décision sur la fusion
sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires de la catégorie concernée. Aucun quorum ne sera requis à cette
assemblée générale et les décisions seront approuvées à la majorité simple des voix exprimées. Si à la suite d'une fusion
d'une ou plusieurs catégorie(s) la Société devait cesser d'exister, la fusion devra être décidée par l'assemblée générale
des actionnaires statuant conformément aux exigences en matière de majorité et de quorum requis pour la modification
des présents statuts.
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Art. 6. Les administrateurs peuvent décider d'émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des actions
au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d'administration. Si un
actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d'une autre forme, le coût de cet échange
pourra lui être mis en compte. Pour les actions nominatives, au cas où un actionnaire ne demande pas expressément que
des certificats soient émis, il recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire que plus
d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l'actionnaire.
Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet
effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats pro-
visoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix de souscription comme il est
prévu à l'article 25 ci-après. Les certificats d'actions définitifs ou la confirmation de son actionnariat parviendront au
souscripteur sans délai.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera conformément aux instructions données dans les do-
cuments de souscription ou ultérieurement et pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant aux
agents désignés à cet effet par la Société.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient et le montant payé
pour chacune des actions.
Tout transfert d'actions autre que des actions au porteur sera inscrit au registre des actionnaires et chaque transfert
sera signé par un ou plusieurs fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs personnes autorisées à cet effet
par la Société.
Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d'actions correspondants.
Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats
représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.
La Société pourra refuser de donner suite à tout transfert d'actions et pourra refuser d'inscrire tout transfert d'actions
au registre des actionnaires, dans le cas où un tel transfert aurait pour conséquence la détention d'actions par une
personne non autorisée.
Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications
et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur registre des actionnaires.
Dans le cas de coactionnaires d'actions, seule une adresse sera inscrite au registre des actionnaires et toute communi-
cation ou information sera envoyée à cette seule adresse. Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la
Société, ou au cas où les communications et les informations sont retournées parce qu'elles n'ont pas pu être distribuées,
mention pourra en être faite au registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de
la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par
l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une
déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement
par la Société.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées au registre des actionnaires comme
étant le propriétaire indivisible des actions. La Société sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours d'une
autre personne sur ces actions, découlant de ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non avenus,
sous réserve toutefois que ce qui précède n'ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait norma-
lement pu se prévaloir si elle avait demandé d'apporter un changement au registre des actionnaires en ce qui concerne
ses actions.
La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société
peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.
Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou
d'autres paiements au tout premier titulaire enregistré au Registre et que la Société considère comme étant le repré-
sentant de l'ensemble des cotitulaires ou, à son absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.
Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l'émission de fractions d'actions, cette fraction sera inscrite au
registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à des fractions de dividendes correspondants. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats
attestant un nombre entier d'actions seront émis. Pour toutes les autres actions au porteur, pour lesquelles il ne peut
être émis de certificats à cause de la dénomination des certificats, ainsi que pour toutes les fractions de telles actions, le
conseil d'administration peut décider de temps à autre ou bien de les convertir en actions nominatives, ou bien de
rembourser l'équivalent de leur valeur à l'actionnaire.
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Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.
Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés
seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre des actionnaires ou
avec la destruction de l'ancien certificat.
Art. 8. La Société pourra restreindre, mettre obstacle à ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute
personne physique ou morale, en ce compris les «ressortissants des Etats-Unis d'Amérique», tels que définis ci-après.
La Société peut en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne
soit acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou autorité
gouvernementale, (b) toute personne dont la situation, de l'avis du conseil d'administration, peut amener la Société ou
ses actionnaires à encourir un risque de conséquences légales, fiscales ou financières qu'elle n'aurait pas encouru res-
pectivement qu'ils n'auraient pas encourus autrement ou (c) un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique (chacune des
personnes reprises sous (a), (b) et (c) étant définie ci-après comme une «Personne Non Autorisée»).
A cet effet la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une Personne Non Autorisée;
b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire
inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à Personnes Non Autorisées; et
c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'une Personne Non Autorisée, soit seule, soit
ensemble avec d'autres personnes, est la propriétaire d'actions de la Société, ou a fourni de faux certificats et garanties
ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d'administration. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire apparaissant au registre des actionnaires
comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les actions à racheter, le prix de rachat à payer et
l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa
dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis d'achat (s'ils ont été émis). Dès la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions
spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actionnaires.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société déterminée conformément à l'article 23 des présents statuts.
3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d'actions concernée sauf en
période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de
rachat (s'ils ont été émis). Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les
actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune
action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions,
de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise effective des certificats (s'ils ont été émis).
4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute Personne Non Autorisée.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents statuts aura la même signi-
fication que celle figurant dans la "Regulation S" du United States Securities Act de 1933 ("la Loi de 1933") et telle que
modifiée de temps à autre, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis d'Amérique et
qui remplacera ultérieurement la Regulation S de la Loi de 1933. Le conseil d'administration pourra modifier la notion de
ressortissant des Etats-Unis sur base de ces dispositions et publiera dans ce cas cette définition dans le prospectus de la
Société.
S'il apparaît qu'un actionnaire d'une catégorie ou sous-catégorie d'actions réservée aux investisseurs institutionnels au
sens de l'article 174 de la Loi de 2010 n'est pas un tel investisseur institutionnel, la Société peut soit racheter les actions
en question en utilisant la procédure décrite ci-dessus, soit convertir ces actions en actions d'une catégorie ou sous-
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catégorie d'actions qui n'est pas réservée aux investisseurs institutionnels (à condition qu'il existe une catégorie ou sous
catégorie ayant des caractéristiques similaires) en notifiant l'actionnaire en question de cette conversion.
Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la
catégorie d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social
de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation chaque année le 21 janvier
à 11 heures. Si ce jour n'était pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, elle se tiendra le jour ouvrable bancaire qui
suit cette date.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Si et dans la mesure où les lois et règlements luxembourgeois le permettent, l'assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires peut se tenir à une autre date, heure ou lieu que ceux décrits dans le paragraphe précédent. Ces date, heure
et lieu seront alors déterminés par décision du conseil d'administration.
Les autres assemblées générales des actionnaires se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Pour autant que de besoin, dans les conditions prévues par les lois et règlements luxembourgeois, l'avis de convocation
de toute assemblée générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité applicables seront déterminés
par référence aux actions émises et en circulation à une certaine date et à une heure précédant l'assemblée générale (la
"Date d'Enregistrement"), étant entendu que le droit d'un actionnaire de participer à l'assemblée générale des actionnaires
et le droit de vote attaché à son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l'actionnaire
à la Date d'Enregistrement.
Sauf disposition légale impérative contraire, toute action de n'importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur
nette d'inventaire par action des actions de chaque catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par télégramme, par
télex, par télécopieur ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence d'une telle procuration.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas
celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou dont le vote est
blanc ou nul.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l'assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre
du jour envoyé par lettre au moins 8 jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires ou sur demande écrite des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la Société.
Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations de Luxembourg (dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise), dans un journal luxembourgeois et
dans tels autres journaux que le conseil d'administration déterminera.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable et sans publication.
Chaque actionnaire peut voter grâce aux formulaires de vote envoyés par poste ou télécopie au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation.
Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote fournis par la Société et qui contiennent au moins:
- le nom, l'adresse ou le siège social de l'actionnaire en question;
- le nombre total d'actions détenus par l'actionnaire en question et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque
catégorie ou sous-catégorie détenu par l'actionnaire en question;
- le lieu, la date et l'heure de l'assemblée;
- l'ordre du jour de l'assemblée;
- la proposition soumise à la décision de l'assemblée; ainsi que
- pour chaque proposition trois cases permettant à l'actionnaire de voter en faveur, contre ou de s'abstenir en ce qui
concerne chaque résolution proposée en cochant la case appropriée.
Les formulaires de votes qui ne montrent ni une voix en faveur, ni une voix en défaveur de la résolution, ni une
abstention, seront nuls. La Société ne prendra en considération que les formulaires de vote reçus trois (3) jours avant
l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils sont relatifs.
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Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins; les membres
du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président (le «Président») et pourra élire en son
sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur
et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le Président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration. En son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un autre
administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d'administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur confirmé par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen électronique
pouvant prouver le renoncement de chaque administrateur à cette obligation formelle.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre administrateur comme son mandataire par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette délégation de
pouvoirs.
Les administrateurs qui ne sont pas présents en personne ou représenté peuvent voter à une telle réunion par écrit,
câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication électronique permettant de rapporter la
preuve d'un tel vote.
Tout administrateur pourra participer et voter à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique
ou par vidéoconférence ou tout autre moyen de communication. La participation à une réunion par de tels moyens de
communications équivaudra à une participation en personne à une telle réunion qui sera considérée comme étant tenue
au siège social de la Société.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en
vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des personnes physiques
ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le conseil d'administration peut également déléguer ses
pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra la ou les personnes (un ou plusieurs membres ou non du
conseil d'administration) qu'il désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de ce comité soient mem-
bres du conseil d'administration et qu'aucune réunion de ce comité ne réunisse un quorum dans le but d'exercer ses
pouvoirs, mandats et prérogatives à moins qu'une majorité des personnes présentes ne se compose d'administrateurs
de la Société.
Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution de confirmation en tous points identiques
se présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs ou par télex, par câble,
télégramme, télécopie ou être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra faire l'objet d'une
confirmation par écrit.
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Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le Président ou l'administrateur
qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l'orientation générale de la gestion et de la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l'administration de la Société.
Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de la Société.
Une catégorie peut, dans la plus grande mesure permise par les lois et les règlements luxembourgeois, mais confor-
mément aux dispositions figurant dans le prospectus de la Société, souscrire, acquérir et ou détenir des actions émises
où à émettre par une ou plusieurs catégorie(s) de la Société. Dans ce cas et sous réserve des conditions prescrites par
les lois et règlements luxembourgeois, les éventuels droits de vote attachés aux actions concernées seront suspendus
tant que les actions seront détenues par la catégorie concernée. De plus, tant que les actions seront détenues par la
catégorie dont question, leur valeur ne sera pas prise en considération pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins
de vérification du seuil minimum légal des actifs nets.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter
et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel en conflit avec celui de la
Société dans quelque affaire de la Société soumise pour approbation au conseil d'administration, cet administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de ce conflit et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir concerne des opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
Pictet & Cie (Europe) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d'administration pourra déterminer, pourvu que cet intérêt personnel ne soit pas considéré
comme un conflit d'intérêt conformément aux lois et autres règlementations applicables.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créancière par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf le cas
où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné dans ce procès, cette action ou procédure pour négligence
grave ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que
si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement
à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou les
signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites
par la Loi de 2010. Les réviseurs d'entreprises agréés seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque leurs successeurs
seront élus. Les réviseurs d'entreprises agréés en fonction peuvent être révoqués, par l'assemblée générale des action-
naires dans les conditions prévues par la loi luxembourgeoise.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans
les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société en vertu des
modalités, conditions et limites figurant dans le prospectus de la Société et dans les limites prévues par la Loi de 2010.
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Sauf décision contraire du conseil d'administration, le prix de rachat sera payé au plus tard 7 jours ouvrables après la
date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera
déterminée suivant les dispositions de l'article 23 ci-après, déduction faite d'une éventuelle commission de rachat à
déterminer par le conseil d'administration et déduction faite encore d'une somme que les administrateurs considèrent
comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouverne-
mentales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d'enregistrement et autres frais et taxes) (“frais de transaction”)
qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour l'évaluation des avoirs devaient être
réalisés, et en prenant en considération encore les différents mécanismes anti-dilution, de calcul et d'ajustement du prix
de rachat prévus dans le prospectus de la Société, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi au centième d'unité le plus
proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions concernée est libellée.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire (i) par écrit, aux conditions prévues par le prospectus,
au siège social de la Société ou auprès d'une autre entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions et la demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme (si émis)
et de toutes preuves suffisantes d'un transfert éventuel (ii) ou par une requête établie par tout autre moyen de commu-
nication électronique jugé acceptable par la Société et selon les conditions figurant au prospectus.
Le conseil d'administration peut également déterminer la période éventuelle de notification requise pour introduire
une demande de rachat. La période spécifique de paiement des produits de rachat d'actions de la Société et la période
de notification applicable, de même que les circonstances de son application, seront publiées dans le prospectus de la
Société.
Le conseil d'administration peut déléguer à un administrateur ou à un fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre
personne dûment autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférent.
Avec l'accord du ou des actionnaires concernés (et sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre
les actionnaires) le conseil d'administration peut satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en
attribuant aux actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant
égal à la Valeur Nette d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans le prospectus de la Société.
De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises agréé de la Société, dans la
mesure requise par la loi luxembourgeoise ou par décision du conseil d'administration.
Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial devront être supportés
par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le conseil d'administration considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les
intérêts de la Société.
Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf mention contraire au sein du prospectus et sauf dans les cas
où le rachat est suspendu en vertu de l'article 22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat,
le rachat sera effectué à la première date d'évaluation suivant la suspension.
Sauf mention contraire au sein du prospectus, tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses
actions en actions de cette même catégorie ou d'une autre catégorie à un prix égal aux valeurs nettes respectives des
actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction, en prenant en considération les différents mécanismes
anti-dilution, de calcul et d'ajustement de prix prévus dans le prospectus de la Société, le prix ainsi obtenu pouvant être
arrondi au centième d'unité le plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions concernée est libellée,
étant entendu que le conseil d'administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des con-
versions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les
intérêts de la Société et des actionnaires.
Les demandes de conversion ne seront pas acceptées tant que toutes les transactions dont lesdites actions pourraient
préalablement avoir fait l'objet ne seront pas terminées.
Si à un jour de rachat donné, les demandes de rachat et/ou de conversion dépassent un certain seuil déterminé par le
conseil d'administration et indiqué dans le prospectus, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie desdites
requêtes seront reportées pour une période que le conseil d'administration estime être dans le meilleur intérêt de la
catégorie d'actions et de la Société. Ces demandes de rachat ou de conversion seront traitées le prochain jour de rachat
ou de conversion (le cas échéant) suivant cette période, les demandes de rachat et de conversion dont le traitement a
été reporté seront traitées en priorité par rapport à une demande ultérieure, et aux mêmes restrictions que ci-dessus.
Le conseil d'administration pourra refuser des demandes de rachat (ou de conversion) pour un montant inférieur au
montant minimum de rachat (ou conversion) tel que déterminé de temps à autre par le conseil d'administration et indiqué
dans le prospectus, ou tout autre montant que le conseil d'administration pourrait déterminer discrétionnairement.
Si un rachat ou une conversion d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même actionnaire
dans une catégorie d'actions ou une classe en-dessous du montant minimum de détention déterminé de temps à autre
par le conseil d'administration et indiqué dans le prospectus, dans ce cas, l'actionnaire sera considéré avoir demandé le
rachat ou la conversion, le cas échéant, de la totalité de ses actions dans ladite catégorie d'actions ou ladite classe.
Le conseil d'administration peut, en son entière discrétion, procéder au rachat forcé ou à la conversion de toutes les
actions des actionnaires dont le montant de détention est inférieur au montant minimum de détention tel que déterminé
par le conseil d'administration et prévu dans le prospectus de la Société.
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Dans le cas de circonstances exceptionnelles donnant lieu à la suspension de la détermination de la valeur nette des
actions de n'importe quelle catégorie d'actions, conformément à ce qui est décrit dans l'article 22 ci-dessous, le traitement
des demandes de rachat peut être différé et/ou l'émission, le rachat et la conversion des actions peuvent être suspendus
par le conseil d'administration.
Dans des circonstances exceptionnelles relatives à un manque de liquidité de certains investissements réalisés par
certaines catégories d'actions et aux difficultés rencontrées dans la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des
actions de certaines catégories d'actions, le conseil d'administration peut envisager la création de side-pockets par tous
les moyens et dans la plus large mesure possible autorisés par les lois et règlements luxembourgeoises applicables.
De plus, le conseil d'administration pourra décider de temporairement suspendre le rachat d'actions si des circons-
tances exceptionnelles telle que définies à l'Article 22 des présents Statuts l'exigent.
Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d'émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des actions
de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement, mais en aucun cas moins
d'une fois par mois, comme le conseil d'administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des
avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d'évaluation»), étant entendu que si une telle date d'évaluation
est un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d'évaluation sera reportée au jour ouvrable
suivant le jour férié.
Sauf disposition contraire dans le prospectus de la Société, il n'y aura pas de calcul de la valeur nette d'inventaire pour
les actions d'une catégorie d'actions particulière le jour où les prix pour au moins 50% des actifs relatifs à cette catégorie
d'actions sont indisponibles pour cause de fermeture des acteurs des marchés sur lesquels les avoirs de ladite catégorie
sont investis.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n'importe quelle catégorie d'actions,
l'émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions étant
étendu que là où le contexte le requiert "catégorie d'actions" peut aussi être lu comme "classe":
(a) lorsque une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d'évaluation d'une partie importante des avoirs
de la Société ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s'exprime la valeur nette d'inventaire
des actions ou une partie importante des avoirs de la Société sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes;
(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout autre événement de
force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer des avoirs de la
Société par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires;
(c) dans le cas d'une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur d'un
avoir de la Société ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d'un avoir de la Société ne peut être connue
avec suffisamment de célérité ou d'exactitude;
(d) lors de toute période où la vente des actions/parts d'un véhicule d'investissement dans lequel la (les) catégorie
d'actions concernée(s) peut(/peuvent) avoir investi, est suspendue ou restreinte; ou, plus généralement, pendant toute
période où la remise de fonds qui seront ou pourront être impliqués dans la réalisation de ou le paiement pour l'un
quelconque des investissements de la (des) catégorie d'actions concernée(s), n'est pas possible;
(e) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'effectuer les transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d'achat et de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisés à des
taux de change normaux;
(f) en cas de publication (i) de l'avis de convocation à une assemblée générale des actionnaires à laquelle sont proposées
la dissolution et la liquidation de la Société ou de catégorie(s) ou (ii) de l'avis informant les actionnaires de la décision du
conseil d'administration de liquider une ou plusieurs catégorie(s), ou dans la mesure où une telle suspension est justifiée
par le besoin de protection des actionnaires, (iii) de la notice de convocation à une assemblée générale des actionnaires
appelée à se prononcer sur la fusion de la Société ou d'une ou plusieurs catégorie(s) ou (iv) d'un avis informant les
actionnaires de la décision du conseil d'administration de fusionner une ou plusieurs catégorie(s);
(g) lorsque pour toute autre raison, la valeur des avoirs ou des dettes et engagements attribuables à la Société res-
pectivement à la catégorie en question, ne peuvent être rapidement ou correctement déterminés;
(h) pour toute autre circonstance où l'absence de suspension pourrait engendrer pour la Société, une de ses catégories
ou ses actionnaires, certains engagements, des désavantages pécuniers ou tout autre préjudice que la Société, la catégorie
ou ses actionnaires n'auraient pas autrement subis.
Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant la souscri-
ption, le rachat ou la conversion d'actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit,
conformément aux dispositions de l'article 21 ci-dessus.
Pareille suspension, concernant une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l'émission,
le rachat et la conversion des actions des autres catégories d'actions.
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Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, s'exprimera par un chiffre par action
dans la monnaie de la catégorie d'actions concernée (et/ou dans toutes autres devises déterminées de temps à autre par
le conseil d'administration) et sera déterminée à chaque date d'évaluation, en divisant les avoirs nets de la Société cor-
respondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les avoirs de la Société correspondant à cette catégorie d'actions
moins les engagements attribuables à cette catégorie d'actions lors de la fermeture des bureaux à cette date, par le nombre
d'actions en circulation dans cette catégorie d'actions, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi au centième d'unité le
plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions concernée est libellée.
Si, depuis le moment de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire au Jour d'Evaluation concerné, un changement
substantiel est survenu dans l'évaluation des investissements attribuables à la catégorie d'actions concernée, la Société
pourra, afin de préserver les intérêts des actionnaires de la Société, annuler la première évaluation et procéder à une
deuxième évaluation.
La détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront (sans limitation):
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) la valeur liquidative des contrats à termes de tous types et de toutes les options d'achat et de vente auxquels la
Société est partie;
h) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation des avoirs de chaque catégorie sera produite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé seront évaluées au dernier cours connu
à moins que ce cours ne soit pas représentatif.
b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le
dernier cours n'est pas représentatif, seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi.
c) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être obtenue; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant qui semblera adéquat au conseil d'administration afin de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
d) Les instruments du marché monétaire seront évalués selon la méthode du coût amorti, à leur valeur nominale
augmentée des intérêts courus éventuels ou en "mark-to-market".
e) Les valeurs exprimées dans une devise autre que celle de la catégorie de référence seront converties dans la devise
de ladite catégorie au taux de change applicable.
f) Les parts/actions émises par les organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées:
- sur base de la dernière valeur nette d'inventaire connue par l'agent d'administration centrale, ou
- sur base de la valeur nette d'inventaire estimée à la date la plus proche du jour d'évaluation de la catégorie.
g) La valeur des sociétés qui ne sont pas admises à une cote officielle ou un marché réglementé pourra être déterminée
sur base d'une méthode de valorisation proposée avec bonne foi par le conseil d'administration sur base des derniers
comptes annuels vérifiés disponibles, et/ou sur base des événements récents pouvant avoir un impact sur la valeur du
titre en question et/ou sur toute autre évaluation disponible. Le choix de la méthode et du support permettant l'évaluation
dépendra de la pertinence estimée des données disponibles. La valeur pourra être corrigée d'après les comptes pério-
diques non audités éventuellement disponibles. Si le conseil d'administration estime que le prix ainsi obtenu n'est pas
représentatif de la valeur probable de réalisation d'un tel titre, il estimera alors la valeur avec prudence et bonne foi sur
base du prix de vente probable.
h) La valeur des contrats à terme (futures et forwards) et des contrats d'option négociés sur un marché réglementé
ou une bourse de valeur se basera sur les cours de clôture ou de règlement (settlement) publiés par ce marché réglementé
ou cette bourse de valeurs qui constitue en règle générale la principale place de négociation pour lesdits contrats. Si un
contrat à terme ou un contrat d'option n'a pas pu être liquidé à la date d'évaluation des actifs nets concernés, les critères
de détermination de la valeur de liquidation d'un tel contrat à terme ou contrat d'option seront fixés par le conseil
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d'administration de façon juste et raisonnable. Les contrats à terme et contrats d'option qui ne sont pas négociés sur un
marché réglementé ou sur une bourse de valeurs seront évalués à leur valeur de liquidation déterminée conformément
aux règles fixées de bonne foi par le conseil d'administration, selon des critères uniformes pour chaque type de contrats.
i) Les flux futurs attendus, à percevoir et à verser par la catégorie en vertu des contrats swaps, seront évalués à leur
valeur actualisée.
Dans le cas où le conseil d'administration le juge nécessaire, il pourra recourir à un comité d'évaluation dont la tâche
consistera à réaliser avec prudence et bonne foi l'estimation de certaines valeurs.
Le conseil d'administration est autorisé à adopter d'autres principes d'évaluation adéquats pour les avoirs de la caté-
gorie dans le cas où la détermination des valeurs suivant les critères spécifiés ci-dessus ne serait pas possible ou pas
adéquat.
En l'absence de mauvaise foi ou d'erreur manifeste, l'évaluation déterminée par l'agent administration centrale sera
considérée comme définitive et aura un caractère liant à l'égard de la catégorie et de ses actionnaires.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre (sans limitation):
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tout intérêt échu de prêts de la Société (y compris tous les frais accumulés pour s'engager dans ces prêts),
c) Tous les frais et dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les commissions de gestion,
y compris les commissions de rendement, les commissions du dépositaire, de l'agent administratif et de l'agent de registre
et transfert),
d) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;
e) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par
le conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration ainsi qu'un mon-
tant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant une provision appropriée pour
faire face à toute autre obligation éventuelle de la Société;
f) tout autre engagement de la Société de quelque nature ou type que ce soit reflété conformément aux principes de
comptabilité généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront sans y être limité, les frais de constitution et les coûts des
modifications subséquentes des documents constitutifs, tout les coûts de traduction, les commissions et dépenses payables
au(x) gestionnaire(s) et/ou au(x) conseiller(s) en investissement, incluant, si il y en a, les commissions de performance, au
dépositaire et à ses agents correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de registre et de transfert, aux agents
de cotation, à tous agents payeurs, à tout distributeur, ou à tous autres agents ou employés de la Société, ainsi qu'aux
représentants permanents des lieux où la Société est sujet à enregistrement, les frais encourus en rapport avec l'assistance
juridique, l'établissement et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d'enregistrement
auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger,
les frais de rapports et de publication incluant les frais de préparation, d'impression, de publicité et de distribution des
prospectus, des notes explicatives, des rapports périodiques ou déclarations d'enregistrement, les frais d'impression des
certificats d'actionnaires, si il y en a, et de tout rapport aux actionnaires, les dépenses occasionnées par la détermination
de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société, les frais de convocation et de tenue des assemblées générales d'actionnaires
et des réunions du conseil d'administration, les dépenses de voyage raisonnables des administrateurs, la rémunération
d'administrateurs, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales ou similaires et les bourses
d'échange, le coût de publication des prix d'émission et de publication ainsi que tout autre frais de fonctionnement, y
compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les honoraires des apporteurs d'affaires, les dépenses financières, bancaires
et de courtage et tout autre coût administratif ainsi que les intérêts, les frais bancaires, de conversion de devise, les frais
de poste, téléphone et télex, des assurances, y compris le coût d'assurance pour les administrateurs, les employés et
agents de la Société, coûts et dépenses en rapport avec les procédures légales, notariales et/ou administratives et les
dédommagements résultant des procédures concernant directement ou indirectement la Société, les employés et les
agents de la Société ainsi que, dans les limites de la loi, les procédures judiciaires, notariales et/ou administratives et
dédommagements résultant de telles procédures en relation directe ou indirecte avec des anciens actionnaires ou les
actionnaires existants.
En évaluant le montant de ces engagements, la Société devra prendre en considération pro rata temporis les dépenses,
administratives et autres, qui interviennent régulièrement ou périodiquement.
C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d'actions, et les avoirs, dettes, engagements, revenus et frais
relatifs à cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent
article;
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b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à
laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question.
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d'actions;
e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d'actions, la valeur
nette de cette catégorie d'actions sera réduite du montant de ces dividendes.
f) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au sein de chaque catégorie d'actions, conformément
à ce qui est décrit dans l'article 5 ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis à
chaque sous-catégorie.
Toutes les règles d'évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de
comptabilité généralement admis.
En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire par le conseil d'administration ou par un agent que le conseil d'administration peut désigner aux fins
de calculer la Valeur Nette d'Inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou
futurs.
D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société pour laquelle une souscription a été acceptée mais pour laquelle le paiement n'a pas
encore été reçu sera considérée comme émise et existante à partir de la fermeture des bureaux à la date d'évaluation à
laquelle elle a été allouée et son prix sera considéré comme une créance de la Société jusqu'à ce qu'il soit payé.
b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu'après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie
dans laquelle la valeur nette des différentes catégories sont exprimées, seront évalués après qu'il aura été tenu compte
des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions; et
d) effet sera donné à la date d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la
date d'évaluation, dans la mesure du possible.
Art. 24.
1. Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d'avoirs établies pour une ou plusieurs
catégories d'actions (ci-après désigné comme "Fonds Participants") sur une base commune lorsque ceci est approprié eu
égard aux secteurs d'investissement respectifs. Une telle masse d'avoirs élargie ("Masse d'Avoirs Elargie") sera d'abord
créée par transfert d'espèces ou (sauf les limitations mentionnées ci-dessous) d'autres avoirs de chacun des Fonds Par-
ticipants. Par la suite, le conseil d'administration peut de temps en temps faire d'autres transferts à la Masse d'Avoirs
Elargie. Il peut également transférer les avoirs d'une Masse d'Avoirs Elargie à un Fonds Participant, jusqu'à la hauteur de
la participation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que les espèces peuvent être attribués à une Masse
d'Avoirs Elargie seulement lorsqu'ils sont adaptés au secteur d'investissement de la Masse d'Avoirs Elargie concernée.
2. Les avoirs de la Masse d'Avoirs Elargie auxquels chaque Fonds Participant a droit seront déterminés par référence
aux attributions et retraits faits pour le compte d'autres Fonds Participants.
3. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les avoirs dans une Masse d'Avoirs
Elargie seront immédiatement crédités aux Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur les avoirs
de la Masse d'Avoirs Elargie au moment de la réception.
Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes
et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d'actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert,
d'enregistrement et autres frais et taxes) (“frais de transaction”) qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société
pris en considération pour l'évaluation des avoirs devaient être acquis, et prenant en considération encore tous les
différents mécanismes anti-dilution, de calcul et d'ajustement du prix prévus dans le prospectus de la Société, le prix ainsi
obtenu pouvant être arrondi au centième d'unité le plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions
concernée est libellée, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi
obtenu pouvant être arrondi au centième d'unité monétaire la plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant
dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours
ouvrables après la date à laquelle la demande de souscription a été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil
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d'administration pourra fixer de temps à autre et qui sera renseigné dans le prospectus de la Société et/ou dans le bulletin
de souscription.
Aux conditions déterminées par le conseil d'administration et sous réserves des dispositions prévues par la loi, le prix
de souscription pourra être réglé par apports en nature, de tels apports faisant l'objet d'un rapport d'évaluation de la
part du réviseur d'entreprises agréé, dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise.
Art. 26. L'exercice social de la Société commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Les comptes de la Société seront exprimés en euro. Au cas où il existera différentes catégories d'actions, telles que
prévues à l'article cinq des présents statuts, et si les comptes de ses catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration pour chaque
catégorie d'actions, de l'usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d'autres distributions doivent être faites.
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d'une catégorie
d'actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d'actions par décision du conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum
prescrit par la loi.
Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d'adminis-
tration ou conformément aux instructions données dans les documents de souscription ou ultérieurement.
Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d'actions, comprendre un prélèvement sur un compte d'éga-
lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont s'agit,
sera crédité à la suite de l'émission d'actions et débité à la suite du rachat d'actions, et ce pour un montant qui sera calculé
sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.
Tout dividende qui n'a pas été réclamé dans les cinq ans de son éligibilité est prescrit au profit de la Société dans les
conditions prévues par la loi.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société.
Art. 28. La Société conclura une convention de dépôt avec une banque qui satisfait aux exigences de la Loi de 2010
(«la Banque Dépositaire»). Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire, qui
sera responsable à l'égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi applicable. Les
émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d'administration fera le nécessaire
pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d'administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révo-
queront pas la Banque Dépositaire jusqu'à ce qu'une autre banque dépositaire ait été nommée en accord avec les présentes
dispositions pour agir à sa place.
Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie d'actions sera
distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d'actions en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans cette catégorie.
Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi de 2010 et aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-C. LANGE, S. OLIGER, S. SCHNEIDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/377. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005953/763.
(120005704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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cominvest Welt ZinsPlus 12/2007, Fonds Commun de Placement.
Abschluss der Liquidation für den Fonds cominvest Welt ZinsPlus 12/2007
Alle Anteilinhaber wurden vollständig ausbezahlt und demzufolge war eine Übertragung an die Caisse de Consignation
nicht erforderlich; das Liquidationsverfahren für den zuvor genannten Fonds ist somit abgeschlossen.
Référence de publication: 2012014776/755/7.
Akrobat Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement AKROBAT FUND - VALUE wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002775/11.
(120001356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Akrobat Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement AKROBAT FUND - EUROPA wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002776/11.
(120001357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Albergo, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002777/10.
(120001362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Albergo, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement ALBERGO - MULTI ASSET wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002778/11.
(120001365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Adorior Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement ADORIOR FUND - Multi Asset wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002780/11.
(120001369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Adorior Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002779/10.
(120001367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Aduno Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002781/10.
(120001372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Aduno Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement ADUNO FUND - Global Invest wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002782/11.
(120001375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Arbor Invest, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002783/10.
(120001377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Axxion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 82.112.
Das Sonderreglement GERLACHUD FUND - GERLACHUS GLOBAL DIVERSIFIED wurde beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
i>Unterschrift
Référence de publication: 2012002951/13.
(120001947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Arbor Invest, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement ARBOR INVEST - SYSTEMATIK wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002784/11.
(120001378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Arbor Invest, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement ARBOR INVEST - VERMÖGENSVERWALTUNGSFONDS wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002785/11.
(120001381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Black Ferryman, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002786/10.
(120001390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Black Ferryman, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement BLACK FERRYMAN - WORLD STRATEGY FUND wurde beim Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002787/11.
(120001393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Black Ferryman, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement BLACK FERRYMAN - WORLD AGGRESSIVE FUND wurde beim Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002788/11.
(120001403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Celerius Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002789/10.
(120001413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Celerius Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement CELERIUS FUND - TFI Multi Asset Fund wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002790/11.
(120001415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
5 T Invest S.A., Société Anonyme,
(anc. 4 T Invest S.A.).
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 138.122.
L’an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des
actionnaires de «4T INVEST S.A.» (la «Société»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire
soussigné daté le 10 avril 2008, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 1247 du 22 mai 2008, page 59841. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 138 122. Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis son acte de
constitution.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à Bertrange (Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Emilie BOVRISSE, employée privée, avec adresse professionnelle à
Bertrange (Luxembourg).
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle
à Bertrange (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de changer la dénomination sociale de la Société de «4 T INVEST S.A.» en celle de «5 T INVEST S.A.»
2.- Décision de modifier l'article premier des statuts de la Société;
3.- Décision d'accepter, avec effet immédiat, les démissions des sociétés «CRITERIA S.à r.l.» et «PROCEDIA S.à r.l.»
de leurs mandats d'administrateurs de la Société et de leur accorder pleine entière décharge pour l'accomplissement de
leurs mandats jusqu'au jour de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire à délibérer sur le présent ordre du jour.
4.- Décision d'augmenter le nombre d'administrateurs de trois (3) à quatre (4) et décision de nommer en sus de
l'administrateur encore en fonction, Monsieur Gabriel JEAN, trois (3) nouveaux administrateurs et décision de fixer les
quatre (4) mandats jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2017.
5.- Décision de renouveler le mandat de l'actuel commissaire aux comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale
annuelle à tenir en 2017.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à TRENTE-DEUX EUROS
(32'000.-EUR) représenté par trois mille deux cents (3'200) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.-EUR)
chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à
l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de changer la dénomination sociale actuelle de la Société de «4 T INVEST S.A.» en celle de «5
T INVEST S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit changement de la raison sociale l'Assemblée DECIDE de modifier l'article UN (1) des statuts de
la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. «Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination: «5 T INVEST S.A.».»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'accepter, avec effet immédiat, les démissions des sociétés «CRITERIA S.à r.l.» et «PROCEDIA
S.à r.l.» de leurs mandats d'administrateurs de la Société et de leur accorder pleine entière décharge pour l'accomplis-
sement de leurs mandats jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'augmenter le nombre d'administrateurs de trois (3) à quatre (4) et DECIDE à cet effet de
nommer en sus de l'administrateur et administrateur-délégué actuellement encore en fonction, Monsieur Gabriel JEAN,
trois (3) nouveaux administrateurs ci-après qualifiés:
1) Monsieur Eric BEDROSSIAN, administrateur de société, né le 26 août 1963 à Montmorency (France), domicilié sis
203 avenue Blucher, B-1180 Bruxelles (Belgique);
2) Monsieur Guillaume KIRSZNER, administrateur de société, né le 21 mai 1967 à Neuilly-sur-Seine (France), domicilié
sis 8 avenue Hamoir, B-1180 UCCLE (Belgique)
3) Monsieur Pierre Christophe SICOT, administrateur de société, né le 26 juillet 1958 à Tokyo (Japon), domicilié sis
Paseo De Los Tillos, 18-C, E-08034 Barcelona (Espagne).
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de renouveler le mandat de l'administrateur et administrateur-délégué déjà en fonction (Gabriel
JEAN) respectivement de fixer le mandat des trois (3) nouveaux administrateurs présentement nommés jusqu'à le tenue
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société à tenir en mai 2017.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE également de renouveler le mandat de l'actuel commissaire aux comptes en fonction, savoir la
société «MARBLEDEAL Luxembourg S.à r.l.», établie et ayant son siège social au 10B, rue de Mérovingiens, L-8070
Bertrange, jusqu'à le tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société à tenir en mai 2017.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant
le présent procès-verbal.
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Signé: P. ANGÉ, E. BOVRISSE, S. SZUMILAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17233. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012013748/87.
(120015827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Celerius Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement CELERIUS FUND - GI Multi Asset Fund wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002791/11.
(120001419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Celerius Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement CELERIUS FUND - VI Multi Asset Fund wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002792/11.
(120001421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
nowinta, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002793/10.
(120001424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
nowinta, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement nowinta - PRIMUS Global wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002794/11.
(120001425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
nowinta, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement nowinta - PRIMUS Balance wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002795/11.
(120001426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Roots Capital, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002796/10.
(120001431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Roots Capital, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement ROOTS CAPITAL - APE-One wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002797/11.
(120001432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
PVM, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002798/10.
(120001433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
PVM, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement PVM - Flex wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002799/10.
(120001435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Absolutissimo Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002800/10.
(120001441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
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Absolutissimo Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement Absolutissimo Fund - Xanti wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002801/11.
(120001442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
cominvest World Invest 9/2007, Fonds Commun de Placement.
Abschluss der Liquidation für den Fonds cominvest World Invest 9/2007
Alle Anteilinhaber wurden vollständig ausbezahlt und demzufolge war eine Übertragung an die Caisse de Consignation
nicht erforderlich; das Liquidationsverfahren für den zuvor genannten Fonds ist somit abgeschlossen.
Référence de publication: 2012014819/755/7.
Absolutissimo Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement Absolutissimo Fund - Think Tank wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002802/11.
(120001443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Absolutissimo Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement Absolutissimo Fund - Value Focus Fund wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002803/11.
(120001444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Return Solutions, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 2. Januar 2012 in Kraft trat. Das Verwaltungs-
reglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. Januar 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012002832/11.
(120001351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Return Solutions, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 2. Januar 2012 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12121
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Luxemburg, den 2. Januar 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012002833/11.
(120001352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
BERLIN & CO, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002907/10.
(120001795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
BERLIN & CO, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement BERLIN & CO - STRATEGIEPORTFOLIO 11 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002908/11.
(120001796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
BERLIN & CO, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement BERLIN & CO - STRATEGIEPORTFOLIO 10 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002909/11.
(120001797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
BERLIN & CO, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement BERLIN & CO - STRATEGIEPORTFOLIO III wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002910/11.
(120001798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Multi Structure Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002911/10.
(120001811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Multi Structure Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement MULTI STRUCTURE FUND 4D Asset Oszillator wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012002912/11.
(120001812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Pictet Funds (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.329.
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Pictet Funds (Europe) S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 14 juin 2995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 321 de 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 27 septembre 2007 publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2539 du 8 novembre 2007.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Claude LANGE, employée de banque, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Séverine OLIGER, employée de banque, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sarah SCHNEIDER, employée de banque, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 8.750 (huit mille sept cent cinquante) actions représentant l'intégralité
du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
I. modification de l'article 3 des Statuts de la Société comme suit:
Art. 3. L'objet de la Société est la gestion (au sens de l'article 101 (2) de la loi du 17 décembre 2010 concernant les
organismes de placement collectif (la «Loi du 17 décembre 2010»)) d'un ou plusieurs organismes de placement collectif
agréés conformément à la directive 2009/65/CE ainsi que, le cas échéant, d'un ou plusieurs organismes de placement
collectif ne relevant pas de cette directive.
Cette activité de gestion inclut la gestion, l'administration et la commercialisation d'organismes de placement collectif.
La Société peut exercer toute activité jugée utile à l'accomplissement de son objet, tout en restant dans les limites du
chapitre 15 de la Loi du 17 décembre 2010.
II. Mise à jour de l'article 5 pour tenir compte du transfert d'action en faveur de Pictet Funds S.A.
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III. Modification de l'article 8 afin de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Le 1
er
paragraphe
de l'article 8 aura dès lors la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le deuxième mardi du mois de mai
à 11.00 heures du matin jusqu'en 2011 et le troisième mercredi d'avril à 11.00 à partir de 2012.»
IV. Modification de l'article 14 et de l'article 22 afin de remplacer les références à la «Loi du 20 décembre 2002» par
les références à la «Loi du 17 décembre 2010»
V. Modification de l'article 17 afin de faire référence à la notion de «Réviseur d'entreprises agréé».
VI. Recomposition du Conseil d'Administration de la Société de la manière suivante:
a. Nomination de Monsieur Daniel Wanner, Group Managing Director, Pictet & Cie Genève en qualité d'administrateur
de la Société:
b. Confirmation de la nomination des membres du Conseil conformément à l'article 11 des statuts de la Société tels
que reformulés de telle manière que le Conseil d'Administration sera composé, pour un terme finissant à la prochaine
assemblée générale annuelle de la Société, des membres suivants:
1. Monsieur Remy Best, Associé, Pictet & Cie Genève,
2. Monsieur Laurent Ramsey, Administrateur délégué Pictet Funds S.A.,
3. Genève
4. Monsieur Daniel Wanner, Group Managing, Director, Pictet & Cie Genève
VII. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de la Société de déléguer la conduite de l'activité de la Société
tel que prévu par l'article 102 de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée,
ainsi que la représentation de la Société dans ce domaine conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, à:
Monsieur Cédric Vermesse, Directeur, Pictet Funds S.A., Genève
Monsieur Laurent Ramsey, Administrateur délégué Pictet Funds S.A., Genève.
Monsieur Christoph Schweizer, Directeur, Pictet Funds S.A., Genève
Monsieur David Martin, Sous-Directeur, Pictet Funds S.A., Genève
Monsieur Laurent Moser, Sous–Directeur, Pictet Funds (Europe) S.A. , Luxembourg
Monsieur Alexandre Ris, Directeur–Adjoint, Pictet Funds S.A., Genève
Monsieur Nicolas Tschopp, Directeur–Adjoint, Pictet Funds S.A., Genève
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des Statuts de la Société comme suit:
Art. 3. L'objet de la Société est la gestion (au sens de l'article 101 (2) de la loi du 17 décembre 2010 concernant les
organismes de placement collectif (la «Loi du 17 décembre 2010»)) d'un ou plusieurs organismes de placement collectif
agréés conformément à la directive 2009/65/CE ainsi que, le cas échéant, d'un ou plusieurs organismes de placement
collectif ne relevant pas de cette directive.
Cette activité de gestion inclut la gestion, l'administration et la commercialisation d'organismes de placement collectif.
La Société peut exercer toute activité jugée utile à l'accomplissement de son objet, tout en restant dans les limites du
chapitre 15 de la Loi du 17 décembre 2010.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de mettre à jour l'article 5 des statuts pour tenir compte du transfert d'une action en faveur de
Pictet Funds S.A.
L'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions sept cent cinquante mille Francs Suisses (CHF 8.750.000), représenté
par huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nominatives d'une valeur nominale de mille Francs Suisses (CHF 1.000)
par action, chacune entièrement libérée.
Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire.
La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,
sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
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Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Lorsqu'un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux
autres actionnaires à la valeur d'inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la Société et l'offre étant à faire en proportion des participants de ces autres actionnaires. Au cas où un ou
plusieurs actionnaires n'acceptent pas cette première offre ou omettent de l'accepter dans le délai d'un mois, leurs droits
passent aux actionnaires qui l'ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu'elles résultent de leur accep-
tation de la première offre. Les actions qui n'auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être vendues
à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l'actionnaire offrant devra d'abord notifier
aux autres actionnaires l'identité de l'éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les actionnaires
pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d'inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant en outre
entendu que l'actionnaire offrant devra obtenir l'approbation par le Conseil d'Administration de la vente audit tiers
acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s'entendre sur des conditions de transfert autres que celles définies
ci-dessus.
Aucun transfert à cause de mort n'est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil
d'Administration. Au cas où le Conseil d'Administration refuse l'approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d'inventaire dans les conditions
ci-avant.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article des statuts afin de changer la date de l'assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires.
Le 1
er
paragraphe de l'article 8 aura dès lors la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le deuxième mardi du mois de mai
à 11.00 heures du matin jusqu'en 2011 et le troisième mercredi d'avril à 11.00 à partir de 2012.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 14 et de l'article 22 afin de remplacer les références à la «Loi du 20 décembre
2002» par les références à la «Loi du 17 décembre 2010»
L'article 14 aura dès lors la teneur suivante:
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement
convoquées. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la
conduite de l'administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations
en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.
Conformément à la Loi du 17 décembre 2010, la conduite des affaires de la Société sera confiée à au moins deux
personnes qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, actionnaires ou employés de la Société.
Ces personnes qui dirigent la conduite de l'activité de la Société devront remplir les conditions d'honorabilité et
d'expérience requises par la Loi du 17 décembre 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 17 afin de faire référence à la notion de «Réviseur d'entreprises agréé».
L'article 17 aura dès lors la teneur suivante:
Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un réviseur d'entreprises agréé. Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des
actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection
de son successeur. Le réviseur d'entreprises agréé restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.
Le premier réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la
constitution de la Société et restera en fonction jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des action-
naires et jusqu'à l'élection de son successeur.
Le réviseur d'entreprises agréé en fonction ne peut être révoqué par l'assemblée des actionnaires que pour motif
grave.
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<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de recomposer le Conseil d'Administration de la Société de la manière suivante:
a. Nomination de Monsieur Daniel Wanner, Group Managing Director, Pictet & Cie Genève, né à Lausanne (Suiss), le
23 juillet 1956, avec adresse professionnelle à 60, route des Acacias, CH-1211 Genève 73, en qualité d'administrateur de
la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle.
b. Confirmation de la nomination des membres du Conseil conformément à l'article 11 des statuts de la Société de
telle manière que le Conseil d'Administration sera composé, pour un terme finissant à la prochaine assemblée générale
annuelle de la Société, des membres suivants:
- Monsieur Remy Best, Associé, Pictet & Cie Genève,
- Monsieur Laurent Ramsey, Administrateur délégué Pictet Funds S.A., Genève
- Monsieur Daniel Wanner, Group Managing, Director, Pictet & Cie Genève
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration de la Société de déléguer la conduite de l'activité de la Société tel
que prévu par l'article 102 de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée,
ainsi que la représentation de la Société dans ce domaine conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, à:
Monsieur Cédric Vermesse, Directeur, Pictet Funds S.A., Genève
Monsieur Laurent Ramsey, Administrateur délégué Pictet Funds S.A., Genève.
Monsieur Christoph Schweizer, Directeur, Pictet Funds S.A., Genève
Monsieur David Martin, Sous-Directeur, Pictet Funds S.A., Genève
Monsieur Laurent Moser, Sous–Directeur, Pictet Funds (Europe) S.A. , Luxembourg
Monsieur Alexandre Ris, Directeur–Adjoint, Pictet Funds S.A., Genève
Monsieur Nicolas Tschopp, Directeur–Adjoint, Pictet Funds S.A., Genève
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-C. LANGE, S. OLIGER, S. SCHNEIDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/378. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005952/179.
(120005731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Victoria Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.376.
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Victoria Capital S.A. a public
limited liability company (société anonyme), incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with re-
gistered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS) under number B 128.376 (the Company). The Company has
been incorporated on May 2, 2007 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N°1475 dated July 17, 2007.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended the first time pursuant to a deed of
Maître Martine Schaeffer, prementioned, dated October 31, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C – N° 444 dated February 21, 2008, for the second time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
prementioned, dated November 2, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N° 452
dated February 21, 2008 and for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, prementioned, dated
December 31, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N°541 dated March 4, 2008.
The Meeting is chaired by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
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The chairman appointed as secretary, Solange Wolter, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list. Such list
signed ne varietur by the Board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes;
II. It appears from the attendance list that two million, two hundred fifty thousand (2,250,000) Ordinary Class A Shares,
having a nominal value of one euro (EUR 1) each, sixty-two thousand five hundred (62,500) Ordinary Class B Shares,
having a nominal value of one euro (EUR 1) each, sixty-two thousand five hundred (62,500) Ordinary Class C Shares,
having a nominal value of one euro (EUR 1) each, sixty-two thousand five hundred (62,500) Ordinary Class D Shares,
having a nominal value of one euro (EUR 1) each; and sixty-two thousand five hundred (62,500) Ordinary Class E Shares,
having a nominal value of one euro (EUR 1) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly
represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
participants have been beforehand informed;
III. the agenda of the Meeting is the following:
1. Suppression of the nominal value of each of the classes of shares of the Company currently set at one euro (EUR
1) per share and acknowledgement and approval that the share capital of the Company in the amount of two million five
hundred thousand euro (EUR 2,500,000) shall be represented by two million five hundred thousand (2,500,000) shares
without nominal value;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of two million four hundred sixty-nine thousand euro
(EUR 2,469,000), without cancellation of shares, in order to bring the share capital from its present amount of two million
five hundred thousand euro (EUR 2,500,000) represented by two million five hundred thousand (2,500,000) shares wi-
thout nominal value, to the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by two million five hundred
thousand (2,500,000) shares without nominal value;
3. Approval of the repayment of two million four hundred sixty-nine thousand euro (EUR 2,469,000) to the Sole
Shareholder, in accordance with article 69 of the law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended from
time to time (the Law);
4. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles);
5. Decrease of the legal reserve of the Company by an amount of two hundred forty sixty thousand nine hundred
euro (EUR 246,900) in order to bring it from its current amount of two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000) to
three thousand one hundred euro (€3,100), reclassification of the two hundred forty sixty thousand nine hundred euro
(EUR 246,900) as distributable reserves and approval of the distribution of such distributable reserves to the Sole Sha-
reholder on the date on which the repayment referred to in the third resolution above is made to the Sole Shareholder;
6. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority to any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the suppression of the nominal value of the shares of the Company and the registration of the share capital decrease
in the register of shareholders of the Company;
7. Miscellaneous.
After the foregoing agenda was duly examined and after deliberation, the Meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The General meeting RESOLVES to hereby suppress the nominal value of each of the classes of shares of the Company
currently set at one euro (EUR 1) per share such that the share capital of the Company in the amount of two million five
hundred thousand euro (EUR 2,500,000) shall be represented by two million five hundred thousand (2,500,000) shares
without nominal value.
<i>Second resolutioni>
The General meeting RESOLVES to hereby decrease the share capital of the Company by an amount of two million
four hundred sixty-nine thousand euro (EUR 2,469,000), without cancellation of shares, in order to bring the share capital
from its present amount of two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000) represented by two million five
hundred thousand (2,500,000) shares without nominal value, to the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000),
represented by two million five hundred thousand (2,500,000) shares without nominal value.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the General meeting RESOLVES to approve the subsequent repayment
of two million four hundred sixty-nine thousand euro (EUR 2,469,000) to the Sole Shareholder, in accordance with article
69 of the Law, meaning that the Sole Shareholder resolves to postpone such repayment until the date on which the
conditions for repayment laid down in article 69 of the Law have been satisfied.
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<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the first and second resolutions set out above, the General meeting RESOLVES to hereby amend
the first paragraph of article five of the Articles in respect of the Company's share capital in order to reflect the above
changes and RESOLVES that such article shall henceforth read as follows:
5.1. “The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) and is represented
by:
- two million, two hundred fifty thousand (2,250,000) Ordinary Class A Shares, without nominal value;
- sixty-two thousand five hundred (62,500) Ordinary Class B Shares, without nominal value;
- sixty-two thousand five hundred (62,500) Ordinary Class C Shares, without nominal value;
- sixty-two thousand five hundred (62,500) Ordinary Class D Shares, without nominal value;
- sixty-two thousand five hundred (62,500) Ordinary Class E Shares, without nominal value.
The above Ordinary Class A Shares, Ordinary Class B Shares, Ordinary Class C Shares, Ordinary Class D Shares, and
Ordinary Class E Shares and any other shares of any class issued by the Company are in these Articles referred to as the
shares, and individually irrespective of the class of shares to which they belong, as a share.
The shares are fully paid-up”.
<i>Fifth resolutioni>
The General meeting RESOLVES to hereby decrease the legal reserve of the Company by an amount of two hundred
forty sixty thousand nine hundred euro (EUR 246,900) in order to bring it from its current amount of two hundred fifty
thousand euro (EUR 250,000) to three thousand one hundred euro (EUR 3,100) and the General meeting further RE-
SOLVES that the amount of two hundred forty sixty thousand nine hundred euro (EUR 246,900) shall be reclassified as
distributable reserves and shall be distributed to the Sole Shareholder on the date on which the repayment referred to
in the third resolution above is made to the Sole Shareholder.
<i>Sixth resolutioni>
The General meeting RESOLVES to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the suppression of the nominal value of the shares of the Company and the registration
of the share capital decrease in the register of shareholders of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day written above.
The document having been read to the representative of the appearing party, she signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le douzième jour de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Victoria Capital S.A., une
société anonyme constituée selon des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (RCS) sous le numéro B 128.376 (la Société). La Société a été constituée le 2 mais 2007 suivant un acte de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 1475 du 17 juillet 2007.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés la première fois suivant un acte de Maître Martine Schaeffer,
susmentionnée, daté du 31 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 444 du 21 février
2008, pour la seconde fois suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, susmentionnée, daté du 2 novembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°452 du 21 février 2008 et pour la dernière fois suivant un acte de
Maître Martine Schaeffer, susmentionnée, daté du 31 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 541 du 4 mars 2008.
L'Assemblée est présidée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg.
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Le président nomme comme secrétaire Arlette Siebenaler, de résidence professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Siobhan Mccarthy, de résidence professionnelle à Luxembourg.
(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont ensemble désignés comme le Bureau de l'Assemblée).
Le Bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste, signée ne varietur par le Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal;
II. Il ressort de ladite liste de présence que deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) Actions Ordinaires de
Classe A, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, soixante-deux mille cinq cents (62.500) Actions
Ordinaires de Classe B, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, soixante-deux mille cinq cents (62.500)
Actions Ordinaires de Classe C, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, soixante-deux mille cinq cents
(62.500) Actions Ordinaires de Classe D, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et soixante-deux mille
cinq cents (62.500) Actions Ordinaires de Classe E, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée
peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour qui a été communiqué au préalable aux participants;
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale de chacune des classes d'actions de la Société, actuellement fixée à un euro (EUR
1,-) par action et prise d'acte et approbation que le capital social de la Société d'un montant de deux millions cinq cent
mille euros (EUR 2.500.000,-) sera représenté par deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions sans valeur nominale;
2. Diminution du capital social de la Société d'un montant de deux millions quatre cent soixante-neuf mille euros (EUR
2.469.000,-), sans annulation d'actions, afin de porter le capital social de sont montant actuel de deux millions cinq cent
mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté par deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions sans valeur nominale, au
montant de trente-et-un mille euro (EUR 31.000,-), représenté par deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions sans
valeur nominale;
3. Approbation du remboursement de deux millions quatre cent soixante-neuf mille euro (EUR 2.469.000,-) à l'Ac-
tionnaire Unique, en conformité avec l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée
de temps à autre (la Loi);
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts);
5. Diminution de la réserve légale de la Société d'un montant de deux cent quarante-six mille neuf cents euros (EUR
246.900,-) afin de la porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) à trois mille cent
euros (EUR 3.100,-), reclassification des deux cent quarante-six mille neuf cents euros (EUR 246.900,-) comme réserves
distribuables et approbation de la distribution de ces réserves distribuables à l'Actionnaire Unique à la date à laquelle le
remboursement visé à la troisième résolution ci-dessus est fait à l'Actionnaire Unique;
6. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement de la suppression de la valeur nominale des actions de la Société et à l'inscription de la diminution du
capital social dans le registre des actionnaires de la Société;
7. Divers.
II. Que l'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique DECIDE par la présente de supprimer la valeur nominale de chacune des classes d'actions de la
Société, fixée actuellement à un euro (EUR 1,-) par action, afin que le capital social de la Société d'un montant de deux
millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) soit représenté par deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions sans
valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique DECIDE par la présente de diminuer le capital social de la Société d'un montant de deux millions
quatre cent soixante-neuf mille euros (EUR 2.469.000,-), sans annulation d'actions, afin de porter le capital social de son
montant actuel de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté par deux millions cinq cent mille
(2.500.000) actions sans valeur nominale, au montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par deux
millions cinq cent mille (2.500.000) actions sans valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Actionnaire Unique DECIDE d'approuver le remboursement subsé-
quent de deux millions quatre cent soixante-neuf mille euros (EUR 2.469.000,-) à l'Actionnaire Unique, en conformité
avec l'article 69 de la Loi, précisant que l'Actionnaire Unique décide de reporter ce remboursement jusqu'à la date à
laquelle les conditions du remboursement prévues à l'article 69 de la Loi sont satisfaites.
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<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des première et seconde résolutions énoncées ci-dessus, l'Actionnaire Unique DECIDE par la présente
de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts en ce qui concerne le capital social de la Société afin de refléter
les changements ci-dessus et DECIDE que cet article sera désormais rédigé comme suit:
« 5.1. «Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille euro (EUR 31.000,-) et est représenté par:
- deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000,-) Actions Ordinaires de Classe A, sans valeur nominale;
- soixante-deux mille cinq cents (62.500) Actions Ordinaires de Classe B, sans valeur nominale;
- soixante-deux mille cinq cents (62.500) Actions Ordinaires de Classe C, sans valeur nominale;
- soixante-deux mille cinq cents (62.500) Actions Ordinaires de Classe D, sans valeur nominale;
- soixante-deux mille cinq cents (62.500) Actions Ordinaires de Classe E, sans valeur nominale;
Les Actions Ordinaires de Classe A, Actions Ordinaires de Classe B, Actions Ordinaires de Classe C, Actions Ordi-
naires de Classe D et Actions Ordinaires de Classe E ainsi que toutes autres actions de toutes classes émises par la
Société sont dans ces Statuts désignées comme les actions, et individuellement, indépendamment de la classe d'actions à
laquelle elles appartiennent, comme une action.
Les actions sont intégralement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire Unique DECIDE par la présente de diminuer la réserve légale de la Société d'un montant de deux cent
quarante-six mille neuf cents euros (EUR 246.900,-) afin de la porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille
euros (EUR 250.000,-) à trois mille cent euros (EUR 3.100,-) et l'Actionnaire Unique DECIDE en outre que le montant
de deux cent quarante-six mille neuf cents euros (EUR 246.900,-) sera reclassé comme réserves distribuables et sera
distribué à l'Actionnaire Unique à la date à laquelle le remboursement visé à la troisième résolution ci-dessus est fait à
l'Actionnaire Unique.
<i>Sixième résolutioni>
L'Actionnaire Unique DECIDE de modifier les livres et registre de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte
de la Société à l'enregistrement de la suppression de la valeur nominale des actions de la Société et l'inscription de la
diminution du capital social de la Société dans le registre des actionnaires de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés à environ EUR 1.800.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante susnommée, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec
le notaire instrumentant le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56992. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003406/228.
(120002119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 56.355.
Le règlement de gestion de J.P. Morgan Tokyo Fund II coordonné au 31 janvier 2012 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013493/10.
(120015849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 56.355.
L'acte modificatif au règlement de gestion de J.P. Morgan Tokyo Fund II au 31 janvier 2012 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013492/10.
(120015848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Vitreo, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement VITREO - ETF GLOBAL wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012010760/11.
(120012432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Mobilitas, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, décembre 2011.
IPConcept Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012008995/10.
(120010094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
HAC-FONDS, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, décembre 2011.
IPConcept Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012008992/10.
(120009764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Corouan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 164.227.
L’an deux mille onze,
le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des
actionnaires de «COROUAN S.A.» (la «Société»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social actuel au 11A boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte notarié
dressé en date du 10 octobre 2011, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial») numéro 3009 du 08 décembre 2011, page 144395. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des
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Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 164 227. Les statuts de la Société furent notifiés suivant acte
notarié du 30 novembre 2011, non encore publié au Mémorial C.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à Bertrange (Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Emilie BOVRISSE, employée privée, avec adresse professionnelle à
Bertrange (Luxembourg).
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle
à Bertrange (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de transférer, avec effet immédiat, le siège social de Luxembourg-Ville vers la commune de Bertrange et
de fixer sa nouvelle adresse au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;
2. Décision de supprimer les catégories A et B administrateurs;
3. Décision de modifier, dans les deux versions française et anglaise, les articles 4, 6, 7 et 9 des statuts de la Société
afin de refléter les décisions reprises sous les points 1. et 2. ci-avant.
4. Décision d'accepter la démission de tous les membres actuels du conseil d'administration et du commissaire aux
comptes de la Société et de leur accorder pleine entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs
jusqu'au jour de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire à délibérer sur le présent ordre du jour.
5. Décision de nommer trois (3) nouveaux administrateurs et un nouveau commissaire aux comptes de la Société et
décision de déterminer la durée de leurs mandats respectifs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à DIX-HUIT MILLIONS DEUX
CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (18'231'000.-EUR) représenté par un million huit cent vingt-trois mille cent
(1'823'100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.-EUR) chacune, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif de la Société de la
Ville de Luxembourg vers la Commune de Bertrange et de fixer sa nouvelle adresse au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de supprimer les deux catégories existantes d'administrateur, savoir les administrateurs de
catégorie A et les administrateurs de catégorie B.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de refléter les deux décisions prises par les actionnaires ci-avant, l'Assemblée DECIDE de modifier, dans les deux
versions française et anglaise, étant entendu qu'en cas de divergences entre les deux versions, la version française pré-
vaudra, les articles quatre (4), six (6), sept (7)[quatrième alinéa] et neuf (9) des statuts de la Société, pour leur donner
désormais la nouvelle teneur suivante:
Version française:
Art. 4. Siège social. «Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
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à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.»
Art. 6. Conseil d'administration. «La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois mem-
bres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un
actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire
unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.»
Art. 7. Modalités de réunion du conseil d'administration. (Quatrième alinéa). «Le conseil d'administration ne pourra
délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est présente ou représentée à la réunion du
conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à
cette réunion.»
Art. 9. Signature. «La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature
de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'admi-
nistration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule
signature.»
Version anglaise:
Art. 4. Registered office. “The registered office is in Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.”
Art. 6. Board of directors. “The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members
at least who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole share-
holder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left,
the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting
acknowledging that there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
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In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.”
Art. 7. Procedures of meeting of the board. (Fourth paragraph). “The board of directors can deliberate or act validly
only if at least half of the directors are present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be
taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.”
Art. 9. Binding signature. “The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature
of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors
is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.”
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'accepter la démission de tous les membres actuels du conseil d'administration (administrateurs
A et B) et du commissaire aux comptes de la Société et de leur accorder pleine entière décharge pour l'accomplissement
de leurs mandats respectifs jusqu'au jour de la tenue de la présente assemblée générale extraordinaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de nommer en remplacement des administrateurs et commissaire aux comptes démissionnaires,
les sociétés et la personne suivante:
Nouveaux administrateurs leur mandat se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la
Société à tenir en juin 2017:
1.- «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164), pour laquelle agit sa représentante permanente, Madame Ca-
therine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;
2.- «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199), pour laquelle agit son représentant permanent, Monsieur
Gabriel JEAN, juriste, avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;
3.- Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
Nouveau commissaire aux comptes son mandat se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société à tenir en juin 2017:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-
geoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant
le présent procès-verbal.
Signé: P. ANGÉ, E. BOVRISSE, S. SZUMILAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18322. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012013317/162.
(120015965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Axiom Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.792.
In the year two thousand and eleven, on the sixth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “AXIOM FUND” a société d’investissement à capital
variable, with registered office at Luxembourg, 1, boulevard Royal. The company has been incorporated by a deed of the
undersigned notary of the 21
st
October 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C dated
November 12, 2009, number 2208.
The meeting is opened with Mr Gregory FOUREZ, bank employee, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
Mrs Séverine OLIGER, bank employee, residing professionally in Luxembourg, is appointed secretary.
The meeting appoints as scrutineer Mr Christian JEANROND, bank employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
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I.- That all the shares being registered shares, the present extraordinary general meeting has been convened by notices
containing the agenda sent by registered mail to the shareholders on November 28, 2011.
II.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
III.- That it appears from the attendance list, that out of 3,626,663.42 shares in circulation 2,963,706 shares are present
or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda.
IV.- That the agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Restatement and general update of the articles of association into English and in order to reflect, inter alia, the entry
into force of the Law of 17 December 2010 concerning undertakings for collective investment implementing Directive
2009/65/EC (known as the UCITS IV Directive) in Luxembourg. Amendments concern, inter alia, Articles 3, 5, 10, 20,
24, 27 and 30 of the articles of association.
2. Clarification of the powers of the board of directors with regard to the corporate and investment policy and the
course of conduct and business affairs of the Company and corresponding restatement of Article 16 of the articles of
association of the Company.
3. Deletion of the French translation of the Articles in accordance with Article 99 (7) of the Law.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolves to adopt a complete new version of the Articles of Incorporation of the Fund in the English
language only.
The new Articles of Incorporation will read as follows:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter
issued, a public limited company (“société anonyme”) qualifying as an investment company with variable share capital
(“société d'investissement à capital variable”) under the name of “AXIOM FUND” (hereinafter the “Fund”).
Art. 2. The Fund’s duration is unlimited. It can be liquidated at any time following a resolution to that effect passed by
the General Meeting of Shareholders; the latter must also approve any amendments to these Articles of Association.
Art. 3. The Fund's exclusive objective is the investment of its available funds in a portfolio of assets as permitted under
the Law of 17 December 2010 on undertaking for collective investments transposing the provisions of the EU Directive
2009/65/CE of 13 July 2009 and its implementing directive (the “Law”) with the goal of spreading investment risks and
generating income for its shareholders by managing a securities portfolio.
The Fund may take any steps and execute any transactions that it regards as appropriate for the fulfilment and deve-
lopment of its purpose, provided that these comply with Part I of the Law.
Art. 4. The registered office of the Fund is in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. A resolution of the Board
(hereinafter the “Board”) is all that is required for branch offices, subsidiaries or agencies to be set up in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad.
If in the opinion of the Board extraordinary events of a political, economic or social nature might hamper normal
activities at the Fund’s registered office or interfere with the said office's ability to make contact with persons abroad, or
if such hindrance is expected, the Board may temporarily move the Fund’s domicile to another country until the complete
cessation of these extraordinary circumstances; the nationality of the Fund will remain that of Luxembourg, regardless
of any such temporary transfer of domicile.
Art. 5. The Fund’s capital consists of no-par-value shares and is at all times equal to the total assets of the Fund, in
accordance with Article 23 hereof.
The initial capital of the Fund is set at three hundred thousand euros (EUR 300,000.-), represented by three thousand
(3’000) fully paid shares of no par value.
The minimum capital, which must be reached within 6 months of the Fund’s approval as an undertaking for collective
investment, is commensurate with statutory requirements, i.e. EUR 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand
euros).
The Board is authorised to issue at any time additional fully paid-up shares at a price equal to the net value(s) of the
asset or assets per share, as set out in Article 23 hereof, without granting existing shareholders a preferential subscription
rights. This price may be increased with a sales commission.
These shares may belong to different categories as chosen by the Board, and the proceeds of the share issue in each
category are invested, in accordance with Article 3 hereof, in securities or other approved investments referring to
geographical regions, industrial sectors, currency zones or to any specific types of shares or bonds, as the Board specifies
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for each share category. The Board shall compile a portfolio of investments which together constitute a sub-fund (indi-
vidually known as "a sub-fund" and collectively as "the sub-funds"), in accordance with Article 181 of the Law, for one or
more share categories pursuant to Article 11 hereof. The Fund is regarded as a legal entity. The shareholders agree that
the assets shall be invested solely for the benefit of the sub-fund or the share category. In relation to third parties, each
sub-fund is liable only for its own obligations. The Board can stipulate that any sub-fund is set up for an unlimited period.
In order to calculate the share capital, the assets belonging to each of the sub-funds or each of the share categories are
converted into euros if they are not already expressed in euros, and the capital is equal to the total assets of all sub-funds
and/or share categories.
If for any reason the total net assets of a sub-fund or a share category fall below or fail to achieve the amount set by
the Board as the minimum value that allows this sub-fund or share category to be managed efficiently, or if a change in
the economic or political situation so justifies, or as part of a policy of rationalisation, the Board may decide to execute
a forced redemption of the share category in question and/or all share categories at the net asset value applicable on the
valuation day on which this resolution comes into effect. The Fund will communicate this decision to the shareholders
of the category or categories in question before the forced redemption comes into effect, stating the reasons for the
forced redemption and explaining the procedure to be followed: holders of registered shares will be informed in writing.
Provided that the Board does not specify otherwise with a view to ensuring equal treatment of shareholders and in the
interests of the latter, the shareholders may still apply to redeem or exchange their shares at no charge (although with
due regard to the current sale prices of the assets and to any associated costs) before the date of the forced redemption.
Notwithstanding the powers granted to the Board in the above paragraphs, the General Meeting of Shareholders of
a sub-fund or of one or all share categories may decide, at the suggestion of the Board, to redeem all the shares of the
category or categories in question and pay the shareholders the net asset value of their shares (with due regard to the
sale prices of the assets and the costs incurred by the sale) as calculated on the valuation day on which the decision comes
into effect. There is no quorum requirement for a General Meeting of this nature; the resolutions are passed by a simple
majority of the shareholders present or represented and participating in the vote.
Any assets that cannot be distributed to the beneficial owners on the conclusion of the redemption process will be
deposited with the Custodian Bank for a period of six months; when this period has expired, the assets will be deposited
with the Caisse de Consignation in the names of the beneficiaries. All redeemed shares will be cancelled.
In the circumstances described in the first paragraph, the Board may decide to allocate the assets of a sub-fund to a
different existing sub-fund of the Fund or to a different undertaking for collective investment, provided that the latter is
subject to Luxembourg law and was founded in accordance with Part I of the Law dated 17 December 2010, or that it is
subject to the Law of 13 February 2007. In such a case, the sub-fund's shares are approved as shares in the new sub-fund
(after a breakdown and consolidation has been carried out as necessary, and following payment of the relevant fractions
to the shareholders). This decision is announced in the manner described in the fifth paragraph of this article (and the
communication must also include information on the new sub-fund). The announcement must be made at least one month
before the merger is implemented, in order to give the shareholders an opportunity to redeem their shares at the net
asset value at no additional cost. In principle, there are no plans to issue share certificates.
Notwithstanding the rights accruing to the Board in accordance with the above paragraph, a merger of the assets and
liabilities of a sub-fund can be resolved upon by the General Meeting of Shareholders of a share category or categories;
there is no quorum requirement for a General Meeting of this nature, so the decision regarding the merger may be taken
by a simple majority of the shareholders present or represented. In case of a merger implemented with a properly
structured Luxembourg undertaking for collective investment ("fonds commun de placement") or a foreign investment
fund, the merger is binding only on the shareholders who have expressly voted in favour of it.
Art. 6. Only registered shares are issued. If a holder of registered shares does not expressly apply for certificates to
be issued, he receives a statement confirming how many shares he owns. If a holder of registered shares wishes more
than one certificate to be issued in respect of his shares, the cost of the additional certificates may be charged to the said
shareholder. The certificates are signed by two members of the Board. The two signatures may be manual, or printed,
or in facsimile. However, one of the signatures may be that of a person designated by the Board for this purpose; in this
case the signature must be written by hand. The Fund can issue temporary certificates in the forms specified by the Board.
Shares shall be issued upon the acceptance of the subscription and reception of the purchase price in accordance with
Article 24 herein. The share certificates and confirmation of share ownership are sent to the subscriber immediately.
Dividend payments to registered shareholders are sent to the address that appears in the shareholders' register.
All registered shares issued by the Fund are registered in the register of shareholders kept by the Fund or by one or
more persons appointed by the Fund for this purpose; this register contains the name of each owner of registered shares,
his residence or elected domicile, the number of shares in his possession and the amount paid for each share. Any transfer
of shares other than registered shares is entered in the share register and any transfer is signed by one or more of the
Fund’s authorised representatives or one or more persons designated by the Fund for this purpose.
The transfer of registered shares takes place (a) if certificates have been issued, upon delivering the certificates re-
presenting such shares to the Fund, together with all other transfer documents required by the Fund, and (b) if no
certificates have been issued, by a written transfer declaration to be entered in the share register, signed and dated by
the transferor and the transferee or by their authorised proxies.
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Each holder of registered shares must provide the Fund with an address to which all communications and notifications
from the Fund may be sent. This address is also entered in the share register.
If a registered shareholder fails to provide the Fund with such an address, a note to this effect may be entered in the
share register, and it will be assumed that the address of the said shareholder is the Fund‘s registered office, or another
address designated by the Fund, until such time as the shareholder communicates a different address. The shareholder
may, at any time, change his address which appears in the register of shareholders by means of a written notification to
the Fund's registered office or to any other address that may from time to time be specified by the Fund.
Fractional shares may be issued up to five decimal places. However they shall carry no voting rights, but it may, in
accordance with the provisions laid down by the Fund, bestow the right to a proportional fraction of the dividend.
Certificates of ownership of fractional shares shall not be issued.
Art. 7. When a shareholder can prove to the satisfaction of the Fund that his share certificate is mislaid or destroyed,
he may request a duplicate share certificate to be issued subject to certain conditions and warranties, in particular an
assurance specified by the Fund, without prejudice to any other kind of warranty the Fund may choose. The original share
certificate becomes void as soon as a new share certificate is issued bearing the statement that it is a duplicate.
Damaged share certificates may be exchanged for new ones by order of the Fund. The damaged certificates are
returned to the Fund and immediately declared invalid.
The Fund may, at its own discretion, charge the shareholder the costs of the duplicate or replacement certificate and
for any justified expenses incurred by the Fund in connection with issuance and registration thereof, or in connection
with the destruction of the original certificate.
Art. 8. The Board may restrict or prevent ownership of shares in the Fund by any physical persons or legal entities,
in order to ensure that exclusive distribution rights are maintained.
In particular, the Fund may restrict or prevent ownership of shares by "US Person", as described below. To this end
the Fund may:
a) decline to issue any shares and to register any transfer of shares where it appears to it that such registry or transfer
would or might result in legal ownership of such shares by a US person;
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the register of shareholders, to furnish it with any information and certificates, supported by an affidavit when possible,
which it considers necessary for the purpose of determining if, how, and under which circumstances these shares are
owned or are about to become the beneficial ownership of U.S. persons; and
c) proceed to the compulsory redemption of all or part of the shares where it appears to the Fund that any U.S. person,
either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares or gave false certificates and gua-
rantees, or failed to provide the certificates and guarantees as determined by the Board. The following procedure shall
then be applied:
1) the Fund shall serve a notice (the “purchase notice”) upon the shareholder appearing in the register of shareholders
as the owner of the shares; the purchase notice shall specify the shares to be redeemed, the redemption price, and the
place where this price shall be paid. The purchase notice may be served to the shareholder by registered mail, to be sent
to the shareholder’s last known address, or the address inscribed on the register of shares. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver without delay the certificates of the shares specified in the purchase notice.
After the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of
the shares specified in the purchase notice and his name shall be removed from the register.
2) the price at which such shares specified in the redemption notice are to be purchased (the “redemption price”)
shall be equal to the net asset value of the shares of the Fund determined in accordance with Article 23 hereof.
3) payment will be made to the owner of the shares in the currency of the relevant sub-fund, except during periods
of exchange restrictions, and the price of shares shall be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified
in the purchase notice), which shall transmit it to such shareholder in return for delivery of the certificate(s) specified in
the purchase notice. Upon payment of the price under these conditions, every person interested in the shares mentioned
in the redemption notice shall not have any further interest in such shares, nor any claim against the Fund or its assets,
except for the right of the shareholder, appearing as the owner of the shares, to receive the amount deposited with the
bank (without interest) in return for delivery of the certificates.
4) The exercise by the Fund of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any case,
on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership of
any shares was otherwise than appeared to the Fund at the date of any purchase notice, provided that in such case the
said powers were exercised by the Fund in good faith; and
d) decline to accept the vote of any U.S. person in the Fund at any meeting of shareholders of the Fund.
The term "United States person" as used in these Articles of Association refers to any United States national, citizen
or resident of the United States or any of its territories or lands under its jurisdiction, or persons that are normally
resident in the aforementioned locations, including the succession of any individuals, companies or associations incorpo-
rated or based there.
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Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Fund shall represent the entire body of share-
holders of the Fund. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Fund. If the Fund has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders.
Shareholders who, either singly or jointly, represent at least 10% of the share capital may at any time apply in writing
the Board for an extraordinary General Meeting of Shareholders to be held within one month of the submission of the
request, for the purpose of making decisions on particular items placed on the agenda by the said shareholders. Such an
application may also be submitted in respect of an Annual General Meeting.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Fund, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the first Tuesday of September at 2.00 p.m.. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.
If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting of
shareholders may be held at a date, time or place other than those set forth in the preceding paragraph, that date, time
or place to be decided by the board of directors.
Art. 11. The quorums and delays required by law shall govern the notice and conduct of the meetings of shareholders
of the Fund, unless otherwise provided herein.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.
Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Fund’s registered office or to the
address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Fund and which
contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision
of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain
from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
The Fund will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,
unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of incorporation, in which case the resolution
will be passed in accordance with Article 29 thereof.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any
meeting of shareholders.
Art. 12. The shareholders are convened by the Board by means of a letter setting out the agenda which is sent at least
8 days before the meeting to each shareholder at the address recorded in the shareholders' register.
The general meeting must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%)
of the Fund's share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Fund's share capital may request
the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be
addressed to the Fund’s registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.
Art. 13. The Fund shall be managed by a Board composed of at least three members, who need not be shareholders
of the Fund.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a term ending at the following
annual meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed
with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
If a legal entity is appointed as director of the Fund, such legal entity must designate a permanent representative who
shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its permanent
representative if it appoints his successor at the same time.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, resignation, removal or otherwise, the remaining
directors may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The Board may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one
or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman, or
two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
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The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or
the Board may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other person, as chairman pro
tempore by vote of the majority.
The Board from time to time may appoint the officers of the Fund, including a general manager, one or several se-
cretaries and any assistant general managers, assistant secretaries or other managers and officers considered necessary
for the operation and management of the Fund. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers
need not be directors or shareholders of the Fund. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles,
shall have the powers and duties given them by the Board.
Notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the hour
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and cause of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram or telefax
of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board.
Any director may act at any meeting of the Board by appointing another director as his proxy in writing, by facsimile
or by any other means of communication.
Any director may participate in any meeting of the Board by conference-call or video-conference or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Fund.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Fund by their individual
acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.
The Board can deliberate or act validly only if the majority of the directors are present or represented. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any
meeting the number of votes for or against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Fund and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Fund or to any other person appointed by
the Board.
Decisions may also be taken by written resolutions signed by all the directors.
Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. The Board shall, based upon the principle of risk spreading, have power to determine (i) the investment policies
for each sub-fund, (ii) the currency hedging strategy to be applied to specific classes of shares within a sub-fund and (iii)
the course of conduct of the management and business affairs of the Fund, within the investment restrictions as shall be
set forth by the Board in compliance with applicable laws and regulations.
In compliance with the requirements set forth by the Law, in particular as to the type of markets on which the assets
may be purchased or the status of the issuer or of the counterparty, each sub-fund may invest in:
(i) transferable securities or money market instruments;
(ii) units or shares of undertakings for collective investment as defined in Article 41(1) of the Law (It is understood
that a class of the Company may, under the conditions ser forth, be authorized to invest in one or more other classes
of the Company),subject to a ceiling of 10% of its net assets;
(iii) deposits with credit institutions, which are repayable on demand or have the right to be withdrawn and which are
maturing in no more than 12 months;
(iv) financial derivative instruments.
The investment policy of the Fund may replicate the composition of an index of securities or debt securities in ac-
cordance with the article 9 of the Grand-Ducal reglementation dated 8 February 2008.
The Fund may in particular purchase the above mentioned assets on any regulated market which operates regularly
and is recognized and open to the public, or stock exchange of a Member State of the European Union, elsewhere in
Europe, in America, in Africa, in Asia or in Oceania.
The Fund may also invest in recently issued transferable securities and money market instruments, provided that the
terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock exchange or
on a regulated market, as mentioned hereabove, and that such admission be secured within one year of issue.
The Board of the Fund may decide to invest up to 100% of the net assets attributable to each sub-fund of the Fund in
transferable securities or money market instruments issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities,
another member State of the OECD or public international bodies of which one or more Member States of the European
Union are members being provided that if the Fund uses the possibility described above, it shall hold securities belonging
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to six different issues at least. The securities belonging to one issue can not exceed 30% of the total net assets attributable
to that sub-fund.
The Fund is authorised to employ techniques and instruments relating to transferable securities and money market
instruments, provided that such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management
and for hedging purposes.
The Board may, at any time it deems appropriate and to the largest extent permitted by applicable Luxembourg laws
and regulations, but in accordance with the provisions set forth in the sales documents of the Fund, convert the Fund
into a feeder undertaking for collective investment in transferable securities or into a master undertaking for collective
investment in transferable securities.
In accordance with the conditions set forth in the Law and the applicable Luxembourg regulations, any Sub-Fund may,
to the largest extent permitted by the Law and the applicable Luxembourg regulations, but in accordance with the
provisions set forth in the sales documents, invest in one or more other Sub-Funds. Should a Sub-Fund invest in shares
of another Sub-Fund of the Company, no subscription, redemption, management or advisory fee will be charged on
account of the Sub-Fund’s investment in the other Sub-Fund.
Art. 17. No contract or other transaction between the Fund and any other Fund or firm shall be affected or invalidated
by the fact that any one or more members of the Board or officers of the Fund is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of, such other Fund or firm. Any director or officer of the Fund who serves as a director, officer or
employee of any company or firm with which the Fund shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason
of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Fund may have a personal interest in any transaction of the Fund, such
director or officer shall make known to the Board such interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general
meeting of shareholders.
The term “personal interest”, as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving Pictet & Cie (Europe) S.A., any subsidiary or affiliate thereof or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the Board in its discretion.
Art. 18. The Fund may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Fund or, at its request, of any other corporation of which the Fund
is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
Art. 19. The Fund will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of any duly
authorized officer of the Fund or of any other person to whom authority has been delegated by the Board.
Art. 20. The operations of the Fund and its financial situation including particularly its books shall be supervised by one
or several Statutory auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to good repute and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the Law. The statutory auditors shall be elected by the annual
general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and
until their successors are elected. The statutory auditors in office may be removed at any time by the general meeting of
shareholders with or without cause.
Art. 21. As is more especially prescribed herein below, the Fund has the power to redeem its own shares at any time
within the sole limitations set forth by law. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by
the Fund.
The redemption price hall be paid not later than 5 business days after the date on which the applicable net asset value
was determined and shall be equal to the net asset value for the relevant class of shares as determined in accordance
with the provisions of Article 23 hereof less any such redemption charge as the Board may decide and less such sum as
the directors may consider an appropriate provision for duties and charges (including stamp and other duties, taxes and
governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification fees and other similar duties
and charges) (“transaction fees”) which would be incurred if all the assets held by the Fund and taken into account for
the purpose of the relative valuation were to be realised at the values attributed to them in such valuation and taking into
account any factors which it is in the opinion of the directors acting prudently and in good faith proper to take into
account, such price being rounded down to the nearest whole monetary unit in the currency of the relevant sub-fund, in
the discretion of the Fund.
Any redemption notice and request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the
Fund in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Fund as its agent for redemption of shares,
together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if issued) and accompanied by
proper evidence of transfer of assignment.
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Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article
22 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first applicable valuation date after the end of
the suspension.
Shares of the capital redeemed by the Fund shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares into shares in another sub-fund at a price
equal to the respective net asset values of the shares in the different sub-funds plus transaction fees, and rounded up or
down, as the case may be, to the nearest whole monetary unit following the directors’ decision, provided that the Board
may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of
such charge as it shall determine, taking into account the interests of the Fund and of the shareholders.
Within the limits of the conditions for access set forth for each class of shares, any shareholder may request conversion
of the whole or part of his shares into shares of another class of shares which shall be determined on the basis of the net
asset values of the relevant classes of shares, as determined on the relevant valuation days and increased by the applicable
fees.
If at any given time the net asset value of a sub-fund is less than an amount deemed by the Board as a minimum amount
for the relevant sub-fund operates in an economically efficient manner or if a change in the economic or political situation
relating to the relevant class would justify the board’s decision to redeem all the shares of such sub-fund at their net asset
value on the day when the whole assets of such sub-fund are realized.
If, in light of redemption and conversion requests, it would be necessary to redeem or to convert, on a given valuation
day, a number of shares exceeding a certain level determined by the Board in relation to the number of shares in issue
of a sub-fund, the Board may decide that such requests for redemption or conversion shall be deferred to the next date
of determination of the asset value of the relevant sub-fund. On such date these redemption and conversion requests
which have been deferred (but not removed) shall be met in priority to redemption and conversion requests received
for such date (and which have not been deferred).
Art. 22. For the purpose of determination of issue, redemption and conversion prices, the net asset value per share
of the Fund shall be determined from time to time and at least twice a month in regard to the shares of each sub-fund,
at a frequency determined by the Board (such date or time for determination of net asset value being referred to herein
as a "valuation date"), provided that in any case where any valuation date would fall on a legal or bank holiday in Luxem-
bourg, such valuation date shall be on the next following business day.
The Fund may suspend the determination of the net asset value per share of any sub-fund and the issue and redemption
of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each sub-fund:
a) when one or more stock exchanges or markets which are a source of pricing information for a significant part of
the assets of the Fund or one or more currency markets in the currencies of the asset value of the shares or of a significant
part of the assets of the Fund, are closed otherwise than for ordinary holidays, or in the event that transactions on such
stock exchanges or markets are suspended, or are subject to restrictions, or are subject to important fluctuations on a
short-term basis;
b) when the political, economic, military, monetary, social situation, a strike or any circumstances outside the res-
ponsibility and power of the Fund make it impossible to dispose of its assets through normal and reasonable channels,
without seriously harming the interests of shareholders;
c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the Fund's assets or when the value of any asset of the Fund cannot be known or determined with sufficient rapidity
or exactness for any reason whatsoever;
d) when exchange restrictions or movements of capital prevent any transactions for the account of the Fund or when
the realization or acquisition of the assets of the Fund cannot be effected at normal rates of exchange;
e) upon the occurrence of any event causing the liquidation of the Fund or one of its sub-funds;
f) in case of suspension of the calculation of the net asset value of one or several funds in which the Fund invests a
substantial part of its assets.
Such suspension may be published by the Fund, if appropriate, and shall be notified to shareholders requesting re-
demption of their shares to the Fund at the time of their written request for such redemption, in accordance with the
provisions of Article 21 above.
Such suspension relating to a sub-fund shall not have any effect on the calculation of the net asset value, issue, re-
demption or conversion of the shares in sub-funds not concerned with the above.
Art. 23. The net asset value per share of each sub-fund of the Fund shall be expressed in the reference currency of
the relevant sub-fund and shall be determined in respect of any valuation date by dividing the net assets of the Fund
corresponding to each sub-fund, being the value of the assets of the Fund corresponding to such sub-fund, less its liabilities
attributable to such sub-fund at the close of business on such valuation date, by the number of shares of the relevant sub-
fund then outstanding.
If classes of shares are issued in one sub-fund, the net asset value of each class of shares in the relevant sub-fund shall
be determined by dividing the total net asset value (determined in respect of the relevant sub-fund and attributable to
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such class of shares) by the percentage of the total net asset value in the relevant sub-fund attributable to each class of
shares. The value of the sub-funds and, as the case may be, of the classes of shares shall be determined as follows:
A. The assets of the Fund shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by the Fund;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund (provided that the Fund may
make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights,
or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The asset valuation shall be determined as follows:
a) the value of securities listed on an official stock exchange or on any other regulated market, operating regularly,
recognised and open to the public is based on at the last available price, unless such price is not representative;
b) the value of securities which are not listed on such official stock exchange or other regulated market, as well as
securities listed on such official stock exchange or other regulated market but the last price of which is not representative,
is based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith;
c) liquid assets will be valued at their nominal value with interest accrued;
d) units or shares of open-ended undertakings for collective investment will be valued at their last known net asset
value or, if such price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by
the Board on a fair and equitable basis. Units or shares of a closed-ended undertaking for collective investment will be
valued at their last available stock market value;
e) money market instruments with a remaining maturity of twelve months or less and not admitted to official listing
or dealt in on a regulated market, operating regularly, recognised and open to the public or a stock exchange located in
any Member State of the European Union, in Europe, America, Africa, Asia or Oceania will be valued at nominal value
plus any accrued interest; the global value being amortized by the amortized cost method.
f) futures, forward or option contracts not traded on a regulated market or on a stock exchange within the meaning
of e) above will be based on their liquidating value determined pursuant to the policies established in good faith by the
Board, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The value of futures, forward or options
contracts traded on a regulated market or on a stock exchange within the meaning of e) above is based on their available
closing or settlement price on such regulated market or stock exchange which are normally the main markets for such
contracts. If futures, forward or option contracts could not be liquidated on the relevant date of valuation of the net
assets, the Board will fairly and reasonably determine the criteria for establishing the liquidating value of such futures,
forward or option contracts.
g) swaps will be valued at their fair market value based upon the (closing or intraday) value of the underlying financial
assets as well as upon the main features of the underlying commitments.
h) the value not expressed in the reference currency of a sub-fund the values will be converted into the reference
currency of such sub-fund at the average price between the last bid and ask prices known in Luxembourg or, as the case
may be, on the most representative marketplace with regard to such values.
The Board may adopt other relevant valuation principles relating to the assets of the Fund where extraordinary
circumstances would make it impossible or irrelevant to determine the values according to the criteria specified herein
above.
In case of important subscription or redemption requests, the Board may determine the value of the shares on the
basis of the prices set during the trading session in which the relevant stock exchange/market could undertake the
necessary acquisitions or sales of assets on behalf of the Fund. In this case one calculation method will be used with
respect to any subscription or redemption requests submitted at the same time.
B. The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including without limitation investment advisory fee, custodian fee
and corporate agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Fund where the valuation date falls on the record
date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation date, as determined from
time to time by the Board, and other reserves if any authorised and approved by the Board;
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e) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the Fund.
In determining the amount of such liabilities the Fund shall take into account all expenses payable by the Fund comprising
formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, accountants, custodian and local
correspondents of the custodian, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other
agent employed by the Fund, fees for legal or auditing services, marketing, promotional and printing expenses, including
the cost of advertising and preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda and registration state-
ments, yearly and half-yearly reports, stock exchange listing costs and related registration fees, taxes and governmental
charges and all other operating expenses, including cost of buying and selling assets, interest, bank and brokerage charges,
postage, telephone and telex charges. For the purpose of determining such liabilities the Fund may calculate administrative
and other expenses of a regular or recurring nature and on estimated figure for yearly or other periods in advance, and
may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. There shall be established a pool of asset for each sub-fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each sub-fund shall be applied in the books of the Fund to the pool of assets established
for that sub-fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied to such
pool subject to the provisions of this Article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Fund to
the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in connection
with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool and shall not be binding for the
whole Fund;
d) in the case where any asset or liability of the Fund cannot be attributable to a particular pool, such asset or liability
shall be divided equally among all the pools and such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the
net asset values of the relevant sub-funds;
e) upon the determination of dividends declared in any sub-fund, the net asset value of such sub-fund shall be reduced
by the amount of such dividends;
f) if there has been created two or more classes of shares within the same sub-fund in accordance with Article 5
hereabove, the allocation rules set forth above shall apply mutatis mutandis to each class of shares.
D. For the purposes of this Article:
a) any share of the Fund to be redeemed under Article 21 above shall be treated as issued and existing until immediately
after the close of business on the valuation date relevant to the redemption of such share, and from such time and until
paid, the price thereof shall be deemed to be a liability of the Fund;
b) all investments, cash balances and other assets of the Fund not expressed in the currency of the net asset value of
the relevant sub-funds/classes of shares shall be valued after taking into account the rates of exchange in force at the date
and time for determination of the asset value of shares and
c) effect shall be given on any valuation date to any redemptions or sales of securities contracted for by the Fund on
such valuation date, to the extent practicable.
Art. 24. Whenever the Fund offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered and
issued shall be the net asset value as determined hereof for the sub-fund/class of shares concerned, The price arrived at
may be rounded down to the second decimal. Any payment to agents involved in the investment of shares will be included
in such fees. The price so determined shall be payable at the latest 5 business days from the date on which the net asset
value was applied or within a shorter period, as determined from time to time by the Board. Under the conditions to be
determined by the Board and pursuant to the provisions set forth by law the subscription price may be paid by contri-
butions in kind. Such contributions will be subject to a valuation report established by the statutory auditor and must be
in line with the investment policy adopted and comply with investment restrictions and/or investors fees. All relating fees
related to such contributions will be charged to related shareholder(s).
Art. 25. The accounting year of the Fund shall commence on the first of July and shall terminate on the thirty of June
of the following year.
The consolidated accounts of the Fund shall be expressed in euros. In the event that there are different sub-funds/
classes of shares as prescribed in Article 5 hereof, and if the said sub-funds/classes of shares are expressed in different
currencies, these accounts shall be converted into euros and added up with the view of establishing the accounts of the
Fund.
Art. 26. The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the Board for each sub-fund/class of shares,
determine how the annual results shall be disposed of, and how further distributions may be made.
Any resolution of the general meeting of shareholders deciding the distribution of dividends to the shares of a sub-
fund/class of shares should receive prior approval from the shareholders of that sub-fund/class of shares voting at the
simple majority.
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For any sub-fund/class of shares entitled to distributions, the Board may decide to pay interim dividends out of the
assets attributable to such sub-fund/class of shares, in compliance with the conditions set forth by law.
No distribution may occur when subsequent to such distribution the capital of the Fund would fall below the minimum
capital prescribed by law.
The declared dividends may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from
time to time.
Dividends may further, in respect of each sub-fund/class of shares, include an allocation from an equalisation account
which may be maintained in respect of a sub-fund/class of shares concerned and which, in such case and in respect to
such sub-fund/class of shares, may be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares, in an amount
calculated by reference to the accrued income attributable to such shares.
Art. 27. The Board is responsible for the management of the Fund.
The Board may, on its own responsibility, appoint third parties to manage the Fund’s assets. Such agreements must
be set out in a written contract.
The Fund shall enter into a custodian agreement and a financial services agreement with a banking or savings institution,
which meets the requirements of the Law (herein referred to as the "Custodian"). All securities, cash and other assets
of the Fund are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Fund and its shareholders
the responsibilities provided by law. The fees payable to the Custodian shall be determined in the custodian agreement.
In the event that the Custodian wishes to retire, the Board shall use their best endeavours to find a company to act
as custodian and upon doing so the Board shall appoint such corporation to be custodian in place of the retiring Custodian.
The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian unless and until a
successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.
All the transferable securities and cash of the Fund shall be kept by or for the Custodian, which shall carry out the
duties prescribed by the Law.
Art. 28. The Fund may be liquidated at any time by the General Meeting of Shareholders in due observance of the legal
conditions governing the quorum and necessary majority.
If the share capital falls below two thirds of the minimum capital specified in Article 5 of the present Articles of
Association, the question of liquidating the Fund is put before the General Meeting of Shareholders by the Board. In this
case no quorum is required and the Fund may be liquidated by a simple majority of the votes present or represented.
The question of liquidating the Fund shall moreover be put before the General Meeting of Shareholders if the Fund’s
assets fall below one quarter of the minimum capital specified in Article 5 of these Articles of Association; in this case,
the General Meeting will be held without the need for a quorum and the liquidation may be decided upon by shareholders
holding a quarter of the shares with voting rights represented at the General Meeting.
The General Meeting must be announced in sufficient time to allow it to be held within forty days of the fact being
established that the net assets of the Fund have fallen below two thirds or one quarter (as the case may be) of the statutory
minimum.
Art. 29. These articles may be amended by a general meeting of shareholders, at such time and place that it shall
determine from time to time, subject to the quorum and majority requirements provided by the law of Luxembourg.
Any amendment affecting the rights of the shareholders of a sub-fund, in relation to the rights of shareholders in other
sub-funds, shall be subjected to the same quorum and majority requirements as in those other sub-funds.
Art. 30. All matters not governed by these articles shall be determined in accordance with the Law.
There being no further business, the meeting is terminated.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: G. FOUREZ, S. OLIGER, C. JEANROND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54958. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175040/583.
(110203520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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4 T Invest S.A.
5 T Invest S.A.
Absolutissimo Fund
Absolutissimo Fund
Absolutissimo Fund
Absolutissimo Fund
Adorior Fund
Adorior Fund
Aduno Fund
Aduno Fund
Akrobat Fund
Akrobat Fund
Akrobat Fund
Albergo
Albergo
Aloxe S.A.
Arbor Invest
Arbor Invest
Arbor Invest
Axiom Fund
Axxion S.A.
BERLIN & CO
BERLIN & CO
BERLIN & CO
BERLIN & CO
Black Ferryman
Black Ferryman
Black Ferryman
Bond Absolute Return
Celerius Fund
Celerius Fund
Celerius Fund
Celerius Fund
cominvest Welt ZinsPlus 12/2007
cominvest World Invest 9/2007
Corouan S.A.
Deka International S.A.
FORCHIM S.A., société de gestion de patrimoine familial
HAC-FONDS
Immobilière et Participation S.A.
J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A.
J.P.Morgan Japanese Fund Services S.A.
Masofema S.A., SPF
Mobilitas
Multi Structure Fund
Multi Structure Fund
Novamex - Promotion Industrielle et Financière S.A.
nowinta
nowinta
nowinta
Öko-Aktienfonds
Pictet Funds (Europe) S.A.
Pictet Sicav II
PVM
PVM
Return Solutions
Return Solutions
Roots Capital
Roots Capital
Sogin
Victoria Capital S.A.
Vitreo