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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 246
30 janvier 2012
SOMMAIRE
ABS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
11807
Ampacet Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11805
Bracha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11792
Casa Lopez S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11783
Champagne Montebello Holding . . . . . . . .
11783
C. Karp-Kneip Matériaux S.A. . . . . . . . . . . .
11788
Cliobis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11795
East Coast Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .
11788
Ergon International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
11796
Ergon Investments Europe S.A. . . . . . . . . .
11799
Forum A.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11794
Haute Horlogerie Benelux S.A. . . . . . . . . . .
11783
Headbird S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11785
HECF Marienstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
11785
Heilmann Schiffahrt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
11786
Helena International Services . . . . . . . . . . .
11786
Heron Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11787
Hifitel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11788
Hindi Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11788
Horizons & Cottages S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
11793
Howald S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11793
Ibergel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11796
IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l. . . . . . . .
11798
Ikodomos Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11798
Immo 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11800
Immobilière Mustang Hotels . . . . . . . . . . . .
11802
Immobouill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11802
Immo-Constructions I S.A. . . . . . . . . . . . . . .
11802
Immofinanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11802
Immofinanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11803
Immo Focus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11798
Immogestion Frank S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
11794
Immo G Investissements S.à r.l. . . . . . . . . .
11798
Immondorf SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11796
Incatec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11803
Incatec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11803
In der Laey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11803
Induxtria Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11807
Induxtria Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11808
Induxtria Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11807
Infinito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11808
ING Life Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
11801
Inside Colors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11791
Invista European Real Estate Finance S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11794
Jerry Grün Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11803
J.M.O. Consultancy BV S.à r.l. . . . . . . . . . . .
11802
KBC Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11792
Lake Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11797
Magix Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11798
Marguerite Adviser SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
11800
Merloni Progetti International S.A. . . . . . .
11804
Nixe Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
11799
Ogeba S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11789
Opus GP Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11808
Pasta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11787
Profiler S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11785
Rusnano Capital SICAR S.A. . . . . . . . . . . . .
11762
Samsonite IP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
11785
SCI Smallhouse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11790
Sonora Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11784
Studio 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11808
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Rusnano Capital SICAR S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 166.115.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the third day of January.
Before us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Fonds Rusnano Capital S.A., a company organised and existing in accordance with the laws of Luxembourg and regis-
tered address at 6, rue Jean Engling, L1466 Luxembourg and registered with the Luxembourgish trade and companies
register under number B 155.461,
duly represented by Francis Kass, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Moscow, on 28 December 2011.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities
and
Rusnano Capital LLC, a company incorporated and existing under the laws of the Russian Federation, having its re-
gistered office at Korobeynikov Per. 1, Office 5 Moscow, Russia 119034 and registered with the Unified State Register
of Legal Entities of the Russian Federation under number 1107746152030,
duly represented by Francis Kass, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Moscow, on 22 December 2011.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacity have requested the notary to state as follows the Articles
of the Company:
Except otherwise implied by the context, the capitalized terms used in these Articles shall have the same meaning as
in the placement memorandum of the Company (the “Memorandum”).
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
of the Company hereafter issued (the “Shares”), a société anonyme (S.A.) qualifying as a société d'investissement en capital
à risque (SICAR) under the name of Rusnano Capital SICAR S.A. (the “Company”).
The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque
as such law has been or may be amended from time to time (the “Law of 15 June 2004”).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the board of directors of the Company (the “Board of Directors”). Within the same borough,
the registered office may be transferred through simple resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social events have
occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the
widest meaning permitted under article 1 of the Law of 15 June 2004.
The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its
purpose.
Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the
fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the Law of 15 June 2004.
Art. 5. Determination of the Investment Objectives and Policies. The Board of Directors shall determine the investment
objectives and policies of each of the Compartments of the Company as well as the course of conduct of the management
and the business affairs of the Company in relation thereto, as set forth in the Memorandum, in compliance with applicable
laws and regulations.
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Any amendment substantially altering the rights of the existing shareholders of the Company may be decided by the
Board of Directors but will only become effective if it is approved by (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters (3/4) of the votes of the issued share capital of the relevant Compartment.
Art. 6. Share Capital.
(a) The capital of the Company shall be represented by fully paid-up Shares of no par value and shall at any time be
equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital of the Company, which
must be achieved within twelve (12) months after the date on which the Company has been authorized as a société
d'investissement en capital à risque (SICAR) under Luxembourg law, is the US dollar (USD) equivalent of one million
Euros (EUR 1,000,000).
(b) The share capital of the Company shall be represented by the following two (2) classes (the “Classes”) of Shares
of no par value:
(i) “Ordinary Shares” which entitle the holders thereof to specific distributions rights as further described in the
Memorandum. Ordinary Shares may only be subscribed by the Investment Advisor and its Connected Persons; and
(ii) “Preferred Shares” which entitle the holders thereof to specific distribution rights as further described in the
Memorandum. Preferred Shares shall be subscribed by Shareholders other than the Investment Advisor and its Connected
Persons.
The Classes of Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of one or more different series, the features,
terms and conditions of which shall be established by the Board of Directors and disclosed in the Memorandum.
The Board of Directors may create additional Classes and/or series of Shares in accordance with the provisions and
subject to the requirements of the law dated 10 August 1915 on commercial companies.
(c) The Board of Directors shall establish a portfolio of assets constituting a compartment (each a "Compartment"
and together the "Compartments") within the meaning of article 3 of the Law of 15 June 2004 for one Class of Shares or
for multiple Classes of Shares. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit
of the relevant Class or Classes of Shares. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with
regard to third parties, in particular towards the Company's creditors, each Compartment shall be exclusively responsible
for all liabilities attributable to it. In respect of the relationships between the shareholders, each Compartment is treated
as a separate entity.
The Board of Directors may create each Compartment for an unlimited period or a limited period of time. In the
latter case, at the expiry of the duration of a Compartment, the Company shall redeem all the Shares in the relevant
Class(es) of Shares. The Memorandum shall indicate the duration of each Compartment.
(d) The Company has been incorporated with a subscribed share capital of three hundred thousand US Dollars (USD
300,000) divided into two hundred ninety-nine (299) Preferred Shares and one (1) Ordinary Share of no par value. Upon
incorporation, the Shares were fully paid-up.
(e) The Board of Directors is authorized to issue, in accordance with Article 9 hereof and the provisions of the
Memorandum, an unlimited number of Shares within existing Classes/series of Shares within each Compartment or new
Classes/series of Shares to be created without reserving to the existing Shareholders a preferential right to subscribe for
the Shares to be issued.
Art. 7. Shares.
(a) Shares are exclusively restricted to Eligible Investors within the meaning of article 2 of the Law of 15 June 2004.
(b) The Company shall issue Shares in registered form only.
All Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (the “Register”), which shall be kept by
the Company or by a person designated therefore by the Company, under its sole responsibility and the Register shall
contain the name of each Shareholder, his residence, registered office or elected domicile, the name of the relevant
Compartment, the number and Class of Shares held by him, the amount paid in on each such Share and banking references.
Until notices to the contrary shall have been received by the Company, it may treat the information contained in the
Register as accurate and up to date and may in particular use the inscribed addresses for the sending of notices and
announcements and the inscribed banking references for the making of any payments.
The inscription of the Shareholder's name in the register of registered Shares evidences his right of ownership of the
registered Shares. Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the Board of Directors.
Share certificates shall be signed by two Directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.
However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the Board of Directors; in the
latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board of Directors
may determine.
(c) Any transfer of Shares shall be effected (i) if Share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such Shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Com-
pany, in particular assurances that such transfer shall not result in such Shares being held by a natural person or corporate
entity not being an Eligible Investor and (ii) if no Share certificates have been issued, by a written declaration of transfer
to be inscribed in the Register, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers
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of attorney to act therefore, along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, in particular assurances
that such transfer shall not result in such Shares being held by a natural person or corporate entity not being an Eligible
Investor. Any transfer of registered Shares shall be entered into the Register; such inscription shall be signed by one or
more Directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized thereto by the Board of
Directors.
(d) Fractional Shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of a
Share they represent but shall carry no voting rights, except to the extend their number is so that they represent a whole
Share, in such a case they confer a voting right.
(e) Each Share grants the right to one (1) vote at every meeting of Shareholders and at separate meetings of indiviual
Compartments or Classes to each of the holders of Shares of the relevant Compartment and Class.
(f) The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the
ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).
(g) If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Company that the Shareholder's Share certificate has been
mislaid, mutilated or destroyed, then, at the Shareholder's request, a duplicate Share certificate may be issued under such
conditions and guarantees as the Company may determine. At the issuance of the new Share certificate on which it shall
be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in replacement of which the new one has been issued shall
become void.
Mutilated Share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its discretion, charge to the Shareholder the costs of a duplicate or of a new Share certificate
and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in con-
nection with the annulment of the original Share certificate.
Art. 8. Transfer of Shares. Notwithstanding the provisions set out under article 7 (c), any transfer of Shares is subject
to the prior approval of the Board of Directors which can decide in relation thereto at its discretion.
Any transfer or assignment of Shares is further subject to the purchaser or assignee thereof fully and completely
assuming in writing prior to the transfer or assignment, all outstanding obligations of the seller under the subscription
agreement entered into by the seller.
The Company will not give effect to any transfer of Shares to any investor who may not be considered as an Eligible
Investor.
Art. 9. Issue of Shares. Existing Shareholders and potential Shareholders shall be proposed to commit to subscribe to
Shares of each Compartment on one or more dates or periods as determined by the Board of Directors (each a “Closing”)
and which shall be indicated and more fully described in the Memorandum.
Payments for subscriptions to Shares shall be made in whole or in part on a Closing or on any other date as determined
by the Board of Directors and as indicated and more fully described for each Compartment in the Memorandum. The
modalities of payment in relation to such subscriptions shall be determined by the Board of Directors and specified and
more fully described in the Memorandum.
The Board of Directors may determine any other subscription conditions such as minimum subscription on Closings,
default interests or restrictions on ownership. Such other conditions shall be disclosed and more fully described for each
Compartment in the Memorandum.
Shareholders shall have, in proportion to their shareholding a preferential right to subscribe for new Shares to be
issued providing that the Board of Directors may always decide to issue Shares without preferential right and reserve
the right to subscribe for a determined issue of Shares to specified Shareholders or their parties.
The Board of Directors may delegate to any Director, manager, officer or other duly authorised agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.
Any investor that defaults (a “Defaulting Investor”) with respect to any payment of its required share subscription
commitment or other amounts shall be subject to certain consequences, which may, at the discretion of the Board of
Directors, include any of the following:
- The Defaulting Investor will become liable to the Company for interest on such unfunded portion at a rate of the 3-
Month EURIBOR plus 4 percentage points per annum, calculated on a period lasting from the due date of the payment
of the required subscribed amount until the effective payment of such amounts (including such accrued interest), and for
additional indemnities (e.g. if as a result of the default by the Defaulting Investor the Company is in turn defaulting with
respect to a payment in relation with its investments).
- The Shares held by the Defaulting Investor will be compulsorily redeemed by the Company. The Defaulting Investor
will be entitled to fifty per cent (50%) of his payment on his Shares less effected distributions, if any, and additional
indemnities (e.g. if as a result of the default by the Defaulting Investor the Company is in turn defaulting with respect to
a payment in relation with its investments), if any, but not more than the Net Asset Value of his Shares. This compensation
shall be paid in one or several installments, due at the same time when distributions to the other Shareholders are effected,
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but not before it is definitely confirmed that no such additional indemnities have to be paid. Each installment of the
compensation amounts to the sum which the Defaulting Investor had received if his Shares had not been redeemed
compulsorily by the Company. No interests will be paid on the compensation.
- The Defaulting Investor will forego any future income or gains realized after the default and such income and gains
will be distributed on a pro rata basis to the other Shareholders.
- The Defaulting Investor will lose its right to vote at the general meeting of Shareholders.
The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets, in
compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a special report from
the auditor of the Company and provided that such securities or other assets comply with the investment objectives and
strategy of the relevant Compartment. All fees and costs linked to such contribution in kind shall be exclusively assumed
by such contributor in kind.
Art. 10. Redemption of Shares. The Company is a closed-ended company with exclusively closed-ended Compartments
and thus unilateral redemption requests by the Shareholders may be refused by the Company.
Shares may be redeemed upon proposition of the Board of Directors on a pro rata basis from all existing Shareholders
as further set out in the Memorandum. These redemptions may be decided for example (i) in order to distribute to the
Shareholders upon the disposal of an investment asset by a Compartment the net proceeds of such investment, (ii) if the
value of the assets of the Company or a Compartment has decreased below an amount which is considered as the
minimum level for the Company or such Compartment to be operated in an economically efficient manner, or (iii) if there
has been an adverse change in the economic or political situation.
In addition thereto, the Shares may be redeemed compulsorily if a Shareholder ceases to be or is found not to be an
Eligible Investor. Such compulsory redemption shall be made under the conditions set forth in the Memorandum.
In case of compulsory redemption, the redemption price will be equal to the subscription price paid at the time by
the redeeming Shareholder. However, if the Board of Directors determines that the Net Asset Value of the relevant
Compartment has increased or decreased materially since subscription by the relevant Shareholder, the Board of Di-
rectors may change the redemption price to a price based on the last available Net Asset Value of such Shares on the
relevant redemption date.
Payment of the redemption price will be made by the Company or its duly authorised agents not later than one month
after such redemption has been communicated to the relevant Shareholder, under the condition that (i) sufficient liquidity
is available and (ii) such payment does not have any negative impact for the Company's shareholders. Payment for such
Shares will be made in the reference currency of the relevant Compartment or in any freely convertible currency specified
by the Shareholder. In the last case, any conversion cost shall be borne by the relevant Shareholder.
The Company shall have the right to satisfy payment of the redemption price to any Shareholder who agrees in specie
by allocating to the Shareholder investments from the portfolio of assets of the relevant Compartment equal to the value
of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair
and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders of the Company and the valuation
used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne
by the transferee.
Art. 11. Conversion. Unless otherwise determined by the Board of Directors for certain Classes of Shares, sharehol-
ders of the Company are not entitled to require the conversion of whole or part of their Shares of one Class into Shares
of another Class within the same Compartment or from one Compartment to another Compartment.
Art. 12. Determination of the Net Asset Value. The net asset value of each Class within each Compartment of the
Company (the “Net Asset Value”), will be determined by the administration agent under the responsibility of the Board
of Directors in the relevant Compartment's reference currency (as determined in the Memorandum) on each Valuation
Day as further defined in the Memorandum.
The Board of Directors reserves however the right to effect from time to time further valuations, as they deem
appropriate. All the Shareholders will be informed of such decision.
The assets of each Compartment are valued at least annually and the Net Asset Value per Share of each Class of Shares
of each Compartment is determined as of each Valuation Day in Luxembourg.
In determining the Net Asset Value per Share, income and expenditure are treated as accruing daily.
The valuation of each Compartment's assets and liabilities shall be determined on the basis of the fair value principle
and in accordance with generally accepted valuation principles in compliance with article 5(3) of the Law of 15 June 2004
in the following manner; however notwithstanding the below, additional valuation rules may be set out separately for
each Compartment in the Memorandum.
The assets of each Compartment include:
- the value of any partnership interest held as an investment;
- all cash in hand or on deposit, including any outstanding accrued interest;
- all bills and promissory notes and accounts receivable, including outstanding proceeds of any sale of securities;
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- all securities, Shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, money market instruments,
and all other investments and transferable securities belonging to the relevant Compartment;
- all dividends and distributions payable to the relevant Compartment either in cash or in the form of stocks and Shares
(the Company may, however, make adjustments to account for any fluctuations in the market value of transferable
securities resulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiations);
- all outstanding accrued interest on any interest-bearing securities belonging to the relevant Compartment, unless
this interest is included in the principal amount of such securities;
- all other assets whatever their nature, including the proceeds of advance payments.
Each Compartment's liabilities shall include:
- bills, promissory notes and accounts payable;
- all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,
involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company but not yet paid;
- a provision for capital tax and income tax accrued on the Valuation Day and any other provisions authorized or
approved by the Board of Directors;
- all other liabilities of the relevant Compartment of any kind, except liabilities represented by Shares in the relevant
Compartment. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by
the Company including, but not limited to:
- formation expenses,
- expenses in connection with and fees payable to, its investment manager(s), advisors(s), accountants, custodian and
correspondents, registrar, transfer agents, paying agents, brokers, distributors, permanent representatives in places of
registration and auditors,
- administration, domiciliary, services, promotion, printing, reporting, publishing (including preparing and printing of
offering documents, explanatory memoranda, registration statements, annual and semi-annual reports) and other ope-
rating expenses,
- the cost of buying and selling assets,
- interest and bank charges, and
- taxes and other governmental charges.
The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated basis
for yearly or other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.
The Net Asset Value per Share as of any Valuation Day will be made available to the Shareholders at the registered
office of the Company within 30 Business Days following the relevant Valuation Date.
The value of the assets of each Compartment shall be determined as follows:
- investments and other property and assets of the relevant compartment shall be valued according to the most recent
International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines developed by the Association Française des Inves-
tisseurs en Capital, the British Venture Capital Association and the European Venture Capital Association (“EVCA”);
- investments in Investment Structures shall be valued on the basis of their latest available net asset value adjusted
notably for net capital activity and for any material events or developments affecting either underlying investments or the
Investment Structures themselves, in the case that no valuation based on EVCA principles can be obtained;
- the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid
expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be equal to the entire
amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined
after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;
- the value of all portfolio securities, shares and money market instruments that are listed on an official stock exchange
or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on which such
securities, shares and money market instruments or derivatives are traded, as supplied by a recognized pricing service
approved by the Board of Directors. If such prices are not representative of the fair value, such securities, shares and
money market instruments as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that
they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors;
- the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board of
Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.
Other fair valuation methods may be used on a consistent basis if the Board of Directors considers that another
method better reflects the value of the assets if circumstances and market conditions so warrant and provided that such
other methods aim at a valuation of the assets on the basis of the foreseeable sales price estimated in good faith.
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Art. 13. Suspension of the Determination of the Net Asset Value. The Board of Directors may suspend the determi-
nation of the Net Asset Value of each Compartment in the following circumstances:
a) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board of Directors
as a result of which disposals or valuation of assets attributable to such Compartment would be impracticable;
b) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the investments of the Compartment or the current price or value on any stock exchange or other market in respect
of the assets;
c) if restrictions on foreign exchange or with regard to capital transactions prevent the settlement of transactions;
d) if the net asset value of a fund in which the relevant Compartment invests is not available;
e) when for any other reason the prices of any investments attributable to such Compartment cannot promptly or
accurately be ascertained, under the condition that such investments form a substantial part of the such Compartment's
assets;
f) upon the publication/issue of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the
winding-up of the Company or a decision of the Board of Directors to liquidate a Compartment.
Art. 14. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three (3)
members, who need not be Shareholders of the Company.
They shall be elected for a term not exceeding six (6) years. The Directors shall be elected by the Shareholders at a
general meeting of Shareholders; the latter shall further determine the number of Directors, their remuneration and the
term of their office.
Any Director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of Director, the remaining Directors may temporarily fill such vacancy; the
Shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 15. Board Meetings. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman. It may choose a
secretary, who need not be a Director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
and of the Shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two Directors, at the place
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the Directors and of the Shareholders. In his absence, the Shareholders
or the board members shall decide by a majority vote that another Director, or in case of a Shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.
The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as
well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be Directors or Shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by the present articles of incorporation, the officers shall have the rights
and duties conferred upon them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four (24) hours
prior to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telefax, electronic
mails or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places fixed in a resolution adopted by the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting by appointing in writing, by telefax, electronic mails or any other similar means
of communication another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.
Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-
nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The Directors may not bind the
Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors, or any other number
of Directors that the Board of Directors may determine, are present or represented.
Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or by any
two Directors. Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly
signed by the chairman of the meeting or any two Directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented at such meeting. In the event that
at any meeting the number of votes cast for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the
Directors' meetings; each Director shall approve such resolution in writing, by telefax, electronic mails or any other
similar means of communication.
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Art. 16. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition within the purpose of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of Sha-
reholders are in the competence of the Board of Directors.
Art. 17. Signatory Authority. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two
(2) Directors or by the joint or single signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Board of Directors.
Art. 18. Conflict of Interests. Prospective investors should note that the Directors, the depositary, administration
agent, the investment advisor and possibly other parties may be subject to various conflicts of interest in their relationships
with the Company. The following considerations are given on a non-exhaustive basis.
The Directors shall act exclusively in the best interests of the Company.
The depositary and administration agent, in carrying out their roles as depositary or administration agent of the
Company, must act solely in the interest of the shareholders.
The investment advisor and its affiliates may manage other accounts having the same investment strategy as the Com-
pany. The investment advisor and its affiliates are not required to offer all investment opportunities to the Company.
However, the investment advisor and its affiliates will seek to handle any possible conflicts of interest fairly.
Should the Board of Directors become aware of a material conflict of interest in a contemplated transaction, the Board
of Directors shall use its best endeavours to settle such conflict on an arm's length basis prior to completion of such
transaction.
Should a Director, the depositary, administration agent and another party providing services to the Company have a
material conflict of interest in a contemplated transaction, such Director or other service provider shall make such conflict
known to the Board of Directors in writing without undue delay.
The Board of Directors will then call a meeting of the Board of Directors in which it will deliberate on such potential
conflict of interest and its consequences for the investors. In the case of a Director having such a material conflict of
interest, such Director shall be excluded from any deliberation of the Board of Directors in this respect.
Should the Board of Directors come to the conclusion that the potential conflict of interest will negatively affect the
Company's shareholders, it will inform the shareholders without undue delay by the means of a notice to shareholders
about the situation, or, in more serious cases, convene a general meeting of shareholders in order to discuss the situation
and find a solution which is suitable for all parties involved.
Art. 19. Indemnification of Directors. The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors
and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a Shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 20. Depositary. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the “Depositary”)
which meets the requirements of the Law of 15 June 2004.
In compliance with usual bank practices, the Depositary may under its responsibility and in good faith, entrust part or
all of the assets that are placed under its custody to other banking institutions or financial intermediaries.
The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Depositary,
which will fulfil the obligations and duties provided for by the Law of 15 June 2004.
If the Depositary desires to withdraw, the Company shall use its best efforts to find a successor Depositary within
three months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must happen within such
period of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of the
Shareholders of the Company.
The Company may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless and until
a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.
The duties of the Depositary shall respectively cease:
a) in the case of voluntary withdrawal of the Depositary or of its removal by the Company; until it is replaced, which
must happen within two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests
of the Shareholders of the Company;
b) where the Depositary or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with credi-
tors, have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the subject
of a similar proceedings or have been put into liquidation;
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c) where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.
Art. 21. Administration Agent. The Company will appoint an administration agent (the “Administration Agent”) res-
ponsible for all administrative duties required by Luxembourg law, and in particular for the book-keeping and calculation
of the Net Asset Value of the Shares of each Compartment, for all and any secretarial and administrative tasks, for handling
the processing of subscription for - and redemption of - Shares, and accepting transfers of funds, for the safe keeping of
the register of Shareholders and the corporate documents of the Company, providing the administrative support for the
meetings of the Board of Directors, providing and supervising the mailing of statements, reports, notices and other
documents to the Shareholders. The Administration Agent will further be responsible for controlling that Shareholders
are Eligible Investors.
Art. 22. General Meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders shall represent all the Shareholders
of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders of the Company. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
General meetings of Shareholders shall be convened by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of Shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held on the third Thursday of the month of May at 3:00 p.m. at the registered
office or at a place specified in the notice of meeting. If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall
be held on the next following Business Day.
Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
General meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's address recorded in the register
of registered shares. The giving of such notice to registered Shareholders need not be justified to the meeting. The agenda
shall be prepared by the Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand
of the Shareholders in which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, general meetings may take place without notice of meeting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend
any meeting of Shareholders.
The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each Share of whatever Class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and the present articles of
incorporation.
A Shareholder may act at any general meeting by giving a written proxy to another person, who need not be a
Shareholder and who may be a Director of the Company.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the Shareholders present or represented.
Any resolution of a meeting of Shareholders to the effect of amending the present articles of incorporation must be
passed with (i) a presence quorum of fifty percent (50%) of the Share capital and if such a quorum is not obtained at a
first meeting there shall be no quorum requirement at the adjourned meeting and (ii) the approval of a majority of at
least two-thirds (2/3) of the Shareholders present or represented at any meeting.
Art. 23. General Meetings at Compartment Level. The shareholders of the Class or Classes issued in respect of any
Compartment may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Com-
partment.
In addition, the shareholders of any Class of Shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are
specific to their Class.
Art. 24. Liquidation of a Compartment. In the event that for any reason the value of the total net assets in any
Compartment or the value of the net assets of any Class of Shares within a Compartment has decreased to, or has not
reached, an amount determined by the Board of Directors in the interest of the shareholders to be the minimum level
for such Compartment, or such Class of Shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a
substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the
Board of Directors may decide to redeem all the Shares of the relevant Compartment, Class or Classes at the most
recent net asset value per Share available on the date of such decision (taking into account actual realization prices of
investments and realization expenses) or such net asset value as calculated on the valuation date at which such decision
shall take effect. The Company shall serve a written notice to the holders of the relevant Compartment, Class or Classes
of Shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure
for the redemption operations.
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Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the general meeting of
shareholders of any one or all Classes of Shares issued in any Compartment will, in any other circumstances, have the
power, upon proposal from the Board of Directors, to redeem all the Shares of the relevant Class or Classes and refund
to the shareholders the current net asset value of their Shares available on the date of such decision (taking into account
actual realization prices of investments and realization expenses) or such net asset value as calculated on the valuation
day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of share-
holders which shall decide by resolution taken by simple majority of the votes cast at such meeting.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited
with the depositary for the period foreseen by applicable laws and regulations. After such period, the assets will be
deposited with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed Shares shall be cancelled.
Art. 25. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting
of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 22 hereof.
Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 6 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of shareholders by the Board of Directors.
The general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the shares represented
at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of shareholders
whenever the share capital falls below onefourth of the minimum capital set by Article 6 hereof; in such an event, the
general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided at the majority of
one fourth of the shares present and represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 26. Liquidation and Abandoning of SICAR Status. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, subject to the approval from the CSSF and appointed by the general meeting
of shareholders which shall determine their powers and their compensation.
The Company may only abandon its status as a SICAR under the condition that it has obtained (i) the prior approval
from the CSSF and (ii) the consent of all Shareholders.
Art. 27. Fiscal Year. The Company's fiscal year commences on 1
st
January and ends on 31
st
December.
Art. 28. Annual Report. The Company shall publish one annual report within a period of six (6) months as of the end
of the fiscal year concerned.
Art. 29. Distributions. The rights to dividends or distributions attached to any Class of Shares are determined by the
Board of Directors and further described in the Memorandum.
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies and the Law of 15 June 2004 as such laws have been or may be amended from
time to time.
Art. 31. Definitions.
“Articles”
The articles of incorporation of the Company.
“Board of Directors”
The board of directors of the Company
“Business Day”
A day on which banks are generally open for business in Luxembourg.
“Class”
Each class of Shares of the Company.
“Company”
Rusnano Capital SICAR S.A.
“Compartment”
Any compartment of the Company established by the Board of Directors in
accordance with the Memorandum and these Articles.
“Connected Persons
Any natural or legal persons designated by the Investment Advisor (including, without
however being limited thereto, the Directors as well as any companies or entities
owned or controlled by the Directors).
“Directors”
The directors of the Company.
"Eligible Investors"
Institutional Investors, Professional Investors or other Well-informed Investors wi-
thin the meaning of article 2 of the Law of 15 June 2004.
“Institutional Investors”
Investors who qualify as institutional investors according to the Luxembourg laws
and regulations.
“Investment Advisor”
Such company appointed by the Company to manage and invest the Company's
assets, as described in the Company's Memorandum.
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“Investment Structure”
Investment Structures in which a Compartment intends to invest whose primary
purpose is the investment and financing of private equity, including venture capital.
These Investment Structures may be of any kind and nature, having the legal
personality or not, whether listed or unlisted, being regulated or not and based in
any jurisdiction.
"Law of 15 June 2004"
Law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital ("SICAR"), as
amended from time to time.
“Memorandum”
The private placement memorandum of the Company as amended from time to time.
“Net Asset Value”
The net asset value per Share of the relevant Class as determined pursuant to the
section “Net Asset Value”.
“Ordinary Shares”
Shares which entitle the holders thereof to distribution rights as further described
in the section of the Memorandum headed “Distribution and Capital Reimbursement
Policy”. The Ordinary Shares may only be subscribed by the Investment Advisor and
its Connected Persons.
“Preferred Shares”
Shares which entitle the holders thereof to distribution rights as further described
in the section of the Memorandum headed “Distribution and Capital Reimbursement
Policy”. The Preferred Shares will be subscribed by the Shareholders other than the
Investment Advisor and its Connected Persons.
“Professional Investors”
Investors who qualify as professional investors under Annex II of Directive 2004/39
on investment services and regulated markets as amended.
“Reference Currency”
The currency of calculation of the Net Asset Value as determined under the section
“Net Asset Value”.
“Series”
Each series of Ordinary Shares.
“Shareholder”
A holder of Shares.
“Shares”
Fully paid Shares issued by the Company.
“Underlying Investments”
Shall have the meaning ascribed to that term in the section of the Memorandum
headed “Investment Objective and Strategy”.
“Well-informed Investors”
Institutional investors, professional investors or any other investors who (i) confirm
in writing that they adhere to the status of well-informed investors and (ii) either
invest a minimum of EUR 125,000 in the Company or benefit from a certificate
delivered by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC, a
professional of the financial sector within the meaning of Directive 2004/39/EC, or
a management company within the meaning of Directive 2001/107/EC certifying their
expertise, experience and knowledge in adequately appraising an investment in risk
capital.
<i>Transitory Dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December
2012.
2) The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company is subscribed as follows:
Fonds Rusnano Capital S.A., pre-qualified, subscribes two hundred ninety-nine (299) Preferred Shares.
Rusnano Capital LLC, pre-qualified, subscribes one (1) Ordinary Share.
Evidence of the above payments, totalling three hundred thousand US Dollar (USD 300,000) was given to the under-
signed notary.
The subscribers declared that upon determination by the Board of Directors, pursuant to the Articles, of the various
Classes of Shares which the Company shall have, they will elect the Class or Classes of Shares to which the Shares
subscribed to shall appertain.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26,
26-3 and 26-5 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have
been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses of the Company as a result of its creation are estimated at approximately EUR 3,500.-.
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<i>Resolutions of the Shareholdersi>
The above named persons representing the entire subscribed capital have immediately resolved as follows:
I. The following are elected as Directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of Shareholders
which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at 31 December 2012:
- Mr. Oleg Kiselev, Deputy General Director of the Russian Corporation of Nanotechnologies, born on 1 June 1953
in Divnoye, Russina Federation residing at 10A Prospekt 60, letia Oktyabrya, Moscow, Russia 11 70 36;
- Mrs. Irina Rapoport, Chief Executive Officer of Rusnano Capital LLC, born on 9 January 1968 in Moscow, Russian
Federation, residing at 1, Korobeynikov Lane, Office 5, Moscow, Russia 11903; and
- Maria Tkachenko, accountant, born on May 3, 1974 in Moscow, Russian Federation, residing at 16, Schoulwee, L-8274
Kehlen, Luxembourg.
II. The following is elected as auditor for a term to expire at the close of the annual general meeting of Shareholders
which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at 31 December 2012:
Ernst & Young, société anonyme, L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, RCS Luxembourg B 47.771.
III. The address of the Company is set at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
The document having been given for reading to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil
status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois janvier.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-
placement de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera le dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Fonds Rusnano Capital S.A., une société constituée et existant sous le droit luxembourgeois et ayant son siège à 6,
rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés luxembourgeois
sous le numéro B 155.461,
dûment représenté par Francis Kass, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Moscou, le 28 décembre 2011.
La prédite procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera déposée auprès des autorités d'enregistrement
et
Rusnano Capital LLC, une société constituée et existant sous le droit russe et ayant son siège à Korobeynikov Per. 1,
Office 5, Moscou, Russie 119034 et enregistrée auprès du registre d'état unifie des personnes morales de la Fédération
de Russie sous le numéro B 1107746152030.
dûment représenté par Francis Kass, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Moscou, le 22 décembre 2011.
La prédite procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera déposée auprès des autorités d'enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les Statuts de la Société:
Les termes précédés d'une majuscule tels qu'utilisés dans les présents Statuts auront la même signification que dans
le prospectus de la Société («Prospectus»), sauf si le contexte en dispose autrement.
Art. 1
er
. Nom. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions
de la Société ci-après créées (les «Actions»), une société anonyme (S.A.) qualifiée de société d'investissement en capital
à risque (SICAR) sous la dénomination de Rusnano Capital SICAR S.A. (la «Société»).
La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle que cette
loi a été ou sera modifiée (la «Loi du 15 juin 2004»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»), des filiales, succursales,
ou bureaux, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra
être transféré par simple décision du Conseil d'Administration.
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Au cas où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société a été établie pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en capital à risque au sens le plus
large autorisé par l'article 1
er
de la Loi du 15 juin 2004.
La Société pourra également investir les fonds dont elle dispose dans tout autre actif autorisé par la loi et compatible
avec son objet.
Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et exercer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi du 15 juin 2004.
Art. 5. Détermination des Objectifs et Politiques d'Investissement. Le Conseil d'Administration établira les objectifs
et politiques d'investissement de chaque Compartiment ainsi que le mode de conduite de la gestion et des affaires de la
Société dans ce cadre, conformément aux dispositions du Prospectus et aux lois et règlements applicables.
Toute modification altérant de manière fondamentale les droits des actionnaires existants de la Société pourra être
décidée par le Conseil d'Administration mais ne pourra entrer en vigueur que si cette dernière est approuvée par (i) une
majorité des actionnaires (ii) représentant les trois quarts (3/4) des votes du capital social émis dans le cadre du Com-
partiment en question.
Art. 6. Capital Social.
(a) Le capital de la Société est représenté par des Actions entièrement libérées sans mention de valeur et sera à tout
moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'article 11 des présents Statuts. Le capital minimum
de la Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément de la Société en tant
que société d'investissement en capital à risque (SICAR) soumise à la législation luxembourgeoise, est l'équivalent en US
dollars d'un million d'Euros (EUR 1.000.000).
(b) Le capital social est représenté par les deux classes (les «Classes») d'Actions sans mention de valeur nominale:
(i) des «Actions ordinaires» qui donnent à leurs porteurs des droits spécifiques de distribution prévus par le Prospectus.
Les Actions ordinaires ne peuvent être souscrites que par le Conseiller en Investissement et ses Personnes Connexes;
et
(ii) des «Actions privilégiées» qui donnent à leurs porteurs des droits spécifiques de distribution prévus par le Pros-
pectus. Les Actions privilégiées peuvent être souscrites par tout Actionnaire autre que le Conseiller en Investissement
et ses Personnes Connexes.
Les Classes d'Actions pourront être, à la discrétion du Conseil d'Administration, d'une ou de plusieurs séries dont les
caractéristiques, les termes et les conditions seront établis par le Conseil d'Administration et insérés dans le Prospectus.
Le Conseil d'Administration peut créer des Classes d'Actions et ou des séries d'Actions supplémentaires conformé-
ment aux dispositions et sous réserve des conditions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
(c) Le Conseil d'Administration établira des portefeuilles d'avoirs constituant chacun un compartiment (chacun un
«Compartiment», ensemble les «Compartiments») au sens de l'article 3 de la Loi du 15 juin 2004 pour une Classe
d'Actions ou pour plusieurs Classes d'Actions. Entre actionnaires, chaque portefeuille d'avoirs sera investi pour le bénéfice
exclusif de la Classe ou des Classes respectives d'Actions. La Société sera considérée comme une seule entité légale.
Néanmoins, dans ses rapports avec les tiers, particulièrement à l'égard des créanciers de la Société, chaque Compartiment
sera exclusivement responsable pour les dettes qui lui sont attribuables. Dans les relations entre actionnaires, chaque
Compartiment est traité comme une entité à part entière.
Le Conseil d'Administration peut créer des Compartiments pour une durée illimitée ou pour une période limitée.
Dans le dernier cas, à la fin de la durée du Compartiment, la Société rachètera toutes les Actions de la ou des Classes
concernées. Le Prospectus indiquera la durée de chaque Compartiment.
(d) La Société est constituée avec un capital social souscrit de trois cent mille Dollars (USD 300.000,-) divisé en deux
cent quatre-vingt dix-neuf (299,-) Actions privilégiées et une (1) Action ordinaire sans mention de valeur. Les Actions
ont été entièrement libérées lors de la constitution.
(e) Le Conseil d'Administration est autorisé, conformément à l'article 9 des présents Statuts et aux dispositions du
Prospectus, à émettre un nombre illimité d'Actions au sein des Classes/Séries existantes dans chaque Compartiment ou
de nouvelles Classes/Séries à créer sans réserver aux Actionnaires existants un droit de souscription préférentiel sur les
Actions à émettre.
Art. 7. Actions.
(a) Les Actions sont réservées exclusivement aux Investisseurs éligibles au sens de l'article 2 de la Loi du 15 juin 2004.
(b) La Société émettra uniquement des Actions nominatives.
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Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans le registre des Actionnaires (le «Registre»)
qui sera conservé par la Société ou par une personne désignée à cet effet par la Société, sous sa seule responsabilité. Le
Registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nom du Com-
partiment en question, le nombre et la Classe des Actions détenues par l'Actionnaire visé ainsi que le montant libéré au
titre de chaque Action et ses coordonnées bancaires. Sauf instruction contraire reçue par la Société, cette dernière pourra
considérer l'information apparaissant sur le Registre comme correcte et à jour et elle pourra notamment utiliser les
adresses figurant au Registre pour l'envoi d'avis ou autres annonces. La Société pourra de la même manière utiliser les
coordonnées bancaires figurant au Registre pour procéder à des paiements.
L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions nominatives établit son droit de propriété sur lesdites
Actions nominatives. Des certificats d'Actions nominatives pourront être émis à la discrétion du Conseil d'Administration.
Les certificats d'Actions doivent être signés par deux administrateurs. De telles signatures doivent être soit manuelles,
imprimées ou télécopiées. Néanmoins, une de ces signatures peut être faite par une personne dûment autorisée à le faire
par le Conseil d'Administration; auquel cas la signature devra être apposée manuellement. La Société peut émettre des
certificats d'Actions temporaires selon la forme déterminée par le Conseil d'Administration.
(c) Tout transfert d'Actions se fera (i) si des certificats d'Actions ont été émis, par la remise à la Société du ou des
certificats représentant de telles Actions et de tout autre document de transfert exigé par la Société, en particulier
l'assurance qu'un tel transfert n'aboutira pas à ce que de telles Actions ne soient pas détenues par une personne physique
ou morale qui ne serait qualifiée d'Investisseur éligible, et (ii) s'il n'a pas été émis de certificats d'Actions, par une décla-
ration de transfert écrite, portée au Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires
valablement constitués à cet effet ainsi que tous autres documents de transfert exigés par la Société, en particulier
l'assurance qu'un tel transfert n'aboutira pas à ce que de telles Actions ne soient détenues par une personne physique ou
morale qui ne serait qualifiée d' Investisseur éligible. Tout transfert d'Actions nominatives sera inscrit au Registre, pareille
inscription devant être signée par un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou
plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d'Administration.
(d) Des fractions d'Actions peuvent être émises jusqu'à la troisième décimale et confèreront des droits proportionnels
à la fraction d'Action ainsi représentée mais sans donner aucun droit de vote sauf dans la mesure où leur nombre est tel
qu'il représente une Action entière, auquel cas ces fractions d'Actions confèreront un droit de vote.
(e) Chaque Action donne droit à une (1) voix lors de chaque assemblée des Actionnaires ainsi que lors des assemblées
tenues pour chaque Compartiment et classe d'Actions distincte émise.
(f) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Action(s) est/sont détenue(s) con-
jointement ou si elle(s) est/sont revendiquée(s) par plus d'une personne, toutes les personnes invoquant la propriété de
cette/ces Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter l'/les Action(s) à l'égard de la Société. En
l'absence d'une telle désignation, tous les droits attachés à/aux (l')Action(s) seront suspendus.
(g) Lorsqu'un Actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'Actions a été égaré,
endommagé ou détruit, un duplicata peut alors être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société dé-
terminera. Dès l'émission du nouveau certificat d'Actions, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat
d'Actions original pour lequel le duplicata aura a été émis n'aura plus de valeur.
Les certificats d'Actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre au compte de l'Actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat de
remplacement ou avec l'annulation du certificat d'Actions original.
Art. 8. Transfert des Actions. Malgré les dispositions telles qu'exposées à l'article 7 (c) ci-dessus, tout transfert d'Ac-
tions sera soumis à l'accord préalable du Conseil d'Administration qui pourra en décider discrétionnairement.
Tout transfert ou cession d'Actions est soumis à l'obligation pour l'acheteur ou le cessionnaire de signer un écrit
préalable l'engageant à assumer complètement toutes les obligations encourues par le vendeur en vertu du contrat de
souscription signé par le vendeur.
La Société ne donnera aucune suite aux transferts d'Actions en faveur d'un investisseur qui ne pourrait pas être
considéré comme un Investisseur éligible.
Art. 9. Emission d'Actions. Il sera proposé à tout Actionnaire existant ou potentiel de s'engager à souscrire des Actions
de chaque Compartiment à une ou plusieurs dates ou périodes telles que déterminées par le Conseil d'Administration
(chacune un «Closing») et plus amplement précisées dans le Prospectus.
Le paiement du prix de souscription des Actions sera effectué en tout ou en partie lors d'un Closing ou lors de toute
autre date déterminée par le Conseil d'Administration et plus amplement précisée dans le Prospectus. Les modes de
paiement du prix en relation avec de telles souscriptions seront déterminés par le Conseil d'Administration et plus
amplement détaillés pour chaque Compartiment dans le Prospectus.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions de souscription telles que des minimums d'en-
gagements lors des Closings, des intérêts moratoires ou des restrictions à la propriété. De telles conditions seront
indiquées et plus amplement détaillées pour chaque Compartiment dans le Prospectus.
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Les Actionnaires auront, en proportion avec leur actionnariat, un droit préférentiel de souscription pour toutes nou-
velles Actions émises, sauf si le Conseil d'Administration décide d'émettre des Actions sans droit préférentiel et de
réserver ainsi le droit de souscrire pour une émission déterminée d'Actions à des Actionnaires spécifiques ou à leurs
personnes connexes.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout Administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou autre agent autorisé
le pouvoir d'accepter les souscriptions pour de nouvelles Actions, d'en recevoir le paiement et de les délivrer.
Tout investisseur défaillant (un «Investisseur Défaillant») au paiement de son engagement de souscription ou de tout
autre montant sera soumis à certaines conséquences qui, à la discrétion du Conseil d'Administration, seront les suivantes:
- L'Investisseur Défaillant sera astreint de payer à la Société un intérêt sur cette portion non financée qui sera de
l'ordre de d'un taux de trois (3) mois EURIBOR plus quatre points de pourcentage par an, calculé sur une période courant
à partir de la date à laquelle le montant de l'engagement souscrit sera dû jusqu'au paiement effectif de ce montant (y inclus
les intérêts courus), et des indemnités additionnelles (i.e. au cas où en raison du défaut de paiement par l'Investisseur
Défaillant la Société se retrouve à son tour défaillante concernant un paiement en relation à ses investissements).
- Les Actions détenues par l'Investisseur Défaillant seront rachetées d'office par la Société. L'Investisseur Défaillant
aura droit à cinquante pourcent (50%) du montant qu'il aura payé pour les Actions moins les distributions effectuées, le
cas échéant, et des indemnités additionnelles (i.e. au cas où en raison du défaut de paiement par l'Investisseur Défaillant
la Société se retrouve à son tour défaillante concernant un paiement en relation à ses investissements), le cas échéant,
ne dépassant pas la valeur nette d'inventaire de ses Actions. Cette compensation sera payée en un ou plusieurs versements,
au même moment auquel seront effectuées les distributions aux autres Actionnaires, mais pas avant qu'il ne soit défini-
tivement confirmé qu'une telle indemnité additionnelle soit réellement due. Chaque versement des montants de
compensation correspondent à la somme que l'Investisseur Défaillant aurait reçu si ses Actions n'avaient pas été rachetées
d'office par la Société. Nuls intérêts ne seront payés sur cette compensation.
- L'Investisseur Défaillant devra renoncer à tout revenu futur ou gains réalisés après son défaut de paiement et de tels
revenus et gains seront distribués au pro rata aux autres Actionnaires.
- L'Investisseur Défaillant perdra son droit de vote aux assemblées générales des Actionnaires.
La Société peut accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières ou autres
actifs, conformément aux prescriptions légales luxembourgeoises en la matière et notamment celle d'obtenir un rapport
spécial du réviseur de la Société et pour autant que ces valeurs mobilières ou autres titres soient conformes aux objectifs
et aux stratégies d'investissement du Compartiment concerné. Tous les frais et les coûts liés à un tel apport en nature
seront exclusivement à la charge de la personne apportant les actifs.
Art. 10. Rachat des Actions. La Société est de type fermé avec exclusivement des Compartiments fermés et par
conséquent les demandes unilatérales de rachat par les Actionnaires peuvent être refusées par la Société.
Les Actions peuvent être rachetées aux Actionnaires existants au pro rata sur proposition du Conseil d'Administration,
comme indiqué dans le Prospectus. De tels rachats peuvent être décidés par exemple (i) en cas de vente d'un actif
d'investissement pour un Compartiment afin de distribuer aux Actionnaires les recettes nettes d'un tel investissement,
(ii) au cas où la valeur des actifs de la Société ou du Compartiment a baissé en-dessous du montant considéré comme
étant le niveau minimal pour la Société ou ce Compartiment afin d'être économiquement efficace, ou (iii) s'il y a eu une
détérioration significative dans la situation économique et politique.
Par ailleurs les Actions peuvent être rachetées d'office si un Actionnaire cesse d'être ou se trouve ne pas être un
Investisseur institutionnel. Ces rachats d'office devront s'effectuer conformément aux dispositions en la matière prévues
dans le Prospectus.
Dans le cas d'un rachat d'office, le prix de rachat sera égal au prix de souscription payé à l'époque par l'Actionnaire
dont les Actions sont rachetées. Néanmoins, si le Conseil d'Administration estime que la valeur nette d'inventaire du
Compartiment concerné a matériellement augmenté ou baissé depuis la souscription par l'Actionnaire en question, le
Conseil d'Administration pourra remplacer le prix de rachat, par un prix de rachat basé sur la dernière valeur nette
d'inventaire disponible.
Le paiement du prix de rachat sera effectué par la Société ou par ses représentants au plus tard un mois après qu'un
tel rachat ait été notifié à l'Actionnaire en question; à condition que la liquidité suffisante soit disponible et qu'un tel
paiement n'ait pas d'effet négatif sur les actionnaires de la Société. Le paiement de telles Actions sera effectué dans la
devise de référence du Compartiment concerné ou dans toute devise spécifiée par l'Actionnaire et qui sera librement
convertible. Dans ce dernier cas, tous les frais liés à la conversion seront supportés par l'Actionnaire en question.
La Société aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque Actionnaire y consentant par l'attribution
en nature à l'Actionnaire d'investissements provenant du portefeuille titres du Compartiment concerné d'une valeur égale
à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer dans cette hypothèse seront déterminés sur
une base équitable et raisonnable et sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires de la Société. L'évaluation
dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts
devront être supportés par le cessionnaire.
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Art. 11. Conversion. A défaut de décision contraire par le Conseil d'Administration pour certaines Classes d'Actions,
les actionnaires de la Société ne sont pas autorisés à demander la conversion de tout ou partie de leurs Actions d'une
Classe en Actions d'une autre Classe d'un même Compartiment ou bien d'un Compartiment à un autre Compartiment.
Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire de chaque Classe dans chaque Comparti-
ment de la Société (la «Valeur Nette d'Inventaire») sera déterminée par l'Agent administratif sous la responsabilité du
Conseil d'Administration dans la devise de référence du Compartiment concerné (telle que mentionnée dans le Pros-
pectus) lors de chaque Jour d'Evaluation, tel que plus amplement précisé dans le Prospectus.
Le Conseil d'Administration se réserve le droit d'effectuer de temps à autre d'autres évaluations qu'il considèrerait
comme appropriées. Tous les Actionnaires seront informés d'une telle décision.
Les avoirs de chaque Compartiment sont évalués au moins annuellement et la Valeur Nette d'inventaire par Action
de chaque Classe dans chaque Compartiment sera déterminée à chaque Jour d'Evaluation au Luxembourg.
Les revenus et les charges seront réputés provisionnés quotidiennement afin de calculer la Valeur Nette d'Inventaire.
L'évaluation de l'actif et du passif de chaque Compartiment sera déterminée conformément au principe de juste valeur
et , conformément aux principes d'évaluation généralement acceptés, selon l'article 5 (3) de la loi du 15 juin 2004; néan-
moins, et nonobstant ce qui suit, des règles supplémentaires d'évaluation pourront être déterminées séparément pour
chaque Compartiment dans le Prospectus.
Les avoirs de chaque Compartiment comprendront:
- la valeur de toute part de société détenue comme investissement;
- toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
- tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été encaissé;
- tous les titres, actions, obligations, certificats de dépôt, obligations sans garantie, options ou droits de souscription,
instruments du marché monétaire et autres investissements et valeurs mobilières appartenant au Compartiment con-
cerné;
- tous les dividendes et toutes les distributions à percevoir par le Compartiment concerné que ce soit en liquide ou
sous forme de dépôts et actions (la Société peut cependant faire des ajustements pour tenir compte de toutes fluctuations
des valeurs marchandes des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou
ex-droit);
- tous les intérêts courus sur les avoirs portant intérêt qui sont la propriété du Compartiment, sauf si ces intérêts sont
compris dans le prix de ces avoirs;
- tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Les engagements de chaque Compartiment comprendront:
- tous les emprunts, effets, billets à ordre et comptes exigibles;
- toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
- une dotation appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu courus au jour d'évaluation concerné et toutes
autres dotations autorisées et approuvées par le Conseil d'Administration;
- tous autres engagements du Compartiment concerné de tout genre, hormis les obligations représentées par des
Actions. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à
payer par la Société qui comprennent entre autre:
* les frais de formation,
* les frais et dépenses payables aux gestionnaires, conseillers, comptables, dépositaire et ses correspondants, agents
de registre et de transfert, agents payeurs, courtiers, distributeurs, représentants permanents aux lieux d'enregistrement
et auditeurs,
* administration, domiciliation, services, promotion, impression, rapports, publication (y compris préparation et im-
pression de prospectus, de notes explicatives, déclarations d'enregistrement et rapports annuels) et autres frais
d'exploitation,
* les frais d'achat et de vente des avoirs,
* les intérêts, les frais bancaires, et
* impôts et autres charges gouvernementales.
La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation en avance pour l'année ou pour toute autre période et pourra cumuler celles-ci dans les mêmes proportions
durant cette période.
La Valeur Nette d'Inventaire par Action lors d'un quelconque Jour d'Evaluation sera mise à la disposition des Action-
naires au siège social de la Société, dans un délai de trente (30) jours après ledit Jour d'Evaluation.
La valeur des actifs de chaque Compartiment doit être déterminée de la manière suivante:
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- Les investissements, biens et actifs du Compartiment concerné seront évalués conformément aux lignes de conduite
les plus récentes de Private Equity and Venture Capital développées par l'Association Française des Investisseurs en
Capital, la British Venture Capital Association et l'Association Européenne du Capital-Risque («EVCA»).
- Les investissements en Structures d'Investissement seront évalués sur la base de leur dernière valeur d'actif net
disponible, réévaluée notamment pour tenir compte d'éventuels flux de capitaux nets ou de tout autre évènement matériel
ou circonstance affectant soit des placements sous-jacents, soit les Structures d'Investissement elles-mêmes, dans le cas
où aucune évaluation fondée sur les principes de l'EVCA peut être obtenue.
- La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des billets d'escompte, des effets et billets payables à vue et des comptes
à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés
mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette
valeur puisse être intégralement payée ou reçue, la valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Conseil
d'Administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
- L'évaluation des avoirs de la Société se base, pour les valeurs mobilières, les actions et les instruments du marché
monétaire admis à une cote officielle ou négociés sur un autre marché règlementé, sur le dernier cours disponible sur le
marché principal sur lequel ces valeurs, actions, instruments monétaires ou dérivés sont négociés, tel que fourni par un
service de cotation reconnu approuvé par le Conseil d'Administration. Si ce cours n'est pas représentatif de leur valeur
probable, l'évaluation de ces valeurs, actions, instruments monétaires ou dérivés et autres avoirs autorisés se base sur
leur valeur probable de réalisation, estimée de bonne foi par le Conseil d'Administration.
- L'évaluation d'autres avoirs se fait avec prudence et de bonne foi sous la supervision du Conseil d'Administration,
conformément aux principes et procédures d'évaluation généralement acceptés.
Le Conseil d'Administration peut avoir recours à d'autres méthodes de valorisation s'il considère qu'une autre méthode
reflète mieux la valeur des actifs lorsque les circonstances et les conditions de marché l'exigent et pour autant que ces
autres méthodes tendent à évaluer les actifs sur la base du prix prévisible des ventes, tel que déterminée en toute bonne
foi.
Art. 13. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. Le Conseil d'Administration peut suspendre le calcul
de la Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment:
a) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle, de l'avis du Conseil d'Administration, il est pratiquement
impossible pour le Compartiment concerné de disposer ou d'évaluer ses avoirs;
b) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements du Compartiment concerné ou le prix actuel ou la valeur en bourse ou sur tout autre marché des actifs,
sont interrompus;
c) lorsque des restrictions en matière d'échange ou de circulation des capitaux empêchent la liquidation de transactions;
d) si la valeur nette d'inventaire d'un fonds dans lequel le Compartiment investit n'est pas disponible;
e) lorsque, pour toute autre raison, les prix des investissements attribuables au Compartiment concerné ne peuvent
pas être constatés rapidement ou avec précision, sous la condition que ces investissements forment une partie substan-
tielle des avoirs du Compartiment;
f) suite à la publication/émission d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la
mise en liquidation de la Société ou à une décision du Conseil d'Administration de liquider un Compartiment.
Art. 14. Administrateurs. La Société sera gérée par un Conseil d'Administration qui sera composé d'au moins trois
(3) membres, qui ne devront pas nécessairement être Actionnaires de la Société.
Ils seront élus pour une période n'excédant pas six (6) ans. Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors
de l'assemblée générale des Actionnaires, laquelle devra déterminer le nombre des administrateurs, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des Actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l'assemblée générale des Actionnaires procèdera à l'élection définitive lors de la prochaine assemblée.
Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra choisir un président parmi ses
membres. Il pourra designer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui dressera et conservera les
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil d'Ad-
ministration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration et les assemblées des Actionnaires. En son absence,
l'assemblée générale des Actionnaires ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité un autre administrateur ou,
lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de telles assemblées.
Le Conseil d'Administration peut également désigner des fondés de pouvoirs, y compris un directeur général et des
vice-directeurs généraux ainsi que tout autre fondé de pouvoirs qu'il jugera utiles au bon fonctionnement des activités et
de la gestion de la Société. De telles nominations pourront à tout moment être révoquées par le Conseil d'Administration.
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Les fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être administrateur ou Actionnaire de la Société. Sauf mention contraire dans
les présents Statuts, les fondés de pouvoirs auront les droits et les devoirs que leur assignera le Conseil d'Administration.
Une convocation écrite à toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque administrateur par écrit, par télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour une réunion se tenant à une heure et dans un lieu déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit, par télécopieur, par courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son représentant. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou autres
moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à cette réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur seule signature individuelle, à moins d'y avoir été
spécialement autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs sont
présents ou représentés ou tout autre nombre d'administrateurs tel que défini par le Conseil d'Administration.
Les résolutions du Conseil d'Administration seront enregistrées dans des minutes signées par le président de la réunion
ou par deux administrateurs. Des copies des extraits de ces minutes destinées à être produites dans une procédure
judiciaire ou ailleurs seront valablement signées par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes pour ou contre une résolution, le président de la réunion disposera d'un vote prépondérant.
Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les résolutions
votées lors d'une réunion des administrateurs. Chaque administrateur doit approuver une telle résolution par écrit, par
télécopieur, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tout acte d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social de la Société.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Actionnaires par la loi ou par les présents Statuts
sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 17. Pouvoirs de Signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.
Art. 18. Conflits d'Intérêts. Les investisseurs potentiels doivent être conscients que les Administrateurs, le dépositaire,
l'agent administratif, le Conseiller en 'investissement et le cas échéant d'autres parties peuvent être sujets à de nombreux
conflits d'intérêt dans leur rapport avec la Société. Les considérations suivantes sont données sur une base non exhaustive.
Les Administrateurs devront agir exclusivement dans le meilleur intérêt de la Société.
Le Conseiller en investissement et ses affiliés peuvent gérer d'autres comptes ayant la même stratégie d'investissement
que la Société. Le Conseiller en investissement et ses affiliés ne sont pas obligés d'offrir toutes les opportunités d'inves-
tissement à la Société. Néanmoins, le Conseiller en investissement et ses affiliés devront faire en sorte de gérer tout
conflit d'intérêts de manière honnête.
Si le Conseil d'Administration devient conscient d'un conflit d'intérêt matériel dans une transaction envisagée, le Con-
seil d'Administration devra faire de son mieux pour régler ce conflit sur une base impartiale avant de réaliser cette
transaction.
Si un Administrateur, le dépositaire, l'agent administratif ou une autre partie fournissant des services à la Société a un
conflit d'intérêt matériel dans une transaction envisagée, cet Administrateur ou tout autre fournisseur de services doit
faire connaître sans tarder ce conflit au Conseil d'Administration par écrit.
Le Conseil d'Administration convoquera alors une réunion du Conseil d'Administration, dans laquelle il délibèrera sur
ce possible conflit d'intérêt et ses conséquences pour les investisseurs. Dans le cas où un Administrateur a un conflit
d'intérêt matériel, ce dernier doit être exclu à cet égard de toute délibération du Conseil d'Administration.
Si le Conseil d'Administration arrive à la conclusion que le possible conflit d'intérêt pourrait avoir un effet négatif sur
les Actionnaires de la Société, ce dernier informera sans délai les Actionnaires de la situation par un avis aux Actionnaires,
ou, dans les cas plus critiques, convoquera une assemblée générale des Actionnaires afin de discuter de la situation et de
trouver une solution qui conviendra à toutes les parties impliquées.
Art. 19. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoirs,
ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes ac-
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tions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité actuelle ou passée d'administrateur ou de fondé de pouvoir de
la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont
la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas en droit d'être indemnisé, sauf le cas où dans pareilles
actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement
extrajudiciaire une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'ad-
ministrateur ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ces devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou du fondé de pouvoir.
Art. 20. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le
«Dépositaire») répondant aux conditions prévues par la loi du 15 juin 2004.
Conformément aux pratiques bancaires habituelles, le Dépositaire peut, sous sa responsabilité et en toute bonne foi,
déposer auprès d'autres établissements bancaires ou intermédiaires financiers, tout ou partie des avoirs qui lui ont été
confiés.
Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire, qui sera
tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la loi du 15 juin 2004.
Si le Dépositaire désire se retirer, la Société s'efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de trois mois à compter
de l'opposabilité d'un tel retrait. Jusqu'à la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de
deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne préservation des intérêts des
Actionnaires de la Société.
La Société peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un nouveau
dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.
Les fonctions du Dépositaire prennent respectivement fin:
a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou celle de la Société; en attendant son rempla-
cement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour préserver
les intérêts des Actionnaires de la Société;
b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,
de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation;
c) lorsque l'Autorité de Surveillance luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.
Art. 21. Agent Administratif. La Société désignera un agent administratif (l'«Agent Administratif») qui sera chargé de
toutes les tâches administratives requises en vertu de la loi luxembourgeoise et notamment la tenue des livres comptables
et le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque Compartiment, toutes les tâches de secrétariat et
d'administration, le traitement des opérations de souscription et de rachat des Actions, l'acceptation des transferts de
fonds, la conservation du Registre des Actionnaires et des documents sociaux de la Société, la fourniture de support
administratif pour la tenue des réunions du Conseil d'Administration, la fourniture et la surveillance de l'envoi de décla-
rations, rapports, avis et autres documents destinés aux Actionnaires. L'Agent Administratif sera en outre chargé de
s'assurer que les Actionnaires sont bien des Investisseurs éligibles.
Art. 22. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires
de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Les assemblées générales des Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration.
Une assemblée peut également être convoquée à la demande d'Actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social.
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le troisième jeudi du mois de mai à 15h au siège social ou à un endroit spécifié
dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un Jour ouvré, l'assemblée générale ordinaire se tiendra le premier Jour
ouvré suivant.
D'autres assemblées d'Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les Actionnaires se réuniront à la suite d'un avis de convocation énonçant l'ordre du jour envoyé par courrier re-
commandé au moins huit (8) jours avant l'assemblée à chaque Actionnaire à son adresse portée au registre des actions
nominatives. La distribution d'un tel avis aux Actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le Conseil d'Administration sauf si l'assemblée est appelée à la demande écrite d'Actionnaires auquel
cas le Conseil d'Administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir
eu connaissance préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les Actionnaires afin d'assister
aux assemblées d'Actionnaires.
Les affaires soumises aux délibérations des assemblées d'Actionnaires devront se limiter aux points de l'ordre du jour
(qui contiendra toutes les questions prévues par la loi) ainsi qu'aux matières y afférentes.
Chaque Action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts.
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Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
Actionnaire et qui peut être administrateur de la Société en lui conférant un pouvoir écrit.
Sauf indication contraire, légale ou statutaire, les résolutions des assemblées générales seront prises à la majorité simple
des Actionnaires présents ou représentés et votant.
Les résolutions prises par des assemblées d'Actionnaires visant à modifier les présents Statuts devront réunir (i) un
quorum de présence de cinquante (50) pour cent du capital social et si ce quorum n'est pas atteint lors de la première
assemblée, alors il n'y aura aucune exigence de quorum lors de l'assemblée ajournée et (ii) une majorité d'au moins deux
tiers (2/3) des Actionnaires présents ou représentés à l'assemblée.
Art. 23. Assemblée Générale au Niveau d'un Compartiment. Les actionnaires d'une Classe ou de Classe émise(s) selon
les Compartiments peuvent tenir, à chaque moment, des assemblées générales pour toute question spécifique relative à
leur Compartiment.
Par ailleurs, les actionnaires d'une Classe d'Actions peuvent tenir, à chaque moment, des assemblées générales pour
toute question spécifique relative à leur Classe.
Art. 24. Liquidation d'un Compartiment. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur du total des avoirs nets
dans un Compartiment ou d'une Classe d'Actions au sein d'un Compartiment aurait diminué jusqu'à ou n'aurait pas atteint
un montant déterminé par le Conseil d'Administration dans le meilleur intérêt des actionnaires comme étant le seuil
minimum en-dessous duquel le Compartiment ou la Classe d'Actions ne peut plus fonctionner d'une manière économi-
quement efficace, ou dans le cas d'un changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire ou dans
le but de réaliser une rationalisation économique, le Conseil d'Administration peut décider de procéder au rachat de
toutes les Actions du Compartiment ou de la (des) Classe (s) concerné(s) à la valeur nette d'inventaire par Action la plus
récente au jour de cette décision (compte tenu des prix et dépenses réels d'investissements et de réalisation) ou à la
valeur nette d'inventaire telle que calculée le jour d'évaluation lors duquel la décision prendra effet. La Société enverra
un avis écrit aux détenteurs de la Classe ou des Classes des Actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé
qui indiquera les raisons motivant ce rachat de même que la procédure s'y appliquant.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des
actionnaires de la ou des Classe(s) d'Actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, en toutes autres circonstances,
sur proposition du Conseil d'Administration, racheter toutes les Actions de la Classe ou des Classes(s) concernée(s) et
rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs Actions applicable à la date de cette décision (compte
tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements), ou une telle valeur nette d'inventaire calculée le jour
d'évaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales
d'actionnaires et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des voix exprimées à de
telles assemblées.
Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du dépositaire
pour la période prévue par les lois et règlements applicables. Passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse
de Consignations pour compte de leurs ayants droit.
Toutes les Actions ainsi rachetées devront être annulées.
Art. 25. Dissolution de la Société. La Société pourra être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée
générale des Actionnaires de la Société statuant conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues à l'Article
22.
Si le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l'Article 6, la question de la dissolution de
la Société doit être renvoyée à l'assemblée générale des Actionnaires de la Société par le Conseil d'Administration.
L'assemblée générale, pour laquelle aucun quorum n'est exigé, devra décider à la majorité simple des actions représentées
à l'assemblée.
La question de la dissolution de la Société devra aussi être renvoyée à l'assemblée générale des actionnaires de la
Société si le capital social est inférieur à un quart du capital minimum prévu à l'Article 6. Dans ce cas, l'assemblée générale
devra être tenue sans exigence de quorum et la dissolution pourra être décidée à la majorité du quart des actions présentes
et représentées à l'assemblée.
L'assemblée doit être convoquée afin qu'elle se tienne dans un délai de quarante jours à partir de la constatation que
les actifs nets de la Société sont tombés en dessous de deux tiers ou d'un quart du minimum légal, selon le cas.
Art. 26. Liquidation et Abandon du Statut de SICAR. La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales sujettes à l'approbation de la CSSF et nommées par l'assemblée générale des Actionnaires
de la Société, laquelle déterminera leurs pouvoirs et leur compensation.
La Société pourra abandonner son statut de SICAR uniquement si elle obtient (i) l'approbation préalable de la CSSF
et (i) le consentement de tous les Actionnaires.
Art. 27. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 28. Rapport Annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice
social concerné.
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Art. 29. Distributions. Les droits aux dividendes ou distributions attachés à une quelconque Classe d'Actions sont
déterminés par le Conseil d'Administration et plus amplement précisés dans le Prospectus.
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 15 juin 2004, telles que ces lois ont été ou seront
modifiées en temps opportun.
Art. 31. Définitions.
«Actionnaire»
Un porteur d'Actions.
«Actions»
Actions entièrement libérées émises par la Société.
«Actions ordinaires»
Les actions qui confèrent à leurs porteurs le droit aux distributions prévues dans le
Prospectus sous la rubrique «Distributions et Politique de remboursement du
capital». Les Actions ordinaires peuvent exclusivement être souscrites par le
Conseiller en investissement et ses Personnes Connexes.
«Actions privilégiées»
Les actions qui confèrent à leurs porteurs le droit aux distributions prévues dans le
Prospectus sous la rubrique «Distributions et Politique de remboursement du
capital». Les Actions privilégiées seront souscrites par les Actionnaires autres que le
Conseiller en investissement et ses Personnes Connexes.
«Administrateurs»
Les administrateurs de la Société.
«Classe»
Chaque classe d'Actions au sein de la Société.
«Conseil d'Administration»
Le conseil d'administration de la Société.
«Devise de référence»
La devise de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire telle que déterminée à la rubrique
«Valeur Nette d'Inventaire».
«Conseiller en investissement» Société nommée par la Société et chargée de gérer et investir les avoirs de la Société,
tel que décrit dans le Prospectus.
«Compartiment»
Tout compartiment de la Société établi par le Conseil d'Administration en
conformité avec les présents Statuts et avec le Prospectus.
«Investisseurs éligibles»
Les Investisseurs institutionnels, les Investisseurs professionnels et les Investisseurs
expérimentés au sens de l'article 2 de la loi du 15 juin 2004.
«Investisseurs expérimentés”
Investisseurs institutionnels, investisseurs professionnels, ainsi que tout autre
investisseur qui répond aux conditions suivantes:
1) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et
2) il investit un minimum de 125.000 euros dans la société, ou
3) il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de
la directive 2006/48/CE, d'une entreprise d'investissement au sens de la directive
2004/39/CE, ou d'une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE
certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de
manière adéquate un placement en capital à risque.
«Investisseurs institutionnels»
Les investisseurs qualifiés d'investisseurs institutionnels aux termes des lois et
règlements luxembourgeois.
«Investisseurs professionnels»
Les investisseurs qualifiés d'investisseurs professionnels en vertu de l'Annexe II de la
Directive 2004/39 sur les services d'investissement et les marchés réglementés, telle
que modifiée.
«Investissements sous-jacents» aura la même définition que dans la section du Prospectus intitulée «Objectif
d'investissement et stratégie».
«Jour ouvré»
Un jour où les banques sont ouvertes dans le cadre normal de leurs activités à
Luxembourg.
«Loi du 15 juin 2004»
Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque («SI-
CAR»), telle que modifiée de temps à autre.
«Personnes Connexes»
Toute personne physique ou morale désignée par le Conseiller en investissement (y
compris, sans y être limité, les Administrateurs ainsi que toutes sociétés ou entités
possédées ou contrôlées par les Administrateurs).
«Prospectus»
Le prospectus de la Société, tel que modifié en temps qu'il appartiendra.
«Séries»
Chaque série d'Actions ordinaires.
«Société»
Rusnano Capital SICAR S.A.
«Statuts»
Les statuts de la Société.
«Structure d'investissement»
Les Structures d'investissement dans lesquels un Compartiment prévoit d'investir et
dont l'objectif premier est l'investissement et le financement de capital
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d'investissement, y compris du capital-risque. Ces Structures d'investissement
peuvent emprunter toute forme et être de toute nature, jouir ou non d'une
personnalité juridique, être cotées ou non, et être établies dans une quelconque
juridiction.
«Valeur Nette d'Inventaire»
La valeur nette d'inventaire par Action de la Classe visée, telle que déterminée
conformément à la section «Valeur Nette d'Inventaire».
<i>Dispositions Transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Le souscripteur a souscrit les Actions comme suit:
Fonds Rusnano Capital S.A., préqualifiée, souscrit deux cent quatre-vingt dix-neuf (299) Actions privilégiées.
Rusnano Capital LLC, préqualifiée, souscrit une (1) Action ordinaire.
La preuve du total de ces paiements, c'est-à-dire de trois cent mille US Dollar (USD 300.000) a été donnée au notaire
instrumentant qui le reconnaît.
Les comparants ont déclaré qu'à la suite de la détermination par le Conseil d'Administration, conformément aux
présents Statuts, d'une ou de plusieurs Classes d'Actions, ils choisiront à quelle Classe d'Actions les Actions souscrites
à ce jour seront comptabilisées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26, 26-3 et 26-5 de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais de la Société est évalué approximativement à EUR 3.500,-.
<i>Résolutions des Actionnairesi>
Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit, ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
I. Sont nommés Administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des Action-
naires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012:
- M. Oleg Kiselev, Deputy General Director de Russian Corporation of Nanotechnologies, né le 1
er
juin 1953 à
Divnoye, Fédération de Russie, résidant à 10A Prospekt 60, Ietia Oktyabrya, Moscou, Russie 117036;
- Mme Irina Rapoport, Chief Executive Officer de Rusnano Capital LLC, née ée 9 janvier 1968 à Moscou, Fédération
de Russie, résidant au 1 Korobeynikov Lane, Office 5, Moscou, Russie 11903; et
- Maria Tkachenko, expert-comptable, née le 3 mai 1974 à Moscou, Fédération de Russie, résidant à 16, Schoulwee,
L-8274 Kehlen, Luxembourg.
II. Est nommée réviseur d'entreprises pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des
Actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012:
Ernst & Young, société anonyme, L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, RCS Luxembourg B 47.771.
III. L'adresse de la Société est fixée au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. KASS et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/778. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de publi-
cation au Mémorial.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007835/1180.
(120008343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
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Haute Horlogerie Benelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 96.159.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177654/9.
(110206603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Champagne Montebello Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 156.396.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 15 décembre 2011 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Federico GALANTINI, administrateur de sociétés, demeurant à demeurant à I-19038 Sarzana;
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, président directeur général de société, demeurant à F-51430 Bezannes, 3, rue
René Cassin;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2012.
L'Assemblée a reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société anonyme PKF ABAX Audit, avec siège
à L-2212 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2012.
Pour extrait conforme
CHAMPAGNE MONTEBELLO HOLDING
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2011178220/20.
(110207839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Casa Lopez S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 6-16, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 129.872.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze.
le seize décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Arnaud LOPEZ-SUAREZ, gérant de société, demeurant à F-54150 Briey, 1, rue de la Folie.
2.- Monsieur Florian BRAVETTI, employé privé, demeurant à F54660 Moutiers, 22, rue de Verdun.
Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en
date du 14 décembre 2011,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
I.- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CASA LOPEZ S.à r.l., ayant son siège social à
L-1616 Luxembourg, 6-16, Place de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 129.872 (NIN 2007 2433 158),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juillet 2007, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1858 du 1
er
septembre 2007.
II.- Que la société a un capital social de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:
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1.- Monsieur Arnaud LOPEZ-SUAREZ, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2.- Monsieur Florian BRAVETTI, prénommé, dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent expressément que la société CASA LOPEZ S.à
r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les parts sociales ne sont pas mises en
gage ou nantissement.
V.- Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, en leur qualité de seuls associés et de liquidateurs de la
société ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour. Ils déclarent que des provisions ont été
faites pour couvrir les dettes de la société et les frais de dissolution.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés s'engagent à reprendre personnellement et solidairement l'actif et le passif de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés donnent décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
<i>Constatationi>
Suite aux résolutions qui précèdent les associés constatent que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et
requièrent la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénoms, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2232. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 23 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177406/56.
(110207171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Sonora Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 127.108.
EXTRAIT
<i>ADMINISTRATEURSi>
En date du 8 décembre 2011, l’actionnaire unique de la société a décidé de nommer les personnes suivantes aux
fonctions d’administrateurs en remplacement de Monsieur Romain Schumacher et de la société Iontec Ltd.:
- Monsieur Tom Welter, administrateur de sociétés domicilié au professionnellement au 50A, rue de Mamer, L-8280
Kehlen
- Ornellaia SC, une société civile ayant son siège social au 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen Leurs mandats prendront
fin immédiatement après l’approbation des comptes de l’année 2011.
<i>PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONi>
En date du 6 novembre 2011, le conseil d’administration élit Monsieur Pierre Weydert comme son président.
Son mandat sera valable aussi longtemps qu’il sera réélu comme administrateur par l’actionnaire unique.
Référence de publication: 2011178027/18.
(110207886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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Headbird S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 157.508.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
K. Wuytack / J. Adriaens
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011177655/11.
(110206851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
HECF Marienstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 133.433.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hadieh Kaviani.
Référence de publication: 2011177656/10.
(110206942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Profiler S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 133.255.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 23 février 2011i>
Il résulte des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 février 2011:
1) La société Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 63, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
a été nommée commissaire aux comptes.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Référence de publication: 2011177884/16.
(110207498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Samsonite IP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 114.115.900,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.735.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés de la Société tenue en date du 12 décembre 2011 à
Luxembourg que le mandat de KPMG Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 103590, agissant en qualité de réviseur d’entreprises agréé de la Société, a été renouvelé
jusqu’à l’assemblée générale d’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011177933/16.
(110207135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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Heilmann Schiffahrt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 116.502.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendelf, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor der unterzeichnenden Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtswohnsitz in Esch/Alzette.
Ist erschienen:
Herr Markus HEILMANN, Diplom-Betriebswirt, geboren in Heidelberg (D), am 17. Juli 1969, wohnhaft in D-69239
Neckarsteinach, Hauptstrasse 32,
hier vertreten durch Frau Isabelle SCHAEFER, Angestellte, geschäftsansässig in L-2763 Lzuxemburg, 12, rue Sainte
Zithe,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
Diese Vollmacht bleibt nach „ne varietur" Unterzeichnung durch die Erschienene handelnd wie vorerwähnt und der
instrumentierenden Notarin gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Komparent ersuchte die amtierende Notarin folgendes zu beurkunden:
I. - Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HEILMANN SCHIFFAHRT S.à r.l., mit Sitz in L-6686 Mertert, 51,
route de Wasserbillig, eingetragen im Handel- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
116.502, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, am 19. Mai 2006, veröffentlicht
im Memorial C Nummer 1440 vom 26. Juli 2006.
II. - Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HEILMANN SCHIFFAHRT S.à r.l., vor-
benannt, zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) beträgt und aufgeteilt ist in einhundert (100), Anteile von je
einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
III. - Dass der Komparent, in seiner Eigenschaft als alleiniger Anteilseigner, vollkommene Kenntnis der Satzung und der
finanziellen Lage von der obengenannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung HEILMANN SCHIFFAHRT S.à r.l. hat.
IV. - Dass der Komparent alleinige Eigentümer sämtlicher Anteile der vorbenannten Gesellschaft ist und deren Auflö-
sung beschliessen.
V. - Dass der Komparent erklärt, dass sämtliche bekannten Schulden beglichen worden sind und er zudem über sämt-
liche Aktiva der Gesellschaft verfügt und demnach persönlich haftbar ist für deren Passiva und eventuellen Verpflichtungen,
auch diejenige welche ihm zum heutigen Zeitpunkt unbekannt sind, und somit die Liquidation der Gesellschaft abges-
chlossen ist und diese hiermit als endgültig aufgelöst zu betrachten ist.
VI. - Entlastung und Entbindung seines Mandats wird erteilt dem Geschäftsführer.
VII. - Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden für den Zeitraum von fünf Jahren an folgender Adresse
aufgewahrt: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, der Notarin nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand, und Wohnort bekannt, hat derselbe mit der Notarin gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: I. Schaefer, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17626. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tania THOMA.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177657/46.
(110206914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Helena International Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 72.065.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011177658/10.
(110207666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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Pasta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Le Lion d'Or.
Siège social: L-8011 Strassen, 201, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 140.599.
L'an deux mille onze,
le seize décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Roland LUCAS, restaurateur, demeurant à L-8246 Mamer, 10, rue Mambra.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée PASTA S.à r.l., avec siège social à L-7220 Walferdange,
1, Place des Martyrs, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 140.599 (NIN
2008 2431 196).
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg,
en date du 24 juillet 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2046 du 22 août 2008, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 novembre 2008, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2939 du 10 décembre 2008.
Que le capital social de la société s'élève à douze mille quatre cents Euros (€ 12.400.-), représenté par cent vingt-
quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-).
Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Walferdange à Strassen et par conséquent de
modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (Alinéa 1
er
). Le siège social est établi à Strassen.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-8011 Strassen, 201, route d'Arlon.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide que la société n'exerce plus le commerce sous l'enseigne "Brasserie Lucas" mais sous l'enseigne
"Le Lion d'Or".
Par conséquent l'article 4 aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La société prend la dénomination de "Pasta S.à r.l.".
La société peut également faire le commerce sous l'enseigne "Le Lion d'Or".
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. LUCAS, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2225. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 23 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177859/44.
(110207562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Heron Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 146.870.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177660/10.
(110207709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
East Coast Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 114.412.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 06 décembre 2011.i>
Est réélu administrateur pour une période de six ans, Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie) le
07/04/1975 et demeurant 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale
qui se tiendra en l'an 2017.
Est réélu administrateur pour une période de six ans, Luxembourg Management Services, demeurant à 44 rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2017.
Est réélu commissaire aux comptes pour une période de six ans, FGS CONSULTING LLC, demeurant 520 S, 7
th
Street, Suite C 891010 Las Vegas (NV) EU, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an
2017
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011178243/20.
(110207202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Hifitel, Société Anonyme.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, route d'Arlon, Galerie du Pall Center.
R.C.S. Luxembourg B 108.119.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREMER Annette
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011177661/11.
(110207063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Hindi Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 34.133.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177662/9.
(110206659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
C. Karp-Kneip Matériaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R.C.S. Luxembourg B 25.352.
<i>Extraits des résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 25 juin 2011i>
<i>à Luxembourgi>
L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Thiry François, demeurant 28 rue du
Luxembourg. L-8077 Bertrange, pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2017.
L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Thiry Christian, demeurant 8 rue des
Vignes, L-5657 Mondorf-Les-Bains, pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2017.
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L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Godar Alain, demeurant 2, rue du Stade
J.F. Kennedy, L-3502 Dudelange, pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2017.
L'Assemblée décide de reconduire le mandat de reviseur d'entreprise de la société H.R.T. Révisions S.A., numéro
d'immatriculation B51238, sise 23, Val Fleuri. L-1526 Luxembourg pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée
générale devant se tenir en 2017.
<i>Pour C. Karp-Kneip Matériaux S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011178212/21.
(110207291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Ogeba S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 81, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 156.163.
L'an deux mil onze, le seize novembre.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Stéphane HUBERMONT, ingénieur industriel, demeurant à B-6840 Offaing/Neufchâteau, 30, le Haut de
Baudrimont.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée OGEBA S. à r.l., ayant son siège à L-4831 Rodange, 81, route de Longwy, a été
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 octobre 2010, publié au Mémorial C numéro
2570 du 25 novembre suivant et inscrite au RCSL sous le numéro B 156.163.
II. Le capital social s'élève à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts sociales
d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125.-) EUROS chacune, entièrement souscrites et libérées par l'associé
unique, Monsieur Stéphane HUBERMONT, préqualifié.
Sur ce, le comparant, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'objet social comme suit:
- par la suppression des cinquième et sixième paragraphes de l'article 3 des statuts,
- par l'ajout du paragraphe suivant en fin de l'article 3:
«La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépen-
dance professionnelle de l'activité libérale d'ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives
et réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de supprimer l'article 5 des statuts et de le remplacer par le suivant:
«Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts sociales
d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125.-) EUROS chacune, entièrement souscrites et libérées.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de ladite loi sont d'application.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
MILLE CENT (1.100.-) EUROS.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: Hubermont, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 23 novembre 2011. Relation: MER/2011/2393. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés, LUXEM-
BOURG.
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Mersch, le 12 décembre 2011.
Urbain THOLL.
Référence de publication: 2011177850/46.
(110207199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
SCI Smallhouse, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig.
R.C.S. Luxembourg E 4.654.
STATUTS
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "SCI SMALLHOUSE", société civile immobilière.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la location, la mise en valeur et éventuellement la vente de
tout immeuble, nu ou meublé, situé au Grand-Duché de Luxembourg.
La société pourra emprunter, avec ou sans garantie.
Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en
faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000), représenté par cent (100) parts sociales de dix euros (EUR
10,00) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pascal LEVREL, demeurant à 2, rue des Prés de Brouck à F-57100 Thionville,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2 - Madame Cécile GRESLE demeurant à 4, rue d'Itzig, L-5852 Hesperange
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code
Civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant
au moins les deux tiers du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
Civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
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Le ou les administrateurs peuvent acheter ou vendre tous immeubles sous réserve du consentement des deux tiers
des associés représentant au moins les deux tiers du capital social.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu'en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-
rogations et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés. La
présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convenables,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises moyennant la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés,
à moins de dispositions contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts."
Puis les associés réunis en assemblée générale ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Les associés décident de nommer comme administrateur de la société pour une durée indéterminée: Monsieur
Pascal LEVREL, prénommé.
2. Les associés décident de fixer le siège social de la société au L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig.
3. Le premier exercice se terminera le 31 décembre 2012.
Luxembourg, le mardi 6 décembre 2011.
Signatures.
Référence de publication: 2011177017/96.
(110205065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Inside Colors, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.
R.C.S. Luxembourg B 107.482.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Wiltz, le 23 décembre 2011.
Kaiser Alain
<i>Adm. dél. SAIL S. a.i>
Référence de publication: 2011177700/12.
(110207136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
KBC Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 39.062.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 14 décembre 2011i>
L’assemblée élit DELOITTE AUDIT S.à. r.l., 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que Réviseur d’Entre-
prises pour un terme d'un an, se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC BONDS
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2011177735/13.
(110207323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Bracha S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 57.041.
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE SEIZE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BRACHA S.A.", avec siège social à 412F,
route d'Esch à L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section
RCS Luxembourg B57041 et constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'HUART en date du 28 novembre
1996, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 74 du 17 février 1997, page 3545. La
devise d'expression du capital social de la société a été modifiée suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre
1998, modifiée par l'article 62 de la loi du 1
er
août 2001 relative au basculement en euro le 1
er
janvier 2002 suivant
assemblée générale en date du 11 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 887 du 11 juin 2002, page 42.536.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle au 412F, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Martine STIEVEN, employée privée, avec adresse professionnelle au 412F,
route d'Esch à L-1471 Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc HUBERT, employé privé, avec adresse professionnelle au 412F,
route d'Esch à L-1471 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre en liquidation la société Anonyme BRACHA S.A.
2. Nomination de la SGG-FFW S.A. en tant que Liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
"ne varietur" par les comparants.
III. - Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
11792
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la mise en liquidation de la société "BRACHA S.A." avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur, SGG-FFW S.A., 412 F, Route d'Esch à L-1471 Luxembourg, RCS Luxembourg B67905.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société.
Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou
partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule
signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale
des associés.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 900.-
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.
Signé: J.-H. DOUBET, M. STIEVEN, M. HUBERT, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert le 19 décembre 2011. Relation: RED/2011/2783. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 22 décembre 2011.
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2011177364/66.
(110207137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Horizons & Cottages S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
R.C.S. Luxembourg B 42.922.
Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011177663/10.
(110207612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Howald S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 89.386.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011177664/11.
(110207015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
11793
L
U X E M B O U R G
Invista European Real Estate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.462.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 14 décembre 2011i>
L'associé unique de la Société a décidé en date du 14 décembre 2011 comme suit:
- de nommer Mme Fatiha Wagner, né le 17 décembre 1975 à Mont-Saint-Martin, France, résidante professionnellement
au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en tant que gérante de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec
effet immédiat, en remplacement de M. Anthony Peter Smedley, démissionnaire.
Le conseil de gérance est désormais composé de:
- Marta Kozinska;
- Michael Chidiac;
- Ramon van Heusden;
- Fatiha Wagner.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Marta Kozinska
<i>Gérante, dûment autoriséei>
Référence de publication: 2011178271/21.
(110207833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Immogestion Frank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3750 Rumelange, 8, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 105.631.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177669/9.
(110207748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Forum A.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 41.566.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale tenue extraordinairement en date du 10 décembre 2011 que les
mandats suivants ont été renouvelés pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2016:
<i>Administrateurs:i>
1) BESCH Christiane, architecte d'intérieur, demeurant à L-5252 Sandweiler, 25A, rue Michel Rodange (administrateur-
délégué)
2) BESCH Michèle, chargée de cours, demeurant à L-2526 Luxembourg, 22, rue Schrobilgen (administrateur)
3) BESCH Henri, retraité, demeurant à L-5918 Alzingen, 13, rue de l'Eglise (administrateur)
<i>Commissaire aux comptes:i>
BESCH-BARTHELEMY Laure, sans état, demeurant à L-5918 Alzingen, 13, rue de l'Eglise
Luxembourg, le 10 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
Christiane BESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2011178256/22.
(110207990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
11794
L
U X E M B O U R G
Cliobis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 55 bis, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 117.799.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze,
le seize décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Bernard ZUREK, retraité, demeurant à F-54750 Trieux, 45, rue Emile Binda.
2.- Madame Anne-Marie BERTAZZONI, gérante, épouse de Monsieur Bernard ZUREK, demeurant à F-54750 Trieux,
45, rue Emile Binda.
3.- Madame Natacha ZUREK, enseignante, demeurant à F-54150 Briey, 23, avenue Albert de Briey.
4.- La société à responsabilité limitée BIJOUX CLIO S.à r.l., avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 55 bis, rue de
l'Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 54.849.
Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées en
date du 8 décembre 2011,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
I.- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CLIOBIS S.à r.l., avec siège social à L-4010 Esch-
sur-Alzette, 55 bis, rue de l'Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
117.799 (NIN 2006 2425 521), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 2006, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1723 du 15 septembre 2006.
II.- Que la société a un capital social de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.
Il est constaté que l'associé Monsieur Pierre ZUREK est décidé le 7 juin 2011.
Sa succession, en ce qui concerne les quarante (40) parts sociales, est échue comme suit:
- pour un quart (1/4) en pleine propriété à Monsieur Bernard ZUREK, prénommé;
- pour un quart (1/4) en pleine propriété à Madame Anne-Marie BERTAZZONI, prénommée.
- pour une moitié (1/2) en pleine propriété à Madame Natacha ZUREK, prénommée. Il en résulte que les parts sociales
sont réparties de la manière suivante:
1.- Monsieur Bernard ZUREK, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2.- Madame Anne-Marie BERTAZZONI, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3.- Madame Natacha ZUREK, prénommée, vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
4.- La société à responsabilité limitée BIJOUX CLIO S.à r.l., préqualifiée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . .
60
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que les comparants déclarent expressément que la société CLIOBIS S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou
procès de quelque nature qu'il soit et que les parts sociales ne sont pas mises en gage ou nantissement.
V.- Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, en leur qualité de seuls associés et liquidateurs de la société
ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour. Ils déclarent que des provisions ont été
faites pour couvrir les dettes de la société et les frais de dissolution.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés s'engagent à reprendre personnellement et solidairement l'actif et le passif de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés donnent décharge à la gérante de la société pour l'exécution de son mandat.
11795
L
U X E M B O U R G
<i>Constatationi>
Suite aux résolutions qui précèdent les associés constatent que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et
requièrent la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état et demeure, ils a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2228. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 23 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177426/66.
(110207166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Immondorf SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 93.516.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011177670/10.
(110207766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Ibergel Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 109.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011177676/10.
(110206698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Ergon International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 162.674.
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE QUINZE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
La société Ergon Capital Partners III S.A., avec siège social à B-1000 Bruxelles, 24 avenue Marnix, Belgique, ici repré-
sentée par Monsieur Judicael MOUNGUENGUY, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, spécialement
mandaté à cet effet par procuration en date du 14 décembre 2011, laquelle procuration, paraphée "ne varietur" par la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité
de l'enregistrement.
en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme dénommée "Ergon International S.A." ayant son siège social
à Luxembourg, 38, Avenue de la Faïencerie à L-1510, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussignée en
date du 1
er
juillet 2011, inscrite auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B162.674, publié auprès du Mémorial C
sous le numéro 2360 du 4 octobre 2011, page 113.241. Les statuts de la société ont été modifiées suivant acte du notaire
Jacques DELVAUX de résidence à Luxembourg-Ville en date du 26 juillet 2011, publié au Mémorial C n° 2744 du 10
novembre 2011, page 131.690.
L'actionnaire unique déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. - Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 11.500.000,- (onze millions cinq cent mille
Euros), est dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
11796
L
U X E M B O U R G
II. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 400.000 (quatre cent mille Euros), en vue de porter le capital social
de son montant actuel de EUR 11.500.000,- (onze millions cinq cent mille Euros), à EUR 11.900.000,- (onze millions neuf
cent mille Euros), par la création et l'émission de 400.000 (quatre cent mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 1,- (un Euro) par action, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.
2. Souscription et libération des actions nouvelles par l'actionnaire unique.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
L'actionnaire unique, siégeant en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital d'un montant de EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros), en vue
de porter le capital social de son montant actuel de EUR 11.500.000,- (onze millions cinq cent mille Euros), à EUR
11.900.000,- (onze millions neuf cent mille Euros), par la création et l'émission de 400.000 (quatre cent mille) actions
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) par action, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.
<i>Deuxième résolutioni>
Alors est intervenu aux présentes, l'actionnaire unique, Ergon Capital Partners III S.A., tel que représenté par Monsieur
Judicael MOUNGUENGUY, en vertu de la procuration donnée le 14 décembre 2011, jointe en annexe au présent acte.
Lequel actionnaire, représenté comme il est dit ci-avant, déclare souscrire à la totalité des 400.000 (quatre cent mille)
actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) par action.
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence du 100% par un versement en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 5.1. des statuts de la société afin que
celui-ci ait la teneur suivante:
5.1. Le capital social souscrit est fixé à onze millions neuf cent mille euros (€ 11.900.000,-) représenté par onze millions
neuf cent mille (11.900.000) actions ordinaires sous forme nominative ayant chacune une valeur nominale de un euro (€
1,-).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite
à la présente augmentation de capital, est estimé à EUR 1.900,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussignée déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, es-qualité qu'elle agit, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: J. MOUNGUENGUY, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert le 19 décembre 2011. Relation: RED/2011/2778. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 22 décembre 2011.
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2011177536/68.
(110207131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Lake Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 126.464.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
11797
L
U X E M B O U R G
Luxembourg.
Lake Invest S.à r.l.
Société à responsabilité limité
Signature
Référence de publication: 2011177749/13.
(110207817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Magix Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 118.684.
La convention de domiciliation conclue entre TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., 127 rue de Mühlenbach, L-2168
Luxembourg, la société MAGIX INVESTMENTS S.A.., société anonyme enregistrée au registre de commerce de Luxem-
bourg sous le numéro RCS B 118 684, a été dénoncée avec effet immédiat par le domiciliataire en date du 21 décembre
2011; le siège de la société est ainsi dénoncé.
Trustconsult Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2011177795/13.
(110207737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 113.164.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177677/9.
(110206761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Ikodomos Holding, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 31.720.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011177678/11.
(110206873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Immo Focus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 102.178.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011177679/10.
(110207452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Immo G Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 118.928.
Je soussigné, Monsieur Christophe MIGNANI, gérant de la société IMMO G INVESTISSEMENTS S.A.R.L., inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 118 928, démissionne avec effet immédiat de mes fonctions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
11798
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Christophe MIGNANI.
Référence de publication: 2011177680/11.
(110207916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Nixe Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 104.753.
EXTRAIT
La Société prend acte que le siège social de BF Consulting S.à r.l., commissaire de la Société, est désormais au 16, rue
de Larochette L-9391 Reisdorf, Luxembourg et ce avec effet au 12 septembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177836/13.
(110206719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Ergon Investments Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 162.714.
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE QUINZE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
La société Ergon International S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 38, Avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Judicael MOUNGUENGUY, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 14 décembre 2011, laquelle procuration, paraphée "ne
varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise
à la formalité de l'enregistrement,
en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme dénommée "Ergon Investments Europe S.A." ayant son siège
social au 38, Avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussignée
en date du 1
er
juillet 2011, inscrite auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B 162.714 et publié au Mémorial C n°
2375 du 5 octobre 2011, page 113.978. Les statuts de la société ont été modifiés en date du 26 juillet 2011 par Me Jacques
DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, publié au Mémorial C n° 2744 du 10 novembre 2011, page 131.692
L'actionnaire unique déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. - Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 11.450.000,- (onze millions quatre cent
cinquante mille Euros), est dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 200.000.- (deux cent mille Euros), en vue de porter le capital social
de son montant actuel de EUR 11.450.000.- (onze millions quatre cent cinquante mille Euros), à EUR 11.650.000.- (onze
millions six cent cinquante mille Euros), par la création et l'émission de 200.000 (deux cent mille) actions nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) par action, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.
2. Souscription et libération des actions nouvelles par l'actionnaire unique.
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts.
4. Divers.
L'actionnaire unique, siégeant en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital d'un montant de EUR 200.000.- (deux cent mille Euros), en vue de
porter le capital social de son montant actuel de EUR 11.450.000.- (onze millions quatre cent cinquante mille Euros) à
EUR 11.650.000.- (onze millions six cent cinquante mille Euros), par la création et l'émission de 200.000 (deux cent mille)
actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) par action, donnant les mêmes droits que les actions
anciennes.
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<i>Deuxième résolutioni>
Alors est intervenu aux présentes, l'actionnaire unique, Ergon International S.A., tel que représenté par Monsieur
Judicael MOUNGUENGUY, en vertu de la procuration donnée le 14 décembre 2011, jointe en annexe au présent acte.
Lequel actionnaire, représenté comme il est dit ci-avant, déclare souscrire à la totalité des 200.000 (deux cent mille)
actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) par action,
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence du 100% par un versement en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 200.000.- (deux cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 5.1. des statuts de la société afin que
celui-ci ait la teneur suivante:
5.1. Le capital social souscrit est fixé à onze millions six cent cinquante mille euros (€ 11.650.000.-) représenté par
onze millions six cent cinquante mille (11.650.000) actions ordinaires sous forme nominative ayant chacune une valeur
nominale de un euro (€ 1.-).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite
à la présente augmentation de capital, est estimé à EUR 1.600.-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. MOUNGUENGUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 19 décembre 2011. Relation: RED/2011/2779. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 22 décembre 2011.
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2011177537/68.
(110207132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Immo 7, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 56.124.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177681/9.
(110206690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Marguerite Adviser SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 149.028.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 21 novembre 2011
que:
la nomination de Monsieur Nicolas MERIGO en sa qualité de président du conseil d'administration de la société a été
confirmée pour la durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 décembre 2011.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011177787/17.
(110207554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
ING Life Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 46.425.
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE QUINZE DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.
A comparu:
«ING LUX INSURANCE INTERNATIONAL SA», société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 52,
Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg B135305,
ici représentée par Monsieur Bruno Gossart, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 52, route d'Esch,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 13 décembre 2011, laquelle procuration, paraphée "ne
varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement,
agissant en sa qualité d'actionnaire unique de "ING LIFE LUXEMBOURG S.A.", une société anonyme ayant son siège
social 52, Route d'Esch à L-1470 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg B46425,
constituée sous la dénomination de «DE VADERLANDSCHE Luxembourg-PATRIOTIQUE Luxembourg S.A.», suivant
acte notarié du 11 janvier 1994, publié au Mémorial C n°99 de 1994, page 4711, et les statuts et la dénomination ont été
modifiés par acte de réalisation de fusion reçu par le notaire Reginald NEUMAN en date du 28 janvier 2000, publié au
Mémorial C n°205 du 13 mars 2000, page 9813, et pour la dernière fois par acte d'augmentation de capital reçu par le
notaire Jacques DELVAUX en date du 20 octobre 2009, publié au Mémorial C n°2169 de 2009, page 104.107.
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification du premier alinéa de l'article 22 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 22. Premier alinéa. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
ème
vendredi du mois d'avril à 16.00
heures et, si ce jour est un jour férié légal, le prochain jour ouvrable à la même heure.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts, l'actionnaire unique a pris la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle pour la porter du 3
ème
lundi du mois
de mai à 16.00 heures au 2
ème
vendredi du mois d'avril à 16.00 heures et de modifier en conséquence le premier alinéa
de l'article 22 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 22. Premier alinéa. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
ème
vendredi du mois d'avril à 16.00
heures et, si ce jour est un jour férié légal, le prochain jour ouvrable à la même heure.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.100.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE. Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. GOSSART, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 décembre 2011. Relation: RED/2011/2753. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 20 décembre 2011.
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2011177697/48.
(110207148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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Immo-Constructions I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.
R.C.S. Luxembourg B 138.104.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011177682/10.
(110207773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Immobilière Mustang Hotels, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 99.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177683/9.
(110206596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Immobouill, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 112.670.
Notification du changement d’adresse du siège social de la société:
Le siège de la société a été transféré au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet au 3 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177684/10.
(110207654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Immofinanz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 86.809.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011177685/10.
(110206963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
J.M.O. Consultancy BV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 157.128.
Je, soussigné,
La société Van Lanschot Management S.A.
domicilié professionnellement au 106, route d'arlon à L-8210 Mamer,
démissionne, par la présente, du mandat de gérant B de la société anonyme:
J.M.O. CONSULTANCY BV S.à.r.l
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 157.128
Date effective: le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177718/15.
(110206953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Immofinanz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 86.809.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011177686/10.
(110206964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
In der Laey S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 137.914.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011177687/11.
(110207013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Incatec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8476 Eischen, 2A, rue de Steinfort.
R.C.S. Luxembourg B 116.075.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177688/9.
(110207099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Incatec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8476 Eischen, 2A, rue de Steinfort.
R.C.S. Luxembourg B 116.075.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177689/9.
(110207100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Jerry Grün Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 30, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 26.840.
EXTRAIT
Suite à deux cessions de parts dûment approuvées par les associés et intervenues le 21 septembre 2011, le capital
social fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents) Euros, représenté par 500 (cinq cents) parts sociales, d'une valeur nominale
de 25,- (vingt cinq) Euros, entièrement souscrites et libérées, se répartit désormais comme suit:
Monsieur Grün Gérard gennant Jerry
Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2011.
<i>Pour JERRY GRüN SARL
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E
SOCIÉTÉ ANONYME
Signatures
Référence de publication: 2011178280/20.
(110207184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Merloni Progetti International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 42.352.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE QUINZE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée Merloni Progetti
International S.A. (en liquidation) ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Jean Monnet L-2180, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro B 42.352,
constituée par acte reçu par le notaire Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1992,
publié au Mémorial C numéro 115 du 17 mars 1993.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la derniére fois aux termes d'un acte reçu par
le notaire Jacques DELVAUX en date du 23 mars 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 29337.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussignée en date du 29 juillet 2011.
L'assemblée est présidée par Madame Rossana DI PINTO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Tiffany HALSDORF, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Fabienne PERUSINI, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexé au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rapport du commissaire vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire vérificateur, notamment remboursement des soldes restant
aux actionnaires;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation
de la Société;
4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l'endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans;
6. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre
du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société Confidentia (Fiduciaire) SARL, ayant son siège social au 2, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg,
nommée Commissaire-Vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l'assemblée générale extraordinaire.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne pouvoir au liquidateur, la société Montbrun Révision S.àr.l., avec siège social au 2, avenue Charles
de Gaulle à L-1653 Luxembourg, afin d'effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment
remboursement des soldes restant aux actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonction
et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bureau.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu'au commis-
saire à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société dénommée «MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL
S.A.», qui cessera d'exister.
L'assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19/21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. DI PINTO, T. HALSDORF, F. PERUSINI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 16 décembre 2011. Relation: RED/2011/2756. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 20 décembre 2011.
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2011177813/78.
(110207776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Ampacet Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 50.309.
L'an deux mille onze, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A COMPARU:
Ampacet Corporation, une société de droit de l'Etat de New York, ayant son siège social au White Plains Road, 660,
Tarrytown, NY 10591-5130, Etats-Unis d'Amérique (l'"Actionnaire Unique");
ici représentée par:
Maître Sophie ARVIEUX, avocat, avec adresse professionnelle à L-1521 Luxembourg, 122 rue Adolphe Fischer,
en vertu d'une procuration en date du 15 décembre 2011.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'actionnaire unique de la société anonyme Ampacet Europe S.A., établie et ayant son siège social
à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 50.309, constituée suivant un acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
7 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 263 en date du 15 juin 1995 (la
"Société"). Les statuts de la Société ont été dernièrement modifiés suivant un acte reçu par Maître Francis KESSELER,
notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 23 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1131 en date du 10 novembre 2004.
11805
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- Le capital social de la Société est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 1.001 (mille et une)
actions sans valeur nominale.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification de l'article 4 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
" Article 4.
La société a pour objet la coordination financière, logistique, commerciale et technique des activités du groupe, qui
assure notamment la fabrication, la vente, la distribution et la commercialisation à tous les stades de matières plastiques,
couleurs et colorants plastiques et de tous produits ou sous-produits entrant dans la fabrication et la coloration des
matières plastiques.
L'objet pour lequel la société est constituée est également d'entreprendre, au Luxembourg et à l'étranger des opéra-
tions de financement en effectuant des prêts à des sociétés du même groupe international auquel elle appartient. Ces
prêts pourront être refinancés inter alia par des instruments financiers tels que des prêts des actionnaires ou sociétés du
groupe ou prêts bancaires.
En outre, la société peut se charger de toute transaction touchant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipation d'intérêts dans quelque entreprise que ce soit, de quelque manière que ce soit, tout comme la gestion, la gérance,
le contrôle et le développement de telles participations d'intérêts.
La société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations toute sorte
de subventions, prêts, avances ou garanties.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-
gations et de titres et instruments de toute autre nature. La société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
En règle générale, la société peut entreprendre n'importe quelle transaction, financière, commerciale, industrielle,
personnelle, mobilière ou immobilière, peut prendre n'importe quelle mesure pour sauvegarder ses droits et faire toute
transaction étant directement ou indirectement en relation avec son objet ou étant liée à la promotion de son dévelop-
pement ou extension."
2. Divers.
L'Actionnaire Unique prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
" Article 4.
La société a pour objet la coordination financière, logistique, commerciale et technique des activités du groupe, qui
assure notamment la fabrication, la vente, la distribution et la commercialisation à tous les stades de matières plastiques,
couleurs et colorants plastiques et de tous produits ou sous-produits entrant dans la fabrication et la coloration des
matières plastiques.
L'objet pour lequel la société est constituée est également d'entreprendre, au Luxembourg et à l'étranger des opéra-
tions de financement en effectuant des prêts à des sociétés du même groupe international auquel elle appartient. Ces
prêts pourront être refinancés inter alia par des instruments financiers tels que des prêts des actionnaires ou sociétés du
groupe ou prêts bancaires.
En outre, la société peut se charger de toute transaction touchant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipation d'intérêts dans quelque entreprise que ce soit, de quelque manière que ce soit, tout comme la gestion, la gérance,
le contrôle et le développement de telles participations d'intérêts.
La société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations toute sorte
de subventions, prêts, avances ou garanties.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-
gations et de titres et instruments de toute autre nature. La société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
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revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
En règle générale, la société peut entreprendre n'importe quelle transaction, financière, commerciale, industrielle,
personnelle, mobilière ou immobilière, peut prendre n'importe quelle mesure pour sauvegarder ses droits et faire toute
transaction étant directement ou indirectement en relation avec son objet ou étant liée à la promotion de son dévelop-
pement ou extension."
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à € 1.200,-.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: S. Arvieux, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17622. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Tania THOMA.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177282/104.
(110206910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Induxtria Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 106.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177690/9.
(110207096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Induxtria Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 106.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177691/9.
(110207097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
ABS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 43.368.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptabilité et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011179186/14.
(110208782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
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Induxtria Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 106.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177692/9.
(110207098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Infinito S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
R.C.S. Luxembourg B 133.701.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011177694/10.
(110207595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Opus GP Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 130.580.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société Daté du 21 décembre 2011i>
En vertu du contrat de cession de parts daté du 21 décembre 2011, AIGGRE Opus Holding S.à r.l. ayant son siège
social au 12 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, à reçu les parts sociales détenues dans la Société par ses
associés de la manière suivante:
- La totalité des 26 parts sociales détenues par Adler Lux S.à r.l. ayant son siège social 20 rue de la Poste, L-2346
Luxembourg
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Bouchra AKHERTOUS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011177844/17.
(110206855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Studio 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 139.615.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011179440/14.
(110208833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ABS Luxembourg S.à r.l.
Ampacet Europe S.A.
Bracha S.A.
Casa Lopez S.à r.l.
Champagne Montebello Holding
C. Karp-Kneip Matériaux S.A.
Cliobis S.à r.l.
East Coast Investment S.A.
Ergon International S.A.
Ergon Investments Europe S.A.
Forum A.I. S.A.
Haute Horlogerie Benelux S.A.
Headbird S.A.
HECF Marienstrasse S.à r.l.
Heilmann Schiffahrt S.à r.l.
Helena International Services
Heron Holding S.A.
Hifitel
Hindi Soparfi S.A.
Horizons & Cottages S.A.
Howald S.A.
Ibergel Sàrl
IFM Luxembourg (Poland) S.à r.l.
Ikodomos Holding
Immo 7
Immobilière Mustang Hotels
Immobouill
Immo-Constructions I S.A.
Immofinanz S.A.
Immofinanz S.A.
Immo Focus S.à r.l.
Immogestion Frank S.à r.l.
Immo G Investissements S.à r.l.
Immondorf SA
Incatec S.A.
Incatec S.A.
In der Laey S.A.
Induxtria Capital S.A.
Induxtria Capital S.A.
Induxtria Capital S.A.
Infinito S.A.
ING Life Luxembourg S.A.
Inside Colors
Invista European Real Estate Finance S.à r.l.
Jerry Grün Sàrl
J.M.O. Consultancy BV S.à r.l.
KBC Bonds
Lake Invest S.à r.l.
Magix Investments S.A.
Marguerite Adviser SA
Merloni Progetti International S.A.
Nixe Participations S.A.
Ogeba S. à r.l.
Opus GP Sàrl
Pasta S.à r.l.
Profiler S.A.
Rusnano Capital SICAR S.A.
Samsonite IP Holdings S.à r.l.
SCI Smallhouse
Sonora Invest S.A.
Studio 7 S.à r.l.