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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 242
28 janvier 2012
SOMMAIRE
AEPF IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11577
Banque BPP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11574
Berkeley Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
11584
Centerra Luxembourg (I) S.àr.l. . . . . . . . . .
11599
C. Karp-Kneip Constructions S.A. . . . . . . .
11596
Colt Group S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11605
Corporate XII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11607
Evamill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11573
Evisa Participations Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
11570
Exploitation Agricole Poggio Felice Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11573
Exzentric S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11582
FDV II Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11595
Fenix Commercial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
11596
Ferrassieres Energy Holdings S.A. . . . . . . .
11583
Fiduciaire de l'Est S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11596
Fiduciaire du Parc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11596
Fiduciaire du Parc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11598
Finaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11598
Financement Industriel et Commercial
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11598
Financière Thero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11590
Finuzzy S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11601
First Class Cosmetics S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
11583
Flandrin Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
11583
Flying Start Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11601
Flying Start Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11601
F. Massin Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
11583
FMBE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11608
Foam Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
11583
Foncière du Centre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
11589
FOP Cogest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11590
Formes Contemporaines S.A. . . . . . . . . . . .
11608
Fortezza Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
11589
Fortezza Holdings Topco S.C.A. . . . . . . . . .
11594
FR Acquisition Holding Corporation (Lu-
xembourg), S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11608
Franz CONEN GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11595
Frodilou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11616
Generali Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11601
Infeurope . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11613
Ingersoll-Rand Lux Finance Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11602
Isaac Management S.à r.l. & Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11591
Komplet Benelux GmbH et Co . . . . . . . . . .
11598
Lime Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11616
LU PC VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11595
Luxif Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11605
Manadu International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
11595
NBIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11571
OptiGrowth Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
11580
Os Conseils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11612
Rentastar International Real Estate Parti-
cipations Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11584
Sociedad Armadora Aristidis S.à r.l. . . . . .
11591
Sofradis PSH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11570
Tension Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11574
Verdandi Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
11614
Vibe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11592
Web Investment Corporation S.A. . . . . . .
11597
Z Men S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11587
11569
L
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Evisa Participations Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 102.228.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177576/9.
(110207590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Sofradis PSH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 116, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 128.652.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze,
le seize décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Jean-Marie BABLEE, administrateur de sociétés, demeurant à F-08000 Charleville Mezières, 9, Place
Winston Churchill.
2.- Mademoiselle Elodie BABLEE, gérante, demeurant à F-08090 Cliron, 3, Place Robert-Thullier-Charroué.
3.- Mademoiselle Adeline BABLEE, technico commerciale, demeurant à F-08500 Les Mazures, 1, rue du Lac.
4.- Monsieur Aymeric KIEFFER, responsable ventes, demeurant à F-08460 Thin Le Moutier, 21, rue de la Croisette.
Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu de quatre procurations sous seing privé, lui délivrées en date du 14
novembre 2011,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
I.- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOFRADIS PSH S.à r.l., avec siège social à L-4026
Esch-sur-Alzette, 116, rue de Belvaux, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 128.652 (NIN 2007 2426 399), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mai 2007, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1550 du 25 juillet 2007.
II.- Que la société a un capital social de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Jean-Marie BABLEE, prénommé, cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Mademoiselle Elodie BABLEE, prénommée, dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
3.- Mademoiselle Adeline BABLEE, prénommée, dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
4.- Monsieur Aymeric KIEFFER, prénommé, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société SOFRADIS PSH S.à r.l.
n'est pas impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les parts sociales ne sont pas mises en
gage ou nantissement.
V.- Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, en leur qualité de seuls associés de la société ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour. Ils déclarent que des provisions ont été
faites pour couvrir les dettes de la société et les frais de dissolution.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés s'engagent à reprendre personnellement et solidairement l'actif et le passif de la société.
11570
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<i>Troisième résolutioni>
Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l'adresse suivant: 4, rue Henri
Schnadt, L-2530 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés donnent décharge à la gérante de la société pour l'exécution de son mandat.
<i>Constatationi>
Suite aux résolutions qui précèdent les associés constatent que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et
requièrent la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénoms, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. EPPS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2213. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178012/61.
(110206981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
NBIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.744.
In the year two thousand and eleven, on the thirteenth of December.
Before the undersigned, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
NORGES BANK, a company governed by the laws of Norway, having its registered address at Bankplassen 2, PB 1179
Sentrum, 0107 Oslo, Norway,
here represented by Flora Gibert, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur”by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "NBIM S.à r.l.", a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 160.744, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, notary
public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 4 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1698 (page 81458) on 27 July 2011, whose articles of incorporation (the "Articles")
have not been amended since its incorporation (the "Company").
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million nine
hundred and eighty-seven thousand five hundred Euros (EUR 1,987,500.-), so as to bring it from its current amount of
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to two million Euros (EUR 2,000,000.-), by creating and issuing one
million nine hundred and eighty-seven thousand five hundred (1,987,500) new shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each (the "New Shares"), each of such New Shares having such rights and obligations as set forth in the Articles
and being issued with a share premium of a total amount of fifteen million six hundred and fifty-one thousand three
hundred and five Euros (EUR 15,651,305.-).
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The New Shares are subscribed and fully paid up by NORGES BANK, prenamed, being the sole existing shareholder
of the Company.
Such New Shares are paid up by a contribution in cash of an amount of seventeen million six hundred and thirty-eight
thousand eight hundred and five Euros (EUR 17,638,805.-), which is allocated as follows: one million nine hundred and
eighty-seven thousand five hundred Euros (EUR 1,987,500.-) is allocated to the share capital of the Company and fifteen
million six hundred and fifty-one thousand three hundred and five Euros (EUR 15,651,305.-) is allocated to the share
premium account of the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1 of the Articles of the
Company in order to reflect the above decision, which shall henceforth read as follows:
" 5. Share Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at two million Euros (EUR 2,000,000.-) divided into two million (2,000,000)
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders
at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to six thousand Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant le soussigné, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
NORGES BANK, une société de droit norvégien dont le siège social est situé au Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum,
0107 Oslo, Norvège, ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de "NBIM Louis S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois dont le siège social est situé au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.744, constituée
en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 4 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1698 (page 81458) le 27 juillet
2011, dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas été modifiés depuis sa constitution (la "Société").
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes
prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, en vertu duquel un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront actées dans
des procès-verbaux ou prises par écrit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant d'un million neuf cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents euros (1.987.500,- EUR), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) à deux millions euros (2.000.000,- EUR), par la création et l'émission d'un million neuf cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents (1.987.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1, EUR) chacune (les
"Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales ayant les droits et obligations tels que décrits dans
les Statuts, et étant émises avec une prime d'émission totale de quinze millions six cent cinquante et un mille trois cent
cinq euros (15.651.305,- EUR).
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et entièrement libérées par NORGES BANK, le seul associé existant de
la Société.
De telles Nouvelles Parts Sociales ont été payées par voie d'apport en numéraire d'un montant total de dix-sept
millions six cent trente-huit mille huit cent cinq euros (17.638.805,- EUR), qui est alloué comme suit: un million neuf cent
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quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (1.987.500,- EUR) sont alloués au capital social de la Société et quinze millions
six cent cinquante-etun mille trois cent cinq euros (15.651.305,- EUR) sont alloués au compte de prime d'émission de la
Société.
La preuve de l'existence et de la valeur de cette contribution a été présentée au notaire soussigné.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société
afin de refléter la décision précédente, qui se lira désormais comme suit:
" 5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à deux millions euros (2.000.000,- EUR) représenté par deux millions (2.000.000) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés"
signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété conformément."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ six mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une traduction en français et qu'à la requête de la partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,
prénom, état civil et résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55744. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175620/118.
(110203609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Evamill S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'eau.
R.C.S. Luxembourg B 147.941.
Constituée par-devant Me Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 26 août 2009, acte publié au
Mémorial C no 1896 du 30 septembre 2009.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EVAMILL S.A.
i>C&D - Associés S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011177575/14.
(110207515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Exploitation Agricole Poggio Felice Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
R.C.S. Luxembourg B 73.962.
Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011177577/10.
(110207662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
11573
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U X E M B O U R G
Banque BPP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.890.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 12 décembre 2011, que l'Assemblée
a pris la résolution suivante:
L'Assemblée des actionnaires décide de nommer administrateurs:
Monsieur Steve GENTILI, demeurant professionnellement 18, quai de la Rapée F-75012 PARIS;
Monsieur Alfonso MARISTANY, demeurant professionnellement Plaça de Francesc Macià,6 ESP-08021 BARCELONE;
Monsieur André ROELANTS, demeurant professionnellement 42, avenue J-F Kennedy L-1855 LUXEMBOURG.
Leurs mandats respectifs viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Banque BPP S.A.
Crédit Andorrà Group
Référence de publication: 2011178204/20.
(110207936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Tension Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.149.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND ELEVEN, ON THE 13
nd
OF DECEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Tension Holding S.A.", a société anonyme, incorpo-
rated and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of "Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number
109.149, pursuant to a notarial deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, dated 5 July 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 23
rd
of November 2005, number 1254, page
60.173. The articles of Association of the Company were amended for the last time by a deed in front of the above
mentioned notary, dated 2 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 29
th
of
June 2009, number 1247, page 59826 (hereinafter referred to as the "Company").
The meeting is opened by Mrs Caroline RONFORT, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Audrey Borderieux, employee, residing professionally in Lu-
xembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Caroline RONFORT, prenamed.
The chairman then states:
I. - That the agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the interim financial statements of the Company as at 8 December 2011.
2. Discharge given to the board of directors of the company for the performance of their duties from 1
st
January 2011
until the date of putting the Company into liquidation;
3. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
4. Appointment of the liquidator and determination of its power.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
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(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting notes that the interim financial accounts are dated 12
th
December 2011.
The meeting decides to approve the interim financial statements of the Company as at 12
th
December 2011.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to grant full discharge to the member of the board of directors of the Company for the perfor-
mance of their duties from 1
st
January 2011 until the date of putting the Company into liquidation.
<i>Third resolutioni>
In accordance with articles 141 -151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),
the meeting resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the meeting resolved to appoint as liquidator, Headstart Management
Services S.à r.l., a société a responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 17,
rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 155.181 (the "Liquidator").
The meeting resolved that, in performing his duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided by
Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, to carry out any act of
administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial
companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.
The Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The Liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the company.
The Liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The Liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
Liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then closed the meeting.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, this
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE TREIZE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de "Tension Holding S.A.", une société anonyme, constituée et régie
par le droit luxembourgeois ayant son siège social au 20, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.149 constituée suivant acte notarié de Maître Jean-
Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 5 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 23 novembre 2005, numéro 1254, page 60.173. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
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dernière fois suivant acte notarié du notaire précité le 2
ème
jour de juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 29 juin 2009, numéro 1247, page 59826 (la "Société").
L'assemblée est présidée par Madame Caroline RONFORT, employée, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Audrey BORDERIEUX, employée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Caroline RONFORT, préqualifiée.
Madame la Présidente expose ensuite:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des états financiers intérimaires de la Société au 8 décembre 2011.
2. Décharge donné aux membres du conseil d'administration de la Société pour l'exercice de leur mandat du 1
er
Janvier 2011 jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société;
3. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
4. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs qui lui sont conférés;
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants resteront
pareillement annexées aux présentes.
(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.
(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée prend note que les comptes intérimaires sont datés du 12 décembre 2011.
L'assemblé décide d'approuver les états financiers intérimaires de la Société au 12 décembre 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblé décide de donner décharge aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat du 1
er
janvier 2011 jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi"), l'assemblée a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée a décidé de nommer comme liquidateur la société de droit luxembour-
geois dénommée Headstart Management Services S.àr.l., la société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 17,
Rue des Jardiniers à L-1835 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), RCS Luxembourg B155181 (le "Liquidateur").
L'assemblée a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi") pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit
la nature ou l'importance des opérations en question.
Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le Liquidateur peut, au nom et pour le compte de la société et conformément à la loi, racheter des actions émises par
la société.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation.
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Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.
Le notaire soussignée qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. RONFORT, A. BORDERIEUX, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert le 20 décembre 2011. Relation: RED/2011/2808. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 21 décembre 2011.
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2011178063/157.
(110207146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
AEPF IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 137.781.
In the year two thousand and eleven, on the eighteenth of November.
Before Me Francis KESSELER, notary residing in Esch sur Alzette.
THERE APPEARED
ArcLight Energy Partners Fund IV, L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 100, Wilmington, DE 19808, U.S.A., represented by Frédéric LE-
MOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 November 2011.
Said proxy after having signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to state:
I. That ArcLight Energy Partners Fund IV, L.P. is the sole participant of AEPF IV S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) having its registered office in L-2449 Luxembourg, 8 boulevard Royal and registered with
the Luxembourg Companies and Trade Register of Luxembourg under number B 137.781 (the “Company”), incorporated
pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on March 26, 2008, published in the
Mémorial C, number 1122 of May 7, 2008. The articles of association of the Company have been amended several times
and for the last time by a deed of Maître Paul FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg, dated November 24, 2008,
published in the Mémorial C, number 270 of February 6, 2009.
II. That the capital of the company is fixed at eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500) divided into:
twelve thousand five hundred (12,500) class A parts,
twelve thousand five hundred (12,500) class B parts,
twelve thousand five hundred (12,500) class C parts,
twelve thousand five hundred (12,500) class D parts,
twelve thousand five hundred (12,500) class E parts,
twelve thousand five hundred (12,500) class F parts,
twelve thousand five hundred (12,500) class G parts,
each part in each class of parts having a nominal value of one Euro (EUR 1).
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500), by the cancellation of the 12,500 class G parts with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, held by the
Company.
2. Amendment of article 7 paragraphs 1, 3 and 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the
aforementioned capital reduction and the cancellation of parts, so as to be worded as follows:
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“ Art. 7. Paragraph 1. The company's issued capital amounts to seventy five thousand (EUR 75,000) represented by:
twelve thousand five hundred (12,500) class A parts entirely subscribed for,
twelve thousand five hundred (12,500) class B parts entirely subscribed for
twelve thousand five hundred (12,500) class C parts entirely subscribed for
twelve thousand five hundred (12,500) class D parts entirely subscribed for
twelve thousand five hundred (12,500) class E parts entirely subscribed for, and
twelve thousand five hundred (12,500) class F parts entirely subscribed for,
each part in each class of parts having a nominal value of one Euro (EUR 1).
Paragraph 3. The capital of the company may be reduced through the cancellation of parts including by the cancellation
of one or more entire classes of parts through the repurchase and cancellation of all the parts in issue in such class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of parts such repurchases and cancellations of parts shall be made
in the reverse alphabetical order (starting with class F). Any repurchase of classes of parts are limited by the cash available.
Paragraph 6. The Total Cancellation Amount for each of the classes F, E, D, C, B and A shall be calculated on the basis
of the sum of the net retained earnings of the company, the result of the period, the distributable reserves and the
distributable share premiums.”
IV. After this had been set forth, the above named participant, representing the whole corporate capital, took the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole participant decides to reduce the corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) so as to bring it down from its actual amount of eighty-seven thousand five hundred Euro
(EUR 87,500), to seventy five thousand Euro (EUR 75,000) by the cancellation of the 12,500 class G parts with a nominal
value of one Euro (EUR 1) each, repurchased and held by the Company.
<i>Second resolutioni>
The sole participant decides to amend article 7, paragraphs 1, 3 and 6 of the articles of association of the Company
to reflect the capital reduction and the cancellation of parts, so as to be worded as follows:
“ Art. 7. Paragraph 1. The company's issued capital amounts to seventy five thousand (EUR 75,000) represented by:
twelve thousand five hundred (12,500) class A parts entirely subscribed for,
twelve thousand five hundred (12,500) class B parts entirely subscribed for
twelve thousand five hundred (12,500) class C parts entirely subscribed for
twelve thousand five hundred (12,500) class D parts entirely subscribed for
twelve thousand five hundred (12,500) class E parts entirely subscribed for, and
twelve thousand five hundred (12,500) class F parts entirely subscribed for,
each part in each class of parts having a nominal value of one Euro (EUR 1).
Paragraph 3. The capital of the company may be reduced through the cancellation of parts including by the cancellation
of one or more entire classes of parts through the repurchase and cancellation of all the parts in issue in such class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of parts such repurchases and cancellations of parts shall be made
in the reverse alphabetical order (starting with class F). Any repurchase of classes of parts are limited by the cash available.
Paragraph 6. The Total Cancellation Amount for each of the classes F, E, D, C, B and A shall be calculated on the basis
of the sum of the net retained earnings of the company, the result of the period, the distributable reserves and the
distributable share premiums.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.
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Follows the french version:
En l'an deux mille onze, le dix huit novembre,
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire, de résidence à Esch sur Alzette,
A COMPARU
ArcLight Energy Partners Fund IV, L.P., un «limited partnership» constitué selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant
son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 100, Wilmington, DE 19808, U.S.A., représentée par Frédéric LEMOINE,
avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que ArcLight Energy Partners Fund IV, L.P. est le seul associé de AEPF IV S.à.r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 8 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 137.781 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire
de résidence à Niederanven, le 26 mars 2008, publié au Mémorial C, numéro 1122 du 7 mai 2008. Les statuts de la Société
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 270 du 6 février 2009.
II. Que le capital de la Société est fixé à quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (87.500 EUR), représenté par:
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A,
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie B,
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie C,
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie D,
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie E,
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie F,
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie G,
chaque part sociale de chaque catégorie ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR).
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), par l'annulation de
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie G d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, détenues
par la Société.
2. Modification de l'article 7, paragraphes 1, 3 et 6 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital et
l'annulation des parts sociales, afin de leur donner la teneur suivante:
“ Art. 7. Paragraphe 1
er
. Le capital social émis de la société est de soixante quinze mille euros (75.000 EUR) représenté
par:
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A entièrement libérées,
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie B entièrement libérées,
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie C entièrement libérées,
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie D entièrement libérées,
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie E entièrement libérées, et
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie F entièrement libérées,
chaque part sociale de chaque catégorie ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR).
Paragraphe 3. Le capital de la société pourra être réduit au moyen d'une annulation de parts sociales, incluant le cas
échéant, l'annulation d'une ou plusieurs catégorie(s) de parts sociales suite au rachat et à l'annulation de l'ensemble des
parts sociales émises dans la(les) catégorie(s) de parts sociales concernée(s). En cas de rachat et d'annulation de catégories
de parts sociales, ces opérations ne pourront se faire que dans le sens contraire alphabétique (c'est à dire en commençant
par la catégorie de parts sociales F). Tout rachat d'une catégorie de parts sociales sera limité en fonction du numéraire
disponible.
Paragraphe 6. Le Montant Total de l'Annulation pour chacune des catégories de parts sociales F, E, D, C, B et A devra
être calculé sur la base de la somme des profits mis en réserves de la société, des résultats de la période, des réserves
distribuables et des primes d'émission distribuables.”
IV. Ces faits exposés, l'associé prénommé représentant l'intégralité du capital social a décidé de prendre les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de réduire le capital social à concurrence de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), afin
de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (87.500 EUR) à soixante quinze mille euros
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(75.000 EUR), par l'annulation de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie G d'une valeur nominale de
un euro (1 EUR) chacune, rachetées et détenues par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 7, paragraphes 1, 3 et 6 des statuts de la Société pour refléter la réduction
du capital social et l'annulation des parts sociales, afin de leur donner la teneur suivante:
“ Art. 7. Paragraphe 1
er
: Le capital social émis de la société est de soixante quinze mille euros (75.000 EUR) représenté
par:
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A entièrement libérées,
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie B entièrement libérées,
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie C entièrement libérées,
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie D entièrement libérées,
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie E entièrement libérées, et
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie F entièrement libérées,
chaque part sociale de chaque catégorie ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR).
Paragraphe 3. Le capital de la société pourra être réduit au moyen d'une annulation de parts sociales, incluant le cas
échéant, l'annulation d'une ou plusieurs catégorie(s) de parts sociales suite au rachat et à l'annulation de l'ensemble des
parts sociales émises dans la(les) catégorie(s) de parts sociales concernée(s). En cas de rachat et d'annulation de catégories
de parts sociales, ces opérations ne pourront se faire que dans le sens contraire alphabétique (c'est à dire en commençant
par la catégorie de parts sociales F). Tout rachat d'une catégorie de parts sociales sera limité en fonction du numéraire
disponible.
Paragraphe 6. Le Montant Total de l'Annulation pour chacune des catégories de parts sociales F, E, D, C, B et A devra
être calculé sur la base de la somme des profits mis en réserves de la société, des résultats de la période, des réserves
distribuables et des primes d'émission distribuables.”
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société
en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Cet acte notarié a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Lemoine, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15881. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011174988/180.
(110204443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
OptiGrowth Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.704.023,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 156.426.
In the year two thousand and eleven, on the eighteenth of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Quest Software Company Limited, a limited liability company established and existing under the laws of Ireland, having
its registered office at 6
th
floor, South Bank House, Barrow Street, Dublin 4, Ireland and registered with the Irish
Companies Registration Office under number 296774,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 8, 2011.
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The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name “OptiGrowth Capital S.à r.l.” (formally known as Quest Capital S.à r.l.,
hereinafter, the Company), with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156426, established pursuant to a deed
of the undersigned notary dated October 8, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 2648, dated December 3, 2010, and whose articles of association have been last amended pursuant to a
deed of the undersigned notary dated August 11, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 2564 dated October 21, 2010.
II. The Company's share capital is set at two million two hundred four thousand twenty-three Euro (EUR 2.204.023,00)
represented by two million two hundred four thousand twenty-three (2.204.023) shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by five hundred thousand Euro (EUR
500.000,00) to raise it from its present amount of two million two hundred four thousand twenty-three Euro (EUR
2.204.023,00) to two million seven hundred four thousand twenty-three Euro (EUR 2.704.023,00) by the creation and
issuance of five hundred thousand (500.000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, all vested
with the same rights and obligations as the existing shares (the New Shares).
<i>Subscription – Paymenti>
Quest Software Company Limited, prenamed, declares to subscribe for the New Shares and to fully pay them up at
their nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, for an aggregate amount of five hundred thousand Euro (EUR 500.000,00)
by contribution in cash in the same amount.
The amount of five hundred thousand Euro (EUR 500.000,00) has been fully paid up in cash and is now available to the
Company.
IV. The sole shareholder resolves to amend article 5, first paragraph of the articles of association of the Company to
give it henceforth the following content:
“ Art. 5. The subscribed share capital is set at two million seven hundred four thousand twenty-three Euro (EUR
2.704.023,00) represented by two million seven hundred four thousand twenty-three (2.704.023) shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1,00) each”.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at two thousand Euro (EUR 2.000,00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Quest Software Company Limited, une société à responsabilité limitée établie et existant selon les lois d'Irlande, ayant
son siège social au 6
th
floor, South Bank House, Barrow Street, Dublin 4, Irlande et enregistrée auprès du Registre des
Sociétés de la République d'Irlande sous le numéro 296774,
ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 8 no-
vembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
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I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «OptiGrowth Capital S.à r.l.» (anciennement connu sous la dénomination Quest Capital S.à r.l., ci-
après, la Société), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156426, constituée
par acte du notaire instrumentaire en date du 8 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2648, en date du 3 décembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
instrumentaire en date du 11 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2564, en
date du 21 octobre 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions deux cent quatre mille vingt-trois Euro (EUR 2.204.023,00)
représenté par deux millions deux cent quatre mille vingt-trois (2.204.023) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent mille Euro (EUR
500.000,00) afin de le porter de son montant actuel de deux millions deux cent quatre mille vingt-trois Euro (EUR
2.204.023,00) à deux millions sept cent quatre mille vingt-trois Euro (EUR 2.704.023,00) par la création et l'émission de
cinq cent mille (500.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, toutes investies
des mêmes droits, obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts Sociales).
<i>Souscription – Libérationi>
Quest Software Company Limited, prénommée, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégra-
lement à leur valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, pour un montant total de cinq cent mille Euro (EUR
500.000,00) par apport en numéraire du même montant.
La somme de cinq cent mille Euro (EUR 500.000,00) a été intégralement libérée en numéraire et est maintenant à la
disposition de la Société.
IV. L'associé unique décide de modifier l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société pour leur donner la teneur
suivante:
« Art. 5. Le capital social s'élève à deux millions sept cent quatre mille vingt-trois Euro (EUR 2.704.023,00) représenté
par deux millions sept cent quatre mille vingt-trois (2.704.023) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille Euro (EUR 2.000,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15898. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011175632/111.
(110204442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Exzentric S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 139.469.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011177578/10.
(110206845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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F. Massin Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich.
R.C.S. Luxembourg B 100.760.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177579/9.
(110207081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Ferrassieres Energy Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.830.
En date du 27 septembre 2011, le conseil d'administration a pris les résolutions suivantes:
- transfert du siège social de la Société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg avec effet immédiat,
- transfert de l'adresse professionnelle de José Luis Monteiro Correia et de Alan Dundon, administrateurs de catégorie
B, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177581/14.
(110206640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
First Class Cosmetics S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Zone Industrielle Am Bruch.
R.C.S. Luxembourg B 139.562.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011177582/10.
(110207636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Flandrin Investissements S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 98.412.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011177583/11.
(110207466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Foam Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 119.839.
Il résulte du transfert des parts sociales en date du 1
er
juin 2011 que:
- Foam Investments I S.à r.l. ayant pour adresse, 56, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg, a transféré 8,696 parts
sociales ordinaires et 118,804 parts sociales préférentielles à la société Insulation Management Holding GmbH, ayant pour
adresse, 10 Robert-Bosch Strasse 48153 Munster Allemagne
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Luxembourg, le 22 decembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011177584/15.
(110206794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Rentastar International Real Estate Participations Ltd, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 26.207.
Monsieur Nasser Boukhelifa, en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la cession de parts au nom de la
société RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS LTD S.àr.l.
Transfert de 1 part de la société RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS LTD S.àr.l.,
numéro de registre de commerce B26207, avec siège social à 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, et au capital de
12.3 94,67 EUR de
ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, RCB n° 29945(Cédant)
à
TRIMLINE S.A., 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, RCB n° 29944 (Cessionnaire)
Luxembourg, le 01.12.2011.
Nasser Boukhelifa
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011177911/18.
(110207303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Berkeley Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 35.001,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.898.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of October.
Before Us, Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Hamilton Standard Canada Inc., a company incorporated under the laws of Quebec (Canada), with registered office
at 1000 De La Gauchetière Street West, Suite 900, Montreal, Quebec (Canada) H3B 5H4, registered with the Enterprise
Register of Quebec (Canada) under the number 1140742322 (the "Sole Shareholder"),
represented by Mr. Alexander Koch, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary,
will be appended to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as above stated, declares that it currently holds all the shares of Berkeley Luxem-
bourg S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg,
with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by a deed enacted
by Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 20 July 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2022 dated 28 September 2010 and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 154.898 (the "Company"). The articles of incorporation of
the Company have not been amended so far.
The Sole Shareholder confirmed to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company's share capital by an amount of one United States Dollar (USD 1.-), in order to raise it
from its current amount of thirty-five thousand United States Dollars (USD 35,000.-), divided into thirty-five thousand
(35,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, to an amount of thirty-five thousand
one United States Dollars (USD 35,001.-), divided into thirty-five thousand one (35,001) shares with a nominal value of
one United States Dollar (USD 1.-) each.
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2. To issue one (1) share so as to raise the total number of shares to thirty-five thousand one (35,001) shares with a
nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the
existing shares and entitled to dividends as from the day of such extraordinary general shareholder meeting.
3. To accept the subscription of one (1) share of the Company shares with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) by the Sole Shareholder and the full payment of this share and a share premium in the amount of six hundred
and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine United States Dollar (USD 699,999.-) by a contribution in cash
in the total amount of seven hundred thousand United States Dollar (USD 700,000.-).
4. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to
be adopted under items 1. and 2.
5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder hereby requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to increase the Company's share capital by an amount of one United States Dollar
(USD 1.-), in order to raise it from its current amount of thirty-five thousand United States Dollars (USD 35,000.-), divided
into thirty-five thousand (35,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, to an amount
of thirty-five thousand one United States Dollars (USD 35,001.-), divided into thirty-five thousand one (35,001) shares
with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVED to issue one (1) share so as to raise the total number of shares to thirty-five thousand
one (35,001) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, having the same rights and privileges
as those attached to the existing shares and entitled to dividends as from the day of such extraordinary general shareholder
meeting, and to accept the following subscription:
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon appeared Mr. Alexander Koch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised agent and attorney-in-
fact of the Sole Shareholder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder to one (1) new share
of the Company with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) and to make payment in full for this new
share and a share premium in the amount of six hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine United
States Dollar (USD 699,999.-) by a contribution in cash in the total amount of seven hundred thousand United States
Dollar (USD 700,000.-).
Proof of the aforementioned payment in cash has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company which
shall forthwith read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at thirty-five thousand one United States Dollars (USD
35,001.-) divided into thirty-five thousand one (35,001) shares, with a par value of one United States Dollar (USD 1.-)
each.".
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand Euros (2,000.- EUR).
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le vingt-quatrième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
A comparu:
Hamilton Standard Canada Inc., une société constituée selon les lois du Quebec (Canada), ayant son siège social à
1000 De La Gauchetière Street West, Suite 900, Montréal, Quebec (Canada) H3B 5H4, enregistrée au registre des
entreprises de Quebec (Canada) sous le numéro 1140742322 (l'"Associé Unique"),
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représentée par M. Alexander Koch, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Lu-
xembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus déclare détenir l'intégralité des parts sociales de Berkeley Lu-
xembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social à
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Paul
Decker, notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 20 juillet 2010, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2022 en date du 28 septembre 2010 et enregistrée du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.898 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés
depuis cette date.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a reconnu être entièrement informé des résolutions à prendre
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société dont la valeur actuelle est de trente-cinq mille dollars américains (USD
35.000,-), représenté par trente-cinq mille (35.000) parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1,-) chacune, d'un montant d'un dollar américain (USD 1,-), afin d'obtenir un capital social de trente-cinq mille un dollars
américains (USD 35.001,-), représenté par trente cinq mille une (35.001) parts sociales avec une valeur nominale d'un
dollar américain (USD 1,-) chacune.
2. Emission d'une part sociale afin d'élever le nombre total des parts sociales à trente-cinq mille une (35.001) avec une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts
sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date d'une telle assemblée générale extraordinaire.
3. Acceptation de la souscription d'une (1) part sociale de la Société avec une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1,-) chacune par l'Associé Unique et paiement intégrale de cette part sociale et d'une prime d'émission d'un montant
de six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 699.999,-) par un apport
en numéraire d'un montant total de sept cent mille dollars américains (USD 700.000,-).
4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les
points 1. et 2.
5. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un dollar américain (USD 1,-),
afin d'augmenter le capital social dont la valeur actuelle est de trente-cinq mille dollars américains (USD 35.000,-), re-
présenté par trente-cinq mille (35.000) parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune,
afin d'obtenir un capital social de trente-cinq mille un dollars américains (USD 35.001,-), représenté par trente-cinq mille
une (35.001) parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'émettre une (1) part sociale afin d'élever le nombre total des parts sociales à trente-cinq
mille une (35.001), avec une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que ceux attachés aux parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date d'une telle assemblée
générale extraordinaire.
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite a comparu M. Alexander Koch, susmentionné, agissant ès qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé
Unique, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné, à une (1) nouvelle parts
sociale de la Société, avec une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et de libérer intégralement cette
nouvelle part sociale et de payer une prime d'émission d'un montant de six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 699.999,-) par un apport en numéraire d'un montant total de sept cent
mille dollars américains (USD 700.000,-).
La preuve dudit paiement en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui est remplacé par le texte qui suit:
" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq mille un dollars américains (USD 35.001,-),
divisé en trente-cinq mille une (35.001) parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune".
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<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à deux mille Euros (2.000.- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et
demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: A. KOCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2011. Relation: LAC/2011/48381. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177338/153.
(110206928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Z Men S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.350,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.410.
In the year two thousand and eleven, on the ninth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the members of “Z Men S.àr.l.” (the “Company”), a société à respon-
sabilité limitée having its registered office at 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered under
number RCS Luxembourg B 122.410 and incorporated on 20
th
November 2006 by deed of Maître Joseph Elvinger, notary,
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 125
on 6
th
February 2007. The articles were amended for the last time on 27
th
January 2009 by deed of Me Joseph Elvinger,
prenamed, published in the Mémorial number 558 of 13
th
March 2009.
The meeting was presided by Me Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Me Christophe Bregeon, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The members represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed
by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said list will be attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appeared from said attendance list, all one thousand five hundred and fifty two (1,552) shares (being one hundred
(100) class I shares and one thousand four hundred and fifty two (1,452) class M shares) in issue in the Company were
represented at the general meeting so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items
on the agenda.
2. The agenda is as follows:
- Increase of the issued share capital of the Company to fifty thousand three hundred fifty euro (€50,350) by the issue
of four hundred sixty-two (462) class M shares, each with a nominal value of twenty-five euro (€25) each, for a total
subscription price of two hundred sixty one thousand five hundred fifty euro (€261,550); subscription by Aletti Fiduciaria
S.p.A. to the new shares so issued, payment of the aggregate subscription price in cash; allocation of the aggregate nominal
value of the shares so issued to the share capital and the balance to the share premium; consequential amendment of
article 5 of the articles of the Company as set forth below:
“ Art. 5. The Company's capital is set at fifty thousand three hundred fifty Euro (€50,350), represented by one hundred
(100) Class I shares (the "Class I Shares") with a nominal value of twenty-five Euro (€25) each and one thousand nine
hundred fourteen (1,914) Class M shares (the "Class M Shares") with a nominal value of twenty-five euro (€25) each. The
Class I Shares and the Class M Shares are together referred to as the "Shares" or individually a "Share".
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner
required by the present Articles for amendment of these Articles of Incorporation.
Each Share confers such rights as set out herein.”
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolution:
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<i>Sole resolutioni>
The meeting unanimously resolved to increase the issued share capital of the Company to fifty thousand three hundred
fifty euro (€50,350) by the issue of four hundred sixty-two (462) class M shares, each with a nominal value of twenty-five
euro (€25), for a total subscription price of two hundred sixty one thousand five hundred fifty euro (€261,550).
Thereupon appeared the subscriber, Aletti Fiduciaria S.p.A., represented by Me Ralph Beyer, prenamed, and subscribed
to the new four hundred and sixty two (462) class M shares and fully paid the aggregate subscription price in cash.
Evidence of the contribution in cash has been shown to the undersigned notary.
The meeting then resolved to allocate an amount equal to eleven thousand five hundred fifty euro (€11,550) to the
issued share capital and the balance to the share premium.
The meeting resolved to amend article 5 of the articles of the Company as set forth in the agenda.
There being no further agenda, the meeting was thereupon closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at EUR 2,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de «Z Men S.à r.l.» (la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée sous le numéro
RCS Luxembourg B 122.410 et constituée le 20 novembre 2006 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 125 du 6 février
2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 27 janvier 2009 suivant acte de Me Joseph Elvinger,
prénommé, publié au Mémorial numéro 558 du 13 mars 2009.
L'assemblée a été présidée par Me Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire et scrutateur Me Christophe Bregeon, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les membres représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Il ressort de ladite liste de présence que toutes les mille cinq cent cinquante-deux (1.552) parts sociales (étant cent
(100) parts sociales de classe I et mille quatre cent cinquante-deux (1.452) parts sociales de classe M) émises dans la
Société étaient représentées à l'assemblée générale de sorte que l'assemblée était valablement constituée et pouvait
valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. L'ordre du jour est le suivant:
- Augmentation du capital social émis de la Société à cinquante mille trois cent cinquante Euros (€50.350) par l'émission
de quatre cent soixante-deux (462) parts sociales de classe M, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€25) chacune,
pour un prix total de souscription de deux cent soixante et un mille cinq cent cinquante Euros (€261.550); souscription
par Aletti Fiduciaria S.p.A. aux nouvelles parts sociales ainsi émises, paiement du prix total de souscription en espèce;
allocation de la valeur nominale totale au compte du capital social émis et du solde au compte de prime d'émission;
modification en conséquence de l'article 5 des statuts de la Société tel que décrit ci-dessous;
« Art. 5. Le capital de la Société est fixé à cinquante mille trois cent cinquante Euros (€50.350), divisé en cent (100)
parts sociales de Classe I (les «Parts Sociales de Classe I»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€25) chacune
et mille neuf cent quatorze (1.914) parts sociales de Classe M (les «Parts Sociales de classe M») ayant une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (€25) chacune. Les Parts Sociales de classe I et les Parts Sociales de classe M seront dénommées
ensemble les «Parts Sociales» ou individuellement une «Part Sociale».
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une résolution des actionnaires adoptée dans la
manière requise pour la modification des statuts.
Chaque action confère les mêmes droits.»
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:
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<i>Résolution uniquei>
L'assemblée a décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social émis de la Société à cinquante mille trois cent cinquante
Euros (€50.350) par l'émission de quatre cent soixante-deux (462) parts sociales de classe M, d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (€25) chacune, pour un prix total de souscription de deux cent soixante et un mille cinq cent cinquante
Euros (€261.550).
Après quoi, a comparu le souscripteur, Aletti Fiduciaria S.p.A., représenté par Me Ralph Beyer, prénommé, et a souscrit
aux quatre cent soixante-deux (462) nouvelles parts sociales de classe M et a entièrement payé le prix total de souscription
en espèces.
Preuve du paiement en espèces du prix total de souscription à la Société a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée a décidé d'allouer un montant égal à onze mille cinq cent cinquante Euros (€11.550) au compte du capital
social et le solde au compte de prime d'émission librement distribuable.
L'assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur indiquée dans l'ordre du
jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison du
présent acte sont estimés à EUR 2.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: R. BEYER, C. BREGEON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56373. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175979/123.
(110204041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Foncière du Centre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 32.704.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011177585/11.
(110207016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Fortezza Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.155.
<i>Rectificatif concernant le bilan 2010 déposé au RCS le 26/10/2011, réf L110170131i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fortezza Holdings S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2011177586/12.
(110207691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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FOP Cogest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 148.717.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2011i>
<i>«unique résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel Sofinter Gestion S.à r.l., ayant son siège social à
Munsbach.
Elle décide de nommer en son remplacement: Madame Nelly HILBERT, née à Luxembourg, le 17 septembre 1963,
demeurant à L-5366 Munsbach, 163B, rue principale.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.»
POUR EXTRAIT CONFORME.
Munsbach, le 15 octobre 2011.
Référence de publication: 2011177609/16.
(110207143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Financière Thero S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.839.
L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Financière Thero S.A.", ayant
son siège social à Luxembourg, 79, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.839, constituée suivant acte
reçu le 14 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 603 du 7 août
2001.
L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric NOËL, Avocat,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.500.000.- (un million cinq cent mille euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 100.000.- (cent mille euros) à EUR 1.600.000.- (un million six cent mille
euros), par l'émission de 1.500 (mille cinq cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros)
chacune, par apport en numéraire.
2.- Modification afférente de l'article 3.1. des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.500.000.- (un million cinq cent mille euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 100.000.- (cent mille euros) à EUR 1.600.000.- (un million six cent mille
euros), par l'émission de 1.500 (mille cinq cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros)
chacune, par apport en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 1.500 (mille cinq cents) actions nouvelles, l'actionnaire unique.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite l'actionnaire unique, représenté par Monsieur Frédéric NOËL, prénommé, a déclaré souscrire aux 1.500 (mille
cinq cents) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa
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libre et entière disposition la somme de EUR 1.500.000.- (un million cinq cent mille euros), ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.600.000.- (un million six cent mille Euros), divisé en
mille six cents (1.600) actions de mille Euros (1.000.- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, F. NOËL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56549. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177600/59.
(110206668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Sociedad Armadora Aristidis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.090.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 23 décembre 2011i>
1. Mme Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat de gérante.
2. M. Christophe Emmanuel SACRE, administrateur de sociétés, né à Ottignies (Belgique), le 22 janvier 1985, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
un an, son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.
3. M. Hans DE GRAAF et M. Philippe TOUSSAINT ont été reconduits dans leur mandat de gérant pour un an, leur
mandat prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.
Luxembourg, le 23.12.2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Sociedad Armadora Aristidis S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011177948/18.
(110207665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Isaac Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.442.
Par résolutions signées en date du 31 octobre 2011, le conseil de surveillance a pris les décisions suivantes:
1. Cooptation de David Finnigan, avec adresse au 2, Park Street, 1
st
Floor, W1K 2XA Londres, Royaume Uni, au
mandat de membre du conseil de surveillance, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'as-
semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se
tiendra en 2012.
2. Acceptation de la démission de Marcus Billman, avec adresse au 2, Park Street, 1
er
étage, W1K 2XA Londres,
Royaume Uni, de son mandat de membre du conseil de surveillance, avec effet immédiat
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177675/16.
(110207376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Vibe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 165.488.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Tim VAN RENTERGHEM, ingénieur du son, né à Gent (Begique) le 4 août 1982, demeurant à B-9270 Laarne,
Achterdreef, 10/0002,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de sociétés, demeurant profes-
sionnellement à Pétange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 novembre 2011, laquelle procuration, après avoir été para-
phée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'il va constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation de la propriété intellectuelle;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.
La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de "VIBE s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 2O0-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
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Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Tim VAN RENTERGHEM, préqualifié.
Les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (€
12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Tim VAN RENTERGHEM, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéter-
minée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: DEMEUSE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 6 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4684. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 15 décembre 2011.
A. WEBER.
Référence de publication: 2011177258/146.
(110206010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Fortezza Holdings Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.473.
<i>Rectificatif concernant le bilan 2010 déposé au RCS le 21/11/2011, réf. L 110184186i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
11594
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fortezza Holdings Topco S.C.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2011177587/12.
(110207701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Manadu International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.334.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu au siège social le 09 novembre 2011.i>
1. Le Conseil d'Administration décide d'accepter la démission de l'administrateur Mme Luisella MORESCHI avec effet
immédiat.
2. Le Conseil d'Administration décide de nommer comme nouvel administrateur Mme Katia ROTI, né le 03 juin 1978
à Thionville (F) et demeurant professionnellement au 8, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016
Luxembourg, le 09 novembre 2011.
<i>Pour MANADU INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2011177801/16.
(110207760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Franz CONEN GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 76.935.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177588/9.
(110207241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
FDV II Venture, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 101.480.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FDV II Venture
i>Signature
Référence de publication: 2011177590/11.
(110207179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
LU PC VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.751.
M. Max Florian Kreuter a changé d’adresse qui est désormais la suivante:
Max Florian Kreuter
Grand Buildings, 1-3 Strand
WC2N 5HR London
Royaume-Uni
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
LU PC VIII Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Représentée par M. Olivier Marbaise
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011177775/17.
(110206688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Fenix Commercial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 110.360.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FENIX COMMERCIAL S.à r.l.
S. VAN DE PUTTE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011177591/12.
(110206150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Fiduciaire de l'Est S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6415 Echternach, 9-13, rue Bréilekes.
R.C.S. Luxembourg B 113.692.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011177592/10.
(110207531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Fiduciaire du Parc, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2313 Luxembourg, 14, place du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 32.286.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/12/11.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011177593/11.
(110207488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
C. Karp-Kneip Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R.C.S. Luxembourg B 25.351.
<i>Extraits des résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 25 juin 2011i>
<i>à Luxembourgi>
L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Thiry François, demeurant 28 rue du
Luxembourg. L-8077 Bertrange, pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2017.
L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Thiry Christian, demeurant 8 rue des
Vignes, L-5657 Mondorf-Les-Bains, pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2017.
L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Godar Alain, demeurant 2, rue du Stade
J.F. Kennedy, L-3502 Dudelange, pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2017.
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L'Assemblée décide de reconduire le mandat de reviseur d'entreprise de la société H.R.T. Révisions S.A., numéro
d'immatriculation B51238, sise 23, Val Fleuri. L-1526 Luxembourg pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée
générale devant se tenir en 2017.
<i>Pour C. Karp-Kneip Constructions S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011178211/21.
(110207285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Web Investment Corporation S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 79.053.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société «Oppidum Limited», établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, Nerine Chambers, Columbus
Centre (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques demeurant professionnellement à L-2120
Luxembourg, 16, allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée «ne
varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme «WEB INVESTMENT CORPORATION S.A.», (la «Société»), établie et ayant son siège
social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 79.053, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 6 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 428 du
11 juin 2001;
b) Que le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par mille
(1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;
c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de la totalité
des actions de la Société;
d) Que la partie comparante, agissant comme actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique»), prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
e) Que l'Actionnaire Unique, agissant en tant que liquidateur de la Société, déclare en outre que l'activité de la Société
a cessé, qu'il est investi de tout l'actif et que le passif connu de la Société a été réglé ou provisionné;
f) Que l'Actionnaire Unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore
exister à charge de la Société et impayé ou connu à ce jour avant tout paiement à son profit;
g) Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
h) Que par conséquent tous les administrateurs et le commissaire aux comptes actuels de la Société sont par la présente
déchargés de leurs fonctions;
i) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans au moins à l'ancien siège
social de la Société dissoute à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi;
j) Que le mandataire de l'Actionnaire Unique pourra procéder à l'annulation de tous les certificats d'actions au porteur,
le cas échéant à l'annulation du registre des actionnaires nominatifs de la Société et ceci en présence du notaire instru-
mentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante et
la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualité qu'il agit, connu du
notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2011. LAC/2011/56878. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178126/53.
(110206931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Fiduciaire du Parc, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2313 Luxembourg, 14, place du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 32.286.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/12/11.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011177594/11.
(110207516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Finaco S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 60.172.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 9/11/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011177595/10.
(110207567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Financement Industriel et Commercial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 113.160.
En date du 1
er
décembre 2011, le siège social de la société a été transféré du 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177596/11.
(110206642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Komplet Benelux GmbH et Co, Société en Commandite simple.
Siège social: L-9952 Drinklange, 10, Lampertskaul.
R.C.S. Luxembourg B 95.996.
<i>Auszug des Protokolls der Ausserordentlichen Generalversammlung der gesellschaft «Komplet Benelux GMBH et CO» vom 13.i>
<i>Dezember 2011i>
Herr Fritz-Claus Schäfer, Kaufmann, geboren am 23. August 1932, wohnhaft in D-66333 Völklingen, Hammerstrasse
3, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens seine 2 246 Anteile, die er in der Gesellschaft "Komplet Benelux GmbH
et Co" besitzt
an
die «Schäfer Beteiligungsverwaltung GdbR» mit Sitz in D-66333 Völklingen, Schlossstrasse 20.
Die 20 960 Anteile sind wie folgt gezeichnet:
KOMPLET BENELUX GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120 Anteile
Schäfer Beteiligungsverwaltung GdbR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 840 Anteile
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 960 Anteile
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Drinklange, den 13. Dezember 2011.
Unterschrift
<i>Der Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2011177746/22.
(110206764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Centerra Luxembourg (I) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 135.630.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven,
on the ninth day of the month of December.
Before Us, Maître Jean Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
"AGR Limited", a limited company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its address at
Romasco Place, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, VG1110 Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered
under number IBC 186573 (the "Principal"),
here represented by Mr Stephen DRIELSMA, accountant, residing in Toronto (Canada),
by virtue of a power of attorney given under private seal in Tortola, on 6 December 2011.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state that:
- the Principal holds all the shares in "Centerra Luxembourg (I) S.à r.l." (the "Company"), a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 135.630 and having a share
capital amounting to SIXTEEN THOUSAND SEVEN HUNDRED THIRTY-THREE UNITED STATES DOLLARS and SIX-
TY CENTS (16'733,60 USD) incorporated, pursuant to a notarial deed enacted, on 05 December 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 442, dated 20 Febuary 2008, whose articles of association have been
last amended pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary as of 22 March 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1375, dated 24 June 2011;
- the Company's corporate capital is fixed at SIXTEEN THOUSAND SEVEN HUNDRED THIRTY-THREE UNITED
STATES DOLLARS and SIXTY CENTS (16'733,60 USD) represented by five hundred (500) registered shares with no
par value, all subscribed by the Principal and fully paid-up;
- the Principal, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, hereby resolves to proceed with the dissolution
of the Company with effect as of today;
- the Principal assumes the role of liquidator of the Company;
- the Principal as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known
liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Principal is vested with all the assets and hereby
expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those
hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;
- the Principal has full knowledge of the articles of association of the Company and approves the closing financial
statement of the Company as at 09 December 2011;
- the Principal grants full discharge to all the managers and internal auditors of the Company for their respective
mandates up to this date;
- the Principal shall perform, register, execute or undertake any other step required in order to transfer to it all the
assets and/or all outstanding liabilities (if any) of the Company;
- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present at 208,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;
- the Principal commits itself to pay all costs of the present deed.
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above appearing party,
the present deed is in English and in French, and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version shall prevail.
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WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said person signed together with Us the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze,
le neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-duché de Luxembourg,
a comparu:
"AGR Limited", une société limitée constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son adresse au Romasco
Place, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, VG1110 Iles Vierges Britanniques et immatriculée au sous le numéro IBC
186573 (le "Mandant"),
ici représentée par Monsieur Stephen DRIELSMA, comptable, demeurant à Toronto (Canada),
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui délivrée à Tortola, le 6 décembre 2011.
Ladite procuration après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- le Mandant détient toutes les parts sociales de "Centerra Luxembourg (I) S.à r.l." (la Société), une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.630 et ayant un capital social d'un montant de SEIZE MILLE SEPT
CENT TRENTE-TROIS DOLLARS US et SOIXANTE CENTS (16'733,60 USD), constituée suivant un acte notarié dressé
en date du 05 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 442 du 20 février
2008 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié reçu par le notaire soussigné, le 22
mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1375 du 24 juin 2011;
- le capital social de la Société est fixé à SEIZE MILLE SEPT CENT TRENTE-TROIS DOLLARS US et SOIXANTE
CENTS (16'733,60 USD) représenté par cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative et sans désignation de
valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées;
- le Mandant, en sa qualité d'associé unique de la Société décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet
immédiat;
- le Mandant assume le rôle de liquidateur de la Société;
- le Mandant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu
de la Société a été payé ou provisionné, que le Mandant est investi de tout de l'actif et qu'il s'engage expressément à
prendre à sa charge tout passif de la Société (pouvant éventuellement encore exister), en particulier tout passif caché,
impayé ou inconnu de la Société avant tout paiement à sa personne;
- le Mandant a pleinement connaissance des statuts de la Société et approuve les comptes de liquidation daté du 09
décembre 2011;
- le Mandant accorde décharge pleine et entière à tous les gérants et auditeurs internes de la Société pour leurs mandats
respectifs jusqu'à cette date;
- le Mandant accomplira, enregistrera, exécutera ou entreprendra tout autre étape requise afin de se transférer tout
l'actif et/ou passif impayé de la Société, s'il y a lieu;
- partant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés pour cinq (5) ans à compter de la date de
la présente assemblée au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;
- le Mandant s'engage à payer tous les frais du présent acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, certifie par les présentes qu'à la demande de la partie com-
parante, le présent acte a été rédigé en anglais suivi d'une version française, et en cas de divergence entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Donc acte, fait et passé à Luxembourg à la date stipulée en-tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous le notaire le
présent acte.
Signé: S. DRIELSMA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16898. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011177382/105.
(110206916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
11600
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Finuzzy S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 150.023.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 03/06/2011:i>
- Les actionnaires prennent acte de l’expiration des mandats de a&c Management Services SARL, Madame Ingrid
Hoolants et Taxioma SARL comme administrateurs à l’issue de cette assemblée et décident de reconduire leurs mandats
pour une durée de 6 ans jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2016.
- Les actionnaires prennent acte de l’expiration du mandat de Monsieur Paul Janssens en tant que commissaire aux
comptes à l’issue de cette assemblée et décident de reconduire son mandat pour une durée de 6 ans jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177603/15.
(110207533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Flying Start Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 94.365.
Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011177605/12.
(110206695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Flying Start Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 94.365.
Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011177606/12.
(110206696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Generali Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.407.
EXTRAIT
Le conseil d'administration a décidé de nommer M. Idriss Tsouli, né le 20 avril 1962 à Fès (Maroc) ayant son adresse
professionnelle au 7-9, Boulevard Haussmann, 75009 Paris, France, comme délégué à la gestion quotidienne de la Société.
Le conseil d'administration a décidé qu'à compter du 19 décembre 2011 la gestion journalière de la Société est confiée
à Monsieur Idriss Tsouli pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
<i>Pour Generali Luxembourgi>
Référence de publication: 2011177620/15.
(110206859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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Ingersoll-Rand Lux Finance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.100.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 138.705.
In the year two thousand and eleven, on the eighth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Ingersoll-Rand Lux Finance Holding
S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 138.705 and having a share
capital amounting to USD 100,000,000 (the Company). The Company was incorporated on May 14, 2008, pursuant to a
deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) dated 14 May 2008, N°-1457. The articles of association of the Com-
pany (the Articles) were last amended on 30 May 2008, pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C dated 3 July 2008, N°-1640.
THERE APPEARED
Ingersoll-Rand (Gibraltar) Holding Limited, a company incorporated and governed by the laws of Gibraltar, having its
registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Register of Companies of Gibraltar under number
100757 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The above-mentioned power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of
the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred thousand United States dollars (USD
100,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred million United
States dollars (USD 100,000,000) to one hundred million one hundred thousand United States dollars (USD 100,100,000)
by way of issuance of four thousand (4,000) new shares, having a nominal value of twenty-five United States dollars (USD
25.-) each;
2. subscription for and payment of the share capital increase specified under item 1. above by a contribution in cash
in an amount of twenty million United States dollars (USD 20,000,000.-);
3. subsequent amendment to article 5.1. of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of the share capital specified under item 1. above;
4. amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and
authority given to any manager of the Company, each acting individually, to register, in the name and on behalf of the
Company, the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to complete any formalities in
connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register) and;
5. miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred thousand
United States dollars (USD 100,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one
hundred million United States dollars (USD 100,000,000) represented by four million (4,000,000) shares having a nominal
value of twenty-five United States dollars (USD 25.-) each to one hundred million one hundred thousand United States
dollars (USD 100,100,000) by way of the issuance of four thousand (4,000) new shares, having a nominal value of twenty-
five United States dollars (USD 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for and full payment of the share capital
increase as follows:
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<i>Subscription – Paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, resolves to accept and record the following sub-
scriptions for, and full payment of, the share capital increase by way of a contribution in cash in an aggregate amount of
twenty million United States dollars (USD 20,000,000.-) which will be contributed as follows:
- an amount of one hundred thousand United States dollars (USD 100,000.-) is allocated to the share capital account
of the Company; and
- an amount of nineteen million nine hundred thousand United States dollars (USD 19,900,000.-) is allocated to the
share premium account of the Company.
The amount of twenty million United States dollars (USD 20,000,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholders resolves to amend article 5.1. of the Articles,
so that it shall henceforth read as follows:
” Art. 5.1. The share capital is set at one hundred million one hundred thousand United States dollars (USD
100,100,000) represented by four million four thousand (4,004,000) shares in registered form with a par value of twenty-
five United States dollars (USD 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes, with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to register, in the name
and on behalf of the Company, the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to complete
any formalities in connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 6,000.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille onze, le huitième jour de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Ingersoll-Rand Lux Finance
Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 138.705 et disposant d’un capital social s’élevant à USD 100.000.000,-(la Société). La Société a
été constituée le 14 mai 2008, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) n°1457 du 12 juin 2008.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 30 mai 2008, suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°1640 du 3 juillet 2008.
A COMPARU
Ingersoll-Rand (Gibraltar) Holding Limited, une société constituée et régie selon les lois de Gibraltar, dont le siège
social est situé au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, inscrite au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 100757
(l’Associé Unique),
ici représentée par Annick Braquet, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
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II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent mille dollars américains (USD 100.000,-) afin de
porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent millions de dollars américains (USD 100.000.000,-) à
cent millions cent mille dollars américains (USD 100.100.000,-) par l’émission de quatre mille (4.000) nouvelles parts
sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune;
2. souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que spécifié au point 1. ci-dessus par une
contribution en numéraire d’un montant de vingt millions de dollars américains (USD 20.000.000,-);
3. modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital social
spécifiée au point. 1 ci-dessus;
4. modification du registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom et pour le compte
de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et de
compléter toutes les formalités s’y rapportant (y compris, en tout état de cause, la signature dudit registre); et
5. divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent mille dollars américains (USD
100.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent millions de dollars américains (USD
100.000.000,-) représenté par quatre millions (4.000.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars
américains (USD 25,-) chacune à cent millions cent mille dollars américains (USD 100.100.000,-), par l’émission de quatre
mille (4.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation
de capital social comme suit:
<i>Souscription – Libérationi>
L’Associé Unique, pré-désigné et représenté comme indique ci-dessus, déclare accepter et enregistrer la souscription
et entière libération de l’augmentation de capital par un apport en numéraire d’un montant total de vingt millions de
dollars américains (USD 20.000.000,-), qui sera affecté comme suit:
- un montant de cent mille dollars américains (USD 100.000,-) est affecté au compte de capital social de la Société; et
- un montant de dix-neuf millions neuf cent mille dollars américains (USD 19.900.000,-) est affecté au compte de prime
d’émission de la Société.
Le montant de vingt millions de dollars américains (USD 20.000.000,-) est à la libre disposition de la Société, preuve
en ayant été apportée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, qui
aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent millions cent mille dollars américains (USD 100.100.000,-),
représenté par quatre millions quatre mille (4.004.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale
de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.”
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom
et pour le compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société et de compléter toutes les formalités s’y rapportant (y compris, en tout état de cause, la signature dudit
registre).
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ EUR 6.000.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu’à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
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Dont acte notarié, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56120. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175426/169.
(110203482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Luxif Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 156.855.
Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique de Luxif Management (‘la Société’) prises en date du 28 novembre
2011 les décisions suivantes:
- Révocation du mandat de Monsieur Christopher MEREDITH en tant que gérant de la Société avec effet au 16
décembre 2011;
- Révocation du mandat de Monsieur Benoît DE BIEN en que gérant de la Société avec effet au 16 décembre 2011;
- Nomination de Monsieur Bastiaan SCHREUDERS, né le 12 décembre 1954 à Breda, Pays-Bas, ayant pour adresse
professionnelle 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec
effet au 16 décembre 2011 (date d’approbation de cette nomination par la Commission de Surveillance du Secteur
Financier) et ce, pour une durée illimitée.
- Nomination de Madame Noeleen GOES-FARRELL, né le 28 décembre 1966 à Baile Atha Cliath, (Dublin), Irlande,
ayant pour adresse professionnelle 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant
de la Société avec effet au 16 décembre 2011 (date d’approbation de cette nomination par la Commission de Surveillance
du Secteur Financier) et ce, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177778/22.
(110207079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Colt Group S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 115.679.
In the year two thousand and eleven, on the ninth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Ms. Victoria Bénis, Deputy Company Secretarial Manager, residing in Luxembourg, acting as special attorney of the
board of directors of Colt Group S.A. (the "Company"), a société anonyme having its registered office in Luxembourg,
K2 Building, Forte 1, 2a Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary as
a société anonyme on 13 April 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
under number 1237 of 27 June 2006, pursuant to the "Decision of the Delegate of the Board of Directors of COLT
Telecom Group S.A. (now Colt Group S.A.) on the issue of shares within the authorised capital of 10 December 2009" (the
"Decision"), a copy of the which having been initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall
be registered together with the present deed, requested the notary to record its declarations as follows:
(I) Article five paragraphs 1 and 3 of the Articles of Association of the Company provides as follows:
" Art. 5. (1) The authorised capital of the Company is fixed at one billion two hundred fifty million Euro
(€1,250,000,000.-) to be represented by two billion five hundred million (2,500,000,000) ordinary shares, nominal value
fifty cents (€0.50). Any authorised but unissued ordinary shares shall lapse five (5) years after publication of the deed
recording the extraordinary general meeting providing for the present authorised share capital held on 29 April 2010 in
the Mémorial (or any extension thereof)"
"(3) The Board or delegate(s) duly appointed by the Board may from time to time issue shares out of the total
authorised shares at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board or its delegate
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(s) may in its or their discretion resolve. The holders of ordinary shares shall be entitled to preemptive rights in respect
of any future issuance of ordinary shares for cash. The Board may though at any time and from time to time in its sole
discretion exclude the pre-emptive rights of the shareholders to the extent it deems advisable [...]"
(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under (I) above, and
further to the Decision adopted pursuant to a resolution of the Board of Directors of the Company dated 25 February
2009, the Company has issued seven thousand eight hundred sixteen (7,816) fully paid shares of a nominal value of fifty
cents (EUR 0.50) each, for a total issue price of five thousand eighty pounds and forty cents (GBP 5,080.40) representing
five thousand seven hundred seventy-three Euros and twenty-three Euro cents (EUR 5,773.23) of which three thousand
nine hundred and eight Euros (EUR 3,908.-) are allocated to the share capital of the Company and one thousand eight
hundred sixty-five Euros and twenty-three Euro cents (EUR 1,865.23) are allocated to the share premium account of the
Company.
Evidence of the payment to the Company of the contribution in cash in relation to the above increase of capital at the
time of issue of the shares has been shown to the undersigned notary.
(III) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased from an amount of
four hundred forty-five million eight hundred seventeen thousand seven hundred thirty-eight Euros (EUR 445,817,738.-)
to a total amount of four-hundred forty-five million eight hundred twenty-one thousand six hundred forty-six Euros (EUR
445,821,646.-) represented by eight hundred ninety-one million six hundred forty-three thousand two hundred ninety-
two (891,643,292) ordinary shares of the Company. As a result of such increase of capital, paragraph 2 of article five of
the articles of association of the Company is amended so as to read as follows:
" Art. 5. (2) The presently recorded issued share capital of the Company is fixed at four-hundred forty-five million
eight hundred twenty-one thousand six hundred forty-six Euros (€445,821,646.-) represented by eight hundred ninety-
one million six hundred forty-three thousand two hundred ninety-two (891,643,292) ordinary shares, nominal value fifty
cents (€0.50) each, all of the said shares being fully paid"
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of capital are estimated at one thousand three hundred Euros (EUR 1,300.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.
A COMPARU:
Mademoiselle Victoria Bénis, Deputy Company Secretarial Manager, résidant à Luxembourg, agissant comme repré-
sentant du conseil d'administration de Colt Group S.A. (la "Société"), une société anonyme ayant son siège social à
Luxembourg, K2 Building, Forte 1, 2a Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée par acte du notaire sous-
signé, en tant que société anonyme le 13 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial") numéro 1237 du 27 juin 2006, conformément à une "Décision du Délégué du Conseil d'Administration de
COLT Telecom Group S.A." (maintenant Colt Group S.A.) relative à l'émission d'actions dans la limite du capital autorisé
du 10 décembre 2009 (la "Décision"), dont une copie, après avoir été paraphée ne varietur par la partie comparante et
le notaire soussigné, sera enregistrée ensemble avec cet acte, a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
(I) L'article cinq paragraphes 1 et 3 des Statuts de la Société dispose que:
" Art. 5. (1) Le capital social autorisé de la Société est un milliard deux cent cinquante millions d'Euros (€ 1.250.000.000);
devant être représenté par deux milliards cinq cent millions (2.500.000.000) d'actions ordinaires d'une valeur nominale
de cinquante centimes (€0,50). Toutes ces actions ordinaires autorisées mais non émises expireront cinq (5) ans après
la publication au Mémorial de l'acte enregistrant l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 29 avril 2010
déterminant le présent capital social autorisé (ou toute extension de ce capital autorisé)."
"(3) Le Conseil d'Administration, ou un ou plusieurs délégués régulièrement nommés par lui peuvent, à tout moment,
émettre des actions, dans la limite du total d'actions autorisées, à tout moment et conformément à toutes dispositions
et conditions, y compris le prix d'émission, que le Conseil d'administration ou son/ses délégués pourront déterminer, à
leur entière discrétion.
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Les porteurs d'actions ordinaires seront en droit de bénéficier de droits préférentiels de souscription en liaison avec
toute émission au comptant ultérieure d'actions ordinaires. Le Conseil pourra toutefois, à tout moment, exclure, à son
entière discrétion, les droits préférentiels de souscription des actionnaires [...]"
(II) En vertu des pouvoirs conférés au conseil d'administration de la Société tels qu'énoncés au point (I) ci-avant, et
selon la Décision conformément à une résolution du conseil d'administration de la Société du 25 février 2009, la Société
a émis sept mille huit cent seize (7.816) actions entièrement libérées d'une valeur nominale de cinquante centimes d'euro
(EUR 0,50) chacune, pour un prix total d'émission de cinq mille quatre-vingt livres et quarante pences (GBP 5.080,40)
représentant cinq mille sept cent soixante-treize euros et vingt-trois centimes d'euros (EUR 5.773,23) dont trois mille
neuf cent-huit Euros (EUR 3.908,-) sont attribués au capital social de la Société et dont mille huit cent soixante-cinq euros
et vingt-trois centimes d'euros (EUR 1.865,23) sont attribués au compte de prime d'émission de la Société.
Preuve du paiement à la Société de l'apport en numéraire de l'augmentation de capital ci-dessus au moment de l'émis-
sion des actions a été donnée au notaire soussigné.
(III) Il résulte de ce qui précède, que le capital social émis de la Société a été augmenté du montant de quatre cent
quarante-cinq millions huit cent dix-sept mille sept cent trente-huit euros (EUR 445.817.738-) pour atteindre le montant
total de quatre cent quarante-cinq millions huit cent vingt et un mille six cent quarante-six euros (EUR 445.821.646,-)
représenté par huit-cent quatre-vingt-onze millions six cent quarante-trois mille deux cent quatre-vingt-douze
(891.643.292) actions ordinaires dans la Société. A la suite de l'augmentation de capital, le paragraphe 2 de l'article cinq
des Statuts de la Société est modifié et se lira comme suit:
"(2) Le capital actuellement émis et enregistré de la Société est actuellement fixé à quatre cent quarante-cinq millions
huit cent vingt et un mille six cent quarante-six Euros (€ 445.821.646,-) représenté par huit cent quatre-vingt-onze millions
six cent quarante-trois mille deux cent quatre-vingt-douze (891.643.292) actions ordinaires, d'une valeur nominale de
cinquante centimes (€ 0,50), chacune, lesdites actions ayant été intégralement payées."
<i>Frais et dépensi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société suite à son
augmentation de capital sont estimés à EUR 1.300,- (mille trois cents Euros).
Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: V. BENIS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55721. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176342/116.
(110206018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Corporate XII, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 147.895.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 22. November 2011i>
Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass Ernst Wilhelm Contzen, geschäftsansässig 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxemburg mit Wirkung zum 30. November 2011 von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied der
Gesellschaft zurücktritt.
Die Generalversammlung ernennt Leif Bjurström, geschäftsansässig in 2, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg als neues
Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 01. Dezember 2011. Die Generalversammlung beschließt,
dass das neue Verwaltungratsmitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2014 mandatiert ist.
Die Generalversammlung beschließt, das Mandat der KPMG Audit S. à r.l. als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr zum 31. Juli 2012 zu erneuern. Das Mandat endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, die
im Jahr 2012 stattfindet und die über das Geschäftsjahr zum 31. Juli 2012 entscheidet.
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DWS Investment S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
Référence de publication: 2011178218/20.
(110207325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
FMBE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4513 Niederkorn, 76A, route de Bascharage.
R.C.S. Luxembourg B 156.381.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011177607/10.
(110207771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Formes Contemporaines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8081 Bertrange, 126A, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 11.991.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177610/9.
(110207834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 133.623.
In the year two thousand and eleven, on the eighth day of November,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of FR Acquisition Holding Corporation
(Luxembourg), S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 6, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 133.623 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on October 24, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2897 of December 13, 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt acting in replacement of Maître Henri Hellinckx on July 30, 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, number 1848 of September 24, 2009.
THERE APPEARED:
FR Prime Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 6 rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (the Sole Shareholder),
duly represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-sur-
Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of the registration formalities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 5,000 (five thousand Great Britain Pounds) in
order to bring the share capital of the Company from its present amount of GBP 15,000 (fifteen thousand Great Britain
Pounds) to GBP 20,000 (twenty thousand Great Britain Pounds) by way of the issuance of 250 (two hundred fifty) shares
of a nominal value of GBP 20 (twenty Great Britain Pounds) each;
2. Subscription and payment of the share capital increase adopted under item 1. above;
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3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles;
4. Amendment to the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg and any
employee of Capita Fiduciary S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in
the shareholder register of the Company;
5. Miscellaneous.
III. The Meeting resolves to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 5,000 (five thousand
Great Britain Pounds) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of GBP 15,000 (fifteen
thousand Great Britain Pounds) to GBP 20,000 (twenty thousand Great Britain Pounds) by way of the issuance of 250
(two hundred fifty) shares of a nominal value of GBP 20 (twenty Great Britain Pounds) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Firth Rixson (Cyprus) Limited, a limited company organised under the laws of Cyprus, having its registered
office at 2 Esperidon Street, 4
th
floor, 1087 Nicosia, Cyprus, registered with the Department of Registrar of Companies
and Official Receiver of Cyprus under number HE 215309 (the New Shareholder and together with the Sole Shareholder,
the Shareholders), represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAOC CONDE, prenamed, declares to subscribe to the
250 (two hundred fifty) new shares of the Company with a par value of GBP 20 (twenty Great Britain Pounds) each and
to fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of a receivable the New Shareholder has against the
Company in an amount of GBP 500,000,000 (five hundred million Great Britain Pounds) (the Receivable).
The valuation of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) the balance sheet of the Company dated as of September
30, 2011 (the Accounts) and signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued by the
management of the New Shareholder (the Shareholder Certificate). It results from such certificate that, as of the date of
such certificate:
"1. based on available information, generally accepted accountancy principles and on the valuation made by the un-
dersigned, the current value of the Receivable is at least of an amount of GBP 500,000,000 (five hundred million Great
Britain Pounds), and since the valuation was made no material changes have occurred which would have depreciated the
contribution made to the Company;
2. the New Shareholder is the owner of the Receivable, is entitled to the Receivable and possesses the power to
dispose of the Receivable;
3. the Receivable is certain and will be due and payable without deduction (certaine, liquide et exigible);
4. the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the New Shareholder to the Company and is
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
5. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished."
The Shareholder Certificate and a copy of the Accounts, after signature ne varietur by the proxyholder of the New
Shareholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration au-
thorities.
The contribution in an aggregate amount of GBP 500,000,000 (five hundred million Great Britain Pounds) from the
New Shareholder to the Company is to be allocated as follows:
- GBP 5,000 (five thousand Great Britain Pounds) to the share capital account of the Company; and
- GBP 499,995,000 (four hundred ninety-nine million nine hundred ninety-five thousand Great Britain Pounds) to the
share premium account of the Company.
As a consequence the shareholding of the Company is as follows:
FR Prime Holdings (Luxembourg) S.ar.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 shares
Firth Rixson (Cyprus) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles which shall
henceforth read as follows:
" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at GBP 20,000 (twenty thousand Great Britain Pounds) represented
by 1,000 (one thousand) shares in registered form with a nominal value of GBP 20.-(twenty Great Britain Pounds) each,
all subscribed and fully paid-up."
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg
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and any employee of Capita Fiduciary S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the shareholder register of the Company.
<i>Costsi>
The costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, to be borne by the Company by reason
of this deed, amount approximately to seven thousand euro (€ 7,000.-).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day indicated at the beginning of this
deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le huitième jour du mois de novembre,
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de FR Acquisition Holding Cor-
poration (Luxembourg), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6,
Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.623 (la Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 24 octobre 2007, publié le 13 décembre 2007 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2897. Les statuts de la société (les Statuts) ont été modifiés suivant
acte de Maître Carlo Wersandt agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, le 30 juillet 2009, publié le 24
septembre 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1848.
A COMPARU:
FR Prime Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (l'Associé Unique),
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq mille Livres Sterling (GBP 5.000,-) afin de porter
le capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-) à vingt mille Livres
Sterling (GBP 20.000,-), par l'émission de deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres
Sterling (GBP 20,-) chacune.
2. Souscription et paiement des classes de parts sociales comme indiqué sous le point 1 ci-dessus;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts;
4. Modification du registre des l'associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société, tout employé de Loyens & Loeff et tout employé de Capita Fiduciary S.A.,
pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société;
5. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille Livres Sterling (GBP
5.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-)
à vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) par l'émission de deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, Firth Rixson (Cyprus) Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Chypre, ayant son siège
social au 2, Esperidon Street, 4
th
floor, 1087 Nicosie, Chypre, enregistrée auprès du Department of Registrar of Com-
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panies and Official Receiver of Cyprus sous le numéro HE 215309 (le Nouvel Associé et ensemble avec l'Associé Unique,
les Associés), représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, déclare souscrire aux deux
cent cinquante (250) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-)
chacune et de libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature consistant en une créance que le Nouvel
Associé a envers la Société d'un montant de cinq cent millions de Livres Sterling (GBP 500.000.000,-) (la Créance).
L'estimation de la Créance est constatée par, entre autres, (i) le bilan de la Société daté du 30 septembre 2011 (les
Comptes) et signé pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis par la gérance du Nouvel Associé
(le Certificat de l'Associé). Il résulte dudit certificat que, à la date dudit certificat:
"1. sur base d'information disponible, de principes de comptabilité généralement acceptés et de l'estimation faite par
le soussigné, la valeur actuelle de la Créance est d'au moins cinq cent millions de Livres Sterling (GBP 500.000.000,-), et
depuis l'estimation, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport à la Société n'a eu lieu;
2. le Nouvel Associé est le seul propriétaire de la Créance et est le seul titulaire autorisé à détenir la Créance et
possède le droit d'en disposer;
3. la Créance est certaine, liquide et exigible;
4. la Créance apportée à la Société est librement cessible par le Nouvel Associé à la Société et n'est ni soumise à des
restrictions ni grevée d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et
5. toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance à la Société ont été accomplies."
Le Certificat de l'Associé et une copie des Comptes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire du Nouvel
Associé et le notaire soussigné, resteront attachés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
L'apport d'un montant total de cinq cent millions de Livres Sterling (GBP 500.000.000,-) du Nouvel Associé à la Société
doit être affecté comme suit:
- cinq mille Livres Sterling (GBP 5.000,-) au compte de capital social de la Société; et
- quatre cent quatre vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille Livres Sterling (GBP 499.995.000,-) au
compte de prime d'émission de la Société.
En conséquence, l'actionnariat de la Société est le suivant:
FR Prime Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts sociales
Firth Rixson (Cyprus) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il
ait désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) représenté par mille (1.000)
parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées."
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg et
tout employé de Capital Fiduciary S.A. pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte s'élèvent à environ sept mille euros (€ 7.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes
a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15380. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011175350/196.
(110204324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Os Conseils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 165.507.
STATUTS
L’an deux mille onze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Olivier SEGOT, directeur de sociétés, demeurant à Paris, 75004, 32 rue des Archives Lequel comparant a
déclaré constituer une société à responsabilité limitée, régie par la loi et les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires des parts ci-après créées une société à responsabilité
limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’option, d’apport et de toute autre manière,
ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le
contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse
de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par
voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement
toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la
société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société prend la dénomination de "OS CONSEILS" (la «Société»).
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre
les associés. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d'effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il
ne peut les déléguer.
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Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille douze.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les CINQ CENTS (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Olivier SEGOT, prénommé.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ EUR 1.200,
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social,
ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Olivier Segot, directeur de sociétés, demeurant à Paris, 75004, 32 rue des Archives
La société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
2. Le siège social est fixé au 45-47 Route d’Arlon L-1140 Luxembourg
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: O. SEGOT et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52245. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176759/93.
(110206068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Infeurope, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 20.174.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 Décembre 2011.
Infeurope S.A.
62, rue Charles Martel
L - 2134 Luxembourg
Stefan GEIER
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011177693/15.
(110207298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Verdandi Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.373.
In the year two thousand eleven, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg,
There appeared
Rhenus Yugen Sekinin Jigyo Kumial, a limited liability partnership incorporated and governed under the laws of Japan,
and having its registered office at 4-3, Nihonbashi – muromachi 2-chome, Chuo-ku Tokyo 103-8303 Japan, recorded with
the registrar of companies in Tokyo, Japan under number 0199-05-011469,
here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on 15 December 2011.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of VERDANDI HOLDING S. à r. l., a "société à responsabilité limitée",
with registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg under the number B 130.373, (the "Company") incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary dated 25 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1990 dated
14 September 2007.
The twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
representing the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) are duly present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all the items of the agenda. The Sole Shareholder present or represented declares that it has had due notice of, and
has been duly informed of the agenda prior to the Meeting.
The agenda of the meeting is the following:
1) Discharge to the Managers for the performance of their duties under their mandates until the date of the present
meeting.
2) Decision to have the company dissolved.
3) Decision to proceed with the company's liquidation.
4) Appointment of one Liquidator and specification of his powers.
After deliberation, the following resolutions were taken by the Sole Shareholder:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to give full discharge to the managers of the Company for the performance of their
duties under their mandates until the date of the present meeting.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides in compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint as liquidator MERLIS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg, number B 111.320, with
registered office in 412F, route d'Esch, L-2086, in relation to the voluntary liquidation of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides that the Liquidator shall receive the powers as follows:
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
The Liquidator is required to prepare an inventory of all assets and liabilities of the Company,
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.
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The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the
general meeting in the cases in which it is requested.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the Sole Shareholder in cash or in kind and will be empowered
to make an interim dividend distribution to the Sole Shareholder, which interim dividend may be effected by way of
endorsement of any promissory notes in the possession of the Company's Sole Shareholder.
The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-
ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article
148 of the Law.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, said person signed together with Us the notary the present
original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Rhenus Yugen Sekinin Jigyo Kumial, une «limited liability partnership» constituée et régie selon les lois du Japon, et
ayant son siege social au 4-3, Nihonbashi – muromachi 2-chome, Chuo-ku Tokyo 103-8303 Japan, inscrite au registre des
sociétés de Tokyo, Japan sous le numéro 0199-05-011469,
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2011.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de VERDANDI HOLDING S. à r. l., avec siège social à L-1030 Lu-
xembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 123.469 (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1990 du 14 septembre 2007.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer
sur les points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé
de l'ordre du jour.
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs tâches pendant leurs mandats respectifs jusqu'à
la date de la présente assemblée.
2) Dissolution de la Société.
3) Décision de mise en liquidation volontaire de la Société.
4) Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'Associé Unique:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants de la Société en ce qui concerne l'exercice
de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide, en conformité à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de dissoudre
la Société et de la mettre volontairement en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de désigner comme liquidateur MERLIS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg, numéro B 111.320, avec
siège social à 412F, route d'Esch, L-1030, en relation avec la liquidation volontaire de la Société.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide que le Liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la Loi.
Le Liquidateur doit dresser l'inventaire de l'actif et du passif de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'Associé Unique en numéraire ou en espèces et pourra faire
des distributions d'avances sur le produit de la liquidation à l'Associé Unique, lesquelles distributions d'avances pourront
être réalisées par l'endossement de billets à ordre détenue par la Société au profit de son actionnaire.
L'assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, à l'Associé Unique, conformément à l'article 148 de la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec
Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. LAC/2011/57251. Reçu douze euros (12.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): p.d. Tom Benning.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Référence de publication: 2011178103/128.
(110207790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Frodilou S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 103.141.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177611/9.
(110207030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Lime Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 154.235.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>ARCADIA GESTION SA
42 Rue de Clausen
L-1342 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011179333/15.
(110209104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AEPF IV S.à r.l.
Banque BPP S.A.
Berkeley Luxembourg S.à r.l.
Centerra Luxembourg (I) S.àr.l.
C. Karp-Kneip Constructions S.A.
Colt Group S.A
Corporate XII
Evamill S.A.
Evisa Participations Sàrl
Exploitation Agricole Poggio Felice Sàrl
Exzentric S.A.
FDV II Venture
Fenix Commercial S.à r.l.
Ferrassieres Energy Holdings S.A.
Fiduciaire de l'Est S.A.
Fiduciaire du Parc
Fiduciaire du Parc
Finaco S.A.
Financement Industriel et Commercial S.A.
Financière Thero S.A.
Finuzzy S.A. SPF
First Class Cosmetics S.àr.l.
Flandrin Investissements S.A.
Flying Start Invest S.A.
Flying Start Invest S.A.
F. Massin Consulting S.A.
FMBE S.A.
Foam Investments II S.à r.l.
Foncière du Centre S.A.
FOP Cogest S.A.
Formes Contemporaines S.A.
Fortezza Holdings S.à r.l.
Fortezza Holdings Topco S.C.A.
FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S. à r.l.
Franz CONEN GmbH
Frodilou S.A.
Generali Luxembourg
Infeurope
Ingersoll-Rand Lux Finance Holding S.à r.l.
Isaac Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
Komplet Benelux GmbH et Co
Lime Consulting S.A.
LU PC VIII S.à r.l.
Luxif Management
Manadu International S.A.
NBIM S.à r.l.
OptiGrowth Capital S.à r.l.
Os Conseils
Rentastar International Real Estate Participations Ltd
Sociedad Armadora Aristidis S.à r.l.
Sofradis PSH S.à r.l.
Tension Holding S.A.
Verdandi Holding S.à r.l.
Vibe s.à r.l.
Web Investment Corporation S.A.
Z Men S.à r.l.