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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 239
27 janvier 2012
SOMMAIRE
Abacab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11443
ABF European Holdings & Co SNC . . . . . .
11443
ABF European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
11443
ABF Regents Park Investments S.à r.l. . . .
11444
Achab Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11444
Acquis Insurance Holding S.à r.l. . . . . . . . .
11444
Aedific Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11457
Aetalis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11457
Agence Uelzecht S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11458
AIH-IP (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
11458
Aircraft V.I.P. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . .
11457
Ajin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11458
Alias Mustang International . . . . . . . . . . . . .
11457
Alizee Investment SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11458
ALM Luxembourg Investments S.à r.l. . . .
11459
Alto SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11458
Alvero Sales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11461
Amarok S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11461
Antane Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
11461
Arello S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11462
Artemor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11462
Asal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11462
Ashforce Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . .
11462
Asia Biz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11463
Atman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11463
Auto & Style S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11463
Auto & Style S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11463
Azure Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11463
Azure Hotel Participations S.A. . . . . . . . . .
11464
Azure Hotel Properties S.A. . . . . . . . . . . . .
11464
Azure Hotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11469
Azure International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
11464
Azure Investments Europe S.A. . . . . . . . . .
11468
Azure Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11469
Azure Property Group S.A. . . . . . . . . . . . . .
11469
Azure Property Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
11471
Azure Property Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
11469
C.F.R. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11469
Oskar Rakso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11426
Pecci S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11426
Pégeaire SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11426
Peinture Greif S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11438
Peintures et Décors Mariotti Sàrl . . . . . . . .
11438
Pneus Center S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11438
PQ/HDS Luxco Investment S.à r.l. . . . . . . .
11439
PQ Luxco Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
11439
Proconnect Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
11439
Proconnect Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
11439
Rainier Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11440
Rainier Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11441
Richmont Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11440
Rima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11441
Rivertrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11442
SAS Institute S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11442
Schmidt-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11443
Schmitcom S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11443
Skype Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11444
Spirits International B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .
11442
Sundel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11426
Ugos S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11440
Utopia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11459
Wealth@Work s.a . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11472
Wealth Management Associates . . . . . . . .
11472
White Mountains International S.à r.l. . . .
11464
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Oskar Rakso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 110.263.
Suite à un transfert de parts sociales en date du 16 décembre 2011, WIRE MANAGEMENT BETEILIGUNGS GMBH
& CO. KG a cédé neuf mille trente-six (9.036) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune de OSKAR RAKSO S.à r.l. à Wire Holding Guernsey Limited.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Karl Heinz HORRER
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011177206/13.
(110205802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Pégeaire SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 17A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 98.975.
<i>Extrait de l'Assemblée Généralei>
<i>du quatorze mars deux mille onzei>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-5365 Munsbach, 17A, rue Gabriel Lippmann.
Référence de publication: 2011177207/11.
(110206338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Pecci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 2A, rue Albert Ier.
R.C.S. Luxembourg B 129.715.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature
Référence de publication: 2011177210/12.
(110206420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Sundel Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 165.425.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary public residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Vacon Properties S.A., a company incorporated under the laws of Panama, with registered office at East 54
th
Street,
Arango Orillac Building, 2
nd
Floor, Panama-City, Republic of Panama, registered with the Registro Publico de Panama
under number 520207,
represented by Mr. Alain THILL, private employee, with professional address in Junglinster, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:
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I. Name – Registered office – Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name Sundel Invest S.A.
(hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (he-
reafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of
debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of three hundred and
ten (310) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-
holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at the option of
the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
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6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.3 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the
Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.
6.4 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.5 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not be
shareholders of the Company, divided into two classes: class A directors and class B directors. They will be elected for
a period of time which cannot exceed six (6) years and will be reelected. However, in case the Company is incorporated
by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one
shareholder left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary
general meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.
7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of
the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.
7.3 If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative
who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.
7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.
Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence
of the single director or, as the case may be, the board of directors, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the single director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.
8.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company is authorised to delegate the
day-to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
directors, officers, or other agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one
or several directors of the Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-
day management of the Company, the board of directors must report to the annual general meeting any salary,
remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,
who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24
(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.
9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
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meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.
9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether
in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.6 The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and among whom a class A director and a class B director imperatively. Resolutions of the board of directors are validly
taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution
are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions of the board of directors will be recorded
in minutes signed by all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).
9.7 Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.
9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
9.9. In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the
board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.
9.10. The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the
board of directors relate to the dayto-day operations of the Company and are at arm's length terms.
9.11. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single director, or, in
case the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of any class A director and any class B
director of the Company.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3.of these Articles and within
the limits of such power.
Art. 11. Liability of the directors.
11.1 The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,
for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
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IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the
Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.
12.2. Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general
meetings.
12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes.
Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice
for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
13.2. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.3. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.4. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.5. Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video
conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.
13.6. Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain
the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.
13.7. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.
13.8. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.
13.9. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only
with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
V. Annual accounts - Allocation of profits Supervision
Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of such year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single director or, as the case may be, the board
of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.
14.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the
annual general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company
to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.
14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
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the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
14.5 The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or “commissaire(s)” or, as the case may be, by one
or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The “commissaire(s)” /external auditor(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.2 The “commissaire(s)” /external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Com-
pany which will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.
16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may
be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.
16.4. The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim
dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
18. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the
shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2011.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Vacon Properties S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for three hundred and ten
(310) shares in registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, and to pay them up by way of a
contribution in cash amounting to seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750) representing twenty-five per
cent (25%) of the share capital.
The amount of seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as directors of the Company for a term which will expire at the annual general
meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect of the annual accounts ending December 31,
2016:
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<i>Class A director:i>
- Mr. Patrick MOINET, born in Bastogne (Belgium) on June 6, 1976 residing at 37, rue Alphonse München, L-2172
Luxembourg.
<i>Class B directors:i>
- Mr. Luc GERONDAL, born in Kinshasa (Democratic Republic of Congo) on April 23, 1976, with professional address
at 19, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg; and
- Mr. Olivier LIEGEOIS, born in Bastogne (Belgium) on October 27, 1976, with professional address at 12, rue Guil-
laume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. The limited liability company REVICONSULT S.à r.l., having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 139013, is appointed as “commissaire” of the Company for a term
which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect of the
annual accounts ending December 31, 2016.
3. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douzième jour de décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54
th
Street, Arango Orillac Building,
2
nd
Floor, Panama-City, République de Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, avec adresse professionnelle à Junglinster, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
La dite procuration après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:
I. Dénomination – Siège social – Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination Sundel Invest S.A. (ci-après la Société),
qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
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de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,
obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310)
actions sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés
de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il
peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.
6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de
la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.
6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre d'actions existantes.
6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-
priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société, divisé en administrateur de classe A et administrateur de classe B. Ils seront élus
pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles. Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un
actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une assemblée générale que la Société a un actionnaire unique,
peut décider que la Société soit administrée par un administrateur unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'ad-
mission d'au moins un actionnaire supplémentaire.
7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-
mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
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révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.
7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-
manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.
7.4. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les
administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la
compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.
8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière
de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d'administration de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
9.2. Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de
la Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.
9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de
la Société au moins 24 (vingtquatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.
9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentes
à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.
9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en
original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.
9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés, et parmi eux au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les décisions du
conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées. Au cas où, à une réunion, il y a
égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du
conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou re-
présentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-
phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.
9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si
elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.
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9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil
d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.
9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur
unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.
9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront
affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou
si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes d'un administrateur de classe A et
d'un administrateur de classe B de la Société.
10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société
(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur de la Société), ainsi que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.
11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des actionnaires
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.
12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées
générales.
12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les
décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.
Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi
gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts
13.2. Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations
respectives des assemblées.
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13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent
eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-
sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-
férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.
13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires
de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la
Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-
ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.
13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés
qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices Supervision
Art. 14. Exercice Social et Assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de
la même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil
d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.
14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.
14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,
au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique
ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires ou, le cas échéant, par un ou
plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) / reviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s) pour une durée maxi-
mum de six ans et seront rééligibles.
15.2. Le(s) commissaire(s) / reviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
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la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.
16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et
décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.
16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le
conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.
16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des
dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.
Disposition générale
18. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de temps
à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
Disposition transitoire
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2011.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits,
Vacon Properties S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent dix (310)
actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) représentant vingt-cinq
pour cent (25%) du capital social.
Le montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) est à la disposition de la Société, comme il a été
prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent
approximativement à mille deux cents euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui expirera à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l'année financière se finissant au 31 décembre
2016:
<i>Administrateur de classe A:i>
- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant au 37, rue Alphonse München, L-2172
Luxembourg.
<i>Administrateurs de classe B:i>
- Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant pro-
fessionnellement au 19, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg; et
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013, est nommée commissaire de la Société pour une durée qui
expirera à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l'année financière se
finissant au 31 décembre 2016.
3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2011. Relation GRE/2011/4517. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174472/640.
(110203315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Peinture Greif S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5330 Moutfort, 110, rue de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 85.926.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature
Référence de publication: 2011177211/12.
(110206423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Peintures et Décors Mariotti Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3563 Dudelange, 44, rue Marcel Schmit.
R.C.S. Luxembourg B 54.756.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011177212/13.
(110206398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Pneus Center S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 21, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 95.532.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN sàrl
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature
Référence de publication: 2011177213/13.
(110206542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
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PQ Luxco Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.212.
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 30 novembre 2011:
- que les actionnaires ont accepté la démission de Mr Jens Hoellermann en tant que membre du conseil de gérance
de la Société avec effet au 30 novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
PQ Luxco Investors S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011177214/15.
(110206308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
PQ/HDS Luxco Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 139.653.
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 30 novembre 2011:
- que les actionnaires ont accepté la démission de M. Jens Hoellermann en tant que membre du conseil de gérance de
la Société avec effet au 30 novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
PQ/HDS Luxco Investment S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011177215/15.
(110206331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Proconnect Luxembourg S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 141.821.
- Monterey Audit Sàrl, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société
Proconnect Luxembourg S.A.
R.C.S. Luxembourg B 141.821
et domiciliée au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 novembre 2011.
Philippe GAIN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011177216/13.
(110205726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Proconnect Luxembourg S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 141.821.
- La société MONTEREY AUDIT Sàrl
ayant son siège social au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
dénonce son mandat de Commissaire aux Comptes de la société
Proconnect Luxembourg S.A.
R.C.S. Luxembourg B 141.821.
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Luxembourg, le 22 novembre 2011.
Philippe GAIN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011177217/14.
(110205756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Richmont Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 80.758.
Il résulte du courrier du 22 novembre de Monsieur Marc Vanden Bergh qu'il a démissionné en tant qu'administrateur.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Pour extrait conforme
Marc Rauchs
Référence de publication: 2011177218/11.
(110206454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Rainier Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 143.653.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2011177220/10.
(110206577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Ugos S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 161.015.
Im Jahre zweitausendelf, am neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft „UGOS S.A. SPF“, eine
Aktiengesellschaft, mit Sitz in 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxemburg, (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 161015),
gegründet gemäß notarieller Urkunde, aufgenommen am 17. Mai 2011, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1781 vom
4. August 2011 (die „Gesellschaft“).
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Lionel Argence-Lafon, Privatangestellter, mit beruflicher Adresse
in Luxemburg.
Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführerin Frau Lucile Wernert, Privatangestellte, mit beruflicher Adresse in Lu-
xemburg.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Isabelle Gerlaxhe, Privatangestellte, mit beruflicher Adresse in
Luxemburg.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar
aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:
I.- Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnungi>
1. "Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft.
2. "Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste ein-
getragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregis-
triert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden nach Unterzeichnung "ne varietur" durch die Erschienenen eben-
falls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
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III.- Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden
oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tagesord-
nung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.
IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, ist ordnungsge-
mäß zusammengesetzt und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzu-
lösen und dieselbe in Liquidation zu setzen.
<i>Zweiter Beschlußi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Liquidator:
die Gesellschaft „GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.“, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet
nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 83, Pafebruch, L-8308 Capellen (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer
42298).
<i>Dritter Beschlußi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt dem Liquidator folgende Befugnisse zu erteilen:
- Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, so wie dieselben durch das Gesetz vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzufüh-
ren.
- Der Liquidator kann alle Handlungen durchführen, welche in Artikel 144 und 145 des vorerwähnten Gesetzes vom
10. August 1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung der Aktionäre einholen zu müssen.
- Er ist nicht verpflichtet, ein Inventar der Gesellschaft zu erstellen und kann sich auf die Konten und Bücher der
Gesellschaft berufen.
- Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, für einzelne und bestimmte Operationen, seine Befugnisse ganz
oder teilweise an einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen.
- Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und unein-
geschränkt vertreten.
Worüber Protokoll, Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. ARGENCE-LAFON, L. WERNERT, I. GERLAXHE, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 2. Dezember 2011. Relation: EAC/2011/16199. Erhalten zwölf Euro (12,- EUR).
<i>Der Einnehmeri>
(gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2011174559/65.
(110203009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Rainier Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 143.653.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2011177221/10.
(110206581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Rima S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.723.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en session extraordinaire le 16 décembre 2011 au
siège social que la démission de Mme Béatrice Niedercorn de son poste d'administrateur est acceptée, et que Madame
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Beatriz Garcia, demeurant au 5, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, est nommée administrateur, avec expiration du
mandat le jour de l'assemblée qui se tiendra en 2016.
Pour Extrait Sincère et Conforme
<i>Le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2011177223/15.
(110206306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Rivertrans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 52.628.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011177224/10.
(110206195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Spirits International B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 123.481.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 Décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011177226/10.
(110206333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
SAS Institute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 77.390.
EXTRAIT
En date du 5 décembre 2011, M. James H. Goodnight, résidant au 900 Appletree Lane, Cary, North Carolina 27513,
Etats-Unis d'Amérique, a transféré 1 (une) part sociale de la Société à SAS Institute Inc, une société constituée selon les
lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis au 100 SAS Campus Drive, Cary, North Carolina 27513-2414,
Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du secrétaire d'Etat de l'Etat de Caroline du Sud sous le numéro 0074175 (la
«SAS»), de sorte que la SAS détienne l'intégralité des 1.000 (mille) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
de 250 EUR (deux cent cinquante Euros) chacune.
En date du 6 décembre 2011, la SAS a transféré 1.000 (mille) parts sociales de la Société à SAS Institute A/S, une société
constituée selon les lois du Danemark, ayant son siège social sis Købmagergade 9A, DK-1150 Copenhague K, Danemark,
enregistrée auprès du Centrale Virksomhedregister du Danemark sous le numéro 75163517 (l'«Associé Unique»), de
sorte que l'Associé Unique détienne l'intégralité des 1.000 (mille) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
de 250 EUR (deux cent cinquante Euros) chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2011177227/24.
(110206345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
11442
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Schmidt-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6689 Mertert, 7, Fausermillen.
R.C.S. Luxembourg B 150.767.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 19 décembre 2011.
Patrick SERRES
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011177228/12.
(110205832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Schmitcom S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 297, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 55.150.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SCHMIT Claude
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2011177229/11.
(110206449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Abacab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 50.797.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 décembre 2011 que:
- M. Thierry DROT et M. Luc SUNNEN ont démissionné de leur mandat de gérants avec effet immédiat.
- le nombre des gérants de la société a été réduit de 3 à 1.
Pour extrait conforme
<i>Pour ABACAB S.àr.l.
i>Marco RIES
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011177290/14.
(110206783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
ABF European Holdings & Co SNC, Société en nom collectif.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.924.
Les comptes annuels au 14 mars 2011 pour la période du 15 mars 2010 au 14 mars 2011 de ABF European Holdings
& Co SNC, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011177291/11.
(110207476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
ABF European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 114.908.
Les comptes annuels au 14 mars 2011 pour la période du 15 mars 2010 au 14 mars 2011 de ABF European Holdings
S.A.R.L. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
11443
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011177292/11.
(110207480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
ABF Regents Park Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.789.
Les comptes annuels au 14 mars 2011 pour la période du 15 mars 2010 au 14 mars 2011 de ABF Regents Park
Investments S.A.R.L., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011177293/11.
(110207471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Achab Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 17.244.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2011177294/10.
(110207640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Acquis Insurance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 149.139.
Le Bilan arrêté au 31 OCTOBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011177295/10.
(110206791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Skype Software, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 100.467.
In the year two thousand eleven, on the twenty-third day of November.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Skype Technologies, a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 23-29, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 111.886 (the «Sole Shareholder»),
hereby represented by Me Philipp BASLER-GRETIC, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22
November 2011.
The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Sole Shareholder is the owner of all
the shares issued by SKYPE SOFTWARE, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), with registered office at 23-29 Rives de
Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître André Schwachtgen,
notary residing in Luxembourg, of 22 April 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 641 of 22 June 2004 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
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B 100.467 (the "Company"). The articles of incorporation have lastly been amended by a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg of 10 December 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations dated 10 February 2010 under number 292.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed in advance of the
resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To change the financial year of the Company;
2 Subject to the above change, (i) to end the current financial year of the Company on 31 December 2011, (ii) to
resolve that an interim financial year will begin on 1 January 2012 and end on 30 June 2012, and that accordingly (iii) a
new financial year will begin on 1 July 2012 and end on 30 June 2013;
3 To amend the provisions of the articles of association of the Company in relation to, among others:
- the financial year,
- the management of the Company, and
- the meetings of the shareholders,
and subsequently, to fully restate the articles of association of the Company, save for the corporate object of the
Company which will remain unchanged.
4 Subject to the above restatement of the Company's articles of association, in particular with respect to the mana-
gement, to confirm the appointment, on 2 November 2011, for an unlimited duration, of Mr Benjamin Owen Orndorff,
Mr Keith Ranger Dolliver and Mr Thierry Fromes as managers of the Company, without having a specific class of managers.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the first
day of July and ends on the last day of June of each year.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved (i) to end the current financial year of the Company on 31 December 2011, (ii) that
an interim financial year will begin on 1 January 2012 and end on 30 June 2012, and that accordingly (iii) a new financial
year will begin on 1 July 2012 and end on 30 June 2013.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the provisions of the articles of association of the Company in relation to,
among others:
- the financial year,
- the management of the Company, and
- the meetings of the shareholders,
and subsequently, to fully restate the articles of association of the Company, save for the corporate object of the
Company which will remain unchanged.
Subsequently to the preceding paragraph, the Sole Shareholder further resolved that the articles of incorporation shall
from now on read as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "Skype Software"
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
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have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object.
3.1. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) The provision of value added services for communication software, owned or licensed from others, and entering
into activities or agreements to enable, protect or benefit from the software's capabilities.
(b) The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, and the holding, exclusively for its own benefit, of immovable property or real estate interests,
in any form whatsoever and wherever situate, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or immovable
property interests of any kind, the possession, the administration, the development, exploitation by rental or lease and
the management of its portfolio and of immovable property interests.
(c) The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise (including but
not limited to any pledge or other form of security) to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company, or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies*), or any other entity,
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
(d) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other
international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same by
sale, transfer exchange, license or otherwise.
(e) The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
(f) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realization of the objects
referred to above or closely associated therewith.
3.2. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.
3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided
into three hundred (310) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid
up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
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Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
In particular, the Manager(s) may delegate the day-to-day management of the Company's business and the power to
represent the Company with respect thereto to one or more executives («directeurs») or other agents, who need not
be Manager, and who may together constitute an executive board («direction générale») deliberating in conformity with
the rules determined by the Board of Managers.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any of the Managers.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
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One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by any of the Managers.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more supervisory
auditors who need not be shareholders themselves.
The supervisory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine
the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved
statutory auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)
shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
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single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders will be held at the registered office of the Company or at such other place in the
Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances
of force majeure so require.
Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of July and ends on the last day of June of
each year.
Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
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Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Fourth resolutioni>
Following the restatement of the Company's articles of association, in particular with respect to the management, the
Sole Shareholder resolved to confirm the appointment, on 2 November 2011, for an unlimited duration, of Mr Benjamin
Owen Orndorff, Mr Keith Ranger Dolliver and Mr Thierry Fromes as managers of the Company, without having a specific
class of managers.
As a consequence, the board of managers of the Company is currently composed as follows:
- Mr Benjamin Owen Orndorff, lawyer, born on 7 September 1971 in Fort Benning in the state of Georgia (USA), with
professional address at One Microsoft Way, Redmond WA 98052, USA, manager of the Company;
- Mr Keith Ranger Dolliver, lawyer, born on 12 January 1963, in Washington (USA), with professional address at 5580
179
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Avenue SE, Bellevue, WA 98006, USA, manager of the Company; and
- Mr Thierry Fromes, business executive, born on 20 February 1965 in Luxembourg, with professional address at 151,
Route de Trèves, L-6940 Niederanven, Luxembourg, manager of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind as a result of the present deed are estimated at one thousand four
hundred euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-troisième jour de novembre.
Pardevant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Skype Technologies, une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à 23-29, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistré auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.886 (l'Associé Unique»),
représentée par Me Philipp BASLER-GRETIC, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 22 novembre 2011,
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laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-
registrement.
L'Associé Unique a demandé au notaire soussigné d'acter que l'Associé Unique est le propriétaire de toutes les parts
sociales émises par SKYPE SOFTWARE, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant un capital social de trente-et-un mille dollars des États-Unis d'Amérique et ving-cinq cent (USD 31.000,-),
ayant son siège social à 23-29, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 641 du 22 juin 2004 et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 100.467 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 10 décembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 17 février 2010 sous le numéro 292.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu être entièrement informé au préalable des
résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour ci-après:
<i>Agendai>
1 Modifier l'année sociale de la Société;
2 Sous réserve de la modification ci-dessus, (i) clôturer l'année sociale en cours au 31 décembre 2011, (ii) décider
qu'une année sociale intermédiaire commencera le 1 janvier 2012 et se terminera le 30 juin 2012, et qu'en conséquence
(iii) une nouvelle année sociale commencera le 1 juillet 2012 et se terminera le 30 juin 2013;
3 Modifier les dispositions des statuts de la Société relatives, entre autres à:
- l'année sociale;
- la gestion de la Société, et
- les réunions des associés,
et par conséquent, refondre complètement les statuts de la Société, sauf pour l'objet social de la Société qui restera
inchangé;
4 Sous réserve de la refonte des statuts de la Société susvisée, notamment concernant de la gestion, confirmer la
nomination, le 2 novembre 2011, pour une période illimitée, de M. Benjamin Owen Orndorff, M. Keith Ranger Dolliver
et M. Thierry Fromes, comme gérants de la Société sans détermination d'une catégorie de gérant.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société afin qu'elle débute le premier jour de juillet et se
termine le dernier jour de juin de chaque année.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique a décidé (i) de clôturer l'année sociale en cours au 31 décembre 2011, (ii) qu'une année sociale
intérimaire commencera le 1 janvier 2012 et se terminera le 30 juin 2012, et qu'en conséquence (iii) une nouvelle année
sociale commencera le 1 juillet 2012 et se terminera le 30 juin 2013.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier les dispositions des statuts de la Société relatives, entre autres à:
- l'année sociale,
- la gestion de la Société, et
- les réunions des associés,
et par conséquent, refondre complètement les statuts de la Société sauf pour l'objet social de la Société qui restera
inchangé.
En conséquence du paragraphe qui précède, l'Associé Unique a en outre décidé que les statuts de la Société auront
dorénavant la teneur suivante:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Skype Software»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
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Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet l'exercice des activités suivantes:
(a) La fourniture de services à valeur ajoutée pour des logiciels de communication exploités en propriété ou sous
licence, ainsi que l'exercice d'activités ou la conclusion d'accords permettant de réaliser, de protéger ou de tirer avantage
du potentiel de ces logiciels.
(b) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et la détention, exclusivement pour ses propres besoins, de propriétés immobilières et valeurs
immobilières, de toutes espèces et quelle qu'en soit fa situation, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de titres, emprunts obligataires, bons et d'autres valeurs
mobilières ou immobilières de toute sorte, la possession, l'administration, le développement, l'exploitation par bail à court
ou à long terme et la gérance de son portefeuille et des valeurs mobilières.
(c) La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou
autrement (y compris mais non limité à tous gages ou autres formes de sûretés) à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toute société qui seraient associé, direct ou
indirect, de la Société, ou à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les
«Sociétés Apparentées»), ou encore à toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération
qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur finan-
cier.
(d) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par
tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits d'auteurs
et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, souscription,
option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.
(e) Elle peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placements privés à l'émission d'obligations et de
valeurs.
(f) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés à
ces objets.
3.2. Toute activité exercée par la Société peut l'être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par
l'intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.
3.3. La Société peut faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son
objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente-et-un mille euro (EUR 31.000,) divisé en trois cent
dix (310) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
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Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
Notamment, les Gérant(s) peuvent déléguer la gestion journalière de l'activité de la Société et le pouvoir de représenter
la Société à cet égard,à un ou plusieurs directeurs, ou autre agents qui n'ont pas besoin d'être Gérant, et qui peuvent
former ensemble une direction générale, délibérant en conformité avec les règles déterminées par le Conseil de Gérance.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'un des Gérants.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président ª). Il peut également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
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requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par l'un des Gérants.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la maniêre décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
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Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les
résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché
de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souve-
rainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 24. Procès–Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
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Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de juillet et s'achève le dernier jour
de juin de chaque année.
Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la refonte des statuts de la Société, notamment concernant la gestion, l'Associé Unique a décidé de confirmer
la nomination, le 2 novembre 2011, pour une durée illimitée, de M. Benjamin Owen Orndorff, M. Keith Ranger Dolliver
et M. Thierry Fromes comme gérants de la Société, sans avoir une catégorie spécifique de gérants.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est actuellement composé comme suit:
- M. Benjamin Owen Orndorff, juriste, né le 7 septembre 1971 à Fort Benning dans l'Etat de Géorgie (États-Unis
d'Amérique), avec adresse professionnelle à One Microsoft Way, Redmond WA 98052, États-Unis d'Amérique, gérant
de la Société;
- M. Keith Ranger Dolliver, juriste, né le 12 janvier 1963 à Washington (États-Unis d'Amérique), avec adresse profes-
sionnelle à 5580 179
th
Avenue SE, Bellevue, WA 98006, États-Unis d'Amérique, gérant de la Société, et
- M. Thierry Fromes, administrateur de sociétés, né le 20 février 1965 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à
151, Route de Trèves, L-6940 Niederanven, Luxembourg, gérant de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature en raison du présent acte sont évalués à mille quatre cents
euros (EUR 1.400,-).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: Ph. Basler-Gretic, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 novembre 2011. Relation: RED/2011/2548. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011174495/685.
(110202343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Aedific Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 139.856.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177296/10.
(110207027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Aetalis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 146.409.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
YAMASHITA Kyoko
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2011177297/11.
(110207058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Aircraft V.I.P. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 13, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 110.343.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AIRCRAFT V.I.P. SERVICES S.àr.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011177300/12.
(110207180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Alias Mustang International, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 95.884.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 15 novembre 2011i>
L’assemblée entérine la décision du conseil d’administration du 26 mai 2011 cooptant aux fonctions d’administrateur
Monsieur Luc Mangé, né le 22 juin 1951 à Sainte Geneviève Oise France, domicilié au 47 Grande Avenue F-60260 La-
morlaye en remplacement de Monsieur Jean-Jacques Lecomte, démissionnaire.
Référence de publication: 2011177303/11.
(110206620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
11457
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U X E M B O U R G
Agence Uelzecht S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 28, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 87.635.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011177298/10.
(110207477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
AIH-IP (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.466.
Le Bilan arrêté au 31 OCTOBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011177299/10.
(110206799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Alto SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 98.619.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011177306/11.
(110207024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Alizee Investment SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 88.987.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALIZEE INVESTMENT SA
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011177304/12.
(110207177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Ajin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.944.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011177301/10.
(110206918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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ALM Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 149.615.
Les comptes annuels au 31 août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011177305/10.
(110206957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Utopia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 29.756.
L'an deux mille onze, le premier décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UTOPIA S.A., ayant son siège social à
L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.-F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 29.756, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte notarié en date du 29
décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 102 du 17 avril 1989.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 3 mai 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1236 du 22 juin 2007.
L'assemblée est ouverte 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Laurent Zandona, administrateur, résidant
professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Christian Kmiotek, administrateur, résidant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, administrateur, résidant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettre recommandée datée du 28 octobre
2011 aux actionnaires nominatifs et par des avis de convocation publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 2649 du 2 novembre 2011, et
numéro 2747 du 11 novembre 2001;
b) au LUXEMBURGER WORT
le 2 novembre 2011, et
le 11 novembre 2011;
c) au TAGEBLATT
le 2 novembre 2011, et
le 11 novembre 2011.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le capital social de la Société dans le cadre
du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq (5) ans;
2. Modification du 8e alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«En outre, le Conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l’assemblée générale extraordinaire du 1 décembre 2011, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.»;
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3. Modification de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres
présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante.»;
4. Modification de l’article 16 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée à la demande de deux administrateurs, ou sur demande écrite d’actionnaires
représentant le dixième du capital social.
L’assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou à défaut, par un des membres du
Conseil d’administration désigné par ses collègues.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le Président et les actionnaires qui le demandent.
Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par la majorité des administrateurs et des commissaires. Les copies
et extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.»;
5. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les 1.050.818 actions représentatives du capital social 1.006.244 actions
sont représentées à la présente assemblée.
V.- Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de renouveler l’autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social de
la Société dans le cadre du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq (5) ans.
Le rapport spécial prévu par l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifié, restera annexée au présent
acte pour être enregistré en même temps.
Cette résolution a été adoptée avec 1.006.243 voix en faveur, 0 abstentions et 1 voix contre.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le 8e alinéa de l’article 5 des statuts de la
Société qui aura désormais la teneur suivante:
«En outre, le Conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l’assemblée générale extraordinaire du 1 décembre 2011, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.»
Cette résolution a été adoptée avec 1.006.243 voix en faveur, 0 abstentions et 1 voix contre.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres
présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante.»
Cette résolution a été adoptée avec 1.006.244 voix en faveur, 0 abstentions et 0 voix contre.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée à la demande de deux administrateurs, ou sur demande écrite d’actionnaires
représentant le dixième du capital social.
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L’assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou à défaut, par un des membres du
Conseil d’administration désigné par ses collègues.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le Président et les actionnaires qui le demandent.
Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par la majorité des administrateurs et des commissaires. Les copies
et extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.»
Cette résolution a été adoptée avec 1.006.244 voix en faveur, 0 abstentions et 0 voix contre.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 45, avenue J.-F. Kennedy, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. ZANDONA, C. KMIOTEK, N. SIMON et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2011. LAC / 2011 / 54181. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri>
(signé): SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174561/113.
(110203223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Alvero Sales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 46A.
R.C.S. Luxembourg B 124.174.
<i>Extrait procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement des actionnaires du 25 avril 2011.i>
<i>Résolutions:i>
- L'Assemblée raye Lux-audit Revision de son mandat de commissaire aux Comptes, avec effet immédiat
- L'assemblée nomme Premier Tax SA, domiciliée au 59 Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, inscrit
au Registre des Sociétés sous le N° B 147 687, comme commissaire aux comptes, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177307/14.
(110207784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Amarok S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 150.486.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011177308/10.
(110207772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Antane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 111.299.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ANTANE INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011177310/11.
(110206982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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Arello S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 35.383.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22.12.2011.
<i>Pour: ARELLO S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2011177312/16.
(110206820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Artemor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 120.986.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 20 décembre 2011 lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Artemori>
<i>S.à r.l.i>
1. L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société Artemor S.à r.l. a définitivement cessé
d'exister.
2. Tous les documents et les livres de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans au 127
rue de Mühlenbach à L-2168 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Artemor S.à r.l.
i>DAHLIA COMPANY Inc.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011177314/19.
(110207574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Asal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 43.722.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011177316/9.
(110207798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Ashforce Luxembourg SA, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-9972 Lieler, Maison 8.
R.C.S. Luxembourg B 98.287.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire COFIGEST S.A.R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN
Référence de publication: 2011177317/12.
(110206954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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L
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Asia Biz SA, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 99.380.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 23 décembre 2011.
Kaiser Alain
<i>Adm. dél. SAIL S.a.i>
Référence de publication: 2011177318/12.
(110207792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Atman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 118.775.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire COFIGEST S.A.R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN
Référence de publication: 2011177319/12.
(110206952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Auto & Style S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4520 Niederkorn, 39, rue des Pruniers.
R.C.S. Luxembourg B 147.816.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011177320/10.
(110207409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Auto & Style S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4520 Niederkorn, 39, rue des Pruniers.
R.C.S. Luxembourg B 147.816.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011177321/10.
(110207411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Azure Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 104.195.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2011177323/11.
(110207913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
11463
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Azure Hotel Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 139.970.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2011177324/11.
(110207906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Azure Hotel Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 129.869.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2011177325/11.
(110207910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Azure International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 104.191.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2011177327/11.
(110207908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
White Mountains International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 134.625,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.477.
In the year two thousand and eleven, on the seventh day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "White Mountains International S.à.r.l.", a Luxem-
bourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 97.477 (the
“Company”), incorporated as a "société à responsabilité limitée " by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary
then residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 28 November 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number C-27 dated 9 January 2004 and lastly amended by a deed enacted by the undersigned
notary on 17 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C-407 dated
25 February 2010,
Is appeared:
The sole shareholder of the Company, WM Caleta (Gibraltar) Limited, a company organised under the laws of Gi-
braltar, having its registered office at Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar (the “Sole Shareholder” or “WM
Caleta”), duly represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal dated 7 December 2011.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. – That the 3,729 (three thousand seven hundred twenty nine) Class A shares and 1,655 (one thousand six hundred
fifty five) Class B shares of the Company, with a nominal value of EUR 25 (twenty five Euro) each, representing the whole
share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of
which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 25 (twenty-five Euro) by the issue of 1 (one)
new Class A share of the Company with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro), so as to raise it from its current
amount of EUR 134,600 (one hundred thirty-four thousand six hundred Euro) to EUR 134,625 (one hundred thirty-four
thousand six hundred twenty-five Euro);
3. Subscription and payment by the sole shareholder of 1 (one) new Class A share with a nominal value of EUR 25
(twenty-five Euro) by the contribution of 401 (four hundred one) shares in White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l.;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8. of the articles of association of the Company in order to
reflect the new share capital following the increase of the share capital described in the abovementioned resolution; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 25 (twenty-five Euro), so as to raise
it from its current amount of EUR 134,600 (one hundred thirty-four thousand six hundred Euro) to EUR 134,625 (one
hundred thirty-four thousand six hundred twenty-five Euro) by the issue of 1 (one) new Class A share with a nominal
value of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the “New Share”), subject to the payment of a global share premium amounting
to EUR 137,789 (one hundred thirty-seven thousand seven hundred eighty-nine Euro), the whole to be fully paid up
through a contribution in kind of all the 401 (four hundred one) shares that the Sole Shareholder holds in White Sands
Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered address at
5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Office under number B 130.287 (“White Sands”) with a nominal value of USD 50 (fifty United States Dollars)
each and having an aggregate total value amounting to EUR 137,814 (one hundred thirty-seven thousand eight hundred
fourteen Euro), being the EUR equivalent of USD 185,067 (one hundred eighty-five thousand sixty-seven United States
Dollars) according to the EUR/USD exchange rate available on the Oanda website on 6 December 2011, resulting in the
Company becoming the new sole shareholder of White Sands (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share by means of the
Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Share in the Company and to pay it up
entirely together with the payment of the Share Premium through the Contribution.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Share, is composed of all the
401 (four hundred one) shares that the Sole Shareholder holds in White Sands with an aggregate total value amounting
to EUR 137,814 (one hundred thirty-seven thousand eight hundred fourteen Euro), being the EUR equivalent of USD
185,067 (one hundred eighty-five thousand sixty-seven United States Dollars) according to the EUR/USD exchange rate
available on the Oanda website on 6 December 2011.
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<i>Valuationi>
The net value of the Contribution above amounts to a globally to at least EUR 137,814 (one hundred thirty-seven
thousand eight hundred fourteen Euro), being the EUR equivalent of USD 185,067 (one hundred eighty-five thousand
sixty-seven United States Dollars) according to the EUR/USD exchange rate available on the Oanda website on 6 De-
cember 2011.
Such valuation has been approved by all the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 6 December 2011, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder is now the holder of 3,730 (three
thousand seven hundred thirty) Class A shares and 1,655 (one thousand six hundred fifty-five) Class B shares in the
Company.
The notary notes that as Sole Shareholder is represented the meeting can validly decide on the resolution to be taken
below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution described above having been fully
carried out, it is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so that to read
as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at EUR 134,625 (one hundred thirty-four thousand six hundred twenty-five Euro)
represented by 3,730 (three thousand seven hundred thirty) class A shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euro each) (the “Class A shares”) and 1,655 (one thousand six hundred fifty-five) class B shares with a nominal value of
EUR 25 (twenty-five Euro each) ( the “Class B shares”) .”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 2,000 (two thousand Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
proxyholder of the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of
the same proxyholder of the appearing party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le sept décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «White Mountains International S.à r.l.», une
société à responsabilité limitée constituée sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 97.477 (la «Société»), constituée en société à responsabilité limitée suivant acte notarié par
Maître Joseph Elvinger, notaire établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 28 novembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C 27 du 9 janvier 2004 et dernièrement amendé suivant acte
notarié par le notaire soussigné le 17 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
C407 du 25 février 2010.
A Comparu:
L'associé unique de la société, WM Caleta (Gibraltar) Limited, une société constituée selon les lois de Gibraltar, ayant
son siège social Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar (l'«Associé Unique»ou «WM Caleta»), dûment repré-
senté par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé en date du 7 décembre 2011.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
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I.- Que les 3.729 (trois mille sept cent vingt-neuf) parts sociales de Classe A et les 1.655 (mille six cent cinquante-cinq)
parts sociales de Classe B de la Société, d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euro) chacune, représentant l'in-
tégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer
sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment informé par avance.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 25 EUR (vingt-cinq Euros), par l'émission d'1 (une)
part sociale de Classe A d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) afin de le porter de son montant actuel de
134.600 EUR (cent trente-quatre mille six cents Euros) à 134.625 EUR (cent trente-quatre mille six cent vingt-cinq Euros);
3. Souscription et paiement par l'Associé Unique d'1 (une) nouvelle part sociale de Classe A d'une valeur nominale de
25 EUR (vingt-cinq Euros) par l'apport de 401 (quatre cent une) parts sociales dans White Sands Holdings (Luxembourg)
S.à r.l.;
4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau
capital social de la Société suivant l'augmentation de capital décrite dans la résolution ci-dessus; et
8. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;
l'Associé Unique reconnait avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 25 EUR (vingt-cinq Euros) afin de le porter de
son montant actuel de 134.600 EUR (cent trente-quatre mille six cents Euros) à 134.625 EUR (cent trente-quatre mille
six cent vingt-cinq Euros) par l'émission d'1 (une) nouvelle part sociale de Classe A avec une valeur nominale de 25 EUR
(vingt-cinq Euros) (la «Nouvelle Part Sociale») soumise au paiement d'une prime d'émission d'un montant de 137.789
EUR (cent trente-sept mille sept cent quatre-vingt-neuf Euros), l'intégralité devant être libérée par un apport en nature
de toutes les 401 (quatre cent une) parts sociales que l'Associé Unique possède dans White Sands Holdings (Luxembourg)
S.à r.l.,», une société constituée sous la loi du Luxembourg ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 130.287 ( «White Sands»), d'une valeur nominale de 50 USD (cinquante Dollars Américains) chacune
et ayant une valeur globale s'élevant à 137.814 EUR (cent trente-sept mille huit cent quatorze Euros), équivalant à 185.067
USD (cent quatre-vingt-cinq mille soixante-sept Dollars américains), conformément au taux de change EUR/USD dispo-
nible sur le site internet Oanda le 6 décembre 2011, ayant pour effet que la Société devienne le nouvel Associé Unique
de White Sands (l'«Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale par le biais de
l'Apport.
<i>Intervention – Souscription – Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé et qui déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale dans la Société et la payer entièrement, ensemble
avec le paiement de la Prime d'Emission par l'Apport.
<i>Description de l'apporti>
L'Apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission de la Nouvelle Part Sociale est composé de toutes les
401 (quatre cent une) parts sociales que l'Associé Unique détient dans White Sands d'une valeur globale s'élevant au total
à 137.814 EUR (cent trente-sept mille huit cent quatorze Euros) équivalant à 185.067 USD (cent quatre-vingt-cinq mille
soixante-sept Dollars Américains), conformément au taux de change EUR/USD disponible sur le site internet Oanda le
6 décembre 2011.
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<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport précédemment décrit s'élève à un montant global d'au moins 137.814 EUR (cent trente-
sept mille huit cent quatorze Euros), équivalant à 185.067 USD (cent quatre-vingt-cinq mille soixante-sept Dollars
Américains), conformément au taux de change EUR/USD disponible sur le site internet Oanda le 6 décembre 2011.
Une telle évaluation a reçu l'approbation de tous les gérants de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de
l'Apport datant du 6 décembre 2011, qui est annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enre-
gistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'Associé Unique est désormais le propriétaire de 3.730
(trois mille sept cent trente) parts sociales de Classe A et 1.655 (mille six cent cinquante-cinq) parts sociales de Classe
B de la Société.
Le notaire établit que, l'Associé Unique étant représenté, la présente assemblée peut valablement décider de la réso-
lution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,
il est décidé de modifier l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d'être lu comme suit:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 134.625 (cent trente-quatre mille six cent vingt-cinq Euros), représenté
par 3.730 (trois mille sept cent trente) parts sociales de Classe A d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros)
chacune (les «Pars Sociales de Classe A») et 1.655 (mille six cent cinquante-cinq) parts sociales de Classe B d'une valeur
nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune (les «Pars Sociales de Classe B»)».
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social, ont été estimés à EUR 2.000 (deux mille euros).
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la man-
dataire de la partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même
mandataire de la partie comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2011. LAC/2011/54722. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174609/218.
(110203055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Azure Investments Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 129.857.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2011177328/11.
(110207911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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Azure Hotel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 127.971.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2011177326/11.
(110207912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Azure Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 129.870.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2011177329/11.
(110207909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Azure Property Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 104.194.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2011177330/11.
(110207914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Azure Property Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 139.971.
Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 7 décembre 2011 que:
- le nombre d’administrateurs a été augmenté de trois à quatre.
- M. Graeme WITTS, expert-comptable, demeurant au L’Hermitage, Les Varines, JE2 7SB St Saviour, Jersey, Channel
Islands, a été nommé en tant qu’administrateur avec effet immédiat.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2011177331/14.
(110206750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
C.F.R., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 105.678.
L'an deux mil onze, le neuf décembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
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L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «C.F.R. S.A.», avec siège social à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée par acte notarié en date du 22 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 443 du 12 mai 2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du notaire instrumentant en date du 8 septembre 2011, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2327 du 30 septembre 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge HIRSCH, administrateur de sociétés, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 7 des statuts.
2. Nomination de 5 administrateurs.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui
prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a
été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.
Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les membres du Conseil d'Administration
peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les
dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, par la signature conjointe de deux Administrateurs
ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur:
Monsieur Fabio COSTANTINI, administrateur de société, né à Sassoferrato (Italie) le 12 septembre 1951, demeurant
à F-57160 Scy Chazelles, 31, rue des Buissons.
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Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc) le 9 octobre 1959, demeurant profession-
nellement à L-1118 Luxembourg
Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc) le 14 janvier 1951, demeurant professionnel-
lement à L-1118 Luxembourg
Madame Catherine RIZZON, veuve TOMASINI, administrateur de sociétés, née le 22 mars 1964 à Metz (France),
demeurant à F-57160 Scy Chazelles, 2, rue Drogon.
Monsieur Philippe RIZZON, administrateur de sociétés, né le 14 mai 1965 à Metz (France), demeurant à F-57160 Scy-
Chazelles, 5, rue Drogon.
Le conseil d'administration est constitué comme suit:
- Monsieur Jean-Claude RIZZON
- Madame Catherine RIZZON
- Monsieur Philippe RIZZON
- Monsieur Fabio COSTANTINI
- Monsieur Patrick AFLALO
- Monsieur Philippe AFLALO
- Madame Marie-Laure AFLALO
- Madame Joëlle MAMANE
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2014.
<i>Réunion du conseil d'administration:i>
Ensuite, les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination à la
fonction d'administrateur, ont désigné à l'unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par l'article 7 des statuts,
à la fonction d'administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
1. Monsieur Jean-Claude RIZZON, prénommé.
2. Madame Catherine RIZZON, prénommée.
3. Monsieur Philippe RIZZON, prénommé.
Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ MILLE EUROS (1.000.-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. AFLALO, M.-L. AFLALO, S. HIRSCH, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55543. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175080/103.
(110204360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Azure Property Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 139.971.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2011177332/11.
(110207907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
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Wealth Management Associates, Société Anonyme,
(anc. Wealth@Work s.a).
Siège social: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 158.033.
L'an deux mille onze, le neuf décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Wealth@Work SA.", ayant
son siège social à L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri M. Schnadt, R.C.S. Luxembourg section B numéro 158033,
constituée suivant acte reçu le vingt huit décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations, numéro 588 du 29 mars 2011 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Michel Diels.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées par recommandé aux
actionnaires.
Ainsi qu'il a été prouvé au notaire soussigné.
III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 100 (cent) actions de classe A, actuellement émises,
(75) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par con-
séquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.
IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination en Wealth Management Associates S.A.
2.- Modification afférente de l'article 1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Résolution unique:i>
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en Wealth Management Associates S.A. Afin de mettre les
statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de «Wealth Management Associates.» (ci-après la «Société»). "
<i>Frais:i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, M. DIELS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55723. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174606/49.
(110203203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
11472
Abacab S.à r.l.
ABF European Holdings & Co SNC
ABF European Holdings S.à r.l.
ABF Regents Park Investments S.à r.l.
Achab Holding S.A.
Acquis Insurance Holding S.à r.l.
Aedific Holding S.A.
Aetalis S.A.
Agence Uelzecht S.A.
AIH-IP (Luxembourg) S.à.r.l.
Aircraft V.I.P. Services S.à r.l.
Ajin S.A.
Alias Mustang International
Alizee Investment SA
ALM Luxembourg Investments S.à r.l.
Alto SA
Alvero Sales S.A.
Amarok S.A.
Antane Investments S.à r.l.
Arello S.A., société de gestion de patrimoine familial
Artemor S.à r.l.
Asal S.A.
Ashforce Luxembourg SA
Asia Biz SA
Atman S.A.
Auto & Style S.àr.l.
Auto & Style S.àr.l.
Azure Finance S.A.
Azure Hotel Participations S.A.
Azure Hotel Properties S.A.
Azure Hotel S.A.
Azure International S.A.
Azure Investments Europe S.A.
Azure Investments S.A.
Azure Property Group S.A.
Azure Property Holdings S.A.
Azure Property Holdings S.A.
C.F.R.
Oskar Rakso S.à r.l.
Pecci S.à r.l.
Pégeaire SA
Peinture Greif S.à r.l.
Peintures et Décors Mariotti Sàrl
Pneus Center S.à.r.l.
PQ/HDS Luxco Investment S.à r.l.
PQ Luxco Investors S.à r.l.
Proconnect Luxembourg S.A.
Proconnect Luxembourg S.A.
Rainier Invest S.A.
Rainier Invest S.A.
Richmont Services S.A.
Rima S.A.
Rivertrans S.A.
SAS Institute S.à r.l.
Schmidt-Lux S.à r.l.
Schmitcom S. à r.l.
Skype Software
Spirits International B.V.
Sundel Invest S.A.
Ugos S.A. SPF
Utopia S.A.
Wealth@Work s.a
Wealth Management Associates
White Mountains International S.à r.l.