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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 228
27 janvier 2012
SOMMAIRE
Bondi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10937
CBRE Global Investors Open-Ended Funds
S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10898
CB Richard Ellis Investors Open-Ended
Funds S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . .
10898
Livelihoods Fund SICAV SIF . . . . . . . . . . . .
10913
Safran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10912
Salorix S.A., Société de Gestion de Patri-
moine Familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10913
Salusam AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10912
SamuVita AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10911
San Zeno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10933
Sara Lee Holdings Luxembourg S.à r.l. . . .
10910
Scarpex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10934
Schmidt-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10934
Schmit-Schoentgen S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
10934
Schulerimmo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10935
Scuderia CDS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10935
Seal Bay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10935
Sefinco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10936
Sehelah Exploitation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
10936
Semiramis Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
10936
Serco Integrated Services Luxembourg . .
10937
Serco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
10937
Sfay Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10939
SFM Training & Consultancy, s.à r.l. . . . . .
10939
SG Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10939
SG Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10939
Shabalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10940
Shanghailux Entreprise S.à r.l. . . . . . . . . . . .
10940
Sherwood Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .
10940
Sixt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10940
Sky's the limit S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10898
Sky's the limit S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10898
Sky's the limit S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10903
SMTC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10905
Société à responsabilité limitée LUX ACI
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10903
Société de Participation Nouvelle S.A. . . .
10903
Société de Participation Nouvelle S.A. . . .
10903
Société de Participation Nouvelle S.A. . . .
10903
Société Internationale d'Investissements
Financiers Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10940
Société Le Muy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10944
Sodalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10941
Sofirom s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10904
Sogecore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10941
Solidas 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10941
Solidas 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10941
Sonora Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10942
Spark Engineering & Control S.A. . . . . . . .
10942
Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l. . . . . .
10905
SPI Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10942
SPI RE Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10942
Spirits Product International Intellectual
Property B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10905
Stéphane Paysage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
10905
Subway Aldringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10911
Sud Viandes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10943
SunGard Systems Luxembourg S.A. . . . . .
10911
Sunny Valentin Investments S.A. . . . . . . . .
10911
Sunny Valentin Investments S.A. . . . . . . . .
10911
Sunny Valentin Investments S.A. . . . . . . . .
10912
SVPERBIA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10942
Swan Management S.à r.l. & Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10912
Swans Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10943
Terre d'eau technologies Environnemen-
tales Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10943
T.I. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10943
T.I. Lotissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10943
UBS Global Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10944
10897
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Sky's the limit S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 106.828.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176864/10.
(110205845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Sky's the limit S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 106.828.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176865/10.
(110205849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
CBRE Global Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous
la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,
(anc. CB Richard Ellis Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF).
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.332.
In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth day of December,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders (the “Extraordinary General Meeting”) of CB Richard Ellis
Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF, an investment company with variable share capital -an umbrella specialised
investment fund (société d’investissement à capital variable fonds d’investissement spécialisé à compartiments multiples)
under the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office 26-28,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under re-
gistration number B 141.332 (the “Company”), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended, pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, above
mentioned, on 20 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2279
of 18 September 2008 and last amended by a deed of Maître Hellinckx notary then residing in Luxembourg, on 12 January
2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 287 of February 10, 2010.
The Extraordinary General Meeting is opened at 16.15 under the chairmanship of Mrs. Lieve Breugelmans, manager,
residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms. Iasmina Haciu, lawyer, residing professionally in Luxembourg, and the Ex-
traordinary General Meeting elects as scrutineer Mr. Daniel Laurencin, manager, residing professionally in Luxembourg.
The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests
the officiating notary to state that:
I. The agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change of the Company’s name from “CB Richard Ellis Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF” into “CBRE
Global Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF” and subsequent amendment of article 1 of the Company’s articles
of incorporation which shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares
hereafter issued, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as an investment company
with variable share capital established as an umbrella specialised investment fund (société d'investissement à capital variable
fonds d'investissement specialise à compartiments multiples) under the name of "CBRE Global Investors Open-Ended
Funds S.C.A. SICAV-SIF" (hereinafter the "Company")."
2. Amendment of the fourth paragraph of article 7 of the Company’s articles of incorporation which shall henceforth
read as follows:
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“4) Fractional shares may be issued up to four (4) decimals. Such fractional shares shall not be entitled to vote but
shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis.”
3. Amendment of the fourth sub-paragraph of the second paragraph of article 11 of the Company’s articles of incor-
poration which shall henceforth read as follows:
“The Defaulting Shareholder shall be charged an interest applied on the Default Amount at a rate of ten per cent (10%)
per annum (the "Default Interest"). The Default Interest will accrue on the Default Amount up to and including the date
of payment by the Defaulting Shareholder.”
4. Amendment of the second paragraph of article 11 of the Company’s articles of incorporation by adding a new sub-
paragraph fourteen to such second paragraph which shall henceforth read as follows:
“Based on such total Capital Commitment, such non-defaulting Shareholder will, as the case may be, move to a Class
of Shares subject to a lower Advisory Fee rate where appropriate in accordance with the relevant appendix of the Issuing
Document.”
5. Amendment of the third paragraph of article 13 of the Company’s articles of incorporation which shall henceforth
read as follows:
“The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest tenthousandth of the unit of functional
currency of each Fund as the General Partner shall determine.”
6. Amendment of the first paragraph of article 15 of the Company’s articles of incorporation in order to reflect that
the general partner of the Company changed its name from “CB Richard Ellis Investors Open-Ended GP S.à r.l.” into
“CBRE Global Investors Open-Ended GP S.à r.l.” which shall henceforth read as follows:
“The Company and each Fund shall be managed by CBRE Global Investors Open-Ended GP S.à r.l., a private limited
liability company organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.”
7. Miscellaneous.
II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders
represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the Extraordinary
General Meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The
proxies given shall be initialed “ne varietur” by the members of the board of the Extraordinary General Meeting and by
the notary and shall be attached in the same way to this document.
III. The quorum of at least one half of the share capital of the Company is required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the resolution on each item of the agenda, has to be
passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes validly cast at the Extraordinary General Meeting.
IV. Pursuant to the attendance list, all shareholders, which hold one hundred per cent of the issued shares of the
Company, are present or represented
V. The whole share capital being present or represented at the present Extraordinary General Meeting and all share-
holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to the
Extraordinary General Meeting.
VI. That pursuant to Article 67-1 (2) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
the present Extraordinary General Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
After having deliberated on the items of the agenda, the Extraordinary General Meeting adopted the following reso-
lutions:
<i>First Resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves with 107,489,762.70 votes FOR and 18,936,059.18 ABSTENTIONS to
change the name of the Company from “CB Richard Ellis Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF” into “CBRE
Global Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF” and as a result resolves with 107,489,762.70 votes FOR and
18,936,059.18 ABSTENTIONS to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth
read as follows:
“ Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares
hereafter issued, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as an investment company
with variable share capital established as an umbrella specialised investment fund (société d'investissement à capital variable
fonds d'investissement specialise à compartiments multiples) under the name of "CBRE Global Investors Open-Ended
Funds S.C.A. SICAV-SIF" (hereinafter the "Company")."
<i>Second Resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves with 107,489,762.70 votes FOR and 18,936,059.18 ABSTENTIONS to
amend the fourth paragraph of article 7 of the Company’s articles of incorporation which shall henceforth read as follows:
“4) Fractional shares may be issued up to four (4) decimals. Such fractional shares shall not be entitled to vote but
shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis.”
10899
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<i>Third Resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves with 107,489,762.70 votes FOR and 18,936,059.18 ABSTENTIONS to
amend the fourth sub-paragraph of the second paragraph of article 11 of the Company’s articles of incorporation which
shall henceforth read as follows:
“The Defaulting Shareholder shall be charged an interest applied on the Default Amount at a rate of ten per cent (10%)
per annum (the "Default Interest"). The Default Interest will accrue on the Default Amount up to and including the date
of payment by the Defaulting Shareholder.”
<i>Fourth Resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves with 107,489,762.70 votes FOR and 18,936,059.18 ABSTENTIONS to
amend the second paragraph of article 11 of the articles of incorporation of the Company by adding a new subparagraph
fourteen to such second paragraph, which shall henceforth read as follows:
“Based on such total Capital Commitment, such non-defaulting Shareholder will, as the case may be, move to a Class
of Shares subject to a lower Advisory Fee rate where appropriate in accordance with the relevant appendix of the Issuing
Document.”
<i>Fifth Resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves with 107,489,762.70 votes FOR and 18,936,059.18 ABSTENTIONS to
amend the third paragraph of article 13 of the articles of incorporation of the Company which shall henceforth read as
follows: “The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest tenthousandth of the unit of functional
currency of each Fund as the General Partner shall determine.”
<i>Sixth Resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves with 107,489,762.70 votes FOR and 18,936,059.18 ABSTENTIONS to
amend the first paragraph of article 15 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect that the general
partner of the Company has changed its name from “CB Richard Ellis Investors Open-Ended GP S.à r.l.” into “CBRE
Global Investors Open-Ended GP S.à r.l.” and as a result of the foregoing resolution, the first paragraph of article 15 of
the articles of incorporation of the Company shall henceforth read as follows:
“The Company and each Fund shall be managed by CBRE Global Investors Open-Ended GP S.à r.l., a private limited
liability company organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.”
There being no further business before the Extraordinary General Meeting, the same was thereupon adjourned.
WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing persons, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the Extraordinary General Meeting signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée Générale Extraordinaire») de CB Ri-
chard Ellis Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF, une société d’investissement à capital variable -fonds d’inves-
tissement spécialisé à compartiments multiples constituée sous la forme d’une société en commandite par actions, ayant
son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.332 (la «Société»), régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, notamment la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés, telle que modifiée, constituée
suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en repla-
cement de Maître Henri Hellinckx, susmentionné, en date du 20 août 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2279 du 18 septembre 2008 et modifié en dernier suivant acte de Maître Hellinckx notaire
alors de résidence à Luxembourg, le 12 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°287
du 10 février 2010.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Madame Lieve Breugelmans,
gérante, résidant professionnellement à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Iasmina Haciu, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée Générale Extraordinaire élit comme scrutateur Monsieur Daniel Laurencin, gérant, résidant profession-
nellement à Luxembourg.
10900
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Le bureau de l'Assemblée Générale Extraordinaire ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant
de prendre acte:
I. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement du nom de la Société de «CB Richard Ellis Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF» en «CBRE
Global Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF» et modification subséquente de l’article 1 des statuts de la Société
qui, désormais, a la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la
suite des actions ci-après créées, une société en commandite par actions, sous la forme d'une société d'investissement à
capital variable -fonds d'investissement spécialisé à compartiments multiples sous la dénomination de «CBRE Global
Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF» (ci-après la «Société»).»
2. Modification du quatrième paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société qui, désormais, a la teneur suivante:
«(4) Des fractions d'actions peuvent être émises jusqu'à quatre (4) chiffres après la virgule. De telles fractions d'actions
ne donneront pas droit au vote mais donneront droit à une participation proportionnelle aux actifs nets imputables à la
catégorie d'actions concernée.»
3. Modification du quatrième sous-paragraphe du deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts de la Société qui,
désormais, a la teneur suivante:
«L'Actionnaire Défaillant se verra appliquer un intérêt sur le Montant de Défaillance à un taux de dix pour cent (10%)
par an (l'«Intérêt de Défaillance»). L'Intérêt de Défaillance courra sur le Montant de Défaillance jusqu'à et incluant la date
de paiement par l'Actionnaire Défaillant.»
4. Modification du deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts de la Société par l'ajout d'un nouveau sous-para-
graphe quatorze a ce deuxième paragraphe qui, désormais, a la teneur suivante:
«Sur la base d’un tel engagement total, ledit Actionnaire non défaillant intégrera, le cas échéant, une Catégorie d’Actions
pour laquelle le taux des Frais de Conseil applicable, s’il échoit, est plus faible, conformément à l'annexe pertinente du
Mémorandum.»
5. Modification du troisième paragraphe de l’article 13 des statuts de la Société qui, désormais, a la teneur suivante:
«La valeur nette d'inventaire par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au dix-millième le plus proche de
l'unité de la devise de référence de chaque Compartiment, selon ce que le Gérant décidera.»
6. Modification du premier paragraphe de l’article 15 des statuts de la Société afin de refléter que le nom du gérant de
la Société a changé de «CB Richard Ellis Investors Open-Ended GP S.à r.l.» en «CBRE Global Investors Open-Ended GP
S.à r.l.» qui, désormais, a la teneur suivante:
«La Société et chacun des Compartiments seront administrés par CBRE Global Investors Open-Ended GP S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg.»
7. Divers.
II. Que les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, des mandataires des actionnaires représentés,
ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
de l’Assemblée Générale Extraordinaire et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec
lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregis-
trées, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les membres du bureau
de l’Assemblée Générale Extraordinaire et le notaire instrumentant.
III. Que le quorum requis par l’article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée est d’au moins cinquante pour cent du capital social de la Société et que les résolutions
sur chaque point porté à l'ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux-tiers des votes vala-
blement exprimés à l'Assemblée Générale Extraordinaire.
IV. Qu’il ressort de la liste de présence de la Société que tous les actionnaires, qui détiennent cent pour cent du capital
émis de la Société, sont présents ou représentés.
V. Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et
que tous les actionnaires étant présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour avant la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
VI. Que conformément à l’article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée, la présente Assemblée Générale Extraordinaire est donc régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération des points portés à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale Extraordinaire prend les résolutions
suivantes:
10901
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide avec 107.489.762,70 voix POUR et 18.936.059,18 ABSTENTIONS de
changer le nom de la Société de «CB Richard Ellis Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF» en «CBRE Global
Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF» et, partant, décide avec 107.489.762,70 voix POUR et 18.936.059,18
ABSTENTIONS de modifier l’article 1 des statuts de la Société qui, désormais, a la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la
suite des actions ci-après créées, une société en commandite par actions, sous la forme d'une société d'investissement à
capital variable -fonds d'investissement spécialisé à compartiments multiples sous la dénomination de «CBRE Global
Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF» (ci-après la «Société»).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide avec 107.489.762,70 voix POUR et 18.936.059,18 ABSTENTIONS de
modifier le quatrième paragraphe de l’article 7 des Statuts de la Société qui, désormais, a la teneur suivante:
«(4) Des fractions d'actions peuvent être émises jusqu'à quatre (4) chiffres après la virgule. De telles fractions d'actions
ne donneront pas droit au vote mais donneront droit à une participation proportionnelle aux actifs nets imputables à la
catégorie d'actions concernée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide avec 107.489.762,70 voix POUR et 18.936.059,18 ABSTENTIONS de
modifier le quatrième sous-paragraphe du deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts de la Société qui, désormais, a
la teneur suivante:
«L'Actionnaire Défaillant se verra appliquer un intérêt sur le Montant de Défaillance à un taux de dix pour cent (10%)
par an (l'«Intérêt de Défaillance»). L'Intérêt de Défaillance courra sur le Montant de Défaillance jusqu'à et incluant la date
de paiement par l'Actionnaire Défaillant.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide avec 107.489.762,70 voix POUR et 18.936.059,18 ABSTENTIONS de
modifier le deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts de la Société par l'ajout d'un nouveau sous-paragraphe quatorze
à ce deuxième paragraphe qui, désormais, a la teneur suivante:
«Sur la base d’un tel engagement total, ledit Actionnaire non défaillant intégrera, le cas échéant, une Catégorie d’Actions
pour laquelle le taux des Frais de Conseil applicable, s’il échoit, est plus faible, conformément à l'annexe pertinente du
Mémorandum.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide avec 107.489.762,70 voix POUR et 18.936.059,18 ABSTENTIONS de
modifier le troisième paragraphe de l’article 13 des statuts de la Société qui, désormais, a la teneur suivante:
«La valeur nette d'inventaire par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au dix-millième le plus proche de
l'unité de la devise de référence de chaque Compartiment, selon ce que le Gérant décidera.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide avec 107.489.762,70 voix POUR et 18.936.059,18 ABSTENTIONS de
modifier le premier paragraphe de l’article 15 des statuts de la Société afin de refléter que le nom du gérant de la Société
à changé de «CB Richard Ellis Investors Open-Ended GP S.à r.l.» à «CBRE Global Investors Open-Ended GP S.à r.l.». En
conséquence de cette résolution, le premier paragraphe de l’article 15 des statuts de la Société a désormais la teneur
suivante:
«La Société et chacun des Compartiments seront administrés par CBRE Global Investors Open-Ended GP S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire, la séance est levée.
DONT acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénom, état civil et
résidence, les membres du bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. BREUGELMANS, I. HACIU, D. LAURENCIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/769. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008162/259.
(120009141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Sky's the limit S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 106.828.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176866/10.
(110205856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Société à responsabilité limitée LUX ACI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 44.034.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011176867/11.
(110205608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Société de Participation Nouvelle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 113.241.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176868/10.
(110205858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Société de Participation Nouvelle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 113.241.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176869/10.
(110205861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Société de Participation Nouvelle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 113.241.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176870/10.
(110205863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
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Sofirom s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 104.680.
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Monsieur Philipe BOSSICARD, expert-comptable, demeurant à L8814 Bigonville, 34, rue Principale,
seul associé de la société à responsabilité limitée "SOFIROM, S.à r.l." (matr. 2001 2415 037), avec siège social à L-8814
Bigonville, 34, rue Principale,
constituée, alors sous la forme d’une société anonyme, suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de
résidence à Differdange, en date du 28 janvier 1997, publiée au Mémorial C numéro 239 du 16 mai 1997, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Mines, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en
date du 7 août 2001, publié au Mémorial C numéro 329 du 28 février 2002,
inscrite au Registre de Commerce de Diekirch sous le numéro B 104.680.
lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, s’est réuni en assemblée générale
extraordinaire et a pris à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à Rambrouch vers Hesperange
et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Hesperange; il pourra être transféré en tout autre
lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés."
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de fixer l'adresse de la société à L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Philippe BOSSICARD, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 14 décembre 2011. Relation: DIE/2011/11989. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176872/45.
(110206107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
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Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.347.
<i>Résolutions de l'associé Uniquei>
<i>Procès verbal des résolutions prises par l'associé unique de Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l. (la "Société")i>
<i>avec effet au 12 décembre 2011i>
1. D'accepter la démission de M. Roel Schrijen en tant que gérant catégorie "B" de la Société avec effet à partir de ce
jour;
2. D'accepter la nomination avec effet à partir du ce jour de M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977 à Liège,
Belgique, résidant professionnellement à 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant catégorie
"B" de la Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat;
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
JTC (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2011176875/20.
(110205613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Spirits Product International Intellectual Property B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 123.435.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 Décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011176876/10.
(110205975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Stéphane Paysage S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.
R.C.S. Luxembourg B 124.725.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011176877/11.
(110206326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
SMTC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 49.896.
L'an deux mil onze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SMTC S.A. avec siège social à L - 2227
Luxembourg, 18 avenue de la Porte-Neuve, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 49896, constituée sous la dénomination de SAP HOLDING SA., par acte du notaire Jacques
Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1994, publié au Mémorial C N° 180 du 20 avril 1995 (la
"Société").
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Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 21 novembre 2011 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2881
du 25 novembre 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Davide Murari, demeurant professionnellement au 30, bou-
levard Royal, L - 2449 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, demeurant professionnellement à Senningerberg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sergio Vandi, avec adresse professionnelle à L - 2449 Luxembourg,
30, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1- sur base de l'article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée («LSC») renon-
ciation au rapport écrit du conseil d'administration de la Société prévu à l'article 293 LSC, à l'application des articles 294
de LSC paragraphes (1) et (2) et 295 de LSC paragraphe (1) c), d) et e);
2- approbation et réalisation du projet de scission de la Société, tel que publié au Mémorial C numéro 2901 du 28
novembre 2011 conformément aux articles 288 et 307 de LSC, par le transfert, sans dissolution, d'une partie de son
patrimoine activement et passivement à une société anonyme à constituer sous la dénomination de PF INVESTMENTS
S.A.;
3- allocation des actifs et passifs de la Société;
4- approbation de la constitution et des statuts de la société résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C
numéro 2901 du 28 novembre 2011 avec fixation du siège social au 18, avenue de la Porte Neuve, L -2227 Luxembourg;
allocation des actions émises dans la nouvelle société; nomination des organes de la nouvelle société résultant de la
scission;
5- constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée générale sans préjudice des dispositions de
l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers et pouvoirs conférés;
6- adaptation du capital social de la Société suite à la scission qui après réduction d'un montant de EUR 588.000 et
annulation de 5.880 actions sera porté à un montant de EUR 2.462.000 et modification subséquente de l'article 5 des
statuts de la Société;
7- divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions
qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.
Resteront annexées aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée „ne
varietur" par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide, en vertu de l'article 296 LSC, de renoncer à l'application des articles 293, 294 paragraphes (1) et
(2) et 295 alinéa 1
er
c), d) et e) LSC.
Sur base d'une attestation du conseil d'administration de la Société certifiant du dépôt des pièces au siège de la Société,
l'assemblée déclare qu'il a été satisfait par la Société à tous les devoirs d'information retenus à l'article 295 (1) a) et b)
LSC. L'actionnaire unique par ailleurs confirme qu'il a eu l'opportunité de consulter les documents repris à l'article 295
(1) a) et b) LSC.
Ladite attestation après avoir été signée „ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide à l'unanimité d'approuver et de réaliser la scission de la Société dans le sens des articles 288 et
307 LSC dans les termes stipulés dans le projet de scission publié au Mémorial C numéro 2901 du 28 novembre 2011,
dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, par le transfert, sans dissolution, d'une
partie de son patrimoine, activement et passivement, à la société anonyme à constituer PF INVESTMENTS S.A. avec siège
social au 18, avenue de la Porte Neuve, L - 2227 Luxembourg
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver l'attribution des actifs et passifs de la Société à la société bénéficiaire de la manière
suivante:
ACTIF:
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Avoir en banque repris à la rubrique 51 sous le numéro de compte 51310012 d'un montant de EUR 30.975,21.
Participation dans la société SEMATIC S.p.A., reprise à la rubrique 23 sous le numéro de compte 23100001 et inscrite
dans les comptes de la société pour un montant de EUR 572.024,79.
PASSIF:
La dette reprise à la rubrique 18 sous le numéro de compte 18910001 d'un montant de EUR 15.000,-.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée approuve la constitution de la société bénéficiaire tel que proposé dans le projet de scission.
L'assemblée décide ainsi la constitution sous forme authentique d'une nouvelle anonyme et a requis le notaire instru-
mentant de constater authentiquement ses statuts tels que publiés le 28 novembre 2011 dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2901, à savoir:
Art. 1
er
. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "PF INVESTMENTS S.A." (la Société).
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires).
Dans ces statuts, toute référence au conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) sera une
référence à l'administrateur unique (l'Administrateur Unique) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administra-
teur) tant que la Société a un actionnaire unique.
Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire, l'Actionnaire Unique exercera, au cours des assemblées générales
dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des Actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre
endroit de la commune du siège social par décision du Conseil d'Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour développer ses
valeurs mobilières et brevets.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 588.000 EUR (cinq cent quatre-vingt-huit mille Euros),
représenté par 5.880 (cinq mille huit cent quatre-vingts) actions d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi.
<i>Administration - Surveillancei>
Art. 6. Tant que la Société a un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique
seulement.
Si la Société a plus d'un Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins
3 (trois) membres, lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale
doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. Le(s) adminis-
trateur(s) est(seront) élu(s) pour un terme ne pouvant excéder 6 (six) ans et il(s) est(seront) rééligible(s).
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la Loi.
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Le(s) administrateur(s) est(seront) élu(s) par l'assemblée générale des Actionnaires (l'Assemblée Générale). Les Ac-
tionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée
Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement réunie par le commissaire de la Société et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'adminis-
tration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale,
tombent sous la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désignera parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la
présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'Assemblée Générale de constitution.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux Conseils d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants,
(iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer;
la participation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.
Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil
d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.
Art. 9. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le Conseil d'Administration, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un
ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, Actionnaires ou non.
Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers soit par (i) la signature conjointe de 2 (deux)
administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature
unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, Actionnaires ou non, nommés par
l'Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser 6 (six) années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année. Ex-
ceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la Société, jusqu'au 31
décembre 2011.
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul Actionnaire, l'Actionnaire Unique exercera, au cours des Assemblées
Générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'Assemblée Générale des Actionnaires en vertu de la Loi.
Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
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Tout Actionnaire peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'Assemblée
Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à l'Assemblée
Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle Assemblée Générale.
Art. 14. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le 1/10
ème
(un dixième) du capital social de la Société,
mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la Loi.
Art. 16. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra de plein droit le trente du mois de juin, au siège social ou à tout
autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant
Art. 17. La Loi, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.
<i>Paiement du capital et Allocation des actionsi>
Le capital souscrit de la société bénéficiaire est libéré par des apports ayant fait l'objet d'un rapport d'évaluation émis
conformément aux dispositions de l'article 26-1 LSC en date du 28 décembre 2011 par ALTER AUDIT S. à r.l., représentée
par Monsieur Bruno Abbate, réviseur d'entreprises agréé, avec siège social au 69 rue de la Semois - L-2533 Luxembourg.
La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été
porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au nombre et à la
valeur nominale des actions à créer en contrepartie.
La rémunération des apports en nature consiste en 5.880 actions à créer d'une valeur nominale d'Euro 100 chacune.
A la demande du fondateur, ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences de l'article 26-1 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée par la suite et peut être soumis à la direction de la Société, le notaire instrumentaire et
les autorités concernées. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins ni remis à des parties tierces. Il ne peut pas
être inclus ni mentionné dans un quelconque document ou publication, à l'exception de l'acte notarié, sans notre accord
préalable.»
Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
En rémunération de ces apports, l'actionnaire unique de la Société SAPA Srl recevra en contrepartie de 5.880 actions
de PF IMVESTMENTS SA., correspondant à l'intégralité des actions émises par la nouvelle société et étant entendu que
les 5.880 actions de la société scindée feront l'objet d'une annulation dans le cadre d'une réduction de capital de la société
scindée.
L'assemblée approuve le rapport d'échange décrit ci-dessus ainsi que l'attribution et la répartition des actions de la
nouvelle société audit actionnaire.
<i>Nomination des organes et Fixation du siège social.i>
L'actionnaire unique de PF INVESTMENTS S.A. fixe le nombre d'administrateurs à un et celui des commissaires à un.
Est appelés à la fonction d'administrateur unique, son mandat expirant lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle
approuvant les comptes annuels pour l'année sociale se terminant en 2012:
Monsieur Frédéric ADAM, né à Arlon (Belgique) le 18 juillet 1972 et demeurant professionnellement au 30 boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg
Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle ap-
prouvant les comptes annuels pour l'année sociale se terminant en 2012:
Madame Francesca DOCCHIO, employée privée, née le 29 mai 1971 à Bergamo (Italie) demeurant professionnelle-
ment au 5 avenue Gaston Diderich, L - 1420 Luxembourg.
Le siège social est fixé au L - 2227 Luxembourg, 18 avenue de la Porte-Neuve.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée constate que la scission est réalisée avec effet à la date du présent acte sans préjudice des dispositions de
l'article 302 LSC sur les effets de la scission à l'égard des tiers, étant précisé que d'un point de vue comptable, les opérations
de la société sont accomplies pour compte de la Société et de la nouvelle société avec effet au et en ce compris le 31
octobre 2011.
L'assemblée décide d'accorder à l'administrateur unique de la société nouvelle issue de la scission et au Conseil d'Ad-
ministration de la Société scindée tous pouvoirs en vue de passer les actes et formalités éventuellement encore requises
en rapport avec l'exécution de la scission réalisée.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide d'adapter le capital social de la Société suite à la scission qui, du fait de la scission, est à réduire
d'EUR 588.000 par annulation de 5.880 actions d'une valeur nominale d'EUR 100 chacune aux fins de porter son montant
à EUR 2.462.000.
En vue de refléter ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit:
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé au montant de EUR 2.462.000 (deux millions quatre cent soixante-deux
mille euros), représenté par 24.620 (vingt quatre mille six cent vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (CENT
EURO) chacune.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément par l'actionnaire unique.
<i>Déclarationi>
Par application de l'article 300 (2) LSC, le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence et la légalité des actes et
formalités incombant à la société scindée ainsi que, concernant les nouvelles sociétés, constaté l'accomplissement des
conditions prévues à l'article 26 LSC.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.800 (mille huit cents euros).
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Davide Murari, Sophie Mathot, Sergio Vandi, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 05 janvier 2012. LAC/2012/1016. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 janvier 2012.
Paul BETTINGEN.
Référence de publication: 2012012090/271.
(120013652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Sara Lee Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.999.
Cette mention annule et remplace celle enregistrée le 12 janvier 2011 sous le numéro L110005972
Les comptes annuels rectifiés au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176861/11.
(110206229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
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SamuVita AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 131.109.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schwebsange, le 22.12.2011.
<i>Pour SamunVita AG
i>International Consulting Worldwide Sarl.
2, rue de la Moselle
L-5447 Schwebsange
Signature
Référence de publication: 2011176860/15.
(110205796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Subway Aldringen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 8, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 147.483.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176881/9.
(110206417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Sunny Valentin Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 111.656.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176882/9.
(110206164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Sunny Valentin Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 111.656.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176883/9.
(110206165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
SunGard Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 73.778.
Avec effet au 1
er
novembre 2011, Monsieur John Schroeder a été démis de ses fonctions d'administrateur et admi-
nistrateur délégué de la Société.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SunGard SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011176885/13.
(110205795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
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Sunny Valentin Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 111.656.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176884/9.
(110206166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Swan Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.762.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 novembre 2011, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Anita Lyse, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son
mandat de membre du conseil de surveillance, avec effet immédiat.
2. Nomination de Stéphane Bourg, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de membre
du conseil de surveillance, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 janvier 2012 et qui se tiendra en 2012.
3. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de James Allen, avec adresse au 2, Park Street, 1
st
Ploor, W1K 2XA Londres, Royaume-Uni pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 janvier 2012 et qui se tiendra en 2012.
4. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Benjamin Buerstedde, avec adresse au 2, Park
Street, 1
st
FIoor, W1K 2XA Londres, Royaume-Uni pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 janvier 2012 et qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176886/22.
(110205883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Salusam AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 130.110.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schwebsange, le 22.12.2011.
<i>Pour Salusam AG
i>International Consulting Worldwide Sarl.
2, rue de la Moselle
L-5447 Schwebsange
Signature
Référence de publication: 2011176890/15.
(110205798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Safran, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 46.009.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176887/10.
(110205469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
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Salorix S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 38.749.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63391 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176889/11.
(110206140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Livelihoods Fund SICAV SIF, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 166.278.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
Dan Investments SAS, existing under the laws of France, having its registered office at 17, boulevard Haussmann, 75009
Paris, France, represented by Luc Courtois, Avocat à la Cour, with professional address at 22-24 Rives de Clausen, L-2165
Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 7, 2011.
Which proxy shall be signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed for purposes of registration.
The above mentioned person, represented as said above, has declared his intention to constitute by the present deed
a joint-stock company (a “société anonyme”) in the form of an investment company with variable capital – specialized
investment fund, under the Luxembourg law of February 13th, 2007 on specialized investment funds and to draw up its
articles of incorporation as follows (the “Articles”):
Art. 1. Denomination. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of Shares
issued or to be issued a corporation in the form of a Luxembourg joint-stock company, société anonyme, under the
denomination “Livelihoods Fund SICAV SIF” qualifying as a closed-ended investment company with variable capital –
specialized investment fund, subject to the provisions of the Luxembourg law relating to special investment funds dated
February 13
th
, 2007 (the “2007 Law”) and related laws and regulations (hereafter referred to as the “Company”).
Investment in the Company shall exclusively be reserved to well-informed investors as further described in the 2007
Law.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
The Board of Directors is authorised to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the Board of Directors.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of the Shareholders of the Company deliberating in the manner required for an
amendment to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
or interfere with the normal activity at the registered office of the Company or with the ease of communication between
such office and abroad, the registered office of the Company may be, by decision of the Board of Directors, temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg company.
Art. 3. Duration. The Company is established for a period of twenty-four (24) years, extendable up to a maximum of
two (2) more years by a resolution of the general meeting of Shareholders subject to the quorum and majority require-
ments for the amendment of these Articles.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders deliberating in the manner
required for an amendment of these Articles.
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Art. 4. Corporate object.
The exclusive object of the Company is to invest the funds available to it in a portfolio of assets, within the widest
meaning permitted by the 2007 Law, with the aim of spreading the investment risks and providing to its Shareholders the
results of management of its assets.
The Company may further issue securities, including debt instruments, as further decided by the Board of Directors
in accordance with the conditions and within the limits of the 2007 Law and these Articles.
The Company may incur any debt from Shareholders or third parties as may be decided from time to time by the
Board of Directors for purposes of financing the Company's investments in accordance with the investment policies and
restrictions applicable to the Company.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or
parent companies.
The Company may generally take any measures and carry out any operations that it may deem useful for the accom-
plishment and development of its corporate object to the most encompassing extent permitted by the 2007 Law.
Art. 5. Share capital. The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of the Company
as determined in accordance with these Articles.
The initial subscribed share capital upon incorporation shall be thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) comprising
three hundred and ten (310) entirely paid-up Shares. The Shares are of no par value.
The minimum subscribed share capital of the Company, increased by the share premium, if any, shall be at least ONE
MILLION TWO HUNDRED AND FIFTY THOUSAND EURO (EUR 1,250,000.-). Such minimum share capital must be
subscribed during the first twelve (12) months after the date of approval of the Company by the competent Luxembourg
supervisory authority.
The initial subscribed share capital must be paid-in at least up to five per cent (5%) of the total amount of the amount
of the initial subscribed share capital. This limit shall also apply to the issue of any additional Shares in accordance with
these Articles.
References to “Shares” in these articles is to shares of the Company and references to “Shareholders” shall mean the
holders of Shares.
Art. 6. Shares. The Board of Directors is authorised at any time to issue an unlimited number of Shares of no par value
at the respective net asset value per share determined in accordance with these Articles (the “Net Asset Value”).
The Board of Directors may delegate the duties of (i) accepting subscriptions, (ii) receiving payment for subscriptions,
and (iii) delivering to the Shareholder such new Shares and any share certificate, as applicable, and (iv) amending the
Shareholders' register of the Company, as applicable, to any duly authorised manager or officer of the Company, or to
any other person as deemed appropriate and reasonable by the Board of Directors.
Shares shall be issued in registered form only. Upon request of a Shareholder, he shall be sent a written confirmation
of its shareholding.
Fractions of registered Shares may be issued to accommodate subscriptions and redemptions of round sums and shall
be calculated to five decimals places. Fractions of Shares will have no voting rights but will participate in the distribution
of dividends, if any, and in the liquidation distribution.
Art. 7. Restrictions on ownership and Transfer of shares. Any investor in the Company must be a well-informed
investor as determined in the 2007 Law.
Dan Investments SAS, 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France (the “Sponsor”) has subscribed to three hundred
and ten [310] Shares (the “Sponsor Shares”) for an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000. ). The Sponsor
shall not transfer the Sponsor Shares to any person other than (i) any legal entity in which the Sponsor holds a direct or
indirect interest or participation, or (ii) any legal entity that is part of the same group of companies to which the Sponsor
belongs, during a period of ten years as of the date of incorporation of the Company.
The Board of Directors or, as the case may be, the delegates appointed by the Board of Directors to receive sub-
scription orders for Shares of the Company, may request from investors all information and documents required or
necessary to assess the status as well-informed investor of an investor.
Any investor becoming aware that he is not a well-informed investor as required by the 2007 Law is obliged to
immediately inform the Board of Directors in writing.
If the investor is not able to produce evidence to the Board of Directors that it has resumed or gained the status of
a well-informed investor, the Shares of such investor will immediately be redeemed by default upon decision of the Board
of Directors. The redemption price for such redeemed Shares will be fixed according to the rules mentioned in the
offering memorandum of the Company (the “Offering Memorandum”).
In addition to any liability under applicable law, each Shareholder who does not qualify as a well-informed investor
under the 2007 Law shall hold harmless and indemnify the Company, the Board of Directors, the other Shareholders of
the Company and/or the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such
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holding in circumstances where the relevant Shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made
misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as a wellinformed investor under the 2007 Law or
has failed to notify the Company of its loss of such status.
The Company may reserve the Shares to a specific category of investors or may further restrict or prevent the
ownership of Shares in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding
may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign;
or if as a result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it
would not have otherwise incurred.
The Shares of the Company are freely transferable (i) between Shareholders, (ii) to any legal entity in which the
transferor holds a direct or indirect interest or participation, and (iii) to any legal entity that is part of the same group of
companies to which the transferor belongs, provided that the Board of Directors is given fifteen Business Days prior
notice of such transfer.
Transfers to persons other than the foregoing are subject to the prior approval of the Board of Directors and any
transfer not approved by the Board of Directors shall be void and unenforceable against the Company.
A Shareholder desiring to transfer his Shares must make available to the Company or the agent acting on its behalf, a
written instrument of transfer executed by the proposed transferor and transferee setting forth (i) the names and ad-
dresses of the proposed transferor and transferee; (ii) the number of Shares to be transferred; (iii) the consideration to
be paid for such Shares; and (iv) such other information as the Company or any agent acting on its behalf may require,
including information necessary to satisfy the Company that the proposed transfer complies with applicable laws. In
addition, the proposed transferee must complete a Subscription Agreement in a form that is acceptable to the Company
before such transfer will be accepted.
Art. 8. Subscription. The subscription of Shares is submitted to the approval of the Board of Directors.
Shareholders shall be asked to commit to subscribe to Shares on one or more dates or periods as determined by the
Board of Directors and which shall be indicated and more fully described in the Offering Memorandum or any subscription
agreement entered into between the potential Shareholder and the Company (the "Subscription Agreement") setting out
the aggregate amount that each Shareholder undertakes to invest in the Company (the “Commitment”).
Upon receipt of a notice in writing (“Draw Down Notice”) from the Board of Directors requesting payment of part
of their Commitment (“Capital Call”) Shareholders shall make payments in respect of their Commitments by crediting
the account indicated in the Draw Down Notice in immediately available funds by the date indicated in such Draw Down
Notice (“Draw Down Date”). Capital shall be called down from Shareholders pro rata to their Commitments and a
corresponding number of Shares will be issued to each Shareholder on or as soon as possible after the Draw Down Date.
Draw Down Notices will be sent to Shareholders at least 15 (fifteen) Business Days prior to the Draw Down Date
to the address, fax number and email address mentioned in the relevant Subscription Agreement. In exceptional justifying
circumstances there may be a shorter notice period, to be determined by the Board of Directors, provided that in no
event shall the notice period be shorter than 5 (five) Business Days.
For the purposes of these articles a “Business Day” shall mean a day on which banks are usually open for business in
Luxembourg.
The Board of Directors may determine any other subscription conditions such as minimum commitments, subsequent
commitments, default interests or restrictions on ownership. The determination of such other conditions will at all times
respect the principle of equal treatment amongst Shareholders. Such other conditions shall be disclosed and more fully
described in the Offering Memorandum.
Upon approval of the Investment Committee, the Board of Directors may decide that a subscription for Shares may
be carried out through the contribution in kind of eligible assets provided that such assets comply with the investment
strategy of the Company. In case of a contribution in kind the Company shall be provided with a report of the Company’s
auditors as required pursuant to Luxembourg law. The Shareholder making the contribution in kind shall be responsible
for all costs in relation thereto including the costs of the auditor’s report.
Art. 9. Default. Should a Shareholder (such Shareholder being therefore a “Defaulting Shareholder”) fail to comply
with the provisions of a Draw Down Notice and fail to cure such default within ten (10) Business Days of the date specified
for payment in the Draw Down Notice (the “Date of Default”), the Board of Directors shall be entitled to require the
payment of the capital that it has requested (the “Funded Capital”) by the relevant Shareholder increased by interest on
the amount outstanding from the date of the due payment up to the date of actual payment thereof at the rate equal to
Euribor 3 month plus 500 basis points on the basis of a 360 days’ year (“Default Interest”). Such Default Interest shall be
compounded on a fortnightly basis.
Should a Shareholder fail to pay the Funded Capital required by any Draw Down Notice together with the interest
accrued by the date specified for payment pursuant to the foregoing paragraph, the Board of Directors shall be entitled,
at its own discretion, to:
- apply amounts otherwise available for distribution to the Defaulting Shareholder toward the defaulted amount;
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- cause the Defaulting Shareholder to remain liable for, and reduce its Shares (valued at the lesser of their Net Asset
Value or issue price per Share) by, such Defaulting Shareholder's pro rata share of the Company’s expenses and of losses
(if any) of the Company;
- cause the Defaulting Shareholder not to share in any income or gain realized by the Company while continuing to
be responsible for its pro rata share of all losses and Company expenses;
- prohibit the Defaulting Shareholder from participating in any future capital calls;
- reduce the unfunded Commitment of the Defaulting Shareholder to zero or such other amount as the Board of
Directors may determine in its sole discretion;
- offer its best efforts to acquire or to have a third party acquire the Defaulting Shareholder’s Shares and consent to
the transfer of the Shares of the Defaulting Shareholder in accordance with the provision of article 7 above;
- take such other actions as the Board of Directors may deem necessary, desirable, and appropriate and which are in
conformity with Luxembourg law in order to recover the amount for which the Defaulting Shareholder is in default.
In the event the Defaulting Shareholder does not sell his Shares in accordance with Article 7 above, he will be entitled
to receive per Share, upon liquidation of the Company, the lower of (i) the issue price of such Share and (ii) the Net
Asset Value of such Share.
Shareholders may face acceleration of the payment of their Commitments pursuant to capital calls in the event of a
default by another Shareholder. Any defaulted capital calls by Shareholders may be funded through additional capital calls
from non-Defaulting Shareholders, and the non-Defaulting Shareholders will be obligated to fund such calls (subject to
the maximum aggregate Commitment of such non-Defaulting Shareholders).
Art. 10. Redemption. The Company is a closed-ended company. Consequently, Shares shall not be repurchased upon
the Shareholder’s request, unless there is a unanimous consent of all the Shareholders in these regards.
Shares may be redeemed on a pro rata basis from all existing Shareholders (i) in order to distribute to the Shareholders
upon the disposal of an investment asset by the Company the net proceeds of such investment, or (ii) if there has been
an adverse material regulatory, economic or political change in Luxembourg or the European Union, an adverse political
or social event in one or several countries where the Company materially invests or a technical impossibility to pursue
the Company’s operation. The Shares will also be redeemed compulsorily if the relevant Shareholder ceases to be or is
found not to be a well-informed investor.
The Board of Directors may also determine the conditions to accept partial redemption which shall be detailed in the
Offering Memorandum. If a partial redemption would cause the value of a Shareholder's Shares to fall below EUR 125,000.-,
or such other minimum amount as may be determined by the Board of Directors in its sole discretion, then the Company
may compel redemption of all Shares held by such Shareholder. Such Shareholder will have no Shareholder rights with
respect to the Shares to be redeemed after the close of business on the Valuation Day, except the right to receive the
redemption proceeds. In case of compulsory redemption, the redemption price will be based on the Net Asset Value as
defined in the Offering Memorandum on the relevant Valuation Day.
Any such redemption will be considered a distribution in the context of the determination of the rights of the Share-
holders pursuant to the distribution policy as more particularly described in the Offering Memorandum.
Art. 11. Net asset value. Whenever the Company shall redeem Shares of the Company, the price per share shall be
based on the Net Asset Value of Shares as defined herein.
The Net Asset Value of the Shares of the Company shall be determined by the Company or its agent from time to
time, but subject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than once a year on such business
day or days in Luxembourg as the Board of Directors by resolution may direct (every such day or time for determination
of Net Asset Value referred to herein a “Valuation Day”), provided that in any case where any Valuation Day falls on a
bank holiday in Luxembourg the Valuation Day shall be the first preceding business day.
Without prejudice to the legal events of suspension, the Board of Directors may suspend at any time the valuation of
the Net Asset Value of Shares of the Company as well as the issue of its Shares in the events as follows:
1. if there exists an emergency situation as a consequence of which the Company cannot dispose of its assets or cannot
value them; or
2. if for any other reason the prices or values of investments made by the Company cannot be punctually and exactly
determined; or
3. following the publication of a convocation to a general meeting of Shareholders in order to pass a resolution on the
liquidation of the Company.
Any such suspension, if appropriate, may be published as the Board of Directors may determine. The Shareholders
requesting or having requested a subscription to the Company shall be notified at the time of their filing of their application,
in writing, respectively, as soon as the suspension occurs.
Any application for subscription of Shares is irrevocable, except in the case of suspension of the calculation of the Net
Asset Value per Share, in which case Shareholders may inform the Company of their intention to withdraw their appli-
cation. If such a notice is not received by the Company, their application will be dealt with on the first Valuation Day
following the end of the period of suspension.
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The Board of Directors has the right to postpone any redemption and subscription for up to ten (10) Business Days
without the requirement to give notice to Shareholders when, in the opinion of the Board of Directors, a significant
proportion (which is likely to be five 5 percent, or more) of the assets of the Company cannot be valued on an equitable
basis and such difficulty is expected to be overcome within that period.
The Net Asset Value of a Share of the Company shall be expressed in the base currency of the Company and shall be
determined on any Valuation Day by dividing the value of the net assets of the Company less its liabilities at the time
determined by the Board of Directors or its duly authorised designee on the Valuation Day, by the number of Shares
then outstanding.
The value of the assets of the Company is determined as follows:
1. Emissions Reduction Purchase Agreements (“ERPA”s) will be valued, in accordance with Luxembourg general and
approved accounting principles (“Lux GAAP”) on the basis of a model which takes into account the net present value of
the assets (the future carbon credits) and the liabilities (the cost to the Company) attached to each ERPA.
2. Each type of carbon credit is valued separately. Future carbon credits are valued at market value if an organised
market allows. Otherwise they are valued on the basis of a survey carried out with the relevant market operators (at
least five market operators), the choice of such operators to be approved by the Board of Directors. The value used is
(i) the median of the values obtained from such operators where there are at least three operators, or (ii) the average
value obtained if there is only one or two operators. If no market operator is likely to give a value for a certain type of
carbon credit this carbon credit will be valued at a flat rate as determined by the Board of Directors;
3. the securities of companies and other entities which are listed on a stock exchange or traded on another regulated
market will be valued on the basis of the last available publicised stock exchange or market value;
4. except as specified below, the securities of companies and other entities which are not listed on a stock exchange
nor traded on another regulated market will be valued on the basis of the probable net realisation value (excluding any
deferred taxation) estimated with prudence and in good faith by the Company using the value of real estate as determined
in accordance with the description above;
5. the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends, interest declared or accrued and not yet received, all of which are deemed to be the full amount thereof, unless
in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making
such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;
6. the Company may allow for other methods of evaluation to be issued if it considers such evaluation data better
reflects the fair value of any assets held by the Company; and
7. the value expressed in a currency other than the EUR will be converted at the representative exchange rates ruling
on the Valuation Day.
The evaluations of the ERPAs and carbon credits shall be approved and validated by the Board of Directors.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Company will be converted into
the reference currency at rates last quoted by major banks. If such quotations are not available, the rate of exchange will
be determined in good faith by or under procedures established by the Board of Directors.
The general meeting of the Shareholders may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
Every other asset shall be assessed on the basis of the foreseeable realisation value which shall be estimated prudently
and in good faith.
In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees levied on the Company.
In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to particular
circumstances, such as hidden credit risk, the Board of Directors or its designee is entitled to use other generally reco-
gnised valuation principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of the Company’s
total assets.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by
a designee of the Board of Directors in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company, and
present, past or future Shareholders.
Art. 12. Board of directors.
Composition
The Board of Directors is composed of between six (6) to ten (10) members:
- up to 6 members representing Shareholders other than the Sponsor;
- up to 2 members representing the Sponsor;
- 1 member representing the Investment Advisor; and
- up to 1 independent member.
Appointment
The Board of Directors is appointed as follows:
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- Upon the incorporation of the Company, each Shareholder other than the Sponsor shall nominate a representative.
The Sponsor shall nominate up to two representatives. The Investment Advisor shall nominate one representative. The
Board of Directors may propose to the general meeting of Shareholders the appointment of an independent director.
The mandates of such directors to be appointed by the general meeting of the Shareholders held immediately after the
incorporation of the Company will last until the annual general Shareholders’ meeting to be held in 2012;
- At least 15 days before the annual general Shareholders’ meeting to be held in 2012, Shareholders other than the
Sponsor shall nominate up to six representatives to the Board of Directors. The Sponsor will nominate up to two
representatives. The Investment Advisor will nominate one representative. The Board of Directors may propose to the
general meeting of Shareholders the appointment of an independent director. Such nominations shall be addressed to
the Board of Directors who will present them to the general meeting of Shareholders. The mandates of such directors
to be appointed at the annual general Shareholders’ meeting to be held on 2012 will last until the annual general Share-
holders’ meeting to be held in 2013.
- At the annual general Shareholders’ meeting to be held in 2013 and thereafter, the members of the Board of Directors
will be nominated and appointed in accordance with the above rules for a period of three years.
Upon incorporation of the Company, the Directors shall be appointed by the initial Shareholders of the Company.
Thereafter they will be appointed by a resolution of the relevant annual Shareholders’ meeting.
The annual general Shareholders’ meeting shall appoint the members of the Board of Directors so that the Board of
Directors shall be composed as set forth in article 12.
Role
The Board of Directors is responsible for:
- determining and amending the strategy of the Company;
- approving the transfer of the ERPAs from Danone to the Company;
- amending the investment policy;
- resolving any non substantial amendments to the Offering Memorandum;
- approving the subscription of Shares by any new Shareholder;
- approving the transfer of Shares in accordance with article 7;
- ensuring compliance with investment strategy and investment restrictions;
- ensuring the Company functions correctly, assuring its management and supervision; and
- resolving any potential conflict of interest in respect with the Company.
The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company to a person who may but is not
obliged to be a member of the Board of Directors.
Meetings
The Board of Directors will meet at least twice a year in Luxembourg.
Quorum and Resolutions
The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least half of the directors is present or represented.
Decisions shall be taken by two thirds of the votes of the directors present or represented, except when the transfer
of the ERPAs from Danone to the Company will be considered, in which case a unanimous consent of the Board of
Directors’ members on the valuation will be required.
Art. 13. Decisions of the board of directors. The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman,
and may choose from among its members one or more Vice-Chairmen. It may also choose a secretary who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the
Shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or two directors at the place indicated in
the convening notice of meeting.
The Chairman shall preside at all meetings of Shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or
another director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore, or in their absence or
ability to act, the Shareholders may appoint another director or an officer of the Company as chairman pro-tempore by
vote of the majority of Shares present or represented at any such meeting.
The Chairman shall further preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the
Vice-Chairman or another director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore.
The Board of Directors from time to time shall appoint the officers of the Company, including officers considered
necessary for the operation and management of the Company, who need not to be directors or Shareholders of the
Company. The officers appointed shall have the power and duties given them by the Board of Directors unless otherwise
stipulated in these Articles.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least fifteen Luxembourg
business days, a business day being a day on which banks are usually open for business in Luxembourg (a ‘Business Day’)
in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case this notice will be waived
by consent in writing or telefax, e-mail or similar communication from each director. In any case, such written notice
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may be waived as described here above. Separate notices shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as proxy, which ap-
pointment shall be in writing or a telefax, e-mail or similar communication.
The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least half of the directors is present or represented
at such meeting. Unless otherwise indicated in the Articles decisions shall be taken by two thirds of the votes of the
directors present or represented at such meeting.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letter, telefax, e-mail or similar communication.
Art. 14. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his
absence, by the chairman pro-tempore who presided at such meeting or by two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or by the chairman pro-tempore of that meeting, or by two directors or by the secretary or an assistant
secretary.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 15. Powers. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition in compliance with the purpose of the Company. In particular, the Board of Directors shall determine the
investment objectives and policies of the Company as well as the course of conduct of the management and the business
affairs of the Company in relation thereto, as set forth in the Offering Memorandum, in compliance with applicable laws
and regulations.
All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Directors.
Art. 16. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and
affairs of the Company and carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose of the officers of the Company
or third parties who may, if the Board of Directors so authorises, further sub-delegate such powers in turn.
The Board of Directors will appoint, among others, an administrator and a custodian in accordance with and for the
purposes as described in the provisions of the 2007 Law and related laws as well as regulations and may also appoint the
Investment Advisor and any other service providers as it determines necessary from time to time.
Art. 17. Signatures. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two directors,
unless special decisions have been adopted concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies
given by the Board of Directors pursuant to Article 16 of the Articles.
Art. 18. Investment restrictions. The Board of Directors has the power to determine the investment restrictions of
the Company in accordance with provisions of the 2007 Law and related laws and regulations. The investments policies
and restrictions shall reflect the principle of risk spreading and the course of the ordinary conduct and purpose of the
management and business affairs of the Company. Any investment restrictions must be mentioned in the Offering Me-
morandum of the Company. The Offering Memorandum shall be amended without undue delay if a change to the
investment restrictions was decided by the Board of Directors.
Art. 19. Invalidity and Liability towards third parties. No contract or other transaction between the Company and any
other corporation or entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers
of the Company is interested in, or is a director, officer or an employee of such other corporation or entity, provided,
however, that the Company shall not knowingly purchase or sell portfolio investments from or to any of its officers or
directors.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the Company shall be obliged to advise the Board of Directors thereof and to cause a record of his statement to be
included in the minutes of the meeting. Such director shall not take part in these deliberations.
The Offering Memorandum may contain specific rules relating to conflicts of interest.
Art. 20. Indemnity. The Company may indemnify any director, officer or members of the Investment Committee, and
their heirs, executors and administrators, against reasonable expenses incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the
Company, or a member of the Investment Committee, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged
in such action, suit or proceeding to be liable for fraud, bad faith, negligence, wilful misconduct, breach of any applicable
law and/or of the Offering Memorandum that caused damage to the Company and/or the Shareholders; in the event of
a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
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which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
The amount of indemnification is limited to the amount of the Total Commitments not called.
Art. 21. Investment committee. The Board of Directors in carrying out its management function shall be assisted by
an investment committee (the “Investment Committee”).
The Investment Committee is composed of between five and seven members:
- Up to 4 members representing the Shareholders other than the Sponsor;
- 1 member representing the Sponsor;
- 1 member representing the Investment Advisor;
- 1 independent member if deemed necessary by the Board of Directors.
The Investment Committee is set-up by the Board of Directors, as follows:
- The first members of the Investment Committee shall be appointed at the first meeting of the Board of Directors
to be held after the incorporation of the Company and their mandate will last until the annual general meeting of Share-
holders to be held in 2012. Each Shareholder other than the Sponsor may nominate one representative. The Sponsor
shall nominate one representative. The Investment Advisor shall nominate one representative. The Board of Directors
may propose the appointment of one independent member.
- Regarding the second mandate: at least fifteen (15) days before the annual general Shareholders’ meeting to be held
in 2012, each Shareholder may nominate one representative. The Sponsor will nominate one representative. The Invest-
ment Advisor will nominate one representative. The Shareholders (including the Sponsor) and/or the Investment Advisor
may propose the appointment of one independent member. Such nominations will be submitted to the Board of Directors.
This second mandate will start on or about the date of the annual general meeting of Shareholders to be held in 2012
and will last until the general meeting of Shareholders to be held in 2013.
- Members of the Investment Committee to be appointed on or about the annual general Shareholders’ meeting to
be held in 2013 and thereafter will be nominated and appointed in accordance with the above rules for a period of three
years.
The Board of Directors shall appoint the members of the Investment Committee so that the Investment Committee
shall be composed as set forth in this article 21.
The Investment Committee's role is to examine potential investment projects (the “Projects”), whether on its own
initiative or at the request of the Board of Directors, and to approve or reject them. The Investment Committee may
also monitor the implementation of the Projects on behalf of the Board of Directors and can in general rule on any
question put to it by the Board of Directors. The Investment Committee may use the services of the Investment Advisor
in carrying out its mandate.
The Investment Committee will meet as often as necessary, upon convening of anyone of its members, or upon
convening of the Board of Directors, by written notice to be given to all members of the Investment Committee at least
fifteen Luxembourg business days in advance of such meeting, except in circumstances of emergency in which case this
notice will be waived by consent in writing or telefax, e-mail or similar communication from each member. In any case,
such written notice may be waived as described here above. Separate notices shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Investment Committee.
Any member of the Investment Committee may act at any meeting of the Investment Committee by appointing another
person who does not need to be a member of the Investment Committee as proxy, which appointment shall be in writing
or a telefax, e-mail or similar communication.
The Investment Committee's decision is final and may not be disregarded, and is made with a two third majority of
the members present or represented at a meeting of the Investment Committee.
Each meeting of the Investment Committee requires a quorum of at least half of the members to be present or
represented. In the case of conflicts of interest the concerned members of the Investment Committee will abstain from
voting. In any case the Investment Committee seeks to take decisions by consensus.
Art. 22. General meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall
represent the entire body of Shareholders of the Company.
The annual general meeting of Shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the
registered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting on the first Thursday of the month of June each year at eleven am local time. If such day is not a Business
Day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day in Luxembourg.
Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective convening
notice of meeting.
Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice, mailed by registered mail, setting
forth the agenda sent at least eight (8) Business Days prior to the general meeting to each registered Shareholder at the
Shareholder’s address in the Shareholders’ register.
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The agenda shall be prepared by the Board of Directors except in the instance where the general meeting is called on
the written demand of Shareholders in which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of general meeting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the Shareholders in order to
attend any general meeting of Shareholders.
The business transacted at any general meeting of Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share is entitled to one vote.
A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person (who need not be a Shareholder
and who may be a director of the Company) as his proxy, which appointment shall be in writing or a signed telefax or
similar communication.
Except as otherwise provided herein or required by Luxembourg law, resolutions at a meeting of Shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of the votes of the Shareholders present or represented at the meeting.
Specific majorities:
a) Substantial amendments to the Offering Memorandum are decided by the general meeting of Shareholders subject
to the quorum and majority requirements for the amendment of these Articles.
b) Conflicts arising out of the qualification of substantial or non substantial regarding a proposed amendment to the
Offering Memorandum are solved by the general meeting of Shareholders subject to the quorum and majority require-
ments for the amendment of these Articles.
c) Amendments to the Livelihoods Charter Memorandum are solved by the general meeting of Shareholders subject
to the quorum and majority requirements for the amendment of the Articles;
d) Any decision to borrow funds (other than a bridge financing of an expense before a Capital Call limited to the
amount of such an expense) requires the approval of all Shareholders of the Company.
e) Decision to make the Company preempt Shares requires approval by the general meeting of Shareholders subject
to the quorum and majority requirements for the amendment of the Articles.
f) Decision to extend the duration of the Company up to a maximum of two (2) more years requires approval by the
general meeting of Shareholders subject to the quorum and majority requirements for the amendment of the Articles.
g) Any amendments to the Offering Memorandum that increase a Shareholder’s Commitment or obligation are decided
with the approval of the Shareholder(s) concerned by the increase of the Commitment or obligation.
Art. 23. Fiscal year. The fiscal year of the Company shall begin on January 1 and terminate on December 31 each year.
Art. 24. Audit. The general meeting of Shareholders shall appoint an authorised and independent auditor (the “Audi-
tor”) who shall carry out the duties prescribed by the 2007 Law and related laws. The Auditor shall remain in office until
his successor is elected or for a period as determined by the general meeting of Shareholders.
The Board of Directors will issue an annual report on the Company’s activities for each fiscal year. The financial
information included in such annual report has to be audited by the Auditor. Such audited annual report has to be made
available to the investors of the Company within six (6) months after the closing of the respective fiscal year.
Art. 25. Dividends. The general meeting of Shareholders shall determine how the profits (including net realised capital
gains) of the Company shall be disposed of and may from time to time declare, or authorise the Board of Directors to
declare dividends provided however that the aggregate of the capital of the Company and any issue premiums does not
fall below ONE MILLION TWO HUNDRED FIFTY THOUSAND EURO (1,250,000.- EUR).
Dividends may be paid in kind by contributing to Shareholders carbon credits received by the Company. Such dividends
will be subject to receipt of an auditor’s report on the value of the dividends being distributed.
The Board of Directors is further authorized to decide on paying out interim dividends subject to the conditions and
procedures as resolved by the Board of Directors.
Art. 26. Expenses. The Company shall bear all expenses connected with its establishment and maintenance as well as
the following ongoing operating expenses (as more detailed in the Company’s Offering Memorandum);
- management costs i.e. bookkeeping costs, the fees of the custodian, paying agent, administrative agent, registrar and
transfer agent, domiciliary agent and valuation fees, investment advisory fees;
- administrative fees including registration fees, costs of dealing with the local supervisory authority and publication
costs;
- the costs of investing in the projects including the origination, set-up and monitoring costs;
- costs incurred by the various organs of the Company (Board of Directors, Investment Committee, day to day
manager) to participate at meetings to which they are convened and, as the case may be, the remuneration of the
independent members of the Board of Directors;
- fees for legal and tax advice, auditors fees, insurance costs relating to the Company and its assets;
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- litigation costs linked to the assets of the Company or implicating the personnel or managers of the Company
(including members of the Board of Directors) provided that these latter persons are not found responsible for fraud or
serious misconduct in the exercise of their functions;
- all duties and taxes that may be due in respect of the assets, revenues and expenses attributable to the Company
and in respect of its activities in general.
Art. 27. Liquidation and Merger. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of
Shareholders subject to the quorum and majority requirements for the amendment of these Articles.
In such event, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators appointed by the meeting of the
Shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The liquidators
shall realise the Company’s assets in the best interest of the Shareholders and shall distribute the net liquidation proceeds
(after deduction of liquidation charges and expenses) to the Shareholders in proportion to their share in the Company.
Any amounts not claimed promptly by the Shareholders will be deposited at the close of liquidation in escrow with the
Caisse de Consignation in Luxembourg. Amounts not claimed from escrow within the statute of limitations will be
forfeited according to the provisions of Luxembourg law.
Art. 28. Amendment. The Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders subject to the
quorum and voting majority requirements established by Luxembourg law.
Art. 29. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 2007
Law and any related laws, in particular the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
In case of discrepancy between the dispositions of the Articles and the Offering Memorandum, the Articles will prevail.
<i>Transitional provisioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on December 31, 2012.
The first annual general meeting of Shareholders approving the annual accounts shall be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as follows:
Dan Investments SAS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
All the Shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Estimation - Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately three thousand three hundred
euro (€ 3,300.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named party, representing the entire subscribed capital and considering to have been duly convoked, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The registered office of the Company is fixed at 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
2) Have been appointed directors of the Company:
1. Myriam Cohen, Nature General Manager, Danone, with professional address at 17, boulevard Haussmann, 75009
Paris, France;
2. Pierre-André Terisse, Group CFO, Danone, with professional address at 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris,
France;
3. Bernard Giraud, President of Livelihoods Venture SAS, with professional address at 15 rue de Caumartin, F-75009
Paris, France;
4. Stanislas Pottier, Head of the Sustainable Department of Crédit Agricole S.A., with professional address at 50, avenue
Jean Jaurès, F92120 Montrouge, France;
5. Emmanuel Babeau, CFO, Schneider Electric, with professional address at 35 rue Joseph Monier, F-92500 Rueil
Malamaison, France;
6. Hervé Allègre, Head of “Participations and Investments” with Caisse de Dépôts et Consignations, CDC Climat,
with professional address at 47, rue de la Victoire, F-75009 Paris, France.
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3) Has been appointed independent auditor: PricewaterhouseCoopers Luxembourg, 400, Route d’Esch, B.P. 1443,
L-1014 Luxembourg.
4) The directors’ and auditor’s terms of office will expire at the annual general Shareholders’ meeting to be held in
2012, unless they previously resign or are revoked.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède comme suit:
L’an deux mille onze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Dan Investments SAS, constituée sous les lois françaises, ayant son siège social au 17 boulevard Haussman, 75009 Paris,
représentée par Luc Courtois, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au 22-24 rives de Clausen – L-2165 Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration donnée le 7 décembre 2011.
Laquelle procuration sera signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera
annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée par le mandataire ci-dessus mentionné, a déclaré vouloir constituer par le présent
acte une société anonyme sous la forme d’une «société d’investissement à capital variable - fonds d’investissement spé-
cialisé», sous la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 sur les fonds d’investissement spécialisés et en arrêter les statuts
(les «Statuts») comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront Actionnaires, une société sous
la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination “Livelihoods Fund SICAV SIF”, qualifiée
de société d’investissement fermée à capital variable – fonds d’investissement spécialisé et soumise aux dispositions de
la loi du 13 février 2007 (la «Loi de 2007») et des lois et règlements connexes (ciaprès la «Société»).
L’investissement dans la Société est exclusivement réservé aux investisseurs avertis au sens de la Loi de 2007.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est autorisé à transférer le siège social de la Société dans la ville de Luxembourg. La Société
peut établir des établissements, filiales ou bureaux aussi bien sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger sur décision du Conseil d’Administration.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par le biais d’une résolution
de l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la Société délibérant de la manière requise pour une modifi-
cation des Statuts.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique,
économique ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société ou la communication
aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra, par décision du
Conseil d’Administration, être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant le
transfert provisoire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée de vingt quatre (24) ans qui peut être étendue, au-delà du
terme, pour deux (2) ans maximum par une résolution de l’assemblée générale des Actionnaires adoptée suivant les
conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des Statuts.
La Société peut être dissoute sur résolution de l’assemblée générale des Actionnaires adoptée selon les conditions
requises pour la modification des Statuts.
Art. 4. Objet social. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds qui sont disponibles dans un portefeuille
d’actifs, selon la plus large signification permise par la Loi de 2007, afin de répartir les risques d’investissement et de fournir
aux Actionnaires les résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut aussi émettre des titres, notamment des titres de créances, sur décision du Conseil d’Administration
et conformément aux conditions fixées par la Loi de 2007 et les Statuts.
La Société peut souscrire à des emprunts auprès d’Actionnaires ou de tiers sur décision du Conseil d’Administration,
aux fins de financer les investissements de la Société en conformité avec les politiques et restrictions d’investissements
applicables à la Société.
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La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-
merciale et peut prêter assistance par le biais de prêts, garanties ou d’une autre manière aux filiales, sociétés affiliées ou
sociétés parentes.
D’une manière générale, la Société peut prendre toutes les mesures et accomplir toutes les opérations qui lui semblent
nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet social dans les limites fixées par la Loi de 2007.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est égal à tout moment à la valeur nette d’inventaire de la Société
calculée conformément aux Statuts.
Le capital initial souscrit lors de la constitution de la Société s’élève à trente et un mille Euro (EUR 31.000) comprenant
trois cent dix (310) Actions entièrement souscrites. Les Actions sont dépourvues de valeur nominale.
Le capital souscrit minimum de la Société, y compris les primes d’émission, est égal à au moins UN MILLION DEUX
CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 1.250.000,-). Ce capital minimum doit être souscrit au cours des douze (12)
premiers mois suivant la date d’approbation de la Société par l’autorité de surveillance luxembourgeoise compétente.
Au moins cinq pour cent (5%) du capital social minimum souscrit lors de la constitution de la Société doit être libéré.
Cette limite doit aussi être appliquée lors de l’émission d’Actions supplémentaires en conformité avec les Statuts.
Dans ces Statuts, la référence à “Actions” signifie actions de la Société, tandis que celle d’ “Actionnaires” signifie
détenteurs d’Actions.
Art. 6. Actions. Le Conseil d’Administration peut sans restriction et à tout moment décider de l’émission d’un nombre
illimité d’Actions dépourvues de valeur nominale à la valeur nette d’inventaire par action respective calculée conformé-
ment aux Statuts (la «Valeur Nette d’Inventaire»).
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou agent de la Société dûment autorisés, ou à toute
autre personne considérée par le Conseil d’Administration comme appropriée et raisonnable, les missions suivantes: (i)
acceptation des souscriptions, (ii) réception des paiements effectués pour les souscriptions, et (iii) délivrance à l’Action-
naire des nouvelles Actions et tout certificat d’Actions y afférent, et (iv) modification du registre des Actionnaires de la
Société.
Les Actions ne peuvent être émises que sous la forme nominative. Sur demande écrite, un Actionnaire reçoit une
confirmation écrite de sa participation dans la Société.
Les fractions d’Actions nominatives peuvent être émises afin d’arrondir les sommes des souscriptions et rachats et
seront calculées jusqu’à la cinquième décimale. Les fractions d’Actions ne confèrent aucun droit de vote, mais ouvrent
droit aux éventuels dividendes ainsi qu’au boni de liquidation, s’il y en a.
Art. 7. Restrictions de propriété et Transfert d’actions. Tout investisseur de la Société doit être un investisseur averti
tel qu’il est déterminé dans la Loi de 2007.
Dan Investments SAS, 17 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France (le «Sponsor») a souscrit trois cent dix (310)
Actions ( les «Actions du Sponsor») pour un montant de trente et un mille Euro (EUR 31.000). Le Sponsor ne peut céder
les Actions du Sponsor à toute personne autre que (i) toute personne morale dans laquelle le Sponsor détient un intérêt
direct ou indirect ou une participation, ou (ii) toute personne morale qui fait partie du même groupe de sociétés que le
Sponsor, pendant une période de dix ans à compter de la constitution de la Société.
Le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, les délégués nommés par le Conseil d’Administration pour recevoir
des ordres de souscription pour les Actions de la Société, peut exiger des investisseurs toutes les informations et docu-
ments requis ou nécessaires pour évaluer le statut d’investisseur averti d’un investisseur.
Tout investisseur prenant connaissance de ce qu’il n’est pas un investisseur averti au sens de la Loi de 2007 en informe
immédiatement le Conseil d’Administration par écrit.
Si l’investisseur n’est pas capable de prouver au Conseil d’Administration qu’il a retrouvé ou obtenu le statut d’inves-
tisseur averti, les Actions de cet investisseur seront immédiatement rachetées par défaut sur décision du Conseil
d’Administration. Le prix de rachat des Actions est fixé conformément aux règles mentionnées dans le document d’offre
de la Société (le «Document d’Offre»).
En plus de sa responsabilité selon le droit applicable, tout Actionnaire ne remplissant pas les conditions d’investisseur
averti définies par la Loi de 2007 doit tenir à couvert et indemniser la Société, le Conseil d’Administration, les autres
Actionnaires de la Société et/ou les agents de la Société, pour tout préjudice, perte, dépense résultant de, ou liée à, la
détention d’Actions dans les cas où cet actionnaire avait fourni des documents faux ou trompeurs ou avait fait des
représentations fausses ou trompeuses afin de faussement établir son statut d’investisseur averti au sens de la Loi de 2007
ou n’a pas notifié la Société de la perte de ce statut.
La Société peut réserver les Actions à une catégorie spécifique d’investisseurs ou peut restreindre ou prévenir la
propriété des Actions de la Société par toute personne, société, ou personne morale, si dans l’opinion de la Société une
telle détention peut être préjudiciable à la Société, s’il peut en résulter un non-respect d’une loi ou réglementation, qu’elle
soit luxembourgeoise ou étrangère; ou s’il doit en résulter que la Société puisse devenir exposée à des désavantages
fiscaux ou tout autre désavantage financier qu’elle n’aurait pas autrement supportés.
Les Actions de la Société sont librement cessibles (i) entre Actionnaires ii) à toute personne morale dans laquelle le
cédant détient une participation ou un intérêt direct ou indirect et iii) à toute persone morale qui fait partie du groupe
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de sociétés auquel le cédant appartient, et ce sous réserve de la notification préalable de la cession au Conseil d’Admi-
nistration au moins 15 jours avant la réalisation effective de cette cession.
Les cessions d’Actions de la Société à toute autre personne que celles visées précédemment sont soumises à l’agrément
préalable du Conseil d’Administration, et toute cession non agréée par le Conseil d’Administration sera nulle et inop-
posable à la Société.
Un Actionnaire désirant céder ses Actions doit remettre à la Société ou l’agent agissant en son nom et pour son
compte, un acte de cession par écrit signé par les cédant et cessionnaire énoncant (i) les noms et adresses du cédant et
du cessionnaire; (ii) le nombre d’Actions à céder; (iii) la contrepartie à payer pour lesdites Actions et (iv) telles autres
informations que la Société ou l’agent agissant en son nom et pour son compte peuvent exiger, notamment des infor-
mations nécessaires pour la Société quant à la conformité de la cession envisagée par rapport aux lois appplicables. Avant
qu’une telle cession ne soit acceptée, le cessionnaire potentiel doit en outre remplir un Contrat de Souscription dans
une forme admise par la Société.
Art. 8. Souscription. Toute souscription d’Actions est soumise à l’approbation du Conseil d’Administration.
Il sera proposé aux Actionnaires de souscrire à des Actions à une ou plusieurs dates ou périodes telles que déterminées
par le Conseil d’Administration et qui seront indiquées et décrites plus amplement dans le Document d’Offre ou dans
tous contrats de souscription conclus entre l'Actionnaire potentiel et la Société (le "Contrat de Souscription") dans lequel
sera stipulé le montant total que chaque Actionnaire s’engage à investir dans la Société (l’«Engagement de Souscription»).
A la réception de la notification écrite émise par le Conseil d’Administration (l’ «Avis d’appel de fonds») demandant
le paiement d’une partie de leurs engagements (l’«Appel de Fonds»), les Actionnaires devront payer en fonction de
l’Engagement de Souscription pris par eux en créditant immédiatement les fonds disponibles sur le compte et au plus tard
à la date indiqués dans cet Avis d’appel de fonds (la «Date d’Exigibilité»). Le tirage des fonds est effectué au prorata des
Engagements de Souscription des Actionnaires et un nombre d’Actions correspondant sera émis le plus tôt possible après
la Date d’Exigibilité.
Les Avis d’appel de fonds seront envoyés aux Actionnaires au moins 15 (quinze) Jours Ouvrables avant la Date d’Exi-
gibilité à l’adresse, numéro de fax et adresse électronique indiqués dans le Contrat de Souscription. Dans des circonstances
exceptionnelles il peut y avoir un délai de préavis plus court, à déterminer par le Conseil d’Administration, attendu qu’en
tout état de cause, de délai ne sera pas inférieur à 5 (cinq) Jours Ouvrables.
Dans ces presents Statuts, on entend par “Jour Ouvrable”, un jour où les banques sont ouvertes à Luxembourg.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions de souscription telles que des engagements
minima, des engagements subséquents, des intérêts moratoires ou des restrictions à la propriété. Le fait de déterminer
d’autres conditions impose le respect en toutes circonstances du principe d’égalité de traitement entre les Actionnaires.
Toutes ces autres conditions sont indiquées et plus amplement détaillées dans le Document d’Offre.
Après approbation du Comité d’Investissement, le Conseil d’Administration peut décider qu’une souscription d’Ac-
tions peut être faite par un apport en nature d’actifs éligibles à condition que ces actifs soient conformes à la stratégie
d’investissement de la Société. Dans le cadre d’un appport en nature, le Réviseur d’Entreprises doit fournir en vertu de
la loi luxembourgeoise un rapport à la Société. L’Actionnaire faisant un apport en nature sera responsable de tous les
coûts concernant cet apport et notamment ceux du rapport du Réviseur d’Entreprises.
Art. 9. Défaillance. Un Actionnaire sera défaillant (ci-après désigné l’ «Actionnaire Défaillant») s'il ne respecte pas les
dispositions de l’Avis d’appel de fonds et ne remédie pas à un tel manquement dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant
la date indiquée dans l’Avis d’appel de fonds (la «Date de la Défaillance»). Le Conseil d’Administration sera alors en droit
de demander le paiement du capital dont il a fait préalablement la demande (le «Capital Souscrit») à l’Actionnaire concerné,
augmenté des intérêts sur le montant total non encore payé, à partir de l’expiration de la date du paiement exigible jusqu’à
la date du paiement effectif, au taux Euribor de 3 mois majoré de 500 points de base sur une base de 360 jours par an
(les «Intérêts moratoires»). Ces intérêts moratoires seront composés bimensuellement.
Dans l’hypothèse où un Actionnaire serait défaillant dans le paiement du Capital Souscrit exigible conformément à
l’Avis d’appel de fonds, augmenté des intérêts échus depuis la date du paiement exigible tel qu’indiqué au paragraphe
précédent, le Conseil d’Administration sera en droit, et de manière discrétionnaire de:
- compenser les sommes qui sont normalement disponibles pour distribution à l'Actionnaire Défaillant avec la somme
objet de la défaillance;
- faire en sorte que l'Actionnaire Défaillant reste responsable à hauteur de, et réduise le nombre de ses Actions
(évaluées au montant le plus faible de leur Valeur Nette d’Inventaire ou du prix d'émission par Action) au pro rata de la
part de cet Actionnaire Défaillant dans les frais de la Société et les pertes (s'il y a lieu) de la Société;
- faire en sorte que l'Actionnaire Défaillant ne partage aucun revenu ou gain réalisé par la Société tout en laissant
subsister sa responsabilité au prorata de sa participation aux pertes et dépenses de la Société;
- interdire à l'Actionnaire Défaillant de participer à tout appel de fonds futur;
- réduire l’Engagement de Souscription non libéré de l’Actionnaire Défaillant à zéro ou à tout autre montant que le
Conseil d’Administration pourra déterminer à sa seule discrétion;
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- faire en sorte d’acquérir ou faire acquérir par un tiers les Actions de l’Actionnaire Défaillant et de consentir à la
cession des Actions de l’Actionnaire Défaillant conformément à l’article 7 ci-dessus;
- entreprendre toutes autres actions que le Conseil d’Administration jugera nécessaires, désirables, ou appropriées et
qui seront en conformité avec la loi luxembourgeoise afin de recouvrir la somme pour laquelle l'Actionnaire Défaillant a
défailli.
Dans l’hypothèse où l’Actionnaire Défaillant ne vend pas ses Actions conformément à l’article 7 ci-dessus, il sera en
droit de recevoir par Action, au moment de la liquidation de la Société le montant le plus bas entre (i) le prix d’émission
de cette Action et (ii) la Valeur Nette d’Inventaire de cette Action.
Les Actionnaires peuvent avoir à faire face à un paiement anticipé de leur Engagement de Souscription en raison d’appels
de fonds dû à la défaillance d’un autre Actionnaire. Tout appel de fonds, objet de la défaillance par des Actionnaires, peut
être comblé par des appels de fonds additionnels de la part d’Actionnaires non Défaillants. Ces derniers seront obligés
de satisfaire à ces appels de fonds (dans la limite maximale du total des Engagements de Souscription de ces Actionnaires
non-Défaillants).
Art. 10. Rachat. La Société étant une société de type fermé, les demandes unilatérales de rachat par les Actionnaires
ne seront, par conséquent, pas acceptées par la Société, sauf consentement unanime des Actionnaires.
Les Actions seront rachetées au pro rata de la détention d’Actions des Actionnaires (i) aux fins de distribuer aux
Actionnaires suite à la vente d’un investissement par la Société le bénéfice net d’un tel investissement, ou (ii) s’il y a un
changement matériel défavorable dans la situation réglementaire, économique ou politique au Luxembourg ou dans
l’Union Européenne, un événement défavorable politique ou social dans un ou plusieurs pays où la Société investit ou une
impossibilité d’ordre technique empêchant la Société de poursuivre ses activités. De plus, les Actions seront rachetées
obligatoirement si l’actionnaire concerné cesse d’être ou qu’il se trouve ne pas être un investisseur averti.
Le Conseil d’Administration peut également déterminer les conditions d’acceptation d’un rachat partiel tel qu’il est
détaillé dans le Document d’Offre. Si un rachat partiel engendre une diminution de la valeur des Actions d’un Actionnaire
en dessous d’un montant équivalent à EUR 125.000,- ou tout autre montant minimum tel qu’il est déterminé par le Conseil
d’Administration à son entière discrétion, alors la Société peut forcer le rachat de toutes les Actions détenues par
l’Actionnaire. Cet Actionnaire n’aura aucun droit d’Actionnaire en ce qui concerne les Actions qui seront rachetées après
la clôture du Jour d’Evaluation, à l’exception du droit de recevoir les produits du rachat. Dans le cas d’un rachat obligatoire,
le prix de rachat sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire telle que définie dans le Document d’Offre au Jour d’Evaluation
concerné.
Conformément à la politique de distribution telle que plus amplement décrite dans le Document d’Offre, ce type de
rachat d’Actions sera considéré comme une distribution en matière de détermination des droits des Actionnaires.
Art. 11. Valeur nette d’inventaire. Chaque fois que la Société rachètera les Actions de la Société, le prix par Action
sera fondé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action telle que définie ci-après.
La Valeur Nette d’Inventaire des Actions de la Société est déterminée par la Société ou son agent de temps à autre,
mais sous réserve des dispositions du paragraphe suivant, au moins une fois par an lors de jour(s) ouvrable(s) au Luxem-
bourg, comme le Conseil d’Administration peut le décider par résolution (chacun des jours ou moments choisis pour la
détermination de la Valeur Nette d’Inventaire étant un «Jour d’Evaluation»). Lorsqu’un Jour d’Evaluation tombe un jour
férié bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable précédent.
Sans préjudice des cas légaux de suspension, le Conseil d’Administration peut suspendre à tout moment l’évaluation
de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions de la Société, ainsi que l’émission desdites Actions, dans les cas suivants:
1. si, en raison d’une situation d’urgence, la Société ne peut disposer de ses actifs ou les évaluer; ou
2. si pour une autre raison, les prix ou valeurs des investissements faits par la Société ne peuvent être déterminés
régulièrement et précisément; ou
3. après publication de la convocation à l’assemblée générale des Actionnaires aux fins de voter une résolution en
faveur de la liquidation de la société.
Une telle suspension, si appropriée, peut être publiée comme le Conseil d’Administration peut le déterminer. Les
Actionnaires requérant ou ayant requis la souscription de leurs Actions auprès de la Société recevront par notification
au moment du dépôt de leur demande, par écrit, qu’une suspension a lieu.
Toute demande de souscription d’Actions est irrévocable, sauf dans le cas d’une suspension du calcul de la Valeur
Nette d’Inventaire par Action; auquel cas les Actionnaires peuvent informer la Société de leur intention de retirer leur
demande. Si une telle notice n’est pas reçue par la Société, leur demande sera traitée le premier Jour d’Inventaire suivant
la fin de la période de suspension.
Le Conseil d’Administration a le droit de différer tout rachat ou toute souscription jusqu’à dix (10) Jours Ouvrables
sans l’obligation de notifier les Actionnaires lorsque, de l’avis du Conseil d’Administration, une portion significative (de
l’ordre de 5% ou plus) des actifs de la Société ne peut être évaluée sur une base équitable et que l’on prévoit de surmonter
cette difficulté durant cette période.
La Valeur Nette d’Inventaire d’une Action de la société devrait être exprimée dans la devise de référence de la Société
et sera déterminée à un Jour d’Evaluation en divisant la valeur des actifs nets de la Société moins ses dettes au moment
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déterminé par le Conseil d’Administration ou par son délégué dûment autorisé au Jour d’Evaluation, par le nombre
d’Actions alors en circulation.
La valorisation des actifs de la Société est déterminée comme suit:
1. En conformité avec les principes comptables luxembourgeois («LUX GAAP»), les ERPA sont valorisés sur la base
d’un modèle prenant en compte la valeur actuelle nette de l’actif (les crédits carbone futurs) et du passif (les coûts pour
la Société) rattachés à chaque ERPA.
2. Chaque type de crédit carbone est valorisé séparément. Les crédits carbone futurs sont valorisés à la valeur de
marché si un marché organisé le permet. A défaut, ils le sont sur la base d’un sondage effectué auprès d’opérateurs de
marché pertinents (au moins cinq opérateurs de marché), le choix de ces opérateurs devant être validé par le Conseil
d’Administration. La valeur retenue est (i) la médiane des valeurs obtenues auprès de ces opérateurs, s’il y a au moins
trois opérateurs, ou (ii) la moyenne des valeurs obtenues s’il n’y a qu’un seul ou deux opérateurs. Si aucun opérateur du
marché n’est susceptible de donner une valeur pour un type de crédit carbone, ce crédit carbone sera alors valorisé
forfaitairement comme déterminé par le conseil d’Administration;
3. les titres cotés ou admis à la négociation sur un marché réglementé doivent être évalués, respectivement, sur la
base du dernier prix publié ou du dernier prix de marché;
4. excepté ci-après, les titres non cotés et non admis à la négociation sur un marché réglementé doivent être évalués
sur la base de la valeur nette prévisible du prix de vente (à l’exclusion de l’imposition différée) estimée selon les principes
de prudence et de bonne foi par la Société, en faisant usage de la valeur du foncier comme déterminée et décrite ci-
dessus;
5. la valeur de toute espèce en caisse ou en dépôt, de tout effet et billet payable à vue et de tout montant à recevoir,
de toute dépense payée d’avance, de tout dividende en espèce et de tout intérêt déclaré ou échu mais non reçu, tous
étant pris en compte en totalité, à moins qu’en tout état de cause ce montant ne soit pas susceptible d’être payé ou reçu
en totalité, auquel cas ladite valeur est ainsi obtenue après ristourne considérée comme appropriée et reflétant ladite
vraie valeur;
6. La Société peut décider que d’autres méthodes d’évaluations soient utilisées si elle considère qu’une telle évaluation
des données reflète mieux la juste valeur de quelque actif que ce soit de la Société; et
7. La valeur exprimée dans une devise autre que l’EURO sera convertie au taux de change représentatif appliqué au
Jour d’Evaluation.
Les valorisations des ERPA et crédits carbone sont validés par le Conseil d’Administration.
La valeur des actifs et engagements non exprimés dans la devise de référence de la Société sera convertie dans la devise
de référence par rappport aux derniers cours cotés par les banques les plus réputées. Si de telles cotations ne sont pas
disponibles, le taux de change sera determiné de bonne foi et selon des procédures établies par le Conseil d’Adminis-
tration.
L’assemblée générale des Actionnaires peut autoriser le recours à d’autres méthodes d’évaluation lorsqu’elle les con-
sidère mieux adaptées au calcul de la juste valeur d’un quelconque actif détenu par la Société.
Tout autre actif est susceptible d’évaluation sur base de la valeur potentiellement réalisable, cette dernière étant
estimée selon les principes de prudence et de bonne foi.
En outre, des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des charges et frais de la Société.
Dans la mesure où il est impossible d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, en raison de circonstances
particulières, tel un risque financier caché, le Conseil d’Administration ou ses mandataires ont le droit d’utiliser d’autres
principes d’évaluation généralement reconnus afin d’obtenir une évaluation correcte des avoirs totaux de la Société; ces
principes d’évaluation pourront être examinés par un Réviseur d’Entreprises.
En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administration ou
par son mandataire relative à la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions sera définitive et irrévocable
pour la Société, les Actionnaires actuels, anciens ou futurs.
Art. 12. Conseil d’administration.
Composition
Le Conseil d’Administration est composé de six (6) à 10 (dix) administrateurs:
- Jusqu’à 6 membres représentant les Actionnaires autres que le Sponsor;
- Jusqu’à 2 membres représentant le Sponsor;
- 1 membre représentant le Conseiller en Investissements;
- Jusqu’à 1 membre indépendant.
Nomination
Le Conseil d'Administration est nommé comme suit:
- Lors de la constitution de la Société, chaque Actionnaire autre que le Sponsor propose un représentant. Le Sponsor
propose au plus deux représentants. Le Conseiller en Investissements propose un représentant. Le Conseil d’Adminis-
tration peut proposer à l’assemblée générale des Actionnaires la nomination d’un administrateur indépendant. Le mandat
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de ces administrateurs nommés par l’assemblée générale des Actionnaires qui aura lieu immédiatement après la consti-
tution de la Société durera jusqu'à l’assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2012;
- 15 jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2012, les
Actionnaires autres que le Sponsor devront proposer jusqu’à six représentants du Conseil d’Administration. Le Sponsor
proposera au plus deux représentants. Le Conseiller en Investissements proposera un représentant. Le Conseil d’Admi-
nistration peut proposer à l’assemblée générale des Actionnaires la nomination d’un administrateur indépendant. De telles
nominations devront être adressées au Conseil d’Administration qui les présentera à l’assemblée générale des Action-
naires. Le mandat de ces administrateurs ainsi nommés lors de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se
tiendra en 2012 durera jusqu’à l’assemblée générale annuelle des Actionnaires qui aura lieu en 2013;
- Lors de l‘assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2013 et ainsi de suite, les membres du
Conseil d'Administration seront nommés, selon la règle ci-dessus énoncée, pour une durée de trois années.
Lors de la constitution de la Société, les administrateurs doivent être nommés par les Actionnaires initiaux de la Société.
Par la suite, ils seront nommés par une résolution de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires doit nommer les membres du Conseil d’Administration, de sorte que
le Conseil d’Administration soit composé comme énoncé au présent article 12.
Rôle
Le conseil d’Administration est compétent pour:
- déterminer et changer la stratégie de la Société;
- approuver le transfert des ERPA de Danone vers la Société;
- modifier la politique d’investissement;
- résoudre toute modification non substantielle du Document d’Offre;
- approuver toute souscription d’Actions par tout nouveau Actionnaire;
- approuver toute cession d’Actions en vertu de l’article 7;
- veiller à la conformité avec la stratégie d’investissement et les restrictions d’investissement;
- veiller à ce que la Société fonctionne correctement, assurer sa bonne gestion et sa supervision; et
- résoudre tout conflit d’intérêt potentiel à l’égard de la Société.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une personne qui peut, mais ne doit
pas, être un membre du Conseil d’Administration.
Réunions
Le Conseil d’Administration devra se réunir au moins deux fois par an à Luxembourg.
<i>Quorum et Résolutionsi>
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la moitié des administrateurs est
présente ou représentée.
Les décisions ne seront valablement prises que par deux tiers des votes des administrateurs présents ou représentés,
sauf lorsqu’il s’agira d’un transfert d’ERPA de Danone vers la Société, auquel cas le consentement unanime du Conseil
d’Administration sera exigé s’agissant de l’évaluation dudit transfert.
Art. 13. Décisions du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration désigne en son sein un Président et éven-
tuellement un ou plusieurs Vice-Président(s). Le Conseil d’Administration peut aussi désigner un secrétaire qui, sans
nécessairement être administrateur, est en charge de conserver les minutes des réunions du Conseil d’Administration et
des assemblées des Actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans la convocation.
Les assemblées des Actionnaires sont présidées par le Président du Conseil d’Administration, ou pour la durée d’une
éventuelle absence du Président du Conseil d’Administration, par le Vice-Président ou un administrateur désigné par le
Conseil d’administration, et en leur absence les Actionnaires peuvent élire à la majorité des Actions présentes ou re-
présentées un autre administrateur ou un directeur de la Société en qualité de Président intérimaire.
Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d’Administration, ou en son
absence par le Vice-Président ou par un autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration en qualité de
Président intérimaire.
Le Conseil d’Administration peut désigner des directeurs, notamment des directeurs nécessaires à la conduite de
l’administration de la Société. La qualité de directeur ne requiert pas celle d’administrateur ou d’actionnaire de la Société.
Les directeurs disposent des prérogatives et obligations déterminées par le Conseil d’Administration, sauf stipulation
contraire des présents Statuts.
Le Conseil d’administration est convoqué par écrit au plus tard quinze jours ouvrables au Luxembourg, sachant qu’est
considéré comme jour ouvrable un jour où les banques sont ouvertes au Luxembourg ( un «Jour Ouvrable») avant ses
réunions, à moins que des circonstances exceptionnelles n’y fassent obstacle; dans ce cas, avec l’accord de tous les
administrateurs exprimé par téléfax, email, ou quelque autre moyen de transmission similaire, il peut être renoncé à la
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convocation écrite en vue de la réunion du Conseil d’Administration. Dans tous les cas, il est possible de renoncer à une
telle convocation comme décrite ci-dessus. Des convocations à chaque réunion ne sont pas nécessaires lorsque les
réunions sont tenues à des lieux et heures fixés par un agenda adopté par une résolution du Conseil d’Administration.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration en étant représenté par un autre
administrateur. Le mandat est établi par écrit, par téléfax, email, ou par tout autre moyen de transmission similaire.
Le Conseil d’Administration délibère et agit valablement si au moins la moitié des administrateurs est présente ou
représentée, sauf les cas où les présents Statuts prévoient que les résolutions sont adoptées à la majorité des deux tiers
des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration ont le même effet que si elles avaient été
adoptées lors d’une réunion dûment appelée et tenue.
Les signatures des administrateurs peuvent figurer sur un seul document ou sur des exemplaires différents de la même
résolution. Preuve des signatures peut être rapportée par lettre, téléfax, email, ou tout moyen de transmission similaire.
Art. 14. Procès-verbal. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par le Président du
Conseil d’Administration, ou en son absence par le président intérimaire, ou par deux administrateurs.
Des copies ou extraits des procès-verbaux des réunions pouvant être produites notamment dans le cadre de procé-
dures judiciaires sont signés par le Président ou par le président intérimaire, ou par deux administrateurs ou par le
secrétaire ou un secrétaire assistant.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration ont le même effet que si elles avaient été
adoptées lors d’une réunion dûment appelée et tenue. Les signatures des administrateurs peuvent figurer sur un seul
document ou sur des exemplaires différents de la même résolution. Preuve des signatures peut être rapportée par lettre,
téléfax, email, ou tout moyen de transmission similaire.
Art. 15. Pouvoirs. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tout acte
d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. En particulier, le Conseil d’Administration peut déterminer
les objectifs et la politique d’investissement de la Société, ainsi que la conduite de gestion et des affaires de la Société y
afférente, tel qu’il est fixé dans le Document d’Offre, conformément aux dispositions légales applicables.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut accomplir tout acte poursuivant l’intérêt de la
Société et son objet social et déléguer ses pouvoirs d’administration journalière de la Société à des directeurs de la Société
ou à des tiers, qui peuvent à leur tour, si le Conseil d’Administration les y autorise, à sous-déléguer ces pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut nommer, parmi d’autres, un agent administratif et un dépositaire, conformément aux
finalités poursuivies et fixées par Loi de 2007 et les lois et règlements connexes. Le Conseil d’Administration peut aussi
nommer le Conseiller en Investissement et tout autre prestataire de services, si nécessaire.
Art. 17. Signatures. La Société est liée par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins que des décisions
spécifiques aient été adoptées en ce qui concerne la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou procuration
donnée par le Conseil d’Administration conformément à l’article 16 des Statuts.
Art. 18. Restrictions d’investissement. Le Conseil d’Administration peut déterminer les restrictions d’investissement
de la Société conformément aux dispositions de la Loi de 2007 et des lois et règlements connexes. Les politiques et
restrictions d’investissements reflètent le principe de diversification des risques et tracent la conduite normale et le but
de la gestion et des affaires de la Société. Toute restriction d’investissement est mentionnée dans le Document d’Offre
de la Société. Le Document d’Offre de la Société est modifié sans délai lorsque le Conseil d’Administration décide d’un
changement quant aux restrictions d’investissement.
Art. 19. Invalidité et Responsabilité a l’égard des tiers. Les contrats ou accords conclus entre la Société et une autre
entreprise ou entité ne sont pas affectés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société détient
une participation, ou occupe des fonctions d’administrateur, directeur ou est salarié de l’autre entreprise ou entité.
Toutefois, la Société ne peut acheter ou vendre en connaissance de cause des portefeuilles d’investissements à un ou
plusieurs des administrateurs, directeurs de la Société.
Un administrateur, qui a un intérêt à voir conclure un contrat ou accord soumis à l’approbation du Conseil d’Admi-
nistration, mais se trouvant en conflit avec la Société, est tenu d’en informer le Conseil d’Administration et de consigner
sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration. L’administrateur concerné ne peut ainsi
prendre part aux délibérations.
Le Document d’Offre peut prévoir des dispositions spéciales concernant les conflits d’intérêt.
Art. 20. Indemnisation. La Société peut prendre à sa charge les dépenses raisonnables de ses administrateurs et di-
recteurs, de leurs héritiers, exécuteurs testamentaires, curateur, en lien avec une procédure judiciaire à laquelle ils sont
partie en leur qualité d’administrateur ou de directeur de la Société, ou en qualité de membre du Comité d’investissement,
sous réserve des procédures judiciaires concluant à la responsabilité desdits administrateurs ou directeurs pour fraude,
mauvaise foi, faute lourde, mauvaise conduite volontaire, violation de la loi applicable et/ou du Document d’Offre ayant
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causé un préjudice à la Société et/ou aux Actionnaires. Lorsqu’une transaction est conclue, la prise en charge des frais
est limitée aux questions couvertes par la transaction pour lesquelles la Société est assurée par des conseils que lesdits
administrateurs ou directeurs dont les frais seront pris en charge n’ont pas porté atteinte à leurs devoirs. Ce droit à la
prise en charge des frais n’exclut pas d’autres droits dont les administrateurs et directeurs de la Société pourraient se
voir attribuer.
Le montant de la prise en charge est limité au montant total des Engagements de Souscription non appelés.
Art. 21. Le comite d’investissement. Le Conseil d’Administration, pour accomplir sa fonction de gestion, est assisté
d’un comité d’investissement (le «Comité d’Investissement»).
Le Comité d’Investissement est composé de cinq à sept membres:
- Jusqu’à quatre membres représentant les Actionnaires autres que le Sponsor;
- un membre représentant le Sponsor;
- un membre représentant le Conseiller en Investissements;
- un membre indépendant, si jugé nécessaire par le Conseil d’Administration.
Le Comité d’Investissement est constitué par le Conseil d’Administration comme suit:
- Les premiers membres du Comité d’Investissement seront nommés lors de la première réunion du Conseil d’Ad-
ministration qui se tiendra après la constitution de la Société. Leur mandat durera jusqu’à l’assemblée générale annuelle
des Actionnaires qui se tiendra en 2012. Chaque Actionnaire autre que le Sponsor peut proposer un représentant. Le
Sponsor propose un représentant. Le Conseiller en Investissements propose un représentant. Le Conseil d’Administra-
tion peut proposer la nomination d’un membre indépendant.
- S’agissant du deuxième mandat: quinze (15) jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale annuelle des
Actionnaires qui se tiendra en 2012, chaque Actionnaire pourra proposer un représentant. Le Sponsor proposera un
représentant. Le Conseiller en Investissements proposera un représentant. Les Actionnaires (Sponsor inclus) et/ou le
Conseiller en Investissements peuvent proposer la nomination d’un membre indépendant. Ces nominations seront sou-
mises au Conseil d’Administration. Le deuxième mandat prendra effet à la date de l’assemblée générale annuelle des
Actionnaires qui se tiendra en 2012 ou aux alentours de celle-ci et durera jusqu’à l’assemblée générale annuelle des
Actionnaires qui se tiendra en 2013.
- Lors de l‘assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2013 et ainsi de suite, les membres du
Comité d’Investissement seront nommés, selon la règle ci-dessus énoncée, pour une durée de trois années.
Le conseil d’Administration nomme les membres du Comité d’Investissement de sorte que le Comité d’Investissement
soit composé comme énoncé au présent article 21.
Le Comité d'Investissement a pour rôle d’examiner les potentiels projets d’investissement (les «Projets») dont il se
saisit ou dont il est saisi par le Conseil d'Administration et les approuve ou non. Il assure pour le compte du Conseil
d'Administration la réalisation et le suivi des Projets. Le Comité d’Investissement peut également statuer sur toute ques-
tion qui lui est soumise par le Conseil d’Administration. Le Comité d’Investissement peut faire appel aux services du
Conseiller en Investissements pour l’exécution de son mandat.
Le Comité d’Investissement se réunit aussi souvent que nécessaire sur convocation écrite d’un de ses membres ou du
Conseil d’Administration adressée à tous les membres du Comité d’investissement au moins 15 Jours Ouvrables avant
la tenue de cette réunion, à moins que des circonstances exceptionnelles n’y fassent obstacle. Dans ce cas, il peut être
renoncé à la convocation écrite en vue de la réunion dudit comité, et ce avec l’accord de tous les membres exprimé par
téléfax, email, ou quelque autre moyen de transmission similaire. Dans tous les cas, il est possible de renoncer à une telle
convocation comme décrite ci-dessus. Des convocations à chaque réunion ne sont pas nécessaires lorsque les réunions
sont tenues à des lieux et heures fixés par un ordre du jour adopté par une résolution du Comité d’Investissement.
Tout membre du Comité d’Investissement peut agir à une réunion du Comité d’Investissement en étant représenté
par une autre personne, sans que cette dernière soit nécessairement un membre du Comité d’Investissement. Le mandat
est établi par écrit, par téléfax, email, ou par tout autre moyen de transmission similaire.
La décision du Comité d’Investissement est définitive, ne peut être outrepassée et est prise à la majorité des deux
tiers de ses membres présents ou représentés lors de la réunion du Comité d’Investissement.
Chaque réunion du Comité d’Investissement requiert un quorum d’au moins la moitié des membres présents ou
représentés. En cas de conflit d’intérêts, les membres concernés du Comité d’Investissement ne participent pas au vote.
En tout état de cause, le consensus est systématiquement recherché au sein du Comité d’Investissement.
Art. 22. Assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée
représente l’ensemble des Actionnaires de la Société.
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société est tenue conformément au droit luxembourgeois au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand Duché de Luxembourg fixé dans la convocation, le premier
jeudi du mois de juin de chaque année à 11 heures du matin, heure de Luxembourg. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable
à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier Jour Ouvrable suivant à Luxembourg.
Les autres assemblées d’Actionnaires sont tenues aux lieux et heures fixés dans l’avis de convocation.
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Les Actionnaires se réunissent sur appel du Conseil d’Administration conformément à l’avis de convocation. Cet avis
est envoyé, par lettre recommandée précisant l’ordre du jour, au moins huit (8) Jours Ouvrables avant la tenue de
l’assemblée générale à chaque Actionnaire nominatif à l’adresse de l’Actionnaire figurant sur le registre des Actionnaires.
L’ordre du jour est défini par le Conseil d’Administration, sauf si l’assemblée générale est appelée sur demande écrite
des Actionnaires, auquel cas le Conseil d’Administration doit préparer un ordre du jour supplémentaire.
Dans l’hypothèse où tous les Actionnaires présents ou représentés considèrent avoir été dûment convoqués et in-
formés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut être tenue sans avis de convocation.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions que doivent remplir les Actionnaires aux fins
d’assister à toute assemblée des Actionnaires.
Les résolutions prises lors de toute assemblée des Actionnaires sont limitées aux questions prévues à l’ordre du jour
(incluant toute matière prévue par la loi) ainsi qu’aux matières diverses rattachées à l’ordre du jour.
À chaque Action est attachée une voix.
Un Actionnaire peut désigner un mandataire pour le représenter à une ou plusieurs assemblées des Actionnaires (le
mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire). Le mandat est établi par écrit ou par téléfax signé ou par un
mode de communication similaire.
Sauf stipulation contraire des présents Statuts ou du droit luxembourgeois, les résolutions de l’assemblée des Action-
naires dûment appelées sont adoptées à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés à
l’assemblée.
Majorités spécifiques:
a) Les modifications substantielles du Document d’Offre sont décidées par l’assemblée générale des Actionnaires
statuant selon les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts.
b) Les conflits nés à l’occasion de la qualification du caractère substantiel ou non de la modification proposée du
Document d’Offre sont résolus par l’assemblée générale des Actionnaires statuant selon les conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des Statuts.
c) Les modifications de la Charte Livelihoods sont résolues par l’assemblée générale des Actionnaires statuant selon
les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts.
d) Toute décision d’emprunter des fonds (autre qu’un emprunt-pont pour une dépense avant un Appel de Fonds et
limité au montant de cette dépense) nécessite l’accord de tous les Actionnaires de la Société.
e) La décision prise par la Société d’exercer son droit de préemption d’Actions requiert l’accord de l’assemblée
générale des Actionnaires suivant les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts.
f) La décision d’étendre la durée d’existence de la Société jusqu’à un maximum de deux années au-delà du terme
initialement prévu nécessite l’accord de l’assemblée générale des Actionnaires suivant les conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des Statuts.
g) Toute modification du Document d’Offre tendant à augmenter l’Engagement de Souscription d’un Actionnaire ou
de ses obligations sera décidée après accord du/des Actionnaire(s) concerné(s).
Art. 23. Exercice fiscal. L’exercice fiscal de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 24. Réviseur d’entreprises. L’assemblée générale des Actionnaires désigne un réviseur d’entreprises agréé pour
effectuer les tâches prévues par la Loi de 2007 et les lois connexes (le «Réviseur d’Entreprises»). Le Réviseur d’Entreprises
reste en fonction jusqu’à la désignation de son successeur ou pour la période déterminée par l’assemblée générale des
Actionnaires.
Le Conseil d’Administration publie un rapport annuel portant sur les activités de la Société durant chaque exercice
fiscal. Les informations financières incluses dans le rapport annuel sont vérifiées par le Réviseur d’Entreprises. Le rapport
annuel est mis à la disposition des investisseurs endéans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice fiscal.
Art. 25. Dividendes. L’assemblée générale des Actionnaires décide de l’usage à faire des bénéfices de la Société (incluant
les plus values nettes réalisées) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le Conseil d’Administration
à le faire, à condition toutefois que le capital minimum de la Société additionné aux primes d’émission ne devienne inférieur
à UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1.250.000,- EUR).
Des dividendes pourront aussi être payés en nature aux Actionnaires par des crédits carbone reçus par la Société. De
tels dividendes pourront être distribués, à condition toutefois que le rapport du Réviseur d’Entreprises relatif à la valeur
des dividendes à distribuer ait été reçu.
Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer des dividendes intérimaires, sous réserve des conditions et des
procédures fixées par le Conseil d’Administration.
Art. 26. Dépenses. La Société supporte tous les frais liés à son établissement et à sa maintenance, ainsi que les frais
opérationnels suivants (comme amplement détaillé dans le Document d’Offre de la Société):
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- les frais de gestion, à savoir les frais de tenue de la comptabilité, la rémunération de l'agent domiciliataire, la rému-
nération de la banque dépositaire, la rémunération de l’agent administratif, la rémunération de l’agent de transfert et
d’enregistrement, les frais d'évaluation des actifs, la rémunération des conseils en investissement;
- les frais administratifs, y compris notamment les frais d’enregistrement, de correspondance avec les autorités locales
et de publication de la documentation légale;
- les coûts d’investissements dans les projets, y compris les frais de constitution du dossier, de mise en place et de
suivi;
- les frais encourus par les divers organes de la Société (Conseil d’Administration, Comité d’Investissement, personne
chargée de la gestion journalière) pour participer aux réunions auxquelles ils sont convoqués et, le cas échéant, la ré-
munération des membres indépendants du Conseil d’Administration;
- les frais de conseils juridique et fiscal, les frais d’audit, les frais d'assurance afférant à la Société et à ses actifs;
- les frais de contentieux liés aux actifs de la Société ou impliquant les personnels et dirigeants de la Société (y compris
les membres du Conseil d’Administration), sous réserve que ces personnes ne se soient pas rendues responsables d'agis-
sements frauduleux ou gravement fautifs dans l'exercice de leurs fonctions;
- tous les droits et taxes qui peuvent être dus au titre des actifs, des revenus et des dépenses imputables à la Société
et au titre de ses activités en général.
Art. 27. Liquidation et Fusion. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution de l’assemblée générale des
Actionnaires sous réserve du quorum et majorité requis pour la modification des Statuts.
En cas de liquidation, la liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée
générale des Actionnaires décidant de la dissolution, laquelle déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les liqui-
dateurs procéderont à la répartition des actifs de la Société dans le meilleur intérêt des Actionnaires et devront distribuer
le produit net de liquidation (après déduction des charges et dépenses de liquidation) aux Actionnaires en proportion de
leurs Actions dans la Société. Les montants non réclamés promptement par les Actionnaires devront être déposés à la
clôture des opérations de liquidation auprès de la Caisse de Consignation de Luxembourg, et ce sous séquestre. Les
montants sous séquestre non réclamés seront annulés conformément à la loi luxembourgeoise.
Art. 28. Modification. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée des Actionnaires soumise aux conditions
de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 29. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont soumises aux dispositions
de la Loi de 2007 et toutes lois y relatives, notamment la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.
En cas de différence entre les Statuts et le Document d’Offre, les dispositions des Statuts prévaudront.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice fiscal de la Société commencera au jour de sa constitution et prendra fin le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale des Actionnaires approuvant les comptes annuels se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:
Dan Investments SAS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Actions
Toutes les Actions ont été entièrement libérées par un apport en espèces de trente et un mille Euro (31.000 EUR),
cette somme étant à la disposition de la Société, preuve en est faite au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions fournies par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois mille trois cents euros (€ 3.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les Statuts ont été rédigés, l’actionnaire prénommé, représentant l’entièreté du capital souscrit et en con-
sidérant qu’il a été dûment convoqué, a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est sis au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
2) Ont été nommés administrateurs de la Société:
1. Myriam Cohen, Directrice Générale Nature du Groupe Danone, résidant professionnellement au 17, boulevard
Haussmann, 75009 Paris, France;
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2. Pierre-André Terisse, Group CFO, Danone, résidant professionnellement au 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris,
France;
3. Bernard Giraud, Président de Livelihoods Venture SAS, résidant professionnellement au 15 rue de Caumartin, 75009
Paris;
4. Stanislas Pottier, Directeur du Développement durable du Crédit Agricole S.A., résidant professionnellement au 50
avenue Jean Jaurès, 92120 Montrouge France;
5. Emmanuel Babeau, CFO, Schneider Electric, résidant professionnellement au 35 rue Joseph Monier, 92500 Rueil
Malmaison France;
6. Hervé Allègre, Directeur du pôle “Participations et Investissements” à la Caisse de Dépôts et Consignations, CDC
Climat, résidant professionnellement au 47 rue de la Victoire, 75009 Paris.
3) A été nommée Réviseur d’Entreprises: PricewaterhouseCoopers Luxembourg, 400, Route d’Esch, B.P. 1443, L-1014
Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises expirera lors de l’assemblée générale annuelle des
Actionnaires qui se tiendra en 2012, à moins qu’ils ne démissionnent préalablement ou ne soient révoqués préalablement.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparantes, le présent acte de
constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Courtois, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17852. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010315/1140.
(120011433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
San Zeno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 114.647.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social le 15 décembre 2011i>
1) L’Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, l’administrateur suivant:
- Madame Lidiia Shugalii-Papa, née le 24 février 1972 à Kiev (Ukraine) et demeurant professionnellement au 54, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
2) L’Assemblée décide de démissionner, avec effet immédiat, l’administrateur suivant:
- Madame Viviana Brescich, née le 24 novembre 1953, à Pola (Croatie) et demeurant professionnellement au 54, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
3) L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de la société avec effet immédiat pour une période
se terminant lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017:
- Madame Liliana-Mihaela Solomon, née le 28 février 1968, à Com. Aghirescu Jud. Cluj (Roumanie) et demeurant
professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
- Monsieur Denys Dubko, né le 09 avril 1978, à Krivoj Rog (Ukraine) et demeurant professionnellement au 54, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4) L’Assemblée décide de renouveler à la fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat pour une période
se terminant lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017:
- Monsieur Rino Bonvento, né le 15 décembre 1958, à Roverbella (Italie) et demeurant professionnellement au 54,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
L’Assemblée décide également de renouveler aux fonctions de Commissaires aux Comptes de la société avec effet
immédiat pour une période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017, la société Revisora
S.A., ayant son siège social au 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (RCS Luxembourg B 145.505).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SAN ZENO S.A.
Référence de publication: 2011176891/30.
(110206211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
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Scarpex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.
R.C.S. Luxembourg B 93.378.
Date de clôture des comptes annuels 31/12/2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 22/12/2011.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2011176892/13.
(110206310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Schmidt-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6689 Mertert, 7, Fausermillen.
R.C.S. Luxembourg B 150.767.
Im Jahre zweitausendundelf, am achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.
Ist erschienen:
Herr Patrick SCHMIDT, Kaufmann, geboren am 15. Oktober 1968, wohnhaft in D-66822 Lebach, Hermannstrasse 13.
Welcher Komparent erklärt, dass er alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHMIDT-
LUX S. à r. I. mit Sitz in L-5404 Bech-Kleinmacher, 13, rue des Caves ist, welche gegründet wurde gemäß Urkunde,
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 28. Dezember 2009, veröffentlicht im Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Mémorial C, Nummer 410 vom 25. Februar 2010, mit einem Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500.- EUR), eingeteilt in einhundert Anteile (100) zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR) vollständig ein-
gezahlt.
Dies erläutert, hat der Komparent den amtierenden Notar ersucht, folgenden Beschluss zu beurkunden:
<i>Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt den Sitz der Gesellschaft zu verlegen nach L-6689 Mertert, 7, Fausermillen und de-
mentsprechend Artikel 5, Absatz 1, der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
„Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Mertert."
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. SCHMIDT, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 13 décembre 2011. Relation: REM/2011/1685. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ffi> (signé): L. SCHLINK.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
Remich, den 19. Dezember 2011.
P. SERRES.
Référence de publication: 2011176893/31.
(110205825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Schmit-Schoentgen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 31, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 96.990.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10934
L
U X E M B O U R G
PACKTREND SA
Rue de la Poste 4
L - 8824 PERLE
Signature
Référence de publication: 2011176894/13.
(110205886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Schulerimmo SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 158.214.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 18/11/2011i>
Il ressort de l’assemblée générale extraordinaire du 18/11/2011 que l’assemblée:
- accepte la démission de Monsieur Stéphane MERLET de son poste d’administrateur;
- désigne Monsieur Xavier DELPOSEN, né à Briey (France) le 19 décembre 1972 et demeurant à B-6740 Etalle, 64,
rue du Bois au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2016;
- désigne Madame Martine EHLINGER, née à Luxembourg, le 14 février 1964 et demeurant à L-8533 Elvange, 82,
Haaptstrooss au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2016;
- accepte la démission de PricewaterhouseCoopers S. à r.l. de son poste de commissaire aux comptes;
- désigne Madame Isabelle LOUIS, née à Libramont (Belgique) le 21 mai 1973 et demeurant à B-6970 Champlon, 16,
rue des Fers au poste de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2016.
Fait à Windhof, 19/12/2011.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011176895/19.
(110205847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Scuderia CDS S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-4710 Pétange, 56, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg B 143.758.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176896/10.
(110206022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Seal Bay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 53.563.
- Constituée suivant acte reçu par Me D'HUART Georges, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 10
janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 153 du 28 mars 1996.
- Statuts modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/
Attert, en date du 8 mai 2009, publié au Mémorial, Recueil spécial C n° 1144 du 10 juin 2009.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 décembre 2011 que
les mandats des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes actuellement en fonction sont
renouvelés comme suit:
- Aux postes d'administrateurs pour une durée de six ans:
* Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG,
15, boulevard Roosevelt, administrateur de catégorie B.
* Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boule-
vard Roosevelt, administrateur de catégorie B.
* Madame Claude KRAUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boule-
vard Roosevelt, administrateur de catégorie B.
* Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boule-
vard Roosevelt, administrateur de catégorie B.
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L
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* Monsieur Giovanni COTTA, demeurant professionnellement à 2, avenue Princesse Grace, MC-98000, MONTE
CARLO, administrateur de catégorie A.
* Monsieur Isaac TRUZMAN, demeurant professionnellement à 21, Via Nassa, CH-6901 LUGANO, administrateur
de catégorie A.
- Au poste de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
* Monsieur Michele ROMERIO, expert-comptable, demeurant à CH-6582 Pianezzo, Suisse.
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
<i>Pour la société SEAL BAY S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2011176897/33.
(110205850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Sefinco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 29.203.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2011176898/14.
(110205623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Sehelah Exploitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 21, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 99.989.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2011176899/14.
(110205403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Semiramis Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 90.320.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27/01/2003
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SEMIRAMIS INVESTMENTS S.A.i>
Référence de publication: 2011176900/11.
(110205578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
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L
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Serco Integrated Services Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 128.979.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 (comptes consolidés) de la société mère Serco Limited ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176901/11.
(110205819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Serco Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 48.506.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176902/10.
(110205799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Bondi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 102.342.
L’an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée BONDI S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, Avenue Pasteur, inscrite au R. C. S. Luxembourg, section B
n° 102.342, constituée par acte notarié du constituée suivant acte notarié de Maître Francis Kesseler daté du 4 août 2004,
publié au Mémorial C N° 1.062 du 22 octobre 2004. (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné du 20 mai 2011 publié au
Mémorial C 1993 du 30 août 2011.
L’assemblée est présidée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée désigne comme scrutateur Mlle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 198.464 (cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent soixante-quatre) actions d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation de la fusion par absorption (la "Fusion") entre la Société en tant que société absorbante (la "Société
Absorbante") et AURIA S.A. une société anonyme de droit français constituée aux termes d’un acte sous seing privé
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déposé au greffe du Tribunal de Paris le 15 janvier 1985, avec siège social 14 rue Moreau, F-75012 Paris, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 331 542 662 le 30 janvier 1985 (la "Société Absorbée");
2) Approbation du projet de fusion lié à la Fusion (le "Projet de Fusion") tel que publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 2.910 du 29 novembre 2011 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg;
3) Fixation de la date à laquelle la Fusion prendra effet à Luxembourg (la "Date d'Effet"), telle que définie dans le Projet
de Fusion, à la date de publication au Mémorial C de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante
conformément à l'article 273ter de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi
sur les Sociétés");
4) Absorption, conformément aux articles 278 à 280 de la Loi sur les Sociétés, de la Société Absorbée à la Date d'Effet
selon les termes et conditions du Projet de Fusion;
5) Approbation que toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 31 août 2011;
6) Approbation, à partir de la Date d'Effet, de la transmission universelle, tant entre la Société Absorbante et la Société
Absorbée qu'à l'égard des tiers, de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante; et
7) Divers.
<i>Exposé préalablei>
Il résulte des informations à disposition du bureau de l’Assemblée que:
1. Le Projet de Fusion a été élaboré ensemble par le conseil d’administration de la Société Absorbante et le conseil
d’administration de la Société Absorbée et a été approuvé par lesdits conseils d’administration le 25 novembre 2011;
2. Le Projet de Fusion a été déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et a été publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2.910 datant du 29 novembre 2011, à savoir au moins un
mois avant la date de la présente assemblée générale;
3. Les documents nécessaires selon l'article 267 paragraphe 1 a), b), c) et d) de la Loi sur les Sociétés ont été déposés
au siège social de la Société Absorbante, pour inspection des actionnaires, au moins un mois avant la date de cette
assemblée générale;
4. Il résulte d'une «attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion» émis par le Greffe du
Tribunal de Commerce de Paris émis en date du 28 décembre 2011 attestant l'accomplissement des formalités de la
fusion conformément au droit français. Une copie de ladite attestation, après avoir été paraphée ne varietur par le notaire
instrumentant et les comparants, restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec cet acte;
5. La Société Absorbante et la Société Absorbée ont approuvé le Projet de Fusion dans les mêmes termes;
Ceci étant exposé, l’Assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'approuver la Fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'approuver le Projet de Fusion lié à la Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 2.910 du 29 novembre 2011 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de fixer la Date d'Effet de la Fusion, telle que définie dans le Projet de Fusion, à la date de
publication au Mémorial C de la présente assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante conformément à
l'article 273ter de la Loi sur les Sociétés.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément aux articles 278 à 280 de la Loi sur les Sociétés, l'Assemblée DECIDE d'absorber la Société Absorbée
à la Date d'Effet selon les termes et conditions du Projet de Fusion.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE que toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comp-
table comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 31 août 2011.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de procéder, à partir de la Date d'Effet, à la transmission universelle, tant entre la Société
Absorbante et la Société Absorbée qu'à l'égard des tiers, de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société
Absorbante.
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<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à six mille Euros (EUR 6.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné a vérifié et certifie, conformément à l'article 271 (2) de la Loi sur les Sociétés, l'existence et la
légalité, selon la loi Luxembourgeoise, des actes et formalités incombant à la Société pour rendre la fusion effective.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 janvier 2012. Relation: EAC/2012/467. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012012153/102.
(120014120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Sfay Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 109.285.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Sfay Group S.A.
Référence de publication: 2011176905/11.
(110206216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
SFM Training & Consultancy, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 99.726.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176906/10.
(110206218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
SG Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 78.141.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2011176907/11.
(110206493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
SG Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 78.306.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10939
L
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Luxembourg, le 15 décembre 2011.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2011176908/11.
(110206494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Shabalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 147.017.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-2210 Luxembourg, le 21 décembre 2011.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2011176909/11.
(110205636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Shanghailux Entreprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8363 Leesbach, Vallée des sept Châteaux.
R.C.S. Luxembourg B 74.489.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour SHANGHAILUX ENTREPRISE SARL
i>Signature
Référence de publication: 2011176910/12.
(110205672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Sherwood Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 66.483.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176911/9.
(110205472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Sixt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 132.006.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176913/10.
(110205304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
SIIF Sàrl, Société Internationale d'Investissements Financiers Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 39.052.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176916/9.
(110206021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
10940
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Sodalux, Société Anonyme.
Siège social: L-6685 Mertert, Port de Mertert.
R.C.S. Luxembourg B 16.768.
Les comptes annuels au 30/06/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011176917/11.
(110205962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Sogecore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 70.899.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 décembre 2011i>
<i>Sixième résolution: Nominations statutairesi>
L’ensemble des mandats des administrateurs devant être renouvelé, le Président propose à l’Assemblée la nomination
aux postes d’administrateurs de:
- A & C CONSULTING, administrateur, représentée par Monsieur Alain WEBER
- Monsieur Enrico GUARNERIO, administrateur,
- Monsieur Nicolas LEONARD, administrateur délégué,
- Monsieur Claude STASSER, administrateur
L’Assemblé adopte à la majorité cette proposition et décide de réduire le nombre d’administrateur de cinq à quatre
suite au non renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Coremans comme Président et membre du conseil d’admi-
nistration.
Leurs mandats se termineront lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes sociaux 2011.
L’Assemblée décide de nommer comme Commissaire aux Comptes, Madame Carmela Cipriano, domiciliée profes-
sionnellement au Zone Industrielle Letzebuerger Heck, 1 à L-3844 Schifflange pour une période de 1 an, c’est-à-dire qu’il
se terminera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes sociaux 2011.
Référence de publication: 2011176919/22.
(110205324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Solidas 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 145.616.
<i>Auszug aus der Verwaltungsratsitzung vom Verwaltungsrat vom 9. September 2011 um 11:00 Uhri>
Gemäss Artikel 64 Absatz 2 des Gesetzes vom 15. August 1915 über die Handelsgesellschaften ernennen die Verwal-
tungsratsmitglieder einen Vorsitzenden des Verwaltungsrates in der Person von Herrn Matthias Graf von Krockow,
welcher dieses Mandat während 5 Jahren ausüben wird, bis zur Generalversammlung 2016.
Luxemburg, den 9. September 2011.
Unterschriften.
Référence de publication: 2011176920/12.
(110204733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Solidas 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 145.618.
<i>Auszug aus der Beschgussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 7. Oktober 2011i>
1. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie das Mandat des Rechnungskommissars werden verlängert. Die
Mandate laufen anlässlich der Generalversammlung aus, die im Jahre 2016 stattfindet.
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Luxemburg, den 07. Oktober 2011.
Für beglaubigten Auszug
Solidas 4 S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitgliedi>
Référence de publication: 2011176921/15.
(110204735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Sonora Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 127.108.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176922/9.
(110206156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Spark Engineering & Control S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.
R.C.S. Luxembourg B 61.025.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 22 décembre 2011.
Kaiser Alain.
Référence de publication: 2011176923/10.
(110206347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
SPI Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 123.116.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 Décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011176925/10.
(110205969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
SPI RE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 146.813.
Les comptes annuels abrégés au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 Décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011176926/10.
(110205970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
SVPERBIA Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5559 Remich, 5, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 151.265.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176934/10.
(110205644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
10942
L
U X E M B O U R G
Swans Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4879 Lamadelaine, 1, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 134.531.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011176935/10.
(110206122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Sud Viandes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 147.510.
Suite à une assemblée générale extraordinaire, signée en date du 9 décembre 2011 et acceptée par le gérant au nom
de la société, il résulte que le changement de gérant de la société SUD VIANDES SARL comme suit:
Suite au décès de M. FIGUEIRINHA DAS NEVES Vitor Manuel en date du 8 décembre 2011, M. FERREIRA DAMASO
Simao Pedro assumera la fonction de gérant unique pour une durée indéterminée, dès ce jour.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Fait à Esch/Alzette, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176931/13.
(110205774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
T.I. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 89.788.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176937/10.
(110205943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
T.I. Lotissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 71.479.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176938/10.
(110205942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Terre d'eau technologies Environnementales Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4530 Differdange, 47, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 131.041.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176940/10.
(110205926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
10943
L
U X E M B O U R G
Société Le Muy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R.C.S. Luxembourg B 30.781.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 08 décembre 2011i>
L'Assemblée Générale nomme administrateur en remplacement de Me Yves KASEL, avocat, 43, rue Emile Lavandier
L-1924 - Luxembourg:
- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A, 43, rue Emile Lavandier L-1924 - Luxembourg représentant permanent de la société
PRESIDENTIAL PARTNERS S.A
M. Georges CLOOS, docteur en droit, 43, rue Emile Lavandier L-1924 - Luxembourg
L'Assemblée Générale renomme administrateurs:
- M. Claude PAULY, avocat, 43, rue Emile Lavandier L-1924- Luxembourg
- M. Georges CLOOS, docteur en droit, 43, rue Emile Lavandier L-1924 - Luxembourg
L'Assemblée Générale renomme Me Georges CLOOS comme représentant permanent de la société SOCIÉTÉ LE
MUY S.A.
L'Assemblée Générale nomme commissaire aux comptes en remplacement de PRESIDENTIAL PARTNERS S.A.
- M. Robert ELVINGER, expert comptable, 16, Val Ste Croix L-1370 - Luxembourg
Le nouveau conseil d'administration est composé de trois administrateurs pour une durée de trois ans:
- M. Georges CLOOS, docteur en droit, (représentant permanent de la société) 43, rue Emile Lavandier L-1924 -
Luxembourg
- M. Claude PAULY, avocat, 43, rue Emile Lavandier L-1924- Luxembourg
- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., 43, rue Emile Lavandier L-1924 - Luxembourg
et le nouveau commissaire aux comptes pour une durée de trois ans:
- M. Robert ELVINGER, expert comptable, 16, Val Ste Croix L-1370 - Luxembourg
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront après l'assemblée générale statutaire de
2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour copie conforme
Signature
Référence de publication: 2011176193/32.
(110204949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
UBS Global Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.728.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 15 novembre 2011i>
- Sont réélus au Conseil d'Administration:
* M. Thomas Rose, président du conseil d'administration pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle
de 2012, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse.
* M. Christian Maurer, membre du conseil d'administration pour une période se terminant à l'assemblée générale
annuelle de 2012, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse.
* M. Thomas Portmann, membre du conseil d'administration pour une période se terminant à l'assemblée générale
annuelle de 2013, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2011.
<i>Pour UBS Global Solutions
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Benjamin Wacker
<i>Associate Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2011176214/21.
(110205450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
10944
Bondi S.A.
CBRE Global Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF
CB Richard Ellis Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF
Livelihoods Fund SICAV SIF
Safran
Salorix S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF)
Salusam AG
SamuVita AG
San Zeno S.A.
Sara Lee Holdings Luxembourg S.à r.l.
Scarpex S.A.
Schmidt-Lux S.à r.l.
Schmit-Schoentgen S.àr.l.
Schulerimmo SA
Scuderia CDS S.A.
Seal Bay S.A.
Sefinco S.A.
Sehelah Exploitation S.à r.l.
Semiramis Investments S.A.
Serco Integrated Services Luxembourg
Serco Luxembourg S.A.
Sfay Group S.A.
SFM Training & Consultancy, s.à r.l.
SG Management S.A.
SG Services S.à r.l.
Shabalux S.A.
Shanghailux Entreprise S.à r.l.
Sherwood Properties S.A.
Sixt S.à r.l.
Sky's the limit S.àr.l.
Sky's the limit S.àr.l.
Sky's the limit S.àr.l.
SMTC S.A.
Société à responsabilité limitée LUX ACI
Société de Participation Nouvelle S.A.
Société de Participation Nouvelle S.A.
Société de Participation Nouvelle S.A.
Société Internationale d'Investissements Financiers Sàrl
Société Le Muy S.A.
Sodalux
Sofirom s.à r.l.
Sogecore S.A.
Solidas 1 S.A.
Solidas 4 S.A.
Sonora Invest S.A.
Spark Engineering & Control S.A.
Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l.
SPI Group Sàrl
SPI RE Holdings S.à r.l.
Spirits Product International Intellectual Property B.V.
Stéphane Paysage S.à r.l.
Subway Aldringen
Sud Viandes S.à r.l.
SunGard Systems Luxembourg S.A.
Sunny Valentin Investments S.A.
Sunny Valentin Investments S.A.
Sunny Valentin Investments S.A.
SVPERBIA Sàrl
Swan Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
Swans Sàrl
Terre d'eau technologies Environnementales Sàrl
T.I. International S.A.
T.I. Lotissements S.A.
UBS Global Solutions