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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 224
26 janvier 2012
SOMMAIRE
Babcock & Brown France Retail Portfolio
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10714
Babcock & Brown Shopolis S.à r.l. . . . . . . .
10706
Barclays Euro Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10714
Bateman Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
10714
Bateman Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
10716
BBFID S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10716
Bedeelegung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10716
Beim Burg GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10718
Bercam International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
10718
BGP Investment II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10720
BGP Investment II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10723
BGP Investment II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10721
BGP Investment II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10723
BGP Investment II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10720
BlackRock Lux Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
10706
BlissBaby S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10710
Bohlen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10723
Boppel S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10723
Boyar Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10710
Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10711
Brubill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10731
Business Concept & Solutions S.A. . . . . . . .
10731
BWI Company Limited S.A. . . . . . . . . . . . .
10731
Cabana Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10749
Café de la Place Bissen S.à r.l. . . . . . . . . . . .
10749
Café Restaurant Chinois Shen-Zhen . . . . .
10750
CA Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10749
Canada Water Tanks Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
10736
CDF G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10749
Centros Comerciales S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
10722
Cesar Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10706
C.F.R. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10736
Chalijack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10750
Chartered Investments Luxembourg Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10720
Chaves Café S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10750
C.H.S. Devulcanisation S.A. . . . . . . . . . . . . .
10723
Cibi Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
10711
Cityhold Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . .
10736
Cityhold Propco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
10744
Compagnie Financière Panthénon S.à r.l.
et Partenaires, société en commandite
simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10744
Compagnie Financière Parthénon S.A. . . .
10737
Compagnie Financière Parthénon S.A. . . .
10744
Construction de métal Gerhard Reh . . . . .
10737
Cork Supply Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10744
Cork Supply Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10745
Cork Supply Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10745
Costasur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10714
C. Phillipps S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10732
Eagle Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10752
Ech Lux 2 (Heilbronn) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
10752
Eclaircie s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10752
Einkauf-Insel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10724
ELM Development S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
10732
Eurofins Agrosciences Services LUX Hold-
ing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10716
Eurofins Environment Testing LUX Hold-
ing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10718
Eurofins Food Testing LUX Holding . . . . .
10721
EuroProp (EMC) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10751
Experian U.S. Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
10752
Financière Egine Holding S.C.A. . . . . . . . . .
10750
Firebird Mongolia Holdings II S.à r.l. . . . . .
10737
Glennlo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10745
T.I. Créations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10752
10705
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Babcock & Brown Shopolis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.177.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 127.488.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Babcock & Brown Shopolis S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011176300/11.
(110206181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
BlackRock Lux Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 119.831.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176303/10.
(110205492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Cesar Capital, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 155.889.
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CESAR CAPITAL», établie
et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II, constituée aux termes d'un acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 7 octobre 2010, publié au Mémorial C numéro 2445 du 12 novembre 2010, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B155889.
Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 octobre 2010, publié
au Mémorial C numéro 2453 du 13 novembre 2010.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés,
demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Aida FERREIRA, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Catherine CALVI, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les SEPT MILLE
TRENTE (7.030) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de SEPT MILLIONS TRENTE MILLE EUROS (€ 7.030.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux pré-
sentes la liste de présence, ainsi que la procuration émanant de l'actionnaire représenté, lesquelles, après avoir été signées
"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de
l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Création de deux catégories d'actions distinctes, à savoir:
- les actions de catégorie A, dites actions ordinaires; et
- les actions de catégorie B, dites actions de préférence, qui auront les particularités suivantes:
a. ces actions donnent droit à un dividende et à un produit de partage (liquidation) égal à quatre fois le dividende ou
le produit de partage attribué aux actions de catégorie A, dites actions ordinaires;
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b. ces actions sont rachetables, selon les conditions légales;
c. les actionnaires de cette catégorie d'actions ne participent pas à l'administration de la société.
Les SEPT MILLE TRENTE (7.030) actions existantes d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune sont
transformées en actions de catégorie A, dites actions ordinaires.
2.- Augmentation du capital social de la société d'un montant de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (€
1.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de SEPT MILLIONS TRENTE MILLE EUROS (€ 7.030.000,-) à HUIT
MILLIONS CINQ CENT TRENTE MILLE EUROS (€ 8.530.000,-) par la création et l'émission de MILLE CINQ CENTS
(1.500) actions nouvelles de catégorie A, dites actions ordinaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-)
chacune. Souscription et libération des MILLE CINQ CENTS (1.500) actions nouvelles de catégorie A, dites actions
ordinaires par l'actionnaire unique existant, la société anonyme de droit français «MARTEK S.A.», libérées intégralement
moyennant un apport en numéraire d'un montant de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (€ 1.500.000,-).
3.- Augmentation du capital social de la société d'un montant de CENT HUIT MILLE EUROS (€ 108.000,-) pour le
porter de son montant actuel de HUIT MILLIONS CINQ CENT TRENTE MILLE EUROS (€ 8.530.000,-) à HUIT MIL-
LIONS SIX CENT TRENTE-HUIT MILLE EUROS (€ 8.638.000,-) par la création et l'émission de CENT HUIT (108)
actions nouvelles de catégorie B, dites actions de préférence d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune.
Souscription et libération des CENT HUIT (108) actions de catégorie B, dites actions de préférence par Monsieur Thibault
MANQUIN et Monsieur Cyrille LECLERC, libérées à hauteur de 25% moyennant un apport en numéraire d'un montant
de VINGT-SEPT MILLE EUROS (€ 27.000,-).
4.- Refonte complète des statuts.
5.- Démission de Monsieur Thibault MANQUIN de son poste d'administrateur de la société et nomination de Monsieur
Patrick ROCHAS en remplacement.
6.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de créer deux catégories d'actions distinctes, à savoir:
- les actions de catégorie A, dites actions ordinaires; et
- les actions de catégorie B, dites actions de préférence, qui auront les particularités suivantes:
a. ces actions donnent droit à un dividende et à un produit de partage (liquidation) égal à quatre fois le dividende ou
le produit de partage attribué aux actions de catégorie A, dites actions ordinaires;
b. ces actions sont rachetables, selon les conditions légales;
c. les actionnaires de cette catégorie d'actions ne participent pas à l'administration de la société.
L'assemblée générale décide que les SEPT MILLE TRENTE (7.030) actions existantes d'une valeur nominale de MILLE
EUROS (€ 1.000,-) chacune sont transformées en actions de catégorie A, dites actions ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de UN MILLION CINQ CENT
MILLE EUROS (€ 1.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de SEPT MILLIONS TRENTE MILLE EUROS (€
7.030.000,-) à HUIT MILLIONS CINQ CENT TRENTE MILLE EUROS (€ 8.530.000,-) par la création et l'émission de
MILLE CINQ CENTS (1.500) actions nouvelles de catégorie A, dites actions ordinaires d'une valeur nominale de MILLE
EUROS (€ 1.000,-) chacune.
L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des MILLE CINQ CENTS (1.500) actions nouvelles de catégorie A,
dites actions ordinaires, l'actionnaire unique existant, la société anonyme de droit français «MARTEK S.A.», établie et
ayant son siège social à F-92200 Neuilly Sur Seine, 131, avenue Charles de Gaulle, Bâtiment A, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 342 586 492.
Lequel a déclaré souscrire les MILLE CINQ CENTS (1.500) actions nouvelles de catégorie A, dites actions ordinaires
et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (€
1.500.000,-).
La preuve de l'augmentation de capital au montant de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (€ 1.500.000,-) a
été prouvée au notaire instrumentant sur le vu d'un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de CENT HUIT MILLE EUROS
(€ 108.000,-) pour le porter de son montant actuel de HUIT MILLIONS CINQ CENT TRENTE MILLE EUROS (€
8.530.000,-) à HUIT MILLIONS SIX CENT TRENTE-HUIT MILLE EUROS (€ 8.638.000,-) par la création et l'émission de
CENT HUIT (108) actions nouvelles de catégorie B, dites actions de préférence d'une valeur nominale de MILLE EUROS
(€ 1.000,-) chacune.
L'actionnaire unique existant déclare vouloir renoncer à son droit préférentiel de souscription.
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L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des CENT HUIT (108) actions nouvelles de catégorie B, dites actions
de préférence:
- Monsieur Thibault MANQUIN, né le 26/02/1971 au Mans (72), demeurant à 40, allée du Champ Tortu, F-91190 Gif
sur Yvette, à hauteur de SOIXANTE-CINQ (65) actions nouvelles de catégorie B;
- Monsieur Cyrille LECLERC, né le 26/12/1971 à Blanc Mesnil (93), demeurant à 6, boulevard du Gué, F-92500 Rueil-
Malmaison, à hauteur de QUARANTE-TROIS (43) actions nouvelles de catégorie B.
Lesquels ont déclaré souscrire les CENT HUIT (108) actions nouvelles de catégorie B, dites actions de préférence et
les libérer à hauteur de 25% par un apport en numéraire d'un montant de VINGT-SEPT MILLE EUROS (€ 27.000,-).
La preuve de l'augmentation de capital au montant de VINGT-SEPT MILLE EUROS (€ 27.000,-) a été prouvée au
notaire instrumentant sur le vu d'un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, pour leur donner
la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "CESAR CAPITAL".
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à HUIT MILLIONS SIX CENT TRENTE-HUIT MILLE EUROS (€ 8.638.000,-), représenté
par HUIT MILLE CINQ CENT TRENTE (8.530) actions de catégorie A, dites actions ordinaires, et CENT HUIT (108)
actions de catégorie B, dites actions de préférence, d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.
Les actions peuvent être émises en deux catégories d'actions distinctes, à savoir:
- les actions de catégorie A, dites actions ordinaires; et
- les actions de catégorie B, dites actions de préférence, qui auront les particularités suivantes:
a. ces actions donnent droit à un dividende et à un produit de partage (liquidation) égal à quatre fois le dividende ou
le produit de partage attribué aux actions de catégorie A, dites actions ordinaires;
b. ces actions sont rachetables, selon les conditions légales;
c. les actionnaires de cette catégorie d'actions ne participent pas à l'administration de la société.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
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En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Lors d'une augmentation de capital, la proportion actuelle entre les actions de catégorie A, dites actions ordinaires et
les actions de catégorie B, dites actions de préférence doit être maintenue.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale
des actionnaires.
La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle du président du conseil d'admi-
nistration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 17.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
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Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.».
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Thibault MANQUIN de son poste d'administrateur de
la société et lui accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes ses opérations effectuées jusqu'en date de
ce jour.
L'assemblée générale nomme Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, né à Chatou (France) le 21 avril
1953, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt en replacement pour une durée
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. Rochas, A. Ferreira, C. Calvi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17193. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174018/226.
(110203272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
BlissBaby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 202, rue du Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 154.006.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Rachel LAVAUX
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011176304/12.
(110206033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Boyar Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 81.300.
Le bilan de la société au 31/03/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011176306/12.
(110205490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
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L
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Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 89.589.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2011176307/14.
(110205704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Cibi Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 165.395.
STATUTS
L'an deux mille onze le quatre novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SAC FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.006, ici représentée par Madame Corinne
PETIT, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg
le 3 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer ainsi :
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CIBI INVESTISSEMENTS S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier, organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe
ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.
La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens
immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.
La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également
prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, concours, prêts
ou avances.
La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.-EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent dix
euros (310.-EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
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U X E M B O U R G
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés
pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale
devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions
du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,
sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.
La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à
laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, téléfax ou toutes voies électroniques
étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou toutes voies élec-
troniques. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre
qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la
majorité des voix.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
10712
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U X E M B O U R G
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit :
SAC FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000.EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500.-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs :
- Madame Valérie WESQUY, présidente, employée privée, née à Mont Saint Martin (France), le 6 mars 1968, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg 19, Boulevard Grande Duchesse Charlotte;
- Monsieur David RAVIZZA, cadre, né le 21 décembre 1965 à Mont Saint Martin (France), demeurant à F-54650
Saulnes, 42, rue Mantrand;
- Monsieur Roberto DE LUCA, employé privé, né à Luxembourg le 13 avril 1973, demeurant professionnellement à
L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire :
La société SER.COM Sàrl, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 19, Boulevard Grande Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.942.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
5. Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 novembre 2011. Relation: LAC/2011/49660. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
10713
L
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Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174021/151.
(110202397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Babcock & Brown France Retail Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 137.285.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Babcock & Brown France Retail Portfolio S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011176308/11.
(110205577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Barclays Euro Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 66.581.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176309/10.
(110205505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Bateman Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.189.
Les comptes annuels en format IFRS pour la période du 1
er
juillet 2008 au 31 décembre 2009 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2011.
Référence de publication: 2011176310/11.
(110205932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Costasur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 110.056.
L'an deux mille onze, le huit décembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «COSTASUR S.A.», ayant son
siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 110.056, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence
à Luxembourg-Eich, en date du 28 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1465
du 28 décembre 2005. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 25 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1482 du 18 juillet 2007.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick BRAQUET, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
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I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de CENT VINGT MILLE EUROS (120.000.- EUR) pour
le porter de son montant actuel de UN MILLION TROIS CENT DIX MILLE EUROS (1.310.000.- EUR) à UN MILLION
QUATRE CENT TRENTE MILLE EUROS (1.430.000.- EUR) par la création et l'émission de DOUZE MILLE (12.000)
actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (10. EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.
2. Souscription et libération des actions nouvelles par l'actionnaire majoritaire, l'autre actionnaire renonçant à son
droit préférentiel de souscription.
3. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de CENT VINGT MILLE EUROS
(120.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de UN MILLION TROIS CENT DIX MILLE EUROS (1.310.000.-
EUR) à UN MILLION QUATRE CENT TRENTE MILLE EUROS (1.430.000.- EUR) par la création et l'émission de DOUZE
MILLE (12.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (10. EUR), ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L'actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
PARFININDUS S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.
Mathieu,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie SALIN, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle société déclare souscrire les DOUZE MILLE (12.000) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant
versement en espèces de sorte que le montant de CENT VINGT MILLE EUROS (120.000.- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Ladite procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme
suit:
« Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à UN MILLION QUATRE CENT TRENTE MILLE EUROS (1.430.000.-
EUR) représenté par cent quarante-trois mille (143.000) actions de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 1.700..
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54968. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
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U X E M B O U R G
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174029/77.
(110203361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Bateman Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.189.
Les comptes annuels en format IFRS 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2011.
Référence de publication: 2011176311/11.
(110205933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
BBFID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue Jean-Baptiste Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 83.239.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176312/10.
(110206011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Bedeelegung, Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 152.458.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'ADMINISTRATION UNIQUEi>
Référence de publication: 2011176314/10.
(110205421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Eurofins Agrosciences Services LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 129.408.
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signée.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «Eurofins Agrosciences Services
LUX Holding», établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte
reçu par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 juillet 2007, publié au
mémorial C numéro 1722 du 14 août 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B129408.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par-devant le notaire ins-
trumentant, en date du 15 novembre 2011, en cours de publication.
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Madame Nathalie BALLE-WILT, demeurant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco CASAGRANDE, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Pascale TROQUET, demeurant professionnellement à L-2530
Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.
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- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CINQUANTE
ET UN MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-HUIT (51.988) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-
CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de SIX MILLIONS QUATRE CENT
QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 6.498.500,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec
lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.
- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de SIX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE
CINQ CENTS EUROS (EUR 6.498.500,-) à SIX MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (EUR 6.600.000,-) par la création
et l'émission de HUIT CENT DOUZE (812) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ
EUROS (EUR 125,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les anciennes, en contrepartie d'un apport
d'une créance de DEUX MILLIONS SIX CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR 2.625.000,-), dont CENT UN MILLE
CINQ CENTS EUROS(EUR 101.500,-) seront alloués au capital social et DEUX MILLIONS CINQ CENT VINGT-TROIS
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 2.523.500,-) seront alloués à la prime d'émission.
2.- Souscription et libération de HUIT CENT DOUZE (812) parts sociales par la société «Eurofins International Holding
LUX», établie et ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959, libéré intégralement moyennant l'apport d'une
créance d'un montant de DEUX MILLIONS SIX CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR 2.625.000,-).
3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de porter le capital social de SIX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-
HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 6.498.500,-) à SIX MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (EUR 6.600.000,-) par
voie d'augmentation de capital à concurrence de CENT UN MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 101.500,-) par la création
et l'émission de HUIT CENT DOUZE (812) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ
EUROS (EUR 125,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes.
Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de DEUX MILLIONS SIX CENT
VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR 2.625.000,-) dont CENT UN MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 101.500,-) seront
alloués au capital social et DEUX MILLIONS CINQ CENT VINGT-TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 2.523.500,-)
seront alloués à la prime d'émission, par la création et l'émission de HUIT CENT DOUZE (812) parts sociales nouvelles,
constitué par une créance envers la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des HUIT CENT DOUZE (812) parts sociales nouvelles, l'associé
actuel suivant:
- la société «Eurofins International Holdings LUX», établie et ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959.
Laquelle a déclaré souscrire les HUIT CENT DOUZE (812) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par
incorporation au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine,
liquide et exigible d'un montant de DEUX MILLIONS SIX CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR 2.625.000,-) existant
à son profit et détenue envers la société «Eurofins Agrosciences Services LUX Holding», pré-qualifiée, et en annulation
de cette même créance à due concurrence.
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 15 décembre 2011 par le conseil de gérance, et qui conclut de la
manière suivante:
<i>"Conclusioni>
Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale des apports
ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.".
Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé
aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
10717
L
U X E M B O U R G
'' Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de SIX MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (EUR 6.600.000,-) représenté
par CINQUANTE-DEUX MILLE HUIT CENTS (52.800) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ
EUROS (EUR 125,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.''.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 3.200,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Balle-Wilt, M. Casagrande, P. Troquet, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17197. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174068/95.
(110203341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Beim Burg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9651 Eschweiler, Steil 9.
R.C.S. Luxembourg B 102.770.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176315/10.
(110205412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Bercam International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 51.945.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176316/9.
(110206224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Eurofins Environment Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.860.
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signée.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «Eurofins Environment Testing
LUX Holding», établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt, constituée suivant
acte reçu par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 décembre 2006,
publié au mémorial C numéro 220 du 21 février 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B122860.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par-devant le notaire ins-
trumentant, en date du 15 novembre 2011, en cours de publication.
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Madame Nathalie BALLE-WILT, demeurant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
10718
L
U X E M B O U R G
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco CASAGRANDE, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Pascale TROQUET, demeurant professionnellement à L-2530
Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DEUX CENT
QUARANTE MILLE (240.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de TRENTE MILLIONS D'EUROS (EUR 30.000.000,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec
lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.
- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de TRENTE MILLIONS D'EUROS (EUR 30.000.000,-) à TRENTE MILLIONS
DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 30.200.000,-) par la création et l'émission de MILLE SIX CENTS (1.600) parts sociales
nouvelles ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, investies des mêmes droits
et obligations que les anciennes, en contrepartie d'un apport d'une créance de NEUF MILLIONS CENT QUINZE MILLE
EUROS (EUR 9.115.000,-), dont DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 200.000,-) seront alloués au capital social et HUIT
MILLIONS NEUF CENT QUINZE MILLE EUROS (EUR 8.915.000,-) seront alloués à la prime d'émission.
2.- Souscription et libération de MILLE SIX CENTS (1.600) parts sociales par la société «Eurofins International Holding
LUX», établie et ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959, libéré intégralement moyennant l'apport d'une
créance d'un montant de NEUF MILLIONS CENT QUINZE MILLE EUROS (EUR 9.115.000,-).
3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de porter le capital social de TRENTE MILLIONS D'EUROS (EUR 30.000.000,-) à TRENTE
MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 30.200.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de DEUX
CENT MILLE EUROS (EUR 200.000,-) par la création et l'émission de MILLE SIX CENTS (1.600) parts sociales nouvelles
ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages
que les parts sociales anciennes.
Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de NEUF MILLIONS CENT QUINZE
MILLE EUROS (EUR 9.115.000,-) dont DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 200.000,-) seront alloués au capital social et
HUIT MILLIONS NEUF CENT QUINZE MILLE EURO (EUR 8.915.000,-) seront alloués à la prime d'émission, par la
création et l'émission de MILLE SIX CENTS (1.600) parts sociales nouvelles, constitué par une créance envers la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des MILLE SIX CENTS (1.600) parts sociales nouvelles, l'associé actuel
suivant:
- la société «Eurofins International Holdings LUX», établie et ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959.
Laquelle a déclaré souscrire les MILLE SIX CENTS (1.600) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par
incorporation au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine,
liquide et exigible d'un montant de NEUF MILLIONS CENT QUINZE MILLE EUROS (EUR 9.115.000,-) existant à son
profit et détenue envers la société «Eurofins Environment Testing LUX Holding», pré-qualifiée, et en annulation de cette
même créance à due concurrence.
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 15 décembre 2011 par le conseil de gérance, et qui conclut de la
manière suivante:
<i>"Conclusioni>
Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale des apports
ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.".
Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé
aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
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L
U X E M B O U R G
' 'Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 30.200.000,-)
représenté par DEUX CENT QUARANTE ET UN MILLE SIX CENTS (241.600) parts sociales d'une valeur nominale de
CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.''.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 4.700,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Balle-Wilt, M. Casagrande, P. Troquet, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17194. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174069/92.
(110203343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
BGP Investment II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 109.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176317/10.
(110205615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
BGP Investment II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 109.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176318/10.
(110205616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Chartered Investments Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.404.
<i>Extrait de la décision prise par le gérant unique en date du 2 décembre 2011i>
La société a transféré son siège social de L-1420 Luxembourg 5, avenue Gaston Diderich à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Chartered Investments Luxembourg SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011176336/14.
(110205319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
10720
L
U X E M B O U R G
BGP Investment II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 109.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176319/10.
(110205617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Eurofins Food Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.863.
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signée.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «Eurofins Food Testing LUX
Holding», établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu
par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 décembre 2006, publié
au mémorial C numéro 221 du 21 février 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B122863.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par-devant le notaire ins-
trumentant, en date du 15 novembre 2011, en cours de publication.
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Madame Nathalie BALLE-WILT, demeurant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco CASAGRANDE, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Pascale TROQUET, demeurant professionnellement à L-2530
Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les UN MILLION
(1.000.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de CENT VINGT-CINQ MILLIONS D'EUROS (EUR 125.000.000,-) sont dûment représen-
tées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec
lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.
- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de CENT VINGT-CINQ MILLIONS D'EUROS (EUR 125.000.000,-) à CENT
VINGT-CINQ MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 125.500.000,-) par la création et l'émission de QUATRE
MILLE (4.000) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune,
investies des mêmes droits et obligations que les anciennes, en contrepartie d'un apport d'une créance de VINGT-DEUX
MILLIONS CENT DOUZE MILLE EUROS (EUR 22.112.000,-), dont CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-) seront
alloués au capital social et VINGT ET UN MILLIONS SIX CENT DOUZE MILLE EUROS (EUR 21.612.000,-) seront alloués
à la prime d'émission.
2.- Souscription et libération de QUATRE MILLE (4.000) parts sociales par la société «Eurofins International Holdings
LUX», établie et ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959, libéré intégralement moyennant l'apport d'une
créance d'un montant de VINGT-DEUX MILLIONS CENT DOUZE MILLE EUROS (EUR 22.112.000,-).
3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de porter le capital social de CENT VINGT-CINQ MILLIONS D'EUROS (EUR
125.000.000,-) à CENT VINGT-CINQ MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 125.500.000,-) par voie d'augmen-
10721
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tation de capital à concurrence de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-) par la création et l'émission de QUATRE
MILLE (4.000) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune,
donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes.
Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de VINGT-DEUX MILLIONS CENT
DOUZE MILLE EUROS (EUR 22.112.000,-) dont CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-) seront alloués au capital
social et VINGT ET UN MILLIONS SIX CENT DOUZE MILLE EUROS (EUR 21.612.000,-) seront alloués à la prime
d'émission, par la création et l'émission de QUATRE MILLE (4.000) parts sociales nouvelles, constitué par une créance
envers la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des QUATRE MILLE (4.000) parts sociales nouvelles, l'associé actuel
suivant:
- la société «Eurofins International Holdings LUX», établie et ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959.
Laquelle a déclaré souscrire les QUATRE MILLE (4.000) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par in-
corporation au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine,
liquide et exigible d'un montant de VINGT-DEUX MILLIONS CENT DOUZE MILLE EUROS (EUR 22.112.000,-) existant
à son profit et détenue envers la société «Eurofins Food Testing LUX Holding», pré-qualifiée, et en annulation de cette
même créance à due concurrence.
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 15 décembre 2011 par le conseil de gérance, et qui conclut de la
manière suivante :
<i>"Conclusioni>
Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale des apports
ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.".
Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé
aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
'' Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CENT VINGT-CINQ MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR
125.500.000,-) représenté par UN MILLION QUATRE MILLE (1.004.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT
VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.''.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 6.900,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Balle-Wilt, M. Casagrande, P. Troquet, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17192. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
Le Receveur (signé) A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174070/94.
(110203344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Centros Comerciales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 142.142.
Par la présente, nous vous informons de la dénonciation du siège social de la société CENTROS COMMERCIALES
S.À R.L., 41 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B 142142, en date du 21 décembre 2011
par Facts Services S.A., et ce avec effet immédiat.
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U X E M B O U R G
Pour copie conforme,
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176335/11.
(110205266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
BGP Investment II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 109.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176320/10.
(110205618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
BGP Investment II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 109.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176321/10.
(110205619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Bohlen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 102.056.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176323/9.
(110205521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Boppel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.
R.C.S. Luxembourg B 48.568.
Les comptes annuels au 31/12/10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011176324/10.
(110205299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
C.H.S. Devulcanisation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 102.870.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C.H.S. DEVULCANISATION S.A.
VEGAS-PIERONI Louis / DONATI Régis
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011176332/12.
(110206143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
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Einkauf-Insel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.411.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
M&G European Property Holding Company S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 92.191;
duly represented by M
e
Marie-Laure Martinet, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organised and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose – Duration – Name – Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
“Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the direct or indirect holding of participations, in any form whatsoever, in real
estate companies and any other form of real estate investment, including the purchase, sale, exchange, subscription or
the transfer of securities of any kind (holding of direct or indirect participations in real estate companies and any other
form of real estate investment) and the administration, control and development of its real estate portfolio.
The purpose of the Company is also to invest or divest in real estate property, either by means of purchase or exchange,
and the administration, development and management of real estate property and carry out any operation relating directly
or indirectly thereto.
The Company may guarantee, borrow in any form, grant loans or otherwise assist in the financing of the group directly
or indirectly.
The Company may act as a general member with unlimited liability and a limited member with limited liability for all
debts and obligations of memberships or similar corporate structures.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to accomplish its purpose or matters which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of “Einkauf-Insel S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
The registered office of the Company may however be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a
decision of the sole manager or, in case of several managers, of the board of managers.
B. Share capital – Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one
hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100,-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of the partners of the Company.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
(3/4) of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
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Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
(3/4) of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters (3/4) of the
share capital owned by the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
In case of a single partner, the Company’s shares held by such partner are freely transferable.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the sole manager, or in case of several managers, the board of managers has the most
extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations
consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or, as the case may be,
the partners, who fix(es) the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner,
or, as the case may be, the partners.
The sole manager, or in the case of several managers, the board of managers may delegate its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents, and determine this agent’s responsibilities and remuneration, if any, the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signature of any of two managers, or by the signature(s) of any person(s) to whom authority has
been delegated by the sole manager or jointly by two managers of the board of managers.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting. The meetings of the board of
managers shall be held at the registered office of the Company or at any other place in Luxembourg, as determined in
the relevant convening notice.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to all the managers at least twenty-four hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
facsimile or email another manager as his proxy, provided that the represented manager does not direct his proxy how
to vote. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. However such kind of participation
is only possible if the majority of the board of managers is present in Luxembourg when calling and that no manager rings
from the United Kingdom.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile or email, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing,
the entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
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Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of an settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The sole manager, or in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends
on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager, or in case of several managers, the board of
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner – Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
(3/4) of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year – Annual accounts – Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1
st
of August of each year and ends on the 31
st
of July of the following
year.
Art. 22. Each year on the 31
st
of July, the accounts are closed and the sole manager, or in case of several managers,
the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution – Liquidation
Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred twenty-five (125) shares have been entirely subscribed by M&G European Property Holding Company
S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 31
st
of July 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named Company representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has
immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at three (3).
3. The following persons are appointed as managers of the Company with immediate effect and for an unlimited period
of time:
- Mr. Peter Baxter, born on 23 June 1956 in Newtownards (United Kingdom), residing professionally at 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mrs. Bronwyn Salvat-Winter, born on 17 September 1964 in Taupo (New Zealand), residing professionally at 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Walther Ghislain, born on 22 October 1958 in Forest, Belgium residing professionally at 23 Avenue Marnix,
BE-1000, Brussels, Belgium.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her first
name and surname, civil status and residence, the said person party represented as here above stated signed together
with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangegangenen Textes:
Im Jahr zweitausendundelf, den fünfundzwanzigsten November,
vor dem unterzeichnenden Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
M&G European Property Holding Company S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet und bestehend nach
den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg,
eingetragen beim luxemburgischen Handelsund Gesellschaftsregister unter der Registrierungsnummer B 92.191;
ordnungsgemäß vertreten durch M
e
Marie-Laure Martinet, Rechtsanwältin, beruflich ansässig in Luxemburg, kraft
privatschriftlicher Vollmacht.
Die Vollmacht soll, nachdem sie von der Bevollmächtigten und dem unterzeichnenden Notar „ne varietur“ gezeichnet
wurde, dieser Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben hinterlegt zu werden.
Die Erschienene, handelnd in Ausführung ihrer obig bestimmten Eigenschaften, hat den amtierenden Notar ersucht,
die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) urkundlich festzustellen, die
sie hiermit beschließt und deren Satzung wie folgt lautet:
A. Zweck – Dauer – Name – Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Anteilinhaber und zwischen all jenen, die in Zukunft Anteilinhaber werden
sollten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) (nachstehend die „Gesellschaft“)
nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner geänderten
Fassung und der vorliegenden Satzung gegründet.
Art. 2. Der Gesellschaftszweck besteht in der direkten oder indirekten Beteiligung, unabhängig von deren Form, an
Grundstücksgesellschaften und jeder anderen Form von Anlagen in Grundstücken, einschließlich des Kaufs, Verkaufs,
Austausches, der Zeichnung oder Übertragung von Wertpapieren jedweder Art (der direkten oder indirekten Beteiligung
an Grundstücksgesellschaften und jeder anderen Form von Anlagen in Grundstücken) und der Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihres Grundstücksportfolios.
Der Gesellschaftszweck besteht ferner darin, in Grundstücke zu investieren oder solche Anlagen abzustoßen, entwe-
der durch Erwerb oder durch Austausch, sowie in der Verwaltung, Entwicklung und Bewirtschaftung der Grundstücke
und darin, jedwede Maßnahme, die direkt oder indirekt damit verbunden ist, auszuführen.
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Die Gesellschaft kann Garantien übernehmen, jedwede Form von Krediten aufnehmen, Kredite gewähren oder auf
sonstige Weise die Finanzierung der Gruppe direkt oder indirekt unterstützen.
Die Gesellschaft kann als Komplementär mit unbeschränkter Haftung sowie als Kommanditist mit beschränkter Haf-
tung für alle Schulden und Verpflichtungen von Partnerschaften oder ähnlichen gesellschaftsrechtlichen Strukturen
fungieren.
Die Gesellschaft kann, sowohl für eigene Rechnung als auch für Rechnung Dritter, sämtliche Maßnahmen ausführen,
die hilfreich oder zur Erfüllung ihres Zwecks notwendig sind, oder Angelegenheiten, die direkt oder indirekt mit ihrem
Zweck in Zusammenhang stehen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft trägt den Namen “Einkauf-Insel S.à r.l.".
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch einen Hauptversammlungsbeschluss
der Gesellschafter der Gesellschaft an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Die Gesell-
schaft kann Zweigstellen oder andere Büros sowohl in Luxemburg als auch im Ausland errichten.
Der Sitz der Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Alleingeschäftsführers oder, im Falle von mehreren Ge-
schäftsführern, durch einen Beschluss des Rates der Geschäftsführer, innerhalb der Gemeinde von Luxemburg-Stadt
verlegt werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundertfünfund-
zwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von hundert Euro (EUR 100,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschafter
der Gesellschaft.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit mit Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens drei-
viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals repräsentieren, geändert werden.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu, so er-
nennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen Gesellschaftern frei übertragen werden. Jede unter Lebenden erfolgte Anteils-
übertragung an einen neuen Gesellschafter steht unter dem Vorbehalt, dass die anderen Gesellschafter mit einer Mehrheit
von Dreivierteln (3/4) des Gesellschaftskapitals innerhalb einer Hauptversammlung der betreffenden Übertragung zuge-
stimmt haben.
Im Todesfall, steht die Übertragung von Anteilen des verstorbenen Gesellschafters an neue Gesellschafter unter dem
unbedingten Vorbehalt, dass die anderen Gesellschafter mit einer Mehrheit von Dreivierteln (3/4) des Gesellschaftska-
pitals innerhalb einer Hauptversammlung der betreffenden Übertragung zugestimmt haben. Eine derartige Zustimmung
ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Eltern, Abkömmlinge oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Im Fall eines einzelnen Gesellschafters sind dessen Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Art. 10. Der Tod, die Entmündigung, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht
die Auflösung der Gesellschaft.
Art. 11. Weder Gläubiger, noch Rechtsnachfolger, noch Erben können aus irgendeinem Grund die Vermögenswerte
oder Dokumente der Gesellschaft sperren.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müs-
sen.
Gegenüber Dritten hat der Alleingeschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Rat der Ge-
schäftsführer, die weitreichende Befugnis unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle mit dem
Gesellschaftszweck im Einklang stehenden Geschäfte und Handlungen zu bewilligen. Der (Die) Geschäftsführer wird
(werden) durch den Alleingesellschafter oder, im Falle von mehreren Gesellschaftern, durch die Gesellschafter bestellt,
welche(r) die Dauer seines (ihres) Mandates bestimmt (bestimmen). Er (Sie) kann (können) jederzeit vom Alleingesell-
schafter oder, im Falle von mehreren Gesellschaftern, von den Gesellschaftern frei entlassen werden.
Der Alleingeschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Rat der Geschäftsführer kann seine
Kompetenzen für bestimmte Aufgaben an einen oder mehrere ad hoc Vertreter delegieren und deren jeweilige Verant-
wortung und Vergütung, falls vorhanden, sowie die Dauer der jeweiligen Vertretungsbefugnis und alle anderen relevanten
Konditionen des jeweiligen Mandates festlegen.
Die Gesellschaft wird stets durch die Unterschrift ihres Alleingeschäftsführers oder, falls es mehr als einen Geschäfts-
führer gibt, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern oder durch die Unterschrift(en) von Person
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(en), denen eine solche Befugnisse durch den Alleingeschäftsführer oder gemeinsam durch zwei Geschäftsführer des Rates
der Geschäftsführer erteilt worden ist, verpflichtet.
Art. 13. Im Fall von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Rat der Geschäftsführer verwaltet,
welcher aus dem Kreis seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden auswählen kann.
Er kann außerdem einen Sekretär bestimmen, der kein Geschäftsführer sein muss und für die Protokollierung der Rats-
sitzungen der Geschäftsführer verantwortlich ist.
Der Rat der Geschäftsführer wird durch eines seiner Mitglieder an dem im Einladungsschreiben genannten Ort ein-
berufen. Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Ratssitzungen der Geschäftsführer wahr, in seiner Abwesenheit
kann jedoch der Rat der Geschäftsführer per Mehrheitsbeschluss der Anwesenden einen anderen Geschäftsführer zum
Vorsitzenden ernennen Die Ratssitzungen der Geschäftsführer finden am Gesellschaftssitz oder an einem anderen Ort
in Luxemburg, wie im betreffenden Einladungsschreiben angegeben, statt.
Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig Stunden vor dem für die Ratssitzung vorgesehenen Zeitpunkt
ein schriftliches Einladungsschreiben, außer in dringenden Fällen, in denen Art und Grund der Dringlichkeit im Einla-
dungsschreiben angegeben werden sollen. Auf das Einladungsschreiben kann jeder Geschäftsführer schriftlich oder per
Kabel, Telegramm, Telex, Fax oder Email oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichten. Ein geson-
dertes Einladungsschreiben ist für Ratssitzungen der Geschäftsführer nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Ratssit-
zung der Geschäftsführer in einem vorangehenden Ratsbeschluss festgesetzt worden sind.
Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Ratssitzung der Geschäftsführer durch einen anderen Geschäftsführer ver-
treten lassen, indem er diesem schriftlich oder per Kabel, Telegramm, Telex, Fax oder Email eine Vollmacht erteilt hat,
vorausgesetzt dass der Vollmachtgeber dem Vollmachtnehmer keine bindenden Anweisungen hinsichtlich seines Stimm-
verhaltens erteilt hat. Ein Geschäftsführer kann mehr als einen seiner Kollegen vertreten.
Jeder Geschäftsführer kann an einer Ratssitzung der Geschäftsführer durch Telefon-oder Videokonferenzschaltung
oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel teilnehmen, die den an der Sitzung teilnehmenden Personen die
Verständigung untereinander erlauben. Eine derartige Teilnahme an einer Ratssitzung entspricht der persönlichen Teil-
nahme an dieser Ratssitzung. Jedoch ist eine solche Teilnahme nur dann möglich, wenn die Mehrheit des Rates der
Geschäftsführer während der Telefonoder Videokonferenzschaltung in Luxemburg anwesend ist und der Anruf eines
Geschäftsführers nicht aus dem Vereinigten Königreich erfolgt.
Der Rat der Geschäftsführer ist nur tagungs-und beschlussfähig, wenn zumindest die Mehrheit der Geschäftsführer bei
einer Ratssitzung der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist. Ratsbeschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehr-
heit der auf der jeweiligen Ratssitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.
Der Rat der Geschäftsführer kann einstimmig Beschlüsse in Form eines Umlaufbeschlusses, d.h. auf dem schriftlichen
Wege fassen und per Kabel, Telegramm, Telex oder Fax, Email oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel
übermitteln, sofern das Einverständnis mit dem Verfahren schriftlich bestätigt worden ist. Die Gesamtheit dieser Unter-
lagen bildet das Protokoll, das als Nachweis der Ratsbeschlussfassung dient.
Art. 14. Die Protokolle jeder Ratssitzung der Geschäftsführer werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Geschäftsführern oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu diesem Zweck bestellten Person unterzeichnet.
Art. 15. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die
Auflösung der Gesellschaft.
Art. 16. Der (Die) Geschäftsführer haftet (haften) nicht persönlich aufgrund der Ausübung seiner (ihrer) Funktion für
die von ihnen im Namen der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter
der Gesellschaft und als solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.
Die Gesellschaft wird jeden Geschäftsführer oder jeden leitenden Angestellten ebenso wie dessen Erben, Vollstre-
ckungsbevollmächtigte und Verwalter von angemessenen Auslagen freihalten, welche ihm im Zusammenhang mit einer
Klage, einer Rechtsverfolgungsmaßnahme oder einem Verfahren entstanden sind, an welchen er aufgrund seiner gegen-
wärtigen oder ehemaligen Stellung als Geschäftsführer oder leitender Angestellter der Gesellschaft beteiligt ist. Dies gilt
auf Antrag der zu entschädigenden Person auch für Klagen, Rechtsverfolgungsmaßnahmen oder Verfahren, die aufgrund
einer Stellung als Geschäftsführer oder leitender Angestellter einer anderen Gesellschaft, an welcher die Gesellschaft als
Anteilinhaberin beteiligt ist oder bei welcher die Gesellschaft Gläubigerin ist, sofern die zu entschädigende Person keine
Entschädigung von dieser anderen Gesellschaft erhält. Vorstehendes gilt nicht in Fällen, in welchen die betroffene Person
aufgrund solcher Klagen, Rechtsverfolgungsmaßnahmen oder Verfahren wegen fahrlässigen oder vorsätzlichen Verhaltens
endgültig verurteilt wird. Im Falle eines Vergleiches erfolgt eine Entschädigung nur im Zusammenhang mit den Angele-
genheiten, welche von dem Vergleich abgedeckt werden und sofern die Gesellschaft von einem Rechtsberater bestätigt
bekommt, dass die zu entschädigende Person nicht eine solche Pflichtverletzung begangen hat. Das vorstehende Recht
auf Entschädigung schließt andere Ansprüche nicht aus.
Art. 17. Der Alleingeschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Rat der Geschäftsführer kann
entscheiden, Abschlagsdividenden auf der Basis eines von dem Geschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäfts-
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führern, dem Rat der Geschäftsführer erstellten vorläufigen Abschlusses auszuzahlen, aus dem hervorgeht, dass ausrei-
chende Finanzmittel zur Ausschüttung vorhanden sind, wobei die auszuschüttenden Finanzmittel nicht die Summe der
erzielten Gewinne seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht um den Gewinnvortrag und die ausschüttbaren
Rücklagen, jedoch abzüglich des Verlustvortrages und der Summen, die aufgrund einer gesetzlichen oder einer satzungs-
mäßigen Verpflichtung den Rücklagen zuzuschreiben sind, überschreiten dürfen.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an Hauptversammlungen teilnehmen. Jeder
Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.
Art. 19. Sofern nicht eine höhere Mehrheit hierin vorgesehen, sind Hauptversammlungsbeschlüsse nur dann als wirksam
gefasst anzusehen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, beschlossen
worden sind.
Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft nur mittels eines einstimmigen Beschlusses ändern. Jede
andere Änderung der Satzung bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest dreiviertel
(3/4) des Gesellschaftskapitals repräsentieren.
Art. 20. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Rechte, die der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß
Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung gewährt sind,
aus.
E. Geschäftsjahr - Jahresberichte - Ausschüttung von Gewinnen
Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. August eines jeden Jahres und endet am 31. Juli des darauf-
folgenden Jahres.
Art. 22. Am 31. Juli eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Alleingeschäftsführer oder, im Fall
von mehreren Geschäftsführern, der Rat der Geschäftsführer erstellt ein Inventar, das Angaben des Wertes des Ver-
mögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft enthält. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das
Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 23. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Gesellschaft von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung der Gesellschafter ernannten Abwicklern, die keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die Hauptversamm-
lung bestimmt ihre Befugnisse und Bezüge. In Abwesenheit ausdrücklich anderweitiger Bestimmungen besitzen die
Abwickler die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung der Vermögenswerte und zur Berichtigung der Verbindlich-
keiten der Gesellschaft.
Der Überschuss, der aus der Verwertung der Vermögenswerte und der Berichtigung der Verbindlichkeiten der Ge-
sellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesell-
schaftskapital aufgeteilt.
Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Fragen gilt ergänzend das Gesetz vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Anteilei>
Die einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile sind alle von M&G European Property Holding Company S.à r.l., vorge-
nannt, gezeichnet worden.
Der Ausgabebetrag aller gezeichneten Anteile wurde vollständig eingezahlt, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) ab sofort zur Verfügung steht, was dem beurkundenden Notar nach-
gewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Juli 2012.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entstandenen und von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren, Honorare
oder Kosten jeglicher Art werden auf ca. EUR 1.200,-geschätzt.
<i>Beschlüsse des Alleingesellschaftersi>
Oben aufgeführte Gesellschaftsgründerin, welche das gesamte gezeichnete Gründungskapital vertritt, hat unverzüglich
eine Gesellschafterversammlung, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennt, abgehalten und folgende Beschlüsse
gefasst:
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1. Der Sitz der Gesellschaft ist 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf drei (3) festgesetzt.
3. Folgende Personen werden mit sofortiger Wirkung und für eine unbestimmte Dauer zu Geschäftsführern der Ge-
sellschaft ernannt:
- Herr Peter Baxter, geboren am 23. Juni 1956 in Newtownards (Vereinigtes Königreich), beruflich wohnhaft in 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;
- Frau Bronwyn Salvat-Winter, geboren am 17. September 1964 in Taupo (Neuseeland), beruflich wohnhaft in 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg; und
- Herr Walther Ghislain, geboren am 22. Oktober 1958 in Forest, Belgien beruflich wohnhaft in 23 Avenue Marnix,
BE-1000, Brüssel, Belgien.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, bestätigt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf
Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache mit nachfolgender deutscher Übersetzung aufgenommen wird;
auf Verlangen der erschienenen Partei und im Fall von Abweichungen soll die englische der deutschen Fassung vorgehen.
Die vorstehende Niederschrift ist der Bevollmächtigten der Erschienenen, die dem Notar mit Namen, Vornamen,
Familienstand und Wohnsitz bekannt ist, vorgelesen und von dem Notar zusammen mit dieser Bevollmächtigten unter-
zeichnet worden.
Gezeichnet: M.-L. MARTINET und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53677. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 19. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011174062/399.
(110202913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Brubill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 79, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 148.415.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176325/10.
(110206056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Business Concept & Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5495 Wintrange, 38, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 67.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011176327/11.
(110206251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
BWI Company Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 147.667.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176328/10.
(110205545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
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C. Phillipps S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1415 Luxembourg, 3, rue de la Déportation.
R.C.S. Luxembourg B 97.833.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176330/9.
(110205523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
ELM Development S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 164.118.
L’an deux mil onze, le sept décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ELM Development S.C.A, une société en com-
mandite par actions, ayant son siège social au L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.118 (la “Société”), constituée par acte du notaire
soussigné en date du 11 octobre 2011, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2947,
le 1
er
décembre 2011. Les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.
L’assemblée a été ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry le SAUX, directeur de société, demeurant à Bru-
xelles (B).
Le Président élit comme secrétaire Madame Elise LETHUILLIER, directeur adjoint, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Frédéric SICCHIA, employé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire de statuer comme suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de
présence, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires, par les membres du bureau, ainsi que par le notaire. Cette
liste de présence, ainsi que les procurations “ne varietur”, resteront annexées au présent procès-verbal pour être sou-
mises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II. Il ressort de la liste de présence que trois cent huit (308) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»)
détenues par l’associé commandité et deux (2) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») détenues par les
actionnaires commanditaires, ayant chacune une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR), représentant la totalité du
capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée générale extraordinaire.
III. Tous les actionnaires déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable
et renoncent par là à toutes les exigences et formalités de convocation. L’assemblée est ainsi régulièrement constituée
et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour de l’assemblée.
IV. L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification des statuts en insérant dans le texte la possibilité d’avoir des actions démembrées en usufruit et nue-
propriété et modification conséquente de l’article 6 des statuts par insertion du texte suivant:
«La propriété des actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») représentant le capital social peut être exercée:
- soit en pleine propriété;
- ou en usufruit par un actionnaire désigné comme «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire désigné
comme «nu-propriétaire».
Dans le cas d’une division de la propriété des actions, les prérogatives financières attachées aux actions sont définies
comme suit:
L’usufruitier a droit au bénéfice de l'exercice distribué et aux distributions de report à nouveau. Le nu propriétaire a
droit aux distributions de toutes les autres sommes savoir notamment les réserves et aux sommes assimilées, primes
d'émission, primes de fusion ainsi que le remboursement du capital social et le remboursement des actions en cas de
liquidation.
Dans le cas d’une division de la propriété des actions, les droits de vote attachés aux actions seront définis comme
suit:
L’usufruitier a le droit de vote pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices. Pour les autres décisions le
droit de vote appartient au nu-propriétaire. Le nu-propriétaire et l’usufruitier sont autorisés à participer à toutes les
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assemblées générales ordinaires de la Société. Seul le nu propriétaire participe aux assemblées extraordinaires de la
Société.
Dans ce but ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les actionnaires détenant
les actions en pleine propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les
mêmes informations.
La qualité d'actionnaire est attribuée à l’usufruitier et au nu-propriétaire.
Pour les décisions relevant de l’affectation des bénéfices, il est précisé que l'associé commandité ne pourra pas contrer
le vote d'un usufruitier pour les actions détenues par ce dernier et ce contrairement aux dispositions visées à l'article 26
dernier paragraphe des présents statuts. Cette clause s'appliquera uniquement et respectivement aux actions grevées
d'un usufruit sur la tête de Monsieur André le Saux et aux actions grevées d'un usufruit sur la tête de Monsieur Gérard
Athias et deviendra nulle et non avenue pour chaque action concernée lors de l'extinction de l'usufruit correspondant.»
2. Augmentation du capital social de la société d’un montant de quatre vingt quinze millions trois cent douze mille
deux cents euros (95.312.200.- EUR) pour porter son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre
vingt quinze millions trois cent quarante trois mille deux cents euros (95.343.200.- EUR) par l’émission de neuf cent
cinquante trois mille cent vingt deux (953.122) Actions de Catégorie B ayant chacune une valeur nominale de cent Euros
(100.- EUR), qui seront souscrites par:
- André Le Saux: 8 Actions de Catégorie B en pleine propriété et 424.608 Actions de Catégorie B en usufruit
- Thierry Le Saux: 10.095 Actions de Catégorie B en nue-propriété et 17.315 Actions de Catégorie B en pleine
propriété
- David Le Saux: 10.095 Actions de Catégorie B en nue-propriété et 17.315 Actions de Catégorie B en pleine propriété
- Beatrice Le Saux: 176.924 Actions de Catégorie B en nue-propriété et 17.315 Actions de Catégorie B en pleine
propriété
- Nicolas Le Saux: 227.494 Actions de Catégorie B en nue-propriété
- Gérard Athias: 5 Actions de Catégorie B en pleine propriété et 476.556 Actions de Catégorie B en usufruit
- Catherine HERAULT née Athias: 238.278 Actions de Catégorie B en nue-propriété
- Pascal Athias.: 238278 Actions de Catégorie B en nue-propriété
et libérées par apports en natures des droits ou d’une partie des droits que ces derniers détiennent dans la société
civile ORME, une société de droit français, ayant son siège social à F-75008 Paris, 83, Boulevard Haussmann (RCS Paris
423.026.442). A cet égard, il est précisé que les sommes correspondant aux rompus sont attribués par tous les apporteurs
à Gérard Athias à hauteur de 201 € et à André le Saux à hauteur de 501 € leur permettant de souscrire respectivement
chacun 2 et 5 actions de la Société complémentaires par conversion des sommes restant dues par la Société au titre
desdits rompus.
3. Modification de l’article 5 alinéa 1
er
des statuts de la société.
4. Divers.
Après délibération, l’assemblée générale approuve à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer dans les statuts la possibilité d’avoir des actions démembrées en usufruit et en nue-
propriété.
L’assemblée décide en conséquence d’insérer à la fin de l’actuel article 6 des statuts, le texte suivant:
« Art. 6. In fine. La propriété des actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»)
représentant le capital social peut être exercée:
- soit en pleine propriété;
- ou en usufruit par un actionnaire désigné comme «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire désigné
comme «nu-propriétaire».
Dans le cas d’une division de la propriété des actions, les prérogatives financières attachées aux actions sont définies
comme suit:
L’usufruitier a droit au bénéfice de l'exercice distribué et aux distributions de report à nouveau. Le nu propriétaire a
droit aux distributions de toutes les autres sommes savoir notamment les réserves et aux sommes assimilées, primes
d'émission, primes de fusion ainsi que le remboursement du capital social et le remboursement des actions en cas de
liquidation.
Dans le cas d’une division de la propriété des actions, les droits de vote attachés aux actions seront définis comme
suit:
L’usufruitier a le droit de vote pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices. Pour les autres décisions le
droit de vote appartient au nu-propriétaire. Le nu-propriétaire et l’usufruitier sont autorisés à participer à toutes les
assemblées générales ordinaires de la Société. Seul le nu propriétaire participe aux assemblées extraordinaires de la
Société.
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Dans ce but ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les actionnaires détenant
les actions en pleine propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les
mêmes informations.
La qualité d'actionnaire est attribuée à l’usufruitier et au nu-propriétaire. Pour les décisions relevant de l’affectation
des bénéfices, il est précisé que l'associé commandité ne pourra pas contrer le vote d'un usufruitier pour les actions
détenues par ce dernier et ce contrairement aux dispositions visées à l'article 26 dernier paragraphe des présents statuts.
Cette clause s'appliquera uniquement et respectivement aux actions grevées d'un usufruit sur la tête de Monsieur André
le Saux et aux actions grevées d'un usufruit sur la tête de Monsieur Gérard Athias et deviendra nulle et non avenue pour
chaque action concernée lors de l'extinction de l'usufruit correspondant.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de quatre vingt quinze millions trois cent
douze mille deux cents euros (95.312.200.- EUR) pour porter son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) à quatre vingt quinze millions trois cent quarante trois mille deux cents euros (95.343.200.- EUR) par l’émission de
neuf cent cinquante trois mille cent vingt deux (953.122) Actions de Catégorie B ayant chacune une valeur nominale de
cent Euros (100.EUR) (les “Actions de Catégorie B”).
<i>Souscription – Libérationi>
L’assemblée générale décide d’approuver la souscription de neuf cent cinquante trois mille cent vingt deux (953.122)
Actions de Catégorie B comme suit, l’ensemble des souscripteurs mieux désignés ci-après étant présents ou représentés
par Monsieur Frédéric SICCHIA, prénommé, en vertu de procurations datées du 7 décembre 2011:
- Monsieur André Le Saux, gérant de société, né à Nice le 6 juillet 1936, demeurant à 64, Rue d’Estienne d’Orves à
Clamart (92) France, déclare souscrire à 8 Actions de Catégorie B en pleine propriété et 424.608 Actions de Catégorie
B en usufruit et déclare les libérer en nature par apport d’une partie des droits qu’il détient dans la société civile ORME,
une société de droit français, ayant son siège social à F-75008 Paris, 83, Boulevard Haussmann (RCS Paris 423.026.442),
à savoir 1.000 parts sociales en pleine propriété et 139.985.098 parts sociales en usufruit et l’apport d’une soulte cor-
respondant aux rompus de 501 €
- Monsieur Thierry Le Saux, directeur de société, né à Paris le 4 novembre 1962, demeurant à 10, Rue Forestière à
B-1050 Bruxelles, déclare souscrire à 10.095 Actions de Catégorie B en nue-propriété et 17.315 Actions de Catégorie
B en pleine propriété et déclare les libérer en nature par apport des droits qu’il détient dans la société civile ORME
précitée, à savoir 3.328.366 parts sociales en nue-propriété et 5.708.652 parts sociales en pleine propriété;
- Monsieur David Le Saux, gérant de société, né à Issy Les Moulineaux le 16 avril 1972, demeurant à 21, Rue de
Roumanie à B-1060 Bruxelles, déclare souscrire à 10.095 Actions de Catégorie B en nue-propriété et 17.315 Actions de
Catégorie B en pleine propriété et déclare les libérer en nature par apport des droits qu’il détient dans la société civile
ORME précitée, à savoir 3.328.366 parts sociales en nue-propriété et 5.708.652 parts sociales en pleine propriété;
- Madame Beatrice Le Saux, gérante de société, née à Toulon le 6 mai 1965, demeurant à 10, Villa des Voisinoux à
Meudon (92) France, déclare souscrire à 176.924 Actions de Catégorie B en nue-propriété et 17.315 Actions de Catégorie
B en pleine propriété et déclare les libérer en nature par apport des droits qu’il détient dans la société civile ORME
précitée, à savoir 58.328.366 parts sociales en nue-propriété et 5.708.652 parts sociales en plein propriété;
- Monsieur Nicolas Le Saux, président de société, né à Paris le 23 novembre 1963, demeurant à 5, Rue de Provence
à F-78000 Versailles, déclare souscrire à 227.494 Actions de Catégorie B en nue-propriété et déclare les libérer en nature
par apport des droits qu’il détient dans la société civile ORME précitée, à savoir 75.000.000 parts sociales en nue-propriété;
- Monsieur Gérard Athias, gérant de société, né à Alger le 17 septembre 1928, demeurant à 84, Rue Saint-Lazare à
F-75009 Paris, déclare souscrire à 5 Actions de Catégorie B en pleine propriété et 476.556 Actions de Catégorie B en
usufruit et déclare les libérer en nature par apport d’une partie des droits qu’il détient dans la société civile ORME précitée,
à savoir 1.000 parts sociales en pleine propriété et 157.111.054 parts sociales en usufruit et apport d’une soulte corres-
pondant aux rompus de 201 €;
- Madame Catherine HERAULT née Athias, attachée de direction, née à Boulogne Billancourt le 1
er
février 1955,
demeurant à 23, Rue du Temple à F-75004 Paris, déclare souscrire à 238.278 Actions de Catégorie B en nue-propriété
et déclare les libérer en nature par apport d’une partie des droits qu’elle détient dans la société civile ORME précitée, à
savoir 78.555.527 parts sociales en nue-propriété;
- Monsieur Pascal Athias, assistant de direction, né à Paris le 22 juillet 1966, demeurant à 11, Résidence Valrose, Route
d’Hericy à F-77870 Vulaines sur Seine, déclare souscrire à 238.278 Actions de Catégorie B en nue-propriété et déclare
les libérer en nature par apport d’une partie des droits qu’il détient dans la société civile ORME précitée, à savoir
78.555.527 parts sociales en nue-propriété.
Lesdites procurations, signées «ne varietur» par les personnes comparantes, ainsi que par le notaire soussigné, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
L'existence et la valeur des dites parts sociales a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par H.R.T.
REVISION S.A., en date du 2 décembre 2011, et signé par Monsieur Dominique RANSQIN, réviseur d’entreprises, de-
meurant à, qui conclut comme suit:
10734
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« 4. Conclusion. Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la
valeur globale des apports de EUR 95.312.202 consistant en 80,57% des parts de la société civile ORME ne correspond
pas au moins aux 953.122 actions d’ELM Development SCA de valeur nominale de EUR 100 à émettre en contrepartie.»
Il résulte en outre d’un certificat émis en date du 8 novembre 2011 par la gérance de la société ORME et confirmé en
date de ce jour par les parties comparantes, que:
«Nous soussignés Gérard ATHIAS et André le SAUX représentants de la société Civile ORME, société au capital de
59.456.641 € dont le siège social est au 83 Boulevard Haussmann, 75008 PARIS RCS Paris 423 026 442 en tant que
Gérants de la société, certifions par la présente que:
Le capital social de la société composé de 390 010 000 parts est réparti comme suit:
Monsieur Gérard ATHIAS, à concurrence de 21.005.000 parts en pleine propriété numérotées de 1 à 21.005.000, et
à concurrence de 174.000.000 parts en usufruit numérotées de 21.005.001 à 195.005.000.
Monsieur André LE SAUX, à concurrence de 37.893.946 parts en pleine propriété numérotées de 195.005.001 à
232.898.946 à concurrence de 139.985.098 parts en usufruit numérotées de 232.898.947 à 236.227.312, de 241.935.965
à 245.264.330, de 250.972.983 à254.301.348 et de 260.010.001 à 390.010.000,
Madame Catherine HERAULT, née ATHIAS, à concurrence de 87.000.000 parts en nue propriété numérotées de
21.005.001 à 108.005.000,
Monsieur Pascal ATHIAS, à concurrence de 87.000.000 parts en nue propriété numérotées de 108.005.001 à
195.005.000,
Monsieur Thierry LE SAUX, à concurrence de 3.328.366 parts en nue propriété numérotées de 232.898.947 à
236.227.312, à concurrence de 5.708.652 parts en pleine propriété numérotées de 236.227.313 à 241.935.964,
Monsieur David LE SAUX, à concurrence de 3.328.366 parts en nue propriété numérotées de 241.935.965 à
245.264.330, à concurrence de 5.708.652 parts en pleine propriété numérotées de 245.264.331 à 250.972.982,
Mademoiselle Béatrice LE SAUX, à concurrence de 58.328.366 parts en nue propriété numérotées de 250.972.983 à
254.301.348, et de 260.010.001 à 315.010.000, à concurrence de 5.708.652 parts en pleine propriété numérotées de
254.301.349 à 260.010.000,
Monsieur Nicolas LE SAUX, à concurrence de 75.000.000 parts en nue propriété numérotées de 315.010.001 à
390.010.000
les 390.010.000 parts ci-dessus sont entièrement libérées et par conséquent les 314.224.108 parts apportées le sont
aussi;
Les titulaires ci-dessus sont les seuls ayants droit sur ces parts et ayant les pouvoirs d’en disposer;
Aucune des 390.010.000 parts n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou
usufruit et qu’aucune des parts n’a fait l’objet de saisie;
Sauf dispositions statutaires, il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne
pourrait avoir le droit de s’en voir attribuer une ou plusieurs;
Selon la loi française et les statuts de la société, ces parts sont librement transmissibles;
Toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, requises en France, seront effectuées
dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature sur la base le cas échéant d’un
acte réitératif destiné à l’enregistrement en France et à la publication au greffe.»
Lesdits rapport, procurations et certificats resteront, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le
notaire instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
Il est convenu par les parties comparantes, représentées comme dit est, que le surplus entre l’apport en nature et la
valeur nominale des actions émises en échange, ce montant étant de DEUX EUROS ( 95.312.202 EUR – 95.312.200 EUR
= 2 EUR) sera porté à un compte de prime d’émission.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1
er
des statuts de la Société, qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital émis est fixé à quatre vingt quinze millions trois cent quarante trois mille deux cents
euros (95.343.200.- EUR), représenté par trois cent huit (308) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») qui
doivent être détenues par l’associé commandité en représentation de son engagement indéfini dans la Société, et neuf
cent cinquante trois mille cent vingt quatre (953.124) actions de catégorie B (la ou les «Actions de Catégorie B») qui
doivent être détenues par le(s) actionnaire(s) commanditaire(s). Chaque action a une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR).»
<i>Estimation - Frais - Dépensi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges de toute sorte de nature, à payer par la Société en conséquence du présent
acte, sont approximativement estimés à sept mille euros (7.000.-EUR).
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<i>Déclarationi>
L’acte notarié présent a été établi au Luxembourg, à la date indiquée au début du présent acte.
DONT ACTE.
Et après lecture faite aux mandataires des comparants, aux personnes mentionnées ci-dessus et connues du notaire
par nom, prénoms, état et demeure, toutes ces personnes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. le SAUX, E. LETHUILLIER, F. SICCHIA, G. ATHIAS, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53998. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75.,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174078/230.
(110203431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
C.F.R., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 105.678.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176331/10.
(110205468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Canada Water Tanks Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 130.531.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176333/10.
(110205310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Cityhold Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.784.
<i>Résolutions de l'associé Uniquei>
<i>Procès verbal des résolutions prises par l'associé unique de Cityhold Participations S.à r.l. (la "Société")i>
<i>avec effet au 20 décembre 2011i>
1. D'accepter la démission de M. Roel Schrijen en tant que gérant de la Société avec effet à partir de ce jour;
2. D'accepter la nomination avec effet à partir du ce jour de M. Cliff Langford, né le 28 mars 1957 à Londres, Royaume-
Uni, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de la Société
pour une durée indéterminée avec effet immédiat;
3. D'accepter la nomination avec effet à partir du ce jour de M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977 à Liège,
Belgique, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de la
Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat;
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
JTC (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2011176340/22.
(110205614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
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Compagnie Financière Parthénon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 74.428.
EXTRAIT
En date du 20 décembre 2011, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de renouveler le mandat
des administrateurs:
- Project2 Holding NV,
- Het Koninklijk Entrepot N.V., et
- Alon-Isaac Amar
ainsi que le mandat du commissaire, Compagnie Financière Panthénon S.à rl, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Compagnie Financière Parthenon S.A.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011176346/20.
(110204868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Construction de métal Gerhard Reh, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6778 Grevenmacher, 3, Schaffmill.
R.C.S. Luxembourg B 147.533.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176347/9.
(110206414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Firebird Mongolia Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 165.400.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, registered as an
exempted limited partnership with the Register of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number
OG-47243, having its registered office c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847
GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by M
e
Ole MARQUARDT, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 5 December 2011.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles
of incorporation of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the "Company").
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
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The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-
tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to -or for the benefit of -companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The
enumeration above is enunciative and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Firebird Mongolia Holdings II S.à r.l.".
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the sole manager or of the board of managers (the "Board").
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the sole manager or of the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred
eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner
required for amendment of these articles of incorporation.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may
suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are
transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the "1915 Law") the value of a share is based on the last three balance sheets of
the Company and, in case the company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet
of the last year or of those of the last two years.
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Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member
or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.
Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate
instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have
a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-
sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the individual signature of any one manager.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the
same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
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out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred eighty (180) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by
Firebird New Mongolia Fund, L.P. prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) is
at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. James PASSIN, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA;
- Mr. Steven GORELIK, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.; and
- Mr. Nicholas DAVIDOFF, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.
2) The Company shall have its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer's proxyholder, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le treizième jour du mois de décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Firebird New Mongolia Fund, LP., une société a commandite régie par les lois des Ils Cayman, immatriculée auprès du
Register of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro OG-47243, ayant son siège social c/o Trident
Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
ici représentée par Maître Ole MARQUARDT, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 5 décembre 2011,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).
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Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.
La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (iv) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «Firebird Mongolia Holdings II S.à r.l.».
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance (le «Conseil»).
II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège
statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) parts sociales représenté par cent quatre-
vingt (180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100.-), toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière
requise pour modifier les statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée
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(la «Loi de 1915»). Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de
ceux des deux dernières années.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique
ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.
Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou
plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,
le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la
Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de
la Loi de 1915.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les
associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
Toutes modifications des statuts seront décidées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
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Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes
conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent quatre-vingts (180) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été souscrites
par Firebird New Mongolia Fund, L.P., prénommée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-huit mille dollars US (USD 18.000.-) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l'associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur James PASSIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Steven GORELIK, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d'Amérique; and
- Monsieur Nicholas DAVIDOFF, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY
10019, Etats-Unis d'Amérique.
2) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la comparante le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: O. MARQUARDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2011. LAC/2011/55791. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174101/342.
(110202431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Cityhold Propco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.786.
<i>Résolutions de l'associé Uniquei>
<i>Procès-verbal des résolutions prises par l'associé unique de Cityhold Propco 1 S.à r.l. (la "Société") avec effet au 20 décembre 2011i>
1. D'accepter la démission de M. Roel Schrijen en tant que gérant de la Société avec effet à partir de ce jour;
2. D'accepter la nomination avec effet à partir du ce jour de M. Cliff Langford, né le 28 mars 1957 à Londres, Royaume-
Uni, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de la Société
pour une durée indéterminée avec effet immédiat;
3. D'accepter la nomination avec effet à partir du ce jour de M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977 à Liège,
Belgique, résidant professionnellement à 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de la
Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat;
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
JTC (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2011176341/21.
(110205491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Compagnie Financière Panthénon S.à r.l. et Partenaires, société en commandite simple, Société en Com-
mandite simple.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 74.427.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Compagnie Financière Panthénon S.à r.l. et Partenaires, S.E.C.S.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011176344/14.
(110205063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
C.F.P. S.A., Compagnie Financière Parthénon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 74.428.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Compagnie Financière Parthénon S.A. (C.F.P. S.A.)
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011176345/13.
(110204851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Cork Supply Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.498.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Cork Supply Group S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011176349/12.
(110206190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Cork Supply Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.498.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Cork Supply Group S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011176350/11.
(110206207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Cork Supply Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.498.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Cork Supply Group S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011176351/11.
(110206397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Glennlo Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 165.404.
STATUTS
L'an deux mille onze, le deux du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
M. Joseph Kreuter, né le 27 mars 1966 à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse au 4, avenue Alfred
Bertrand, CH-1206 Genève, Suisse,
ici représenté par Monsieur Kent Svensson, employé privé, demeurant professionnellement à 121, avenue de la Faïen-
cerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30
novembre à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée à la présente pour être formalisée avec elle.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (ci-après «les Statuts») comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale - Dénomination. Il est formé une société anonyme (ci-après «la Société») sous la dénomination
de "Glennlo Holding S.A.".
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
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La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations et de reconnaissances de
dettes.
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale,
industrielle ou financière, ainsi que toute transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique ou,
dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme
en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil
d'administration.
Au cas des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
du conseil d'administration.
Art. 5. Capital - Actions - Certificats d'action. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000.-), divisé
en trois cent dix (310) actions toutes ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-), entièrement libérées.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré des actionnaires.
La Société reconnaît les actionnaires au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société
du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, sous les conditions prévues par
la loi.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Conseil d'administration. Si la Société n'a qu'un associé unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un associé unique, la Société sera administrée par un conseil
d'administration consistant soit en un administrateur («l'administrateur unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires constatant l'existence de plus d'un associé unique ou par au moins trois administrateurs.
En cas d'une pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois
membres au moins.
Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée
générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années. Ils peuvent être révoqués en tout temps révocables par l'as-
semblée générale des actionnaires.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations sont fixés par l'assemblée générale
des actionnaires.
Si le conseil d'administration ne comporte qu'un seul membre, celui-ci exercera toutes les fonctions dévolues au conseil
d'administration.
Art. 7. Modalités de réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses
membres.
Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration
pourra nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d'admi-
nistration.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la
convocation.
Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur, par
écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
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Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des adminis-
trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
Dans le cas où un administrateur de la Société a un intérêt personnel opposé dans une opération à celui de la Société,
cet administrateur devra faire connaître au conseil d'administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter
une telle opération, et le conseil d'administration devra rendre compte de l'intérêt de cet administrateur, à la prochaine
assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d'administration.
Cependant quand le conseil d'administration n'est composé que d'un administrateur, le procès-verbal de la réunion
du conseil d'administration mentionnera uniquement l'opération qui a lieu entre la Société et l'administrateur qui a un
intérêt opposé à celui de la Société.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises lors
d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société
ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs membres du conseil d'admi-
nistration, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Art. 9. Signature. En toutes circonstances, la Société est engagée par la signature de l'administrateur unique ou, en cas
d'une pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes
personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.
Art. 10. Assemblées des actionnaires - Général. S'il y a seulement un associé unique, l'associé unique assure tous les
pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit. En cas de pluralité d'actionnaires,
l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l'assemblée générale des action-
naires.
Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires
de la Société, sauf autrement prévu par les présents Statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les action-
naires pour pouvoir participer aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 11. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue dans la commune du
siège social de la Société au lieu indiqué dans la convocation le premier mardi du mois de juillet à 10:00 heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable bancaire
suivant.
Art. 12. Commissaires aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six années.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
du mois d'avril et se termine le 31 du mois
de mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice qui débute à la date de la formation de la Société et se
termine le 31 mars 2012.
Art. 13. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de
la Société.
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Des dividendes intermédiaires pourront être distribués sur décision du conseil d'administration, sous réserve des
conditions prévues par la loi.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale
des actionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
Capital
social
en EUR
%
M. Joseph Kreuter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31,000 100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31,000 100
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(EUR 31,000.-) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, s'est ensuite constitué en assemblée générale
extraordinaire et a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- M. Joseph Kreuter, administrateur, né le 27 mars 1966 à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse au
4, avenue Alfred Bertrand, CH-1206 Genève, Suisse,
- M. Marcel Kreuter, administrateur, né le 1 septembre 1939 à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse
au 38, rue du Stade J-F Kennedy, L-3502 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,
- M. Charles Meyer, employé privé, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse
professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
- FIDEURO, société anonyme établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 151.304.
5. Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
6. En vertu de l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales ainsi que de l'article 8 des statuts, l'assemblée autorise
et mandate le Conseil d'administration à élire parmi ses membres M. Joseph Kreuter, prénommé, comme administrateur-
délégué.
Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
7. Le siège social de la société est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Svensson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2011. LAC/2011/54057. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174129/192.
(110202611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
CA Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 119.996.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Agissant en tant que mandatairei>
Référence de publication: 2011176353/13.
(110206213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Cabana Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 87.264.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2011176354/11.
(110206246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Café de la Place Bissen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7780 Bissen, 8, rue de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 148.260.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011176355/10.
(110206524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
CDF G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5532 Remich, 1, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 90.103.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schwebsange, le 21.12.2011.
<i>Pour CDF GmbH
i>International Consulting Worldwide Sarl.
2, rue de la Moselle
L-5447 Schwebsange
Signature
Référence de publication: 2011176367/15.
(110205766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
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Café Restaurant Chinois Shen-Zhen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7374 Helmdange, 147, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 59.235.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011176356/10.
(110206545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Chalijack S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8476 Eischen, 7, rue de Steinfort.
R.C.S. Luxembourg B 54.447.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176372/9.
(110206118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Chaves Café S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 101, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 154.283.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176373/10.
(110205809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Financière Egine Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 9.857.
L'an deux mille onze, le sept novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions FINAN-
CIERE EGINE HOLDING S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, 79, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 9.857, constituée suivant acte reçu le 1
er
décembre 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations no 51 du 17 avril 1972.
L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric NOËL, Avocat
à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'année sociale de la société qui commencera désormais le 1e janvier et se terminera le 31 décembre
de la même année.
2. Modification afférente de l'article 20 des statuts.
3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui sera désormais fixée le 3
e
vendredi du mois de mai à
14.00 heures.
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4. Modification afférente de l'article 17 des statuts.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'année sociale de la société qui commencera désormais le 1
er
janvier et se terminera
le 31 décembre de la même année. L'exercice social en cours, ayant commencé le 1
er
juillet 2011 sera raccourci et se
terminera le 31 décembre 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 20
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui aura désormais lieu le 3
e
vendredi du
mois de mai à 14.00 heures.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 17
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 17. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg
indiqué dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. NOËL, R. UHL J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 9 novembre 2011. Relation: LAC/2011/49559. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2011.
Référence de publication: 2011174114/59.
(110202538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
EuroProp (EMC) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 117.348.
<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la société tenu au siège social le 13 décembre 2011 à 10h00i>
Le Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat de KPMG AUDIT enregistrée sous le numéro B103590
et ayant son siège social au 9, Allée Scheffer L - 2520 Luxembourg en tant que Réviseur Externe de la Société concernant
l'audit des comptes annuels se clôturant le 31 décembre 2011.
Fait à Luxembourg, le 13 Décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2011176438/16.
(110205983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
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Experian U.S. Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 137.114.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63344 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176439/10.
(110205542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Eagle Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 88.685.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176440/9.
(110205894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Ech Lux 2 (Heilbronn) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.719.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63402 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176443/10.
(110206318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Eclaircie s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 121.861.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ECLAIRCIE S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2011176444/13.
(110206070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
T.I. Créations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 35.098.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176936/10.
(110205935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Babcock & Brown France Retail Portfolio S.à r.l.
Babcock & Brown Shopolis S.à r.l.
Barclays Euro Funds
Bateman Luxembourg S.A.
Bateman Luxembourg S.A.
BBFID S.A.
Bedeelegung
Beim Burg GmbH
Bercam International S.A.
BGP Investment II, S.à r.l.
BGP Investment II, S.à r.l.
BGP Investment II, S.à r.l.
BGP Investment II, S.à r.l.
BGP Investment II, S.à r.l.
BlackRock Lux Finco S.à r.l.
BlissBaby S.à r.l.
Bohlen S.à r.l.
Boppel S. à r.l.
Boyar Estates S.A.
Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l.
Brubill S.à r.l.
Business Concept & Solutions S.A.
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Café de la Place Bissen S.à r.l.
Café Restaurant Chinois Shen-Zhen
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CDF G.m.b.H.
Centros Comerciales S.à r.l.
Cesar Capital
C.F.R.
Chalijack S.A.
Chartered Investments Luxembourg Sàrl
Chaves Café S.à r.l.
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Cibi Investissements S.A.
Cityhold Participations S.à r.l.
Cityhold Propco 1 S.à r.l.
Compagnie Financière Panthénon S.à r.l. et Partenaires, société en commandite simple
Compagnie Financière Parthénon S.A.
Compagnie Financière Parthénon S.A.
Construction de métal Gerhard Reh
Cork Supply Group S.à r.l.
Cork Supply Group S.à r.l.
Cork Supply Group S.à r.l.
Costasur S.A.
C. Phillipps S.à r.l.
Eagle Trading S.à r.l.
Ech Lux 2 (Heilbronn) S.à r.l.
Eclaircie s.à.r.l.
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ELM Development S.C.A.
Eurofins Agrosciences Services LUX Holding
Eurofins Environment Testing LUX Holding
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Experian U.S. Finance S.à r.l.
Financière Egine Holding S.C.A.
Firebird Mongolia Holdings II S.à r.l.
Glennlo Holding S.A.
T.I. Créations S.A.