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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 222
26 janvier 2012
SOMMAIRE
Aeroscan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10646
Alpiq Western Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .
10632
A.M.S. Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10630
Argos Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10655
Caine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10610
Canal House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10610
Canberra II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10612
Can't Stop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10610
Cared S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10612
Caspian Logistic Company S.à r.l. . . . . . . .
10617
Castelmagno Grand Ducal S.A. . . . . . . . . . .
10613
Catclub S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10613
Choco-House . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10613
Chocolate Company Bonn . . . . . . . . . . . . . .
10616
Chocolate House . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10616
CIP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10617
Clima-Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
10617
COF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10617
Compagnie Européenne de Téléphonie
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10617
Compagnie Financière Panthenon S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10618
Compagnie Générale de Cosmétique, en
abrégé C.G.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10649
Cosmar Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10618
Crelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10618
Crescendo Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10618
Crossroads Property Investors S.A. . . . . . .
10629
Cure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10629
Dantex Marketing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10629
Dealing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10630
Deimex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10632
Delaux Partner's Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10632
Delta Information Technologies S.A. . . . .
10632
Demima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10645
Desi S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10646
Diarough Management . . . . . . . . . . . . . . . . .
10629
DIE malermeister Baranowsky & Baum-
garten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10645
Digitech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10631
Diso-Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10645
Distribution Technique S.A. . . . . . . . . . . . . .
10645
Donner & Dupon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10645
Dore Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10631
Dorotea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10646
Druckstudio Streit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
10646
Drug Development Consulting Services
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10648
Drug Development Consulting Services
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10648
Drug Development Consulting Services
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10648
DSP Hydrolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10648
Duderhof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10648
Duderhof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10649
E.C.C. Euro Corporate Consulting S.A. . .
10649
Ecker Notstromtechnik S.à r.l. . . . . . . . . . .
10649
Ehlen Erdwärme- und Brunnenbohrungen
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10654
Electricité WOLF & DELLERé S.àr.l. . . . .
10654
Empé Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10655
E.S.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10649
Euro Gaming Investment S.A. . . . . . . . . . . .
10656
Euro Modul S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10656
SCI GPK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10610
Snake S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10613
SOS - Hausdéier aleng doheem a.s.b.l. . . .
10613
SoWiTec Luxembourg 4 S.à r.l. . . . . . . . . .
10619
10609
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Caine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.127.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Agissant en tant que mandatairei>
Référence de publication: 2011176357/13.
(110206206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Can't Stop, Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.
R.C.S. Luxembourg B 33.600.
Les comptes annuels au 31/12/10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011176358/10.
(110205291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Canal House S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 61.207.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 14.12.2011.
Référence de publication: 2011176359/10.
(110206215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
SCI GPK, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg E 4.649.
STATUTS
L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Paul GIORGETTI, ingénieur en génie civil, né à Luxembourg, le 30 août 1958 (matricule 1958 0830 253),
demeurant à L-1870 Luxembourg, 102, Kohlenberg,
2.- Monsieur Marc GIORGETTI, diplômé en gestion d'entreprises, né à Luxembourg, le 19 août 1961 (Matricule 1961
0819 438), demeurant à L-7423 Dondelange, 2, route de Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont décidé d'arrêter comme suit les statuts d'une société civile qu'ils
constituent entre eux:
I. - Dénomination, Objet, Siège, Durée.
Art. 1
er
. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de SCI
GPK.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente, l'aménagement, la gérance, la construction de tous immeubles au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, la gestion de ces immeubles, par location ou autrement, la prise de parti-
cipation ou d'intérêts dans toutes autres sociétés immobilières de même objet, toutes prestations de service dans le
domaine de l'immobilier pour son propre compte et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l'objet, non susceptibles de porter atteinte à la nature civile de l'activité sociale.
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Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l'assentiment unanime des
associés.
La société n'est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés et les héritiers ou
ayants-droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens de la société.
II. - Capital social, Transmission des parts, Associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à mille euro (€ 1.000,-) divisé en cent (100) parts d'intérêt à dix euro (€ 10,-) chacune.
Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera
par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession de parts à un non-associé, l'agrément de tous les autres associés est requis et de plus ils bénéficient
d'un droit de préemption.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des revenus à une fraction
proportionnelle au nombre des parts d'intérêt existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.
III. - Gérance, Année sociale, Assemblées.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par l'assemblée des associés.
Art. 11. Le ou les gérant(s) a(ont) les pouvoirs lui (leurs) conférés par l'assemblée des associés.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les assemblées des associés sont convoquées par le ou les gérant(s), aussi souvent que l'intérêt de la société
l'exige, moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l'heure de chaque assemblée à chaque associé au moins
cinq (5) jours avant l'assemblée.
Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique
ou par toute autre transmission écrite.
Les convocations contiendront l'ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents
ou représentés et d'accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l'ordre du jour peuvent être valablement discutées
et votées.
Art. 14. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 15. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter
par un autre associé.
Chaque associé a autant de voix qu'il possède et représente de parts d'intérêt sans limitation.
Lorsqu'une part est en indivision ou grevé d'un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier doivent
désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la société et pour voter aux assemblées.
Art. 16. L'assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du (des) gérant(s)
sur les affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, délibère sur toutes pro-
positions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
IV. - Dissolution, Liquidation.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le
cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts d'intérêt possédées par chacun d'eux.
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V. - Disposition générale.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les
présents statuts et par les conventions sous seing privé entre les associés.
<i>Souscription - Libération.i>
Le capital a été souscrit, comme suit:
1.- Monsieur Paul GIORGETTI, prénommé: Quatre-vingt-dix-neuf parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur Marc GIORGETTI, prénommé: une part d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
TOTAL: CENT parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commencera aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en rapport avec les présentes,
est estimé à € 450,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée au L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
2.- L'assemblée générale décide de fixer le nombre des gérants à un (1).
3.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul GIORGETTI, ingénieur en génie civil, né à Luxembourg, le 30 août 1958 (matricule 1958 0830 253),
demeurant à L-1870 Luxembourg, 102, Kohlenberg.
4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Giorgetti, Giorgetti, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2011. Relation: EAC / 2011 /16927. Reçu soixante-quinze euros.
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Differdange, le 16 décembre 2011.
Robert SCHUMAN.
Référence de publication: 2011173816/106.
(110201885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Canberra II, Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 7, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 137.954.
Les comptes annuels au 31/12/10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ARBO SA
Signature
Référence de publication: 2011176360/11.
(110205829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Cared S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 100.953.
La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2011176361/11.
(110205341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Castelmagno Grand Ducal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 78.599.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2011176362/12.
(110205666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Catclub S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.
R.C.S. Luxembourg B 70.314.
Les comptes annuels au 31/12/10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/12/11.
Signature.
Référence de publication: 2011176363/10.
(110205326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Choco-House, Société à responsabilité limitée,
(anc. Snake S.àr.l.).
Siège social: L-1728 Luxembourg, 20, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 152.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>La Gérancei>
Référence de publication: 2011176374/11.
(110205423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
SOS - Hausdéier aleng doheem a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4612 Differdange, 25, rue du Kirchberg.
R.C.S. Luxembourg F 8.941.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Hoffmann-Fettes Tania, employée privée, Am Dreilandereck 2, D-66706 Perl, de nationalité luxembourgeoise
2. Hoffmann Corneille, employé CFL, Am Dreilandereck 2, D-66706 Perl, de nationalité luxembourgeoise
3. Thonhofer Marguerite, retraitée, 25 rue du Kirchberg, L-4612 Differdange, de nationalité luxembourgeoise)
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de SOS - Hausdéier aleng doheem A.s.b.l.
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Art. 2. L'association a pour objet:
a. un service de messagerie afin de venir au secours des animaux domestiques lors d'un accident du propriétaire, suivi
d'un séjour hospitalier et à condition que le propriétaire se trouve dans un état incapable de donner des instructions ou
d'avertir des proches.
b. L'association n'agit qu'en tant qu'intermédiaire. Elle sera joignable 24h/24h pour les services de secours (pompiers,
Protection Civile, Police Grand-Ducale...) et avisera par la suite la/les personne(s) de confiance indiquée(s) par le membre
qui prendra en charge l'animal domestique du membre de l'association.
c. Un service de garde/pension/famille d'accueil extérieur à l'association peut être mis en place afin de pouvoir aider
des personnes n'ayant ni famille, ni proche auxquelles elles allaient confier la clef de leur habitation et de leur animal
domestique en cas d'accident et fera objet de frais supplémentaires à charge du membre. Ces frais supplémentaires seront
au cas où stipulés dans le contrat.
d. L'Association ne pourra être tenu responsable
- des retardements relatifs à la notification de la personne indiquée, si celle-ci n'est pas joignable au moment des
premiers essais de contact,
- si le membre fournit des données non actuelles à l'association et que par conséquent la personne chargée de s'occuper
des animaux ne peut être contactée par l'association
- si la personne indiquée néglige sa responsabilité de s'occuper des animaux domestiques du membre et que par
conséquent les animaux souffriront de la négligence
- tout autre détail concernant les obligations, responsabilités et non-responsabilités de l'association sera mentionné
dans les conditions générales de l'association que chaque membre accepte automatiquement avec son affiliation.
Art. 3. L'association a son siège social à Differdange, 25 rue du Kirchberg. Le siège social peut être transféré à n'importe
quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
II. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
III. Membres
Art. 6. Peut devenir membre de l'association, tout détenteur d'animaux domestiques voulant profiter du service de
l'association.
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite
au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-
nistration et ceci dans un délai d'un mois avant expiration de l'année civile.
Est réputé démissionnaire tout associé qui ne s'est pas acquitté de la cotisation annuelle dans le délai d'un (1) mois à
partir de la demande d'affiliation.
Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur les fonds sociaux et ne peut réclamer le montant des cotisations
qu'il a versées.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Art. 10. L'Association peut avoir des membres donateurs et/ou des membres d'honneur.
IV. Assemblée générale
Art. 11. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
Les convocations doivent être adressées à tous les membres au moins cinq (5) jours à l'avance, sauf en cas d'urgence,
et porter indication de l'ordre du jour. Ces convocations pourront être envoyées par courrier normal, télécopie, remise
à personne ou à domicile, par e-mail ou par tout autre moyen de communication.
Chaque assemblée se tiendra au jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.
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Art. 12. Seuls les membres associés ont un droit de vote. Il leur est loisible de s'y faire représenter en désignant par
écrit, par télécopie ou par tout moyen similaire de communication un autre membre associé comme mandataire. Un
membre associé peut représenter plusieurs autres membres associés.
Peuvent encore assister à l'assemblée les adhérents ainsi que toutes les personnes qui y ont été invitées par le conseil
d'administration.
S'il n'en est point décidé autrement par la loi ou par les statuts, l'assemblée peut valablement délibérer quel que soit
le nombre des membres associés présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité simple des voix
présentes ou représentées. En cas de parité, la proposition est considérée comme rejetée.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 13. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
Art. 14. Une délibération de l'assemblée générale est indispensable pour:
a) toute modification des statuts;
b) la nomination ou la révocation des administrateurs;
c) l'approbation des budgets et comptes;
d) l'exclusion de membres;
e) la dissolution de l'Association.
V. Administration
Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, élus par
l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est illimitée. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront
les fonctions de président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-
ministration sont rééligibles.
Art. 16. Les premiers administrateurs de l'association seront:
Hoffmann-Fettes Tania, employée privée, Am Dreiländereck 2, D-66706 Perl, de nationalité luxembourgeoise
Hoffmann Corneille, employé CFL, Am Dreiländereck 2, D-66706 Perl, de nationalité luxembourgeoise
Thonhofer Marguerite, retraitée, 25 rue du Kirchberg, L-4612 Differdange, de nationalité luxembourgeoise)
Art. 17. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou partout autre moyen de communication
approprié.
Art. 18. La signature de la présidente ou la signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage
l'association.
Art. 19. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
Art. 20. En cas de vacance de poste, le conseil d'administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu'à
la prochaine assemblée générale.
Art. 21. Le conseil d'administration élit en son sein un/e président/e, un/e secrétaire et un/e trésorier/ère, le cumul de
ces postes n'étant pas possible.
Art. 22. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l'association et il la représente
dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il est notamment chargé de l'organisation des activités et de la gestion administrative et financière de l'Association.
Il établit l'ordre du jour des assemblées générales et assure l'exécution des décisions de ces assemblées.
Il autorise les contrats à intervenir le cas échéant entre l'Association et les collectivités ou organismes publics qui lui
apportent une aide financière
IV. Contributions et Cotisations
Art. 23. Tout nouveau membre de l'Association sera tenu de payer une contribution dont le montant est fixé par
l'assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
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Art. 24. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée
générale.
VII. Mode d'établissement des comptes
Art. 25. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
Art. 26. Les comptes de l'Association seront contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires.
L'assemblée générale désigne le/les commissaire(s) aux comptes statutaire(s) et détermine leur nombre et la durée de
leur mandat qui ne peut excéder trois (3) ans.
VIII. Ressources
Art. 27. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l'Association seront couverts par:
a) les cotisations annuelles de ses membres et adhérents;
b) les recettes d'exploitation;
c) des subventions et cofinancements éventuels de l'Etat, des organismes internationaux ou européens de dévelop-
pement, des communes ou de tout autre organisme public;
d) des dons spontanés et de ceux effectués au cours de manifestations organisées par l'Association et, exceptionnel-
lement, de ventes de produits réalisés dans de petits ateliers installés dans certains lieux d'intervention de l'Association;
e) des sommes perçues en contrepartie des prestations fournies par l'Association et du produit de ses biens;
f) de toute autre ressource autorisée par les textes légaux.
IX. Modification des statuts
Art. 28. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 29. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et Liquidation
Art. 30. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 31. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
X. Dispositions finales
Art. 32. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Tania Hoffmann-Fettes / Corneille Hoffmann / Marguerite Thonhofer.
Référence de publication: 2011173828/156.
(110202598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Chocolate House, Société à responsabilité limitée,
(anc. Chocolate Company Bonn).
Siège social: L-1728 Luxembourg, 20, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 141.543.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>LE GÉRANTi>
Référence de publication: 2011176375/11.
(110205422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
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CIP Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 110.300.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176378/10.
(110206025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Caspian Logistic Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 149.403.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176380/10.
(110206134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Clima-Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5868 Alzingen, 2, rue Jean Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 42.641.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176381/9.
(110206554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
COF, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 101.788.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011176382/11.
(110205601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Compagnie Européenne de Téléphonie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 67.616.
<i>Extrait d'une résolution de l'actionnaire unique de la Sociétéi>
Il résulte d'une résolution de l'actionnaire unique de la Société, en date du 1
er
décembre 2011, que:
- M. François-Xavier Heusser a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 30 novembre
2011;
- M. Gilles Barbier, né le 28 mai 1973 à Morlaix, France, demeurant au 106 Ter rue Oliver de Serres, 75015 Paris,
France, est nommé en tant qu'administrateur de la Société, à compter du 1
er
décembre 2011, jusqu'à l'assemblée générale
appelée à délibérer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 décembre 2011.
<i>Pour Compagnie Européenne de Téléphonie S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011176383/19.
(110205508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Compagnie Financière Panthenon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 76.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Compagnie Financière Panthenon S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011176384/13.
(110205064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Cosmar Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5751 Frisange, 29, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 48.256.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011176387/11.
(110205959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Crelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 21, rue des Remparts.
R.C.S. Luxembourg B 155.305.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-4303 Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2011.
Madame Duarte Ferreira Garcia Elisabete
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011176389/12.
(110206507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Crescendo Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 130.069.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176390/9.
(110206121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
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SoWiTec Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 165.348.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the second day of December,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
SoWiTec operation GmbH, a corporation organized under German law, having its registered office at Löherstraße
24, D-72820 Sonnenbühl, registered with the Amtsgericht Stuttgart under number HRB 728468,
duly represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given in Reutlingen (Germany) and Luxembourg, on
25 and 30 November 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
"SoWiTec Luxembourg 4 S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case
may be, the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.
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3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by
one thousand (1,000) shares in registered form without designation of a nominal value, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their
office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The managers need not to be
shareholders.
7.2. The members of the board might be split into two categories, respectively denominated «Category A Managers»
and «Category B Managers».
7.3. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-
tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 and 10.2 of the Articles.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers, in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall
be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the board of managers.
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9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by
telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
a majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in
case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.
10.2 If the general meeting of shareholders decided to create two categories of managers (Category A Managers and
Category B Managers), the Company will only be bound by the joint signature of any Category A Manager together with
any Category B Manager.
10.3 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles and within the
limits of such power.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as
those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted
at general meetings.
12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
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12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the
case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.
13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail.
13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.
13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-
half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.
13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of such year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders of the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held
at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.
Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or
several statutory auditor(s) (commissaire(s)).
15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external
auditors (réviseurs d'entreprises).
15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which
will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
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16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount
distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-
holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, SoWiTec operation GmbH, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe the one
thousand (1,000) shares in registered form, without designation of a nominal value, and to fully pay them up by way of a
contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as the sole manager of the Company for a term which will expire after the annual
general meeting to be held in 2016:
Mr Frank Hummel, Manager, Dipl. Ing., born on 4 April 1962 in Reutlingen (Germany), residing professionally at
SoWiTec operation GmbH, Löherstraße 24, D-72820 Sonnenbühl.
2. The registered office of the Company is set at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le deux décembre,
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par-devant Maître Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
SoWiTec operation GmbH, une société de droit allemand, ayant son siège social à Löherstraße 24, D-72820 Sonnen-
bühl, enregistrée auprès de l'Amtsgericht Stuttgart sous le numéro HRB 728468,
dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée à Reutlingen (Allemagne) et Lu-
xembourg, les 25 et 30 novembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SoWiTec Luxembourg
4 S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil
de gérance. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
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4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par mille (1.000)
parts sociales sous forme nominative, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des
associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si
plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).
7.2 Les membres du conseil de gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement
«Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
7.3 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des
associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-
pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 et à l'article 10.2 des Statuts.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite, par lettre, télégramme, télex, fac-similé ou courrier
électronique, de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion
du conseil de gérance.
9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.
9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par
téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.
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9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, au moins un Gérant de
catégorie A et un Gérant de catégorie B est présent ou représenté. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises
valablement qu'à la majorité des voix exprimées et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été
nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la
Société est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.
10.2. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.
10.3. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.
11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en
assemblées générales.
12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, fac-similé ou
courrier électronique.
12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part
sociale donne droit à un vote.
12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
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Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas
échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.
13.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fac-similé ou
courrier électronique.
13.3. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours
avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.
13.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-
pectives des assemblées.
13.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre
personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou courrier
électronique.
13.7. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
13.8. Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.
13.9. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Année fiscale et Assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège
social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et
heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.
Art. 15. Commissaire / Réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires.
15.2. Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises.
15.3. Le(s) commissaire(s) /réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6 ans et sera
(seront) rééligibles.
15.4. Le(s) commissaire(s)/réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des associés de
la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.
16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-
nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
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(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre
(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits, SoWiTec GmbH, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à les mille
(1000) parts sociales sous forme nominative, sans désignation de valeur nominale et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant pour un terme expirant après l'assemblée générale annuelle
devant être tenue en 2016:
Monsieur Frank Hummel, Manager, Dipl. Ing., né le 4 avril 1962 à Reutlingen (Allemagne), résidant professionnellement
à SoWiTec operation GmbH, Löherstraße 24, D-72820 Sonnenbühl.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec
le notaire le présent acte.
Signé: F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2011. LAC/2011 /54191. Reçu soixante quinze euros €75,-
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
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Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2011173809/547.
(110201976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Crossroads Property Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 56.208.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Luxembourg le 20 décembre 2011i>
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 20 décembre
2011:
- qu’il a été décidé de prendre acte et d’accepter la démission de Unibail-Rodamco S.E. de sa fonction d’administrateur
de la Société avec effet au 20 décembre 2011;
- que M. Thierry Lesage, né le 11 octobre 1969 à Verviers (Belgique), résidant professionnellement au 14, rue Erasme,
L-2010 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société, pour un mandat prenant
fin lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à approuver les comptes annuels au 31 décembre
2010.
Suite à ces résolutions, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit:
- M. Rudolf Vogelaar;
- M. Fabrice Philippe Mouchel;
- M. Thierry Lesage.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
<i>Pour un mandatairei>
Référence de publication: 2011176391/23.
(110205487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Cure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 146.531.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176392/9.
(110205561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Dantex Marketing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 61.253.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176399/10.
(110206158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Diarough Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 119.881.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance en date du 10 novembre 2011i>
- La démission de M. Tariq T. CARRIMJEE de son mandat de Gérant B de la Société est acceptée.
10629
L
U X E M B O U R G
Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2011176397/12.
(110205073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Dealing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 202, rue de Hamm.
R.C.S. Luxembourg B 38.327.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176400/10.
(110205966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
A.M.S. Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen.
R.C.S. Luxembourg B 152.743.
L'an deux mille onze.
Le douze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Martin ANTONY, entrepreneur, demeurant professionnellement à L-6689 Mertert, Zone Industrielle
Fausermillen.
2.- Monsieur Steve MACK, employé privé, demeurant professionnellement à L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fau-
sermillen.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les associés uniques de la société à responsabilité limitée A.M.S. Concept S.à r.l., ayant son siège social à
L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 152.743 (NIN 20102412487).
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 mars 2010, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 985 du 11 mai 2010.
Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune, attribuées comme suit:
1.- Monsieur Martin ANTONY, prénommé, cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Monsieur Steve MACK, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Constat de cessions de parts socialesi>
Monsieur Martin ANTONY, préqualifié, déclare qu'il a cédé quarante-et-une (41) parts sociales de ses cinquante-et-
une (51) parts sociales à Monsieur Steve MACK et dix (10) parts sociales de ses cinquante-et-une (51) parts sociales à
Monsieur Nico SCHNEIDER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fau-
sermillen, suite à deux cessions de parts du 12 décembre 2011, copies desquelles, après avoir été signées «ne varietur»
par le notaire instrumentant et les comparants, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Ensuite les associés de la société A.M.S. Concept S.à r.l. ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite aux cessions de parts précédentes, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
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L
U X E M B O U R G
1.- Monsieur Nico SCHNEIDER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6689 Mertert, Zone
Industrielle Fausermillen, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2.- Monsieur Steve MACK, employé privé, demeurant professionnellement à L-6689 Mertert, Zone Industrielle
Fausermillen, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d'accepter la démission du gérant technique Monsieur Martin ANTONY et de nommer en
remplacement au poste de gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Nico SCHNEIDER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6689 Mertert, Zone Industrielle
Fausermillen
Le mandat de Monsieur Steve MACK, en tant que gérant administratif, est confirmé pour une durée indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de deux mille cinq cents Euros
(€ 2.500.-), au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique est obligatoire.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. ANTONY, S. MACK, N. SCHNEIDER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 15 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2179. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173895/62.
(110203147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Digitech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 102.003.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-2210 Luxembourg, le 21 décembre 2011.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2011176407/11.
(110205631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Dore Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 80.132.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011176411/11.
(110206248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
10631
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U X E M B O U R G
Deimex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, ZI In den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 103.958.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue au siège le 1 i>
<i>eri>
<i> août 2011 à 18.00 heuresi>
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DEIMEX S.A. a pour <i>Ordre du jouri> :
- Le transfert du siège de la société de Troisvierges, à L-9911 Troisvierges, ZI In den Allern, avec effet au 1
er
août
2011.
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Troisvierges, à L-9911 Troisvierges, ZI In den Allern, avec
effet au 1
er
août 2011.
Pour extrait conforme
DEIMEX S.A.
Francisco Franco
Référence de publication: 2011176401/18.
(110205340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Delaux Partner's Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 77.653.
Les comptes annuels au 31.12.210 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176402/10.
(110205996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Delta Information Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9044 Ettelbruck, 16, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 110.023.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176403/10.
(110205995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Alpiq Western Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.006.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 135.542.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of November.
Before Maître Marc Lecuit, Civil law notary, residing in Mersch.
THERE APPEARED:
Alpiq Holding Ltd., a Swiss public limited company having its registered office at Rue Pury 2, CH-2000 Neuchâtel,
registered with the commercial register of the canton of Neuchâtel (Switzerland) under number CH-400-3923145-9,
here represented by Ms. Khadidjatou Amidou, juriste, with professional address at 102, rue des Maraîchers, L-2124
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
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U X E M B O U R G
(i) That Alpiq Holding Ltd., pre-named, is the sole shareholder (the “Shareholder”) owning all the 1,006 (one thousand
and six) issued shares representing the total issued share capital of Alpiq Western Europe S.à.r.l., a Luxembourg “société
à responsabilité limitée”, organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 135.542, (the “Company”);
(ii) That the agenda of the meeting, of which it has been beforehand informed, is the following (the “Agenda”):
1) Amendment and Restatement with retrospective effect as of 10 June 2010 of (i) the value of Alpiq Italia S.r.l.
contributed to the Company and (ii) the amount of the global share premium paid to the Company further to the
extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company dated 10 June 2010;
2) Amendment and restatement (i) of the Company’s corporate object and (ii) of the entire articles of association of
the Company; and
3) Reclassification of the Company’s board of managers.
(iii) That it waives any prior convening notice right; and
(iv) That it has adopted the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Shareholder first notes that, on 10 June 2010, Alpiq AG, a company incorporated under the laws of Switzerland,
having its registered office at Bahnhofquai 12, 4600 Olten, Switzerland and registered with the Handelsregister des Kan-
tons Solothurn under number CH-249.3.000.044-9 (“Alpiq AG”), being at the time the sole shareholder owning all the
shares of the Company, has contributed (the “Contribution”) to the Company 100% of the shares/quotas (altogether the
“Shares”) it held in:
1. Alpiq Italia S.r.l., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office in Via Montalbino 3-5,
Milan, Italy, registered with the Registerio delle Imprese di Milano, C.F. and nr. 13264630156 (herefafter “Alpiq Italia”);
2. Alpiq Energie France SAS, a company duly incorporated under the laws of France, having its registered office in
15/19, rue Louis le Grand, 75002 Paris, France, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris under
number B 440 191 336;
3. Alpiq Production France Management SAS, a company duly incorporated under the laws of France, having its re-
gistered office in 15/19, rue Louis le Grand, 75002 Paris, France, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés
of Paris under number B 509 543 252;
4. 3CB SAS, a company duly incorporated under the laws of France, having its registered office in 15/19, rue Louis le
Grand, 75002 Paris, France, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris under number B 494 580
798;
5. 3CA SAS, a company duly incorporated under the laws of France, having its registered office in 15/19, rue Louis le
Grand, 75002 Paris, France, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris under number B 509 543
435; and
6. Alpiq Nordic AS, a company incorporated under the laws of Norway, having its registered office in Chr Frederiks
plass c/o Energipartner AS, N-0154 Oslo, Norway, with registration 991 860 614.
The total value of the Contribution had been at the time determined to be of at least EUR 345,733,000 (three hundred
forty five million seven hundred thirty three thousand Euro) and such value was comprised of the value assigned to the
shares/quotas of Alpiq Italia (the “Alpiq Italia Quotas”) which have been determined to be, at the time, of EUR 295,502,000
(two hundred ninety five million five hundred two thousand Euro).
Alpiq AG, being at the time the sole shareholder of the Company, has consequently decided to increase the share
capital of the Company by an amount of EUR 6,000 (six thousand Euro) so as to raise it from EUR 1,000,000 (one million
Euro) up to EUR 1,006,000 (one million six thousand Euro) by the issue of 6 (six) new shares with a nominal value of
EUR 1,000 (one thousand Euro) each (the "New Shares") together with the payment of a global share premium in the
aggregate amount of EUR 345,727,000 (three hundred forty five million seven hundred twenty seven thousand Euro) (the
“Global Share Premium”), the New Shares and the Global Share Premium having been fully paid up effective on 10 June
2010 through a contribution in kind consisting of all the Alpiq AG rights, titles and interest to the Shares.
Subsequently, Alpiq AG informed the board of managers of the Company that the value of the Alpiq Italia Quotas
determined at the moment of the Contribution, and therefore used for the purpose of the Contribution, was the value
as determined by the use of the International Financial Reporting Standards (“IFRS”) while the value to have been used
should have been the value as determined by the use of the Swiss Generally Accepted Accounting Principles (“Swiss
GAAP”) as applicable to the reporting requirements of Alpiq AG.
The board of managers of the Company has therefore recommended that the value of Alpiq Italia Quotas be corrected
with retroactive effect as of 10 June 2010 from EUR 295,502,000 (two hundred ninety five million five hundred two
thousand Euro) to EUR 240,299,000 (two hundred forty million two hundred ninety nine thousand Euro) with the con-
sequence that the Global Share Premium paid by Alpiq AG at the time be reduced from EUR 345,727,000 (three hundred
forty five million seven hundred twenty seven thousand Euro) to EUR 290,524,000 (two hundred ninety million five
hundred twenty four thousand Euro).
10633
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U X E M B O U R G
In this respect, the Shareholder has considered (i) a statement on contribution value signed by the board of managers
of the Company and dated November 17
th
, 2011 (the “Statement”) and (ii) a certificate of valuation of Alpiq AG dated
November 17
th
, 2011 (the “Certificate”).
A copy of the Statement and the Certificate, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf
of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the
registration.
It is therefore hereby resolved to amend and restate the notarial deed of the Company adopted on 10 June 2010 in
front of Maître Joëlle Baden, Civil law notary residing in Luxembourg in order to state that:
- The correct value of Alpiq Italia Quotas on 10 June 2010 was EUR 240,299,000 (two hundred forty million two
hundred ninety nine thousand Euro); and
- The amount of the Global Share Premium recorded by the Company on 10 June 2010 was EUR 290,524,000 (two
hundred ninety million five hundred twenty four thousand Euro).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder hereby resolves to amend and restate the Company’s corporate object contained in article 2
of the current articles of association of the Company (to become article 3 further to the amendment and restatement
of the entire articles of association as resolved below) which shall then read as follows:
“ Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets. The Company may also take part to any cash pooling or cash management arrangements and provide, notably
within the framework of such cash pooling or cash management arrangements, any type of loan, advance, guarantee or
security to its direct or indirect parent companies, its sister companies, its direct or indirect subsidiaries and more
generally to any company being part of the same group as the Company.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder hereby resolves to amend and restate entirely the articles of association of the Company which
shall then read as follows:
“Form - Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present Articles and by the Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended from time to time (the “Law”).
Art. 2. The Company will exist under the name of Alpiq Western Europe S.à r.l..
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
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proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets. The Company may also take part to any cash pooling or cash management arrangements and provide, notably
within the framework of such cash pooling or cash management arrangements, any type of loan, advance, guarantee or
security to its direct or indirect parent companies, its sister companies, its direct or indirect subsidiaries and more
generally to any company being part of the same group as the Company.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers. The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as
the case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices
and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad. In the event that the board
of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are im-
minent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers
of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by
bankruptcy or insolvency of any shareholder.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Share Capital - Shares
Art. 7. The issued capital of the Company is set at one million six thousand Euro (EUR 1,006,000) consisting in one
thousand and six (1,006) shares having a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, all of which are fully
paid up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any
share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or
similar instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution
of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by
unanimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares
to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as
regards the excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled
by reduction of the share capital.
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Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers will
constitute a board of managers of at least 2 (two) persons and will be appointed as class A manager(s) and class B manager
(s). The managers need not to be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-
reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace
any manager.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or the sole manager (as the case
may be).
The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one class A manager and one class B manager.
The board of managers or the sole manager may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers/sole manager will
determine its agent(s) power, duties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his/their agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date
in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for
the execution of their mandates.
Art. 12. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be
specified by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any
meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such
notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given
to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable communication
means. The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the
managers are present or duly represented. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
At least one class A and one class B managers present in person or represented in Luxembourg are a quorum. Any
other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable,
telegram, telex or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a meeting of
the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons
participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to
participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers
present or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision.
The establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board
of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, tele-
gram, telex, electronic means, or any other suitable telecommunication means.
In addition to the managers of the Company, the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) may grant to one or several persons, not being managers of the Company, specific powers to represent the
Company and sign in the name and on behalf of the Company. The terms and conditions of the powers so delegated to
these persons shall be determined by the general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be.
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General meetings of shareholders
Art. 13. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken
by meetings of the shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg on
within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall be held in the
Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 14. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders
representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and
setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days
before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior
to the date of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable telecommu-
nication means another person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of
shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders
are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at
the majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Annual Accounts
Art. 15. The Company’s financial year begins on 1
st
of January and closes on 31 December of the same year.
Art. 16. Each year, as of 1
st
of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted
to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 17. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 18. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this
period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of sha-
reholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises agréés) appointed by the general meeting of share-
holders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’entreprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to
the statutory reserve.
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This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital
are decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below
such one tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder
(as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 20. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company, or
the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as
the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated
to the shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 23. The Company is governed by the laws of Luxembourg.”
<i>Fourth resolutioni>
Further to the resolution above, the sole shareholder hereby resolves to reclassify the managers of the Company as
follows:
<i>1. As Class A Managers:i>
- Ms. Christel DAMASO;
- Mr. Franklin LOUIS WEIDEMA;
<i>2. As Class B Managers:i>
- Mr. Lukas OETIKER;
- Mr. Giuseppe GIGLIO;
- Mr. Reinhold FRANK.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
Es folgt die deutsche Übersetzung
der vorhergehenden englischen Fassung:
Im Jahre zweitausendelf, am achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Lecuit, mit Amtssitz zu Mersch, Großherzogtum Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
Alpiq Holding Ltd., eine Schweizer Aktiengesellschaft mit Sitz in Rue Pury, 2, CH-2000 Neuchâtel, eingetragen im
Handelsregister des Kantons Neuchâtel (Schweiz) unter der Firmennummer CH-4003923145-9,
hier vertreten durch Fräulein Khadidjatou Amidou, Juristin, mit Berufsadresse zu 102, rue des Maraîchers, L-2124
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
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Erwähnte Vollmacht, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar,
bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
Die Erschienene hat den amtierenden Notar ersucht folgendes beurkunden:
(i) Alpiq Holding Ltd., oben erwähnte Gesellschaft, ist die alleinige Gesellschafterin (die „Gesellschafterin“) des ge-
samten Stammkapitals eingeteilt in 1.006 (eintausendundsechs) Stammeinlagen, der Gesellschaft Alpiq Western Europe
S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und geregelt durch das luxemburgische Recht, mit Sitz zu
69, rue de Merl, L-2124 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter
der Firmennummer B 135.542 (die „Gesellschaft“).
(ii) Die Beschlüsse der außerordentlichen Generalversammlung beziehen sich auf folgende Punkte:
1) Änderung und Anpassung (i) des Beteiligungswertes in Alpiq Italia S.r.l. mit rückwirkender Wirkung vom 10. Juni
2010 und (ii) des Wertes einbezahlt an das Auflagekonto der Gesellschaft in Folge des Beschlusses der außerordentlichen
Generalversammlung der Gesellschafterin vom 10. Juni 2010;
2) Zweckänderung und Änderung der Satzung der Gesellschaft; und
3) Neuklassifizierung der Mitglieder der Geschäftsführung.
(iii) Die Gesellschafterin verzichtet auf eine formelle Einberufung; und
(iv) Die Gesellschafterin fasst folgende Beschlüsse.
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterin stellt fest, dass die Gesellschaft Alpiq AG, eine Aktiengesellschaft gegründet und geregelt durch
das Recht der Schweiz, mit Sitz zu Bahnhofquai 12, 8400 Olten, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons
Solothurn unter der Firmennummer CH-249.3.000.044-9 („Alpiq AG“) am 10. Juni 2010, als die damalige Alleinbeteili-
gungsinhaberin der Gesellschaft, eine Sacheinlage (die „Sacheinlage“) in die Gesellschaft getätigt hat, welche aus folgenden
100%-igen Beteiligungen (die „Beteiligungen“) bestand:
1. Alpiq Italia S.r.l., eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht Italiens, mit Sitz in Via Montalbino 3-5, Milan, Italien,
eingetragen im Registerio delle Impresse die Milano, C.F. unter der Firmennummer 1326630156 („Alpiq Italia“ genannt);
2. Alpiq Energie France SAS, eine Gesellschaft gegründet nach dem französischen Recht, mit Sitz in 15/19, rue de Louis
le Grand, 75002 Paris, Frankreich, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Paris unter der Firmennummer
B 440 191 336;
3. Alpiq Production France Management SAS, eine Gesellschaft gegründet nach dem französischen Recht, mit Sitz in
15/19, rue de Louis le Grand, 75002 Paris, Frankreich, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Paris
unter der Firmennummer B 509 543 252;
4. 3CB SAS, eine Gesellschaft gegründet nach dem französischen Recht, mit Sitz in 15/19, rue de Louis le Grand, 75002
Paris, Frankreich, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Paris unter der Firmennummer B 494 580
798;
5. 3CA SAS, eine Gesellschaft gegründet nach dem französischen Recht, mit Sitz in 15/19, rue de Louis le Grand, 75002
Paris, Frankreich, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Paris unter der Firmennummer B 509 543
435; und
6. Alpiq Nordic AS, eine norwegischen Gesellschaft, mit Sitz in Chr Frederiks plass c/o Energipartner AS, N-0154 Oslo,
Norwegen, registriert unter der Firmennummer 991 860 614.
Der Gesamtwert der Sacheinlage wurde damals auf einen Wert von mindestens EUR 345.733.000 (dreihundertfün-
fundvierzigmillionensiebenhundertdreiunddreißigtausend Euro) geschätzt und dieser Wert beinhaltete auch den Wert
der Beteiligung von Alpiq Italia (die „Quotas von Alpiq Italia“), welcher damals auf EUR 295.502.000 (zweihundertfün-
fundneunzigmillionenfünfhundertundzweitausend Euro) bestimmt war.
Die damalige Alleinbeteiligungsinhaberin der Gesellschaft, Alpiq AG, entschied, das Gesellschaftskapital der Gesell-
schaft mit einem Betrag von EUR 6.000 (sechstausend Euro) von EUR 1.000.000 (eine Million Euro) auf EUR 1.006.000
(eine Million sechstausend Euro) zu erhöhen und dabei 6 (sechs) neue Quotas mit einem Nominalwert à EUR 1.000
(eintausend Euro) (die „Neue Quotas“) zu emittieren, sowie EUR 345.727.000 (dreihundertfünfundvierzigmillionensie-
benhundertsiebenundzwanzigtausend Euro) in das Aufgeldkonto (das „Aufgeldkonto“) einzuzahlen. Sowohl die Stamm-
anteile als auch das Aufgeldkonto wurden am 10. Juni 2010 vollständig einbezahlt durch eine Sacheinlage bestehend aus
sämtlichen Rechten, Titeln und Interessen an den erwähnten Beteiligungen.
Nachfolgend informierte Alpiq AG die Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft, dass der im Zeitpunkt der
Einlage geschätzte Wert der Quotas von Alpiq Italia mittels der International Financing Reporting Standards („IFRS“)
bestimmt wurde, obwohl der zur Anwendung gelangende Wert mittels der Swiss Generally Accepted Accounting Prin-
ciples („Swiss GAAP“) hätte bestimmt werden müssen.
Aus diesem Grunde hat die Geschäftsführung der Gesellschaft empfohlen, den Beteiligungswert der Quotas von Alpiq
Italia rückwirkend auf den 10. Juni 2010 von EUR 295.502.000 (zweihundertfünfundneunzigmillionenfünfhundertundzwei-
tausend Euro) auf EUR 240.299.000 (zweihundertvierzigmillionenzweihundertneunundneunzigtausend Euro) zu korrigie-
ren, mit der Folge, dass das Aufgeldkonto von EUR 345.727.000 (dreihundertfünfundvierzigmillionensiebenhundertsie-
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benundzwanzigtausend Euro) auf EUR 290.524.000 (zweihundertundneunzigmillionenfünfhundertvierundzwanzigtausend
Euro) reduziert wird.
In diesem Hinblick hat die Gesellschafterin (i) eine Erklärung betreffend den Wert der Sacheinlage, unterzeichnet von
den Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft datiert vom 17. November 2011 (die „Erklärung“), sowie (ii) eine
Bewertungsbescheinigung betreffend Alpiq AG datiert vom 17. November 2011 (die „Bescheinigung“), berücksichtigt,
welche vorliegen wird der Urkunde in Kopie beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Aus diesem Grunde beschliesst die Gesellschafterin die öffentliche Urkunde der Gesellschaft vom 10. Juni 2010, be-
stätigt und beurkundet durch Notar Joëlle Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, nachträglich zu ändern und
festzustellen, dass:
- Der richtige Wert der Quotas von Alpiq Italia am 10. Juni 2010 EUR 240.299.000 (zweihundertvierzigmillionenzwei-
hundertneunundneunzigtausend Euro) war; und
- Der Gesamtwert des Aufgeldkontos verbucht am 10. Juni 2010 EUR 290.524.000 (zweihundertneunzigmillionen-
fünfhundertvierundzwanzigtausend Euro) betrug.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschliesst hiermit den Zweckartikel der aktuellen Satzung der Gesellschaft zu ändern und
neu zu fassen wie nachfolgend bestimmt (Artikel 2 der aktuellen Satzung soll Artikel 3 der vollumfänglich geänderten und
neu gefassten Satzung werden):
„ Art. 2. Die Gesellschaft bezweckt den Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in-und ausländischen Gesellschaften
sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft bezweckt insbesondere den Erwerb durch Kauf, Zeichnung,
Tausch oder auf andere Weise von Aktien, Anteilen oder anderen Wertpapieren, Schuldverschreibungen, Kassenanwei-
sungen, Depositenscheinen und anderen Schuldpapieren und allgemein gesehen von allen Wertpapieren und Finanzinst-
rumenten, die von öffentlichen oder privaten Stellen gleich welcher Art ausgegeben werden. Sie kann sich an der
Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle jeder Art von Gesellschaft oder Unternehmen beteiligen.
Die Gesellschaft kann Darlehen jedweder Form aufnehmen mit Ausnahme von öffentlichen Zeichnungsangeboten. Sie
kann in Form von Privatanlagen Aktien, Schuldverschreibungen, Kassenanweisungen und alle Schuldpapiere und/oder
Wertpapiere ausgeben. Die Gesellschaft kann Darlehen gewähren, einschließlich der Erträge von Anleihen und/oder
begebenden Schuldverschreibungen durch die Ausgabe von Wertpapieren an ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften.
Sie kann auch Garantien zugunsten Dritter erbringen, um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen seiner angeglie-
derten Unternehmen zu gewährleisten. Das Unternehmen kann außerdem bestimmte Vermögenswerte verpfänden,
übertragen oder eine Garantie darauf geben. Zudem kann die Gesellschaft cash pooling oder cash management Verein-
barungen schliessen. Im Rahmen dieser Vereinbarungen kann sie ihren direkten oder indirekten Muttergesellschaften
sowie den Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche der gleichen Gesell-
schaftsgruppe wie sie selbst angehören, Darlehen, Kredite, Bürgschaften und/oder andere Sicherheiten gewähren.
Die Gesellschaft kann in den Erwerb und die Verwaltung von Patent-Portfolios und/oder anderen Rechten geistigen
Eigentums jeder Art und jeder Herkunft investieren.
Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle Techniken und Instrumente für Ihre Investitionen zum Zwecke des effizienten
Managements, einschließlich der Techniken und Instrumente einsetzen, um die Gesellschaft gegen Kredit-, Währungs-
umrechnungs-, Zinsrisiken und andere Risiken zu schützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer oder finanzieller Natur betreiben, die sich direkt oder indirekt
auf die oben beschriebenen Bereiche beziehen und zwar zur Vereinfachung der Erreichung ihres Zweckes.
Die obige Beschreibung ist im weitesten Sinne zu verstehen und darf nicht als erschöpfend angesehen werden.“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst die Satzung der Gesellschaft vollumfänglich neu wie folgt zu fassen:
„Form, Name, Gegenstand, Sitz, Dauer
Art. 1. Hiermit wird eine „société à responsabilité limitée“, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung („Gesellschaft“)
gegründet, geregelt durch die vorliegenden Statuten und das luxemburgische Recht, insbesondere das Gesetz vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung („Gesetz“).
Art. 2. Die Gesellschaft wird unter der Bezeichnung Alpiq Western Europe S.à r.l. bestehen.
Art. 3. Die Gesellschaft bezweckt den Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in-und ausländischen Gesellschaften
sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft bezweckt insbesondere den Erwerb durch Kauf, Zeichnung,
Tausch oder auf andere Weise von Aktien, Anteilen oder anderen Wertpapieren, Schuldverschreibungen, Kassenanwei-
sungen, Depositenscheinen und anderen Schuldpapieren und allgemein gesehen von allen Wertpapieren und Finanzinst-
rumenten, die von öffentlichen oder privaten Stellen gleich welcher Art ausgegeben werden. Sie kann sich an der
Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle jeder Art von Gesellschaft oder Unternehmen beteiligen.
Die Gesellschaft kann Darlehen jedweder Form aufnehmen mit Ausnahme von öffentlichen Zeichnungsangeboten. Sie
kann in Form von Privatanlagen Aktien, Schuldverschreibungen, Kassenanweisungen und alle Schuldpapiere und/oder
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Wertpapiere ausgeben. Die Gesellschaft kann Darlehen gewähren, einschließlich der Erträge von Anleihen und/oder
begebenden Schuldverschreibungen durch die Ausgabe von Wertpapieren an ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften.
Sie kann auch Garantien zugunsten Dritter erbringen, um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen seiner angeglie-
derten Unternehmen zu gewährleisten. Die Gesellschaft kann außerdem bestimmte Vermögenswerte verpfänden,
übertragen oder eine Garantie darauf geben. Zudem kann sie cash pooling oder cash management Vereinbarungen
schliessen. Im Rahmen dieser Vereinbarungen kann die Gesellschaft ihren direkten oder indirekten Muttergesellschaften
sowie den Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche der gleichen Gesell-
schaftsgruppe wie sie selbst angehören, Darlehen, Kredite, Bürgschaften und/oder andere Sicherheiten gewähren.
Die Gesellschaft kann in den Erwerb und die Verwaltung von Patent-Portfolios und/oder anderen Rechten geistigen
Eigentums jeder Art und jeder Herkunft investieren.
Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle Techniken und Instrumente für Ihre Investitionen zum Zwecke des effizienten
Managements, einschließlich der Techniken und Instrumente einsetzen, um die Gesellschaft gegen Kredit-, Währungs-
umrechnungs-, Zinsrisiken und andere Risiken zu schützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer oder finanzieller Natur betreiben, die sich direkt oder indirekt
auf die oben beschriebenen Bereiche beziehen und zwar zur Vereinfachung der Erreichung ihres Zweckes.
Die obige Beschreibung ist im weitesten Sinne zu verstehen und darf nicht als erschöpfend angesehen werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Der Ge-
schäftssitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung in jede beliebige Ortschaft im Gemeindebereich der Stadt
Luxemburg verlegt werden. Der Geschäftssitz des Unternehmens kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Lu-
xemburg oder im Ausland durch Beschluss der außerordentlichen Gesellschafterversammlung oder des Alleingesellschaf-
ters (je nach Fall) verlegt werden. Dieser Beschluss muss in den für die Änderung der Statuten erforderlichen
Voraussetzungen angenommen werden. Das Unternehmen kann Niederlassungen und Büros (dauerhafter oder nicht
dauerhafter Art) sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland eröffnen.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-
wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden. Trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten. Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe
der Gesellschaft können die Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
Die Gesellschaft wird durch Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Beteiligungsinhabers nicht aufgelöst.
Art. 6. Die Gläubiger, Vertreter, rechtmäßigen Besitzer oder Erben eines Gesellschafters sind in keinem Fall befugt,
weder die Versiegelung der Vermögenswerte und Dokumente der Gesellschaft zu verlangen noch in irgendeiner Weise
in die Geschäftsführung der Gesellschaft einzugreifen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bestandsdaten
der Gesellschaft sowie auf die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung oder des Alleingesellschafters (falls dies der Fall
sein sollte) berufen.
Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 7. Das Gesellschafskapital beträgt eine Million sechstausend Euro (EUR 1.006.000) eingeteilt in ein Tausend und
sechs (1.006) Stammanteile mit einem Nominalwert von je ein Tausend Euro (EUR 1.000). Alle Stammanteile wurden in
vollem Umfang gezeichnet. Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämt-
liche Emissionsaufgelder, die auf einen Anteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen werden
(einschließlich aller Zahlungen für Optionsscheine in Verbindung mit Gesellschaftsanteilen, Schuldverschreibungen, Kas-
senanweisungen oder vergleichbaren Instrumente). Der Betrag dieses Aufgeldkontos kann für die Zahlung von Anteilen,
die die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zurückkauft, zum Ausgleich von realisierten Nettoverlusten, zur Auszahlung
an die Gesellschafter oder zwecks Zuführung von Geldern in die gesetzliche Rücklage verwendet werden.
Art. 8. Jeder Stammanteil gewährt ein gleiches Stimmrecht und jeder Gesellschafter verfügt über ein Stimmrecht seinem
Anteil entsprechend. Stammanteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen an Nichtge-
sellschafter bedürfen der Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Artikel 189 und 190 des Gesetzes sind anwendbar. Die Stammanteile sind im Hinblick auf die Gesellschaft unteilbar,
die nur einen Eigentümer per Stammanteil erlaubt.
Art. 9. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen. Über den Rückkauf eigener Anteile wird im Rahmen
einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung mit einstimmigem Beschluss entschieden. Sollte der Rücknahmepreis
höher sein als der Nennwert der zurückzukaufenden Anteile, ist der Rückkauf lediglich in dem Umfang erlaubt, in welchem
der Gesellschaft genügend ausschüttungsfähige Gewinnreserven zur Verfügung stehen. Es versteht sich, dass der Betrag
nicht die seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinne übersteigt erhöht um die übertragenen Gewinne
und die zur Verfügung stehenden Reserven abzüglich der Verluste und Summen, die gemäß Gesetz oder Statuten einer
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Rücklage zugeführt werden müssen. Die zurückgekauften Anteile werden annulliert durch Herabsetzung des Gesell-
schaftskapitals.
Geschäftsführung
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt. Im Fall von mehreren Geschäfts-
führern bilden diese das Gremium der Geschäftsführung und sind in Geschäftsführer der Klasse A und Geschäftsführer
der Klasse B eingeteilt. Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden durch den Gesellschafterbeschluss bei einfacher Stimmenmehrheit oder Beschluss des
Alleingesellschafters bestellt. Die Höhe der Vergütung, die sie für ihre Aktivität erhalten, wird ebenfalls durch den Ge-
sellschafterbeschluss entschieden. Dieser Beschluss kann jeder Zeit mit einem Mehrheitsbeschluss abgeändert werden.
Die Gesellschafterversammlung oder der Alleingesellschafter kann jederzeit und ohne Begründung jeden Geschäftsführer
absetzen und ersetzen.
Die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Rechts-
geschäften zu vertreten, die im Rahmen des Gesellschaftszwecks liegen.
Sämtliche Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder durch die vorliegenden Statuten ausdrücklich dem Alleingesell-
schafter oder der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, liegen in der Zuständigkeit der Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des Alleingeschäftsführers rechtsverbindlich verpflichtet. Im Fall von
mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Kollektivunterschrift von mindestens zwei Geschäftsführern,
einer der Klasse A und einer der Klasse B, rechtsverbindlich verpflichtet.
Das Geschäftsführergremium oder der Alleingeschäftsführer können eine oder mehrere Personen, die nicht Gesell-
schafter sein müssen, zu Prokuristen bestellen und deren Befugnisse, Pflichten und Entschädigung sowie die Dauer ihrer
Vertretung und alle anderen Bedingungen ihres Mandats festlegen. Die Befugnisse und die Entschädigung derjenigen Ge-
schäftsführer, die möglicherweise zu einem späteren Zeitpunkt zusätzlich oder an Stelle der erstbestellten Geschäftsführer
bestellt werden, werden im Rahmen des Nominierungsaktes bestimmt.
Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 12. Die Beschlüsse des Geschäftsführergremiums werden im Rahmen der Geschäftsführungssitzungen gefasst. Die
Geschäftsführung bestimmt aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden. Sie kann auch einen Sekretär bezeichnen, der nicht zwin-
gend Geschäftsführer ist und der für das Protokoll oder für andere durch die Geschäftsführung bestimmte Aufgaben
zuständig ist. Die Geschäftsführung wird durch ein Mitglied einberufen. Für jede Geschäftsführungssitzung müssen an
jeden Geschäftsführer spätestens 2 (zwei) Tage vor der Sitzung eine Einberufung erstellt und versendet werden mit
Ausnahme von Dringlichkeitsfällen. Die Art dieses Dringlichkeitsfalls muss im Sitzungsprotokoll der Geschäftsführungs-
sitzung festgelegt werden. Alle Einberufungen müssen die Uhrzeit und den Ort der Sitzung angeben und die Art der
Aktivitäten. Die Einberufungen müssen an die Geschäftsführer per Briefpost oder per Fax, Kabel, Telegramm, Telex, auf
elektronischem Wege oder mittels anderen geeigneten Kommunikationsmitteln ergehen. Die Geschäftsführungssitzungen
werden rechtsgültig ohne Einberufung abgehalten, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind. Eine geson-
derte Einberufung ist für Geschäftsführungssitzungen nicht notwendig, die zur Uhrzeit und am Ort abgehalten werden,
die zuvor durch einen Beschluss der Geschäftsführer festgelegt wurden.
Die Geschäftsführungssitzungen gelten als rechtmäßig abgehalten, wenn ein Geschäftsführer der Klasse A und ein
Geschäftsführer der Klasse B anwesend oder vertreten sind und beschlussfähig sind. Jeder andere Geschäftsführer kann
an den Geschäftsführungssitzungen teilnehmen, indem er per Briefpost oder per Fax, Kabel, Telegramm oder Telex oder
jedes andere geeignete Kommunikationsmittel einen anderen Geschäftsführer bezeichnet, der ihn vertritt. Ein Geschäfts-
führer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten. Ist die Beschlussfähigkeit erreicht, wird jeder andere Geschäfts-
führer als Sitzungsmitglied erachtet, wenn er per Telefon, Videokonferenz oder jedes als geeignet erachtete
Kommunikationsmittel teilnimmt, das es allen anwesenden Personen ermöglicht, gleichzeitig miteinander zu kommuni-
zieren. Eine solche Teilnahme an einer Geschäftsführungssitzung wird einer körperlichen Teilnahme an der Sitzung
gleichgestellt.
Vorbehaltlich dessen, was in den Statuten vorgesehen ist, werden die Beschlüsse der Geschäftsführer bei Stimmen-
mehrheit der anwesenden oder rechtsgültig vertretenen Geschäftsführer angenommen mit Befürwortung des Beschlusses
durch mindestens einen Geschäftsführer der Klasse A und einen der Klasse B. Die Gesellschaft kann Büros und Nieder-
lassungen vorbehaltlich einer einstimmigen Entscheidung aller Geschäftsführer errichten.
Die Beratungen der Geschäftsführer werden in einem Protokoll festgehalten, das vom Vorsitzenden oder zwei Ge-
schäftsführern unterzeichnet wird. Jeder Auszug oder jede Kopie dieses Protokolls müssen vom Vorsitzenden oder zwei
Geschäftsführern unterzeichnet werden.
Die von allen Geschäftsführern angenommenen und unterzeichneten Beschlüsse haben die gleiche Wirkung wie Be-
schlüsse, die bei einer Geschäftsführungssitzung angenommen wurden. In einem solchen Fall können die Beschlüsse durch
ein oder mehrere getrennte Schriftstücke gleichen Inhalts dokumentiert werden. Die schriftlichen Beschlüsse können per
einfachem Schreiben, Fax, Kabel, Telegramm, Telex, auf elektronischem Wege oder mittels jedem anderen geeigneten
Mittel der Telekommunikation übermittelt werden.
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Zusätzlich zu den Geschäftsführern kann die Gesellschafterversammlung oder der Alleingesellschafter einem oder
mehreren Personen, die nicht Geschäftsführer sind, besondere Vollmacht erteilen um die Gesellschaft zu vertreten und
im Namen und im Auftrag der Gesellschaft zu unterzeichnen. Die Bedingungen und Konditionen der diesen Personen
delegierten Vollmacht soll durch die Gesellschafterversammlung oder der Alleingesellschafter bestimmt werden.
Gesellschafterversammlung
Art. 13. Bei mehreren Gesellschaftern werden die Entscheidungen der Gesellschafter wie folgt getroffen:
Hauptversammlungen sind nicht verpflichtend, wenn die Zahl an Gesellschaftern fünfundzwanzig nicht übersteigt. In
diesem Fall erhält jeder der Gesellschaft den Gesamttext jedes Beschlusses oder jeder zu treffenden Entscheidung per
Briefpost oder per Telefax, Kabel, Telegramm, Telex, auf elektronischem Wege oder mittels jedes anderen geeigneten
Mittels der Kommunikation. Jeder Gesellschafter stimmt schriftlich ab. Wenn die Zahl an Gesellschaftern fünfundzwanzig
übersteigt, werden die Entscheidungen der Gesellschafter anlässlich der Gesellschafterversammlung getroffen. In diesem
Fall wird eine Hauptjahresversammlung in Luxemburg innerhalb der sechs Monate nach Abschluss des letzten Geschäfts-
jahres durchgeführt. Jede andere Gesellschafterversammlung wird im Großherzogtum Luxemburg zur Uhrzeit und am
Tag durchgeführt, die in der Einberufung zur Versammlung festgeschrieben sind.
Art. 14. Die Hauptversammlungen werden von dem Gremium der Geschäftsführer einberufen oder ansonsten durch
die Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals auf sich vereinen. Eine schriftliche Einberufung zu einer
Hauptversammlung unter Angabe der Tagesordnung erfolgt nach dem Gesetz und wird jedem Gesellschafter spätestens
8 (acht) Tage vor der Hauptversammlung zugestellt, mit Ausnahme der Jahreshauptversammlung, für die die Einberufung
spätestens 15 (fünfzehn) Tage vor dem Datum der Versammlung zugestellt wird. Alle Einberufungen müssen Datum und
Ort der Hauptversammlung angeben.
Wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Tagesordnung
der Versammlung unterrichtet wurden, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Jeder Gesellschafter kann sich für jede Hauptversammlung vertreten lassen, indem er per Briefpost oder per Fax, Kabel,
Telegramm, Telex, auf elektronischem Wege oder mittels eines anderen geeigneten Mittels der Kommunikation einen
Dritten bestimmt, der nicht zwingend Gesellschafter sein muss. Jeder Gesellschafter hat das Recht, an den Gesellschaf-
terversammlungen teilzunehmen.
Die Beschlüsse gelten erst dann als rechtskräftig angenommen, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden,
die mehr als die Hälfte des Stammkapitals darstellen. Wenn dieses Quorum nicht bei der ersten Hauptversammlung
erreicht wird, wird unverzüglich per Einschreiben eine zweite Hauptversammlung einberufen. Bei dieser zweiten Haupt-
versammlung werden die Beschlüsse mit Stimmenmehrheit angenommen ungeachtet des von den Gesellschaftern
dargestellten Kapitalanteils.
Allerdings dürfen Entscheidungen, die eine Änderung der Statuten betreffen, nur anlässlich einer außerordentlichen
Hauptversammlung getroffen werden und zwar mit Stimmenmehrheit der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des
Stammkapitals der Gesellschaft darstellen.
Ein Alleingesellschafter übt allein die Befugnisse aus, die per Gesetz der Gesellschafterversammlung übertragen werden.
Mit Ausnahme von laufenden Geschäftstätigkeiten unter normalen Umständen müssen die Verträge, die zwischen dem
Alleingesellschafter und der Gesellschaft geschlossen wurden, in einem Protokoll festgehalten oder schriftlich aufgesetzt
werden.
Geschäftsjahr - Jahresrechnung
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endet am 31. Dezember des Folgejahres.
Art. 16. Jedes Jahr ab dem 1. Januar stellt das Gremium der Geschäftsführer die Bilanz auf, die die Aufstellung der
Vermögen der Gesellschaft und alle ihre Schulden enthält und im Anhang die Zusammenfassung aller ihrer Verpflichtungen
sowie die Schulden des/der Geschäftsführer, des/der Kommissare (falls vorhanden) und des/der Gesellschafter bei der
Gesellschaft. Gleichzeitig bereitet das Gremium der Geschäftsführer eine Erfolgsrechnung vor, die der Gesellschafter-
versammlung zusammen mit der Bilanz vorgelegt wird.
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Geschäftssitz der Gesellschaft Auskünfte über die Vermögensaufstellung, die
Bilanz und die Erfolgsrechnung anfordern. Wenn die Zahl an Gesellschaftern fünfundzwanzig übersteigt, wird eine solche
Auskunft nur innerhalb von vierzehn Tagen vor der Jahresgesellschafterversammlung zugelassen.
Überwachung der Gesellschaft
Art. 18. Wenn die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig übersteigt, wird die Überwachung der Gesellschaft einem
oder mehreren Rechnungsprüfern anvertraut, die auch Gesellschafter sein können. Jeder Rechnungsprüfer wird für einen
Zeitraum ernannt, der am Datum der Gesellschafterversammlung nach seiner Ernennung endigt. Nach Ablauf dieses
Zeitraums können die Rechnungsprüfer in ihren Funktionen verlängert werden und zwar durch eine neue Entscheidung
der Gesellschafterversammlung oder des Alleingesellschafters (je nach Fall).
Wenn die von den Luxemburger Gesetzen festgelegten Grenzwerte erreicht wurden, betraut die Gesellschaft einen
oder mehrere Unternehmensprüfer mit der Prüfung ihrer Konten. Dieser Prüfer wird per Beschluss der Gesellschafter-
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versammlung oder des Alleingesellschafters (je nach Fall) aus den Mitgliedern des Instituts für Wirtschaftsprüfer (Institut
des réviseurs d’entreprises) ausgewählt.
Ungeachtet der oben genannten Grenzwerte können jederzeit ein oder mehrere zugelassene Wirtschaftsprüfer durch
Beschluss der Gesellschafterversammlung oder des Alleingesellschafters (je nach Fall) bestimmt werden. Dieser Beschluss
legt die Bedingungen ihres Auftrags fest.
Dividenden - Rücklage
Art. 19. Der Überschuss der Erfolgsrechnung stellt nach Abzug der Kosten, Honorare, Abschreibungen und Rück-
stellungen das Nettoergebnis der Gesellschaft dar. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Nettoergebnisses der gesetzlichen
Rücklage zugewiesen.
Diese Zuweisung ist dann nicht mehr verpflichtend, wenn die gesetzliche Rücklage ein Zehntel des Stammkapitals
erreicht hat. Sie muss aber wieder eingezahlt werden bis zur völligen Wiederherstellung, wenn zu einem Zeitpunkt und
aus welchem Grund auch immer die Rücklagen angegriffen wurden. Die Gesellschafter mit der gesetzlich vorgeschriebe-
nen Stimmenmehrheit oder der Alleingesellschafter (je nach Fall) können nach Abzug der gesetzlich vorgeschriebenen
Rücklage entscheiden, den Ertrag an die Gesellschafter im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft
zu verteilen oder den Gewinn erneut vorzutragen oder einer Sonderrücklage zuzuweisen.
Art. 20. Ungeachtet der Bestimmungen in Artikel 19 kann die Gesellschafterversammlung oder der Alleingesellschafter
(je nach Fall) auf Vorschlag des Gremiums der Geschäftsführer oder des Alleingeschäftsführers (je nach Fall) beschließen,
Vorschussdividenden während des Geschäftsjahres auf Grundlage einer vom Gremium der Geschäftsführer oder des
alleinigen Geschäftsführers aufgestellten Zwischenbilanz zu gewähren. Aus dieser Zwischenbilanz muss hervorgehen, dass
ausreichend Gelder für die Ausschüttung zur Verfügung stehen. Die auszuschüttenden Gelder dürfen nicht den Betrag
der seit dem letzten Geschäftsjahr erzielten Gewinne überschreiten erhöht um die vorgetragenen Gewinne und die
ausschüttungsfähigen Rücklagen, aber verringert um die vorgetragenen Verluste und Gelder, die laut Gesetz oder Statuten
der Rücklage zugeführt werden müssen.
Auflösung - Liquidation
Art. 21. Die Gesellschafterversammlung mit Stimmenmehrheit, wie vom Gesetz vorgeschrieben, oder gegebenenfalls
der Alleingesellschafter müssen der Auflösung oder Liquidation der Gesellschaft sowie der zugrundeliegenden Bedingun-
gen und Modalitäten zustimmen.
Art. 22. Die Liquidation wird von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die eine natürliche oder juristische
Person sein können und die von der Gesellschafterversammlung oder dem Alleingesellschafter (je nach Fall) ernannt
werden, die ihre Befugnisse und ihre Bezüge festlegen. Nach erfolgter Liquidation werden die Guthaben der Gesellschaft
im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am Stammkapital den Gesellschaftern zugewiesen.
Geltendes Recht
Art. 23. Die Gesellschaft unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen Luxemburgs.“
<i>Vierter Beschlussi>
Zudem fasst die Gesellschafterin noch folgenden Beschluss:
Die Geschäftsführer der Gesellschaft werden wie folgt klassifiziert:
<i>1. Als Geschäftsführer der Klasse A:i>
- Frau Christel DAMASO;
- Herr Franklin LOUIS WEIDEMA;
<i>2. Als Geschäftsführer der Klasse B:i>
- Herr Lukas OETIKER;
- Herr Giuseppe GIGLIO;
- Herr Reinhold FRANK.
<i>Kostenabschätzungi>
Der Gesellschaft obliegende Kosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welche ihr im Zusammenhang mit der
vorliegenden Urkunde anfallen, werden auf rund eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) geschätzt.
Es wurden keine weiteren Beschlüsse gefasst, die gefassten Beschlüsse wurden dementsprechend protokolliert.
Die vorliegende notarielle Urkunde wurde am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg erstellt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namem, gebräuchlichem
Vornamem, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache kennt, stellt durch die vorliegende Urkunde fest, dass auf Antrag
der hier erschienenen Person die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurden gefolgt von einer deutschen
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Fassung. Auf Verlangen der hier erschienenen Person und im Falle einer Abweichung der beiden Fassungen, die englische
Fassung maßgebend ist.
Gezeichnet: K. AMIDOU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 30 novembre 2011. Relation: MER/2011/2459. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT.
Mersch, den 15. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011173908/690.
(110203122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Demima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6460 Echternach, 21, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 153.077.
Der Jahresabschluss vom 31.10.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176404/9.
(110206415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
DIE malermeister Baranowsky & Baumgarten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 52, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 117.800.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176406/9.
(110205583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Diso-Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6685 Mertert, 3A, rue du Port.
R.C.S. Luxembourg B 43.723.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176408/9.
(110205537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Distribution Technique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 10, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 49.069.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176409/9.
(110206117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Donner & Dupon, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 97.135.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176410/9.
(110206119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
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Druckstudio Streit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 89.756.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176415/9.
(110205567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Dorotea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 109.482.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2011176413/11.
(110206481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Desi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.
R.C.S. Luxembourg B 116.986.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176405/10.
(110205815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Aeroscan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 83.452.
L’an deux mil onze, le douze décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CICADE S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au Aéroport de Charleroi, B-6041 GOSSELIES,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pierre LOUIS, ingénieur civil, demeurant au 4, Avenue
du Chauffour à B-5032 Les Isnes.
Lequel comparant, agit en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «AEROSCAN S.à
r.l.», ayant son siège social au 95, Grand-Rue, L-3313 Bergem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 83.452, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, notaire alors de résidence à Luxembourg en date du 24 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 146 du 26 janvier 2002 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
même notaire en date du 22 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 491
du 8 mars 2006.
L'Associé Unique déclare que la présente réunion est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Ajout d’un gérant administratif à la Société à savoir Monsieur Christophe SCHILTZ;
2) Modification subséquente de l’article 8 des Statuts afin de lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon
le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas
obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
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Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Pour toutes transactions jusqu’à un montant de deux mille euros (2.000.- EUR) la Société sera engagée par la signature
individuelle de n’importe quel membre du conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.»
3) Divers.
Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer un gérant administratif pour une durée indéterminée, à savoir:
- Monsieur Christophe SCHILTZ, employé, né à Thionville (France) le 30 juin 1973, demeurant au 16, rue Georges
Hermann, F-57070 St Julien-les-Metz.
L’associé unique ratifie pour autant que de besoin tous engagements pris par Monsieur Christophe SCHILTZ et ce
jusqu’à la date des présentes.
Suite à la nomination qui précède la Société est gérée par une gérante technique et un gérant administratif, a savoir:
<i>gérante technique:i>
- Madame Florence LOUIS, ingénieur commercial, né à Namur (Belgique) le 26 juin 1969, demeurant professionnel-
lement au 95, Grand-Rue, L-3313 Bergem.
Laquelle peut engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature, conformément aux dispositions de
l’article 8 des statuts.
<i>gérant administratif:i>
- Monsieur Christophe SCHILTZ, prénommé.
Lequel peut engager la Société toutes transactions jusqu’à un montant de deux mille euros (2.000.- EUR), conformé-
ment aux dispositions de l’article 8 des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide en conséquence de modifier l'article 8 des statuts de la société qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon
le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas
obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Pour toutes transactions jusqu’à un montant de deux mille euros (2.000.- EUR) la Société sera engagée par la signature
individuelle de n’importe quel membre du conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance a été levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (1.200.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
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Signé: P. Louis, C. Schiltz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2011. LAC/2011/55816. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173914/87.
(110203387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Drug Development Consulting Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 87.133.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lungu Calin.
Référence de publication: 2011176416/10.
(110206186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Drug Development Consulting Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 87.133.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lungu Calin.
Référence de publication: 2011176417/10.
(110206187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Drug Development Consulting Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 87.133.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lungu Calin.
Référence de publication: 2011176418/10.
(110206188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
DSP Hydrolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Zone Industrielle Grasbusch.
R.C.S. Luxembourg B 156.023.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176419/10.
(110206428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Duderhof S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 92.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011176420/11.
(110205602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Duderhof S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 92.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011176421/11.
(110205603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
E.C.C. Euro Corporate Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 76.203.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011176425/13.
(110206092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
E.S.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 14, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 109.368.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2011176426/11.
(110205651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Ecker Notstromtechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3453 Dudelange, 9, Im Boujel.
R.C.S. Luxembourg B 137.254.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176428/9.
(110205565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Compagnie Générale de Cosmétique, en abrégé C.G.C., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.410.
STATUTS
L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
10649
L
U X E M B O U R G
ONT COMPARU:
1. M. Jérôme KHOURY, né le 13/05/1970 à Lille (France), demeurant 14 rue des Arts, F-59000 Lille (France),
2. M. Elias KARAYACOUPOGLOU, né le 11/06/1970 à Alep (Syrie), demeurant Rue Jibran Khalil Jibran – Imm. Sayegh
– 2
ème
étage – (Syrie), en vertu d'une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg le 2 décembre 2011,
3. Mlle Christelle DUJARDIN, née le 18/12/1973 à Lesquin (France), demeurant 16/13Avenue du Président Hoover,
F-59000 Lille (France),
4. ABC Import-Export S.à r.l.; société de droit luxembourgeois, enregistrée au registre de commerce Luxembourg
sous le numéro B 24.112, dont le siège social L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal, ici représentée par Mme Yamina
BENALLAL en vertu d'une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg le 12 décembre 2011.
Les procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte avec lesquelles elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, agissant comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles
vont constituer entre elles:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société anonyme adopte la dénomination "Compagnie Générale de Cosmétique, en abrégé C.G.C."
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société peut établir par simple décision du conseil d'administration après autorisation de l'Assemblée Générale,
toutes succursales ou établissements secondaires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet. La société a pour objet l'activité d'agence commerciale ainsi que toutes prestations de services et conseils
autorisés pour cette activité. En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci
soit spécialement réglementée.
Elle aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui
peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des présents statuts.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à sept cent dix mille EUROS (EUR 710.000,00 ) divisé en 710 (sept cent
dix) actions d'une valeur nominale de mille EUROS (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire. La société
peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. Le capital social pourra être
augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 6. Forme des Actions. Entre actionnaires, les cessions d'actions sont libres.
La cession d'actions à une personne qui n'est pas actionnaire est soumise à l'agrément de l'assemblée générale et au
droit de préemption des autres actionnaires. Ces droits s'exercent selon la procédure décrite ci-après.
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L
U X E M B O U R G
L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration par lettre
recommandée en indiquant dans son avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
en même temps que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés et les conditions de cette
cession, notamment, le prix et l'engagement ferme et écrit du candidat cessionnaire d'acquérir à ces conditions.
Dans les huit (8) jours de la réception de l'avis de cession par le conseil d'administration, ce dernier doit convoquer
une assemblée générale laquelle statuera sur cet agrément.
Si l'assemblée générale donne son agrément, la cession peut avoir lieu librement.
Si l'assemblée générale refuse son agrément, les autres actionnaires disposent alors d'un droit de préemption pro-
portionnellement au nombre d'actions possédées sur les actions faisant l'objet de l'avis de cession. Le droit de préemption
porte sur tout ou partie de ces actions.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par un avis
d'exercice transmis par lettre recommandée dans les quinze (15) jours de la décision de l'assemblée générale sur la
demande d'agrément, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas
la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants.
Si aucun actionnaire n'a avisé le conseil d'administration dans le délai imparti, le conseil d'administration informera
l'actionnaire cédant ainsi que le ou les cessionnaires proposés que la cession d'actions envisagée par l'actionnaire cédant
peut avoir lieu.
Le conseil d'administration vérifiera la régularité formelle de la cession d'actions et sa conformité aux présents statuts
puis procédera à l'inscription du transfert dans le registre des actions.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la
date effective de la cession.
Titre III. - Conseil d'administration, Surveillance
Art. 7. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus
qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique, le cas
échéant, disposera de l'ensemble des prérogatives dévolues au conseil d'administration par la Loi et par les présents
statuts. Lorsque, dans les présents statuts, il est fait référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre «admi-
nistrateur unique» ou «conseil d'administration», selon le cas.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou à la demande de deux administrateurs au
moins.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son
absence l'assemblée générale désignera à la majorité un autre administrateur pour présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télécopieur à tous les administrateurs
au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
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L
U X E M B O U R G
En cas d'urgence une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations des admi-
nistrateurs représentés resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Toutefois, tous actes ou opérations dont les modalités et conséquences financières dépassent le montant du capital
souscrit doivent être autorisés préalablement par l'assemblée générale.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer sous sa responsabilité la gestion journalière
de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe de deux administrateurs, ou, en cas d'un administrateur unique, par la signature de ce dernier, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.
Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires
ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-
présente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société ou mettre un terme à toutes opérations ou actes engageant la
société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans les avis de convocations au plus tard le quinze du mois de juillet de chaque année à dix-huit
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent également être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du
capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie un mandataire, lequel doit être actionnaire ou administrateur de la société.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices.
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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U X E M B O U R G
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation
d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.
Sur proposition du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation.
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera
son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui jusqu'au 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. M. Jérôme KHOURY, prénommé, a souscrit dix actions (10) actions d'une valeur nominale mille EUROS (EUR
1.000,-), chacune par des versements en espèces pour un montant total de dix mille EUROS (EUR 10.000,-) qui se trouve
à la libre disposition de la société tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme.
2. M. Elias KARAYACOUPOGLOU, prénommé, a souscrit dix actions (10) actions d'une valeur nominale de mille
EUROS (EUR 1.000,-), chacune par des versements en espèces pour un montant total de dix mille EUROS (EUR 10.000,-)
qui se trouve à la libre disposition de la société tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme.
3. Melle Christelle DUJARDIN, prénommée, a souscrit dix actions (10) actions d'une valeur nominale de mille EUROS
(EUR 1.000,-), chacune par des versements en espèces pour un montant total de dix mille EUROS (EUR 10.000,-) qui se
trouve à la libre disposition de la société tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme.
4. ABC Import-Export Corp S.à r.l., prédésignée, représentée comme mentionné ci-avant, souscrit six cent quatre-
vingt (680) actions d'une valeur nominale de mille EUROS (EUR 1.000,-) chacune, laquelle déclare et reconnaît que toutes
les actions souscrites a été intégralement libérée comme suit:
par un apport en nature consistant en 100% des résultats de frais de recherche et de développement acquis par la
société ABC Import-Export Corp S.à r.l. pour un montant total de six cent quatre-vingt mille EUROS (EUR 680.000,-)
(ci-après l' «Apport»).
<i>Rapport du réviseuri>
Les actionnaires fondateurs agissant comme ci-avant en application avec les dispositions de l'article 26-1 de la loi
luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales déclarent qu'un rapport a été établi par Compagnie Luxembourg
d'Expertise et de Révision Comptable, en abrégé CLERC, le 14 décembre 2011 et signé par M. Christophe DESCHAMPS.,
réviseur d'entreprises agréé, dans lequel l'apport a été décrit et évalué.
Ledit rapport comprend les conclusions suivantes:
Sur bases de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Ce rapport, après avoir été paraphé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera
annexé au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
La preuve de la propriété par le souscripteur des frais de recherche et de développement ainsi apportés a été donnée
au notaire soussigné.
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<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ deux mille deux cent EUROS (EUR 2.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) M. Bernard ZIMMER, administrateur de sociétés, né le 25 octobre 1952 à Kinshasa, demeurant professionnellement
25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
b) Mlle Christelle DUJARDIN, née le 18/12/1973 à Lesquin, demeurant 16/13 Avenue du Président Hoover, F-59000
Lille.
3) Est appelé aux fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué M. Jérôme KHOURY, né le 13/05/1970 à Lille,
demeurant 14 rue des Arts, F-59000 Lille.
4) Fiduciaire BEFAC Expertises-Comptables et Fiscales S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A boulevard
Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45066, est nommé commissaire
aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
6) L'adresse du siège de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: J. KHOURY, E. KARAYACOUPOGLOU, C. DUJARDIN, Y. BENALLAL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 16 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56261. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173997/256.
(110202876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Ehlen Erdwärme- und Brunnenbohrungen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6685 Mertert, 3A, rue du Port.
R.C.S. Luxembourg B 149.444.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176429/9.
(110205588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Electricité WOLF & DELLERé S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 3A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 101.805.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176431/10.
(110206084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
10654
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U X E M B O U R G
Empé Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6350 Dillingen, 3, rue de la Sûre.
R.C.S. Luxembourg B 83.215.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Minus VAN DER BURG
<i>L'administrateuri>
Référence de publication: 2011176432/11.
(110205643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Argos Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 156.135.
L'an deux mil onze, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ARGOS CAPITAL S.A.»,
ayant son siège social à L2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 156.135, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
14 octobre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2549 du 23 novembre 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick BRAQUET, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.400.000.- (deux millions quatre cent mille
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente et un mille euros) à EUR 2.431.000.- (deux millions
quatre cent trente et un mille euros) par l'émission de 240.000 (deux cent quarante mille) actions nouvelles sans valeur
nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Souscription et libération par versement en espèces par un nouvel actionnaire, les autres ayant renoncé à leur droit
de souscription préférentiel.
3. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.400.000.- (deux millions quatre
cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente et un mille euros) à EUR 2.431.000.-
(deux millions quatre cent trente et un mille euros) par l'émission de 240.000 (deux cent quarante mille) actions nouvelles
sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
10655
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes l'actionnaire unique, la société SWISS LIFE (Luxembourg), société anonyme, ayant
son siège social à L8009 Strassen, 25, route d'Arlon,
Ici représentée par Mademoiselle Stéphanie SALIN, prénommée,
En vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes,
Laquelle société déclare souscrire les 240.000 (deux cent quarante mille) actions nouvelles sans valeur nominale et les
libérer moyennant versement en espèces, de sorte que le montant de EUR 2.400.000.- (deux millions quatre cent mille
euros) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme
suit:
«Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS QUATRE CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 2.431.000,-)
représenté par deux cent quarante-trois mille cent (243.100) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 3.000.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54967. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173947/70.
(110203351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Euro Gaming Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.216.
<i>Extrait des Résolutions Circulaires du Conseil d’Administrationi>
Il résulte des résolutions circulaires du Conseil d’Administration que:
Monsieur Christian Mognol, demeurant professionnellement au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg a été élu
Président du Conseil d’Administration avec effet au 14 octobre 2011,
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011176434/14.
(110204806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Euro Modul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8127 Bridel, 13, Op der Dresch.
R.C.S. Luxembourg B 136.204.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176435/9.
(110205563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
10656
Aeroscan S.à r.l.
Alpiq Western Europe S.à r.l.
A.M.S. Concept S.à r.l.
Argos Capital S.A.
Caine S.à r.l.
Canal House S.A.
Canberra II
Can't Stop
Cared S.A.
Caspian Logistic Company S.à r.l.
Castelmagno Grand Ducal S.A.
Catclub S.A.
Choco-House
Chocolate Company Bonn
Chocolate House
CIP Luxembourg S.A.
Clima-Participations S.à r.l.
COF
Compagnie Européenne de Téléphonie S.A.
Compagnie Financière Panthenon S.à r.l.
Compagnie Générale de Cosmétique, en abrégé C.G.C.
Cosmar Industries S.A.
Crelux S.A.
Crescendo Group
Crossroads Property Investors S.A.
Cure S.A.
Dantex Marketing S.A.
Dealing S.A.
Deimex S.A.
Delaux Partner's Sàrl
Delta Information Technologies S.A.
Demima S.à r.l.
Desi S.à.r.l.
Diarough Management
DIE malermeister Baranowsky & Baumgarten S.à r.l.
Digitech S.A.
Diso-Lux S.à.r.l.
Distribution Technique S.A.
Donner & Dupon
Dore Holding S.A.
Dorotea S.A.
Druckstudio Streit S.à r.l.
Drug Development Consulting Services S.A.
Drug Development Consulting Services S.A.
Drug Development Consulting Services S.A.
DSP Hydrolux S.A.
Duderhof S.A.
Duderhof S.A.
E.C.C. Euro Corporate Consulting S.A.
Ecker Notstromtechnik S.à r.l.
Ehlen Erdwärme- und Brunnenbohrungen S.à r.l.
Electricité WOLF & DELLERé S.àr.l.
Empé Immo S.A.
E.S.F. S.à r.l.
Euro Gaming Investment S.A.
Euro Modul S.à r.l.
SCI GPK
Snake S.àr.l.
SOS - Hausdéier aleng doheem a.s.b.l.
SoWiTec Luxembourg 4 S.à r.l.