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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 219
26 janvier 2012
SOMMAIRE
AXA Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10466
Balaton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
10468
BlackRock Operations (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10466
Cedar Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10468
Ciminter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10469
Costasur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10469
DPC (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10469
Ecres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10474
ELM Development S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
10474
Eurofins Agrosciences Services LUX Hold-
ing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10470
Eurofins International Holdings LUX . . . .
10472
Eurofins Product Testing LUX Holding . .
10472
Eurofins Support Services LUX Holding
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10472
Euroleague Properties S.A. . . . . . . . . . . . . .
10490
Eurolex Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
10490
Euro Packaging System S.A. . . . . . . . . . . . .
10490
European Trust Services (Luxembourg)
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10493
Europe Machine Company S.A. . . . . . . . . . .
10491
F.09 Pro-Tec-Toit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10493
Falcon ME S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10494
Falcon ME SPV SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10496
Fareva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10497
Fertitrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10498
Fondation Bridderlech Deelen . . . . . . . . . . .
10494
F.T. LUX S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10493
GEFCO S.A., Gestion Financière et Con-
sulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10489
Geofor Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . .
10497
getinternet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10468
GPA Automobiles, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
10497
Grassinger Heideck S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
10497
Grenz - Immo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10500
GSO Royal Holdings CB (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10500
GSO Royal Holdings CFPI (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10500
Guardian Project Finance S.à r.l. . . . . . . . .
10474
HBR CE Reif Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
10501
HBR CE REIF LUX2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
10504
HC Investissements CN S.à r.l. . . . . . . . . . .
10504
HC Investissements V S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
10505
HNM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10505
H&R Innenausbau S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
10500
Immotrop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10506
In³ Arts Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
10511
Interlingua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10505
International Car Renting and Repairing
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10506
I.P.P. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10505
Ivy Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10506
Jean Dubois S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10512
Jecolux gmbh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10512
JR International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10512
J.S.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10511
Luxpromotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10512
Permira SCF III S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10475
Rosalia Finance AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10466
Rosalia Real Estate AG . . . . . . . . . . . . . . . . .
10470
Schwalen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10491
SCI Christophe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10494
Seamer Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10498
SEED BOX Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
10501
Skinprotect AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10472
TD Grand Duché de Luxembourg . . . . . . .
10507
wap-telecom international S.à r.l. . . . . . . . .
10468
10465
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BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 50.692.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175073/10.
(110204580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
AXA Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 35.944.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011175038/9.
(110204997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Rosalia Finance AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 115.877.
Im Jahre zweitausendelf, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, Notar mit Amtssitz in Esch/Alzette.
Hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der ROSALIA FINANCE AG, Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz
in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer
B 115.877 gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin am 24. April 2006, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1310 vom 6. Juli 2006, und deren Satzung zuletzt gemäß
Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, am 23. Mai 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations Nummer 1747 vom 2. August 2011, abgeändert wurde, (die „Hauptversammlung") eingefunden.
I. Die Hauptversammlung wird um 14.00 Uhr eröffnet mit Me Michael JONAS, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in
Luxemburg, als Vorsitzender.
Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär und Stimmzähler Herrn Jérôme SCHMIT, Angestellter, beruflich ansässig in
Esch/Alzette.
Der Vorsitzende gibt sodann folgende Erklärungen ab:
II. Es geht aus der Anwesenheitsliste, welche von den Mitgliedern des Büros erstellt und gezeichnet wurde, hervor,
dass die 100 (einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 310,- (dreihundertzehn Euro), welche das gesamte
Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 31.000,- (einunddreißigtausend Euro) darstellen, bei dieser Hauptversammlung
vertreten sind, welche somit rechtsmäßig konstituiert ist und rechtsgültig über die Tagesordnungspunkte beraten kann,
wobei sämtliche Gesellschafter bestätigt haben, dass sie über die Tagesordnung im Voraus informiert wurden und sich
damit einverstanden erklärt haben, ohne vorherige schriftliche Einladung an dieser Hauptversammlung teilzunehmen.
Die Anwesenheitsliste, welche von den Bevollmächtigten sämtlicher hier vertretenden Gesellschafter und den Mit-
gliedern des Büros gezeichnet wurde, wird zusammen mit den Vollmachten dieser Urkunde beigefügt und wird gleichzeitig
bei der Registrierungsbehörde eingereicht.
III. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung lautet wie folgt:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von EUR 2.139.000,- (zwei Millionen einhundertneununddreißig-
tausend Euro), um dieses von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von EUR 31.000,- (einunddreißigtausend Euro) auf EUR
2.170.000.- (zwei Millionen einhundertsiebzigtausend Euro) zu bringen, dies durch die Ausgabe von 6.900 (sechstausend-
neunhundert) neuen Aktien mit einem Nennwert von je EUR 310,- (dreihundertzehn Euro) und mit den gleichen Rechten
und Pflichten, wie die bereits existierenden Aktien der Gesellschaft.
2. Annahme der Zeichnung und Einzahlung der 6.900 (sechstausendneunhundert) neuen Aktien zuzüglich eines Agios,
welcher in die freien Rücklagen der Gesellschaft eingestellt werden soll, in Höhe von EUR 1.715 (eintausendsiebenhun-
dertfünfzehn Euro) für jede neu auszugebende Aktie, mittels einer Sacheinlage bestehend aus einer Forderung.
3. Folgliche Abänderung von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung.
4. Erteilung von Vollmachten.
5. Verschiedenes.
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IV. Nach Gutheißung der Erklärungen des Vorsitzenden, und nach Überprüfung der regelmäßigen Zusammensetzung
der Hauptversammlung, hat die Hauptversammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von EUR 2.139.000,- (zwei Millionen
einhundertneununddreißigtausend Euro), zu erhöhen, um dieses von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von EUR 31.000,-
(einunddreißigtausend Euro) auf EUR 2.170.000.- (zwei Millionen einhundertsiebzigtausend Euro) zu bringen, dies durch
die Ausgabe von 6.900 (sechstausendneunhundert) neuen Aktien mit einem Nennwert von je EUR 310,- (dreihundertzehn
Euro).
Diese neuen Aktien haben die gleichen Rechte und Pflichten wie die bereits existierenden Aktien.
<i>Zweiter Beschlussi>
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Der Alleinaktionär der Gesellschaft, hier vertreten durch Me Michael JONAS, vorbenannt, aufgrund einer am 13.
Dezember 2011 erteilten, privatschriftlichen Vollmacht,
erklärt hiermit die 6.900 (sechstausendneunhundert) neuen Aktien mit einem Nennwert von je EUR 310,- (dreihun-
dertzehn Euro) zu zeichnen und diese zuzüglich eines Agios, welcher in die freien Rücklagen der Gesellschaft eingestellt
werden soll, in Höhe von EUR 1.715 (eintausendsiebenhundertfünfzehn Euro) für jede neu auszugebende Aktie, mittels
Einbringung einer Sacheinlage bestehend aus einer Forderung voll einzuzahlen.
Die Parteien haben den Wert der vorbezeichneten Sacheinlage auf einen Gesamtwert von EUR 13.972.500,- (dreizehn
Millionen neunhundertzweiundsiebzigtausendfünfhundert Euro) festgesetzt.
Der / die Bevollmächtigte der zeichnenden Person erklärt, dass diese Einlage frei von jeder Verpfändung, Pfandrecht
oder anderen Lasten ist. Der Beweis der Sacheinlage ist dem Notar gegeben worden.
Im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsge-
sellschaften, wie abgeändert, war die oben beschriebene Sacheinlage Gegenstand eines Berichts erstellt durch einen
zugelassenen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprise agréé), der ABA CAB S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons-Malades, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 50.797, welcher den anwesenden oder vertretenen Aktionären
und dem beurkundenden Notar vorgelegt wurde.
Vorbezeichneter Bericht vom 13. Dezember 2011 beinhaltet folgende Schlussfolgerung:
„Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmenté d'une prime d'émission.
Freie Übersetzung (maßgeblich und rechtlich verbindlich bleibt das französischsprachige Original):
Auf Grund der von uns vorgenommenen Prüfungen wurden uns keine Tatsachen bekannt, die uns glauben lassen, dass
der Gesamtwert der Sacheinlage nicht wenigstens der Anzahl und dem Nennwert der dafür auszugebenden Aktien ents-
pricht, zuzüglich einem Agio."
Darauf beschloss die Hauptversammlung (i) die Zeichnung und Einzahlung mittels Sacheinlage der 6.900 (sechstau-
sendneunhundert) neuen Aktien der Gesellschaft zuzüglich des gesamten Agios in Höhe von EUR 11.833.500 (elf Millionen
achthundertdreiunddreißigtausendfünfhundert Euro) durch die zeichnende Person anzunehmen, (ii) 6.900 (sechstausend-
neunhundert) neue Aktien zuzuweisen, und (iii) die Wirksamkeit der Kapitalerhöhung anzuerkennen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abzuändern, um die obigen Beschlüsse widerzugeben.
Artikel 5 Absatz 1 soll fortan wie folgt lauten:
„Art. 5.
(1) Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt ZWEI MILLIONEN EINHUNDERTSIEBZIGTAUSEND
EURO (2.170.000,- EUR) und ist eingeteilt in SIEBENTAUSEND (7.000) Aktien mit einem Nennwert von je DREIHUN-
DERTZEHN EURO (310,- EUR); das Aktienkapital wurde vollständig eingezahlt."
<i>Vierter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, dem Verwaltungsrat der Gesellschaft sämtliche Vollmachten zu gewähren, um die
vorgenannten Beschlüsse umzusetzen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von € 5.500,-
abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
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Und nach Vorlesung und Erläuterung an die Bevollmächtigten der Aktionäre, wurde gegenwärtiges Protokoll von ihnen
zusammen mit dem amtierenden Notar unterschrieben.
Signé: M.Jonas, J. Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16996. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173428/102.
(110201095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
getinternet S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. wap-telecom international S.à r.l.).
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 146.353.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174955/11.
(110204645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Cedar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 154.972.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 19 décembre 2011.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2011175083/11.
(110204728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Balaton Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.342.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze,
le sept décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «WILONA GLOBAL SA», une société constituée et existant sous le droit panaméen, établie et ayant son
siège social à Arango-Orillac, 2
nd
Floor, East 54
th
Street, Panama-City, République du Panama,
ci-après désignée: «le mandant».
Lequel mandant est ici représenté par:
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
ci-après désignée: «la mandataire»,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, en date du 17 novembre 2011,
ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société «BALATON INVESTMENTS S.A.» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège
social au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
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bourg, section B sous le numéro 137.342, a été constituée suivant acte notarié dressé en date du 11 mars 2008 et publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 969 du 18 avril 2008.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté
par trois mille cent (3.100) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, chaque action étant
intégralement libérée en numéraire.
III.- Que le mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les trois mille cent (3.100) actions de la susdite
Société et qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution immédiate de la susdite Société.
IV.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu’il, en tant
qu’actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu’il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute
pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.
VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société.
VII.- Que les certificats d’actions au porteur ou, le cas échéant, le registre des actionnaires nominatifs ont été annulés
à partir de ce jour, en présence du notaire instrumentaire.
VIII.- Que le mandant s’engage à payer les frais du présent acte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. BARDELLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2011. Relation: EAC/2011/1667. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011175070/49.
(110204536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Ciminter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 163.136.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011175133/9.
(110205383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Costasur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 110.056.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175156/10.
(110204631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
DPC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 78.029.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66340 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011175178/10.
(110205158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
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Eurofins Agrosciences Services LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 129.408.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175232/10.
(110204583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Rosalia Real Estate AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 114.710.
Im Jahre zweitausendelf, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, Notar mit Amtssitz in Esch/Alzette.
Hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der ROSALIA REAL ESTATE AG, Aktiengesellschaft mit Gesell-
schaftssitz in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der
Nummer B114710, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin am 24. Februar 2006, ve-
röffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1014 vom 24. Mai 2006, und deren Satzung
zuletzt gemäß Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, am 23. Mai 2011, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1642 vom 21. Juli 2011, abgeändert wurde, (die „Hauptversammlung")
eingefunden.
I. Die Hauptversammlung wird um 14.00 Uhr eröffnet mit M
e
Michael JONAS, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in
Luxemburg, als Vorsitzender.
Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär und Stimmzähler Herrn Jérôme SCHMIT, Angestellter, beruflich ansässig in
Esch/Alzette.
Der Vorsitzende gibt sodann folgende Erklärungen ab:
II. Es geht aus der Anwesenheitsliste, welche von den Mitgliedern des Büros erstellt und gezeichnet wurde, hervor,
dass die 1.000.000 (eine Million) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro), welche das gesamte Gesell-
schaftskapital in Höhe von EUR 1.000.000,- (einer Million Euro) darstellen, bei dieser Hauptversammlung vertreten sind,
welche somit rechtsmäßig konstituiert ist und rechtsgültig über die Tagesordnungspunkte beraten kann, wobei sämtliche
Gesellschafter bestätigt haben, dass sie über die Tagesordnung im Voraus informiert wurden und sich damit einverstanden
erklärt haben, ohne vorherige schriftliche Einladung an dieser Hauptversammlung teilzunehmen.
Die Anwesenheitsliste, welche von den Bevollmächtigten sämtlicher hier vertretenden Gesellschafter und den Mit-
gliedern des Büros gezeichnet wurde, wird zusammen mit den Vollmachten dieser Urkunde beigefügt und wird gleichzeitig
bei der Registrierungsbehörde eingereicht.
III. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung lautet wie folgt:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von EUR 500.000,- (fünfhunderttausend Euro), um dieses von
seinem derzeitigen Betrag in Höhe von EUR 1.000.000,- (einer Million Euro) auf EUR 1.500.000,- (eine Million fünfhun-
derttausend Euro) zu bringen, dies durch die Ausgabe von 500.000 (fünfhunderttausend) neuen Aktien mit einem
Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro) und mit den gleichen Rechten und Pflichten, wie die bereits existierenden Aktien
der Gesellschaft.
2. Annahme der Zeichnung und Einzahlung der 500.000 (fünfhunderttausend) neuen Aktien zuzüglich eines Agios,
welcher in die freien Rücklagen der Gesellschaft eingestellt werden soll, in Höhe von EUR 78,- (achtundsiebzig Euro) für
jede neu auszugebende Aktie, mittels einer Sacheinlage bestehend aus einer Forderung.
3. Folgliche Abänderung von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung.
4. Erteilung von Vollmachten.
5. Verschiedenes.
IV. Nach Gutheißung der Erklärungen des Vorsitzenden, und nach Überprüfung der regelmäßigen Zusammensetzung
der Hauptversammlung, hat die Hauptversammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von EUR 500.000,- (fünfhunderttausend
Euro), zu erhöhen, um dieses von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von EUR 1.000.000,- (einer Million Euro) auf EUR
1.500.000,- (eine Million fünfhunderttausend Euro) zu bringen, dies durch die Ausgabe von 500.000 (fünfhunderttausend)
neuen Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro).
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Diese neuen Aktien haben die gleichen Rechte und Pflichten wie die bereits existierenden Aktien.
<i>Zweiter Beschlussi>
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Der Alleinaktionär der Gesellschaft, hier vertreten durch M
e
Michael JONAS, vorbenannt, aufgrund einer am 13.
Dezember 2011 erteilten, privatschriftlichen Vollmacht,
erklärt hiermit die 500.000 (fünfhunderttausend) neuen Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro) zu
zeichnen und diese zuzüglich eines Agios, welcher in die freien Rücklagen der Gesellschaft eingestellt werden soll, in Höhe
von EUR 78,- (achtundsiebzig Euro und fünfzig Cent) für jede neu auszugebende Aktie, mittels Einbringung einer Sachein-
lage bestehend aus einer Forderung voll einzuzahlen.
Die Parteien haben den Wert der vorbezeichneten Sacheinlage auf einen Gesamtwert von EUR 39.500.000,-
(neununddreißig Millionen fünfhunderttausend Euro) festgesetzt.
Der/die Bevollmächtigte der zeichnenden Person erklärt, dass diese Einlage frei von jeder Verpfändung, Pfandrecht
oder anderen Lasten ist. Der Beweis der Sacheinlage ist dem Notar gegeben worden.
Im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsge-
sellschaften, wie abgeändert, war die oben beschriebene Sacheinlage Gegenstand eines Berichts erstellt durch einen
zugelassenen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprise agréé), der ABA CAB S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons-Malades, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B50797, welcher den anwesenden oder vertretenen Aktionären
und dem beurkundenden Notar vorgelegt wurde.
Vorbezeichneter Bericht vom 13. Dezember 2011 beinhaltet folgende Schlussfolgerung:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmenté d'une prime d'émission.
Freie Übersetzung (maßgeblich und rechtlich verbindlich bleibt das französischsprachige Original):
Auf Grund der von uns vorgenommenen Prüfungen wurden uns keine Tatsachen bekannt, die uns glauben lassen, dass
der Gesamtwert der Sacheinlage nicht wenigstens der Anzahl und dem Nennwert der dafür auszugebenden Aktien ents-
pricht, zuzüglich einem Agio.»
Darauf beschloss die Hauptversammlung (i) die Zeichnung und Einzahlung mittels Sacheinlage der 500.000 (fünfhun-
derttausend) neuen Aktien, zuzüglich des gesamten Agios in Höhe von EUR 39.000.000 (neununddreißig Millionen Euro)
der Gesellschaft durch die zeichnende Person anzunehmen, (ii) 500.000 (fünfhunderttausend) neue Aktien zuzuweisen,
und (iii) die Wirksamkeit der Kapitalerhöhung anzuerkennen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abzuändern, um die obigen Beschlüsse widerzugeben.
Artikel 5 Absatz 1 soll fortan wie folgt lauten:
„ Art. 5. (1) Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EINE MILLION FÜNFHUNDERTTAUSEND EURO
(1.500.000,- EUR) und ist eingeteilt in EINE MILLION FÜNFHUNDERTTAUSEND (1.500.000) Aktien mit einem Nenn-
wert von je EINEM EURO (1,- EUR)."
<i>Vierter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, dem Verwaltungsrat der Gesellschaft sämtliche Vollmachten zu gewähren, um die
vorgenannten Beschlüsse umzusetzen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von € 6.800,-
abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung an die Bevollmächtigten der Aktionäre, wurde gegenwärtiges Protokoll von ihnen
zusammen mit dem amtierenden Notar unterschrieben.
Signé: M. Jonas, J. Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16995. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173430/101.
(110201096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Eurofins International Holdings LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 157.959.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175242/10.
(110204699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Eurofins Product Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 137.487.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175244/10.
(110204582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Eurofins Support Services LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 153.149.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175245/10.
(110204581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Skinprotect AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 83.712.
Im Jahre zweitausendelf, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, Notar mit Amtssitz in Esch/Alzette.
Hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der Skinprotect AG, Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in
L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer
B83712 gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, mit Amtssitz
in Luxemburg am 17. September 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 200
vom 5. Februar 2001, und deren Satzung zuletzt gemäß Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, am 7. Juli
2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1761 vom 3. August 2011, abgeändert
wurde, (die „Hauptversammlung") eingefunden.
I. Die Hauptversammlung wird um 14.00 Uhr eröffnet mit M
e
Michael JONAS, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in
Luxemburg, als Vorsitzender.
Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär und Stimmzähler Herrn Jérôme SCHMIT, Angestellter, beruflich ansässig in
Esch/Alzette.
Der Vorsitzende gibt sodann folgende Erklärungen ab:
II. Es geht aus der Anwesenheitsliste, welche von den Mitgliedern des Büros erstellt und gezeichnet wurde, hervor,
dass die 20.000 (zwanzigtausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro), welche das gesamte
Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 2.000.000,- (zwei Millionen Euro) darstellen, bei dieser Hauptversammlung ver-
treten sind, welche somit rechtsmäßig konstituiert ist und rechtsgültig über die Tagesordnungspunkte beraten kann, wobei
sämtliche Gesellschafter bestätigt haben, dass sie über die Tagesordnung im Voraus informiert wurden und sich damit
einverstanden erklärt haben, ohne vorherige schriftliche Einladung an dieser Hauptversammlung teilzunehmen.
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Die Anwesenheitsliste, welche von den Bevollmächtigten sämtlicher hier vertretenden Gesellschafter und den Mit-
gliedern des Büros gezeichnet wurde, wird zusammen mit den Vollmachten dieser Urkunde beigefügt und wird gleichzeitig
bei der Registrierungsbehörde eingereicht.
III. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung lautet wie folgt:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von EUR 200.000,- (zweihunderttausend Euro), um dieses von
seinem derzeitigen Betrag in Höhe von EUR 2.000.000,- (zwei Millionen Euro) auf EUR 2.200.000,- (zwei Millionen zwei-
hunderttausend Euro) zu bringen, dies durch die Ausgabe von 2.000 (zweitausend) neuen Aktien mit einem Nennwert
von je EUR 100,- (einhundert Euro) und mit den gleichen Rechten und Pflichten, wie die bereits existierenden Aktien der
Gesellschaft.
2. Annahme der Zeichnung und Einzahlung der 2.000 (zweitausend) neuen Aktien zuzüglich eines Agios, welcher in
die freien Rücklagen der Gesellschaft eingestellt werden soll, in Höhe von EUR 150,- (einhundertfünfzig Euro) für jede
neu auszugebende Aktie, mittels einer Sacheinlage bestehend aus einer Forderung.
3. Folgliche Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
4. Erteilung von Vollmachten.
5. Verschiedenes.
IV. Nach Gutheißung der Erklärungen des Vorsitzenden, und nach Überprüfung der regelmäßigen Zusammensetzung
der Hauptversammlung, hat die Hauptversammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von EUR 200.000,- (zweihunderttausend
Euro), zu erhöhen, um dieses von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von EUR 2.000.000,- (zwei Millionen Euro) auf EUR
2.200.000,- (zwei Millionen zweihunderttausend Euro) zu bringen, dies durch die Ausgabe von 2.000 (zweitausend) neuen
Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro).
Diese neuen Aktien haben die gleichen Rechte und Pflichten wie die bereits existierenden Aktien.
<i>Zweiter Beschlussi>
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
- Der Alleinaktionär der Gesellschaft, hier vertreten durch M
e
Michael JONAS, vorbenannt, aufgrund einer am 13.
Dezember 2011 erteilten, privatschriftlichen Vollmacht,
erklärt hiermit die 2.000 (zweitausend) neuen Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro) zu
zeichnen und diese zuzüglich eines Agios, welcher in die freien Rücklagen der Gesellschaft eingestellt werden soll, in Höhe
von EUR 150,- (einhundertfünfzig Euro) für jede neu auszugebende Aktie, mittels Einbringung einer Sacheinlage bestehend
aus einer Forderung voll einzuzahlen.
Die Parteien haben den Wert der vorbezeichneten Sacheinlage auf einen Gesamtwert von EUR 500.000,- (fünfhun-
derttausend Euro) festgesetzt.
Der / die Bevollmächtigte der zeichnenden Person erklärt, dass diese Einlage frei von jeder Verpfändung, Pfandrecht
oder anderen Lasten ist. Der Beweis der Sacheinlage ist dem Notar gegeben worden.
Im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsge-
sellschaften, wie abgeändert, war die oben beschriebene Sacheinlage Gegenstand eines Berichts erstellt durch einen
zugelassenen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprise agréé), der ABA CAB S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons-Malades, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer, welcher den anwesenden oder vertretenen Aktionären und dem
beurkundenden Notar vorgelegt wurde.
Vorbezeichneter Bericht vom 13. Dezember 2011 beinhaltet folgende Schlussfolgerung:
„Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmenté d'une prime d'émission.
Freie Übersetzung (maßgeblich und rechtlich verbindlich bleibt das französischsprachige Original):
Auf Grund der von uns vorgenommenen Prüfungen wurden uns keine Tatsachen bekannt, die uns glauben lassen, dass
der Gesamtwert der Sacheinlage nicht wenigstens der Anzahl und dem Nennwert der dafür auszugebenden Aktien ents-
pricht, zuzüglich einem Agio."
Darauf beschloss die Hauptversammlung (i) die Zeichnung und Einzahlung mittels Sacheinlage der 2.000 (zweitausend)
neuen Aktien der Gesellschaft zuzüglich des gesamten Agios in Höhe von EUR 300.000,- (dreihunderttausend Euro) durch
die zeichnende Person anzunehmen, (ii) 2.000 (zweitausend) neue Aktien zuzuweisen, und (iii) die Wirksamkeit der
Kapitalerhöhung anzuerkennen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, Artikel 3 der Satzung abzuändern, um die obigen Beschlüsse widerzugeben. Artikel
3 fortan wie folgt lauten:
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„ Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWEI MILLIONEN ZWEIHUNDERTTAUSEND EURO (EUR 2.200.000,-),
eingeteilt in ZWEIUNDZWANZIGTAUSEND (22.000) Aktien mit einem Nennwert von EINHUNDERT EURO (EUR
100,-) pro Aktie."
<i>Vierter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, dem Verwaltungsrat der Gesellschaft sämtliche Vollmachten zu gewähren, um die
vorgenannten Beschlüsse umzusetzen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von € 2.000,-
abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung an die Bevollmächtigten der Aktionäre, wurde gegenwärtiges Protokoll von ihnen
zusammen mit dem amtierenden Notar unterschrieben.
Signé: M. Jonas, J. Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16999. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173445/101.
(110201093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Ecres, Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 54.107.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011175258/14.
(110205009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
ELM Development S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 164.118.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175270/10.
(110204768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Guardian Project Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 160.106.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175378/10.
(110205010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
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Permira SCF III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 165.354.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the 2
nd
day of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1) Permira SCF S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 156.557, and having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg; and
2) Permira Debt Manager Group Holdings Limited, a private limited liability company established under the laws of
Guernsey, registered with the Guernsey Company Registry under number 45835 and having its registered office at Tra-
falgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 6DJ, Channel Islands;
Together the "Shareholders".
Represented by Mr Gianpiero SADDI, notary's clerk, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private
seal dated 2 December 2011, which, initialed "ne varietur" by the proxyholder of the Shareholders and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Shareholders have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a "Société en
Commandite par Actions" which they declared to organize among themselves:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Corporate form and Name.
1.1 This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Permira SCF III S.C.A. (the "Company"),
a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) which shall be governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg ("Luxembourg Law") including the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law") and by its articles of incorporation as amended from time to
time (the "Articles").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 The Manager (as defined hereafter) is authorised to change the address of the Company inside the same municipality
in the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of a general meeting of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
Manager.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment company and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase, exchange or
otherwise) rated notes (originally rated AA, A, BBB and BB) and "equity notes" (junior notes) in collateralized loan
obligations (CLOs) that primarily invest in loans and debt securities, the whole or any part of the stock, shares, debentures,
debenture stock, bonds and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind including
interests in partnerships or other entities and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the
same;
3.2 to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to manage and develop them;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and
give credit in each case to any person with or without security;
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3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the
extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, con-
vertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any corporate body in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.9 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;
3.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into:
5.1.1 three million ninety-nine thousand, nine hundred and ninety
5.1.2 nine (3,099,999) class A shares ("Class A Shares");and
5.1.3 one (1) unlimited share or action de commandité ("Unlimited Share")
with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) per share, all of which are fully paid up (hereafter – together with
any Class B Shares in issue at the relevant time – referred to as the "Shares").
5.2 In these Articles:
5.2.1 The "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares
5.2.2 The "Class B Shares" means the class B shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) per share;
5.2.3 The "Class A Shareholders" means the holders at the relevant time of the Class A Shares;
5.2.4 The "Class B Shareholders" means the holders at the relevant time of the Class B Shares (if any);
5.2.5 The "Unlimited Shareholder" means the holder at the relevant time of the Unlimited Share;
5.2.6 The "Limited Shareholders" means the Class A Shareholders and the Class B Shareholders (if any);
5.3
5.3.1 The authorised, but unissued and unsubscribed share capital of the Company (the "Authorised Capital") is one
thousand Euro (EUR 1,000.-).
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5.3.2 The Manager is authorised to issue B Class Shares ("Manager Issued Shares") up to the limit of the Authorised
Capital from time to time subject as follows:
(a) the above authorisation will expire five years after 2 December 2011 provided that a further period or periods of
authorisation following that period may be approved by Shareholders' Resolution to the extent permitted by the 1915
Law;
(b) the Manager may limit or cancel the Shareholders' preferential rights to subscribe for the Manager Issued Shares
and may issue the Manager Issued Shares to such persons and at such price with or without a premium and paid up by
contribution in kind or for cash or by incorporation of claims or capitalisation of reserves or in any other way as the
Manager may determine, subject to the 1915 Law.
5.3.3 The Manager is authorised to:
(a) do all things necessary or desirable to amend this Article 5 in order to reflect and record any change of issued
share capital made pursuant to Article 5.3.2;
(b) take or authorise any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in
accordance with Luxembourg Law;
(c) delegate to any person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for any Manager Issued Shares
and enacting any issue of Manager Issued Shares before a notary.
5.4 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
5.5 In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share is
transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholders.
5.6 The Company can repurchase its own Shares within the limits set by the 1915 Law.
6. Shares.
6.1 The Shares shall be in registered form.
6.2 All the Shares shall be registered in a Shareholders' register to be maintained by the Company at its registered
office. The register will contain, among other things, the name of each Shareholder, its address, the number and class of
Shares owned and the paid up amount of each Share.
6.3 The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
6.4 Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares.
7.1 A Shareholder shall not make any Disposal without the consent in writing at the Manager.
7.2 To the fullest extent permitted by Luxembourg Law, any purported transfer by a Shareholder of all or any part of
its Shares made in breach of the requirements of this Article 7 shall be null and void and of no force or effect.
7.3 "Dispose" means, in relation to any Share or any legal or beneficial interest in any Share to:
a) sell, assign, transfer or otherwise dispose of it;
b) create or permit to subsist any Encumbrance over it;
c) direct (by way of renunciation or otherwise) that another person should, or assign any right to, receive it;
d) enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to the share; or
e) agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing,
and "a Disposal" and "Disposed of" shall be construed accordingly;
7.4 "Encumbrance" means a mortgage, charge, pledge, lien, option, restriction, right of first refusal, right of pre-emption,
third party right or interest, other encumbrance or security interest of any kind, or another type of agreement or
arrangement having similar effect;
Chapter III. - Management
8. Management.
8.1 The Company shall be managed by Permira SCF S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) organized and existing under the 1915 Law (herein referred to as the "Manager"), in its capacity as sole Unlimited
Shareholder or Actionnaire Commandité.
8.2 The Manager may be removed only in the case of fraud, gross negligence or wilful misconduct by means of a
resolution of Shareholders adopted in the same manner as provided for by the 1915 Law in relation to the amendments
of the Articles.
8.3 In the case of the removal, dissolution or legal incapacity or inability to act, of the Manager, the Company shall
automatically be deemed to be dissolved.
8.4 The Limited Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
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9. Powers of the manager. The Manager has the power to take all or any action which is necessary or useful in the
interest of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or the Articles to a meeting of
Shareholders.
10. Representation of the company.
10.1 The Company will be bound towards third parties by the sole signature or act of the Manager represented by its
legal representatives or any delegate appointed in compliance with the articles of incorporation of the Manager. No
Limited Shareholder shall represent the Company.
11. Delegation of powers.
11.1 The Manager may, at any time, appoint agents of the Company for the affairs and management of the Company,
provided the Limited Shareholders cannot act on behalf of the Company. The appointed agents shall be entrusted with
the powers and duties conferred to them by the Manager.
11.2 The Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
12. Liability of the shareholders.
12.1 The Manager shall be liable with the Company (solidairement responsable) for all liabilities of the Company to
the extent required by Luxembourg Law, including article 102 of the 1915 Law.
12.2 The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever
other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall only be liable
for payment to the Company of the par value and the issue premium, if any, paid for each Share they hold (to the extent
not already paid).
Chapter IV. - Supervisory board
13. Supervisory board.
13.1 The business of the Company and its financial situation, including more particularly its books and accounts, shall
be supervised by a supervisory board of at least three members, who need not to be Shareholders (the "Supervisory
Board").
13.2 For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor,
as provided for by article 62 of the 1915 Law.
13.3 The members of the Supervisory Board (each a "Supervisory Board Member") shall neither participate nor in-
terfere with the management of the Company but may advise the Manager on such matters as the Manager may determine.
13.4 The members of the Supervisory Board shall not receive any compensation in connection with their membership
on the Supervisory Board but shall be entitled to reimbursement of all expenses in connection with that membership.
14. Election.
14.1 The members of the Supervisory Board will be elected by Shareholders' Resolution for a period not exceeding
six years. In case a member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed
to be elected for 6 years from the date of his election. The members of the Supervisory Board are eligible for re-election
and they may be removed at any time, with or without cause, by a Shareholders' Resolution. They will remain in office
until their successors have been appointed.
14.2 In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the Manager shall
forthwith convene a Shareholders' Meeting in order to fill these vacancies.
15. Meetings of the supervisory board.
15.1 Meetings of the Supervisory Board ("Supervisory Board Meetings") may be convened by any Supervisory Board
Member. The Supervisory Board shall appoint one of the Supervisory Board Members as Chairman.
15.2 Notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, fax or by email to all members at least
five days in advance of the time set for such meeting, except in cases of emergency, in which event the nature of the
emergency will be set out in the notice. The notice will indicate the time and the place of the meeting and it will contain
the agenda.
15.3 The Supervisory Board Members may validly debate and take decisions at a Supervisory Board Meeting without
complying with all or any of the convening requirements and formalities if all the Supervisory Board Members have waived
the relevant convening requirements and formalities either in writing or, at the relevant Supervisory Board Meeting, in
person or by an authorised representative.
15.4 A Supervisory Board Member may appoint any other Supervisory Board Member (but not any other person) to
act as his representative (a "Supervisory Board Member's Representative") at a Supervisory Board Meeting to attend,
deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Supervisory Board Meeting. A Supervisory Board
Member can act as representative for more than one other Supervisory Board Member at a Supervisory Board Meeting
provided that (without prejudice to any quorum requirements) at least two Supervisory Board Members are physically
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present at a Supervisory Board Meeting held in person or participate in person in a Supervisory Board Meeting held under
Article 15.6. In the case of an equality of votes, the Chairman will have a second or casting vote.
15.5 The Supervisory Board can only validly debate and take decisions if at least half of the Supervisory Board Members
are present or represented. Decisions of the Supervisory Board shall be adopted by a simple majority of the Supervisory
Board Members present or represented .
15.6 A Supervisory Board Member or his Supervisory Board Member's Representative may validly participate in a
Supervisory Board Meeting through the medium of video-conferencing equipment or telecommunication means allowing
the identification of each participating Supervisory Board Member. These means must have technical features which ensure
an effective participation in the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of such persons in the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Supervisory Board Members shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Supervisory Board Meeting, notwithstanding that fewer
than the number of Supervisory Board Members (or their representatives) required to constitute a quorum are physically
present in the same place. A meeting held in this way is deemed to be held at the Registered Office.
15.7 A resolution in writing signed by all the Supervisory Board Members (or in relation to any Supervisory Board
Member, his Supervisory Board Member's Representative) shall be as valid and effective as if it had been passed at a
Supervisory Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each
signed by or on behalf of one or more of the Supervisory Board Members concerned.
15.8 The minutes of a Supervisory Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Supervisory Board
Meeting may be certified by any Supervisory Board Member present at the Meeting.
Chapter V. - General meeting of shareholders
16. Powers of the general meeting of shareholders.
16.1 Any properly constituted meeting of the Shareholders (a "Shareholders' Meeting") shall represent the entire body
of Shareholders.
16.2 A Shareholders' Meeting shall deliberate only on the matters which are not reserved to the Manager by the
Articles or by the 1915 Law.
17. Annual general meeting.
17.1 The annual general meeting of the Shareholders (the "AGM") will be held in the City of Luxembourg, at a place
specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last business day of May at 3 pm. If that day is a public
holiday in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
18. Other general meeting.
18.1 The Manager may convene other general meetings of the Shareholders ("EGMs").
18.2 Such meetings must be convened if Shareholders representing one fifth of the Company's capital so require.
19. Convening notice.
19.1 A Shareholders' Meeting is convened by the Manager by way of a written notice setting out for the agenda of the
meeting and sent by registered post at least 8 days prior to the meeting to the address of the Shareholders, as indicated
in the register of Shareholders.
19.2 If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' Meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the Shareholders can waive all convening requirements and formalities.
20. Presence, Representation.
20.1 All Shareholders are entitled to attend and speak at all Shareholders' Meetings.
20.2 A Shareholder may act at any Shareholders' Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram, telex
or email as his proxy another person who need not be a Shareholder himself.
21. Vote.
21.1 Each Share entitles the holder thereof to one vote.
21.2 Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the Shareholders' Meeting resolves by a simple
majority vote to adopt another voting procedure.
21.3 Unless otherwise provided by Luxembourg Law or by the Articles, all resolutions of the Shareholders' Meeting
shall be taken by a simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.
21.4 Any resolution of the Shareholders' Meeting to change the Articles to remove or appoint the Manager requires
the unanimous vote in favour of all the Limited Shareholders.
21.5 No decision of a Shareholders' Meeting shall be validly taken without the affirmative vote of the Manager, including,
any change to the Articles other than a change to Article 8.1 removing or appointing the Manager.
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22. Extraordinary general meeting.
22.1 An EGM convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless at least one half of
the Shares are represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, if any, the wording
regarding the amendments to the objects and the form of the Company.
22.2 If the first of the conditions in Article 22.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner
prescribed by the Articles or by the 1915 Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
Shares represented.
22.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-thirds majority of the votes
cast, subject also to the written approval of the Manager.
22.4 Resolutions to change the nationality of the Company or to increase the commitments of the Shareholders may
only be adopted by the unanimous decision of the Shareholders, subject to any other provisions of the 1915 Law.
23. Minutes.
23.1 The minutes of a Shareholders' Meeting shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary and the
scrutineer.
23.2 Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Manager.
Chapter VI. - Business year, Distribution of profits
24. Financial year.
24.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that,
as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on 31
st
December 2012 (all dates inclusive).
24.2 The Manager shall draw up the balance sheet and the profit and loss account of the Company. The Manager will
submit these documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the AGM
to the Supervisory Board who shall make a report containing comments on such documents.
25. Adoption of financial statements.
25.1 The Manager shall provide the Shareholders with a copy of the audited financial statements drawn up in accordance
with the 1915 Law.
25.2 Those financial statements shall be submitted for adoption to the AGM. The AGM shall consider and, if thought
fit, adopt the financial statements.
26. Distribution on shares.
26.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when and as long as the amount
of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
26.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
on the recommendation of the Manager declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
26.3 The Manager may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on
the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
(i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed
sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder(s).
26.4 Any distribution or payment by the Company in respect of the Shares (including any dividend and any distribution
or payment on a redemption or cancellation of Shares and any payment on a liquidation or dissolution of the Company)
shall be distributed in the following order of priority:
26.4.1 First, the Unlimited Shareholder shall be entitled to receive a distribution up to an aggregate (taking account of
all distributions in respect of the Unlimited Share) of an amount equal to two hundred per cent. (200%) of the Nominal
Value of the Unlimited Share;
26.4.2 Secondly,
(a) any Income Distribution shall be distributed to the holders of the Class A Shares, pro rata;
(b) any Equity Distribution shall be distributed to the holders of the Class B Shares, pro rata.
26.5 "Equity Distribution" means a distribution or payment which is sourced from the UK Proportion of all income,
proceeds or receipts of the Company which would have been treated as taxable to the Company under UK capital gains
principles (ignoring the availability of any specific relief from taxation under such principles) if the Company had been a
UK tax resident individual (a "Capital Gain") less the UK Proportion of the Company's costs, charges, expenses and
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disbursements excluding in respect of taxation which are attributable to Capital Gains (determined, to the extent ne-
cessary, on a just and reasonable basis).
26.6 "Income Distribution" means any distribution or payment other than an Equity Distribution.
26.7 "UK Proportion" means such proportion as the Manager may determine.
26.8 The Company and its Shareholders and the Manager shall rely on advice from an expert appointed by the Manager
as to what income and receipts constitute a Capital Gain.
26.9 Payments made by the Company in respect of its Shares may be made in kind or in specie at the discretion of the
Manager provided that all Shareholders are treated equally. Any payments made in kind or in specie by the Company will
be valued for the purposes of these Articles at such valuation as the Manager may determine.
Chapter VII – Dissolution
27. Dissolution. The Company may be dissolved only upon the written proposal of the Manager and by a decision of
the Shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles and in accordance
with Luxembourg Law.
Chapter VIII. - Interpretation and Luxembourg law
28. In these Articles.
28.1 a reference to:
28.1.1 one gender shall include each gender;
28.1.2 (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
28.1.3 a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, go-
vernment, state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee
representative body (whether or not having a separate legal personality);
28.1.4 a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without mo-
difications) thereof.
28.2 general words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word
indicating a particular class of arts, matters or things or by examples falling within the general words;
28.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
29. In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription – Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Unlimited
Shares:
Limited
Shares
Class A:
Permira SCF S.à r..l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Permira Debt Managers Group Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,099,999
TOTAL OF SHARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 3,099,999
All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty one Euro (EUR 31,000.-), is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>First extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above Shareholders of "Permira SCF III S.C.A.", representing the totality of shares and considering themselves as
duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of Shareholders and have unani-
mously passed the following resolutions:
1. The Company 's address is fixed at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as members of the Supervisory Board for a maximum duration of six (6) years:
a) Mr. Eddy PERRIER, born on July 5, 1977 in Saint-Jean-de-Maurienne (France), with professional address at 282, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
b) Mr. Alistair BOYLE, born on June 13, 1976 in Glasgow (United Kingdom), with professional address at Trafalgar
Court, Les Banques, Saint Peter Port, GY1 6DJ, Guernsey; and
c) Mr. Peter GIBBS, born on May 8, 1972 in Welwyn Garden City (United Kingdom), with professional address at 80
Pall Mall, London, SW1Y 5ES, United Kingdom.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law and expressly states that they have been fulfilled.
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<i>Expensesi>
The expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of
its formation, are estimated at about EUR 2000.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, whom is known to the notary, by his
surname, name, civil status and residences, the said proxyholder signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
ONT COMPARU:
1) Permira SCF S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B 156.557 et ayant son siège social au 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et
2) Permira Debt Managers Group Holdings Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Guernsey,
immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Guernsey sous le numéro 45835 et ayant son siège social à Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 6DJ Guernsey, Îles Anglo-Normandes;
Ensemble les "Actionnaires".
Représentés par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous
seing privé datées du 2 décembre 2011, lesquelles procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des parties
comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Les Actionnaires ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société en commandite par
actions dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
STATUTS
Chapitre I
er
. - Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée
1. Forme, Raison sociale.
1.1 Le présent document constitue les statuts de Permira SCF III S.C.A. (la "Société"), une société en commandite par
actions de droit luxembourgeois, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la "Loi Luxembourgeoise"), y compris
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915") et par ses statuts de temps à
autre (les "Statuts").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Le Gérant Commandité (tel que défini ci-après) est autorisé à changer l'adresse de la Société au sein de la même
municipalité au Grand-Duché de Luxembourg.
2.3 Le Siège Social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient jugés imminents, le siège social de
la Société pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège social, restera luxembourgeoise. La décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par le Gérant
Commandité.
3. Objet social. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement et acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale, d'appels d'offres,
d'achat, d'échange ou autrement) des titres de crédit notés (notés initialement AA, A, BBB et BB) et des "titres
participatifs" (titres de second rang) dans des CLOs qui investissent principalement dans des prêts et des titres de dettes,
tout ou partie des titres, actions, emprunts obligataires, titres obligataires, obligations et autres titres émis ou garantis
par toute personne et tous autres actifs de toutes sortes y compris les participations dans des partnerships ou autres
entités et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de ces instruments;
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3.2 d'acquérir, détenir, gérer et disposer de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entités étrangères
ou luxembourgeoises; d'acquérir tous titres, droits et actifs par voie de participation, apport, prise ferme d'achat ou
option d'achat ou de toute autre manière, d'acquérir des brevets et des licences, de les gérer et de les développer;
3.3 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou
partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;
3.4 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Commandité considère
comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec
ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Commandité considère comme
appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et
autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés ou non sur tout ou partie des
biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres;
3.6 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement
pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec
toute personne, y compris tous employés de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et
la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme (y compris capital,
principal, primes, dividendes, intérêts, commissions, frais, remises et tous coûts ou dépenses liés que ce soit sur des
actions ou sur d'autres titres) par toute personne y compris toute entité dans laquelle la Société a une participation
directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans
la Société ou qui est associée avec la Société dans toute activité ou entreprise, que la Société reçoive ou non une contre-
partie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur
tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, actifs ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout
autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie" inclus toute obligation, bien que décrite, de payer, régler,
fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris par avance d'argent, achat ou souscription d'actions
ou autres titres et achat d'actifs ou de services), d'indemniser ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut
de paiement ou autrement être responsable de tout endettement de toute autre personne;
3.8 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout
droit ou privilège sur ou eu égard celui-ci;
3.9 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de
tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Commandité considère appropriée,
y compris pour des actions, titres obligataires ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de
toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires à ceux de la Société; détenir toutes actions,
titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, dis-
poser de, accorder des options sur, mettre sur compte et autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;
3.10 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du
monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;
3.11 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-
gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Commandité connexes ou concluantes
pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;
A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité
réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Capital, Actions
5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à trente-et-un mille Euro (31.000,-EUR) représenté par:
5.1.1 trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) actions de catégorie A ("Ac-
tions de Catégorie A"); et
5.1.2 une (1) action de commandité ("Action de Commandité"),
ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune, toutes entièrement libérées (ci-après – ensemble
avec toute Action de Catégorie B en circulation au moment concerné – désigné les "Actions").
5.2 Dans les présents Statuts:
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5.2.1 Les "Actionnaires" désignent les détenteurs d'Actions au moment concerné;
5.2.2 Les "Actions de Catégorie B" désignent les actions de catégorie B ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro
(0,01 EUR) chacune;
5.2.3 Les "Actionnaires de Catégorie A" désignent les détenteurs d'Actions de Catégorie A au moment concerné;
5.2.4 Les "Actionnaires de Catégorie B" désignent les détenteurs d'Actions de Catégorie B au moment concerné (le
cas échéant);
5.2.5 L' "Actionnaire Commandité" désigne le détenteur d'Action de Commandité au moment concerné;
5.2.6 Les "Actionnaires Commanditaires" désignent les Actionnaires de Catégorie A et les Actionnaires de Catégorie
B (le cas échéant).
5.3
5.3.1 Le capital autorisé, mais non émis et non souscrit, de la Société (le "Capital Autorisé") est de mille Euro (1.000,-
EUR).
5.3.2 Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de temps à autre des Actions de Catégorie B (les "Actions Emises
par le Gérant Commandité") dans les limites du Capital Autorisé comme suit:
(a) l'autorisation susmentionnée expirera cinq ans à partir du 2 décembre 2011 étant entendu qu'une ou des période
(s) d'autorisation supplémentaires suite à cette période pourra ou pourront être approuvée(s) par Résolution des Ac-
tionnaires dans les limites autorisées par la Loi de 1915;
(b) le Gérant Commandité peut limiter ou supprimer les droits préférentiels des Actionnaires de souscrire aux Actions
Emises par le Gérant Commandité et peut émettre les Actions Emises par le Gérant Commandité à de telles personnes
et à un tel prix avec ou sans prime et payé par apport en nature ou en numéraire ou par incorporation de créances ou
capitalisation de réserves ou de toute autre manière que le Gérant Commandité peut déterminer, sous réserve de la Loi
de 1915.
5.3.3 Le Gérant Commandité est autorisé à:
(a) entreprendre toutes actions nécessaires ou souhaitables aux fins de modifier le présent Article 5 en vue de refléter
et enregistrer tout changement du capital social émis effectué en vertu de l'Article 5.3.2;
(b) entreprendre ou autoriser toutes actions nécessaires ou souhaitables pour l'exécution et/ou la publication d'une
telle modification en conformité avec la Loi Luxembourgeoise;
(c) déléguer à toute personne le pouvoir de recueillir les souscriptions et recevoir paiement des Actions Emises par
le Gérant Commandité et de faire acter toute émission d'Actions Emises par le Gérant Commandité par-devant notaire.
5.4 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par résolutions des Actionnaires adoptées dans la
forme requise par la loi pour toute modification des Statuts.
5.5 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée sur une Action sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera à la libre disposition des Action-
naires.
5.6 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi de 1915.
6. Actions.
6.1 Les Actions sont émises sous forme nominative.
6.2 Toutes les Actions seront enregistrées dans un registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société à son siège
social. Ce registre contiendra, entre autres, le nom de chaque Actionnaire, son adresse, le nombre et la catégorie des
Actions qu'il détient ainsi que le montant libéré pour chaque Action.
6.3 La Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont enregistrées comme le plein propriétaire
des Actions.
6.4 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Action est admis. Les copro-
priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7. Transfert des actions.
7.1 Un Actionnaire ne pourra procéder à toute Disposition de ces Actions sans le consentement par écrit du Gérant
Commandité.
7.2 Dans l'entière limite autorisée par la Loi Luxembourgeoise, tout transfert par un Actionnaire de tout ou partie de
ses Actions prétendu effectué en violation des exigences du présent Article 7 sera réputé nul et non avenu et sans aucune
valeur ou effet.
7.3 "Disposer de" signifie, eu égard toute Action ou toute participation juridique ou bénéficiaire dans toute Action:
a) vendre, céder, transférer ou disposer autrement de celle-ci;
b) créer ou autoriser tout Grèvement sur celle-ci;
c) ordonner (par voie de renonciation ou autrement) qu'une autre personne doive, ou cède tout droit de, la recevoir;
d) conclure tout accord concernant les votes ou tous autres droits attachés à l'action; ou
e) convenir, que ce soit sous condition suspensive ou résolutoire ou non, d'effectuer l'une des actions susmentionnées.
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Chapitre III. - Gérance
8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par Permira SCF S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et régie en vertu de
la Loi de 1915 (ci-après désigné le "Gérant Commandité"), en sa qualité d'Actionnaire Commandité.
8.2 Le Gérant Commandité pourra être demis de ses fonctions uniquement en cas de fraude, négligence grave ou faute
intentionnelle par résolutions des Actionnaires adoptées dans la forme requise par la Loi de 1915 pour toute modification
des Statuts.
8.3 En cas de révocation, dissolution ou incapacité légale d'agir, du Gérant, la Société sera considérée comme dissoute
automatiquement.
8.4 Les Actionnaires Commanditaires ne pourront ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.
9. Pouvoirs du gérant commandité.
9.1 Le Gérant Commandité a le pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou utile dans l'intérêt de la Société,
à l'exception des matières réservées par la Loi Luxembourgeoise ou les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires.
10. Représentation de la société.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou l'acte du Gérant Commandité représenté
par ses représentants légaux ou par tout mandataire désigné conformément aux statuts du Gérant Commandité. Aucun
Actionnaire Commanditaire ne peut représenter la Société.
11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Gérant Commandité pourra, à tout moment, nommer des mandataires de la Société pour les opérations et
la gestion de celle-ci, étant entendu que les Actionnaires Commanditaires ne peuvent agir au nom de la Société. Les
mandataires ainsi nommés auront les pouvoirs et les devoirs qui leur ont été conférés par le Gérant Commandité.
11.2 Le Gérant Commandité déterminera les responsabilités et rémunération (le cas échéant) de ces mandataires, la
durée de leur mandat ainsi que toute autre condition de leur mandat.
12. Responsabilité des actionnaires.
12.1 L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable avec la Société de tous les passifs de la Société dans la
mesure requise par la Loi Luxembourgeoise, y compris l'article 102 de la Loi de 1915.
12.2 Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société d'une quelconque manière ou qualité
autre que leur qualité de titulaires de droits d'Actionnaires dans les assemblées générales des Actionnaires et ne seront
tenus uniquement du paiement à la Société du pair comptable et de la prime d'émission le cas échéant, payé(s) pour
chaque Action qu'ils détiennent (dans la mesure où il(s) demeure(nt) impayé(s)).
Chapitre IV. - Conseil de surveillance
13. Conseil de surveillance.
13.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par
un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, Actionnaires ou non (le "Conseil de Surveillance").
13.2 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux
comptes, tels que définis à l'article 62 de la Loi de 1915.
13.3 Les membres du Conseil de Surveillance (chacun un "Membre du Conseil de Surveillance") ne participeront ni ne
s'immisceront dans la gestion de la Société mais peuvent conseiller le Gérant Commandité sur les points que le Gérant
Commandité déterminera.
13.4 Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune compensation pour leurs fonctions au sein du
Conseil de Surveillance mais auront droit au remboursement de toutes les dépenses en relation avec ces fonctions.
14. Nomination.
14.1 Les membres du Conseil de Surveillance seront désignés par Résolution des Actionnaires pour une durée maxi-
male de six ans. Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera réputé
avoir été élu pour une durée de 6 ans à partir de la date de sa nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par Résolution des Actionnaires. Ils resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.
14.2 Dans l'hypothèse où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance deviendrait inférieur à trois, le
Gérant Commandité sera tenu de convoquer immédiatement une Assemblée des Actionnaires afin de remédier à cette
vacance.
15. Réunions du conseil de surveillance.
15.1 Les réunions du Conseil de Surveillance (les "Réunions du Conseil de Surveillance") pourront être convoquées
par tout Membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance désignera l'un des Membres du Conseil de
Surveillance pour agir en tant que Président.
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15.2 Les convocations de toute réunion du Conseil de Surveillance seront délivrées par lettre, télécopie ou email
adressés à tous ses membres au moins cinq jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature de l'urgence
sera précisée dans la convocation. La convocation indiquera également la date et l'endroit de la réunion et l'ordre du
jour.
15.3 Les Membres du Conseil de Surveillance pourront valablement débattre et prendre des décisions lors d'une
Réunion du Conseil de Surveillance sans respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les
Membres du Conseil de Surveillance ont renoncé aux exigences et formalités de convocation en cause soit par écrit, soit,
lors de la Réunion du Conseil de Surveillance, en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
15.4 Un Membre du Conseil de Surveillance peut nommer un autre Membre du Conseil de Surveillance (et uniquement)
afin qu'il agisse comme son représentant (un "Représentant du Membre du Conseil de Surveillance") lors d'une Réunion
du Conseil de Surveillance pour participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Surveillance. Un Membre du Conseil de Surveillance peut agir en tant que représentant pour plus
d'un Membre du Conseil de Surveillance lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance à condition que (sans préjudice
de toutes exigences de quorum) au moins deux Membres du Conseil de Surveillance sont présents physiquement lors
de la Réunion du Conseil de Surveillance tenue en personne ou participent en personne à la Réunion du Conseil de
Surveillance tenue en vertu de l'Article 15.6. En cas d'égalité des voix, le Président aura une seconde voix ou une voix
prépondérante.
15.5 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et valablement prendre des décisions uniquement si au mois la moitié
des Membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Surveillance sont
adoptées à la majorité simple des Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.
15.6 Un Membre du Conseil de Surveillance ou son Représentant du Membre du Conseil de Surveillance pourront
valablement participer aux Réunions du Conseil de Surveillance par vidéo conférence ou moyens de communication
permettant l'identification de chacun des Membres du Conseil de Surveillance participant. Ces moyens doivent avoir des
caractéristiques techniques qui assurent une participation effective à la réunion permettant à toutes les personnes de
prendre part à la réunion afin de communiquer de façon continue les uns avec les autres et de participer effectivement
à la réunion. Une personne participant de cette manière sera réputée présente à la réunion et sera comptée dans le
quorum et autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires traitées de cette manière par
le Conseil de Surveillance, seront, pour les besoins des présents Statuts, réputées valables et effectivement conclues lors
d'une Réunion du Conseil de Surveillance, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Membres du Conseil de Surveil-
lance (ou leurs représentants) tels que requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même
endroit. Une réunion tenue de cette façon est réputée avoir été tenue au Siège Social.
15.7 Une résolution écrite signée par tous les Membres du Conseil de Surveillance (ou s'agissant de tout Membre du
Conseil de Surveillance, son Représentant du Membre du Conseil de Surveillance) auront le même effet et la même validité
que si elles avaient été adoptées lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue et peut
consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu signé(s) par ou au nom du ou des Membre(s) du Conseil
de Surveillance concernés.
15.8 Les procès-verbaux de toute Réunion du Conseil de Surveillance seront signés, et des extraits de ces procès-
verbaux pourront être certifiés, par tout Membre du Conseil de Surveillance présent à la Réunion.
Chapitre V. - Assemblée générale des actionnaires
16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
16.1 Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée (une "Assemblée des Actionnaires")
représentera l'ensemble des Actionnaires.
16.2 Une Assemblée des Actionnaires délibérera uniquement sur les points qui ne sont pas réservés au Gérant Com-
mandité en vertu des Statuts ou de la Loi de 1915.
17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires (l' "AGA") se tiendra dans la Ville de
Luxembourg à l'endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le dernier jour ouvrable du mois de mai à 15h00 heures.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant.
18. Autre assemblée générale.
18.1 Le Gérant Commandité pourra convoquer d'autres assemblées générales des Actionnaires (les "AGEs").
18.2 De telles assemblées devront être convoquées si des Actionnaires représentant un cinquième du capital de la
Société le requièrent.
19. Convocation.
19.1 L'Assemblée des Actionnaires est convoquée par le Gérant Commandité par voie de lettres recommandées
comprenant l'ordre du jour de l'assemblée et envoyées aux Actionnaires à l'adresse telle qu'indiquée dans le registre des
Actionnaires, au moins 8 jours avant l'assemblée.
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19.2 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent
avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux exigences et formalités de
convocation.
20. Présence, Représentation.
20.1 Tous les Actionnaires auront le droit d'assister et de prendre la parole lors des Assemblées des Actionnaires.
20.2 Un Actionnaire peut se faire représenter lors de toute Assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par
télécopie, télégramme, télex ou email une autre personne comme son mandataire, lequel ne doit pas nécessairement être
lui-même Actionnaire.
21. Vote.
21.1 Chaque Action donne droit à une voix à son détenteur.
21.2 Les votes ont lieu à main levée ou par vote nominatif, à moins que l'assemblée des Actionnaires décide à la majorité
simple d'adopter une autre procédure de vote.
21.3 Sauf dans les cas déterminés par la Loi Luxembourgeoise ou les Statuts, toutes les décisions de l'Assemblée des
Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des votes, quelle que soit la proportion du capital représentée.
21.4 Toute décision de l'Assemblée des Actionnaires de modifier les Statuts afin de révoquer ou nommer le Gérant
Commandité requiert le vote favorable unanime de tous les Actionnaires Commanditaires.
21.5 Aucune décision de l'Assemblée des Actionnaires ne pourra être valablement prise sans le vote positif du Gérant
Commandité, en ce y compris une modification des Statuts autre qu'une modification à l'article 8.1 révoquant ou nommant
le Gérant Commandité.
22. Assemblée générale extraordinaire.
22.1 Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier toute disposition des
Statuts dans toutes ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins des Actions sont repré-
sentées et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, les modifications
apportées à l'objet et à la forme de la Société.
22.2 Si la première des conditions mentionnées à l'article 22.1 n'est pas satisfaite, une seconde assemblée sera con-
voquée, dans la manière prescrite par les Statuts ou par la Loi de 1915. Une telle convocation reproduira l'ordre du jour
et indiquera la date et les résultats de l'assemblée précédente. La seconde assemblée délibèrera valablement quelle que
soit la proportion des Actions représentée.
22.3 A ces deux assemblées, les résolutions, afin d'être adoptées, devront être adoptées à la majorité des deux-tiers
des voix exprimées, sous réserve également du consentement écrit du Gérant Commandité.
22.4 Les résolutions changeant la nationalité de la Société ou augmentant les engagements des Actionnaires ne pourront
être adoptées qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et, sous réserve de toute autre disposition de la Loi de 1915.
23. Procès-verbaux.
23.1 Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires seront signés par le président de l'assemblée, le
secrétaire et le scrutateur.
23.2 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux devront être signés par le Gérant Commandité pour pouvoir être
versés dans des procédures judiciaires ou autrement.
Chapitre VI. - Exercice social – Distribution des bénéfices
24. Exercice social.
24.1 L'exercice social de la Société débutera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année, étant
entendu, qu'en tant que disposition transitoire, le premier exercice social de la Société débute le jour de sa constitution
et se termine le 31 décembre 2012 (toutes dates incluses).
24.2 Le Gérant Commandité établit le bilan et le compte de profits et pertes de la Société. Il remet ces pièces ensemble
avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'AGA, au Conseil de Surveillance, lequel établira
un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.
25. Approbation des comptes annuels.
25.1 Le Gérant Commandité fournira aux Actionnaires une copie des comptes annuels audités établis conformément
à la Loi de 1915.
25.2 Ces comptes annuels seront soumis pour approbation à l'AGA. L'AGA les examinera et, si elle l'estime opportun,
les approuvera.
26. Distribution sur actions.
26.1 Du bénéfice annuel net de la Société déterminé conformément à la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)
seront obligatoirement prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
dès que et aussi longtemps que le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
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26.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut, par résolutions des
Actionnaires, sur recommandation du Gérant Commandité, déclarer des dividendes en conformité avec les droits res-
pectifs des Actionnaires.
26.3 Le Gérant Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires à ou aux Actionnaire(s) avant la fin de
l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distri-
bution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la
fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie en vertu de la Loi de 1915 ou des présents Statuts et que (ii) de
telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés puissent être recouvrées auprès
du ou des Associé(s).
26.4 Toute distribution ou paiement par la Société eu égard aux Actions (y compris tout dividende et toute distribution
ou paiement en relation avec un rachat ou une annulation d'Actions et tout paiement en relation avec la liquidation ou
dissolution de la Société) sera distribué dans l'ordre de priorité suivant:
26.4.1 Premièrement, l'Actionnaire Commandité aura le droit de recevoir une distribution jusqu'à un montant maximal
(prenant en considération toutes les distributions en relation avec l'Action de Commandité) égal à deux cents pour cent
(200%) de la Valeur Nominale de l'Action de Commandité;
26.4.2 Deuxièmement,
a) toute Distribution de Revenus sera distribuée aux détenteurs d'Actions de Catégorie A, au pro rata;
b) toute Distribution de Fonds Propres sera distribuée aux détenteurs d'Actions de Catégorie B, au pro rata.
26.5 "Distribution de Fonds Propres" désigne une distribution ou un paiement qui provient de la Proportion UK de
tous revenus, produits ou recettes de la Société qui auraient été traités comme imposables à la Société en vertu des
principes UK de gains en capital (nonobstant la possibilité de toute exonération fiscale spécifique en vertu de ces principes)
si la Société avait été une entité résidente fiscale UK (un "Gain en Capital") diminué de la Proportion UK des coûts, frais,
dépenses et débours de la Société à l'exclusion de ceux relatifs à l'imposition qui sont attribuables aux Gains en Capital
(déterminés, dans la mesure nécessaire, suivant une base juste et raisonnable).
26.6 "Distribution de Revenus" signifie toute distribution ou paiement autre qu'une Distribution en Capital.
26.7 "Proportion UK" signifie la proportion telle qu'elle pourra être déterminée par le Gérant Commandité.
26.8 La Société et ses Actionnaires et le Gérant Commandité devront s'appuyer sur l'avis d'un expert nommé par le
Gérant Commandité afin de déterminer quels revenus ou recettes constituent un Gain en Capital.
26.9 Les paiements faits par la Société eu égard à ses Actions peuvent être faits en nature ou in specie à la discrétion
du Gérant Commandité sous la condition que tous les Actionnaires soient traités de façon égalitaire. Tout paiement fait
en nature ou in specie par la Société seront évalués pour les besoins des présents Statuts à la valeur telle qu'elle pourra
être déterminée par le Gérant Commandité.
Chapitre VII. - Dissolution
27. Dissolution. La Société ne pourra être dissoute uniquement sur proposition écrite du Gérant Commandité et par
une décision des Actionnaires votant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité qu'en cas de modification des
présents Statuts, et conformément à la Loi Luxembourgeoise.
Chapitre VIII. - Interprétation et Loi luxembourgeoise
28. Dans les présents Statuts.
28.1 une référence à:
28.1.1 un genre devra inclure chaque genre;
28.1.2 (à moins que le contexte ne le requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
28.1.3 une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouver-
nement, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représen-
tation des employés (ayant ou non une personnalité juridique distincte);
28.1.4 une disposition législative ou loi incluent toutes les modifications y afférentes et toutes leurs promulgations
(avec ou sans modifications);
28.2 les mots généraux ne devront pas faire l'objet d'une interprétation restrictive du fait qu'ils seraient précédés ou
suivis d'un mot indiquant une catégorie particulière de lettres, de sujets ou d'affaires, ou par des exemples qui entrent
dans la définition des mots généraux;
28.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
29. En complément de ces Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi
Luxembourgeoise.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
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Actions de
Commandité
Actions de
Commanditaire
de Catégorie A
Permira SCF S.à r..l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Permira Debt Managers Group Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099.999
TOTAL DES ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3.099.999
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille Euro (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Première assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Les Actionnaires ci-dessus de "Permira SCF III S.C.A.", représentant l'intégralité des actions et se considérant dûment
convoqués, se sont immédiatement réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance pour une durée maximale de six (6) ans:
a) M. Eddy PERRIER, né le 5 juillet 1977 à Saint-Jean-de-Maurienne (France), ayant son adresse professionnelle au 282,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
b) M. Alistair BOYLE, né le 13 juin 1976 à Glasgow (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court,
Les Banques, Saint Peter Port, GY1 6DJ, Guernsey; et
c) M. Peter GIBBS, né le 8 mai 1972 à Welwyn Garden City (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle à 80
Pall Mall, Londres, SW1Y 5ES, Royaume-Uni.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la Loi et constate ex-
pressément leur accomplissement.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à EUR 2000.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connues du notaire par son nom, prénom, état civil et
résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 décembre 2011. LAC/2011/54539. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173388/806.
(110201507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
GEFCO S.A., Gestion Financière et Consulting, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.
R.C.S. Luxembourg B 44.091.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Alzingen,i>
<i>le 21 décembre 2011 à 9.00 heuresi>
1) L’assemblée accepte la démission au 31.10.2011 de Mr Larbière Claude 12, am Weier, L-3914 Mondercange, comme
administrateur-délégué et administrateur.
2) L’assemblée nomme comme nouveau administrateur Mme Janson Astrid née le 5.9.1953 à Luxembourg résidant à
42, rue de Luxembourg L-4391 Pontpierre jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2015.
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Fait à Alzingen, le 21 décembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
<i>Liste de présencei>
Mme Delstanche Danielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part de 25
GEFCO PARTICIPATIONS SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts de 25
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Alzingen, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175383/22.
(110204797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Euro Packaging System S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 86.272.
EXTRAIT
Avec effet au 2 mai 2011, la société LUXEMBOUR MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., a donné sa démission en tant
qu'administrateur de la société EURO PACKAGING SYSTEM S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 0086272.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2011.
LUXEMBOUR MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011176087/15.
(110204578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Euroleague Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 147.373.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 décembre 2011i>
1. HRT Révision Sàrl, RC Luxembourg n° B 51238 est démissionné du mandat de commissaire aux.comptes, avec effet
immédiat.
2. G&G Associates Sàrl RC Luxembourg n° B 142602, L-1913 Luxembourg au 12 rue Leandre Lacroix, est nommée
commissaire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée.
Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.
Signature
Référence de publication: 2011176088/15.
(110204835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Eurolex Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 40.722.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 décembre 2011 que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Matthijs Bogers
<i>Administrateur / administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2011176089/14.
(110204945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
10490
L
U X E M B O U R G
Europe Machine Company S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 69.134.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 8 décembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
EUROPE MACHINE COMPANY S.A., avec siège social à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen, dénoncé en date du 7
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Pierre-Yves MAGEROTTE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011176090/17.
(110205164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Schwalen Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, 3, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 165.343.
STATUTS
L'an deux mille onze, le treize décembre
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
Ont comparu:
1. Monsieur Marcel SCHWALEN, maître- menuisier, né à Ettelbruck le 1 février 1938 (matr: 1938 02 01 219), de-
meurant à L-9090 Warken, 75, rue de Welscheid,
2. Monsieur Marc SCHWALEN, architecte d’intérieur, né le 22 juin 1974 à Luxembourg, (matr: 1974 06 22 334),
demeurant à L-9090 Warken, 73, rue de Welscheid;
lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont décidé de
constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "SCHWALEN SARL".
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune d’Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu
du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de menuiserie et d’une entreprise de pompes funèbres, avec
commerce d’articles de la branche, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2011.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500.-€), divisé en cent vingt-
cinq (125) parts sociales de cent euros chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par les comparants prénommés,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent euros (100.-) chacune, sont
attribuées comme suit:
M. Marcel SCHWALEN prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
M. Marc SCHWALEN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
10491
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés représentant
au moins les trois quarts (3/4). Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre
recommandée à son ou ses co-associés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de
désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les
héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, la comparante se réfère aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Frais.i>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cent cinquante euros
(EUR 850.-).
<i>Assemblée générale extra-ordinaire.i>
Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s’est constitué en as-
semblée générale extra-ordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est fixée à L-9085 Ettelbruck, 3, Zone Artisanale et Commerciale.
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Marcel SCHWALEN, prénommé.
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Les associés déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l’objet
de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 5061 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marcel SCHWALEN, Marc SCHWALEN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 14 décembre 2011. Relation: DIE/2011/11968. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173462/80.
(110201330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
10492
L
U X E M B O U R G
European Trust Services (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 33.065.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 8 décembre 2011 que le siège social de la société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Julien François, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Julien François
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011176091/17.
(110204974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
F.T. LUX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 140.922.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011176092/15.
(110204770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
F.09 Pro-Tec-Toit, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 122.903.
Constituée en date du 7 décembre 2006 suivant acte reçu par le notaire Me Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 février 2007
L'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2011 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Cession de 11 parts sociales de la société par Monsieur Steve E. Molitor né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant
à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig à Monsieur Alain Weyrich, né à Luxembourg, le 4 janvier 1966, demeurant à L-2152
Luxembourg, 46, rue Van der Meulen,
2) Cession de 40 parts sociales de la société par le susdit Steve E. Molitor, à Monsieur Kim Rollinger, né le 17 octobre
1983 à Luxembourg, demeurant à L-3378 Livange, 32, rue de Bettembourg
3) Démission du susdit Steve E. Molitor, de ses fonctions de gérant technique de la société, à compter du 24 novembre
2011
4) Nomination du Monsieur Kim Rollinger, en qualité de gérant technique de la société de la société, à partir du 14
décembre 2011. Ce mandat reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale,
Wickrange, le 14 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011176093/23.
(110204720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
10493
L
U X E M B O U R G
Fondation Bridderlech Deelen, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 27, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg G 189.
<i>Conseil d'Administrationi>
Il est certifié par la présente que, conformément aux articles 8 et 9 des statuts de la Fondation Bridderlech Deelen,
asbl,
Père Evoque Jean-Claude Hollerich, Archevêque de Luxembourg, demeurant à L-2730 Luxembourg, 3, avenue Marie-
Thérèse, succède à Mgr Fernand Franck en tant que Président de la Fondation Bridderlech Deelen en date du 16 octobre
2011.
Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Monsieur Henri Hamus / Monsieur Patrick Godar
<i>Vice-Président / Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2011176095/16.
(110204774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Falcon ME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 119.336.
EXTRAIT
Il résulte du conseil de gérance tenu en date du 20 décembre 2011 que le siège social de la société a été transféré du
47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes a changée et est désormais:
- Julien FRANÇOIS, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Stéphane HEPINEUZE, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Sébastien PECHEUX, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Sébastien PECHEUX
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011176097/19.
(110204668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
SCI Christophe, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 42, avenue François Clément.
R.C.S. Luxembourg E 4.650.
STATUTS
L'an deux mil onze, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur Bernard SCHERRER, maître boulanger, né à Thionville (France) le 15 avril 1961, et son épouse, Madame
Véronique KIRSCH, salariée, demeurant ensemble à 57570 FIXEM (France), route de Rodemack,
- Mademoiselle Roselyne Odile Céline SCHERRER, salariée, née à Thionville (France) le 23 mars 1984, demeurant à
57570 FIXEM (France), route de Rodemack,
- Monsieur Christophe François Lucien SCHERRER, boulanger, né à Thionville (France) le 18 mai 1987, demeurant à
57570 FIXEM (France), route de Rodemack, ici dûment représenté par Monsieur Bernard SCHERRER, prénommé, en
vertu d’une procuration faite et donnée à FIXEM (France) le 8 décembre 2011, laquelle procuration après avoir été
paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles
elle sera formalisée.
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils
vont constituer entre eux:
10494
L
U X E M B O U R G
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les comparants une société civile, qui existera entre les propriétaires
actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et ceux qui pourront l'être ultérieurement.
Cette société sera régie par les présents statuts ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832
et 1872 du Code Civil.
Art. 2. La société a pour objet:
L'acquisition, la mise en valeur et la gestion de biens immeubles et meubles de toute nature pour compte propre.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, plus particulièrement hypothéquer toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser, pourvu qu'elles ne soient pas
susceptibles de porter atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.
Art. 3. La société prend la dénomination de "S.C.I. CHRISTOPHE". La dénomination sociale doit figurer sur tous les
actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est établi dans la Commune de Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision
des associés statuant à une majorité de trois quarts des parts sociales.
Chaque associé aura le droit de dénoncer sa participation avec préavis de six (6) mois et effet du 31 décembre. Les
associés restants auront un droit de préemption d'acquérir les parts de l'associé sortant, à évaluer suivant la valeur dont
question dans l'article 8 ci-après.
Art. 6. Les parts d'intérêt sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Bernard SCHERRER, prénommé, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2. - Madame Véronique SCHERRER, prénommée, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
3.- Mademoiselle Roselyne SCHERRER, prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4.- Monsieur Christophe SCHERRER, prénommé, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Les parts d'intérêt ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont ni négociables ni saisissables.
Art. 8. Les parts d'intérêt ne peuvent être transmises entre associés ou à des tiers qu'avec l'agrément unanime de tous
les associés. Cet agrément s'impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux, gratuit ou
par succession.
L'associé désirant céder tout ou partie de ses parts d'intérêt à un tiers, notifiera le projet de cession à chacun de ses
coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Cette lettre contiendra
toutes les données de l'opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés disposent d'un
délai de trente jours francs pour prendre position. L'absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai équivaut à
un refus d'agrément.
En cas de décès d'un associé, la société n'est pas dissoute par le fait du décès. Tous les héritiers, légataires ou repré-
sentants d'un associé décédé, ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu'après avoir obtenu l'agrément unanime des
associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de l'associé
aux autres coassociés moyennant lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Ces lettres sont adressées
aux associés survivants par l'héritier ou légataire le plus diligent. L'absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai
vaudra refus d'agrément.
Chaque fois qu'il y a refus d'agrément explicite ou implicite, les parts d'intérêt en instance de mutation seront reprises
par les autres associés, proportionnellement au nombre des parts qu'ils possèdent, au prix calculé en application de la
valeur dont question ci-après.
Au cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d'intérêt et qu'il y a refus d'agrément, il lui est loisible de
renoncer à son projet de cession et de rester lui-même associé dans la société.
En cas d'acceptation d'une cession de part/s les associés en fixent la valeur suivant les éléments actifs et passifs com-
posant le patrimoine social. La cession de parts d'intérêt doit être constatée par acte sous seing privé. Pour être opposable
à la société, la cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire ou être
acceptée par les associés dans l'acte de cession même.
Art. 9. La société est gérée et administrée par les associés, le mandat entre associés étant admis. Elle est valablement
engagée par la signature conjointe de deux associés représentant au moins 50% des parts d'intérêts, y compris pour
constituer ou lever hypothèque, La société est valablement représentée vis-à-vis des administrations par la signature d'un
seul associé.
Art. 10. L'exercice social correspond à l'année civile.
10495
L
U X E M B O U R G
Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire sera signé
par tous les associés.
Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés, proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital social; les pertes, s'il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.
Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles seront prises à la majorité simple
des voix. Celles sur les modifications statutaires seront prises à la majorité des 3/4 des associés dûment convoqués.
Chaque part d'intérêt donne droit à une voix vis-à-vis de la société. En cas d'usufruit successoral le droit de représentation
appartiendra de plein droit à l'usufruitier.
Art. 12. Les associés se réuniront aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation d'un ou de
plusieurs associés, et au moins une fois par an.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés ou le liquidateur à ce désigné.
Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société et lors de sa liquidation entre
les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société, seront soumises obligatoirement
à un arbitre, à faire nommer par le juge des référés du tribunal du siège de la société à la demande de la partie la plus
diligente, les autres associés dûment appelés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 950,- EUR.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: B. SCHERRER, V. KIRSCH, R. SCHERRER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54990. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173469/104.
(110201720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Falcon ME SPV SCA, Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 204.690,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 121.832.
EXTRAIT
Il résulte du conseil de gérance tenu en date du 20 décembre 2011, que le transfert du siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes a changée et est désormais:
- Falcon ME S.à r.l., gérant / associé-commandité: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Eric KATA, Commissaire aux comptes: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Mombaya KIMBULU, membre du conseil de surveillance: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Matthijs BOGERS, membre du conseil de surveillance: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Falcon ME SPV SCA
Représentée par Falcon ME S.à r.l.
Sébastien PECHEUX
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011176098/22.
(110205120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
10496
L
U X E M B O U R G
Fareva, Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 103.127.
<i>Extrait du procès verbal de la réunion de l'assemblée générale du 13 décembre 2011i>
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de:
- Nommer Monsieur Marc Chalmeigné domicilié 38 Rue Pafebruch L-8308 Capellen et Emmanuel Lebeau domicilié
4A rue Henri Schnadt L-1449 Luxembourg en qualité d'administrateurs de la société FAREVA S.A
Pour copie conforme
Bernard Fraisse / Jean-Pierre Fraisse
<i>Le Président / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2011176099/14.
(110205336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Grassinger Heideck S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.960.
EXTRAIT
Il résulte sur simple décision prise de l'Actionnaire Commandité de la Société en date du 16 décembre 2011 que le
siège social de la Société est transféré du 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg vers le 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Amine Zouari
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011176110/16.
(110205294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Geofor Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 121.177.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011176111/15.
(110204783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
GPA Automobiles, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 117.098.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176112/10.
(110205271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
10497
L
U X E M B O U R G
Fertitrust S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 11.025.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FERTITRUST S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2011176100/12.
(110205344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Seamer Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.451.589,96.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.331.
In the year two thousand eleven, on the twelfth of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
acting in his capacity as a special attorney-in-fact of the board of managers of Seamer Holding S.à r.l., a société à
responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 138.331, incorporated following a notarial deed of M
e
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, dated 15 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial"), number 1314 on 29 May 2008, page 63036 (the “Company”). The articles of incorporation of the
Company have been amended for the last time by a notarial deed of the Me Joseph ELVINGER, prenamed, enacted on 3
November 2010, published in the Mémorial number 2822 on 23 December 2010, page 135427,
by virtue of the authority conferred on him by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 12
December 2011,
the said proxy, after being signed “ne varietur” by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed with which it shall be formalised.
Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-
clarations and statements:
- that in accordance with the merger proposal in notarial form, following a deed of the undersigned notary on 4
November 2011, published in the Mémorial, number 2761 on 12 November 2011, page 132505, the Company, as the
absorbing company (the “Absorbing Company”), and Sherbourne Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with
registered office at 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 133.334, having a share capital of EUR 1,451,589.96, incorporated by notarial deed before
Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, on 18 October 2007, published in
the Mémorial number 2818 on 5 December 2007, page 135253 (the "Absorbed Company"), contemplated to merge (the
"Merger");
- that no shareholder of the Absorbing Company required, during the delay of one (1) month following the publication
in the Mémorial of the merger proposal, the convening of an extraordinary general meeting of shareholder of the Ab-
sorbing Company, called to pronounce on the approval of the merger;
- consequently, the merger became effective and entailed ipso jure the universal transfer, both as between the merging
companies and towards third parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company.
Moreover, the Absorbing Company will as from today carry out all agreements and obligations of whatever kind of the
Absorbed Company such as these agreements and obligations exist and in particular carry out all agreements existing
with the creditors of the Absorbed Company and will be subrogated to all rights and obligations from such agreements;
- following the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed Company
are cancelled and books and documents of the Absorbed Company will be kept during the legal period (five (5) years) at
the registered office of the Absorbing Company, at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, following the
publication of the present deed.
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L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le douze décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de Seamer Holding S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.331, constituée
suivant un acte notarié de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
daté du 15 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1314 en date
du 29 mai 2008, page 63036 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte
notarié par Maître Joseph ELVINGER, préqualifié, en date du 3 novembre 2010, publié au Mémorial numéro 2822 en date
du 23 décembre 2010, page 135427,
en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés au terme d'une procuration sous seing privé signée à Luxembourg, le 12
décembre 2011,
ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte à des fins d'enregistrement.
Laquelle personne comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations
et constatations suivantes:
- qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date du 4
novembre 2011, publié au Mémorial, numéro 2761 du 12 novembre 2011, page 132505, la Société, en tant que société
absorbante (la "Société Absorbante") et Sherbourne Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 133.334, ayant un capital social de EUR 1.451.589,96, constituée selon un acte notarié
par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg, le 18 octobre
2007, publié au Mémorial numéro 2818 le 5 décembre 2007, page 135253 (la "Société Absorbée"), ont projeté de fusionner
(la "Fusion");
- qu'aucun associé de la Société Absorbante n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant la publication au Mémorial
du projet de fusion, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, appelée à se
prononcer sur l'approbation de la fusion;
- qu'en conséquence la fusion est devenue définitive et a entraîné de plein droit la transmission universelle tant entre
les sociétés fusionnantes qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la
Société Absorbante. De plus, la Société Absorbante exécutera à partir de ce jour tous les contrats et obligations, de
quelle que nature qu'ils soient, de la Société Absorbée tels que ces contrats et obligations existent à cette date et exécutera
en particulier tous les contrats existant avec les créanciers de la Société Absorbée et sera subrogée à tous les droits et
obligations provenant de ces contrats;
- que suite encore à l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les parts sociales de la Société
Absorbée soit annulées et les livres et documents de cette dernière seront conservés pendant le délai légal (cinq (5) ans)
au siège de la Société Absorbante, au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, suivant la publication du présent
acte.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise,
suivi d'une version française et qu'à la demande de la personne comparante et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire soussigné par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2011. LAC/2011/55771. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
10499
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173471/104.
(110201406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Grenz - Immo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 30, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 101.918.
Der Jahresabschluss vom 31/12/2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176113/9.
(110204690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
GSO Royal Holdings CB (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 137.874.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010, pour la période du 1
er
janvier 2010 au 31 décembre 2010, de GSO Royal
Holdings CB (Luxembourg) S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011176114/11.
(110204946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
GSO Royal Holdings CFPI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 137.875.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010, pour la période du 1
er
janvier 2010 au 31 décembre 2010, de GSO Royal
Holdings CFPI (Luxembourg) S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011176115/11.
(110204944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
H&R Innenausbau S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5372 Schuttrange, 2, rue du Verger.
R.C.S. Luxembourg B 105.203.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011176116/15.
(110204807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
10500
L
U X E M B O U R G
HBR CE Reif Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la poste.
R.C.S. Luxembourg B 161.285.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 23 novembre 2011i>
L'associé unique de la Société a décidé de révoquer PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en sa qualité de réviseur d'en-
treprises agréé et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Jan Willem Overheul
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011176117/14.
(110204754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
SEED BOX Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 165.376.
STATUTS
L'an deux mille onze, le douze du mois de décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. SEED BOX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 5, rue Goethe, à L-1637
Luxembourg, inscrite ai R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 129.710;
2. Juan Marcos FERNANDEZ, né le 2 août 1971 à Watermael Boitsfort, Belgique et demeurant au 23, rue des Prés à
L-8265 MAMER
ci-après désigné «Associé» ou «Associés»
ici dûment représentés par Mme Sabine PERRIER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé établies à Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des Associés et par le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte.
Les parties comparantes, par l'intermédiaire de leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera
régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'exploitation d'un centre d'affaires y inclus la location, la gestion de bureaux
équipés ou non et toutes prestations de tous services administratifs annexes destinées principalement aux entreprises et
aux indépendants.
La société pourra également mettre à la disposition de tiers, personnes physiques ou morales, des bureaux équipés
ou non, des ordinateurs, des archives, des garages, des services de téléphone, téléfax, télex, ainsi que toute aide ou
assistance administrative, la présente liste étant énonciative et non limitative.
Plus généralement, la société peut, dans le cadre de l'objet social défini ci-dessus, entreprendre toute activité com-
merciale n'exigeant aucune qualification spécifique ni aucun diplôme universitaire.
La société pourra procéder à toutes autres opérations financières, industrielles, économiques, juridiques, civiles ou
commerciales, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou
à des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination «SEED BOX Luxembourg S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en
matière de modification des statuts.
10501
L
U X E M B O U R G
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-) représentée par trente
mille (30.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment
par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
13 des présents Statuts.
Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
Art. 10. Cession de parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont
librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés et sous réserve de toute stipulation contraire au Pacte d'Associés, les
parts sociales, sont librement cessibles entre associés.
Pour tout ce qui n'est pas prévu au présent ainsi qu'au Pacte d'Associés, les dispositions de la Loi s'appliqueront.
Art. 11. Gestion de la société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés,
ils formeront un Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés,
révoqués et remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social.
Toutefois, à titre de règlement interne, et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers ni invoquée par eux, il
est stipulé que;
- tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution de sûretés, d'hypothèques sur
les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des
biens sociaux à une société constituée ou à constituer, ne pourront être réalisés sans autorisation préalable des associés;
et
- tout emprunt d'un montant supérieur à vingt-cinq mille (EUR 25.000) euros, tout achat, vente ou échange comme
repris au paragraphe précédent, ne pourront être réalisés sans avoir été préalablement autorisés par une décision des
associés.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance élit parmi ses membres un ou plusieurs gérants techniques qui
aura/auront le pouvoir d'engager la Société par sa/leur seule signature, pourvu qu'il/ils agisse(nt) dans le cadre des com-
pétences du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle du/des gérants techniques dans les limites des pouvoirs qui lui/leur sont attribués par le Conseil
de gérance ou par la signature conjointe du/des gérant(s) technique(s) et d'un autre membre du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
10502
L
U X E M B O U R G
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire.
Les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion et sera réputée être tenue au siège social.
Chaque réunion du Conseil de Gérance, le cas échéant, se tiendra à Luxembourg ou dans tout autre endroit que le
Conseil de Gérance déterminera.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. La date d'une
telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Assemblées générales, Décision des associés, Modifications des statuts. L'associé unique exerce tous pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant,
ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Distribution de bénéfices, Réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après
déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité
ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
10503
L
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<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été établis, les comparants déclarent vouloir souscrire l'intégralité du capital comme suit:
SOUSCRIPTEURS
parts
sociales
SEED BOX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.500
Juan Marcos FERNANDEZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
TOTAL SOUSCRIPTION – NOMBRE DE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente mille (30.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Résolution unique des associés:i>
1. La Société sera administrée par un gérant unique, nommé pour une durée illimitée:
Juan Marcos FERNANDEZ, né le 2 août 1971 à Watermael Boitsfort, Belgique, et demeurant à 23, rue des Prés à
L-8265 MAMER;
2. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à
environ mille cinq cents (1.500,-) Euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.
Signé: S. Perrier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2011. LAC/2011/55821. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173473/176.
(110201839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
HBR CE REIF LUX2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 161.332.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 23 novembre 2011i>
L'associé unique de la Société a décidé de révoquer PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en sa qualité de réviseur d'en-
treprises agréé et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Jan Willem Overheul
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011176118/14.
(110204745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
HC Investissements CN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 28, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 142.329.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 de HC Investissements CN S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011176119/11.
(110204942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
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L
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HC Investissements V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 28, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 140.263.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 de HC Investissements V S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011176120/11.
(110204937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
HNM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 140.541.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 novembre 2010 de la société
anonyme H.N.M s.a, établie et ayant son siège social au 24, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140541 que:
- Madame PINEAU Bluette a démissionné, à compter du 11 novembre 2010, de ses fonction d'administrateur;
- Monsieur PINEAU Thierry a été nommé en tant qu'administrateur au sein de la société H.N.M s.a en remplacement
de Madame PINEAU Bluette.
Monsieur PINEAU demeurant à Juba, Lot Mouakher, T-2070 La Marsa, Tunisie, exercera son mandat d'administrateur
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011176121/17.
(110205323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
I.P.P. Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 77.310.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2011:i>
L'assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au
18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, de Madame Séverine FEITLER, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011176122/18.
(110204799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Interlingua S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 157.813.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011176124/10.
(110205448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
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L
U X E M B O U R G
Ivy Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 149.204.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 2 décembre 2011i>
1. M. Andrew GILLESPIE-SMITH a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. Mark Lawrence LEVITT, chief operating officer of Global Infrastructure Management, LLC, né à New York (Etats-
Unis d'Amérique), le 19 octobre 1964, résidant professionnellement à 12, East 49
th
Street, 40
th
Floor, 10017 New York
(Etats-Unis d'Amérique), a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
Ivy Luxco II Sarl
Signature
Référence de publication: 2011176125/16.
(110205339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
International Car Renting and Repairing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 17A, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 96.206.
Der Jahresabschluss vom 31/12/2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176127/9.
(110204709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Immotrop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R.C.S. Luxembourg B 43.771.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 08 décembre 2011i>
L'Assemblée Générale nomme administrateur en remplacement de Me Yves KASEL, avocat, 43, rue Emile Lavandier
L-1924 - Luxembourg:
- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A, 43, rue Emile Lavandier L-1924 - Luxembourg représentant permanent de la société
PRESIDENTIAL PARTNERS S.A
M. Georges CLOOS, docteur en droit, 43, rue Emile Lavandier L-1924 - Luxembourg
L'Assemblée Générale renomme administrateurs:
- M. Claude PAULY, avocat, 43, rue Emile Lavandier L-1924 - Luxembourg
- M. Georges CLOOS, docteur en droit, 43, rue Emile Lavandier L-1924 - Luxembourg
L'Assemblée Générale renomme Me Georges CLOOS comme représentant permanent de la société IMMOTROP
S.A.
L'Assemblée Générale nomme commissaire aux comptes en remplacement de PRESIDENTIAL PARTNERS S.A.
- M. Robert ELVINGER, expert comptable, 16, Val Ste Croix L-1370 - Luxembourg
Le nouveau conseil d'administration est composé de trois administrateurs pour une durée de trois ans:
- M. Georges CLOOS, docteur en droit, (représentant permanent de la société) 43, rue Emile Lavandier L-1924 -
Luxembourg
- M. Claude PAULY, avocat, 43, rue Emile Lavandier L-1924 - Luxembourg
- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., 43, rue Emile Lavandier L-1924 - Luxembourg
et le nouveau commissaire aux comptes pour une durée de trois ans:
- M. Robert ELVINGER, expert comptable, 16, Val Ste Croix L-1370 - Luxembourg
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront après l'assemblée générale statutaire de
2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10506
L
U X E M B O U R G
Pour copie conforme
Signature
Référence de publication: 2011176126/32.
(110204929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
TD Grand Duché de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 8.774.120,00.
Siège social: L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.484.
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of December,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of TD Grand-Duché de Luxembourg, a "société à
responsabilité limitée" (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 8,774,120, having its registered office at 46A, Avenue JF Kennedy,
L-2958 Luxembourg and registered with the Registre de commerce et des societies, Luxembourg (Trade and Companies
Register) under number B 155484 (the "Company").
There appeared:
TD US P&C Holdings ULC, an unlimited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of the
Province of Alberta, Canada, with its registered office at 900 Home Oil Tower, 324-8
th
Avenue SW, Calgary, Alberta,
Canada, T2P 2Z2 (the "Sole Shareholder");
Here represented by Baptiste Aubry, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to act that:
- the 8,774,120 shares representing the whole share capital divided into the following classes of shares:
- 274,220 ordinary shares;
- 3,000,000 preferred shares;
- 3,000,000 class A mandatory redeemable preferred shares;
- 1,500,000 class B mandatory redeemable preferred shares; and
- 999,900 class C mandatory redeemable preferred shares;
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder
has been duly informed;
- the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Amendment to the rights attached to the mandatory redeemable preferred shares by suppressing the automatic
distribution of dividend in case of profits; and
2. Subsequent amendments of article 21 of the articles of association of the Company to reflect the above amendment
to the rights attached to the mandatory redeemable preferred shares.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to amend the rights attached to the mandatory redeemable preferred shares (the "MRPS") by suppressing
the automatic distribution of dividend right attached to the MRPS in case of existence profit and to replace it by a right
to preferential dividend only in case of distribution of profit being decided by the shareholders.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolution, it is resolved to amend article 21 of the articles of association of the Company to be
read as follows:
" Art. 21. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the shareholders, it shall be allocated as
follows:
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L
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1. five percent of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This allocation ceases
to be compulsory when and whilst the legal reserve amounts to at least one-tenth of the share capital, but must be
resumed if at any time the legal reserve falls below that amount for any reason;
2. after allocation to the legal reserve or other non distributable reserve:
i. where MRPS are not issued, the remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of
shareholders, by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the
Company, resolving to:
- distribute it, in this case, as follows:
a. 80% shall be distributed proportionally among the holder(s) of Preferred Shares, however such distribution should
be capped at USD 0.15 per Preferred Share; and
b. the remaining amount, including the undistributed amount from a. above, shall be distributed among the holder(s)
of Ordinary Shares, and Convertible Preferred Shares if any;
- carry it forward; or
- transfer it to a reserve distributable or not;
ii. where MRPS are issued an amount of profit up to a right to a preferential and cumulative dividend, at the exclusion
of any Ordinary Dividend (as defined hereafter), equal to:
- for the Class A MRPS: 8.33875% of the aggregate of (i) the nominal value of each Class A MRPS and (ii) the share
premium amount attached to each Class A MRPS (whether allocated to the legal reserve or not);
- for the Class B MRPS: 7.96875% of the aggregate of (i) the nominal value of each Class B MRPS and (ii) the share
premium amount attached to each Class B MRPS (whether allocated to the legal reserve or to another reserve, or not);
- for the Class C MRPS: 4.3775% of the aggregate of (i) the nominal value of each Class C MRPS and (ii) the share
premium amount attached to each Class C MRPS (whether allocated to the legal reserve or not);
(the "Preferential Dividend") shall first be allocated to a distributable reserve of the balance sheet of the Company that
can only be distributed to the MRPS holders.
Where the shareholders decide to distribute any dividend, the MRPS will be entitled to the payment of the Preferential
Dividend before any Ordinary Dividend can be paid.
The Preferential Dividend (excluding additional Preferential Dividend referred to below) shall accrue daily on the basis
of a 360 day year.
Ordinary Dividend means the dividend to be allocated to the holder(s) of Preferred Shares, Ordinary Shares, and/or
Convertible Preferred Shares if any.
Where there is a change in the interest rate of the Underlying Receivable (as defined hereafter) financed by a particular
class of MRPS, the Preferential Dividend rate on this particular class of MRPS may be amended.
Where there is a repayment and/or a disposition of the Underlying Receivable (as defined hereafter) financed by a
particular class of MRPS and the Company uses the proceeds received on repayment and/or disposition to make new
loans, the MRPS of this particular class may be converted into new MRPS, the features of which may be based on some
of the features of the new loans made by the Company.
The MRPS are also entitled to an additional Preferential Dividend where the underlying receivable(s) financed by the
MRPS (the "Underlying Receivables" and individually an "Underlying Receivable") includes an obligation to pay to the
Company an "Applicable Premium" (as such term is defined in the relevant credit agreement governing the applicable
Underlying Receivable) in case of early prepayment of the relevant Underlying Receivable. Said additional Preferential
Dividend accumulates for the financial year in the course of which the Applicable Premium is disclosed in the Luxembourg
GAAP financial statements of the Company and shall be equal to said Applicable Premium.
The MRPS are also entitled to an additional Preferential Dividend where the Company realizes a gain upon transfer
or disposition of one or several Underlying Receivables. Said additional Preferential Dividend accumulates for the financial
year in the course of which the gain is disclosed in the Luxembourg GAAP financial statements of the Company and shall
be equal to the amount of the said gain.
The term "Preferential Dividend" mentioned in the articles of association of the Company also covers any additional
Preferential Dividend as per above (except where otherwise mentioned).
The remaining profit, if any, shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by
resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving
to:
- distribute it, in this case, as follows:
a. 80%shall be distributed proportionally among the holder(s) of Preferred Shares, however such distribution should
be capped at USD 0.15 per Preferred Share; and
b. the remaining amount, including the undistributed amount from a. above, shall be distributed among the holder(s)
of Ordinary Shares, and Convertible Preferred Shares if any;
- carry it forward; or
10508
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U X E M B O U R G
- transfer it to a reserve distributable or not.
Any and all dividends, whether Preferential Dividend or Ordinary Dividend, to be allocated to the holder(s) of MRPS,
Preferred Shares, Ordinary Shares, and/or Convertible Preferred Shares if any, shall become due and payable only to the
extent that, and as of when, declared to be due and payable by resolution(s) of the board of managers, which resolution
(s) shall set out the record date and the payment date."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with these amendments to its articles of association, have been estimated at about € 1,200.-.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de TD Grand Duché de Luxembourg, une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de 8.774.120 USD, ayant son siège social au 46A, Avenue
JF Kennedy, L-2958 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 155484 (la "Société").
A comparu,
TD US P&C Holdings ULC, une société dûment incorporée et existant valablement selon les lois de la Province
d'Alberta, Canada, ayant son siège social au 900 Home Oil Tower, 324-8
th
Avenue SW, Calgary, Alberta, Canada, T2P
2Z2 (l' "Associé Unique").
Ici représentée par Baptiste Aubry, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
L'Associé Unique, représenté par son mandataire, prie le notaire d'acter que:
- les 8.774.120 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société:
- 274.220 parts sociales ordinaires;
- 3.000.000 parts sociales préférentielles;
- 3.000.000 parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe A;
-1.500.000 parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe B;
- 999.900 parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe C;
sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
l'Associé Unique a été préalablement informé.
- l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des droits attachés aux parts sociales préférentielles à rachat obligatoire par suppression de la distri-
bution automatique de dividendes en cas de bénéfices; et
2. Modifications subséquents de l`article 21 des statuts de la Société afin de refléter la modification des droits attachés
aux parts sociales préférentielles à rachat obligatoire..
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier les droits attachés aux parts sociales préférentielles à rachat obligatoire (les "MRPS") en
supprimant le droit à une distribution automatique de dividendes, attaché aux MRPS, lorsqu'un bénéfice apparaît dans les
comptes de la Société et de le remplacer par un droit à un dividende préférentiel uniquement dans le cas de distribution
de bénéfices décidée par les associés.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, il est décidé de modifier l'article 21 des statuts comme suit:
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" Art. 21. Bénéfices. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique ou en cas de pluralité d`associés, par l'assemblée des associés,
représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, lorsqu'un bénéfice apparaît dans les comptes annuels approuvés par les associés, celui-ci doit être alloué
comme suit:
1. cinq pour cent du bénéfice net est affecté à la réserve légale de la Société. Ces prélèvements cessent d'être obliga-
toires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment si celle-ci
devait être entamée pour quelque raison que ce soit jusqu'à entière reconstitution.
2. après affectation à la réserve légale ou à tout autre réserve non distribuable:
i. lorsque les MRPS ne sont pas créées, le bénéfice restant est alloué par résolution de l'associé unique ou, en cas de
pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société, décidant de:
- le distribuer, comme suit:
a. 80% doivent être distribués proportionnellement aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles, toutefois une telle
distribution devra être plafonnée à 0,15 USD par Parts Sociales Préférentielles; et
b. le montant restant, incluant le montant non distribué du point a. ci-dessus doit être distribué aux détenteurs des
Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles Convertibles, le cas échéant;
- son report à nouveau;
- le transférer à une réserve distribuable ou non;
ii. lorsque les MRPS sont créées et émises un montant de bénéfice à hauteur d'un droit à un dividende cumulatif et
préférentiel, à l'exclusion d'un Dividende Ordinaire (comme défini ci-après), égal à:
- pour les MRPS de Classe A: 8,33875 % du montant total de (i) la valeur nominale de chaque MRPS de Classe A et
(ii) le montant de la prime d'émission attachée à chaque MRPS de Classe A (allouée ou non à la réserve légale);
- pour les MRPS de Classe B 7,96875 % du montant total de (i) la valeur nominale de chaque MRPS de Classe B et (ii)
le montant de la prime d'émission attachée à chaque MRPS de Classe B (allouée ou non à la réserve légale);
- pour les MRPS de Classe C 4,3775 % du montant total de (i) la valeur nominale de chaque MRPS de Classe C et (ii)
le montant de la prime d'émission attachée à chaque MRPS de Classe C (allouée ou non à la réserve légale ou à une autre
réserve);
(le "Dividende Préférentiel") doit en premier lieu être alloué à une réserve distribuable du bilan de la Société qui ne
pourra être distribuée qu'aux associés détenant des MRPS.
Lorsque les associés décident de distribuer un dividende, les MRPS donnent droit au paiement du Dividende Préfé-
rentiel avant le paiement de tout Dividende Ordinaire.
Le Dividende Préférentiel (à l`exclusion du Dividende Préférentiel additionnel décrit ci-dessous) se calcule par jour
sur la base d'une année de 360 jours.
Le Dividende Ordinaire signifie le dividende devant être affecté à/aux détenteur(s) de Parts Sociales Préférentielles,
de Parts Sociales Ordinaires et/ou de Parts Sociales Préférentielles Convertibles, le cas échéant.
En cas de modification du taux d'intérêt de Créances Sous-Jacentes (comme défini ci après) financées par une classe
particulière de MRPS, le taux du Dividende Préférentiel applicable à cette classe particulière de MRPS peut être modifié.
En cas de repaiement et/ou de disposition de Créances Sous-Jacentes (comme défini ci après) financées par une classe
particulière de MRPS et la Société utilise le produit reçu du repaiement et/ou de la disposition pour octroyer de nouveaux
prêts, les MRPS de cette classe particulière peuvent être converties en nouvelles MRPS dont les caractéristiques peuvent
être établies en fonction de certaines des caractéristiques des nouveaux prêts octroyés par la Société.
Les MRPS ont également droit à un Dividende Préférentiel additionnel lorsque les créances financées par les MRPS
(les "Créances Sous-Jacentes" et individuellement une "Créance Sous-Jacente") incluent l'obligation de payer à la Société
une "Prime Applicable" (tel que ce terme est défini dans le contrat de crédit régissant les Créances Sous-Jacentes cor-
respondantes) dans le cas d'un paiement anticipé desdites Créances Sous-Jacentes. Ledit Dividende Préférentiel addi-
tionnel s'accumule au cours de l'exercice social pendant lequel la Prime Applicable apparaît dans les comptes sociaux
établis en Luxembourg GAAP de la Société et est égal au montant de la Prime Applicable.
Les MRPS ont aussi droit à un Dividende Préférentiel additionnel lorsque la Société réalise un gain sur le transfert ou
la disposition d'une ou de plusieurs Créances Sous-Jacentes. Lesdits Dividendes Préférentiels additionnels s'accumulent
au cours de l'exercice social pendant lequel le gain apparaît dans les comptes sociaux établis en Luxembourg GAAP de
la Société et est égal au montant dudit gain.
Le terme "Dividende Préférentiel" mentionné dans les Statuts recouvre également tout Dividende Préférentiel addi-
tionnel tel que ci-dessus (sauf si mentionné autrement).
Le bénéfice restant est affecté par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution
de la majorité des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de:
- le distribuer, comme suit:
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a. 80% doivent être distribués proportionnellement aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles, toutefois une telle
distribution devra être plafonnée à 0,15 USD par Parts Sociales Préférentielles; et
b. le montant restant, incluant le montant non distribué du point a. ci-dessus doit être distribué aux détenteurs des
Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles Convertibles, le cas échéant;
- son report à nouveau;
- le transférer à une réserve distribuable ou non;
Tout dividende, qu'il s'agisse d'un Dividende Préférentiel ou d'un Dividende Ordinaire, doit être alloué à/aux détenteur
(s) de MRPS, de Parts Sociales Préférentielles, de Parts Sociales Ordinaires, et/ou Parts Sociales Préférentielles Conver-
tibles, le cas échéant, devient échu et exigible uniquement si, et lorsque, il est déclaré échu et exigible par décision du
conseil de gérance, décision qui doit fixer la date d'enregistrement dans les comptes de la Société et la date de paiement."
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en
raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de la modification de ses statuts est évalué à environ € 1.200,-.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Signé: B. Aubry, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17006. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173516/242.
(110201099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
In³ Arts Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 151.853.
<i>Décision de l'associé uniquei>
En accord avec l'article 4 des statuts, l'associé unique de In3 Arts Luxembourg S.à r.l. (la «Société») a décidé de
transférer le siège social de la Société du 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 31 rue de Strasbourg, L-2561
Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Sandrine Anton
<i>Associéi>
Référence de publication: 2011176128/15.
(110205424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
J.S.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 17A, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 102.881.
Der Jahresabschluss vom 31/12/2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176129/9.
(110204692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
10511
L
U X E M B O U R G
Jean Dubois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9190 Vichten, 50, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 57.693.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JEAN DUBOIS
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2011176130/11.
(110205457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Jecolux gmbh, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 157.375.
Der Jahresabschluss vom 31/12/2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176131/9.
(110204706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
JR International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8245 Mamer, 19, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 53.869.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 08 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-
merciale, 6
ème
section, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le ministère public
en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de la liquidation de la société JR INTERNATIONAL
Sàrl, dont le siège social est à L-8245 Mamer, 19, rue de la libération.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Maître Karin SPITZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011176132/16.
(110205093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Luxpromotion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 89.395.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011176138/15.
(110204752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
10512
AXA Luxembourg S.A.
Balaton Investments S.A.
BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l.
Cedar Holdings S.à r.l.
Ciminter S.A.
Costasur S.A.
DPC (Luxembourg) S.à r.l.
Ecres
ELM Development S.C.A.
Eurofins Agrosciences Services LUX Holding
Eurofins International Holdings LUX
Eurofins Product Testing LUX Holding
Eurofins Support Services LUX Holding
Euroleague Properties S.A.
Eurolex Management S.A.
Euro Packaging System S.A.
European Trust Services (Luxembourg) Sàrl
Europe Machine Company S.A.
F.09 Pro-Tec-Toit
Falcon ME S.à r.l.
Falcon ME SPV SCA
Fareva
Fertitrust S.A.
Fondation Bridderlech Deelen
F.T. LUX S.à.r.l.
GEFCO S.A., Gestion Financière et Consulting
Geofor Constructions S.A.
getinternet S.à r.l.
GPA Automobiles, s.à r.l.
Grassinger Heideck S.C.A.
Grenz - Immo S.àr.l.
GSO Royal Holdings CB (Luxembourg) S.à r.l.
GSO Royal Holdings CFPI (Luxembourg) S.à r.l.
Guardian Project Finance S.à r.l.
HBR CE Reif Lux 1 S.à r.l.
HBR CE REIF LUX2 S.à r.l.
HC Investissements CN S.à r.l.
HC Investissements V S.à r.l.
HNM S.A.
H&R Innenausbau S.àr.l.
Immotrop S.A.
In³ Arts Luxembourg S.à r.l.
Interlingua S.A.
International Car Renting and Repairing S.à r.l.
I.P.P. Luxembourg S.A.
Ivy Luxco II S.à r.l.
Jean Dubois S.à r.l.
Jecolux gmbh
JR International S.à r.l.
J.S.M. S.A.
Luxpromotion S.A.
Permira SCF III S.C.A.
Rosalia Finance AG
Rosalia Real Estate AG
Schwalen Sàrl
SCI Christophe
Seamer Holding S.à r.l.
SEED BOX Luxembourg S.à r.l.
Skinprotect AG
TD Grand Duché de Luxembourg
wap-telecom international S.à r.l.