This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 218

26 janvier 2012

SOMMAIRE

AVVB Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10464

BBA Aviation Luxembourg Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10418

BBA Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10418

BBA Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10418

Beda Regiebau Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

10424

Bijouterie Orcanta Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

10424

Bilton Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10424

Biovie-Equilibre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10424

Boesen S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10424

Bougainville International S.A. . . . . . . . . . .

10425

Brado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10430

Brandenbourg Finance Holding . . . . . . . . . .

10431

Cabanco Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10431

Cabinet Comptable et Fiscal du Sud S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10432

Café Beim Marco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

10432

Café Happy Days S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

10434

Carrosserie NCM S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

10434

Casa-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10434

Cat's Fi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10431

Celliers des Grands Crûs . . . . . . . . . . . . . . . .

10435

Cesar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10454

Chemicon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10434

Chrysaor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10432

Comptoir de Valeurs de Banque . . . . . . . . .

10444

Concept Beauté Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . .

10443

C.P.C. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10431

CROS Marketing Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10443

CV Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10449

CV Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10444

CV Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10444

D.A.A. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

10449

Da Cruz Pastificio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10449

Dahlias Patrimonium S.A. . . . . . . . . . . . . . .

10451

Delgado A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10451

Dexia Auto Lease Luxembourg . . . . . . . . . .

10451

Dia Night Purple s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10454

Digimax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10454

Districal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10454

Domiko Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10454

Dotcorp Finance III Private Equity Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10449

ECOlogiC3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10455

ECP Galaxy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

10459

Electrocalor SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10459

Entreprise de Charpente Zloic-Hoffmann

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10459

Entreprise de Constructions FERREIRA

Elisio s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10455

Etablissement Heintz S.A. . . . . . . . . . . . . . .

10459

Etablissement Heintz S.A. . . . . . . . . . . . . . .

10463

Eucléide SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10464

Euro Packaging System S.A. . . . . . . . . . . . .

10464

Euro Packaging System S.A. . . . . . . . . . . . .

10464

Laboratoire AXONE PSP . . . . . . . . . . . . . . .

10450

Patron Benbow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10418

Patron Cayambe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

10425

PEF V Investments Holdings S.à r.l. . . . . . .

10432

Popov Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10444

Prolife . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10450

Prospector New Building S.à r.l. . . . . . . . . .

10435

ROS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10452

Silver Sea Properties (Orpington) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10455

Sol Mate AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10460

10417

U X E M B O U R G

BBA Aviation Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.587.

Les comptes annuels au 22 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011176037/10.
(110205118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

BBA Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 202.332.808,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.849.

Les comptes annuels au 17 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011176038/10.
(110205121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

BBA Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 202.332.808,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.849.

Signature.

Référence de publication: 2011176039/10.
(110205123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Patron Benbow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.375.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of November.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEF-

FER, notary residing in Luxembourg, momentarily absent and who will stay the depositary of the present minute.

THERE APPEARED:

Patron Investments IV S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.456 here represented by Mr
Gianpiero SADDI, private employee, residing at 74, avenue Victor Hugo, L-1750, by virtue of a power of attorney, given
in Luxembourg on 24 November 2011.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Benbow S.à r.l." (the Company).

10418

U X E M B O U R G

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,

development and exploitation of any immovable property located in all countries, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third
parties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at twenty thousand British Pound Sterling (GBP 20,000) re-

presented by twenty thousand (20 000) shares having a nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1) per each
share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

10419

U X E M B O U R G

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken

insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company’s year starts on January 1

and ends on December 31

of each year.

Art. 15. Each year, with reference to December 31

, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital. The balance of the net profits is at the free disposal of the shareholder’s general meeting. The manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

Subscription and Payment

All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Patron Investments IV S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twenty thousand British Pound Sterling

(GBP 20,000) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31

, 2012.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

10420

U X E M B O U R G

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr Jose Luis Monteiro CORREIA, director, born in Palmeira Braga (Portugal) on October 4

, 1971, residing

professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and

- Mrs Géraldine SCHMIT, director, born in Messancy (Belgium) on November 12

, 1969, residing professionally at

5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg.

2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera le dépo-
sitaire de la présente minute.

A COMPARU:

Patron Investments IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue

Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160456, ici représentée par
Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Benbow S.à r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition,

au développement et à l’exploitation de toutes propriétés immeubles situées dans tout pays, ainsi qu’a la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs. La société peut également accorder des prêts à ses filiales, des sociétés liées ou
des tierces parties.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille livres sterling (20.000.- GBP) représenté par

vingt mille (20 000) parts sociales d'une valeur nominale de 1 livre sterling (1.- GBP) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l’assemblée

des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

10421

U X E M B O U R G

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

10422

U X E M B O U R G

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

Souscription et libération

Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites par Patron Investments IV S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt mille livres

sterling (20.000.- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jose Luis Monteiro CORREIA, gérant, né à Palmeira Braga (Portugal) le 4 octobre 1971, résidant profes-

sionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et

- Madame Géraldine SCHMIT, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profes-

sionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte. Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53617. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2011.

Référence de publication: 2011173385/282.
(110201830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

10423

U X E M B O U R G

Beda Regiebau Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 75.833.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011176040/15.
(110204813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Bijouterie Orcanta Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 70, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 81.298.

Signature.

Référence de publication: 2011176041/10.
(110205204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Bilton Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 47.681.

Hiermit kündigen wir den mit der Bilton Holding S.A.
(R.C. B 47 681 Luxembourg) am 22.09.2011 abgeschlossenen
Domizilierungsvertrag mit sofortiger Wirkung.
Ab dem 03.12.2011 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
11A, Boulevard Joseph II, L - 1840 Luxemburg

Luxemburg, den 02.12.2011.

Mâitre Antonio Raffa
Avocat à la Cour

Référence de publication: 2011176042/14.
(110205452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Biovie-Equilibre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 1, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 69.116.

Signature.

Référence de publication: 2011176043/10.
(110205199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Boesen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 14A, Simengseck.

R.C.S. Luxembourg B 145.694.

10424

U X E M B O U R G

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011176044/15.
(110204741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Bougainville International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 64.209.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 8 décembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
BOUGAINVILLE INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen, dénoncé en date du
7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pierre-Yves MAGEROTTE
Le liquidateur

Référence de publication: 2011176045/17.
(110205168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Patron Cayambe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.377.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, momentarily absent and who will stay the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Patron Investments IV S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Cayambe S.à r.l." (the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

10425

U X E M B O U R G

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty thousand British Pound Sterling (GBP 20,000) re-

presented by twenty thousand (20, 000) shares having a nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1) per each
share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

10426

U X E M B O U R G

The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company's year starts on January 1

and ends on December 31

of each year.

Art. 15. Each year, with reference to December 31

, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

Subscription and Payment All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Patron Investments IV S.à

r.l., prenamed.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twenty thousand Pound Sterling (GBP

20,000) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31

, 2012.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr Jose Luis Monteiro CORREIA, director, born in Palmeira Braga (Portugal) on October 4

, 1971, residing

professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and

- Mrs Géraldine SCHMIT, director, born in Messancy (Belgium) on November 12

, 1969, residing professionally at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.

10427

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera le dépo-
sitaire de la présente minute.

A COMPARU:

Patron Investments IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue

Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160456, ici représentée par
Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Cayambe S.à r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition,

au développement et à l'exploitation de toutes propriétés immeubles situées dans tout pays, ainsi qu'a la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille livres sterling (20.000.- GBP) représenté par

vingt mille (20 000) parts sociales d'une valeur nominale de 1 livre sterling (1.- GBP) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

10428

U X E M B O U R G

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

10429

U X E M B O U R G

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

Souscription et Libération

sterling (20.000.- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500.-EUR).

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jose Luis Monteiro CORREIA gérant, né à Palmeira Braga (Portugal) le 4 octobre 1971, résidant profes-

sionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et

- Madame Géraldine SCHMIT, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profes-

sionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte. Signé: G. Saddi et M. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53618. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2011.

Référence de publication: 2011173386/282.
(110201831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Brado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 89.970.

Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 16 décembre 2011:

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivé à leur terme, l'Assemblée a nommé

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015:

- Monsieur Marc VAN HOEK, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à L -2213, Luxembourg, 16, rue de

Nassau, en qualité d'Administrateur,

- Monsieur Brunello DONATI, consultant, demeurant professionnellement à CH-6900, Lugano, 1 via Albertolli, en

qualité d'Administrateur,

- Director Sàrl, une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, en qualité d'Adminis-

trateur,

- Luxfiducia Sàrl., une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg, en qualité de Com-

missaire aux Comptes

10430

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011176046/22.
(110204570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Brandenbourg Finance Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 13.495.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30.11.2011

L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la société, à savoir la société:
FINPART S.A., avec siège social L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière, inscrite au Registre de Commerce de

Luxembourg sous la section B numéro 92.961 et ceci jusqu'à l'assemblée générale de deux mille douze.

Ehlange/Mess, le 30.11.2011.

Référence de publication: 2011176047/12.
(110205265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

C.P.C. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.553.

Signature.

Référence de publication: 2011176048/10.
(110205444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Cabanco Capital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 102.586.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

«Par jugement du 8 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commer-

ciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société anonyme CABANCO CAPITAL SA, dont le siège social à
L- 1855 Luxembourg, 41a, avenue J-F Kennedy a été dénoncé en date du 04 octobre 2006,

Ce même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Besch, premier juge au Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Me Karin SPITZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. Ils ordonnent aux
créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg avant le 5
janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Karin SPITZ
Le Liquidateur

Référence de publication: 2011176049/18.
(110205099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Cat's Fi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 153.774.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10431

U X E M B O U R G

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2011176050/12.
(110205136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Chrysaor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 671.666,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 153.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2011.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011176051/12.
(110204948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Cabinet Comptable et Fiscal du Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 56.464.

Signature.

Référence de publication: 2011176052/10.
(110205225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Café Beim Marco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6971 Grevenmacher, 16, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 154.768.

Signature.

Référence de publication: 2011176053/10.
(110205197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

PEF V Investments Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.291.

In the year two thousand eleven, on the twenty-forth day of November.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles

de Gaulle,

acting as representative of the Board of Managers of the limited liability company "PEF V Investments Holdings S.à r.l.",

having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

by virtue of powers given to him pursuant to the resolutions of the Board of Managers dated 23 November 2011.
A copy of said resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the above stated capacities, has requested the undersigned notary to record the

following:

1. Pursuant to the deed of the undersigned notary dated 13 October 2011, the Board of Managers of the limited liability

company PEF V Investments Holdings S.à r. l., having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de

10432

U X E M B O U R G

Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 105.291, (hereafter
referred to as "Acquiring Company") and the Board of Directors of the joint stock company Gamet Holdings S.A., having
its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register at section B under number 132.865, (hereafter referred to as "Acquired Company"), have adopted a
merger project, according to which the limited liability company PEF V Investments Holdings S.à r. l. mergers with the
joint stock company Gamet Holdings S.A. In accordance with the merger project, failing a convened general meeting by
one or several members holding at least five percent (5%) of the shares in the subscribed capital of the acquiring company
or the rejection of the merger by the latter, the merger shall become definitive one month after the publication of the
merger project in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The above named merger project was published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nr. 2565 of 22 October 2011.

2. The appearing person declares that, such a general meeting having not been required, the merger between the

acquiring company and the acquired company becomes effective as from 23 November 2011, and thus the company
Gamet Holdings S.A. definitely ceases to exist.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surnames, Christian

names, civil status and residences, he signed together with Us, notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le vingt-quatrième jour de novembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée PEF V Investments

Holdings S.à r. l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par les résolutions du conseil de gérance prises en date du 23 novembre 2011.
Une copie des dites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Par acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 octobre 2011, le conseil de gérance de la société à responsabilité

limitée PEF V Investments Holdings S. à r. l., avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 105.291, («la société absor-
bante») et le conseil d'administration de la société anonyme Gamet Holdings S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg,
46A, Avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le
numéro 132.865, («la société absorbée»), ont établi un projet de fusion aux termes duquel la société à responsabilité
limitée PEF V Investments Holdings S.à r. l. absorbe la société anonyme Gamet Holdings S.A. Conformément au projet
de fusion, la fusion devient définitive à défaut de convocation d'une assemblée générale par un ou plusieurs associés de
la société absorbante disposant d'au moins cinq pour cent (5%) des parts sociales du capital souscrit ou du rejet du projet
de fusion par celle-ci, un mois après la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du projet de fusion.
Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2565 du 22 octobre 2011.

2. Le comparant déclare qu'une telle assemblée générale n'a pas été requise et que dès lors la fusion entre la société

absorbante et la société absorbée est devenue effective à partir du 23 novembre 2011 et que la société Gamet Holdings
S.A. a donc définitivement cessé d'exister.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms, états et

demeures, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: P. Ponsard, DELOSCH.

10433

U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 28 novembre 2011. Relation: RED/2011/2535. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 28 novembre 2011

Référence de publication: 2011173395/79.
(110201657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Café Happy Days S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 10, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 90.017.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 8 décembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée CAFE HAPPY DAYS S.à r.l., avec siège social à L-1839 Luxembourg, 10, rue Joseph Junck, de fait
inconnue à cette adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pierre-Yves MAGEROTTE
Le liquidateur

Référence de publication: 2011176054/18.
(110205162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Carrosserie NCM S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.922.

Signature.

Référence de publication: 2011176055/10.
(110205196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Casa-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 15, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.551.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176056/9.
(110204694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Chemicon, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 106.500.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

«Par jugement du 8 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commer-

ciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée CHEMICON Sàrl, dont le siège
social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des bons malades a été dénoncé en date du 9 avril 2009,

Ce même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Besch, premier juge au Tribunal d'Arrondissement

10434

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Karin SPITZ
Le Liquidateur

Référence de publication: 2011176059/18.
(110205100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Celliers des Grands Crûs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.577.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011176058/15.
(110204796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Prospector New Building S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.372.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the sixth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Prospector Offshore Drilling Limited (Cyprus), a company organized under the laws of Cyprus, having its registered

office at Diagoras House, 7

Floor, 16 Pantelis, Catelaris Street, 1097 Nicosia, Republic of Cyprus, registered with the

Registrar of Companies of Cyprus under number 268531,

here represented by Mrs. Stéphanie Guers, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Houston (USA) on 1 December 2011,

said proxy, initialed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder and represents the entire share capital of PROSPECTOR OFFSHORE

DRILLING (CAYMAN) LTD., a company existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO
Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY11104, Cayman Islands, registered under number 240171, incorporated
pursuant to the memorandum & articles of association registered and filed within the Registrar of Companies of the
Cayman Islands on 3 May 2010 (hereinafter the “Company”).

The appearing party then reviewed the following agenda:

Agenda

1) Confirmation and ratification of the written resolutions signed on 30 November 2011 by the sole shareholder of

the Company regarding the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg, the transfer of the regis-
tered office and the seat of central administration of the Company from the Cayman Islands to the Grand Duchy of
Luxembourg and the consecutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature of the
present deed, according to Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality;

2) Adoption of the form of a société à responsabilité limitée governed by Luxembourg law and of the Company name

Prospector New Building S.à r.l.;

3) Acknowledgment of the valuation certificate issued by the board of directors of the Company;
4) Full restatement of the articles of association in order to adapt them to Luxembourg law;
5) Determination of the term of the first financial year of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg;
6) Decision to fix the number of members of the board of managers at four (4) and appointment of the managers for

an unlimited period of time;

10435

U X E M B O U R G

7) Confirmation of the shareholding of the Company;
8) Determination of the address of the registered office and central administration of the Company in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

9) Approval of an interim balance sheet of the Company as Luxembourg opening balance sheet of the Company; and
10) Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital, requested

the notary to act the following resolutions:

WHEREAS, by written resolutions signed on 30 November 2011, the sole shareholder of the Company resolved to

continue the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and thus to transfer the registered office and the seat of
central administration of the Company, without winding up of the Company, from the Cayman Islands to the Grand
Duchy of Luxembourg and to delegate to any director or officer all the powers to perform all the formalities and to effect
all the registrations and publications as well in the Cayman Islands and as in the Grand Duchy of Luxembourg, for the
purpose of the continuation, the transfer of the registered office and seat of central administration of the Company.
Consequently, the Company will become a Luxembourg domiciled company governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg.

Then the sole shareholder took the following resolutions:

First Resolution

The sole shareholder resolves to confirm and ratify its written resolutions signed on 30 November 2011 regarding

the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and the transfer of the registered office and seat
of central administration of the Company from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, and the conse-
cutive adoption of the Luxembourg nationality, to be effective on the date of signature of the present deed, according to
Luxembourg law and to the rules governing the status of legal personality.

Second Resolution

The sole shareholder resolves that the Company shall adopt the legal form of a société à responsabilité limitée and

the name of Prospector New Building S.à r.l.

The Company will henceforth be a Luxembourg société à responsabilité limitée subject to Luxembourg law and in

particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Third resolution

The sole shareholder resolves to acknowledge the valuation certificate of the board of managers of the Company,

which states that the net asset value of the Company corresponds at least to the aggregate amount of the subscribed
share capital of the Company.

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to fully restate the articles of association of the Company in conformity with Luxem-

bourg law, so that they shall now read as follows:

“A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Prospector New Building S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

10436

U X E M B O U R G

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty

thousand (20,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of threequarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In case of several managers,

the managers shall be of category A or of category B albeit that in such case at least one (1) manager shall be of category
A and at least one (1) manager shall be of category B.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any manager of category A together with a manager of category B.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members of category B a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or upon the joint call by one (1) manager of category A

and one (1) manager of category B, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings
of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by fax, or any other similar mean of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or similar mean of

communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting albeit that, if the board of managers consists of more than one manager, always at least one
(1) manager of category A and at least one (1) manager of category B must consent to a decision.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by fax, or any other similar mean of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

10437

U X E M B O U R G

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman or jointly by one (1) manager of category A and one (1) manager of category B. Copies or extracts of
such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or jointly by
one (1) manager of category A and one (1) manager of category B or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers. Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the
dissolution of the Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first January and ends on the thirty-first December of the same year.

Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”

Fifth Resolution

The sole shareholder resolves that the first financial year of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg shall

begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2012.

Sixth Resolution

The sole shareholder resolves to fix the number of members of the board of managers at four (4) and to appoint as

managers the following persons for an unlimited period:

a) Anirudha Pangarkar, born in Pune, (India) on 1 December 1961, residing professionally at 11011 Richmond Avenue,

Suite 225, Houston, TX 77042, USA, as class A manager;

b) Angela McKinney, born in Beaumont, Texas, (USA) on 18 September 1978, residing professionally at 11011 Rich-

mond Avenue, Suite 225, Houston, TX 77042, USA, as class A manager;

c) Koenraad Van den Haegen, born in Gent (Belgium), on 9 April 1973, residing professionally at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager;

d) Hugo Froment, born in Laxou, France, on 22 February 1974, residing professionally at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.

10438

U X E M B O U R G

Seventh Resolution

The sole shareholder acknowledges that he will be the sole shareholder of the Company holding the twenty thousand

(20,000) shares, having a par value of one US Dollar (USD 1,-) each, representing the entire share capital of the Company.

Eighth Resolution

The sole shareholder resolves to establish the registered office and central administration of the Company at 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Ninth Resolution

The sole shareholder resolves to approve an interim balance sheet of the Company as of 1 December 2011 as Lu-

xembourg opening balance sheet of the Company.

Tenth Resolution

The sole shareholder decides to empower any member of the board of managers, with full power of substitution, to

perform any act and formalities required pursuant to the conversion and transfer of the registered office, both in the
Cayman Islands and Grand Duchy of Luxembourg.

There being no further business on the agenda, the meeting is closed.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sixième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Prospector Offshore Drilling Limited (Cyprus), une société régie par les lois de Chypre, ayant son siège social à

Diagoras House, 7

Floor, 16 Pantelis, Catelaris Street, 1097 Nicosia, République de Chypre, enregistrée au Registre

des Sociétés de Chypre sous le numéro 268531,

ici représentée par Madame Stéphanie Guers, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 1 décembre 2011 à Houston (EUA).

La procuration signée «ne varietur» par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est le seul associé de PROSPECTOR OFFSHORE DRILLING (CAYMAN) LTD., une société existant

sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Grand
Caïman, Iles Caïmans, inscrite sous le numéro 240171, constituée conformément au memorandum and articles of asso-
ciations enregistrés auprès du Registre de Commerce des Iles Caïmans le 3 mars 2010 (ci-après la «Société»).

Laquelle comparante a alors passé en revue l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1) Confirmation et ratification des résolutions écrites adoptées par la Société le 30 novembre 2011 par l’associé unique

de la Société concernant la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le transfert du siège social de la
Société et du siège de son administration centrale depuis les Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg et l’adoption
consécutive de la nationalité luxembourgeoise, devant être effective à la date du présent acte notarié, conformément au
droit luxembourgeois et aux règles régissant le statut de la personnalité juridique;

2) Adoption de la forme d’une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois et de la dénomination

«Prospector New Building S.à r.l.»;

3) Prise de connaissance du certificat d’évaluation émis par le conseil de gérance de la Société;
4) Refonte des statuts de la Société afin de les adapter au droit luxembourgeois;
5) Détermination de la durée de la première année sociale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;
6) Décision de fixer le nombre de membres du conseil de gérance à quatre (4) et nomination des gérants pour une

période indéterminée;

10439

U X E M B O U R G

7) Confirmation de l’actionnariat de la Société;
8) Etablissement du siège social et de l’administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg;

9) Approbation d’un bilan intérimaire de la Société en tant que bilan d’ouverture de la Société; et
10) Divers.
Après avoir revu les points à l’ordre du jour, la comparante, représentant la totalité du capital social, a demandé au

notaire d’acter les résolutions suivantes:

Attendu que, par des résolutions écrites, signées le 30 novembre 2011, l’associé unique de la Société a décidé de

continuer la Société au Grand-Duché de Luxembourg et ainsi, de transférer le siège social et le siège de son administration
centrale de la Société des Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg, sans liquidation de la Société, et de déléguer à
tout gérant ou responsable la totalité des pouvoirs pour exécuter toutes les formalités et effectuer toutes les inscriptions
et publications, tant aux Iles Caïmans qu’au Grand-Duché de Luxembourg, afin de continuer et transférer le siège social
de la Société et le siège de son administration centrale de la Société. En conséquence, la Société sera domiciliée au
Luxembourg et sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Première résolution

L’associé unique décide de confirmer et de ratifier ses résolutions écrites, signées le 30 novembre 2011, concernant

la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et le transfert du siège social et du siège de l’administration
centrale de la Société depuis les Iles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg, et l’adoption subséquente de la nationalité
luxembourgeoise, qui sera effective à la date de la signature du présent document conformément au droit luxembourgeois
et aux dispositions régissant le statut de la personnalité juridique.

Deuxième résolution

L’associé unique décide que la Société adoptera la forme d’une société à responsabilité limitée et aura pour dénomi-

nation sociale «Prospector New Building S.à r.l.».

Dès lors, la Société sera une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois et en particulier, par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Troisième résolution

L’associé unique décide de prendre acte du certificat d’évaluation du conseil de gérance de la Société, qui stipule que

la valeur de l’actif net de la Société correspond au moins au montant total du capital souscrit de la Société.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société de manière à les rendre conformes

au droit luxembourgeois, afin qu’ils aient la teneur suivante:

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Prospector New Building S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

10440

U X E M B O U R G

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Lorsqu’il y a plusieurs

gérants, les gérants seront de catégorie A ou de catégorie B. Dans ce cas, au moins un (1) gérant sera de catégorie A et
au moins un (1) gérant de catégorie B.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature collective d’un gérant de catégorie A conjointement avec un gérant de catégorie B.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

de catégorie B un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un (1) gérant de catégorie A conjointement avec

un (1) gérant de catégorie B au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie

ou par tout moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Dans le cas où le conseil de gérance se compose de plusieurs gérants, au moins un (1) gérant
de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B devront prendre conjointement la décision.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou conjointement par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les
copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou conjoin-

10441

U X E M B O U R G

tement par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B ou par toute personne dûment mandatée à cet
effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Cinquième résolution

L’associé unique décide que le premier exercice social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg commencera le

jour du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.

Sixième résolution

L’associé unique décide de fixer le nombre des membres du conseil de gérance à four (4) et de nommer comme gérants

les personnes suivantes, pour une durée indéterminée:

a) Anirudha Pangarkar, né à Pune (Inde), le 1 décembre 1961, résidant professionnellement au 11011 Richmond Avenue,

Suite 225, Houston, TX 77042 (EUA), comme gérant de catégorie A;

b) Angela McKinney, né à Beaumont, Texas (USA), le 18 septembre 1978, résidant professionnellement au 11011

Richmond Avenue, Suite 225, Houston, TX 77042 (EUA), comme gérant de catégorie A;

c) Koenraad Van den Haegen, né à Gent (Belgique), le 9 Avril 1973, résidant professionnellement au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B;

d) Hugo Froment, né à Laxou, France, le 22 février 1974, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B.

Septième résolution

L’associé unique reconnaît qu’il sera l’associé unique de la Société détenant vingt mille (20.000) parts sociales, ayant

une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société.

10442

U X E M B O U R G

Huitième résolution

L’associé unique décide d’établir le siège social et l’administration centrale de la Société au 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Neuvième résolution

L’associé unique décide d’approuver un bilan intérimaire de la Société au 1

décembre 2011 en tant que bilan d’ou-

verture de la Société au Luxembourg.

Dixième résolution

L’associé unique décide de donner pouvoir à chacun des membres du conseil de gérance, avec tous pouvoirs de

substitution, de procéder à tous actes et formalités aux Iles Caïmans ainsi qu’au Grand-Duché de Luxembourg, requis à
la suite de la conversion et du transfert du siège social.

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: S. GUERS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16548. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): Santioni.

Référence de publication: 2011173394/426.
(110201805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

CROS Marketing Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.912.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011176063/15.
(110204759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Concept Beauté Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 81.075.

Signature.

Référence de publication: 2011176061/10.
(110205193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

10443

U X E M B O U R G

COVALBA, Comptoir de Valeurs de Banque, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 2.759.

Extrait du Conseil d'Administration en date du 30 mai 2011

Deuxième résolution:

Le Conseil d'Administration nomme Deloitte, domicilié au 560 Rue de neudorf L-2200 Luxembourg, en qualité de

réviseur d'entreprises pour l'exercice arrêté au 31 décembre 2010, en remplacement d'Isabelle BASTIER.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/12/2011.

Pour COVALBA S.A.
COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE
Société Anonyme
Jean-Maurice BEAUX / Arnaud SERRES
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011176060/18.
(110204730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

CV Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.728.921,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.309.

Les comptes consolidés audités au 30 juin 2008 ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Décembre 2011.

Hille-Paul Schut
Mandataire

Référence de publication: 2011176064/13.
(110204972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

CV Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.728.921,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.309.

Les comptes consolidés audités au 30 juin 2009 ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Décembre 2011.

Hille-Paul Schut
Mandataire

Référence de publication: 2011176065/13.
(110204973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Popov Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 165.381.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

10444

U X E M B O U R G

A COMPARU:

La société Behike Capital Limited, une société anonyme de droit maltais, ayant son siège social Suite 3, Tower Business

Centre, Tower Street, BKR 3013, Swatar, Malte, ici représentée par Maître Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour,
demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt, en vertu d'un pouvoir émis en date du 6
décembre 2011 à Swatar (Malte).

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Titre I

- Objet - Dénomination sociale

Art. 1

. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger la prise de participations, sous quelque forme que

ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations. Elle peut notamment acquérir, par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre
manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et (Commentaire Zone de texte) autres droits

se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, avances, prêts ou garanties.

La Société peut en outre procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «POPOV CAPITAL S.A.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune par une résolution du Conseil d'Adminis-

tration.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la Société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'Administration, et ce, jusqu'à disparition desdits
évènements, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la Loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Titre III - Administration - Surveillance

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
Conseil d'Administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la consta-
tation de l'existence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique, le cas échéant, disposera de l'ensemble des
prérogatives dévolues au Conseil d'Administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les présents statuts,

10445

U X E M B O U R G

il est fait référence au Conseil d'Administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "Conseil d'Administra-
tion", selon le cas.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou pour toute autre raison, les administrateurs restants peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité
des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président. II pourra également nommer un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité des membres
présents ou représentés un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration sera donnée par lettre ou télex à tous les adminis-

trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de
la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme ou

télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit préalablement

déterminés par une résolution du Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme ou télécopieur, un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

Conseil d'Administration.

Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la Loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la Loi.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société,

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et/ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

Art. 12. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l'administrateur unique ou de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été

10446

U X E M B O U R G

déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil ou par la personne déléguée par le Conseil.

Art. 13. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale.

Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations

réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à des conditions normales.

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des

actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre

du jour soumis aux délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, ou

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la Loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.

Art. 18. Le Conseil d'Administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social
le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Administration.

Titre V - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

10447

U X E M B O U R G

Art. 20. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent au moins à la formation ou à l'alimentation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent du capital nominal.

Art. 21. L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde et de la distribution éventuelle de divi-

dendes.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum

et de majorité que celles exigées pour la modification de ses statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII - Loi applicable

Art. 23. La loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

Souscription et libération

La comparante Behike Capital Limited, précitée a souscrit toutes les actions créées et les a été entièrement libérées

en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la disposition de la Société ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.250 EUR.

Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire, représenté comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Madame Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue

Pierre d'Aspelt,

- Madame Natacha KOLODZIEJ-STEUERMANN, avocat, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10,

rue Pierre d'Aspelt,

- Monsieur Didier SCHÖNBERGER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue

Pierre d'Aspelt.

3. Est nommée comme Présidente du Conseil d'Administration:
- Madame Véronique WAUTHIER, prénommée.
4. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
5. Est nommée Commissaire aux comptes:
- La société anonyme luxembourgeoise FIDALPHA SA ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9, Avenue Guil-

laume (RCS Luxembourg B 114321).

Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
6. Le siège de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du Notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: V. WAUTHIER, P. DECKER.

10448

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56032. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2011.

Référence de publication: 2011173403/228.
(110201929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

CV Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.728.921,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.309.

Les comptes consolidés audités au 30 juin 2010 ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Décembre 2011.

Hille-Paul Schut
Mandataire

Référence de publication: 2011176066/13.
(110204975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

D.A.A. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8358 Goeblange, 1, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 59.159.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011176067/10.
(110205148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Dotcorp Finance III Private Equity Fund, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 134.377.

Dotcorp Finance III Private Equity Fund
Signatures

Référence de publication: 2011176068/11.
(110205346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Da Cruz Pastificio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.187.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011176069/10.
(110205274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

10449

U X E M B O U R G

Laboratoire AXONE PSP, Société Anonyme,

(anc. Prolife).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 75.234.

L'an deux mille onze, le vingt-huit novembre.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PROLIFE" (numéro d'identité

2000 22 09 129), avec siège social à L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 75.234, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'HUART, alors de résidence à Pétange, en date du 24
mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 545 du 31 juillet 2000 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire Georges d'HUART en date du 24 septembre 2007, publié
au Mémorial C, numéro 220 du 28 janvier 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WOHL, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination sociale en «Laboratoire AXONE PSP» et modification subséquente de l'article 1

des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en «Laboratoire AXONE PSP» et en conséquence de modifier

l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Laboratoire AXONE PSP».

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant comme en matière de modification
des statuts.

La durée est illimitée.»

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: WOHL, DEMEYER, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 6 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4679. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

10450

U X E M B O U R G

Bascharage, le 12 décembre 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011173406/56.
(110201907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Dahlias Patrimonium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 131.901.

Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011176070/10.
(110204738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Delgado A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 42.012.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2011

L'Assemblée Générale nomme administrateur en remplacement de Me Yves KASEL, avocat, 43, rue Emile Lavandier

L-1924 - Luxembourg:

- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A, 43, rue Emile Lavandier L -1924 - Luxembourg représentant permanent de la société

PRESIDENTIAL PARTNERS S.A M.Georges CLOOS, docteur en droit, 43, rue Emile Lavandier L-1924 - Luxembourg

L'Assemblée Générale renomme administrateurs:
- M. Claude PAULY, avocat, 43, rue Emile Lavandier L-1924 - Luxembourg
- M. Georges CLOOS, docteur en droit, 43, rue Emile Lavandier L-1924 - Luxembourg
L'Assemblée Générale renomme Me Georges CLOOS comme représentant permanent de la société DELGADO A.G.
L'Assemblée Générale nomme commissaire aux comptes en remplacement de PRESIDENTIAL PARTNERS S.A.
- M. Robert ELVINGER, expert comptable, 16, Val Ste Croix L-1370 - Luxembourg
Le nouveau conseil d'administration est composé de trois administrateurs pour une durée de trois ans:
- M. Georges CLOOS, docteur en droit, (représentant permanent de la société) 43, rue Emile Lavandier L-1924 -

Luxembourg

- M. Claude PAULY, avocat, 43, rue Emile Lavandier L-1924 - Luxembourg
- PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., 43, rue Emile Lavandier L -1924 - Luxembourg
et le nouveau commissaire aux comptes pour une durée de trois ans:
- M. Robert ELVINGER, expert comptable, 16, Val Ste Croix L-1370 - Luxembourg
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront après l'assemblée générale statutaire de

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2011176071/30.
(110204918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Dexia Auto Lease Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.398.

Extrait de la résolution du Conseil d'administration du 16 novembre 2011

1.1. Nomination d'un nouvel Administrateur-délégué
Le Conseil d'administration décide de coopter Monsieur Marcel LEYERS, demeurant professionnellement à L-2953

Luxembourg, 69, route d'Esch, comme nouvel administrateur et administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2014, en remplacement de Monsieur Yves BIEWER, administrateur et adminis-
trateur-délégué démissionnaire.

10451

U X E M B O U R G

Monsieur Marcel LEYERS exercera la gestion journalière conjointement avec Madame Charlotte LIES, directeur de la

société, demeurant à L-3373 Leudelange, 13 Domaine Schmiseleck.

Luxembourg, le 16 novembre 2011.

André POORTERS / Charlotte LIES
Administrateur / Directeur

Référence de publication: 2011176072/18.
(110204619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

ROS Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 111.709.

Im Jahre zweitausendelf, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, Notar mit Amtssitz in Esch/Alzette.
Hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der ROS Finance S.A., Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in

L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B
111709 gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch die Notarin Marthe THYES-WALCH, mit Amtsitz in Luxemburg
am 13. Oktober 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 399 vom 23. Februar
2006, und deren Satzung zuletzt gemäß Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, am 23. Mai 2011, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1749 vom 2. August 2011, abgeändert wurde, (die
„Hauptversammlung") eingefunden.

I. Die Hauptversammlung wird um 14.00 Uhr eröffnet mit Me Michael JONAS, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in

Luxemburg, als Vorsitzender.

Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär und Stimmzähler Herrn Jérôme SCHMIT, Angestellter, beruflich ansässig in

Esch/Alzette.

Der Vorsitzende gibt sodann folgende Erklärungen ab:
II. Es geht aus der Anwesenheitsliste, welche von den Mitgliedern des Büros erstellt und gezeichnet wurde, hervor,

dass die 1.000 (eintausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro), welche das gesamte Ge-
sellschaftskapital in Höhe von EUR 100.000,- (einhunderttausend Euro) darstellen, bei dieser Hauptversammlung vertreten
sind, welche somit rechtsmäßig konstituiert ist und rechtsgültig über die Tagesordnungspunkte beraten kann, wobei
sämtliche Gesellschafter bestätigt haben, dass sie über die Tagesordnung im Voraus informiert wurden und sich damit
einverstanden erklärt haben, ohne vorherige schriftliche Einladung an dieser Hauptversammlung teilzunehmen.

Die Anwesenheitsliste, welche von den Bevollmächtigten sämtlicher hier vertretenden Gesellschafter und den Mit-

gliedern des Büros gezeichnet wurde, wird zusammen mit den Vollmachten dieser Urkunde beigefügt und wird gleichzeitig
bei der Registrierungsbehörde eingereicht.

III. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung lautet wie folgt:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von EUR 600.000,- (sechshunderttausend Euro), um dieses von

seinem derzeitigen Betrag in Höhe von EUR 100.000,- (einhunderttausend Euro) auf EUR 700.000.- (siebenhunderttausend
Euro) zu bringen, dies durch die Ausgabe von 6.000 (sechstausend) neuen Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100,-
(einhundert Euro) und mit den gleichen Rechten und Pflichten, wie die bereits existierenden Aktien der Gesellschaft.

2. Annahme der Zeichnung und Einzahlung der 6.000 (sechstausend) neuen Aktien zuzüglich eines Agios, welcher in

die freien Rücklagen der Gesellschaft eingestellt werden soll, in Höhe von EUR 884,- (achthundertvierundachtzig Euro)
für jede neu auszugebende Aktie, mittels einer Sacheinlage bestehend aus einer Forderung.

3. Folgliche Abänderung von Artikel 3 Absatz 1 der Satzung.
4. Erteilung von Vollmachten.
5. Verschiedenes.
IV. Nach Gutheißung der Erklärungen des Vorsitzenden, und nach Überprüfung der regelmäßigen Zusammensetzung

der Hauptversammlung, hat die Hauptversammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von EUR 600.000,- (sechshunderttausend

Euro), zu erhöhen, um dieses von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von EUR 100.000,- (einhunderttausend Euro) auf
EUR 700.000.- (siebenhunderttausend Euro) zu bringen, dies durch die Ausgabe von 6.000 (sechstausend) neuen Aktien
mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro).

Diese neuen Aktien haben die gleichen Rechte und Pflichten wie die bereits existierenden Aktien.

10452

U X E M B O U R G

Zweiter Beschluss

Zeichnung - Einzahlung

Der Alleinaktionär der Gesellschaft, hier vertreten durch Me Michael JONAS, vorbenannt, aufgrund einer am 13.

Dezember 2011 erteilten, privatschriftlichen Vollmacht,

erklärt hiermit die 6.000 (sechstausend) neue Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro) zu

zeichnen und diese zuzüglich eines Agios, welcher in die freien Rücklagen der Gesellschaft eingestellt werden soll, in Höhe
von EUR 884,- (achthundertvierundachtzig Euro) für jede neu auszugebende Aktie, mittels einer Sacheinlage bestehend
aus einer Forderung voll einzuzahlen.

Die Parteien haben den Wert der vorbezeichneten Sacheinlage auf einen Gesamtwert von EUR 5.904.000,- (fünf

Millionen neunhundertviertausend Euro) festgesetzt.

Der/Die Bevollmächtige der zeichnenden Person erklärt, dass diese Einlage frei von jeder Verpfändung, Pfandrecht

oder anderen Lasten ist. Der Beweis der Sacheinlage ist dem Notar gegeben worden.

Im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsge-

sellschaften, wie abgeändert, war die oben beschriebene Sacheinlage Gegenstand eines Berichts erstellt durch einen
zugelassenen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprise agréé), der ABA CAB S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons-Malades, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B50797, welcher den anwesenden oder vertretenen Aktionäre und
dem beurkundenden Notar vorgelegt wurde.

Vorbezeichneter Bericht vom 13. Dezember 2011 beinhaltet folgende Schlussfolgerung:
„Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmenté d'une prime d'émission.

Freie Übersetzung (maßgeblich und rechtlich verbindlich bleibt das französischsprachige Original):
Auf Grund der von uns vorgenommenen Prüfungen wurden uns keine Tatsachen bekannt, die uns glauben lassen, dass

der Gesamtwert der Sacheinlage nicht wenigstens der Anzahl und dem Nennwert der dafür auszugebenden Aktien ents-
pricht, zuzüglich einem Agio."

Darauf beschloss die Hauptversammlung (i) die Zeichnung und Einzahlung mittels Sacheinlage der 6.000 (sechstausend)

neuen Aktien der Gesellschaft zuzüglich des gesamten Agios in Höhe von EUR 5.304.000,- (fünf Millionen dreihundert-
viertausend Euro) durch die zeichnende Person anzunehmen, (ii) 6.000 (sechstausend) neue Aktien zuzuweisen, und (iii)
die Wirksamkeit der Kapitalerhöhung anzuerkennen.

Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, Artikel 3 Absatz 1 der Satzung abzuändern, um die obigen Beschlüsse widerzugeben.

Artikel 3 Absatz 1 soll fortan wie folgt lauten:

„Art. 3. Das gezeichnete und eingezahlte Aktienkapital beträgt SIEBENHUNDERTTAUSEND EURO (700.000,- EUR),

eingeteilt in SIEBENTAUSEND (7.000) Aktien mit einem Nominalwert von je EINHUNDERT EURO (100,- EUR)."

Vierter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, dem Verwaltungsrat der Gesellschaft sämtliche Vollmachten zu gewähren, um die

vorgenannten Beschlüsse umzusetzen.

Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von € 3.900,-

abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung an die Bevollmächtigten der Aktionäre, wurde gegenwärtiges Protokoll von ihnen

zusammen mit dem amtierenden Notar unterschrieben.

Signé: M. Jonas, J. Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16997. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2011.

Référence de publication: 2011173426/100.
(110201094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

10453

U X E M B O U R G

Dia Night Purple s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cesar S.à r.l.).

Siège social: L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 86.279.

Signature.

Référence de publication: 2011176073/10.
(110205277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Digimax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4016 Esch-sur-Alzette, 7, rue de l'Argentine.

R.C.S. Luxembourg B 92.530.

Signature.

Référence de publication: 2011176074/10.
(110205227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Districal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 23.913.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée général ordinaire du 17 mai 2010

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2010 à 10h00, que: Les administrateurs sont reconduits comme

suit:

- Monsieur Willy Hein, né le 20 mai 1934 à Born et demeurant à L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diederich,
- Monsieur Armand Hein, né le 12 janvier 1961 à Luxembourg et demeurant à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston

Diederich,

- Madame Anne Gros, née le 16 décembre 1931 et demeurant à L-1420 Luxembourg 115, avenue Gaston Diederich
Monsieur Willy Hein est nommé administrateur délégué, il pourra engager la société par sa seule signature.
- L'assemblé décide également de reconduire aux fonctions de Commissaire aux Comptes la société GESTATEC S.A.,

4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2016.

Luxembourg, le 17 Mai 2010.

Pour extrait conforme
DISTRICAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2011176075/22.
(110205451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Domiko Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 293, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.608.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par la gérante unique de la société en date du 21 décembre 2011 que le siège social

de la société a été transféré avec effet immédiat du 23A, rue des Sept Arpents, L-1139 Luxembourg au 293, route de
Longwy, L-1941 Luxembourg.

L'adresse de la gérante unique de la société a été modifiée comme suit: Dominique Koedinger, demeurant à 293, route

de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10454

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Dominique Koedinger
Gérante Unique

Référence de publication: 2011176076/17.
(110205406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Entreprise de Constructions FERREIRA Elisio s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 34.840.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011176077/15.
(110204776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

ECOlogiC3, Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 151.429.

Signature.

Référence de publication: 2011176078/10.
(110204729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Silver Sea Properties (Orpington) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 89.660,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.711.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of October
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Silver Sea Properties (Orpington) S.à r.l.", a limited

liability company, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by a deed of
the undersigned notary dated on 29 April 2011, published in Memorial C number 1500 of 7 July 2011; and whose Articles
of Association have been amended by deed enacted by the undersigned notary on 24 May 2011, published in Memorial
C number 1738, dated 1 August 2011.

There appeared

Silver Sea Property Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under the number B 155.155 (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal on 26 October 2011.

Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I.- The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company,
II.- The agenda of the meeting is the following:

10455

U X E M B O U R G

Agenda

1.- Increase of the issued share capital of the Company by an amount of GBP 77,160 (seventy-seven thousand one

hundred and sixty Great Britain Pounds) so as to raise it from its present amount of GBP 12,500 (twelve thousand five
hundred Great Britain Pounds) to GBP 89,660 (eighty-nine thousand six hundred and sixty Great Britain Pounds) by the
issue of 7,716,000 (seven million seven hundred and sixteen thousand) new shares having a par value of GBP 0.01 (one
penny) each,

2.- Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above by way of a contribution in kind

(the "Contribution in Kind"),

3.- acknowledgment of a report of the board of managers of the Company on the Contribution in Kind and approval

of the valuation of the Contribution in Kind to GBP 77,160 (seventy-seven thousand one hundred and sixty Great Britain
Pounds),

4.- Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect such action.
III.- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decided to increase the share capital by an amount of GBP 77,160. (seventy-seven thousand one

hundred and sixty Great Britain Pounds) so as to raise it from its present amount of GBP 12,500. (twelve thousand five
hundred Great Britain Pounds) to GBP 89,660. (eighty-nine thousand six hundred and sixty Great Britain Pounds) by the
issue of 7,716,000 (seven million seven hundred and sixteen thousand) new shares having a par value of GBP 0.01 (one
penny) each, to be subscribed and fully paid up by contribution of part of an unquestioned claim, existing in favour of the
Sole Shareholder, for a total amount of GBP 77,160. (seventy-seven thousand one hundred and sixty Great Britain
Pounds).

Second resolution

It is decided to admit the subscription of the 7,716,000 (seven million seven hundred and sixteen thousand) new shares

to be held in full ownership by the Sole Shareholder.

Contributor’s intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, prenamed, represented by Mr Raymond THILL, prenamed, by virtue of

a proxy being here annexed;

Who declared to subscribe to the 7,716,000 (seven million seven hundred and sixteen thousand) new shares and to

fully pay them up by contribution of part of its claim existing against the Company for an amount of GBP 77,160.- (seventy-
seven thousand one hundred and sixty Great Britain Pounds).

Third resolution

The meeting acknowledged the value of the Contribution in Kind as described in a report of the board of managers

of the Company dated October 26, 2011 (which valuation report shall be annexed hereto to be registered with this deed)
the conclusion of which reads as follows:

"In view of the above, the board of managers believes that the value of the Contribution in Kind amounts to GBP

77,160. (seventy-seven thousand one hundred and sixty Great Britain Pounds), which is at least equal to the aggregate
nominal value of the 7,716,000 (seven million seven hundred and sixteen thousand) new shares having a par value of GBP
0.01 (one penny) each to be issued by the Company in consideration thereof.

Therefore it is proposed by the Board of Managers to the shareholder meeting to value the Contribution in Kind at

GBP 77,160. (seventy-seven thousand one hundred and sixty Great Britain Pounds)."

The meeting approved the valuation of the Contribution in Kind and decided that an amount of GBP 77,160. (seventy-

seven thousand one hundred and sixty Great Britain Pounds) is to be allocated to the share capital of the Company.

Proof of the existence of the Contribution in Kind and the transfer to the Company of such Contribution in Kind was

shown to the undersigned notary.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the Sole

Shareholder decided to amend Article 5 of the articles of association to read as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at eighty-nine thousand six hundred and sixty Great Britain Pounds (GBP 89,660.-)

represented by eight million nine hundred and sixty-six thousand (8,966,000) shares each having a par value of one GB
penny (GBP 0.01) (together the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" and
each a "Shareholder".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

10456

U X E M B O U R G

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law."

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300,-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-huit octobre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société "Silver Sea Properties (Orpington)

S.à r.l.", Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 29 avril 2011, publié au Mémorial C numéro 1500 du 7 juillet 2011;
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 24 mai 2011, publié au Mémorial C
numéro 1738 du 1

août 2011 (la "Société").

A comparu

Silver Sea Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 155.155 (l’"Associé Unique")

ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration donnée le 26 octobre 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société,
II.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:

Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de GBP 77.160 (septante-sept mille cent soixante livres

sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 12.500 (douze mille cinq cents livres sterling) à GBP 89,660 (quatre-
vingt-neuf mille six cent soixante livres sterling) par l’émission de 7.716.000 (sept millions sept cent seize mille) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de GBP 0.01 (un centième de livres sterling) chacune,

2.- Souscription à et libération de l’augmentation de capital social mentionnée au point 1. ci-dessus par apport en nature

(«L’Apport en Nature»),

3.- Acceptation d’un rapport du conseil de gérance de la Société sur L’Apport en Nature et approbation de l’évaluation

de L’Apport en Nature à GBP 77.160,. (septante-sept mille cent soixante livres sterling),

4.- Modification subséquente de l’Article 5 des statuts,
III.- Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes

Première résolution

L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant de GBP 77.160, (septante-sept mille

cent soixante livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 12.500, (douze mille cinq cents livres sterling)
à GBP 89.660 (quatre-vingt-neuf mille six cent soixante livres sterling) par l’émission de 7.716.000 (sept millions sept cent
seize mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de GBP 0.01 (un centième de livres sterling) chacune, souscrites
intégralement et libérées par un apport en nature consistant en l’apport d’une partie de créance certaine, liquide, existant
à charge de la Société au profit de l’Associé Unique, s’élevant au total à GBP 77.160 (septante-sept mille cent soixante
livres sterling).

Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des 7,716,000 (sept millions sept cent seize mille) parts sociales nouvelles

détenues en pleine propriété par l’Associé Unique.

10457

U X E M B O U R G

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite, l’Associé Unique, prédésigné, représenté en vertu d’une procuration dont mention ci-avant; a déclaré souscrire

aux 7.716.000 (sept millions sept cent seize mille) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement par apport d’une
partie de créance certaine, liquide, existant à son profit et à charge de la Société, prédésignée, et en annulation de cette
même créance à concurrence d’un montant de GBP 77.160, (septante-sept mille cent soixante livres sterling).

Troisième résolution

L’assemblée a pris connaissance de la valeur de l’Apport en Nature telle que décrit dans un rapport du conseil de

gérance de la Société daté du 26 octobre 2011 (rapport d’évaluation qui restera annexé au présent acte pour être
enregistré avec lui), la conclusion duquel se lit comme suit:

«Au vu de ce qui précède, le conseil de gérance estime que la valeur de l’Apport en Nature est de GBP 77.160 (septante-

sept mille cent soixante livres sterling), qui est au moins équivalent à la valeur nominale des 7.716.000 (sept millions sept
cent seize mille) parts sociales nouvelles à être émises par la Société en contrepartie de l’Apport en Nature.

En conséquent, il est proposé par le conseil de gérance de la Société à l’assemblée d’évaluer l’Apport en Nature à GBP

77.160 (septante-sept mille cent soixante livres sterling)»

L’assemblée a approuvé l’évaluation de l’Apport en Nature et décider que le montant de GBP 77.160 (septante-sept

mille cent soixante livres sterling) est à allouer au compte de capital de la Société.

La preuve de l’existence de l’Apport en Nature et le transfert à la Société de cet Apport en Nature à été soumise au

notaire soussigné.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier

l'Article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-neuf mille six cent soixante livres sterling (GBP 89.660,-) représenté

par huit millions neuf cent soixante-six mille (8.966.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centième de Livres
Sterling chacune (GBP 0,01) (les "Parts Sociales "),. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés"
et chacun un "Associé".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 novembre 2011. Relation: LAC/2011/48794. Reçu soixante-quinze euros

EUR 75.-

Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2011.

Référence de publication: 2011173442/180.
(110201112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

10458

U X E M B O U R G

ECP Galaxy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.327.

Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Hille-Paul Schut
Mandataire

Référence de publication: 2011176079/12.
(110204951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Electrocalor SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 125.299.

Signature.

Référence de publication: 2011176080/10.
(110205223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Entreprise de Charpente Zloic-Hoffmann S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Schrassig, 1, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 41.442.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011176081/15.
(110204747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Etablissement Heintz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3813 Schifflange, 63, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 88.278.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011176082/15.
(110204740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

10459

U X E M B O U R G

Sol Mate AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 165.337.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, am vierzehnten Dezember.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche MOUTRIER mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Rosalia Investment AG, eine Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-1736 Senningerberg, 5,

Heienhaff, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister (R.C.S.) Luxemburg unter der Nummer B 110.932, hier
vertreten durch Me Michael JONAS, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund einer am Oktober 2011
erteilten, privatschriftlichen Vollmacht.

Diese Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch die Erschienene und der unterzeichneten Notarin, der gegen-

wärtigen Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Erschienene, bat die beurkundende Notarin um die Abfassung der Satzung einer Aktiengesellschaft, deren Grün-

dung sie anzeigt und die sie wie folgt beschlossen hat:

Art. 1. Name/Form der Gesellschaft. Es wird hiermit eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft (société ano-

nyme), unter der Bezeichnung Sol Mate AG gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Senningerberg (Gemeinde Niederanven).
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann jedoch durch Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb der Gemeindegrenzen von Niede-

ranven verlegt werden

Der Verwaltungsrat hat des Weiteren die Befugnis Betriebsstätten, Büros, Verwaltungszentren, Niederlassungen und

Agenturen im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland zu errichten.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

die normale Geschäftsabwicklung sowie den reibungslosen Geschäftsverkehr am Gesellschaftssitz oder mit dem Ausland
beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhält-
nisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit der Gesellschaft.

Art. 3. Dauer der Gesellschaft. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, welcher unter denselben

Bedingungen, wie bei einer Satzungsänderung gefasst wurde, aufgelöst werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation

eines Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren, Marken, Patenten, Lizenzen oder ähnlichen Eigentumsrechten,
sowie davon abgeleitete oder die selben ergänzende Rechte, zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren,
Marken, Patenten, Lizenzen oder ähnliche Eigentumsrechten, sowie davon abgeleitete oder die selben ergänzende Rechte,
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder Gesellschaften, die

derselben Unternehmensgruppe wie die Gesellschaft angehören, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann in Luxemburg oder im Ausland Zweigniederlassungen eröffnen.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft generell alle Geschäfte industrieller, kaufmännischer und finanzieller, mobiliarer

und immobiliarer Art, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen oder mit allen ver-
gleichbaren oder verbundenen Zwecken, welche die Erweiterung oder die Entwicklung des Gesellschaftszwecks fördern
können, vornehmen. Insbesondere kann die Gesellschaft Darlehen aufnehmen.

Des Weiteren kann die Gesellschaft die weltweite Herstellung, Vermarktung und den Vertrieb von matehaltigen Er-

frischungsgetränken, Produkten, sowie substanzähnlichen Getränken, den Erwerb, die Verwertung und die Veräußerung
von Patenten, Lizenzen, Markenrechten oder ähnlichen Eigentumsrechten, sowie davon abgeleitete oder dieselben er-
gänzenden Rechte an den vorgenannten Produkten, Getränken betreiben.

Die Gesellschaft übt ihre Tätigkeit ganz oder teilweise selbst, durch die Beteiligung an anderen Unternehmen, oder

durch Dritte aus. Die Gesellschaft kann ebenfalls sämtliche Geschäfte durchführen, welche direkt oder indirekt mit der
Herstellung, Vermarktung und dem Vertrieb von matehaltigen Erfrischungsgetränken, Produkten, sowie substanzähnli-
chen Getränken, dem Erwerb, die Verwertung und die Veräußerung von Patenten, Lizenzen, Markenrechten oder
ähnlichen Eigentumsrechten, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte an den vorgenannten Produk-

10460

U X E M B O U R G

ten, Getränken oder dem Erwerb von Beteiligungen unter welcher Form auch immer an anderen in- und ausländischen
Gesellschaften, sowie mit der Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen zusammenhängen.

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertzehntausend Euro (510.000,- EUR), ein-

geteilt in fünfhundertzehn (510) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR) pro Aktie.

Zusätzlich zum ausgegebenen Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden auf dem alle Emission-

saufgelder, die auf eine Aktie eingezahlt werden, verbucht werden. Der Betrag dieses Aufgeldkontos kann zur Zahlung
von Aktien, die die Gesellschaft von ihrem(n) Aktionär(en) zurückkauft, zum Ausgleich von realisierten Nettoverlusten,
zur Auszahlung an den/die Gesellschafter in Form von Dividenden oder um Mittel zur gesetzlichen Rücklage bereitzus-
tellen, verwendet werden.

Das gezeichnete Kapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung erhöht oder herabgesetzt werden. Die Haupt-

versammlung wird unter denselben Bedingungen abstimmen, wie bei einer Satzungsänderung.

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.
Das Eigentumsrecht bezüglich der Aktien ergibt sich ausschließlich aus dem Aktienregister der Gesellschaft welches

am Sitz der Gesellschaft geführt wird.

Die Aktien der Gesellschaft sind im Prinzip frei übertragbar, außer im Falle von auf Grund einer ggf. abgeschlossenen

Aktionärsvereinbarung bestehenden Erwerbsrechten, Mitveräusserungsrechten oder Mitveräusserungspflichten zu Guns-
ten der anderen Aktionäre.

Im Falle von Erwerbsrechten zu Gunsten der anderen Aktionäre wird der Kaufpreis der Aktien durch gemeinsames

Einvernehmen, oder, sollte dies nicht möglich sein, durch einen von beiden Parteien bestimmten unabhängigen Gutachter
bestimmt, wobei der Kaufpreis mindestens dem Marktwert der Aktien entsprechen sollte. Der Kaufpreis ist grundsätzlich
in bar an den verkaufenden Aktionär zu zahlen, vorbehaltlich gegenteiliger Absprachen zwischen den Parteien, die der
Zustimmung der Hauptversammlung gemäß Artikel 13 der Satzung bedürfen.

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Aktie anerkennen; falls eine Aktie sich im Besitz von mehr

als einer Person befindet, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Rechte der betreffenden Aktie aufzuheben,
bis dass eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen mit der Gesellschaft benannt wurde.

Die Gesellschaft kann außerdem ihre eigenen Aktien, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen, zurück-

kaufen.

Art. 7. Verwaltung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei

Mitgliedern, welche nicht Aktionäre sein müssen, verwaltet. Falls und solange die Gesellschaft nur einen Aktionär hat,
kann sie ausnahmsweise durch ein einziges Verwaltungsratsmitglied verwaltet werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre für eine bestimmte Dauer von

maximal sechs Jahren ernannt. Die Wiederwahl ist jedoch möglich. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit ohne
Grund, ohne Frist und ohne Entschädigung (ad nutum) durch die Hauptversammlung der Aktionäre abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die end-
gültige Wahl vor.

Art. 8. Befugnisse, Sitzungen, Beschlussfassungen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden

Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind,
ausgenommen derjenigen Handlungen, welche durch die gegenwärtige Satzung oder das Gesetz der Hauptversammlung
geregelt sind.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestimmen. In Abwesenheit des Vorsitzenden wird der

Vorsitz der Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes anderes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,
fernschriftlich oder per Telefax erfolgt, ist gestattet. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann ein oder mehrere andere Ver-
waltungsratsmitglieder vertreten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an der Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder ähnlichen Kommuni-

kationsmitteln teilnehmen, vorausgesetzt (i) die Verwaltungsratsmitglieder, welche an der Sitzung teilnehmen, können
sich ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Sitzung teilnehmen, können einander hören und miteinander sprechen,
(iii) die Sitzung wird ununterbrochen übertragen und (iv) der Verwaltungsrat kann ordnungsgemäß beratschlagen. Eine
Verwaltungsratssitzung, die mit Hilfe solcher Kommunikationsmittel abgehalten wird, gilt als am Sitz der Gesellschaft
abgehalten.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst,

es sei denn eine Zwei-Drittel-Mehrheit ist auf Grund des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesell-
schaften, wie abgeändert (das „Gesetz") oder einer ggf. abgeschlossenen Aktionärsvereinbarung für bestimmte Beschlüsse
vorgesehen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

10461

U X E M B O U R G

In Dringlichkeitsfällen sind schriftliche Beschlüsse, welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern einvernehmlich gefasst

und unterschrieben werden, genauso rechtswirksam wie Beschlüsse, die in einer Verwaltungsratssitzung getroffen wer-
den. Solche Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschriften eines identischen
Beschlusses stehen und können durch Brief, Telefax, Telegramm oder Fernschreiben bestätigt werden, wobei dies als ein
Dokument gilt.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, oder anderen Angestellten die Gesam-

theit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft
im Rahmen der täglichen Geschäftsführung übertragen. Diese Delegierten des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre
sein. Der oder die Delegierten müssen nicht zwingend Mitglieder des Verwaltungsrats sein; sie tragen in diesem Fall den
Titel „Delegierter der täglichen Geschäftsführung" (délégué à la gestion journalière). Falls der oder die Delegierten eben-
falls Mitglied des Verwaltungsrats sind, tragen sie den Titel „Delegiertes Verwaltungsratsmitglied" (administrateur-
délégué).

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder,

für Angelegenheiten der täglichen Geschäftsführung, durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungs-
rates rechtskräftig verpflichtet, sofern nur ein Delegierter bestellt ist. Sind mehrere Delegierte bestellt, ergibt sich die
Zeichnungsberechtigung aus dem entsprechenden Beschluß des Verwaltungsrates.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Personen

verpflichtet, denen eine spezielle Vollmacht vom Verwaltungsrat übertragen worden ist, jedoch nicht über die Grenzen
dieser speziellen Vollmacht hinaus.

Art. 9. Aufsicht der Gesellschaft. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren (commis-

saire aux comptes), welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Dieselben werden für eine bestimmte Dauer von sechs
Jahren ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig, ohne Grund, ohne Frist und ohne Entschädigung (ad
nutum) durch die Hauptversammlung der Aktionäre abberufen werden.

Art. 10. Geschäftsjahr der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Jährliche Hauptversammlung der Gesellschaft. Die jährliche Hauptversammlung findet am zweiten Dienstag

des Monats Mai um 10.00 Uhr in Senningerberg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angege-
benen Ort, statt.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 12. Einberufungen Hauptversammlungen. Die Einberufungen zu jeder anderen Hauptversammlung (außerhalb der

jährlichen Hauptversammlung) unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfordernis kann abgesehen
werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben und auf jegliche Einberufungsformalitäten verzichten zu wollen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 13. Befugnisse Hauptversammlungen. Die Hauptversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Hand-

lungen vorzunehmen und gutzuheißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Die Hauptversammlung entscheidet grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, ausschließlich der

Angelegenheiten, für die eine strengere Mehrheit im Gesetz, im Aktionärsvertrag oder in dieser Satzung, vorgesehen ist.

Art. 14. Zwischendividenden. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes enthaltenen Bedingungen

wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Zwischendividenden (dividendes intérimaires) auszuzahlen.

Art. 15. Weiteres. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind gelten die Bestimmungen

des Gesetzes.

Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2013 statt.

Zeichnung und Einzahlung

Hierauf erklärt die eingangs erwähnte Partei, vertreten wie vorgenannt, alle fünfhundertzehn (510) Aktien des ge-

zeichneten Gesellschaftskapital vollständig zu zeichnen und einzuzahlen mit einem Aufgeld in Höhe von vierhundertneun-
zigtausend Euro (490.000,- EUR), das in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft gestellt wird.

Die Bankbestätigung hinsichtlich der Bareinlage und des Aufgeldes, nach ne varietur Paraphierung durch die Erschienene

und die unterzeichnete Notarin wird der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden,
wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von einer Million Euro (1.000.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies
der amtierenden Notarin nachgewiesen wurde.

10462

U X E M B O U R G

Erklärung

Die unterzeichnete Notarin hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, gestellt wurden, erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Forma auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr € 2.300,-.

Gründungsversammlung

Alsdann hat die eingangs erwähnte Partei, vertreten wie vorgenannt, welche das gesamte gezeichnete Aktienkapital

der Gesellschaft vertritt, folgende Beschlüsse als Alleingesellschafterin der Gesellschaft gefasst:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Frau Edith Maerten, geboren am 16. März 1957 in Wochern (Deutschland), geschäftsansässig in L-1736 Senninger-

berg, 5, Heienhaff

b) Herr Gerhard Latka, geboren am 26. April 1960 in Nördlingen (Deutschland), geschäftsansässig in 25 Quebec Drive,

RR#2, Parry Sound, Ontario, P2A 2W8, Kanada

c) Herr Karsten Böhrs, geboren am 15. September 1963 in Hamburg (Deutschland), geschäftsansässig in L-1736 Sen-

ningerberg, 5, Heienhaff

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Lux-Fiduciaire Consulting S.à r.l., mit Sitz in 12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Handelsregisternummer B

49.280.

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung,

die im Jahre 2016 stattfindet.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1736 Senningerberg 5, Heienhaff.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: M. Jonas, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17001. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2011.

Référence de publication: 2011173447/199.
(110201097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Etablissement Heintz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3813 Schifflange, 63, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 88.278.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 novembre 2011

«Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Camille HEINTZ de son mandat d'administrateur-délégué. L'assemblée

constate que les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes sont venus à échéance. Elle décide
de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de six ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à
tenir en 2017.

Conseil d'administration:

Monsieur Camille HEINTZ, demeurant à Schifflange

Commissaire aux comptes:

SOFINTER GESTION Sàrl, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.»

10463

U X E M B O U R G

Schifflange, le 23 novembre 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
Camille HEINTZ

Référence de publication: 2011176083/20.
(110205477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Eucléide SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 81.364.

Pour EUCLEIDE S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011176084/14.
(110204915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Euro Packaging System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 86.272.

EXTRAIT

Avec effet au 2 mai 2011, Monsieur Gianluca NINNO, a donné sa démission en tant qu'administrateur de la société

EURO PACKAGING SYSTEM S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 0086272.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2011.

Gianluca NINNO.

Référence de publication: 2011176085/13.
(110204576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Euro Packaging System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 86.272.

EXTRAIT

Avec effet au 2 mai 2011, Monsieur Natale CAPULA, a donné sa démission en tant qu'administrateur de la société

EURO PACKAGING SYSTEM S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 0086272.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2011.

Natale CAPULA.

Référence de publication: 2011176086/13.
(110204577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

AVVB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 44.792.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176290/9.
(110205564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10464

Document Outline

AVVB Lux S.à r.l.

BBA Aviation Luxembourg Holdings S.à r.l.

BBA Aviation S.à r.l.

Beda Regiebau Luxembourg S.à r.l.

Bijouterie Orcanta Sàrl

Bilton Holding S.A.

Biovie-Equilibre S.à r.l.

Boesen S.àr.l.

Bougainville International S.A.

Brado S.A.

Brandenbourg Finance Holding

Cabanco Capital S.A.

Cabinet Comptable et Fiscal du Sud S.A.

Café Beim Marco S.à r.l.

Café Happy Days S.à r.l.

Carrosserie NCM S.à.r.l.

Casa-Lux S.A.

Cat's Fi S.à r.l.

Celliers des Grands Crûs

Cesar S.à r.l.

Chemicon

Chrysaor S.à r.l.

Comptoir de Valeurs de Banque

Concept Beauté Coiffure S.à r.l.

C.P.C. SA

CROS Marketing Sàrl

CV Luxco S.à r.l.

D.A.A. International S.A.

Da Cruz Pastificio S.A.

Dahlias Patrimonium S.A.

Delgado A.G.

Dexia Auto Lease Luxembourg

Dia Night Purple s.à r.l.

Digimax S.A.

Districal S.A.

Domiko Sàrl

Dotcorp Finance III Private Equity Fund

ECOlogiC3

ECP Galaxy Holdings S.à r.l.

Electrocalor SA

Entreprise de Charpente Zloic-Hoffmann S.àr.l.

Entreprise de Constructions FERREIRA Elisio s.à r.l.

Etablissement Heintz S.A.

Eucléide SA

Euro Packaging System S.A.

Laboratoire AXONE PSP

Patron Benbow S.à r.l.

Patron Cayambe S.à r.l.

PEF V Investments Holdings S.à r.l.

Popov Capital S.A.

Prolife

Prospector New Building S.à r.l.

ROS Finance S.A.

Silver Sea Properties (Orpington) S.à r.l.

Sol Mate AG