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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 211
25 janvier 2012
SOMMAIRE
Capital Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10108
CAREP II Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10108
CAREP Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10108
Carling S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10109
Carlo Schmitz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10110
Carlo Schmitz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10109
Carrosserie Robert Comes & Compagnie
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10109
Cartom S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10110
Carys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10110
Cat Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
10110
CBO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10112
CBO Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10113
CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10113
CGI - Compagnie Générale d'Investisse-
ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10113
Chiron B1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10082
Cityhold Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . .
10082
Cityhold Propco 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
10095
Claridon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
10113
Claude Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
10116
Clayton, Dubilier & Rice Fund VII (Credit)
Lux Holdco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10095
Clayton, Dubilier & Rice Fund VII (Credit)
Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10095
Cloppenburg Automobil (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10096
CLSV - LUX, S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10116
Cobelfret Waterways S.A. . . . . . . . . . . . . . .
10115
Cobelfret Waterways S.A. . . . . . . . . . . . . . .
10116
COBI Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
10116
Codiprolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10117
Colobia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10117
Comodoro Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
10118
Compagnie de Financements et d'Investis-
sements Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10118
Compagnie de Platrerie et de Façades S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10118
Compagnie Européenne de Luxe et Tradi-
tions S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10118
Compagnie Immobilière Subalpine S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10119
Compulease S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10119
Concept ATS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10120
Concept ATS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10119
Concord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10119
Conseils Comptabilité Fiscalité S.A. . . . . .
10096
Conseils Comptabilité Fiscalité S.A. . . . . .
10096
Conseils Comptabilité Fiscalité S.A. . . . . .
10096
Conseils Comptabilité Fiscalité S.A. . . . . .
10096
Convert-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10120
Cork Quality Services S.A. . . . . . . . . . . . . . .
10120
Covidien Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10097
Crescent Euro Self Storage Investments
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10097
FABK Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10120
Face International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
10120
Figueirense S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10126
Financière Egine Holding S.C.A. . . . . . . . . .
10126
Financière Osinius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10127
Financière Thero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10128
Fincap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10126
Jenker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10082
Kennedy Financement Luxembourg 2 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10097
KN Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10111
Le Lapin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10114
LFH (Fowey Hall) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
10121
Permira SCF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10127
10081
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Chiron B1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.304.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175090/10.
(110204521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Cityhold Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.784.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175095/10.
(110204062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Jenker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 165.321.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Legacy Mercantile, Limited, a company organised under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office
at Palm Grove House, P.O. Box 438 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the British Virgin Islands
Registrar of Companies under number 980444233;
here represented by Mrs. Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; and
Thorn Investments, Limited, a company organised under the laws of the British Virgin Islands, having its registered
office at Palm Grove House, P.O. Box 438 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the British Virgin
Islands Registrar of Companies under number 980442940;
here represented by Mrs. Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Legacy Mercantile, Limited and Thorn Investments, Limited are hereinafter referred to as the “Shareholders”.
Such proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The appearing parties, represented as stated above, request the undersigned notary to record the following:
I. The appearing parties are the sole members of JENKER-TRADING E SERVIÇOS, LDA (ZONA FRANCA DA MA-
DEIRA), a company organized under the laws of Madeira, having its registered office at Rua das Hortas, n.º 1, Edifício do
Carmo 5.º andar, sala 500, District of Funchal Madeira-9050-024 Funchal and registered in the Madeira Free Trade Zone
Commercial Registry under number 511246846 (the "Company").
II. That the 2 (two) quotas with a nominal value of EUR 6,250 (six thousand two hundred and fifty euros) each,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda, of which the Shareholders expressly state having been duly informed beforehand.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiving of notice right;
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2. Acknowledgment of the minutes of the Shareholders of the Company passed in Madeira dated 2 December 2011,
resolving to transfer the registered office and central administration of the Company from Funchal, Madeira, to Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
3. Approval of (i) the continuation of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg under the form of a “société
à responsabilité limitée” and (ii) the adoption of the Luxembourg nationality by the Company with effect as of the date
of the present deed;
4. Approval of the restatement of the By-Laws of the Company with effective date as of the date of the present deed;
5. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company and of the paid-up issued
share capital of the Company;
6. Acknowledgment of the resignation of the directors of the Company with effect as of the date of the present deed;
7. Approval of the appointment with effect as of the date of the present deed of (i) Mr. Olivier BEAUDOUL as new
category A manager of the Company and of (ii) Mr Pierre METSDAGH and (iii) Mr Michel LOMZIK as new category B
managers of the Company; and
8. Miscellaneous.
IV. The meeting was provided with the following documents:
i) A copy of the current By-Laws of the Company;
ii) A copy of the certificate of registration of the Company, in Portuguese language, valid up to 27-09-2012, available
online through the access code 3778-8614-8784 and as consulted on 2 December 2011;
iii) A copy of the certificate of registration of the Company, in English language, valid up to 18-11-2012, available online
through the access code 2217-64717346 and as consulted on 2 December 2011;
iv) A copy of the minutes of the Shareholders' meeting of the Company passed in Madeira dated 2 December 2011;
v) An interim balance sheet of the Company dated 2 December 2011; and
vi) A statement of value dated 2 December 2011.
All the above mentioned documents having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the
appearing parties and the undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
After approval of the above statements, the Shareholders passed the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Shareholders resolve to waive their right to the prior notice of the current meeting; the Shareholders acknowledge
being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put
at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to carefully examine each
document.
<i>Second resolution:i>
The Shareholders resolve to acknowledge and confirm the minutes of the Shareholders of the Company passed in
Madeira dated 2 December 2011 resolving to transfer the registered office and central administration of the Company
from Rua das Hortas, n.º 1, Edifício do Carmo- 5.ºandar, sala 500, District of Funchal Madeira-9050-024 Funchal to the
Grand-Duchy of Luxembourg (the “Transfer and Continuance”).
The Shareholders confirm that the registered office and the central administration of the Company shall be located at
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, effective as of the date of the present deed.
<i>Third resolution:i>
The Shareholders resolve that the Company, currently incorporated as a Madeira company, adopts the form of a
Luxembourg “société à responsabilité limitée” to be continued in the Grand-Duchy of Luxembourg. As a result of the
Transfer and Continuance, the Company will acquire the Luxembourg nationality with effect as of the date of the present
deed.
<i>Fourth resolution:i>
The Shareholders resolve to entirely restate the By-Laws of the Company in order to make them complying with
those of a Luxembourg “société à responsabilité limitée”, as set out below:
Name - Object - Registered Office - Duration
“ Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), go-
verned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on
Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés
à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company's name is "Jenker S.à r.l."
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Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, industrial, real estate, intellectual property, technical and financial opera-
tions, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its
purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand-Duchy
of Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 2
(two) shares with a nominal value of EUR 6,250 (six thousand two hundred and fifty Euros) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
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Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder in the proportion of the capital concerned re-
presented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager, or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of at least one (1) category A manager and at least one (1) category B manager or by the
signature of any duly authorized representatives within the limits of such authorization.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its member a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or managers at the place indicated in the notice of the
meeting.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance
of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes
of the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager, in writing or by fax, cable, telegram, telex, email, or by any other
similar means of communication.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or by any other similar
means of communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail of
or other similar means of communication another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
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Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of the managers of which at least one (1) category
A manager and one (1) category B manager, is present or represented at the meeting of the board of managers.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers present or duly represented at the
meeting.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or, in his absence, by a manager present and appointed for that purpose, or by one (1) category A manager and one (1)
category B manager jointly. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or by one
(1) category A manager and one (1) category B manager jointly or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, email, or any other similar means
of telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or any other similar means of telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, e-mail or by
any similar means of telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
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be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the
members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.”
<i>Fifth resolution:i>
The Shareholders record that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result from
the interim balance sheet, and supporting statement of value referred to under items v) and vi) above, which have been
delivered to the notary on the date hereof.
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A copy of the interim balance sheet, signed “ne varietur” by the proxy holder of the Shareholders and the undersigned
notary will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Shareholders state that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in
their entirety of the Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and
commitments.
The Shareholders state that the total value of all assets and liabilities of the Company is at least equal to the amount
of its share capital being EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros).
<i>Sixth resolution:i>
The Shareholders resolve to acknowledge the resignation of the following persons as directors of the Company as of
the date of the present deed:
- Richard John BENN, with residential address at Rua Ribeiro da Nora 29, Santa Maria Maior, Funchal, Madeira; and
- Filomena DE FREITAS RODRIGUES BENN, with residential address at Rua Ribeiro da Nora 29, Santa Maria Maior,
Funchal, Madeira;
and to grant them full discharge for the performance of their mandate as directors of the Company as from their
appointment until the date hereof.
<i>Seventh resolution:i>
The Shareholders resolve to approve the appointment of the following persons as managers of the Company for an
undetermined duration:
<i>A Manager:i>
Mr. Olivier BEAUDOUL, private employee, born in Charleroi, Belgique on 26 June 1983, with professional address at
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>B Managers:i>
- Mr. Pierre METSDAGH, private employee, born in Etterbeek, Belgium on 21 November 1961, with professional
address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Michel LOMZIK private employee, born in Verviers, Belgium on 31 December 1976, with professional address
at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
According to article 12 of the Articles: “The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its
single manager, or, in case of plurality of managers, by the joint signature of at least one (1) category A manager and at
least one (1) category B manager or by the signature of any duly authorized representatives within the limits of such
authorization.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about seven thousand four thousand euro (€
7,400.-).
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
In faith of which, we, the undersigned notary, set our hand and seal in Eschsur-Alzette, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The documents having been read to the proxy holder of the appearing parties, the said person signed with us, the
Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le sixième jour de décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
Ont comparu:
Legacy Mercantile, Limited, une société constituée selon lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Palm
Grove House, P.O. Box 438 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques enregistrée auprès du Registre des Sociétés
des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 980444233;.
Ici représentée par Mme Sofia Afonso DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé; et
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Thorn Investments, Limited, une société constituée selon lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à
Palm Grove House, P.O. Box 438 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques enregistrée auprès du Registre des
Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 980442940;
Ici représentée par Mme Sofia Afonso DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Legacy Mercantile, Limited et Thorn Investments, Limited sont ci-après collectivement dénommées les «Associés».
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'en-
registrement.
Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les parties comparantes sont les seules membres de «JENKER-TRADING E SERVIÇOS, LDA (ZONA FRANCA DA
MADEIRA)», une société organisée selon les lois de Madère, ayant son siège social à Rua das Hortas, n.° 1, Edifício do
Carmo 5.° andar, sala 500, District de Funchal Madère-9050-024 Funchal et enregistrée au Registre de Commerce de la
Zone Franche de Madère sous le numéro 511246846 (la «Société»).
II. Que les 2 (deux) quotas d'une valeur nominale de 6,250 EUR (six mille deux cent cinquante Euros) chacune, re-
présentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour sur lesquels les Associés reconnaissent expressément avoir été dûment et
préalablement informés.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reconnaissance résolutions des Associés de la Société adoptés à Madère le 2 décembre 2011 décidant de transférer
le siège social et l'administration centrale de la Société de Funchal, Madère, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
3. Approbation de (i) la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à
responsabilité limitée et de (ii) l'adoption de la nationalité luxembourgeoise par la Société avec effet à la date du présent
acte;
4. Approbation de la refonte des statuts de la Société avec effet à la date du présent acte;
5. Confirmation de la description et de la consistance des éléments d'actif et de passif de la Société et du capital social
de la Société souscrit et libéré;
6. Reconnaissance de la démission des gérants de la Société avec effet à la date du présent acte;
7. Approbation de la nomination avec effet à la date du présent acte de (i) M. Olivier BEAUDOUL en tant que nouveau
gérant de catégorie A de la Société et de (ii) M. Pierre METSDAGH et (iii) M. Michel LOMZIK en tant que nouveaux
gérants de catégorie B de la Société; et
8. Divers.
IV.- Les documents suivants ont été soumis lors de l'assemblée:
i) Une copie des statuts actuels de la Société;
ii) Une copie du certificat d'enregistrement de la Société, en portugais, valable jusqu'au 27-09-2012, disponible en ligne
au moyen du code d'accès 3778-8614-8784 et consulté le 2 décembre 2011;
iii) Une copie du certificat d'enregistrement de la Société, en portugais, valable jusqu'au 18-11-2012, disponible en ligne
au moyen du code d'accès 2217-6471-7346 et consulté le 2 décembre 2011;
iv) Une copie des résolutions des Associés de la Société passées à Madère le 2 décembre 2011;
v) Un bilan intérimaire de la Société daté du 2 décembre 2011; et
vi) Une déclaration de valeur datée du 2 décembre 2011.
Tous les documents mentionnés ci-dessus signés «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties compa-
rantes et le notaire instrumentant resteront attachés au présent acte pour être introduits avec celui-ci auprès des autorités
de l'enregistrement.
Suite à l'approbation de ce qui précède, les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Les Associés décident de renoncer à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée;
les Associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent être valablement convoqués
et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation produite lors de cette l'assemblée a été mise à la disposition des Associés dans un délai
suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés décident de reconnaître et confirmer les résolutions des Associés de la Société datées du 2 décembre
2011 décidant de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société de Rua das Hortas, n.° 1, Edifício do
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Carmo- 5.°andar, sala 500, District de Funchal, Madère9050-024 Funchal au Grand-Duché de Luxembourg (le «Transfert
et la Prolongation»).
Les Associés confirment que siège social et l'administration centrale seront situés au 412F, Route d'Esch, L-2086
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date du présent acte.
<i>Troisième résolution:i>
Les Associés décident que la Société, actuellement constituée en tant que société de Madère, adopte la forme d'une
société à responsabilité limitée luxembourgeoise afin de continuer au Grand-Duché de Luxembourg. En conséquence du
Transfert et la Prolongation, la Société acquerra la nationalité luxembourgeoise à compter de la date du présent acte.
<i>Quatrième résolution:i>
Les Associés décident de refondre entièrement les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec ceux
d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise tel qu'exposés ci-dessous:
«Dénomination - Objet - Siège social - Durée»
Art. 1
er
. Est constituée une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est «Jenker S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Sociétés Affiliées») tout concours, prêts,
avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);
6) D'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; et
7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant favorable à l'accomplissement de
l'objet de la société, tel que susmentionné;
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, de propriété intellectuelle tech-
niques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement
de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la commune de la Ville de Luxembourg par décision du conseil de
gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social,
ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège social, restera une société luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la
connaissance de toute personne intéressée par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
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Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux déclarations financières et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 12,500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 2 (deux)
parts sociales d'une valeur nominale de 6,250 EUR (six mille deux cent cinquante Euros) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote
proportionnel à sa participation.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne pourront être cédées entre vifs à des non associés à moins que des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social n'y aient consenti en assemblée générale.
Pour le reste, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales trouveront à s'appliquer.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé en proportion du capital social représenté par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégories B. Le(s) gérant
(s) n'est/ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en tant que gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B et sa/leur
rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, à tout moment et ad nutum, révoquer et
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe d'au moins (1) gérant de catégorie A et d'au moins un (1) gérant de catégorie B ou par
la signature de toute personne dûment autorisée dans les limites de cette autorisation.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut périodiquement subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)
de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance nommera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix aura voix prépondérante.
Le président présidera chaque réunion du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé dans ce but. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessai-
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rement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de
l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par le président ou les gérants au lieu mentionné dans la
convocation de la réunion.
La convocation à une réunion du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour cette réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès-verbal de la réunion.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites à chaque gérant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication similaire.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication similaire.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, câble, télé-
gramme, télex, courrier électronique ou autre moyen électronique de communication un autre gérant pour le repré-
senter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants, incluant au moins un
(1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés à la réunion.
Les délibérations du conseil de gérance seront transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou, en
son absence, par un gérant présent et nommé à cette fin, ou conjointement par un (1) gérant de catégorie A et un (1)
gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou conjointement par
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B ou par toute personne nommée à cet effet par le conseil de gérance.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, télex, courrier électroni-
que, ou tout autre moyen de télécommunication similaire.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par fax, câble, télégramme, télex, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Chaque associé
émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas 1 (une) assemblée générale est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social.
Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à la date spécifiée dans
la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
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Des convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour seront faites conformément à la Loi et
seront adressées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme,
télex, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunication similaire un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'/les associé
(s) et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des propriétés de la Société avec ses dettes et passifs avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s)
envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et
pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) qui peut(vent) ne pas être associé(s).
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises agréés nommés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de
l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pour
cent.
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L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à
tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés proportionnellement
aux parts sociales qu'ils détiennent à titre de dividendes ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés, avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts
du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et sa/leur rémunération.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales
qu'ils détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.»
<i>Cinquième résolution:i>
Les Associés prennent note que la description et la consistance de l'actif et du passif de la Société résulte d'un bilan
provisoire appuyé par une déclaration de valeur mentionnés aux points v) et vi) ci-dessus, qui ont été produits devant le
notaire à la date en-tête des présentes.
Une copie du bilan provisoire, signé ne varietur par le mandataire des Associés et le notaire instrumentant demeurera
annexée au présent acte pour être enregistrée au même moment.
Les Associés déclarent que tout l'actif et le passif de la Société, sans limitation, demeure la propriété dans son entièreté
de la Société, laquelle continue d'être propriétaire de tout l'actif et continue d'être tenue de tout le passif et des enga-
gements.
Les Associés déclarent que la valeur totale de l'actif et du passif de la Société est au moins égale au montant de son
capital social soit 12,500 EUR (douze mille cinq cents Euros).
<i>Sixième résolution:i>
Les Associés décident de reconnaître la démission des personnes suivantes en tant que gérants de la Société à la date
du présent acte:
- Richard John BENN, demeurant Rua Ribeiro da Nora 29, Santa Maria Maior, Funchal, Madère; et
- Filomena DE FREITAS RODRIGUES BENN, demeurant Rua Ribeiro da Nora 29, Santa Maria Maior, Funchal, Madère;
et de leur donner pleine décharge pour l'accomplissement de leur mandat d'administrateur de la Société depuis leur
nomination jusqu'à la date du présent acte.
<i>Septième résolution:i>
Les Associés décident d'approuver la nomination des personnes suivantes en tant que gérantes de la Société pour une
durée indéterminée:
<i>Gérant A:i>
- M. Olivier BEAUDOUL, employé privé, né à Charleroi, France, le 26 juin 1983, demeurant professionnellement à
412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
<i>Gérants B:i>
- M. Pierre METSDAGH, employé privé, né à Etterbeek, Belgique, le 21 novembre 1961, demeurant professionnelle-
ment à 412F, Route d'Esch, L2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Michel LOMZIK, employé privé, né à Verviers, Belgique, le 31 décembre 1976, demeurant professionnellement à
412F, Route d'Esch, L2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Suivant l'article 12 des Statuts: «La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant
unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'au moins (1) gérant de catégorie A et d'au moins
un (1) gérant de catégorie B ou par la signature de toute personne dûment autorisée dans les limites de cette autorisation.»
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<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge relativement au présent acte ont été estimés à environ sept mille quatre cents euros (€ 7.400,-).
Rien d'autre ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne souhaitant prendre la parole, l'assemblée a été clôturée.
En foi de quoi, nous, le notaire soussigné, établissons et apposons sceau à Eschsur-Alzette, à la date figurant en tête
du document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des personnes comparantes ci-dessus le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Le document ayant été lu au mandataire, ladite personne signa avec nous, le Notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16638. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011172512/704.
(110200526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Cityhold Propco 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.832.
<i>Procès verbal des résolutions prises par l'associé unique de Cityhold Propco 2 S.à r.l. (la "Société") avec effet au 20 décembre 2011:i>
1. D'accepter la démission de M. Roel Schrijen en tant que gérant de la Société avec effet à partir de ce jour;
2. D'accepter la nomination avec effet à partir du ce jour de M. Cliff Langford, né le 28 mars 1957 à Londres, Royaume-
Uni, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de la Société
pour une durée indéterminée avec effet immédiat;
3. D'accepter la nomination avec effet à partir du ce jour de M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977 à Liège,
Belgique, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de la
Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat;
Signé à Luxembourg, le 20 décembre 2011.
JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2011175096/20.
(110204436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Clayton, Dubilier & Rice Fund VII (Credit) Lux Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 145.154.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011175098/9.
(110204018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Clayton, Dubilier & Rice Fund VII (Credit) Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 145.155.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011175099/9.
(110203978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
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Cloppenburg Automobil (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 144.601.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011175100/10.
(110204960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Conseils Comptabilité Fiscalité S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R.C.S. Luxembourg B 55.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011175102/11.
(110203946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Conseils Comptabilité Fiscalité S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R.C.S. Luxembourg B 55.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011175103/11.
(110203947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Conseils Comptabilité Fiscalité S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R.C.S. Luxembourg B 55.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011175104/11.
(110203948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Conseils Comptabilité Fiscalité S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R.C.S. Luxembourg B 55.997.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg, eni>
<i>date du 3 juin 2011.i>
<i>Résolution:i>
L'assemblée générale décide nommer nouveaux commissaire aux comptes la société CUBE CONCEPT SA (RCSL N
° B 154561) avec siège social à L-1853 Luxembourg 24, Rue Léon Kauffman en remplacement de la société FISCALITE
IMMOBILIERE avec siège social à L-6975 Rameldange.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
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Luxembourg, le 3 juin 2011.
<i>Pour la société
i>Carla Machado
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2011175105/19.
(110203949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Covidien Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 300.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.111.
Une erreur matérielle s'est glissée dans la mention enregistrée en date du 19 décembre 2011 sous le numéro
L110201601.
Il convient de lire l'adresse de M. Stadtbäumer comme étant au 7 Philippenstrasse, 8247 Flurlingen, Suisse.
Toutes les autres informations restent inchangées.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
COVIDIEN GROUP S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011175107/16.
(110204373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Crescent Euro Self Storage Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 93.753.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des résolutions de l’Associé Unique de la Société en date du 24 novembre 2011 que:
- l’Associé Unique décide d’approuver le rapport du liquidateur;
- l’Associé Unique accorde une décharge complète et entière au liquidateur de la Société;
- l’Associé Unique décide d’approuver le transfert de tous les actifs et passifs de la Société à l’Associé Unique de la
Société;
- l’Associé Unique décide que la liquidation de la Société est clôturée et que les documents sociaux de la Société seront
conservés durant les cinq années suivant la clôture de la liquidation au 6C, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach; et
- l’Associé Unique délègue les pouvoirs les plus étendus soient donnés à tout avocat de AMMC Law, une étude d’avocats
sise 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en vue de procéder à toutes formalités utiles en rapport avec la clôture
de la liquidation de la Société et notamment de procéder à sa radiation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175109/21.
(110204427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Kennedy Financement Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.327.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Kennedy Financement Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 51, Avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 146608 (KFL),
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here represented by the chairman of the board of managers of KFL, Mr. Laurent Raynel, residing at L-8039 Strassen.
by virtue of a special power of attorney given by the board of managers of KFL on 22 September 2011.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Kennedy Financement Luxembourg 2 S.à r.l.” (the Company). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. An additional purpose of the Company is the management and the centralization of funds or cash derived from
the activity of its parent companies, subsidiaries or affiliated companies, and financing of such activities, in whatsoever
form or nature, including but not limited to loans, claims, receivables.
3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
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5.2. The share capital may be increased or decreased once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least threequarters of the share capital.
A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.4. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.5. The Company may redeem its own shares, provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more class A managers and by one or more class B managers, appointed by
a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed they shall constitute the Board.
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, without
prejudice to article 8.2 (vi), shall be in the Grand Duchy of Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting
of the Board.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least
one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least two (2) class B managers. The resolutions of the Board shall be recorded
in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or
represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall when initiated from the Grand Duchy of Luxembourg be deemed equivalent to a
participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as
if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties by (i) the single signature of one (1) class A manager in all
matters, except that the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager in respect of the following
items:
- Decisions on non budgeted investments or other obligation (whether by purchase, hire-purchase, lease, etc.) in excess
of an amount of thirty thousand United States Dollars (USD 30,000) per investment or other obligation and/or in excess
of one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000) in the aggregate per financial year or any other amount
as may be decided by the shareholder from time to time;
- Any change in the scope of the business of the Company or its subsidiaries;
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- The allotment, issue, redemption or purchase of any shares or securities of the Company or its subsidiaries to or by
a third party or the grant to any person of any option or right to call for the issue of any shares or securities of Company
or its subsidiaries;
- Entering into any corporate transactions, including acquisitions, mergers or other combinations with any other bu-
siness, spin-offs of any part of the Company's business, investments in any other entity or business (except for short term
cash investments), establishing any subsidiary of the Company or selling or purchasing any material assets or otherwise
changing the corporate structure or object of the Company;
- Initiating any winding-up or liquidation proceedings with respect to the Company or its subsidiaries;
- Any borrowing, issuance or repayment of debt securities or other indebtedness of the Company or its subsidiaries
other than with its parent companies or affiliated companies;
- Selling, transferring, creating or permitting to subsist a security interest or other encumbrance over, or otherwise
disposing of any material assets of the Company or any of its subsidiaries, other than as may be required for the purposes
of obtaining bank financing otherwise authorized;
- Hiring any employees, or appointing any external vendor (i.e. auditor, accountant, réviseur d'entreprise, etc.) and
decisions on compensation (fixed and variable, including bonus plan) of employees;
- Initiating or settling any legal, administrative or other proceedings with respect to the Company or its subsidiaries;
and
- Material correspondence with any tax and/or regulatory authority.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers
have been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
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(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the
municipality of the registered office, as specified in the notice, within six (6) months following the end of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends;
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend; and
(v) where the interim divideds paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
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one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirtyfirst (31) of December
two thousand and twelve.
<i>Subscription and Paymenti>
Kennedy Financement Luxembourg S.à r.l., represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred
(12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by
a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as Class A Managers of the Company for an indefinite period:
- Alain Devresse, private employee, born in Dinant (Belgium) on February 1, 1966, having his professional address at
51, avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and
- Laurent Raynel, private employee, born in Crépy-en-Valois (France) on August 4, 1967, having his professional address
at 51, avenue John Fitzgerald Kennedy, L1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2. The following persons are appointed as Class B Managers of the Company for an indefinite period:
- Geoffroy Sartorius, private employee, born in Le Chesnay (France) on January 31, 1957, having his professional
address at 21, Quai d'Austerlitz, 75013 Paris (France); and
- Philippe Bertrand, private employee, born in Boulogne-Billancourt (France) on March 30, 1956, having his professional
address at 21, Quai d'Austerlitz, 75013 Paris (France).
3. The registered office of the Company is located at 51, avenue John Fitzgerald Kennedy, L1855 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinquième jour de novembre.
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Par-devant le soussigné Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A COMPARU:
Kennedy Financement Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 51,
avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée avec le Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 146.608 (KFL),
représentée par le Président du Conseil d'administration de KFL, M. Laurent Raynel, demeurant à L-8039 Strassen.
en vertu d'une procuration spéciale donnée par le Conseil d'administration de KFL le 22 septembre 2011.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Kennedy Financement Luxembourg 2 S.à r.l." (la Société). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. Un objet supplémentaire de la Société est la gestion et la centralisation de fonds ou espèces provenant de l'activité
de ses sociétés mères, filiales ou sociétés affiliés, ainsi que le financement de ces activités, sous quelque forme ou nature
que ce soit, y compris mais sans être limité aux prêts et créances.
3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
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4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1-) chacune, toutes souscrites
et entièrement payées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.4. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants de classe A et par un ou plusieurs gérants de classe B, nommés
par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à un ou aux associés sont de la compétence
du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sans préjudice de
l'application de l'article 8.2 (vi), est au Grand-Duché de Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présents ou représentée et
au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du
Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins deux (2) gérants de classe B. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens, quand initiée depuis le Grand Duché de Luxembourg équivaut à une
participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.
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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'un des Gérants de classe A de la Société en
toutes circonstances, sauf dans les matières suivantes où les signatures conjointes d'un Gérant de classe A et d'un Gérant
de classe B sont requises;
- Décisions concernant les investissements ou autres obligations non compris initialement dans le budget (soit par
achat, soit par achat à crédit, soit par location, etc.) au-dessus d'un montant de trente mille dollars américains (USD
30.000) par investissement ou obligation et/ou au dessus de cent mille dollars américains (USD 100.000) au total par
exercice social, ou n'importe quel autre montant tel qu'il peut être décidé par l'associé à tout moment;
- Tout changement de l'activité de la Société et de ses filiales;
- L'attribution, émission, remboursement ou achat de toutes parts ou titres de la Société ou de ses filiales, auprès de
ou par un tiers, ou l'allocation à toute personne de toute option ou droit de réclamer l'attribution de parts ou titres de
la Société ou de ses filiales;
- La participation à toutes transactions, incluant les acquisitions, fusions ou autres combinaisons avec toute autre
société, cession de toute partie des actifs de la Société, investissements dans toute autre entité ou société (à l'exception
des investissements monétaires à court terme), l'établissement de toute filiale de la Société ou la vente ou l'achat de tous
actifs significatifs ou tout autre changement de la structure ou de l'objet de la Société;
- Le déclenchement de toute liquidation ou procédure de liquidation de la Société ou de ses filiales;
- Tout emprunt, émission ou remboursement de titres ou d'autre dette de la Société ou de ses filiales, autre qu'avec
les sociétés parentes ou affiliées;
- La vente, le transfert, la création ou le maintien d'un droit sur tous actifs significatifs de la Société ou de n'importe
laquelle de ses filiales, autre que ceux qui pourraient être requis pour les besoins de l'obtention d'un financement bancaire
autorisé;
- L'embauche de tout employé, ou la nomination de tout prestataire externe (i.e. auditeur, comptable, réviseur d'en-
treprises, etc.) et toutes décisions concernant la rémunération (fixe et variable, incluant les plans de bonus) des employés;
- Le déclenchement ou le règlement de toute procédure juridique, administrative ou autre concernant la Société ou
ses filiales; et
- Les correspondances matérielles avec toute autorité fiscale et/ou régulatrice.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
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(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérant(s) et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la
prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
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échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéficies distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Kennedy Financement Luxembourg S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-).
Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Alain Devresse, employé privé, né à Dinant (Belgique) le 1
er
février 1966, dont l'adresse professionnelle est située
au 51, avenue John Fitzgerald Kennedy, L1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et
- Laurent Raynel, employé privé, né à Crépy-en-Valois (France) le 4 août 1967, dont l'adresse professionnelle est située
au 51, avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Goeffroy Sartorius, employé privé, né à Le Chesney (France) le 31 janvier 1957, dont l'adresse professionnelle est
située au 21, Quai d'Austerlitz, 75013 Paris (France); et
- Philippe Bertrand, employé privé, né à Boulogne-Billancourt (France) le 30 mars 1956, dont l'adresse professionnelle
est située au 21, Quai d'Austerlitz, 75013 Paris (France).
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3. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Raynel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 décembre 2011. Relation; EAC/2011/16338. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2011172527/569.
(110200874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Capital Holding, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 117.421.
Il a été décidé suite à l'envoi d'un courrier recommandé en date du 23 novembre 2011 à la société CAPITAL HOLD-
ING, société anonyme, 6 place de Nancy L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg, B 117 421, que le siège de la société
est dénoncé avec effet au 16 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011175111/13.
(110204508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
CAREP II Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.734.895,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.493.
Le bilan et le compte de résultat au 30 juin 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y
rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 décembre 2011.
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2011175112/16.
(110204431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
CAREP Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 111.989.
Le bilan et le compte de résultat au 30 juin 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y
rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, le 19 décembre 2011.
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2011175113/16.
(110204432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Carling S.A., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.377.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011175115/14.
(110204073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Carrosserie Robert Comes & Compagnie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 6.349.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2011 appelle aux fonctions d'administrateurs et commissaire aux
comptes:
1. Monsieur Nicolas Comes, demeurant à L-8129 Bridel, 1, Feitekneppchen
2. Monsieur Pierre Hirtt, demeurant à L-2380 Luxembourg, 15, rue Charles Quint
3. Monsieur Jean Ries, demeurant à L-5680 Dalheim, 6, Wenkelhiel
Est confirmé comme commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Claude Schmitz, demeurant à L-7340 Heisdorf, Villa de Heisdorf
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l'assemblée générale
statutaire de l'année 2014.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Pour extrait conforme
CARROSSERIE ROBERT COMES & COMPAGNIE SA
Référence de publication: 2011175119/20.
(110204454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Carlo Schmitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 6.335.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter der Firma Carlo Schmitz S.à.r.l. Abgehalteni>
<i>am 14. Dezember 2011 um 11.00 Uhr in Merschi>
Die Geschäftsführer erneuern das Mandat der Firma GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A. (eingeschrieben im
Handelsregister unter der n° B 43 298), mit Sitz in L - 8308 Capellen, 83, Pafebruch.
Dieses Mandat endet bei der Generalversammlung die im Jahre 2012 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Mersch, den 14. Dezember 2011.
Für gleichlautende Ausfertigung
<i>Der Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2011175116/16.
(110204957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Carlo Schmitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 6.335.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011175117/10.
(110204958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Cartom S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass.
R.C.S. Luxembourg B 113.174.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011175120/10.
(110204966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Carys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 143.531.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2011:i>
- Les actionnaires prennent acte de l’expiration des mandats de Monsieur Henry Verrey, demeurant 2, rue Crespin,
CH-1206 Genève, Monsieur Peter Müller, demeurant 30, rue de Bâle, CH-1201 Genève et Silvano Mattioli, demeurant
36, Boulevard Helvétique, CH-1205 Genève comme administrateurs à l’issue de cette assemblée.
- Les actionnaires décident de reconduire leurs mandats pour une durée de 6 ans jusqu’à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale statuant sur les comptes de 2016.
- Les actionnaires prennent acte de l’expiration du mandat de a&c Management Services SARL (B127330), ayant son
siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen en tant que commissaire aux comptes à l’issue de cette assemblée.
- Les actionnaires décident de reconduire son mandat pour une durée de 6 ans jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011175121/18.
(110204204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Cat Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.
R.C.S. Luxembourg B 99.988.
Les comptes annuels au 31/12/10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011175122/10.
(110205268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
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KN Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 34.831.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KN HOLDING S.A., en liquida-
tion, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 34831, constituée suivant un acte reçu en date du 17 septembre
1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 79 du 20 février 1991.
La société a été mise en liquidation en date du 26 septembre 2005 suivant un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 556 du 16 mars
2006, comprenant nomination de BDO Tax & Accounting (anciennement BDO Compagnie Fiduciaire) en tant que liqui-
dateur.
AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, a été nommée commissaire de
contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 17 novembre 2011.
L'assemblée est présidée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Cristina SOARES, employée privée, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour
l'exécution de leur mandat respectif.
3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
II.- Que les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, par des annonces insérées:
- Au Mémorial C, n°2815 du 18 novembre 2011,
- Au Mémorial C, n° 2908 du 29 novembre 2011,
- Au Letzebuerger Journal, édition n°223 du 18 novembre 2011,
- Au Letzebuerger Journal, édition n°230 du 29 novembre 2011.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur bureau.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.
IV.- Qu'aucun quorum n'est requis pour cette assemblée et que les résolutions portées à l'ordre du jour de cette
assemblée seront adoptées si votées par une majorité simple des voix exprimées à 1'assemblée.
V.- Qu'à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l'ordre du jour.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit
rapport ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au
commissaire de contrôle pour l'exécution de leur mandat respectif.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition des présentes en vue de clôturer les
comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. HANSEN, S. BOULARD, C. SOARES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2011. LAC/2011/54816. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172533/77.
(110201456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
CBO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 145.706.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre
2011, enregistré à Luxembourg A.C., 28 octobre 2011, LAC/2011/48154.
Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société à responsabilité limitée «CBO S.à r.l.», ayant son siège
social à L-2432 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, le 3 avril 2009 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
905 du 29 avril 2009.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 juin 2011, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2462 du 13 octobre 2011.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à compter de la date de publication
de la clôture de la liquidation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, à l’adresse suivante: 2-4 avenue Marie-
Thérèse, L-2432 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175124/22.
(110204402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
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CBO Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 158.262.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre
2011, enregistré à Luxembourg A.C., 28 octobre 2011, LAC/2011/48152.
Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société à responsabilité limitée «CBO Trading S.à r.l.», ayant son
siège social à L-2432 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, le 24 décembre 2010 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 617 du 1
er
avril 2011.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 juin 2011, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2462 du 13 octobre 2011.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à compter de la date de publication
de la clôture de la liquidation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, à l’adresse suivante: 2-4 avenue Marie-
Thérèse, L-2432 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175125/22.
(110204383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.015.000,00.
Siège social: L-1360 Senningerberg, Cargo Center East.
R.C.S. Luxembourg B 97.010.
Par résolutions circulaires du conseil de gérance signées en date du 1
er
décembre 2011, les gérants ont décidé de
transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au Cargo Center East, Office X1111,
L-1360 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175129/13.
(110203811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
CGI - Compagnie Générale d'Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 153.994.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011175130/9.
(110204552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Claridon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1360 Luxembourg, Luxair Logistic Center.
R.C.S. Luxembourg B 94.162.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 7 décembre 2011:i>
"Révoque avec effet immédiat Monsieur Joachim OCHOTZKI en sa qualité de gérant.
Nomme, avec effet immédiat et pour une durée illimitée, Monsieur Daniel SETTINGER, Manager Import/Export, né
à Trier, Allemagne le 26 novembre 1975, avec adresse professionnelle à L-1360 Luxembourg Luxair Cargo Center, en
tant que gérant."
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011175134/13.
(110205056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Le Lapin, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 86.007.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the thirteenth of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
The public limited company governed by the laws of Sweden “Göteborgsbyggen Bernander & Co Aktiebolag”, esta-
blished and having its registered office in SE-400 32 Göteborg, Box 31158 (Sweden), registered with the Swedish
Companies Registry ("Bolagsverket") under the number 556701-0342,
here represented by Mr. Jos HEMMER, employee, residing professionally in L1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire,
by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxy-holder and
the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
I. That the appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the public limited company “LE LAPIN”,
(the "Company"), established and having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, regis-
tered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 86007, incorporated by deed
of M
e
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on December 27, 2001, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 804 of May 28, 2002;
II. That the corporate capital is fixed at forty thousand Euros (40,000.- EUR), represented by four hundred (400) shares
of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each;
III. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing
of the Company;
IV. That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate liquidation and
dissolution of the Company;
V. That the Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and
that all the liabilities of the Company have been paid and that it has realised, received or will take over all assets of the
Company and acknowledges that all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly
provisioned for, and that the Sole Shareholder will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its
dissolution, whether presently known or unknown;
VI. That the Sole Shareholder gives discharge to the directors and to the statutory auditor for the execution of their
mandates up to this date;
VII. That the Sole Shareholder declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed and
that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
VIII. That the books and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at least at the
former registered office of the Company.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
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La société anonyme de droit suédois “Göteborgsbyggen Bernander & Co Aktiebolag”, établie et ayant son siège social
à SE-400 32 Göteborg, Box 31158 (Suède), inscrite au Registre des Société suédois ("Bolagsverket") sous le numéro
556701-0342,
ici représentée par Monsieur Jos HEMMER, employé, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg, 6A,
Circuit de la Foire, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée
"ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la partie comparante est l’associée unique (l' "Associé Unique") de la société anonyme “LE LAPIN”, établie et
ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 86007, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, le 27 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 804 du 28 mai 2002;
II. Que le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions d'une
valeur nominale de cent euros (100, EUR) chacune;
III. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Que l'Associé Unique déclare expressément procéder à la liquidation et la dissolution immédiate de la Société.
V. Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, qu’il a
réalisé, a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l’ensemble des dettes de la Société à l’égard de tiers ont été
réglées ou sont dûment provisionnées, et reconnaît qu’il sera tenu de l’ensemble des obligations existantes (le cas échéant)
de la Société après sa dissolution, ou bien connues à ce jour ou bien inconnues;
VI. Que l'Associé Unique donne décharge aux gérants pour l'exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour;
VII. Que l'Associé Unique déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée et que tous les
registres de la Société relatifs à l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs seront annulés.
VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’à la demande de la
même partie comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. HEMMER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2011. LAC/2011/55778. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172543/90.
(110201413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Cobelfret Waterways S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 92.721.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2011i>
Messieurs Camille Cigrang, Freddy Bracke, Michel Jadot et Mesdames Anne-Marie Grieder et Kirsten Hansens sont
rénommés administrateurs.
Monsieur Erwin Gillissen est renommé commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.
L’Assemblée confirme que Monsieur Jozef Adriaens, Directeur, est toujours en charge de l'administration générale de
la société et que Madame Kirsten Hansens est en charge de la gestion technique en matière de navigation fluviale.
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L
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Pour extrait sincère et conforme
A-M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011175138/17.
(110204366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Claude Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, Zone Industrielle Im Bruch.
R.C.S. Luxembourg B 36.092.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011175135/9.
(110204429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
CLSV - LUX, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 144.205.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 12/02/2009
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CLSV - LUX S.àr.l.i>
Référence de publication: 2011175136/11.
(110204707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Cobelfret Waterways S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 92.721.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A-M Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011175137/11.
(110204365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
COBI Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 160.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 112.288.
Il est porté à votre connaissance que l'adresse du gérant LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. est
désormais:
- 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011175139/15.
(110203534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
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Codiprolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 101.659.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CODIPROLUX S.A.
i>FIDALUX S.A.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2011175140/13.
(110205068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Colobia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 101.787.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le dix-huit novembre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
Maître Sandrine BRUZZO, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial de ITALTRIEST INTERNATIONAL S.A., une société ayant son siège social
au 73 Côte d'Eich, L-1450, Luxembourg, immatriculée sous le numéro B65122, en vertu d'une procuration sous seing
privé, donnée le 4 novembre 2011, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,
qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter que:
1. COLOBIA S.A., une société anonyme avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101787 (la "Société"), a été constituée
suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 937 du 21 septembre 2004.
2. Le capital social de la Société est fixé à EUR 350.000 (trois cent cinquante mille Euros), divisé en trente-cinq mille
(35.000) actions de dix euros (10 EUR) chacune.
3. ITALTRIEST INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, est seule propriétaire de toutes les actions de la Société.
4. ITALTRIEST INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, agissant comme actionnaire unique siégeant en assemblée géné-
rale extraordinaire des actionnaires modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat.
5. ITALTRIEST INTERNATIONAL S.A., se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir,
signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte; qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, ITALTRIEST
INTERNATIONAL S.A. déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment provisionné et que l'actionnaire unique s'engage irrévocablement à payer tout passif éventuel
actuellement inconnu et non réglé de la Société dissoute.
6. ITALTRIEST INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, renonce à nommer un commissaire vérificateur.
7. ITALTRIEST INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, déclare qu'elle a repris tout l'actif restant de la Société et reprend
tout le passif existant de la Société qui n'aura pas déjà été repris suivant le point 5.
8. ITALTRIEST INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que le
registre de la Société relatif à l'émission d'actions sera annulé.
9. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
10. Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg au siège social de la Société,
au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
En conséquence, le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,
ce qui lui a été octroyé.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Bruzzo, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15880. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011175141/51.
(110204320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Comodoro Finance SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 82.387.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011175142/10.
(110204061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Compagnie de Financements et d'Investissements Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 78.521.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 14 décembre 2011i>
Le 14 décembre 2011, les Administrateurs de Compagnie de Financements et d'Investissements Holding SA. (la «So-
ciété») ont pris les résolutions suivantes:
- De transférer le siège social de la Société du 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 18, rue de l'Eau,
L-1449 Luxembourg avec effet 15 décembre 2011.
CMS Management Services S.A.
<i>Administrateur
i>Catherine Noens
<i>Représentant permanenti>
Référence de publication: 2011175143/16.
(110204291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
C.P.L., Compagnie de Platrerie et de Façades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8321 Olm, 10, rue D. Eisenhower.
R.C.S. Luxembourg B 20.222.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour C.P.L. SARL
i>Signature
Référence de publication: 2011175144/12.
(110204476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Compagnie Européenne de Luxe et Traditions S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.512.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 octobre 2011, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Révocation de EWA REVISION SA, avec siège social au 45 Avenue J.F. Kennedy L-9053 Ettelbruck de son mandat
de Réviseur d'entreprises agrée, avec effet immédiat.
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2. Nomination de CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN & Co., avec siège social au 59 Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte L-1331 Luxembourg au mandat de Réviseur d'entreprises agrée, avec effet immédiat et pour une période venant
à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31
décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
3. Transfert du siège social de la société du 67 rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5 rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175145/18.
(110203818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Compagnie Immobilière Subalpine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 76.342.
EXTRAIT
En date du 20 Décembre 2011, le Conseil d’Administration coopte Monsieur Vincent WILLEMS, expert-comptable,
né le 30 septembre 1975 à Liège (Belgique) et demeurant professionnellement au 40 Avenue de la Faïencerie L-1510
Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 20 Décembre 2011.
Référence de publication: 2011175146/14.
(110204293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Compulease S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 99.010.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011175147/10.
(110204965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Concord S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 154.451.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011175150/10.
(110204766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Concept ATS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 120.958.
<i>Extrait de l'A.G. Ordinaire du 18 mai 2011i>
Au siège de la société
25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la société Fiduciaire BEFAC
Expertises Comptables et Fiscales (Luxembourg) sàrl est renouvelé jusqu'à l'AGO de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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CONCEPT ATS
25A, boulevard Royal - Forum Royal
L-2449 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011175149/17.
(110204498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Concept ATS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 120.958.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CONCEPT ATS
25A, boulevard Royal -Forum Royal
L-2449 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011175148/13.
(110204466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Convert-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 62.741.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011175152/9.
(110204136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
FABK Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 78.290.
Le Bilan clos au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011175329/9.
(110203783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Face International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 2, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 80.138.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011175330/9.
(110204133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Cork Quality Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 105.027.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2011175153/14.
(110205210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
LFH (Fowey Hall) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.307.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of November.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEF-
FER, notary residing in Luxembourg, momentarily absent and who will stay the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
LFH Investments S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, in
the course of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, here represented by Mr Gianpiero
SADDI, private employee, residing in 74, avenue Victor Hugo, L-1750, by virtue of a power of attorney, given in Luxem-
bourg on 24 November 2011.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "LFH (Fowey Hall) S.à r.l." (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,
development and exploitation of any immovable property located in all countries, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third
parties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty thousand British Pound Sterling (GBP 20,000.-)
represented by twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1.-) per each
share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
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In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company's year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
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Art. 15. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by LFH Investments S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twenty thousand British Pound Sterling
(GBP 20,000.-) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
- Mr Jose Luis Monteiro CORREIA, director, born in Palmeira Braga (Portugal) on October 4
th
, 1971, residing
professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and
- Mrs Géraldine SCHMIT, director, born in Messancy (Belgium) on November 12
th
, 1969, residing professionally at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera le dépo-
sitaire de la présente minute.
A COMPARU:
LFH Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur,
en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, ici représentée par Monsieur Gianpiero
SADDI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
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Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "LFH (Fowey Hall) S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition,
au développement et à l'exploitation de toutes propriétés immeubles situées dans tout pays, ainsi qu'a la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs. La société peut également accorder des prêts à ses filiales, des sociétés liées ou
des tierces parties.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille livres sterling (20.000,-GBP) représenté par
vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale de 1 livre sterling (1,-GBP) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
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En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement.
La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion. Les décisions du conseil
de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants,
présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites LFH Investments S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt mille livres
sterling (20.000,-GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500,-EUR).
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<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur José Luis Monteiro CORREIA, gérant, né à Palmeira Braga (Portugal) le 4 octobre 1971, résidant profes-
sionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et
- Madame Géraldine SCHMIT, gérant de Sociétés, né à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profes-
sionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53611. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172548/284.
(110200316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Financière Egine Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 9.857.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011175336/10.
(110204103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Fincap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 128.176.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINCAP S.A.
DONATI Régis / DE BERNARDI Angelo
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011175339/12.
(110204878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Figueirense S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 23, rue Joseph Junck.
R.C.S. Luxembourg B 36.732.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2011175334/14.
(110205103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Financière Osinius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.929.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011175337/10.
(110204091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Permira SCF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 156.557.
In the year two thousand and eleven, on the 2
nd
of December,
before us Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Permira Debt Managers Group Holdings Limited, a private limited liability company established under the laws of
Guernsey, registered with the Guernsey Company Registry under number 45835 and having its registered office at Tra-
falgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 6DJ, Channel Islands, being the sole shareholder of the Company
(the "Sole Shareholder") and holding all twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company,
hereby represented by Mr Gianpiero SADDI, notarial clerck, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2
nd
of December 2011 under private seal, which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
In its capacity as Sole Shareholder of Permira SCF S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 156.557, incorporated under
Luxembourg law by a deed drawn up on 4 November 2010 by the undersigned notary and published in Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"), number 2674 on 6 December 2010 and whose articles of association
(the "Articles") were last modified on 25 March 2011 by a deed of the undersigned notary and published in Mémorial C,
number 1296 on 15 June 2011 (the "Company"),
Hereby passes the following resolution in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of article
200-2 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 3.1 of the Articles in relation to the object of the Company,
which shall henceforth read as follows:
" 3.1. to act as the manager and unlimited shareholder of Permira SCF Feeder S.C.A. and Permira SCF III S.C.A., sociétés
en commandite par actions incorporated under the 1915 Law;"
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at EUR 1200.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
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The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par-devant nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Permira Debt Managers Group Holdings Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Guernsey,
immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Guernsey sous le numéro 45835 et ayant son siège social à Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 6DJ Guernsey, Îles Anglo-Normandes, étant l'associé unique de la Société (l'"As-
socié Unique") et détenant toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société,
ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 2 décembre 2011 sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,
En sa qualité d'Associé Unique de Permira SCF S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156.557, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg en vertu d'un acte du notaire instrumentant en date du 4 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations ("Mémorial C"), numéro 2674 du 6 décembre 2010 et dont les statuts (les "Statuts") ont été
modifiés en date du 25 mars 2011 par acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, numéro 1296 du 15 juin 2011
(la "Société"),
Adopte par la présente la résolution écrite suivante conformément à l'article 13 des Statuts et à l'article 200-2 de la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de modifier et reformuler l'article 3.1 des Statuts relatif à l'objet de la Société, qui aura
désormais la teneur suivante:
" 3.1. d'agir en tant que gérant et associé commandité de Permira SCF Feeder S.C.A. et Permira SCF III S.C.A., sociétés
en commandite par actions constituées en vertu de la Loi de 1915;"
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à EUR 1200.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: G.Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2011. LAC/2011/54538. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172594/82.
(110200699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Financière Thero S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.839.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011175338/10.
(110204080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
10128
Capital Holding
CAREP II Japan S.à r.l.
CAREP Japan S.à r.l.
Carling S.A.
Carlo Schmitz Sàrl
Carlo Schmitz Sàrl
Carrosserie Robert Comes & Compagnie S.A.
Cartom S.àr.l.
Carys S.A.
Cat Développement S.A.
CBO S.à r.l.
CBO Trading S.à r.l.
CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à r.l.
CGI - Compagnie Générale d'Investissements S.A.
Chiron B1 S.à r.l.
Cityhold Participations S.à r.l.
Cityhold Propco 2 S. à r.l.
Claridon Luxembourg S.à r.l.
Claude Constructions S.à r.l.
Clayton, Dubilier & Rice Fund VII (Credit) Lux Holdco S.àr.l.
Clayton, Dubilier & Rice Fund VII (Credit) Lux S.àr.l.
Cloppenburg Automobil (Luxembourg)
CLSV - LUX, S.àr.l.
Cobelfret Waterways S.A.
Cobelfret Waterways S.A.
COBI Investment S.à r.l.
Codiprolux S.A.
Colobia S.A.
Comodoro Finance SA
Compagnie de Financements et d'Investissements Holding S.A.
Compagnie de Platrerie et de Façades S.à r.l.
Compagnie Européenne de Luxe et Traditions S.C.A.
Compagnie Immobilière Subalpine S.A.
Compulease S.A.
Concept ATS S.A.
Concept ATS S.A.
Concord S.A.
Conseils Comptabilité Fiscalité S.A.
Conseils Comptabilité Fiscalité S.A.
Conseils Comptabilité Fiscalité S.A.
Conseils Comptabilité Fiscalité S.A.
Convert-Lux S.A.
Cork Quality Services S.A.
Covidien Group S.à r.l.
Crescent Euro Self Storage Investments S.à r.l.
FABK Investments S.A.
Face International S.à.r.l.
Figueirense S.à r.l.
Financière Egine Holding S.C.A.
Financière Osinius S.A.
Financière Thero S.A.
Fincap S.A.
Jenker S.à r.l.
Kennedy Financement Luxembourg 2 S.à r.l.
KN Holding S.A.
Le Lapin
LFH (Fowey Hall) S.à r.l.
Permira SCF S.à r.l.