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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 197
24 janvier 2012
SOMMAIRE
ALMATY I Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . .
9451
Capsugel Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9434
Capsugel Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
9434
Centuria Capital Villes Vertes (C2V2) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9451
Conseil et Gestion de Restaurants et Hô-
tels s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9456
RapidEye S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9410
REO 2 Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9427
REO Carentan, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9410
REO Cergy Etoile, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
9410
REO Green H-Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
9410
REO Hamburger Allee S. à r.l. . . . . . . . . . .
9427
REO Hohenzollern, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
9427
REO Holdings Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
9427
Resleonis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9428
Ribeauvillé Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
9428
Rinol International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9428
Risch Charles & Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9428
Robelco International Real Estate Deve-
lopments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9428
SOLAR WAMPACH Société Civile . . . . . .
9430
SSOME II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9448
Symptom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9429
Synerlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9429
Tandav S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9430
Telesma SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9432
Third Eye Capital Credit Opportunities
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9429
Thomey Fuels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9432
Thorenc PV Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
9429
Tiana Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9432
Tiana Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9433
TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
9433
Trading (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
9433
Tremon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9433
Triangle Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
9434
Triangle Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
9434
Triangle Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
9446
Triangle Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
9447
Trigatti Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
9447
Trois Sources Lomont Holdings S.à r.l. . .
9429
TSV Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9447
Tybalt Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
9430
Unicum SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9447
Vador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9450
Vakraly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9450
Valemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9451
Valfleurs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9451
Valindus S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9454
Valotel Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9454
Varezzo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9454
VCC Lease S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9454
VCP VII Holdco Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
9454
VCP VII Luxco 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9455
Velodo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9455
Vending Investment II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
9448
Vending Investment I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
9447
Venezia Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .
9455
Veran S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9455
Verbriefungsgesellschaft REPE S.A. . . . . . .
9448
Verdala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9456
Vergelesse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9456
Vialdo S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9456
Victoria Trading S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .
9456
9409
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REO Carentan, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 134.711.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011174425/12.
(110203643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
REO Cergy Etoile, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 133.646.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011174426/12.
(110203642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
REO Green H-Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 134.709.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011174427/12.
(110203641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
RapidEye S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 43.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 165.233.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the eighth day of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
RapidEye Canada Ltd, a corporation duly incorporated and existing under the laws of the province of Alberta, Canada,
having Corporate Access No 2016242907 and with its registered office at 305, 740 4
th
Avenue S, Lethbridge, Alberta,
T1J 0N9 (the “Founder”),
duly represented by M
e
David MARIA, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal
on 7 December 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
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Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the relevant laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and in particular by the law of the 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended
and the present articles, which is hereby incorporated:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under
the name of RapidEye S.à r.l. (hereafter the “Company”), governed by the present articles of association (hereafter the
“Articles of Association”) and by relevant Luxembourg laws, in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, as amended (the “Law of 1915”).
Art. 2. Duration.
2.1 The Company is established for an unlimited duration.
2.2 It may be dissolved at any time by a decision of the sole member of the Company or, as the case may be, by decision
of the meeting of the members of the Company, voting with the quorum and majority rules set by the Law of 1915 or
by these Articles of Association, as the case may be, for any amendment of these Articles of Association.
2.3 The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole member of of one of the members will
not bring the Company to an end.
Art. 3. Registered Office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred within the muni-
cipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company in case of plurality of managers, or
by resolution of the sole manager.
3.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of the members of the Company or a resolution of the Company’s sole member.
3.3 Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
managers in case of plurality of managers, or by resolution of the sole manager.
3.4 If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
Art. 4. Corporate Object.
4.1 The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies
either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.
4.2 The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,
stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of patents, licenses, and more generally any intellectual property rights.
4.3 The Company may borrow in any form and proceed to the private issuance of bonds, convertible or non-convertible
instruments of whatever kind and debentures.
4.4 To the full extent permitted by law, the Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the
companies in which it has a direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of
companies as the Company.
4.5 The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any form whatsoever in any enterprise or any private Company as well as to the administration, management,
control and development of these participating interests.
4.6 In general and to the extent permitted by applicable laws, the Company may carry out directly or through subsi-
diaries, branches and/or offices located in Luxembourg or abroad any commercial, industrial and financial operations,
including but not limited to the issuance of end-user license agreements, the acquisition, administration, protection and/
or disposal in any manner of patents, licenses and other rights deriving from such patents and licenses, trademarks and
trade names and more generally any intellectual property rights (the “Intellectual Property Activities”).
Title II. Corporate Capital - Corporate Units
Art. 5. Corporate Capital.
5.1 The issued and subscribed corporate capital of the Company is set at forty-three thousand Euros (EUR 43,000.-)
represented by two classes of units as follows:
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- thirteen thousand (13,000) ordinary corporate units (the “Ordinary Corporate Units” and individually an “Ordinary
Corporate Unit”); and
- thirty thousand (30,000) mandatory redeemable preferred units (the “Mandatory Redeemable Preferred Units” and
individually a “Mandatory Redeemable Preferred Unit”).
The Ordinary Corporate Units and the Mandatory Redeemable Preferred Unit are together referred to as the “Cor-
porate Units” and individually a “Corporate Unit”, except otherwise expressly provided herein.
5.2 The respective rights and obligations attached to each class of Corporate Units are set forth below.
5.3 All the Corporate Units have a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and are vested with voting rights.
5.4 All the Corporate Units are fully paid up.
5.5 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above section
5.1, the sole member of the Company or, as the case may be, the members of the Company, may subscribe to additional
Corporate Units by payments made to the corporate capital and, as the case may be, also through payments made to the
premium account attached to the newly issued Corporate Units.
5.6 The holder(s) of the Ordinary Units will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium
(if any) paid for the subscription of Ordinary Corporate Units whereas the holder(s) of the Mandatory Redeemable
Preferred Units will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium (if any) paid for the
subscription of Mandatory Redeemable Preferred Units.
5.7 Share premium paid on Ordinary Corporate Units or Mandatory Redeemable Preferred Units shall be booked in
specific premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Ordinary Corporate Units shall be booked in an Ordinary Corporate Unit share premium
account and such share premium shall remain attached to the Ordinary Corporate Units;
- any share premium paid on Mandatory Redeemable Preferred Units shall be booked in a Mandatory Redeemable
Preferred Units share premium account and such share premium shall remain attached to the Mandatory Redeemable
Preferred Units.
5.8 The Ordinary Corporate Units may be redeemed by the Company, upon decision of the sole member or of the
general meeting of the members, as the case may be, pursuant to the following terms and conditions:
(i) the redemption price of the Ordinary Corporate Units shall be determined by the sole member or by the general
meeting of the members of the Company, as the case may be, upon recommendation of the sole manager or of the board
of managers of the Company;
(ii) it can only be made by using either sums available for distribution (i.e. net profits of the Company plus any amounts
drawn from the Company’s reserves available for such purposes) or the proceeds of a new issue made with a view to
carry out such redemption;
(iii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts to be prepared by the sole manager or, in
case of plurality of managers, the board of managers, are not or, following the redemption of the Ordinary Corporate
Units, would not become lower than the amount of the corporate capital of the Company plus the reserves which may
not be distributed under the Law of 1915 or the Articles of Association;
5.9 The Mandatory Redeemable Preferred Units may be redeemed by the Company, in one or several occasions,
pursuant to the following terms and conditions:
(i) at any time, upon request in writing of the holder(s) of the Mandatory Redeemable Preferred Units; and
(ii) in any circumstances whatsoever, the Company shall redeem all outstanding Mandatory Redeemable Preferred
Units upon expiry of a thirteenth (13th) anniversary of the issue date of the relevant Mandatory Redeemable Preferred
Units (the "Maturity Date").
The redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Units is subject to the following conditions:
(i) it can only be made by using either sums available for distribution (i.e. net profits of the Company plus any amounts
drawn from the Company’s reserves available for such purposes) or the proceeds of a new issue made with a view to
carry out such redemption;
(ii) the net asset of the Company, as evidenced in the interim accounts to be prepared by the sole manager or, in case
of plurality of managers, the board of managers, are not or, following the redemption of the Mandatory Redeemable
Preferred Units, would not become lower than the amount of the corporate capital of the Company plus the reserves
which may not be distributed under the Law of 1915 or the Articles of Association;
(iii) each holder of redeemed Mandatory Redeemable Preferred Units is entitled to receive a payment in cash or in
kind per redeemed Mandatory Redeemable Preferred Units (the "Redemption Price") equal to:
a. the nominal value of its redeemed Mandatory Redeemable Preferred Units and the share premium (if any) attached
to each Mandatory Redeemable Preferred Unit; plus
b. an amount calculated on a pro-rata basis corresponding to a portion of the Mandatory Redeemable Preferred Units
Reserve Account (as this term is defined thereafter); plus
c. any and all accrued and unpaid dividends (if any) to which the redeemed Mandatory Redeemable Preferred Units
are entitled to receive at the time of the redemption;
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Amounts under items b and c can only be paid from sums legally available for distribution (the "Available Sums").
However, on the Maturity Date, if Available Sums are insufficient for the Company to redeem all the Mandatory
Redeemable Preferred Units, the redemption of all the Mandatory Redeemable Preferred Units will not be hindered; such
insufficiency only entails the deferment of the payment of the Redemption Price due on the Maturity Date (the "Re-
demption Price at Maturity"). In this latter case, the Company shall pay to the holder(s) of the redeemed Mandatory
Redeemable Preferred Units only a portion of the Redemption Price at Maturity up to the amount of the Available Sums
on the Maturity Date, the remaining part of the Redemption Price, will be paid, in one or several instalments as soon as
the Company will have sufficient Available Sums for this purpose.
As long as the Redemption Price at Maturity has not been paid in full, no dividend shall be paid to any member of the
Company.
Mandatory Redeemable Preferred Units shall be redeemable for the amount of the Redemption Price prior and in
preference to any redemption or buy-back of Ordinary Corporate Units (in case of plurality of Mandatory Redeemable
Preferred Units holder(s), on a pro rata basis of redeemable Mandatory Redeemable Preferred Units held by each holder
of Mandatory Redeemable Preferred Units).
Redeemed Mandatory Redeemable Preferred Units will be cancelled forthwith after redemption.
5.10 Mandatory Redeemable Preferred Units are issued in the form of convertible units into Ordinary Corporate Units
and may be converted pursuant to the following terms and conditions:
(i) notwithstanding the Maturity Date, the holder(s) of Mandatory Redeemable Preferred Units may at any time before
such date request the Company in writing (in one or several occasions) to convert into Ordinary Corporate Units all or
part of the Mandatory Redeemable Preferred Units; and
(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Units will be converted into a number of Ordinary Corporate Units (esti-
mated at fair market value) equal to the respective Mandatory Redeemable Preferred Units par value, together with the
share premium (if any) attached to each Mandatory Redeemable Preferred Unit, the accrued and unpaid dividends (if any)
and an amount calculated on a pro-rata basis corresponding to a portion of the Mandatory Redeemable Preferred Units
Reserve Account (as this term is defined thereafter). No decimal of Ordinary Corporate Units will be available. The board
of managers of the Company or the sole manager as the case may be may (in case of decimals) either round up or round
down to the closest appropriate number of Ordinary Corporate Units.
Converted Mandatory Redeemable Preferred Units will be cancelled forthwith after redemption.
5.11 In case of dissolution, bankruptcy or insolvency (or any similar event) of the Company, the holder(s) of Mandatory
Redeemable Preferred Units will rank junior to all other debts incurred by the Company but will rank senior to the holder
(s) of Ordinary Corporate Units as set forth in article 20 of the present Articles of Association.
Art. 6. Increase and Reduction of capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one
or several times, by a resolution of the sole member of the Company or by a resolution of the general meeting of the
members of the Company voting with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case
may be, by the Law of 1915, for any amendment of these Articles of Association.
Art. 7. Transfer of Corporate Units.
7.1 The Corporate Units are freely transferable among the members of the Company.
7.2 In case the Company has a sole member, the Corporate Units are freely transferable to non-members of the
Company.
7.3 Corporate Units may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three
quarter of the corporate capital of the Company have agreed thereto in a general meeting in compliance with the pro-
visions of articles 189 and 190 of the Law of 1915.
7.4 The transfer of Corporate Units shall be evidenced by a notarial deed or a dead given under private seal. Any such
transfer is not binding upon the Company or third parties unless duly notified to the Company in accordance with
provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code, or accepted by the Company.
7.5 The Corporate Units are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of the
Corporate Units.
Art. 8. Corporate Units holder(s) registers.
8.1 An Ordinary Corporate Units holder(s) register shall be kept by the Company at its registered office, which shall
mention the name and address of each Ordinary Corporate Units holder as notified to the Company, the number of
Ordinary Corporate Units held by each Ordinary Corporate Units holder, the amount paid-up on each Ordinary Cor-
porate Units and, as the case may be from time to time, the date and details of any Ordinary Corporate Units transfer.
Each Ordinary Corporate Units holder shall promptly notify to the Company any change thereof.
8.2 A Mandatory Redeemable Preferred Units holder(s) register shall be kept by the Company at its registered office,
which shall mention the name and address of each Mandatory Redeemable Preferred Units holder as notified to the
Company, the number of Mandatory Redeemable Preferred Units held by each Mandatory Redeemable Preferred Units
holder, the amount paid-up on each Mandatory Redeemable Preferred Units and, as the case may be from time to time,
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the date and details of any Mandatory Redeemable Preferred Units transfer or conversion. Each Mandatory Redeemable
Preferred Units holder shall promptly notify to the Company any change thereof.
Title III. General Meetings of Members
Art. 9. General meetings of members.
9.1 Each year, an annual general meeting of the member(s) of the Company shall be held in relation to the annual
accounts of the Company within six (6) months after the close of the accounting year at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
9.2 In case of plurality of members, the members of the Company may meet in general meetings upon a call of the
sole manager or of the board of managers as the case may be. Convening notices shall be sent to the members which
shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda.
9.3 If all the members of the Company are present or represented at a meeting, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
9.4 Any members of the Company may act at any meeting of the members of the Company by appointing another
person as his proxy in writing.
9.5 Any members of the Company may participate in any meeting of the members of the Company by conference call
or by other similar means of communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another.
9.6 A meeting may also be held by conference call only.
9.7 The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The minutes
of any such meeting shall however be approved and signed by all the members of the Company present at such a meeting.
9.8 If the Company is composed of no more than twenty five (25) members, the decisions of the members may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the sole manager or, in case
of plurality of managers, by the board of managers to the members by registered mail. In this latter case, the members
are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolutions,
cast their written vote and mail it to the Company.
9.9 Except as otherwise required by laws or by the Articles of Association, resolutions at a meeting of the members
of the Company will be passed by a simple majority of those present or represented.
9.10 The Articles of Association may be amended by a decision taken by the sole member, or in case of plurality of
members, by a majority of the members of the Company representing at least three quarters (3/4) of the Company’s
corporate capital.
9.11 The members of the Company may change the nationality of the Company only by an unanimous decision of the
members.
Art. 10. Vote.
10.1 Each Corporate Unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings of the Company.
10.2 The Company will recognize only one holder per Corporate Unit; in case a Corporate Unit is held by more than
one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/
entity has been appointed as the sole owner vis-à-vis the Company.
Art. 11. Sole member of the Company.
11.1 If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
11.2 The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes
or drawn-up in writing.
11.3 Moreover, agreements entered into between the sole member of the Company and the Company are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 12. Board of managers - Representation.
12.1 The Company is managed by one or several managers who need not to be member of the Company. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The board of managers shall be composed of
one or several managers with A signatory power (“Class A Manager(s)”) and one or several managers with B signatory
power (“Class B Manager(s)” and together with the Class A Manager(s), the “managers”).
12.2 The manager(s) is/are appointed by the general meeting of the members of the Company or by the sole member
of the Company, as the case may be, which shall determine their number, and fix the term of their office as well as their
remuneration.
12.3 The manager(s) will hold office until their successors are elected.
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12.4 The manager(s) may be removed at any time, without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting
of the members of the Company or by a resolution of the sole member, as the case may be.
12.5 In the event of one or more vacancies on the board of managers of the Company by reason of death, retirement
or otherwise, the remaining managers may elect to fill such vacancy. In this case, the general meeting of the members or,
as the case may be, the sole member of the Company, ratifies the election at its next meeting.
12.6 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects excepting those
powers requiring prior approval of the general meeting of the members or of the sole member of the Company.
12.7 All powers not expressly reserved by laws or by the Articles of Association to the general meeting of the members
or, as the case may be, to the sole member of the Company fall within the competence of the manager, or in case of
plurality of managers, of the board of managers.
12.8 In all circumstances, the Company shall be bound towards third parties by (i) the signature of the sole manager
or by (ii) the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager or by (iii) the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits
of such power.
12.9 In case of plurality of managers, the board of managers of the Company may further delegate its powers to conduct
the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and
affairs, with prior consent of the general meeting of members, to any manager or managers of the Company or to any
committee (the members of which need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the
board of managers of the Company shall determine.
Art. 13. Meetings of the board of managers.
13.1 In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman. It may
also choose a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers.
13.2 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place and date indicated in
the notice of meeting.
13.3 Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-
four hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
13.4 This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.
13.5 Any manager may attend the board of managers' meeting by means of telephone conference or videoconference.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
13.6 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or
telefax, or by e-mail another manager as his proxy.
13.7 Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail, phone, or by teleconferencing
or other telecommunications media.
13.8 The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or
represented at a meeting of the board of managers and at least one Class A Manager and one Class B Manager are present
or represented.
13.9 Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, composed
at least by one vote of each class of managers present or represented at such meeting.
13.10 All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
13.11 In case of urgency, a written decision, signed by all the managers of the Company, is proper and valid as though
it had been adopted at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
managers.
Art. 14. Minutes of the board of managers meetings.
14.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting.
14.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman and the secretary or by two managers.
Art. 15. Liability and Conflict of interest.
15.1 In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the
Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.
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15.2 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Company’s managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business. Notwithstanding the above, in the event that any manager
of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company, he shall make known to the board
of managers such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such
manager's or officer's interest therein shall be reported to the sole member or to the next general meeting of members
as the case may be.
Title V. Accounts
Art. 16. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on the thirty-first day of December of the same year.
Art. 17. Annual Accounts.
17.1 The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers or, as the case may
be, by the sole manager of the Company, as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members/
the sole member of the Company at the registered office of the Company.
17.2 The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of the members of the Company or,
as the case may be, to the sole member of the Company for approval.
Art. 18. Profits, Reserves and Dividends.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,
such as approved by the annual general meeting of members of the Company or, as the case may be, by the sole member
of the Company, represents the net profit of the Company.
18.2 Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve
account of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the corporate capital of the Company.
18.3 Each Mandatory Redeemable Preferred Units entitles his holder to (a) a fixed preferential and cumulative dividend
equal to 0,1% of the par value of the Mandatory Redeemable Preferred Units and the attached share premium if any (the
“Fixed Dividend”) and (b) any proceeds and income realized by the Company in connection with its Intellectual Property
Activity minus (i) any costs directly related to the Intellectual property Activity, (ii) the Fixed Dividend and (iii) any
applicable margin.
18.4 The holder(s) of Mandatory Redeemable Preferred Units will only be entitled to dividend payment provided that
the Company has sufficient liquid assets available, after each dividend payment is made to cover its current expenses
immediately after the payment of the dividend and one of the following three (3) events has occurred:
(i) the distribution of an annual or interim dividend payment is approved in accordance with the Law of 1915 and the
Articles of Association; or
(ii) Mandatory Redeemable Preferred Units are redeemed by the Company or retracted by the holder(s) of Mandatory
Redeemable Preferred Units; or
(iii) the Company is subject to a liquidation proceeding.
Any Dividend declared but unpaid in respect of the Mandatory Redeemable Preferred Units must be paid prior to any
redemption of Mandatory Redeemable Preferred Units.
18.5 Should the profits be sufficient to distribute the dividend, in whole or in part, and the sole member, or in case of
plurality of members, the general meeting of members of the Company, make no distribution resolution with respect to
such dividend, the amount of the dividend that should have been distributed to the holder(s) of the Mandatory Redeemable
Preferred Units shall be automatically allocated to a distributable reserve booked in a Mandatory Redeemable Preferred
Units reserve account (the “Mandatory Redeemable Preferred Units Reserve Account”).
18.6 The sole member of the Company or the general meeting of members of the Company, as the case may be, may
resolve to distribute dividend to the holder(s) of the Ordinary Corporate Units in proportion to the Ordinary Corporate
Units held, but only if the payment of such dividend would not cause the Company to have insufficient assets to as the
case may be (i) repay the Mandatory Redeemable Preferred Units par value and any outstanding Mandatory Redeemable
Preferred Units share premium and to (ii) pay any undeclared dividends on the Mandatory Redeemable Preferred Units.
18.7 The member(s) of the Company or the manager(s) of the Company as the case may be may resolve, prior to the
holding of the annual general meeting, to pay interim dividends on the future net profit of the current financial year
provided that:
- the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the member(s) of the
Company;
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- the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the manager(s) of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
18.8 If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the member(s) according to the annual
general meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of
the Company towards its member(s).
Title VI. Supervision of the Company
Art. 19. Statutory auditor(s). The operations of the Company may be supervised by one or several statutory auditor
(s) (commissaire(s) aux comptes), which may be member(s) or not of the Company. The general meeting of members of
the Company or, as the case may be, the sole member of the Company, shall appoint the statutory auditor(s), and shall
determine their number, remuneration and term of office when required.
Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 20. Winding up - Liquidation.
20.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members of the Company or, as the case may be,
by the sole member of the Company resolving to proceed to such dissolution and which shall determine their powers
and their compensation.
20.2 The power of the manager(s) will come to an end upon the appointment of the liquidator(s). After the payment
of all third parties debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available
amount will be paid first in priority to the holder(s) of Mandatory Redeemable Preferred Units and shall be equal, to the
possible extent, to the par value of the Mandatory Redeemable Preferred Units, any share premium attached to such
Mandatory Redeemable Preferred Units, any accrued and unpaid dividends and/or any amount of the Mandatory Redee-
mable Preferred Units Reserve Account. Holder(s) of Ordinary Corporate Units will then be entitled to the remainder
(if any) on a pro rata basis, according to the number of units held in the Company’s corporate capital.
Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance
with the Law of 1915.
<i>Special dispositionsi>
By derogation of article 16 of the Articles of Association, the first fiscal year of the Company shall begin on the date
of the incorporation of the Company and terminate on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Founder, represented as here above stated, declares that:
- it subscribes to thirteen thousand (13,000) Ordinary Corporate Units, each having a nominal value of one Euro (EUR
1.-) and fully pays them up by way of contribution in cash so that the amount of thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary;
- it further subscribes to thirty thousand (30,000) Mandatory Redeemable Preferred Units, each having a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) and fully pays them up, together with the payment of a share premium attached to the Mandatory
Redeemable Preferred Units amounting to two millions nine hundred sixty five thousand seven hundred Euros (EUR
2,965,700) and an allocation of four thousand three hundred Euros (EUR 4,300.-) to the legal reserve of the Company
by way of contribution in kind consisting in the worldwide rights (with the exception of Canada and United States of
America) to issue end-user license agreements in the field of geospatial products and services to third party customers
(the “End-User License Rights”) it currently holds, for an amount of three million Euros (EUR 3,000,000);
<i>Evidence of the contribution in kind existencei>
Proof of the ownership and of the value of the End-User License Rights (the “Contributed Asset”) has been given to
the undersigned notary who has been submitted with:
(i) copy of the contribution agreement dated 7 December 2011 entered into between the Founder and the Company
(in course of incorporation) (the “Contribution Agreement”);
(ii) copy of the valuation report issued by the representatives of the Founder on 7 December 2011 attesting of the
ownership of the Contributed Asset and proceeding to their valuation (the “Valuation Report”) which conclusions are
as follows:
“On the basis of the Contribution’s Support Documents and given the market conditions and other circumstances
prevailing at the date of this valuation report, the value of the End-User License Rights may reasonably be set at three
million Euros (EUR 3,000,000)”.
The Contribution Agreement together with the Valuation Report, after having been signed “ne varietur” by the proxy-
holder representing the appearing person and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
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<i>Effective implementation of the contributioni>
The Founder, represented as here above stated, acting in its capacity as contributor, declares that:
- it is the sole owner of the Contributed Asset and does possess the power to dispose of such Contributed Asset,
legally and conventionally transferable;
- there exist no-pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of such Contributed Asset be transferred to him;
- the transfer of such Contributed Asset is effective as of today; and
- all further formalities to transfer the legal ownership of the Contributed Asset have been or will be carried out in
the respective countries, in order to duly formalize the transfer of such Contributed Asset and to render it effective
anywhere and towards third party.
<i>Resolutions of the Founderi>
Then the Founder, represented as here above stated and representing the entire subscribed corporate capital of the
Company, has taken the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Founder resolved to fix the registered office of the Company at 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The Founder resolved to set the number of Class A manager(s) of the Company at one (1), being the following
individual:
- Mr. Ryan JOHNSON, born on 9
th
May 1973 in Lethbridge, Calgary, Canada, residing professionally at Molkenmarkt
30 14776 Brandenburg an der Havel, Germany.
The Founder resolved to set the number of Class B manager(s) of the Company at two (2), being the following
individual:
- Mr. Aidan FOLEY, born on 8th December 1976 in Waterford, Ireland, residing professionally at 37, rue d’Anvers,
L-1130 Luxembourg.
- Mr. Sebastien FRANCOIS, born on 4
th
December 1980 in Libramont – Chevigny, Belgium, residing professionally
at 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.
Each of the above listed individuals is appointed as manager of the Company for an undetermined period of time.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately three thousand one hundred Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le huitième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
A comparu:
RapidEye Canada Ltd, une société constituée et établie selon les lois de la province de l’Alberta, Canada, enregistrée
sous le numéro 2016242907, dont le siège 4
e
social est situé au 305, 740 Avenue S. Lethbridge, Alberta, T1J 0N9 (le
«Fondateur»),
dûment représentée par Maître David MARIA, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé lui donnée en date du 7 décembre 2011.
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les articles suivants d'une société
à responsabilité limitée régie par les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée ainsi que les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée sous le nom de RapidEye S.à
r.l. (ci-après la «Société»), régie par les présents statuts (ci après les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuel-
lement en vigueur, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de
1915»).
Art. 2. Durée.
2.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2.2 La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par une décision
de l'assemblée générale des associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915 ou
par les présents Statuts, selon le cas, pour la modification des Statuts.
2.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite
de l'associé unique ou de l’un des associés.
Art. 3. Siège Social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre lieu au sein de la
municipalité de Luxembourg-Ville, par une résolution du gérant de la Société ou en cas de pluralité de gérants, de son
conseil de gérance.
3.2 Il pourra être transféré en tout autre lieu dans Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée
générale de ses associés ou, le cas échéant, de son associé unique.
3.3 La Société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger sur décision du gérant
de la Société ou en cas de pluralité de gérants, de son conseil de gérance.
3.4 Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de
nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et l’étranger,
le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura 3.5 toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège
social de la Société seront prises et portées à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social.
4.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.
4.2 L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobi-
lières, obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un
gouvernement, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y
rattachant, que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente,
échange ou par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de
brevets et licences s'y rapportant. Par ailleurs, la Société pourra procéder à l’acquisition et au développement de brevets,
licences et plus généralement de tous droits de propriété intellectuelle.
4.3 La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission privée d'obligations convertibles
ou de tout instrument non-convertible, et de titres de créance.
4.4 En conformité avec la Loi de 1915 et dans les limites qu'elle circonscrit, la Société pourra accorder toute assistance,
prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.
4.5 La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.6 D'une manière générale et en conformité avec les lois applicables dans les limites qu'elles circonscrivent, la Société
peut exécuter, directement ou par l’intermédiaire de ses filiales, succursales ou autres bureaux situés au Luxembourg ou
à l’étranger toutes opérations commerciales, industrielles et financières, y compris mais non limité à l’acquisition, l’ad-
ministration, la protection et la cession, de quelque manière que ce soit, de brevets et licences et tous autres droits
dérivant de ces brevets et licences, de marques commerciales ou encore de noms commerciaux et plus généralement de
tous droits de propriété intellectuelle (les «Activités de Propriété Intellectuelle»).
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Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital émis et souscrit de la Société est fixé à quarante-trois mille Euros (43.000,-EUR) représenté par deux
classes de parts sociales comme suit:
- treize mille (13.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires» et individuellement une «Part Sociale
Ordinaire»); et
- trente mille (30.000) parts privilégiées obligatoirement rachetables (les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rache-
tables» et individuellement une «Part Privilégiée Obligatoirement Rachetable»).
Les Parts Sociales Ordinaires et les Part Privilégiée Obligatoirement Rachetable sont ensemble désignées sous le terme
de «Parts Sociales» et individuellement de «Part Sociale», sauf dispositions contraires prévues aux présentes.
5.2 Les droits et obligations respectifs de chacune des classes de Parts Sociales sont déterminés ci-dessous.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont une valeur nominale d’un euro (1 EUR) et sont assorties du droit de vote.
5.4 Toutes les Parts Sociales sont entièrement libérées.
5.5 En plus des apports faits à la Société sous forme de capital social tel que décrit à l'article 5.1 des Statuts, l’associé
unique ou les associés de la Société, peuvent souscrire à des Parts Sociales additionnelles par un paiement fait au capital
social et, le cas échéant, par des paiements faits au compte de prime d'émission lié aux parts nouvellement émises.
5.6 Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires bénéficiera(ont) exclusivement de tous les droits attachés à la prime
d'émission (le cas échéant) payée lors de la souscription des Parts Sociales Ordinaires tandis que le(s) détenteur(s) de
Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables bénéficiera(ont) exclusivement de tous les droits attachés à la prime
d'émission (le cas échéant) payée lors de la souscription des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables.
5.7 La prime d'émission payée pour les Parts Sociales Ordinaires ou les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
devra être comptabilisée dans des comptes de prime d'émission distincts, comme suit:
- toute prime d'émission payée pour des Parts Sociales Ordinaires devra être comptabilisée dans un compte de prime
d'émission des Parts Sociales Ordinaires et restera attachée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la prime
d'émission a été payée; et
- toute prime d'émission payée pour Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables devra être comptabilisée dans un
compte de prime d'émission Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables et restera attachée aux Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables pour lesquelles la prime d'émission a été payée.
5.8 Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être rachetées par la Société, sur décision de l’associé unique ou, le cas
échéant, de l’assemblée générale des associés conformément aux conditions et modalités suivantes:
(i) Le prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires sera déterminé par l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée
générale des associés sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société.
(ii) le rachat des Parts Sociales Ordinaires peut uniquement être effectué au moyen des sommes disponibles (à savoir
les bénéfices nets réalisés par la Société plus toute somme tirée des réserves disponibles de la Société établies dans ce
but), ou des bénéfices issus d'une nouvelle émission à laquelle il est procédé à des fins de rachat;
(iii) l'actif net de la Société, telle que documenté dans les comptes intérimaires de la Société qui devront être établis
par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société, n'est pas, ou ne deviendra
pas, après le rachat des Parts Sociales Ordinaires, inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des
réserves ne pouvant pas être distribuées selon la Loi de 1915 ou les présents Statuts.
5.9 Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables peuvent être rachetées par la Société, en une ou plusieurs
occasions, conformément aux conditions et modalités suivantes:
(i) à tout moment, sur requête écrite du ou des détenteur(s) de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables adres-
sée à la Société;
(ii) en toutes circonstances, la Société devra racheter toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables encore
en circulation à l'expiration d'un délai de treize (13) ans à compter de la date à laquelle les Parts Privilégiées Obligatoi-
rement Rachetables en question ont été émises (la «Date d’Echéance»).
Le rachat des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables est soumis aux conditions suivantes:
(i) le rachat des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables peut uniquement être effectué au moyen des sommes
disponibles (à savoir les bénéfices nets réalisés par la Société plus toute somme tirée des réserves disponibles de la Société
établies dans ce but), ou des bénéfices issus d'une nouvelle émission à laquelle il est procédé à des fins de rachat;
(ii) l'actif net de la Société, telle que documenté dans les comptes intérimaires de la Société qui devront être établis
par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société, n'est pas, ou ne deviendra
pas, après le rachat des Parts Sociales Ordinaires, inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des
réserves ne pouvant pas être distribuées selon la Loi de 1915 ou les présents Statuts;
(iii) chaque détenteur des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables est en droit de recevoir un paiement en
numéraire ou en nature pour chaque Part Privilégiée Obligatoirement Rachetable rachetée (le "Prix de Rachat") égal à:
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a. la valeur nominale des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées à laquelle s’ajoute la prime d’émission
(le cas échéant) attachée à chaque Part Privilégiée Obligatoirement Rachetable;
b. un montant calculé au prorata correspondant à la portion du Compte de Réserve des Parts Privilégiées Obligatoi-
rement Rachetables (tel que ce terme est défini par après); plus
c. tout dividende dû et non payé (le cas échéant) auquel les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées
peuvent donner droit au moment du rachat.
Le paiement des sommes fixées aux points b) et c) ci-dessus s'effectue uniquement au moyen de sommes disponibles
pour la distribution (ci-après les «Sommes Disponibles»).
Toutefois, à la Date d'Echéance, si les Sommes Disponibles sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter la
totalité des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables, le rachat de toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement
Rachetables ne sera pas entravé pour autant. Une telle insuffisance entraînera uniquement un report du paiement du Prix
de Rachat du à la Date d'Echéance (le «Prix de Rachat à l'Echéance»). Dans ce dernier cas, la Société devra seulement
payer au(x) détenteur(s) des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées une portion du Prix de Rachat à
l’Echéance à concurrence du montant des Sommes Disponibles à la Date d'Echéance. Le reste du Prix de Rachat sera
payé en un ou plusieurs versements dès que la Société aura des Sommes Disponibles suffisantes à cet effet.
Aussi longtemps que Prix de Rachat à l’Echéance n'aura pas été entièrement payé, aucun dividende ne sera payé aux
associés de la Société.
Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront rachetables pour le montant du Prix de Rachat en priorité
et de préférence à tout rachat de Parts Sociales Ordinaires (en cas de pluralité des détenteurs de Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables, au prorata des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables détenues par chaque déten-
teur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables).
Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées seront annulées immédiatement après leur rachat.
5.10 Toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts convertibles en
Parts Sociales Ordinaires qui pourront être converties aux conditions et modalités suivantes:
(i) nonobstant la Date d’Echéance, le(s) détenteur(s) de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables peut(vent) à
tout moment avant cette date demander par écrit à la Société (en une ou plusieurs occasions) la conversion de certaines
ou de toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en Parts Sociales Ordinaires;
(ii) les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables pourront être converties en un nombre de Parts Sociales Or-
dinaires (estimé à la valeur de marché) égal à la valeur nominale des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
converties, à laquelle s’ajoute la prime d’émission (le cas échéant) attachée à chaque Part Privilégiée Obligatoirement
Rachetable, les dividendes accumulés et non payés (le cas échéant), ainsi que le montant des Compte de Réserve des
Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables (tel que ce terme est défini par après). Aucune fraction de Parts Sociales
Ordinaires ne sera possible. Le conseil de gérance de la Société ou, le cas échéant, le gérant unique de la Société, pourra
(en cas de fraction) soit arrondir à la valeur supérieure ou inférieure au plus près du nombre de Parts Sociales Ordinaires
approprié.
Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement à l'issue de leur conversion.
5.11 En cas de dissolution, liquidation ou faillite (ou tout autre événement de même nature) de la Société, le(s) détenteur
(s) de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera(ont) subordonné(s) aux dettes encourues par la Société mais
sera(ont) prioritaire(s) par rapport au(x) détenteur(s) de Parts Ordinaires comme indiqué à l’article 20 des présents
Statuts.
Art. 6. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou plusieurs occasions, par une résolution de l'associé unique de la Société ou une résolution de l’assemble générale
des associés de la Société aux conditions de quorum et de majorité fixées par ces Statuts, ou le cas échéant, par la Loi
de 1915, pour la modification des présents Statuts.
Art. 7. Cession des Parts Sociales.
7.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés de la Société.
7.2 Si la Société n’a qu’un seul associé, les Parts Sociales seront librement cessibles à des non-associés de la Société.
7.3 Toute cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-associé de la Société ne peut être effectuée qu’avec
l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la
Société conformément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
7.4 La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après sa notification à ou son acceptation par la Société conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
7.5 Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elle.
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Art. 8. Registre des détenteurs de Parts Sociales.
8.1 Un registre des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires sera tenu au siège social de la Société, qui devra mentionner
le nom et l'adresse de chaque détenteur de Parts Sociales Ordinaires tels que notifiés à la Société, le nombre de Parts
Sociales Ordinaires détenues par chaque détenteur de Parts Sociales Ordinaires, le montant libéré de chaque Part Sociale
Ordinaire et, selon le cas, la date et les détails de tout transfert ou conversion de Parts Sociales Ordinaires. Chaque
détenteur de Parts Sociales Ordinaires doit notifier par écrit à la Société toute modification concernant ces données.
8.2 Un registre des détenteurs de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera tenu au siège social de la Société,
qui devra mentionner le nom et l'adresse de chaque détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables tels que
notifiés à la Société, le nombre de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables détenues par chaque détenteur de Parts
Privilégiées Obligatoirement Rachetables, le montant libéré de chaque Part Privilégiée Obligatoirement Rachetable et,
selon le cas, la date et les détails de tout transfert ou conversion de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables.
Chaque détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables doit notifier par écrit à la Société toute modification
concernant ces données.
Titre III. Assemblée générale annuelle des associés
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés - Assemblée générale ordinaire des associés - Assemblée générale
extraordinaire des associés.
9.1 Chaque année, une assemblée générale des associés de la Société relative aux comptes annuels de la Société devra
être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la ville de Luxembourg comme il aura
pu être indiqué dans la convocation, endéans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice social sous revue.
9.2 En cas de pluralité d’associés, les associés de la Société peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation
du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Les convocations qui seront adressées aux associés devront
indiquer l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour.
9.3 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale, et s'ils déclarent avoir
dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.
9.4 Tout associé de la Société peut prendre part aux assemblées générale d'associés en désignant par écrit une autre
personne comme son mandataire.
9.5 Tout associé de la Société peut participer à toute réunion d’assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres
moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes
les autres, et de communiquer les unes avec les autres.
9.6 Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique.
9.7 La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le procès-
verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les associés présents à une telle réunion.
9.8 Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, qui sera envoyé par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de
gérance, par lettre recommandée aux associés. Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de
l'envoyer à la Société dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception du texte de la résolution proposée.
9.9 Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les Statuts, les décisions de l'assemblée générale seront prises à
la majorité simple des votes des associés présents ou représentés.
9.10 Les dispositions des présents Statuts pourront à tout moment être modifiées par une décision de l’associé unique,
ou en cas de pluralité d’associés, par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital
social.
9.11 Les associés de la Société peuvent également changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’una-
nimité.
Art. 10. Vote.
10.1 Chaque Part Sociale donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la
Société.
10.2 La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par Part Sociale; lorsqu'une Part Sociale est détenue par plus d'une
personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme seul propriétaire de ladite part vis-à-vis de la Société.
Art. 11. Associé unique.
11.1 Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des
associés.
11.2 Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
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11.3 De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont documentés sur un
procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 12. Conseil de gérance - Représentation.
12.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associé de la Société. Si plusieurs
gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le conseil de gérance devra être composés de ou plusieurs
gérants ayant un pouvoir de signature A (les «Gérants de Catégorie A») et de un ou plusieurs gérants ayant un pouvoir
de signature B (les «Gérants de Catégorie B» et ensemble avec les Gérants de Catégorie A, les «gérants»).
12.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, l’associé unique qui
détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat et leur rémunération.
12.3 Le(s) gérant(s) est/seront maintenu(s) en fonctions jusqu'à ce que son/leurs successeur/s) soit/soient nommé(s).
12.4 Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s) à tout moment sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée générale
des associés ou, le cas échéant, par une résolution de l’associé unique de la Société.
12.5 En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil de gérance pour cause de mort, retraite ou autre, les gérants
restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la Loi de 1915. Dans un tel cas,
l'assemblée générale des associés de la Société ou, le cas échéant, l’associé unique de la Société, ratifie l'élection à la
prochaine assemblée.
12.6 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société, à l’exception de ceux pour lesquels
une autorisation de l’assemblée générale ou de l’associé unique est requise.
12.7 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant, au seul
associé, par la loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.
12.8 En toutes circonstances, la Société sera engagée par (i) la seule signature du gérant unique ou (ii) la signature
conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de catégorie B ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de ce pouvoir.
12.9 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes
de la Société et la représentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée
générale des associés ou de l’associé unique de la Société, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout
comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de
gérance déterminera.
Art. 13. Réunions du conseil de gérance.
13.1 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société choisit parmi ses membres un président.
Il peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.
13.2 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de tout gérant, au lieu indiqué dans la convocation.
13.3 Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins
vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, exceptée en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation.
13.4 Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit ou par télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de
chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles tenues à des lieux et
heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
13.5 Tout gérant pourra assister à toute réunion du conseil de gérance par voie de téléconférence ou vidéoconférence.
La participation à une réunion par ces moyens sera considérée équivalente à une participation en personne.
13.6 Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par
écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
13.7 Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie, e-mail, par téléphone,
téléconférence ou autre moyen de télécommunication.
13.8 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance et si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B y sont présents ou représentés.
13.9 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
13.10 Toutes les réunions du conseil de gérance devront être tenues au Luxembourg.
13.11 En cas d’urgence, les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants de la Société ont les mêmes
effets que les résolutions votées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue.
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De telles décisions peuvent être documentées sur un seul document ou sur plusieurs documents séparés ayant le
même contenu et chacun d’eux signé par un ou plusieurs gérants.
Art. 14. Procès-verbal des réunions du conseil de gérance.
14.1 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par le
président pro tempore qui préside une telle réunion.
14.2 Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont
signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 15. Responsabilité.
15.1 Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la
Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.
15.2 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par
le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel, ou en sont gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de pouvoirs de la
Société qui remplit en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant
à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération. Nonobstant ce qui précède, si un gérant ou fondé de pouvoirs
peut avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en avisera le conseil de gérance et ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance des associés lors de la prochaine assemblée générale des
associés.
Titre V. Comptes
Art. 16. Exercice Social. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Comptes Annuels.
17.1 Le bilan et le compte de pertes et profits sont préparés par le conseil de gérance ou, le cas échéant, le gérant
unique de la Société à la fin de chaque exercice social et sont à la disposition du ou des associé(s) au siège social de la
Société.
17.2 Les comptes annuels sont ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés ou, le cas échéant, à l’associé
unique de la Société.
Art. 18. Bénéfices, Réserves et Dividendes.
18.1 L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et provisions, tels qu’ap-
prouvés par l’assemblée générale annuelle des associés ou le cas échéant, l’associé unique, constitue le bénéfice net de la
Société.
18.2 Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve
légale. Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.
18.3 Chaque Part Privilégiée Obligatoirement Rachetable donne à son détenteur le droit de percevoir (a) un dividende
préférentiel fixe égal à 0,1% de la valeur nominale des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables et de la prime
d’émission y attachée (le cas échéant) (le «Dividende Fixe») et (b) tous revenus réalisés par la Société en relation avec
ses Activités de Propriété Intellectuelle auquel est soustrait le montant relatif (i) aux coûts générés directement par les
Activités de Propriété Intellectuelle, (ii) au Dividende Fixe versé et (iii) à toute majoration applicable.
18.4 Le(s) détenteur(s) de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables aura(ont) droit au paiement de dividendes
à la condition que la Société dispose de suffisamment de trésorerie pour couvrir les dépenses occasionnées par le paiement
desdits dividendes proposé et qu'en outre un des trois événements suivants ait eu lieu:
(i) la distribution d'un dividende annuel ou intérimaire a été approuvée en accord avec les dispositions de la Loi de
1915 et des présents Statuts; ou
(ii) les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont rachetées par la Société ou retirées par le ou les détenteur
(s) de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables; ou
(iii) la Société est soumise à une procédure de dissolution.
Tout Dividende déclaré mais non payé relatif aux Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables doit être payé avant
tout rachat de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables.
18.5 Dans les cas où les bénéfices réalisés par la Société sont suffisants pour distribuer un dividende, en tout ou partie,
et l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés, décide de ne pas distribuer un tel
dividende, le montant du dividende qui aurait dû être payé au(x) détenteur(s) de Parts Privilégiées Obligatoirement
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Rachetables sera automatiquement alloué à une réserve distribuable comptabilisée dans un compte de réserve des Parts
Privilégiées Obligatoirement Rachetables (le «Compte de Réserve des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables»).
18.6 L'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer comme dividende
le reste des bénéfices nets au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires proportionnellement au nombre de Parts
Sociales Ordinaires qu’il(s) détient/détiennent dans le capital de la Société, à condition que le paiement de tel dividende
ne cause pas à la Société une insuffisance de fonds pour (i) rembourser la valeur nominale des Parts Privilégiées Obliga-
toirement Rachetables et toute prime d'émission attachés aux Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables et (ii) payer
tout dividende non déclaré en relation avec les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables.
18.7 Le ou les associé(s) peuvent décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer des dividendes
intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à la condition que:
- les comptes annuels de l’exercice social de l’année qui précède aient été dûment approuvés par une résolution des
associés ou, le cas échéant, de l’associé unique de la Société;
- les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par le ou les gérant(s) de la
Société des comptes intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
18.8 Si les dividendes intérimaires versés à/aux associé(s) excèdent le montant finalement distribuable à/aux associé
(s) selon l’assemblée générale annuelle correspondant à l’exercice social, l’excès ne sera pas comptabilisé comme un
acompte sur dividende mais constituera une créance de la Société envers le ou les associé(s).
Titre VI. Surveillance de la Société
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société pourront être contrôlées par un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes qui peut/peuvent être ou non associés de la Société. L'assemblée générale des associés ou,
le cas échéant, l’associé unique de la Société procédera, si besoin est, à la nomination du/des commissaire(s) aux comptes,
déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leurs fonctions.
Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques
ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, l’associé unique de la Société, décidant de
la dissolution de la Société, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
20.2 Les pouvoirs du ou des gérant(s) de la Société cesseront à la nomination du ou des liquidateur(s). Après le paiement
de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le montant restant sera
payé en priorité au(x) détenteur(s) de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en fonction de la valeur nominale
de ces parts augmentées de toute prime d’émission y attachée, des dividendes cumulés mais non payés, ainsi que des
montants du Compte de Réserve des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales
Ordinaires sera/seront autorisé(s) à recevoir le cas échéant le montant restant au prorata du nombre de parts qu'il(s)
détient/détiennent dans le capital social de la Société.
Art. 21. Divers. Tous les points non expressément prévus aux présents Statuts seront déterminés en accord avec la
Loi de 1915.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation aux dispositions de l’article 16 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date
de la constitution de la Société et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Le Fondateur, représenté comme indiqué ci-avant, déclare:
(i) souscrire à l’ensemble des treize mille (13.000) Parts Sociales Ordinaires d’une valeur nominale de un euro (1,-
EUR) chacune, émises par la Société et de procéder au paiement et à la libération desdites parts par le biais d’un apport
en numéraire d’un montant de treize mille euros (13.000,-EUR). Le montant de ces treize mille euros (13.000,-EUR) est
à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé au notaire instrumentant;
(ii) souscrire en outre à l’ensemble des trente mille (30.000) Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables d’une
valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune, émises par la Société et de procéder au paiement et à la libération desdites
parts, ensemble avec le paiement d’une prime d’émission attachée aux Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
ainsi émises d’un montant de deux millions neuf cent soixante cinq mille sept cents euros (2.965.700,-EUR) et l’allocation
à la réserve légale de la Société de quatre mille trois cents euros (4.300,-EUR) par le biais d’un apport en nature consistant
en l’allocation du droit de délivrer des accords de licences d’utilisation dans le domaine des services et produits géo-
spatiaux auprès de parties tierces situées dans l’ensemble des juridictions mondiales (à l’exception du Canada et des Etats-
Unis) (les «Droits de License d’Utilisation») que le Fondateur détient actuellement, pour un montant total de trois millions
d’euros (3.000.000,-EUR);
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<i>Preuve de l’existence des apports en naturei>
La preuve de la propriété et de la valeur des Droits de License d’Utilisation (les «Actifs Apportés») a été fournie au
notaire instrumentant qui s’est vue remettre:
- une copie du contrat d’apport daté du 7 décembre 2011 conclu entre le Fondateur et la Société (en voie de consti-
tution) (le «Contrat d’Apport»); et
- une copie du rapport d’évaluation établis par les représentants du Fondateur en date du 7 décembre 2011 attestant
de la propriété des Actifs Apportés et procédant à leur évaluation (le «Rapport d’Evaluation»), dont les conclusions sont
les suivantes:
«Sur base des Documents de Support qui ont été mis à notre disposition, et considérant les conditions de marchés
actuelles et autres circonstances en vigueur à la date de ce rapport, la valeur des Droits de Licence d’Utilisation peut
raisonnablement être fixés à trois millions d’euros (3.000.000 EUR)».
Le Contrat d’Apport, ensemble avec le Rapport d’Evaluation, après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire
et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregis-
trement.
<i>Réalisation effective des apportsi>
Le Fondateur, représenté comme indiqué ci-avant, agissant en sa qualité d’apporteur, déclare que:
- il est le propriétaire des Actifs Apportés et dispose du pouvoir de disposer desdits Bien Apportés qui sont légalement
et conventionnellement transférables;
- il n’existe pas de droit de préemption ni tout autre droit en vertu duquel toute personne pourrait être autorisée à
demander que les Actifs Apportés lui soient transférées;
- le transfert des Actifs Apportés sera effectif à la date d’aujourd’hui;
- toutes formalités visant à rendre le transfert de la propriété des Actifs Apportés effectif partout et à l’encontre des
tiers ont été ou seront effectuées dans les pays respectifs.
<i>Résolutions du Fondateuri>
Le Fondateur, représenté comme indiqué ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Fondateur a résolu de fixer le siège social de la Société au 37, rue d’Anvers, L1130 Luxembourg.
<i>Seconde résolutioni>
Le Fondateur a résolu de fixer le nombre de Gérant de Catégorie A de la Société à un (1) et de nommer en cette
qualité:
- Monsieur Ryan JOHNSON, né le 9 mai 1973 à Letbridge, Calgary, Canada et résidant à Molkenmarkt 30 14776
Brandenburg an der Havel, Allemagne.
Le Fondateur a résolu de fixer le nombre de Gérant de Catégorie B de la Société à deux (2) et de nommer en cette
qualité:
- Monsieur Aidan FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Waterford, Irlande, résidant professionnellement au 37, rue d’An-
vers, L-1130 Luxembourg.
- Monsieur Sebastien FRANCOIS, né le 4 décembre 1980 à Libramont-Chevigny, Belgique, résidant professionnelle-
ment au 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.
Les personnes mentionnées ci-dessus sont nommées gérant de la Société pour une durée indéterminée.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées dans l'article 183 de la Loi de 1915
et certifie qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement
à trois mille cent Euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur demande de la partie com-
parante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française. A la requête de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. MARIA, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2011. LAC/2011/54832. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170932/901.
(110198165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
REO Hamburger Allee S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 133.647.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011174428/12.
(110203640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
REO Hohenzollern, S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 131.961.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011174429/12.
(110203639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
REO Holdings Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 131.774.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011174430/12.
(110203638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
REO 2 Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 141.756.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011174431/12.
(110203646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
9427
L
U X E M B O U R G
Resleonis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4328 Rodange, 462, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.498.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011174432/12.
(110202675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Ribeauvillé Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 97.549.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174433/9.
(110203088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Rinol International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 58.707.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011174436/12.
(110202674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Risch Charles & Paul, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 42, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 35.381.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 19. Décembre 2011.
Référence de publication: 2011174437/10.
(110202780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
RIRED S.A., Robelco International Real Estate Developments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 132.442.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174438/10.
(110203230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
9428
L
U X E M B O U R G
Symptom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 64.202.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174529/9.
(110203000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Synerlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 103.021.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174530/9.
(110203587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Third Eye Capital Credit Opportunities S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 138.046.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011174532/12.
(110203364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Thorenc PV Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.521.
Les comptes annuels pour la période du 5 novembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011174533/11.
(110202926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Trois Sources Lomont Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 117.602.
La dénomination de l'associé Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, a changé et est à présent Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174535/12.
(110202295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Tybalt Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 137.144.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 20 juillet 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011174536/10.
(110203248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Tandav S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 199, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 110.536.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 19 décembre 2011.
Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2011174537/12.
(110202342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
SOLAR WAMPACH Société Civile, Société Civile.
Siège social: L-8710 Boevange-sur-Attert, 23, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg E 4.646.
STATUTS
L'an deux mille onze, le 14 décembre.
Entre les soussignés:
Monsieur Léon WAMPACH, cultivateur, demeurant à 23, rue de la Gare, L-8710 BOEVANGE-SUR-ATTERT, né le
28.05.1952 à Luxembourg
Madame Christiane KAYSER épouse WAMPACH, salariée, demeurant à 23, rue de la Gare, L-8710 BOEVANGE-SUR-
ATTERT, née le 13.09.1958 à Luxembourg
ci-après dénommés 'associés',
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832-1837 du Code civil.
Titre 1
er
. Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile qui prend la dénomination de
"SOLAR WAMPACH Société Civile" (ci-après la "Société").
Art. 2. Siège sociale. Le siège de la société est établi dans la commune de Boevange-sur-Attert. Il peut être transféré
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La durée. La Société est constituée pour une durée illimitée Sa dissolution requiert l'assentiment unanime des
associés.
Titre 2. Objet
Art. 4. Objet. La société a pour objet la conception, l'établissement et l'exploitation d'une installation photovoltaïques
de qui sera implantée au lieu nommé "Zerrenwies" à Boevange-sur-Attert, inscrit au cadastre sous les numéros 79/2857
et 79/3192. L'énergie produite sera cédée au réseau électrique public.
Titre 3. Engagements des associé(e)s
Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est constitué par une somme de 2.000,00 €, représenté par
20 parts sociales.
L'apport des associés lors de la constitution de la présente société civile s'est effectué comme suit:
Monsieur, Léon WAMPACH, a apporté la somme de 1.000,00 €.
Madame Christiane KAYSER épouse WAMPACH, a apporté la somme de 1.000,00 €.
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Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir tout le capital
social.
Art. 6. Participation aux bénéfices et Pertes. La part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société est
proportionnelle à sa mise dans le fonds de la société.
Ainsi la répartition des parts sociales se fera comme suit:
Monsieur, Léon WAMPACH, 10 parts sociales
Madame Christiane WAMPACH-KAYSER, 10 parts sociales
Titre 4. Assemblée Générale
Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux
assemblés par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant
4/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.
L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-
mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.
Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-
dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.
Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la
société l'exigent.
Titre 5. Administration et Gérance.
Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié
du capital social pour une durée de trois ans. Ce mandat peut être reconduit. Le gérant peut ne pas être un associé de
la société civile.
Art. 10. Mission du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon fonctionnement de
l'installation de production.
Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.
Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant. Le gérant peut engager la société civile par sa signature individuelle
jusqu'à hauteur du montant de 1.000,00 €. Pour des engagements et transactions dépassant cette valeur, les signatures
conjointes des associés sont requises pour engager valablement la société.
Titre 6. Fin de la société
Art. 13. Fin de la société et Affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été
contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.
Art. 14. Vente, Cession ou transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de
quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:
1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette
intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.
2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier
leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.
3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à
des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.
Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel
(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.
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5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Art. 15. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés, la société continuera avec
son héritier.
Titre 7. Dispositions générales
Art. 16. Les dispositions de la loi du 28 décembre 1992 (Code civil, livre III, Titre IX, Art. 1832-1873) précitée sont
applicables pour tous les cas non prévus par le présent contrat.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants pré-qualifiés représentant l'intégralité du capital social de la société se considérant comme
dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Léon WAMPACH, cultivateur, demeurant à
L-8710 BOEVANGE-SUR-ATTERT, 23, rue de la Gare.
2. Le siège social est établi à L-8710 BOEVANGE-SUR-ATTERT,
23, rue de la Gare.
L'assemblée générale ordinaire 2012 aura lieu le 14 décembre 2012.
Fait à Boevange-sur-Attert, le 14 décembre 2011.
Léon WAMPACH / KAYSER Christiane épouse WAMPACH.
Référence de publication: 2011172248/104.
(110199685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Telesma SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 22.323.
Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 18 novembre 2011 ont été nommés,
jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31/12/2014;
- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Administrateur-Délégué et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011174540/15.
(110202372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Thomey Fuels S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 71, Gruusstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 138.816.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174542/10.
(110202981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Tiana Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.545.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Novembre 2011.
Référence de publication: 2011174543/10.
(110202928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
9432
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U X E M B O U R G
Tiana Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.545.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Novembre 2011.
Référence de publication: 2011174544/10.
(110202929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: CZK 379.764,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 121.872.
Il résulte des actes de la société que:
- son gérant Mr. François Julien a changé son adresse pour le 11-13 Boulevard de la Foire, L - 1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Riccardo Zorzetto
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2011174547/16.
(110203454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Trading (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 68, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 82.826.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174549/10.
(110202993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Tremon Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 155.274.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 Décembre 2011 que:
1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Riccardo MORALDI de sa fonction d’administrateur et président.
2. L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur Monsieur Bertrand MICHAUD, administrateur de sociétés,
né à Paris 19
e
(France) le 21 Novembre 1961 avec adresse professionnelle au 3, rue Belle-Vue L-1227 Luxembourg. Son
mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
Madame Orietta RIMI, actuelle administrateur a été nommée président du Conseil d’Administration.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 Décembre 2011.
Référence de publication: 2011174550/16.
(110202353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Triangle Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 97.296.
Les comptes annuels au : 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174551/10.
(110203446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Triangle Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 97.296.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174552/10.
(110203453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Capsugel Holdings S.A., Société Anonyme,
(anc. Capsugel Holdings S.à r.l.).
Capital social: EUR 77.720.084,05.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 160.099.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Capsugel Holdings S.à r.l., a
Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
160.099 (the Company). The Company has been incorporated on March 30, 2011 pursuant to a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1343, page 64426 of June 21, 2011. The articles of association of the Company have
been amended for the last time on September 28, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
Chester Investor Holdings S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 63, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 162.468, (the Sole Shareholder),
hereby represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. Two hundred and twenty-two million fifty-seven thousand three hundred eightythree (222,057,383) shares of the
Company with a par value of thirty-five cents (EUR 0.35) each, representing the entirety of the share capital of the
Company are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda hereinafter reproduced;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Conversion of the Company into a public limited liability company (société anonyme) with immediate effect;
2. Creation of an authorised share capital of the Company. Authority to the board of directors of the Company to
suppress or limit the preferential subscription rights of the existing shareholders re the issuance of new shares by the
board of directors within the limits of the authorised share capital with authority to the board of directors to determine
the issuance price of any shares (to be issued within the limits of the authorised share capital) which may not be lower
than the nominal or accounting par value of a share in the Company. Formal waiver of a specific report of the board of
9434
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directors of the Company established for the purpose of article 32-3 (5) of the Luxembourg law on commercial companies
of August 10, 1915, as amended, the Sole Shareholder considering itself aware of the rationale of the authority conferred
to the board of directors;
3. Full restatement of the Articles in order to reflect the above items of the agenda;
4. Confirmation of the mandate of the current managers of the Company as directors of the Company for a period
of six years starting from the date of this Meeting until the date of the annual general meeting of the shareholders of the
Company to be held in 2017;
5. Appointment of KPMG Audit S.à r.l. as statutory auditor of the Company until the date of the annual general meeting
of the shareholders of the Company to be held in 2017; and
6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the legal form of the Company, without interruption of its legal personality,
and to adopt the form of a public limited liability company (société anonyme) in accordance with the provisions of article
3 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law). As a consequence of the foregoing,
the Sole Shareholder decides to change the name of the Company to “Capsugel Holdings S.A.”.
The change of legal form is made on the basis of a report in satisfaction of articles 26-1 and 31-1 of the Law and
established by the Compagnie Luxembourgeoise des Auditeurs Réunis (CLAR) S.A., independent auditor in Luxembourg,
dated November 25, 2011.
The conclusions of this report are the following:
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net asset value of CAPSUGEL
HOLDINGS S. à r. l. as of November 17
th
, 2011 does not correspond at least to the nominal value and number of shares
representing the subscribed capital of the company.
Our report is issued in the context of the transformation of CAPSUGEL HOLDINGS S. à r. l. into a public limited
company (société anonyme) and cannot be used for any other purpose without our prior consent.”
This report will remain attached to the present deed.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to (i) create an authorized share capital of the Company (comprising the issued share
capital) set at eighty-six million three hundred and fifty-five thousand six hundred and forty nine euro and ten cents (EUR
86,355,649.10), represented by two hundred and forty-six million seven hundred and thirty thousand four hundred
twenty-six (246,730,426) shares in registered form and (ii) to authorise the board of directors of the Company for a
period of 5 (five years) starting on the date of the publication in the Memorial C of the deed recording the resolutions
adopted at the Meeting and, subject to the provisions of any Shareholders Agreement (as defined in the Articles) as they
are proposed to be amended and restated pursuant to the third resolution below):
(a) to issue up to two hundred and forty-six million seven hundred and thirty thousand four hundred twenty-six
(246,730,426) shares of the Company, within the limits of the authorized share capital indicated above;
(b) to waive or limit the shareholders' preferential subscription rights; and
(c) to record or cause to be recorded by way of a notarial deed each and any issuance of new shares of the Company
made within the limits of the authorised share capital and to amend Article 5. of the Articles and the register of registered
shares of the Company accordingly,
and (iii) to amend the Articles accordingly.
In respect of the above authority conferred to the board of directors to waive or limit the shareholders' preferential
subscription rights, the Sole Shareholder waives the specific report of the board of directors established for the purpose
of article 32-3 (5) of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915, as amended, as it considers itself
aware of the rationale of the authority conferred to the board of directors and authorises the board of directors to
determine the issuance price of any shares (to be issued within the limits of the authorised share capital) provided it may
not be lower than the nominal or accounting par value of a share in the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles in order to
reflect among others the above conversion into a public limited liability company (société anonyme) and the drawing up
of new articles of association to be read as follows:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Capsugel Holdings S.A.” (the Company). The Company is a public company
limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the Articles).
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Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The
Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at seventy-seven million seven hundred and twenty thousand eighty-four euro and five
cents (EUR 77,720,084.05), represented by two hundred and twenty-two million fifty-seven thousand three hundred
eighty-three (222,057,383) shares in registered form, having a par value of thirty-five cents (EUR 0.35) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3 The Board is authorized, for a period of five (5) years starting on the date of the publication in the Mémorial C of
the deed recording the resolutions adopted at the extraordinary general meeting of the shareholder(s) of the Company
on November 25, 2011 to:
(i) increase the current share capital in one or several times up to eightysix million three hundred and fifty-five thousand
six hundred and forty nine euro and ten cents (EUR 86,355,649.10), by the issue of up to two hundred and fortysix million
seven hundred and thirty thousand four hundred twenty-six (246,730,426) new shares with a par value of thirty-five cents
(EUR 0.35), having the same rights as the existing shares;
(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons
authorised to subscribe to the new shares; and
(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
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6.3. Transfer of shares are subject to the provisions of any agreement between the shareholders of the Company that
may exist from time to time (each, a Shareholders Agreement).
6.4. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed
by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.
6.5. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i)The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need
not be shareholders.
(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their
office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.
(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity
in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.
(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-
sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.
7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the
Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this
respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.
7.3. Procedure
(i)The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.
(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice
which, in principle, is in Luxembourg.
(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the
Board.
(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the directors present or represented at the meeting or by
the secretary (if any).
(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened
and held and bear the date of the last signature.
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(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than
under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.
7.4. Representation
(i)The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special
signatory powers have been delegated.
Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until
the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.
8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal
conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.
The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature
of any persons to whom special signatory powers have been delegated.
Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General
Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order
to be represented at any General Meeting.
(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place
and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention are void.
(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion
of the share capital represented.
(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-
sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda
of the General Meeting and indicate the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting
deliberates validly regardless of the proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be
adopted by at least two-thirds of the votes cast.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).
Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
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11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as
appropriate.
11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.
V. Annual accounts - Allocation of profits -supervision
Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.
12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the
operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.
12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality
of the registered office, as may be specified in the notice, on the third Friday of June of each year at 10.00 a.m. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.
12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional
circumstances so require.
Art. 13. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-
muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be re-appointed.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such
balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts; and
(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether
the above conditions have been satisfied.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.
15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provision
16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,
telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
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16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several coun-
terparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same document.
16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject
to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm the mandate of the current managers of the Company as directors of the
Company for a period of six (6) years starting from the date of this Meeting until the date of the annual general meeting
of the shareholders of the Company to be held in 2017.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint KPMG Audit S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg as statutory
auditor of the Company for a period of six (6) years until the date of the annual general meeting of the shareholders of
the Company to be held in 2017.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 4,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Capsugel Holdings S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 63, rue de Rollingergrund, L2440
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 160.099 (la Société). La Société a été constituée le 30 mars 2011 suivant un acte de Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1343, page 64426, du 21 juin 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la première fois
le 28 septembre 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A comparu:
Chester Investor Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.468, (l'Associé Unique),
ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Deux cent vingt-deux millions cinquante-sept mille trois cent quatre-vingt-trois (222.057.383) parts sociales de la
Société ayant une valeur nominale de trente-cinq centimes d'euros (EUR 0,35) chacune, représentant la totalité du capital
social de la Société sont dûment représentées à la présente assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée
et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Conversion de la Société en société anonyme avec effet immédiat;
2. Création d'un capital social autorisé de la Société. Autorité conférée au conseil d'administration de la Société afin
de retirer ou de limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants concernant l'émission de nou-
velles actions par le conseil d'administration dans les limites du capital social autorisé avec autorité conférée au conseil
d'administration pour déterminer le prix d'émission des actions (qui seront émises dans les limites du capital social
autorisé) qui ne peut être inférieur à la valeur nominale ou comptable d'une action dans la Société. Renonciation formelle
à un rapport spécifique du conseil d'administration de la Société établi pour les besoins de l'article 32-3 (5) de la loi
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Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, l'Associé Unique se considérant lui-
même comme informé des raisons de l'autorité conférée au conseil d'administration;
3. Refonte complète des Statuts afin de refléter les points susmentionnés de l'ordre du jour;
4. Confirmation du mandat des administrateurs actuels de la Société en qualité d'administrateurs de la Société pour
une durée de six ans à compter de la date de la présente Assemblée jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui sera tenue en 2017;
5. Nomination de KPMG Audit S.à r.l. comme commissaire aux comptes de la Société jusqu'à la date de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2017; et
6. Divers.
III. L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la forme juridique de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique, et
d'adopter la forme d'une société anonyme conformément aux dispositions de l'article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi). En conséquence de qui précède, l'Associé Unique décide de modifier
la dénomination de la Société en "Capsugel Holdings S.A.".
Le changement de la forme juridique est effectué sur la base d'un rapport conformément aux articles 26-1 et 31-1 de
la Loi établi par la Compagnie Luxembourgeoise des Auditeurs Réunis (CLAR) S.A., auditeur indépendant à Luxembourg,
en date du 25 novembre 2011.
Le rapport dresse les conclusions suivantes:
“Sur base des vérifications effectuées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur nette de la société qui
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts représentatives du capital social.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la transformation de CAPSUGEL HOLDINGS S. à r. l. en société
anonyme et ne peut pas être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.”
Ce rapport restera annexé au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide (i) de créer un capital social autorisé de la Société (comprenant le capital social émis) fixé à
quatre-vingt-six millions trois cent cinquante-cinq mille six cent quarante-neuf euros et dix centimes (EUR 86.355.649,10),
représenté par deux cent quarante-six millions sept cent trente mille quatre cent vingt-six (246.730.426) actions sous
forme nominative et (ii) d'autoriser le conseil d'administration de la Société pendant une durée de 5 (cinq) ans à compter
de la date de publication au Mémorial C de l'acte enregistrant les résolutions adoptées à l'Assemblée et, sous réserve
des dispositions de tout Pacte d'Actionnaires (tel que défini dans les Statuts) tels qu'ils font l'objet d'une modification et
d'une refonte en vertu de la troisième résolution ci-dessous):
a) à émettre jusqu'à deux cent quarante-six millions sept cent trente mille quatre cent vingt-six (246.730.426) actions
de la Société, dans les limites du capital social autorisé indiqué ci-dessus;
b) à retirer ou limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires; et
c) à enregistrer ou faire enregistrer par un acte notarié chaque émission de nouvelles actions de la Société effectuée
dans les limites du capital social autorisé et à modifier l'article 5 des Statuts et le registre des actions nominatives de la
Société en conséquence,
et (iii) de modifier les Statuts en conséquence.
En ce qui concerne l'autorité ci-dessus conférée au conseil d'administration afin de retirer ou de limiter les droits de
souscription préférentiels des actionnaires, l'Associé Unique renonce au rapport spécifique du conseil d'administration
établi pour les besoins de l'article 32-3 (5) de la loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée, dans la mesure où il se considère lui-même comme ayant été informé des raisons de l'autorité conférée
au conseil d'administration et autorise le conseil d'administration à fixer le prix d'émission des actions (qui seront émises
dans les limites du capital social autorisé) à condition qu'il ne soit pas inférieur à la valeur nominale ou comptable d'une
action dans la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de procéder à une refonte intégrale des Statuts
afin d'y refléter entre autres la transformation en société anonyme susmentionnée et la rédaction des nouveaux statuts
qui auront la teneur suivante:
I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Capsugel Holdings S.A.» (la Société). La Société est une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
d'obligations et de titres et instruments de dette de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité
ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital – Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept millions sept cent vingt mille euros et cinq centimes d'euros (EUR
77.720.084,05) représenté par deux cent vingt-deux millions cinquante-sept mille trois cent quatre-vingt-trois
(222.057.383) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de trente-cinq centimes d'euros (EUR 0,35)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Mémorial C
de l'acte établissant les résolutions adoptées à l'assemblée générale extraordinaire de l'associé ou des associés de la
Société le 25 novembre 2011 à:
(i) augmenter le capital social actuel en une ou plusieurs fois d'un montant à hauteur de quatre-vingt-six millions trois
cent cinquante-cinq mille six cent quarante-neuf euros et dix centimes (EUR 86.355.649,10), par l'émission de deux cent
quarante-six millions sept cent trente mille quatre cent vingt-six (246.730.426) nouvelles actions maximum, ayant les
mêmes droits que les actions existantes;
(ii) limiter ou retirer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer les
personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et
(iii) enregistrer par un acte notarié chaque augmentation de capital social et modifier le registre des actions en con-
séquence.
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Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2 Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3 La cession des actions est soumise aux dispositions de tout pacte pouvant être conclu entre les actionnaires de
temps à autre (chacun, un Pacte d'Associés).
6.4 Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de cession, valablement
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires habilités et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve de la cession d'actions, d'autres documents établissant l'accord entre cédant et le cessionnaire.
6.5 Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires.
(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.
(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'administrateur, celle-ci est tenue de nommer un représentant
permanent qui représente ladite personne morale dans sa fonction d'administrateur. Ce représentant permanent est
soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour
son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa fonction, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir tempo-
rairement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.
7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i)Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence
du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par décision du Conseil à un (1) ou plusieurs agents pour
des tâches spécifiques.
(iii) Le Conseil est autorisé à déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne
cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte
à l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou autres avantages quelconques, accordés à ce(s)
administrateur(s) pendant l'exercice social concerné.
7.3. Procédure
(I) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire administrateur ou non, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées Générales.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis
de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion
du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs
présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout
autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
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tendre et de se parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment
convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si
elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.
(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne peut pas prendre part à ces délibérations.
Un rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la pro-
chaine Assemblée Générale.
7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux (2) adminis-
trateurs.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes
à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.
Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur
unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.
8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-
cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
conclues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.
8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe
ou individuelle de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
statuts et à la Loi.
IV. Actionnaire(s)
Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-
rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.
(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (actionnaire ou non) afin de le repré-
senter à toute Assemblée Générale.
(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion.
(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de bulletins de vote fournis par la Société. Les bulletins de vote indiquent
la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque résolution, trois
cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les bulletins de vote doivent être renvoyés par
les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, seuls les bulletins de vote reçus par la Société avant la réunion
de l'Assemblée Générale seront pris en compte. Les bulletins de vote sur lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en
faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.
(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, sans tenir compte
de la proportion du capital social représenté.
(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
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l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux journaux Luxembourgeois. Ces convocations
reproduisent l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et indiquent la date et l'issue de la précédente Assemblée Générale.
La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Aux deux
Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans
la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (le cas échéant).
Art. 11. Actionnaire unique.
11.1.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés
par la Loi à l'Assemblée Générale.
11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme
une référence à cet actionnaire unique.
11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque
année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultat ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des
actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaires envers la Société.
12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires aux comptes, qui doivent ensuite établir un rapport contenant leurs propositions.
12.4. L'Assemblée Générale annuelle est tenue à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle sera tenue le jour ouvrable suivant.
12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.
Art. 13. Commissaires aux comptes / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires aux comptes/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires aux comptes/réviseurs
d'entreprises sont rééligibles.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation
cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut affecter ce solde au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
14.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises doivent
vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution – Liquidation
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, action-
naires ou non, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
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de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires
proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire l'ensemble des
conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions
circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent
un seul et même document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de confirmer le mandat des gérants actuels de la Société en qualité d'administrateurs de la
Société pour une durée de six ans à compter de la date de la présente Assemblée jusqu'à la date de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer KPMG Audit S.à r.l., 9, allée Scheffer, L2520 Luxembourg comme commissaire
aux comptes de la Société pour une durée de six (6) ans jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société qui sera tenue en 2017.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte sont estimés à environ EUR 4.000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, le
présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53683. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171454/681.
(110199706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Triangle Productions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 43.746.
Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174553/10.
(110203436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
9446
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Triangle Productions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 43.746.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174554/10.
(110203439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Trigatti Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 144.269.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011174556/12.
(110203632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
TSV Investors, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 156.779.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174557/9.
(110203021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Unicum SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 40.483.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011174560/12.
(110202670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Vending Investment I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 110.925,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 117.432.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174564/10.
(110202918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Vending Investment II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.679.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174565/10.
(110202917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Verbriefungsgesellschaft REPE S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.987.
Les comptes annuels au 20 juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Amiirah Romjhon
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011174566/12.
(110203134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
SSOME II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.169.
In the year two thousand eleven, on the twenty fifth day of November,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "SSOME II S à r.l.",a"société à responsabilité limitée",
established at L-1030 Luxembourg, 412 F route d'Esch, R.C.S Luxembourg section B number 150.169, incorporated by
deed of the undersigned notary on the 16 December 2009, published in the Luxembourg Memorial C number 152 on
the 25 January 2010.
The meeting is presided by Flora Gibert, notary's clerk, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Christine Bourg, with professional address
at L-1030 Luxembourg, 412 F route d'Esch.
The chairman declared and requested the notary to act :
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, the 12,500 shares representing the whole capital of the company are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following :
<i>Agendai>
1. Decision to have the company dissolved.
2. Decision to proceed with the company's liquidation.
3. Discharge to the managers for the period from January 1st 2011 until the date of the present meeting.
4. Appointment of one or several liquidator(s) and specification of his/their powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.
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<i>Second resolution:i>
The meeting decides to give full discharge to the members of the Board of Managers of the Company for the accom-
plishment of their mandate from the 1
st
of January 2011 until today.
<i>Third resolution:i>
The meeting appoints as liquidator:
Merlis S.à .r.l., with registered office at L-1030 Luxembourg, 412 F route d'Esch, R.C.S. Luxembourg B 111.320.
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies
law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.
All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation
purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.
The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "SSOME II S. à r .l.",
ayant son siège social à L-1030 Luxembourg, 412 F route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 150.169, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16
décembre 2009, publié au Mémorial C numéro 152 du 25 janvier 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Flora Gibert, clerc de notaire demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Christine Bourg, avec adresse pro-
fessionnelle à L-1030 Luxembourg 412 F route d'Esch.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 12.500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social, sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de dissoudre la société.
2. Décision de mettre la société en liquidation.
3. Décharge aux gérants pour la période du 1
er
janvier 2011 jusqu'au jour de la présente assemblée.
4. Nomination d'un ou plusieurs liquidateur(s) et détermination de ses/leur pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, pour l'exercice de leur
mandat du 1
er
janvier 2011 à ce jour.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée nomme liquidateur:
Merlis S.à .r.l., ayant son siège social L-1030 Luxembourg, 412 F route d'Esch, R.C.S. Luxembourg B 111.320.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: F. GIBERT, C. BOURG, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52576. Reçu douze euros (12.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173499/115.
(110201624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Vador S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 90.862.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174568/11.
(110202408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Vakraly S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 35.849.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
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<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174569/11.
(110202771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Valemar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 35.850.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174570/11.
(110202779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Valfleurs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 64.388.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174571/11.
(110202777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Centuria Capital Villes Vertes (C2V2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ALMATY I Luxembourg S. à r.l.).
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 141.074.
In the year two thousand and eleven, on the eighth day of December.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
Centuria Holding B.V., a company incorporated under and governed by the laws of The Netherlands, with its registered
office at 1043 BW Amsterdam, Naritaweg 165, Telestone 8, registered in the Netherlands trade register with the number
B.V. 1222775,
here represented by Bérengère Fichant, residing professionally at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg
by virtue of a power of attorney, given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing and by the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- Centuria Holding B.V., prenamed is the sole current shareholder (the "Sole Shareholder") of ALMATY I Luxembourg
S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141074 (the "Company"), incorporated
pursuant to a deed of the notary Martine Schaeffer on August 8, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2232 of September 12, 2008;
- that the Company' share capital is set at the sum of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented
by one thousand (1,000) company shares, of a value of twenty United States Dollars (USD 20) each; and
- that the agenda is:
1. To convert the Company's share capital currency from USD to EURO at the exchange rate prevailing on December
7, 2011 as well as all accounts in the books of the Company.
2. To cancel the mention of the nominal value of the shares.
3. To amend article 6 of the Company's bylaws in order to reflect the change of the share capital currency and the
cancellation of the mention of the nominal value of the Company's shares;
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4. To change the Company's denomination into CENTURIA CAPITAL VILLES VERTES (C2V2) S. à r.l.
5. To amend article 4 of the Company's bylaws in order to reflect the above change of name;
6. To appoint an additional manager for an undetermined period.
7. Miscellaneous.
Then appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder decides to convert the subscribed share capital currency from USD to EUR at USD 1.- for EUR
0.7470 at the exchange rate prevailing on December 7, 2011 (median price).
The balance of EUR 1.10 has been allocated to the reserve account of the Company.
The proof of the exchange rate existing between the USD and the EURO on December 7, 2011 has been given to the
undersigned notary.
The Meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from USD to EURO.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to cancel the mention of the nominal value of the shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend article 6 §1 of the Company's bylaws in order to reflect the two above
resolutions as follows:
" Art. 6. §1 . The company share capital is hereby fixed at the sum of fourteen thousand nine hundred and forty Euro
(EUR 14,940), represented by one thousand (1,000) company shares, without mention of the nominal value."
<i>Fourth and Fifth resolutions:i>
The Sole Shareholder decides to change the Company's denomination into CENTURIA CAPITAL VILLES VERTES
(C2V2) S. à r.l.
The Sole Shareholder decides to amend article 4 of the Company's bylaws in order to reflect the above change of
name as follows:
" Art. 4. The Company shall take the name of CENTURIA CAPITAL VILLES VERTES (C2V2) S. à r.l."
<i>Sixth resolution:i>
The Sole Shareholder decides to appoint an additional manager for an undetermined period:
- Emmanuel Limido, manager, born on January 05, 1959 in Paris (France) and residing at 36 Roland Way, London (UK)
SW7 3RE.
Whereof, the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the said person signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le huitième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Centuria Holding B.V., une société constituée et régie sous les lois des Pays Bas, ayant son siège social à 1043 BW
Amsterdam, Naritaweg 165, Telestone 8, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro
B.V. 1222775,
ici représenté par Bérengère Fichant, demeurant professionnellement au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui
suit:
- que Centuria Holding B.V., précitée est le seul actuel associé (l'"Associé Unique") de ALTAMY I Luxembourg S. à r.l.
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 14, rue du Marché aux Herbes,
L - 1728 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
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B 141074 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer de résidence à Luxembourg en date
du 8 août 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2232 du 12 septembre 2008;
- que le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000) représentée par mille
(1000) parts sociales, d'une valeur de vingt Dollars des Etats-Unis (USD 20) chacune.
- que l'agenda est le suivant:
1. Conversion de la devise du capital de la Société de USD en EURO aux taux de change en vigueur le 7 décembre
2011 et de la monnaie d'expression de tous les comptes de la Société de USD en EURO.
2. Suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales de la société.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter le changement de la devise du capital
social et la suppression de la mention de la valeur nominale des parts.
4. Modification de la dénomination sociale en CENTURIA CAPITAL VILLES VERTES (C2V2) S. à r.l.
5. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomination.
6. Nomination d'un gérant supplémentaire pour une période indéterminée.
7. Divers.
Ensuite, la partie comparante, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire soussigné de constater les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital de la Société d'USD en EURO aux taux de change de USD
1 pour EUR 0,7470 en vigueur le 7 décembre 2011 (median price).
Le solde de EUR 1,10 est affecté au compte réserve de la Société.
Preuve du taux de change a été présentée au notaire instrumentant.
L'Associé Unique décide de convertir la monnaie d'expression de tous les comptes de la Société de USD en EURO
en vigueur le 7 décembre 2011.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide de supprimer la mention de la valeur nominale des parts sociales.
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 §1 des statuts de la Société afin de refléter les deux résolutions ci-
dessus qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. §1. Le capital social est fixé à la somme de quatorze mille neuf cent quarante Euros (EUR 14.940) représentée
par mille (1000) parts sociales, sans mention de valeur nominale.
<i>Quatrième et Cinquième résolutions:i>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale en CENTURIA CAPITAL VILLES VERTES (C2V2) S. à
r.l. et en conséquence d'adapter l'article 4 des statuts de la Société comme suit:
" Art. 4. La Société prend la dénomination de CENTURIA CAPITAL VILLES VERTES (C2V2) S. à r.l."
<i>Sixième résolution:i>
L'Associé Unique décide de nommer un gérant supplémentaire pour une durée indéterminée à savoir:
- Emmanuel Limido, gérant, né le 5 janvier 1959 à Paris (France) et demeurant au 36 Roland Way, Londres (UK) SW7
3RE.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil
et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Bérengère Fichant, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 09 décembre 2011. LAC / 2011 / 55072. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172283/133.
(110200330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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Valindus S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 52.813.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174572/11.
(110202776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Valotel Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 140.078.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174573/11.
(110202778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Varezzo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 153.935.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174574/11.
(110202775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
VCC Lease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 164.941.
Suite à la cession du 12 décembre 2011:
25.000 parts sociales sont détenues par la société 8F Leasing (Gibraltar) Limited, Registrar of Companies in Gibraltar
n° 106990, dont le siège social se situe à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VCC Lease S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2011174575/14.
(110203118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
VCP VII Holdco Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.400,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.859.
Les comptes annuels pour la période du 21 avril 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174577/11.
(110202916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
VCP VII Luxco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.400,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.879.
Les comptes annuels pour la période du 11 novembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174578/11.
(110202932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Velodo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 73.127.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
VELODO S.A.
Référence de publication: 2011174580/11.
(110203113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Venezia Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 42.290.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174581/11.
(110202774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Veran S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.491.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174582/11.
(110202773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
9455
L
U X E M B O U R G
Verdala S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.910.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174583/11.
(110202772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Vergelesse S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.488.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174584/11.
(110202904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Vialdo S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 47.066.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174587/11.
(110202902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Victoria Trading S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 43.124.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174588/11.
(110202901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Conseil et Gestion de Restaurants et Hôtels s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9167 Mertzig, 4A, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 102.288.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174689/10.
(110203355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
9456
ALMATY I Luxembourg S. à r.l.
Capsugel Holdings S.A.
Capsugel Holdings S.à r.l.
Centuria Capital Villes Vertes (C2V2) S.à r.l.
Conseil et Gestion de Restaurants et Hôtels s.à r.l.
RapidEye S.à r.l.
REO 2 Invest S.à r.l.
REO Carentan, S.à r.l.
REO Cergy Etoile, S.à r.l.
REO Green H-Park S.à r.l.
REO Hamburger Allee S. à r.l.
REO Hohenzollern, S. à r.l.
REO Holdings Lux S. à r.l.
Resleonis S.A.
Ribeauvillé Investments S.A.
Rinol International S.A.
Risch Charles & Paul
Robelco International Real Estate Developments S.A.
SOLAR WAMPACH Société Civile
SSOME II
Symptom S.à r.l.
Synerlux S.A.
Tandav S.A.
Telesma SPF
Third Eye Capital Credit Opportunities S.à.r.l.
Thomey Fuels S.à r.l.
Thorenc PV Holding S.à r.l.
Tiana Real Estate S.A.
Tiana Real Estate S.A.
TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l.
Trading (Luxembourg) S.A.
Tremon Holding S.A.
Triangle Immobilière S.à r.l.
Triangle Immobilière S.à r.l.
Triangle Productions S.A.
Triangle Productions S.A.
Trigatti Participations S.A.
Trois Sources Lomont Holdings S.à r.l.
TSV Investors
Tybalt Investments S.à r.l.
Unicum SA
Vador S.A.
Vakraly S.A.
Valemar S.A.
Valfleurs S.A.
Valindus S.A., SPF
Valotel Europe S.A.
Varezzo S.A.
VCC Lease S.à r.l.
VCP VII Holdco Lux Sàrl
VCP VII Luxco 7 S.à r.l.
Velodo S.A.
Vending Investment II S.à.r.l.
Vending Investment I S.à.r.l.
Venezia Finance S.A., SPF
Veran S.P.F.
Verbriefungsgesellschaft REPE S.A.
Verdala S.A.
Vergelesse S.A.
Vialdo S.A., SPF
Victoria Trading S.A., SPF