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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 188
24 janvier 2012
SOMMAIRE
ABI CEE Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
9019
Académie de Beauté S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
9019
ACE Entertainment S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
8985
Achte PMB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8984
ACL-Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9020
Advent Kai Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
8985
AIB Administrative Services Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8980
Ambrew S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9018
Aménagement Intérieur S.A. . . . . . . . . . . .
8986
American European Alliance for Education
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8986
Ametos SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8997
Apsida Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
9022
Arcelor Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
8984
Atlantic Explorator Company S.A. . . . . . .
9023
Atlantic PolyPlants Holding S.A. . . . . . . . . .
8985
Aumas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9022
Banque Degroof Luxembourg S.A. . . . . . .
8980
Becton Dickinson Luxembourg Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8988
Bellavista Feeder Fund, SICAV-SIF . . . . . .
9019
Boise European Holdings 1 S. à r. l. . . . . . .
8983
Bond Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8987
Boom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8987
Botulie Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
8979
Brandbrew S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9020
BRC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9019
Breba - Cars S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9020
Brussels City Properties S.A. . . . . . . . . . . . .
8980
Calidris 28 AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8993
Capita Administrative Services (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8980
Capsugel FinanceCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
8993
Cours@home Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
8983
Daulby S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8993
Dexia Auto Lease Luxembourg . . . . . . . . . .
8994
Diamant Limousine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
8995
Dundee International (Luxembourg) In-
vestments 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8993
ETIRC Life Sciences S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
8994
EUROLUX CCM S.A. Commerce Concult
Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8994
Europa Lux III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9023
European Financial Company . . . . . . . . . . .
8995
FDI Financière de Développement Immo-
bilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8996
Financière du Capcir S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
8996
Florens S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8996
Follow Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8997
Gero Clean S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8997
Gewerkschaftsheim Differdingen . . . . . . . .
9023
GRH Express Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9018
JamaicaLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8978
LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l. . . . . . . . . . .
8983
Luxco Holdings CEP I (GP) S.A. . . . . . . . . .
9024
Mediterranean Investments S.A. . . . . . . . .
8986
Normalux Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
9018
rikCon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8983
RM2 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8979
RM2 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8978
Rosalia Finance AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9021
Rosalia Real Estate AG . . . . . . . . . . . . . . . . .
9020
ROS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9021
Skinprotect AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9020
TD Grand Duché de Luxembourg . . . . . . .
9021
Teximaut S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9021
WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9022
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JamaicaLux S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 128.026.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la Société JamaicaLux SA (en liquidation) qui se tiendra le <i>10 février 2012i> à 14.00 heures à L-1420 Luxembourg, 5,
Avenue Gaston Diderich pour délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport des liquidateurs concernant les exercices se clôturant au 31 décembre 2009, 31 décembre 2010 et 31
décembre 2011;
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et de l'annexe aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre
2009, 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011;
3. Décharge aux liquidateurs;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
<i>Les liquidateursi> .
Référence de publication: 2012008661/19.
RM2 International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 132.740.
The shareholders of the Company are hereby convened to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held at the registered office 5, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, on <i> February 10 i>
<i>thi>
<i> , 2012 i> at 3.00
p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Remove of the nominal value of the shares of the Company;
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of 55.164.140,- USD so as to raise it from
its current amount of 122.860,- USD to the amount of 55.287.000,- USD by the issuance of 55.164.140 new shares,
equivalently distributed in each class of shares, having same rights than the existing shares and to be provided to
the shareholders in accordance with the prorate of their shareholding in the Company, by partial conversion of
the share premium in share capital;
3. Decrease of the par value of the shares of the Company from 1,- USD per share to 0,45 USD per share, by increase
of the number of the shares representing the share capital of the Company from 55.287.000 shares to 122.860.000
shares by issuance of 67.573.000 new shares, equivalently distributed in each class of shares, having same rights
than the existing shares and to be provided to the shareholders in accordance with the prorate of their shareholding
in the Company;
4. Reintroduction of the nominal value of the shares of the Company at 0,45 USD per share;
5. Renewal of the existing authorized share capital of the Company for a period of five years;
6. Increase of the authorized share capital of the Company by an amount of 67.340.143,5 USD so as to raise it from
its current amount of 232.860,- USD to the amount of 67.573.003,5 USD;
7. Authorization to the board of directors for a period of five years (i) to increase from time to time the issued capital
within the limits of the authorized capital in one or several issues with or without issue premium by contribution
in kind or cash, (ii) for the purpose of (a) the exercise of warrants issued over shares of the Company up to the
amount of 6.757.303,5 USD (b) and the exercise of warrants or other instruments of equivalent nature or options
to be issued over shares of the Company in the frame of the employee share option scheme up to the amount of
5.528.700,- USD and to proceed to such issues without reserving to the existing shareholders a preferential right
to subscribe to the capital being issued;
8. Amendment of article 5 of the by-laws of the Company so as to reflect the decisions taken;
9. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012009912/317/36.
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RM2 International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 132.740.
The shareholders of the Company are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held extraordinary at the registered office 5, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, on <i> February 10i>
<i>thi>
<i> , 2012 i> at 2.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Director's annual report and the Auditor's report relating to the company only and the conso-
lidated accounts for the business of the Company and its subsidiaries for the year as per December 31
st
, 2010;
2. Approval of the annual statutory financial statements of the Company as per December 31
st
, 2010 in accordance
with Luxembourg accounting standards and allocation of the results as per December 31
st
, 2010;
3. Approval of the consolidated financial statements of the Company as per December 31
st
, 2010 in accordance
with international financial reporting standards;
4. Special vote on the discharge to the members of the board of directors for their duties performed as of December
31
st
, 2010;
5. Special vote on the discharge to the auditor for his duties performed as of December 31
st
, 2010;
6. Question of an eventual dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of
August 10, 1915;
7. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012009913/317/24.
Botulie Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 149.649.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
sous seing privé qui se tiendra le <i>2 février 2012i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
Les actionnaires sont également convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
par-devant notaire qui se tiendra le <i>2 février 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation
2. Désignation d'un liquidateur et détermination de ses prérogatives
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes jusqu'au jour de la liquidation
4. Divers
Les actionnaires sont informés que les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire par-devant notaire pour être
valablement prises, nécessitent un quorum de présence de 50% des actions en circulation et un vote favorable des 2/3
des actions présentes ou représentées à l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012007956/795/26.
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Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 25.459.
Messieurs et Mesdames les Actionnaires de la Banque Degroof Luxembourg S.A. sont invités à participer à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui se tiendra le <i>2 février 2012i> à 10h au siège social de la Banque au 12, rue Eugène Ruppert L-2453
Luxembourg et dont l'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits, sociaux et consolidés, au 30 septembre 2011;
2. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises;
3. Affectation des Résultats;
4. Décharge aux Administrateurs;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Afin d'obtenir une carte d'entrée leur permettant de participer à l'Assemblée, les Actionnaires devront, au moins cinq
jours ouvrables avant la date de l'assemblée, déposer leurs titres au siège social de la Banque et en demander le blocage
ou faire parvenir au siège social un certificat de blocage des titres en vue de ladite assemblée, émanant de leur organisme
financier dépositaire.
Pour toute question complémentaire concernant cette assemblée, veuillez contacter Mme Chantal Hagen- De Mulder
au n° 45.35.45.23.22
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012006115/24.
Brussels City Properties S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 32.566.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 février 2012i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2011
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012007957/795/16.
Capita Administrative Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AIB Administrative Services Luxembourg S.à r.l.).
Capital social: EUR 375.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 95.401.
In the year two thousand and eleven, on the second day of December.
Before Maître Léonie Grethen, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “AIB Administrative Services Luxembourg, S.à r.l.”,
a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 95.410,
incorporated by a deed enacted on 18 August 2003 by Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, who acted
in replacement of Maître André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, the latter remaining depositary of the
deed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 989 of 25 September 2003 and most
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recently amended by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx on 11 February 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1023 of 15 May 2010 (the “Company”).
There appeared:
Capita Fiduciary S.A., a public limited liability incorporated in Luxembourg, having its registered seat at 16, Avenue
Pasteur, L-2310, Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 117939,he-
re represented by Me Thierry Somma, lawyer, by virtue of a proxy given under private seal dated first December 2011
(the "Sole Shareholder").
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I.- That the one thousand (1,000) shares of the Company with a nominal value of three hundred seventy five euros
(EUR 375.-) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
II.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Change of the name of the Company to “Capita Administrative Services (Luxembourg) S.à r.l.”;
3. Subsequent amendment of paragraph 3 of article 1 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow them to carefully examine
each document.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company to “Capita Administrative Services (Luxembourg)
S.à r.l.”.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend paragraph 3 of article 1 of the
articles of association of the Company so as to read henceforth as follows:
“The name of the Company is Capita Administrative Services (Luxembourg) S.à r.l. (the “Company”)”. There being
no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at one thousand euro (1,000.-EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède:
En l'an deux mille onze, le second jour de décembre.
Par devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Se tient l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "AIB administrative Luxembourg Services, S.à rl",
à Luxembourg, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg , immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.410,
constituée par un acte passé le 18 août 2003 par Maître Paul Decker, notaire résidant au Luxembourg, qui a agi en
remplacement de Me André Schwachtgen, alors notaire résidant au Luxembourg, ce dernier dépositaire reste de l'acte,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 989 de 25 Septembre 2003 et plus récemment
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modifiée par un acte passé par Maître Henri Hellinckx le 11 Février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations 1023 du 15 mai 2010 (la «Société»).
A Comparu:
Capita Fiduciary SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur,
L-2310, Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117939,
ici représenté par M
e
Thierry Somma, avocat, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du premier
décembre 2011 (l'"Associé Unique").
La procuration mentionné ci-dessus, étant paraphée «ne varietur» par la partie qui comparaît et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être déposée au même moment avec les autorités d'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les mille (1.000) actions de la Société d'une valeur nominale de trois cent soixante-quinze euros (EUR 375,-)
chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que la réunion peut valablement
statuer sur toutes les éléments de l'agenda, dont l'associé unique a été dûment informé au préalable.
II.- L'ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Agendai>
1. Renonciation au droit d'avis préalable;
2. Modification du nom actuel de la Société et de le remplacer par «Capita Services administratifs (Luxembourg) S.à
r.l";
3. Modification de l'alinéa 3 de l'article 1 des statuts de la Société, et
4. Divers.
L'Associé Unique de la Société a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Il est approuvé que l'Associé Unique renonce à son droit à l'avis préalable de l'assemblée actuelle, l'Associé reconnaît
être suffisamment informé sur l'ordre du jour et considère être valablement convoqué et accepte donc de délibérer et
voter sur tous les points de l'ordre du jour. Il est en outre résolu que tous les documents pertinents ont été mis à la
disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre d'examiner attentivement chaque
document.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique a résolu de modifier le nom actuel de la Société et de le remplacer par «Capita Services administratifs
(Luxembourg) S.à rl".
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique a résolu en conséquence de la résolution qui précède, de modifier l'alinéa 3 de l'article 1 des statuts
de l'association de la Société qui doit désormais être lu comme suit:
"La dénomination sociale de la Société est Capita Services administratifs (Luxembourg) S.à rl (La «Société»)».
Comme il n'y a pas d'autres questions à la réunion, celle-ci est alors levée.
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à mille euros (1.000.-EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et
demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Somma, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54159. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
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Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167913/122.
(110194690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Boise European Holdings 1 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.535.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011167958/14.
(110194748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.006.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171797/10.
(110199942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Cours@home Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 122.136.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 décembre 2011.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2011172368/11.
(110201027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
rikCon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 134.609.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendundelf, den neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph ELVINGER, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg, handelnd in Vertretung von Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, zurzeit verhindert, welche Letztere Depositärin der gegenwärtigen Urkunde bleibt.
Ist erschienen:
Frau Ulrike KEITH-ZELLER, geb. KEITH, staatlich anerkannte Erzieherin, geboren am 27. Februar 1959 in Wuppertal
(Deutschland), wohnhaft in Schloßstr. 47, D-66798 Wallerfangen.
Welche Komparentin in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin den instrumentierenden Notar ersucht, folgen-
des zu beurkunden:
- Die Gesellschaft rikCon S.à r.l. ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet gemäß Urkunde aufgenom-
men durch den unterzeichnenden Notar am 4. Dezember 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
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Associations Nummer 159 vom 21. Januar 2008. Die Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß Urkunde aufge-
nommen durch denselben Notar am 15. Juli 2009 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 1665, am 28. August 2009.
- Die Gesellschaftsanteile sind alle in der Hand einer einzigen Teilhaberin, Frau Ulrike KEITZ-ZELLER geb. KEITH,
vorbenannt, welche beschlossen hat die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
- Durch diese Beurkundung, erklärt die alleinige Teilhaberin die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und
die Gesellschaft in Liquidation zu setzen sowie sich zum Liquidator der Gesellschaft zu ernennen.
- Die alleinige Teilhaberin handelnd als Liquidator erklärt alle ausstehenden Verbindlichkeiten beglichen zu haben und
die restlichen Vermögenswerte an die alleinige Teilhaberin, das heißt zu ihren Gunsten überwiesen zu haben.
- Die alleinige Teilhaberin ist demnach Eigentümerin aller Vermögenswerte der Gesellschaft. Dieselbe erklärt des
Weiteren persönlich haftbar zu sein für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, auch für solche die zum jetzigen Zeitpunkt
noch nicht bekannt sind. Sie wird auch die Gebühren und die Kosten, die mit dieser Beurkundung verbunden sind, zahlen.
- Die Vorstehenden Erklärungen wurden direkt von dem Liquidationsprüfer Dr.-Ing. P. ZELLER, geboren am 20. De-
zember 1959 in Wuppertal (Deutschland), wohnhaft in Schloßstr. 47, D-66798 Wallerfangen, überprüft, gemäß Bericht
welcher gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.
- Die Liquidation der Gesellschaft ist abgeschlossen und die Gesellschaft ist aufgelöst und liquidiert.
- Die Geschäftsführerin, der Abschlussprüfer und der Liquidationsprüfer erhalten Entlastung für die Ausübung ihres
Mandats.
- Die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft werden für einen Zeitraum von fünf Jahren in Schloßstr. 47, D-66798
Wallerfangen, verwahrt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: U. Keith-Zeller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
décembre 2011. LAC/2011/53378. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172946/49.
(110202638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Achte PMB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.354.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172947/10.
(110201798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Arcelor Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 46.370.
<i>Changement au niveau du commissairei>
L’Assemblée générale tenue extraordinairement le 15 décembre 2011 a décidé de nommer Monsieur Frédéric Lang
en tant que commissaire, avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, pour réviser
les comptes sur l’exercice 2011 en remplacement du réviseur d’entreprises Deloitte S.A.
Monsieur Frédéric Lang a été nommé pour une période de cinq (5) ans. Son mandat viendra à expiration lors de
l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2016.
<i>Changement au niveau du Conseil d’administrationi>
L’Assemblée générale tenue extraordinairement le 15 décembre 2011 a pris acte de la démission de Monsieur Javier
Lasso Peña et de Monsieur Jacques Nilles, administrateurs démissionnaires.
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L’Assemblée générale a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Madame Bérangère Poirier avec adresse professionnelle au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,
- Monsieur Christian Schiltz avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.
Madame Bérangère Poirier et Monsieur Christian Schiltz ont été nommés pour une période de cinq (5) ans. Leur
mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172958/23.
(110202047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
APH, Atlantic PolyPlants Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 106.829.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 15 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société
ATLANTIC POLYPLANTS HOLDING S.A., en abrégé APH dont le siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route
d'Arlon a été dénoncé en date du 17 février 2010, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106 829;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Laetitia LA VECCHIA, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 janvier 2012 au greffe de la sixième
Chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011172959/19.
(110201931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
ACE Entertainment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.
R.C.S. Luxembourg B 138.322.
<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la Société adoptées le 15 décembre 2011i>
L’associé unique de la Société a décidé de révoquer Monsieur Antonio de la RUA de son mandat de gérant administratif
de la Société avec effet immédiat.
L’associé unique de la Société a décidé de nommer M. Ezequiel A. CAMERINI, né à Buenos Aires (Argentina) le 11
décembre 1949, demeurant professionnellement au 825 Third Avenue, 12
th
Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis
d’Amérique, en tant que nouveau gérant administratif de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ACE Entertainment S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172966/17.
(110201879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Advent Kai Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 130.655.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 30 novembre 2011, d’accepter la démission en tant que
gérant de catégorie A avec effet immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 aout 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
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Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 30 novembre 2011, de nommer en tant que gérant de
catégorie A de la Société avec effet immédiat:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172969/19.
(110201898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Aménagement Intérieur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.
R.C.S. Luxembourg B 87.265.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 décembre 2011i>
La démission de Madame Edmée BASTIAN, de Madame Fernande MAGALHAES et de Monsieur Jean-Claude WAU-
TERS (Président du conseil d’administration) de leur poste d’administrateur est acceptée avec effet immédiat.
L’assemblée décide de nommer en tant que nouvel administrateur Madame Isabelle SPADER, cadre comptable, épouse
de Monsieur Gilles Klein, née le 29 septembre 1966 à Hayange (France), demeurant à 32, Hameau des Trois sources,
F-57700 Hayange-le-Konacker, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- Monsieur Gilles KLEIN, menuisier, demeurant à F-57700 Hayange-le-Konacker, 32, Hameau des Trois sources
- Madame Isabelle SPADER, cadre comptable, épouse de Monsieur Gilles Klein, demeurant à F-57700 Hayange-le-
Konacker, 32, Hameau des Trois sources
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 15 décembre 2011i>
Monsieur Gilles KLEIN est nommé Président du Conseil d’Administration pour toute la durée de son mandat, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Le conseil d’administration décide de déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gilles KLEIN, prénommé, pour la durée de son mandat
d’administrateur, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Monsieur Gilles KLEIN est habilité à engager la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 15/12/2011.
Référence de publication: 2011172986/29.
(110201918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
American European Alliance for Education S.A., Société Anonyme,
(anc. Mediterranean Investments S.A.).
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 55.322.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 décembre 2011.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2011172987/12.
(110201671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
8986
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Bond Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 29.844.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 17 novembre 2011i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société BOND CORPORATION S.A. (jugement n° 1271/11), avec siège
social à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage, de fait inconnue à cette adresse, ont été déclarées closes pour
absence d'actif.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Pour extrait conforme
M
e
Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011173031/17.
(110201946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Boom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 120.019.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "BOOM S.A.", avec siège
social à L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 120.019, reçu par Maître
Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 10 novembre 2011, numéro 2011/2350 de son répertoire,
enregistré à Capellen, le 16 novembre 2011, relation: CAP/2011/4394, ce qui suit:
Monsieur Michel BOSSIS et la société EQUI GROUP S.A. ont démissionné de leur fonction d'administrateur de la
société.
Madame Sandra BOSSIS a démissionné de sa fonction d'administrateur, président et administrateur-déléguée de la
société.
La société PRISMA CONSULTING S. à r.l. a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur John WIAME, employé privé, né à Namur (Belgique), le 5 juin 1967, demeurant professionnellement à
L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.
- Monsieur Grégory WIAME, gérant de société, né à Namur (Belgique) le 27 octobre 1975, demeurant profession-
nellement à L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.
- La société «GLOBO GROUP LIMITED», ayant son siège social à 604 Tower A New Trade Plaza, 6 On Ping St, Shatin,
NT (Hong Kong), inscrite au Registre des Sociétés de Hong Kong sous le numéro 1078014.
Monsieur John WIAME, préqualifié, est nommé représentant permanent de la société «GLOBO GROUP LIMITED»,
Monsieur John WIAME, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature indi-
viduelle.
La société «GLOBO DIRECTOR LIMITED», ayant son siège social à Unit A, 10/F., Seapower, Industrial Ctr 177 Hoi
Bun Rd, Kwun Tong Kln (Hong Kong), inscrite au Registre des Sociétés de Hong Kong sous le numéro 1586377 est
nommée commissaire aux comptes de la société.
Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes sont nommés jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2017.
Bascharage, le 2 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2011173032/36.
(110201936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.035.
In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of November
Before Maître Henri Hellinckx, notary established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Becton Dickinson Bermuda L.P, a Bermuda partnership, having its registered office at Canon's Court, 22 Victoria
Street, Hamilton HM12, Bermuda and registration number 45698 (the “Sole Shareholder”)
represented here by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited
liability company (“société à responsabilité limitée”) organized and existing under the laws of Luxembourg, with its re-
gistered address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B. 163 035 (the “Company”), incorporated by a deed enacted
by the undersigned notary on 13 July 2011, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the
“Mémorial”) number 2430 dated 11 October 2011. The articles of incorporation of the Company have been amended
for the last time by a deed of the undersigned notary dated 21 October 2011, not yet published in the Mémorial.
II.- The 397,188,076 (three hundred ninety-seven million one hundred eightyeight thousand ninety-six) shares with a
nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly
states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 25,583,617 (twenty five million five hundred
eighty three thousand six hundred seventeen United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD
397,188,076 (three hundred ninety-seven million one hundred eighty-eight thousand seventy-six United States Dollars)
to USD 422,771,693 (four hundred twenty two million seven hundred seventy one thousand six hundred ninety three
United States Dollars) by the issuance of 25,583,617 (twenty five million five hundred eighty three thousand six hundred
seventeen) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each subject to the payment of a global
share premium in an amount of USD 230,254,549.27 (two hundred thirty million two hundred fifty four thousand five
hundred forty nine point twenty seven United States Dollars), of which USD 2,558,361.70 (two million five hundred fifty
eight thousand three hundred sixty one point seventy United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the
whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of (i) all the shares in Becton Dickinson Luxembourg
Holdings II S.à r.l. and (ii) a receivable held by Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l. against Becton Dickinson
Luxembourg Holdings II S.à r.l.;
3. Subscription and payment by Becton Dickinson Bermuda L.P. of the 25,583,617 (twenty five million five hundred
eighty three thousand six hundred seventeen) new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 25,583,617 (twenty five million five
hundred eighty three thousand six hundred seventeen United States Dollars) so as to raise it from its current amount of
USD 397,188,076 (three hundred ninety-seven million one hundred eighty-eight thousand seventy-six United States Dol-
8988
L
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lars) to USD 422,771,693 (four hundred twenty two million seven hundred seventy one thousand six hundred ninety
three United States Dollars) by the issuance of 25,583,617 (twenty five million five hundred eighty three thousand six
hundred seventeen) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”), to
be fully paid up through a contribution in kind as described below (the “Contribution”), subject to the payment of a global
share premium amounting to USD 230,254,549.27 (two hundred thirty million two hundred fifty four thousand five
hundred forty nine point twenty seven United States Dollars) payable on the share premium account of the Company
(the “Share Premium”), out of which 2,558,361.70 (two million five hundred fifty eight thousand three hundred sixty one
point seventy United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share
Premium through the Contribution as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal who declares to subscribe to the New Shares. The New Shares and the Share Premium have
been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution as described below.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of
the Share Premium, is composed of (i) 70,200 (seventy thousand two hundred) shares in Becton Dickinson Luxembourg
Holdings II S.à r.l., a private limited liability company, organized and existing under the laws of Luxembourg, with its
registered address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B.163.007 (the “Target Company”), representing all the
shares of the Target Company for an amount of USD 41,806,857.21 (forty one million eight hundred six thousand eight
hundred fifty seven point twenty one United States Dollars) and (ii) a receivable amounting to USD 214,031,309.06 (two
hundred fourteen million thirty one thousand three hundred nine point six United States Dollars), which is equivalent to
SEK 1,442,078,751.03 (one billion four hundred forty two million seventy eight thousand seven hundred fifty one point
three Swedish Krona) based on the SEK/USD spot rate amounting to 6.7377 of Bloomberg as of 15 November 2011,
held by the Sole Shareholder against Becton Dickinson Luxembourg Holdings II S.à r.l.
<i>Valuationi>
The Contribution is valued at USD 255,838,166.27 (two hundred fifty five million eight hundred thirty eight thousand
one hundred sixty six point twenty seven United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 17 November 2011 and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of
registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges
this.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Peter De Rycker, manager of category A, with professional address at 11, rue Aristide Bergès, BP 4, 38801 Le Pont-
de-Claix, France;
b) Stefaan De Boeck, manager of category A, with professional address at 86 Erembodegem-Dorp, 9320 Erembodegem,
Belgium;
c) Julie Arnold, manager of category A, with professional address at Danby Building, Edmund Halley Road, Oxford,
OX4 4DQ, England;
d) William Allan, manager of category A, with professional address at Tullastraße 8-12, 69126 Heidelberg, Germany;
e) Johanna van Oort, manager of category B, with professional address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
f) Nedim Görel, manager of category B, with professional address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg,
all represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above statement of
contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
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<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Becton Dickinson Bermuda L.P.: 422,771,693 (four hundred twenty two million seven hundred seventy one thousand
six hundred ninety three) shares.
The notary acts that the 422,771,693 (four hundred twenty two million seven hundred seventy one thousand six
hundred ninety three) shares representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 422,771,693 (four hundred twenty two million seven hundred
seventy one thousand six hundred ninety three United States Dollars), represented by 422,771,693 (four hundred twenty
two million seven hundred seventy one thousand six hundred ninety three) shares with a nominal value of USD 1 (one
United States Dollar) each.”
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the Contribution, have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.-Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder of the person ap-
pearing signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Becton Dickinson Bermuda L.P., une société en partnership des Bermudes, ayant son siège social sis à Canon's Court,
22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermudes et enregistrée sous le numéro 45698 (l'«Associé Unique»);
ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social sis au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 163 035 (la «Société»), constituée par acte notarié du notaire soussigné du 13 juillet 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2430 en date du 11 octobre 2011 (le “Mémorial ”). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte par-devant le notaire soussigné en date du 21 octobre 2011,
non encore publié au Memorial.
II.- Que les 397.188.076 (trois cent quatre-vingt-dix-sept millions cent quatrevingt-huit mille soixante-seize) parts
sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la
Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre
du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 25.583.617 USD (vingt-cinq millions cinq cent quatre-
vingt-trois mille six cent dix-sept Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 397.188.076 USD (trois
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cent quatre-vingt-dix-sept millions cent quatre-vingthuit mille soixante-seize Dollars Américains) à 422.771.693 USD
(quatre-cent vingt-deux millions sept cent soixante et onze mille six cent quatre-vingt-treize Dollars Américains) par
l'émission de 25.583.617 (vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt-trois mille six cent dix-sept) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission totale
d'un montant de 230.254.549,27 USD (deux cent trente millions deux cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante-
neuf Dollars Américains et vingt-sept cents) dont un montant de 2.558.361,70 USD (deux millions cinq cent cinquante-
huit mille trois cent soixante et un Dollars Américains et soixante-dix cents) sera alloué à la réserve légale, le tout devant
être libéré par apport en nature consistant en (i) la totalité des parts sociales de Becton Dickinson Luxembourg Holdings
II S.à r.l. et (ii) d'une créance détenue par Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l. contre Becton Dickinson
Luxembourg Holdings II S.à r.l.;
3. Souscription et paiement par Becton Dickinson Bermuda L.P. des 25.583.617 (vingt-cinq millions cinq cent quatre-
vingt-trois mille six cent dix-sept) nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît
avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de 25.583.617 USD (vingt-cinq millions cinq cent
quatre-vingt-trois mille six cent dix-sept Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 397.188.076 USD
(trois cent quatre-vingt-dix-sept millions cent quatre-vingt-huit mille soixante-seize Dollars Américains) à 422.771.693
USD (quatre cent vingt-deux millions sept cent soixante et onze mille six cent quatrevingt-treize Dollars Américains) par
l'émission de 25.583.617 (vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt-trois mille six cent dix-sept) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), le tout devant être
entièrement libéré par voie d'apport en nature tel que définis ci-après (l'«Apport») moyennant le paiement d'une prime
d'émission totale d'un montant de 230.254.549,27 USD (deux cent trente millions deux cent cinquante-quatre mille cinq
cent quarante-neuf Dollars Américains et vingt-neuf cents) à verser sur le compte de prime d'émission de la Société (la
«Prime d'Emission») dont un montant de 2.558.361,70 USD (deux millions cinq cent-cinquante-huit mille trois cent
soixante et un Dollars Américains et soixante-dix cents) sera alloué à la réserve légale.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission au moyen de l'Apport décrit ci-dessous.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par M. Régis Galiotto, précité, en vertu d'une procuration sous seing
privé et déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été
entièrement libérées par l'Associé Unique par l'Apport décrit ci-après.
<i>Description de l'Apporti>
L'Apport fait par l'Associé Unique en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime
d'Emission est composé de (i) 70.200 (soixante-dix mille deux cents) parts sociales de Becton Dickinson Luxembourg
Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 13-15 Avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.007 (la “Société Apportée”), représentant la totalité des actions émises
de la Société Apportée pour un montant de 41.806.857,21 USD (quarante et un millions huit cent six mille huit cent
cinquante-sept Dollars Américains et vingt et un cents) et (ii) d'une créance s'élevant à 214.031.309,06 USD (deux cent
quatorze millions trente et un mille trois cent neuf Dollars Américains et six cents), équivalant à 1.442.078.751,03 SEK
(un milliard quatre cent quarante-deux millions soixante-dix-huit mille sept cent cinquante et une Couronnes Suédoises
et trois centimes) basé sur le taux de change SEK/USD de 6.7377 de Bloomberg du 15 novembre 2011, détenue par
l'Associé Unique contre Becton Dickinson Luxembourg Holdings II S.à r.l.
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<i>Evaluationi>
L'Apport s'élève à 255.838.166,27 USD (deux cent cinquante-cinq millions huit cent trente-huit mille cent soixante-
six Dollars Américains et vingt-sept cents).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport
datée du 17 novembre 2011, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enre-
gistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Peter De Rycker, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise au 11, rue Aristide Bergès, BP 4, 38801
Le Pont-de-Claix, France;
b) Stefaan De Boeck, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à 86 Erembodegem-Dorp, 9320 Erem-
bodegem, Belgique;
c) Julie Arnold, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à Danby Building, Edmund Halley Road, Oxford,
OX4 4DQ, Angleterre;
d) William Allan, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle sise à Tullastraße 8-12, 69126 Heidelberg, Alle-
magne;
e) Johanna van Oort, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle sise à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
f) Nedim Görel, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle sise à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
tous représentés par M. Régis Galiotto, en vertu d'une procuration sous seing privé contenue dans la déclaration sur
la valeur de l'apport.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant
que gérants de la Société en raison de l'Apport, consentent expressément avec la description de l' Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Becton Dickinson Bermuda L.P.: 422.771.693 (quatre cent vingt-deux millions sept cent soixante et onze mille six
cent quatre-vingt-treize) parts sociales.
Le notaire témoigne que les 422.771.693 (quatre cent vingt-deux millions sept cent soixante et onze mille six cent
quatre-vingt-treize) parts sociales représentant le capital social total de la Société, sont représentées de telle sorte que
l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 422.771.693 USD (quatre cent vingt-deux millions sept cent soixante
et onze mille six cent quatre-vingt-treize Dollars Américains) représenté par 422.771.693 (quatre cent vingt-deux millions
sept cent soixante et onze mille six cent quatre-vingt-treize) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
Américain) chacune.»
Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à sept mille Euros (7.000,-Euros).
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.
Dont Acte,
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
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Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52410. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167950/277.
(110194753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Capsugel FinanceCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 363.235,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 161.007.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173043/11.
(110202031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Calidris 28 AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 139.001.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, den 16. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011173063/10.
(110202020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Dundee International (Luxembourg) Investments 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.350.622,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.473.
Il résulte des résolutions adoptées le 9 décembre 2011 par l’associé unique de la Société que la personne suivante
démissionne de son poste de gérant classe A de la Société avec effet au 9 décembre 2011 :
- Monsieur Douglas Quesnel, ayant son adresse professionnelle au 30, Adelaide Street East, ON M5C 2C5,Toronto,
né le 13 mai 1966, à Montréal, Canada;
Il résulte des mêmes résolutions que la personne suivante a été nommée en tant que gérant de classe A de la Société
avec effet au 9 décembre 2011 et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark Hogan, ayant son adresse professionnelle au 30, Adelaide Street East, ON M5C 2C5,Toronto, né le
10 novembre 1975, à Toronto, Canada;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Décembre 2011.
Référence de publication: 2011173108/18.
(110201870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Daulby S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 48.201.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 15 décembre 2011i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société daulby S.A. (jugement n°1447/11), dont le siège social à dont le
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siège social à L-1331 Luxembourg, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été dénoncé en date du 25 janvier 2008,
ont été déclarées closes par liquidation.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Pour extrait conforme
M
e
Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011173112/16.
(110201927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Dexia Auto Lease Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 157.398.
La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173114/10.
(110202323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
ETIRC Life Sciences S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 104.002.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 15 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société
ETIRC LIFE SCIENCES S.àr.l. dont le siège social à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur a été dénoncé
en date du 17 juin 2010, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104 002;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Laetitia LA VECCHIA, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 janvier 2012 au greffe de la sixième
Chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Maître Laetitia LA VECCHIA
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011173145/23.
(110201934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
EUROLUX CCM S.A. Commerce Concult Management, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 45.247.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 24 novembre 2011i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société anonyme Eurolux CCM S.A. Commerce Consult Management
(jugement n° 1338/11), dont le siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, a été dénoncé le 12 septembre
2002, ont été déclarées closes pour absence d'actif.
8994
L
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Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Pour extrait conforme
M
e
Jonathan MICHEL
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011173149/16.
(110202000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
European Financial Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 11.412.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 2 décembre 2011 à 11.00 heuresi>
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs C.
PAPADIMITRIOU et T. LANARAS, de FIDUPAR (dont le siège social est situé 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg),
représentée par Monsieur Noël DIDIER (demeurant professionnellement 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg), et
de COSAFIN S.A. (dont le siège social est situé 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg) représentée par Monsieur
Jacques BORDET (demeurant professionnellement, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg) et du Commissaire aux
Comptes, FIDUCIAIRE HRT.
- Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2011.
Pour copie conforme
FIDUPAR
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2011173152/19.
(110201849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Diamant Limousine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Temptation.
Siège social: L-3490 Dudelange, 6, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 81.382.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 24 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société
DIAMANT LIMOUSINE SARL enseigne TEMPTATION avec siège social à L-3490 Dudelange, 6, rue Jean Jaurès, de
fait inconnue à cette adresse, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81
382;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Lars GOSLINGS, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 15 décembre 2011 au greffe de la sixième
Chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Maître Lars GOSLINGS
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011173116/26.
(110201950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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FDI Financière de Développement Immobilier S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 102.718.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 15 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société
FDI FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A. dont le siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de
Longwy, a été dénoncé en date du 4 décembre 2007, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 102 718;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Laetitia LA VECCHIA, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 janvier 2012 au greffe de la sixième
Chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Maître Laetitia LA VECCHIA
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011173175/24.
(110201935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Financière du Capcir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 30.734.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 17 novembre 2011i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société FINANCIERE DU CAPCIR S.A. (jugement n° 1269/11), ayant eu
son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, ont été déclarées closes pour absence d'actif.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Me Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011173179/16.
(110201948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Florens S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 104.005.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 15 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société
FLORENS S.A. dont le siège social à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon a été dénoncé en date du 24 avril 2008, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104 005;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Laetitia LA VECCHIA, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 janvier 2012 au greffe de la sixième
Chambre de ce Tribunal.
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Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Maître Laetitia LA VECCHIA
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011173181/23.
(110201937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Follow Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 89.190.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 9 décembre 2011, enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2011, LAC/2011/55806, aux droits de soixante-
quinze euros (75,- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "FOLLOW INVESTMENT
S.A., en liquidation volontaire ", R.C.S. Luxembourg N° B 89.190, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 septembre 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1606 du 8 novembre 2002.
a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg
sous le numéro B 62.780.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173183/21.
(110201902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Gero Clean S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perle, 4A, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 149.818.
EXTRAIT
A.M.G. G.m.b.h N° immatriculation: B 145 584 démissionne de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société
GERO CLEAN S.A., N° immatriculation: B 149 818, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Fait à Luxembourg, le 5 octobre 2011.
Référence de publication: 2011173208/13.
(110201928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Ametos SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 160.526.
Im Jahre zweitausendundelf, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz zu Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital („société d'investissement à capital variable")
„Ametos SICAV", mit Sitz in L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 160526, zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung
zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 20. April 2011, veröffentlicht im Mémorial C Num-
mer 944 vom 10. Mai 2011.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Gisela WENZ, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Luxembourg-
Strassen, eröffnet.
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Die Vorsitzende beruft zur Protokollführerin Frau Tanja WIPPLINGER, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Lu-
xembourg-Strassen.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Oliver KREMER, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in
Luxembourg-Strassen.
Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer
Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, dem Versammlungsbüro und
dem unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben
gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.
II.- Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Einladungen mit der hiernach angegebenen Tage-
sordnung veröffentlicht:
- im Mémorial C, vom 18. November 2011 und vom 6. Dezember 2011
- in der Tageszeitung „Tageblatt" am 18. November 2011 und am 6. Dezember 2011
- im Luxemburger Wort am 18. November 2011 und am 6. Dezember 2011
- im Elektronischen Bundesanzeiger am 18. November 2011 und am 6. Dezember 2011
III.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
Änderung und Aktualisierung der Satzung per 31. Dezember 2011 Aufgrund der Umsetzung der Richtlinie 2009/65/
EG wird die Satzung an das Gesetz vom 17. Dezember 2010 angepasst.
Des Weiteren werden in der Satzung Änderungen und Aktualisierungen vorgenommen.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
IV.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass 10 Aktien anlässlich der gegenwärtigen General-
versammlung vertreten sind.
Die Vorsitzende teilt der Versammlung mit, dass eine erste ausserordentliche Generalversammlung mit derselben
Tagesordnung für den 17. November 2011 einberufen worden war und dass diese Generalversammlung nicht beschluss-
fähig war, da die notwendige Anwesenheitsquote nicht erreicht war.
Gegenwärtige Generalversammlung ist gemäss Artikel 67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften beschlussfä-
hig, gleich wie viele Anteile anwesend oder vertreten sind.
Alsdann fasst die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Änderung und Aktualisierung der Satzung per 31. Dezember 2011, damit die
Satzung an das Luxemburger Gesetz vom 17. Dezember 2010 angepasst wird. Des Weiteren werden in der Satzung
Änderungen und Aktualisierungen vorgenommen.
Die Satzung lautet somit ab 31. Dezember 2011 wie folgt:
Art. 1. Allgemeine Vorschriften.
§ 1 Name der Investmentgesellschaft
I. Zwischen den erschienen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Aktien werden, wird eine
Investmentgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft als „Société d'investissement à capital variable", unter dem Namen
Ametos SICAV („Investmentgesellschaft") gegründet.
II. Die Investmentgesellschaft ist eine Umbrella-Konstruktion, die mehrere Teilfonds („Teilfonds") umfassen kann.
§ 2 Sitz der Investmentgesellschaft
I. Gesellschaftssitz ist Luxemburg-Strassen, Großherzogtum Luxemburg.
II. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen
Ort des Großherzogtums, sowie im Ausland gegründet werden.
III. Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
§ 3 Zweck der Investmentgesellschaft
I. Ausschließlicher Zweck der Investmentgesellschaft ist die Anlage in zulässigen Vermögenswerten nach dem Grund-
satz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen
(„Gesetz vom 17. Dezember 2010") mit dem Ziel einer angemessenen Wertentwicklung zugunsten der Aktionäre durch
Festlegung einer bestimmten Anlagepolitik zu erwirtschaften.
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II. Die Gesellschaft kann alle anderen Maßnahmen ergreifen und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck
dienen oder nützlich sind unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemein-
same Anlagen einschließlich der Änderungsgesetze („das Gesetz von 2002") und im Gesetz von 1915 über Handelsge-
sellschaften einschließlich der Änderungsgesetze („Gesetz von 1915") festgelegten Beschränkungen.
§ 4 Dauer der Investmentgesellschaft
Die Investmentgesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet. Die Investmentgesellschaft kann aufgrund eines
Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Hierzu ist die gleiche Mehrheit erforderlich wie
bei der Abstimmung über Satzungsänderungen.
Art. 2. Allgemeine Anlagegrundsätze und -beschränkungen.
§ 5 Ziel der Anlagepolitik
I. Ziel der Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung.
II. Die teilfondsspezifische Anlagepolitik wird für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufs-
prospekt beschrieben.
III. Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nur solche Vermögenswerte erworben und verkauft werden, deren Preis den
Bewertungskriterien von Artikel 3 § 9 IV dieser Satzung entspricht.
IV. Die folgenden allgemeinen Anlagegrundsätze und -beschränkungen gelten für sämtliche Teilfonds, sofern keine
Abweichungen oder Ergänzungen für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt en-
thalten sind.
§ 6 Allgemeine Anlagegrundsätze und -beschränkungen
Das jeweilige Teilfondsvermögen wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung im Sinne der Regeln von
Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 und nach den in diesem Artikel nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen
Grundsätzen und innerhalb der Anlagebeschränkungen angelegt.
1. Definitionen:
a) „geregelter Markt"
Bei einem geregelten Markt handelt es sich um einen Markt für Finanzinstrumente im Sinne von Artikel 4 Nr. 14 der
Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstru-
mente, zur Änderung der Richtlinien 2009/65/EG und 93/6/EWG des Rates und der Richtlinie 2000/12/EG des Europäi-
schen Parlamentes und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 93/22/EWG.
b) „Wertpapiere"
Als Wertpapiere gelten:
- Aktien und andere, Aktien gleichwertige Papiere („Aktien"),
- Schuldverschreibungen und andere verbriefte Schuldtitel („Schuldtitel"),
- alle anderen marktfähigen Wertpapiere, die zum Erwerb von Wertpapieren durch Zeichnung oder Austausch be-
rechtigen.
Ausgenommen sind die in Artikel 42 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 genannten Techniken und Instrumente.
c) „Geldmarktinstrumente"
Als „Geldmarktinstrumente" werden Instrumente bezeichnet, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden,
liquide sind und deren Wert jederzeit genau bestimmt werden kann.
d) „Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren („OGAW")"
Bei jedem OGAW, der aus mehreren Teilfonds zusammengesetzt ist, wird für die Anwendung der Anlagegrenzen
jeder Teilfonds als eigener OGAW betrachtet.
2. Es werden ausschließlich
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einem geregelten Markt im Sinne der Richtlinie 2004/39/
EG zugelassen sind oder gehandelt werden;
b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einem anderen geregelten Markt in einem Mitgliedstaat
der Europäischen Union („Mitgliedstaat"), der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist, gehandelt werden;
c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einer Wertpapierbörse eines nicht zur Europäischen
Union gehörenden Staates amtlich notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt eines nicht zur Europäischen
Union gehörenden Staates, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehan-
delt werden,
d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen erworben, sofern die Emissionsbedingungen die Verp-
flichtung enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder auf einem anderen
geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, beantragt wird
und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
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Die unter Nr. 2 Buchstaben c) und d) genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden innerhalb von
Nordamerika, Südamerika, Australien (einschließlich Ozeanien), Afrika, Asien und/oder Europa amtlich notiert oder ge-
handelt.
Als Wertpapiere gelten Wertpapiere im Sinne von Artikel 1 Ziffer 26 und Artikel 41des Gesetzes vom 17. Dezember
2010. Insbesondere gelten Anteile an geschlossenen Organismen für gemeinsame Anlagen, welche die in Artikel 2 Absatz
2 Buchstabe a und b der Richtlinie 2007/16/EG beziehungsweise Artikel 2 der dieser Richtlinie in Luxemburger Recht
umsetzenden Großherzoglichen Verordnung vom 8. Februar 2008 genannten Voraussetzungen erfüllen, als Wertpapiere
im Sinne der vorgenannten Definition.
e) Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren („OGAW") erworben, die entsprechend der
Richtlinie 2009/65/EG zugelassen wurden und/oder andere Organismen für gemeinsame Anlagen („OGA") im Sinne der
Buchstaben a) und b) von Artikel 1 Absatz 2 der Richtlinie 2009/65/EG unabhängig davon, ob sie in einem Mitgliedstaat
niedergelassen sind, sofern
- diese OGA entsprechend solchen Rechtvorschriften zugelassen wurden, die sie einer Aufsicht unterstellen, welche
nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und aus-
reichende Gewähr für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht (derzeit die Vereinigten Staaten von Amerika,
Kanada, die Schweiz, Hongkong, Japan, Norwegen und Liechtenstein);
- das Schutzniveau der Anleger dieser OGA dem Schutzniveau der Anleger eines OGAW gleichwertig und insbeson-
dere die Vorschriften über die getrennte Verwahrung der Vermögenswerte, die Kreditaufnahme, die Kreditgewährung
und die Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie 2009/65/EG
gleichwertig sind;
- die Geschäftstätigkeit der OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich ein Urteil
über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden;
- der OGAW oder andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Vertragsbedingungen bzw.
seiner Satzung insgesamt höchstens 10% seinen Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder OGA anlegen darf.
f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten getätigt,
sofern das betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der EU, einem OECD- und einem FATF-Mit-
gliedstaat hat oder, falls der Sitz des Kreditinstituts in einem Drittland liegt, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach
Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde denen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind.
g) abgeleitete Finanzinstrumente („Derivate"), einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, erworben,
die an einem der unter den Absätzen a), b) oder c) bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder abge-
leitete Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden („OTC-Derivate"), sofern
- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne von Artikel 41 Absatz 1 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010
oder um Finanzindizes, Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, in die der Fonds gemäß den in dieser Satzung
genannten Anlagezielen investieren darf;
- die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende, erstklassige Institute der Kate-
gorien sind, die von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zugelassen sind und die auf diese Geschäftsart spezialisiert sind;
- und die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit
auf Initiative des Fonds zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Geschäft glattgestellt werden
können;
h) Geldmarktinstrumente erworben, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und die unter die Defi-
nition von Artikel 1 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 fallen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente
bereits Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt, sie werden
- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaates, der
Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, so-
fern dieser ein Bundesstaat ist, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-
rechtlichen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder
- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den Buchstaben a), b) oder c) dieses Artikels
bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder
- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt ist, oder
einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde mindestens so streng
sind wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder
- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zu-
gelassen wurde, sofern für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des
ersten, des zweiten oder des dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder
um ein Unternehmen mit einem Eigenkapital von mindestens 10 Mio. Euro, das seinen Jahresabschluss nach den Vors-
chriften der Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder
mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig
ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch Nutzung
einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
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3. Wobei jedoch bis zu 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in andere als die unter Nr. 2 dieses Artikels
genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente angelegt werden dürfen.
4. Techniken und Instrumente
a) Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen darf im Rahmen der Bedingungen und Einschränkungen, wie sie von der
Luxemburger Aufsichtsbehörde vorgegeben werden, Techniken und Instrumente, die Wertpapiere und Geldmarktins-
trumente zum Gegenstand haben, verwenden, sofern diese Verwendung im Hinblick auf eine effiziente Verwaltung des
jeweiligen Teilfondsvermögens erfolgt. Beziehen sich diese Transaktionen auf die Verwendung von Derivaten, so müssen
die Bedingungen und Grenzen mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 übereinstimmen.
Darüber hinaus ist es dem Fonds nicht gestattet, bei der Verwendung von Techniken und Instrumenten von den im
Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) und dieser Satzung der Investmentgesellschaft festgelegten Anlagezielen abzuweichen.
b) Die Investmentgesellschaft hat sicherzustellen, dass das mit Derivaten verbundene Gesamtrisiko den Gesamtnet-
towert ihrer Portfolios nicht überschreitet. Das Gesamtrisiko des Fonds kann sich folglich durch Inanspruchnahme
derivativer Finanzinstrumente maximal verdoppeln und ist somit auf 200% des Netto-Fondsvermögens begrenzt. Die
Verwaltungsgesellschaft verwendet ein Risikomanagement-Verfahren, welches den aufsichtsrechtlichen Anforderung in
Luxemburg Rechnung trägt und es ihr erlaubt, das mit den Anlagepositionen verbundene Risiko sowie ihren jeweiligen
Anteil am Gesamtrisikoprofil des Anlageportfolios jederzeit zu überwachen und zu messen. Das für den entsprechenden
Teilfonds angewandte Verfahren zur Messung des Risikos sowie etwaige spezifischere Informationen sind im jeweiligen
teilfondspezifischen Anhang dargestellt. Der Fonds darf als Teil seiner Anlagepolitik und im Rahmen der Grenzen von
Artikel 43 Absatz 5 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 Anlagen in Derivate tätigen, sofern das Gesamtrisiko der
Basiswerte die Anlagegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 nicht überschreitet. Investiert der
Fonds in indexbasierte Derivate, so werden diese Anlagen bei den Anlagegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 nicht berücksichtigt. Wenn ein Derivat in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet ist,
muss es hinsichtlich der Einhaltung der Vorschriften von Artikel 42 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 mitberück-
sichtigt werden.
c) Wertpapierleihe
d) Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems oder eines Standardrahmenvertrages können Wertpa-
piere im Wert von bis zu 50 % des Wertes des jeweiligen Wertpapierbestandes auf höchstens 30 Tage verliehen werden.
Voraussetzung ist, dass dieses Wertpapierleihsystem durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch ein
erstklassiges auf solche Geschäfte spezialisiertes Finanzinstitut organisiert ist. Die Wertpapierleihe kann mehr als 50 %
des Wertes des Wertpapierbestandes in einem Fondsvermögen erfassen und 30 Tage überschreiten, sofern dem jewei-
ligen Fonds das Recht eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere
zurückzuverlangen.
Im Rahmen des Wertpapierdarlehens muss der Fonds grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert während
der gesamten Laufzeit mindestens 90% des gesamten Marktwertes (einschließlich Zinsen, Dividenden und sonstiger et-
waiger Ansprüche) der verliehenen Titel entspricht und täglich neu bewertet wird. Sollte der aktuelle Gegenwert der
Garantie während der Dauer der Leihe unter 90% des gesamten Marktwertes der verliehenen Wertpapiere fallen, werden
die entsprechenden Sicherheiten bestellt und sind vom Kontrahenten nachzuliefern. Die Garantie kann bestehen in flüs-
sigen Mitteln, in Aktien von erstklassigen Emittenten, die an einer Börse in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union
oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zum amtlichen Handel
zugelassen sind oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften oder Orga-
nismen gemeinschaftsrechtlichen, regionalen oder weltweiten Charakters begeben oder garantiert und zugunsten des
jeweiligen Teilfonds während der Laufzeit des Wertpapierleihvertrages gesperrt werden. Der Teilfonds darf die ihm als
Sicherheit zur Verfügung gestellten Wertpapiere nicht verwenden.
Das Kontrahentenrisiko, das ein Teilfonds eingeht, wenn er mit ein und derselben Gegenpartei Wertpapierleihge-
schäfte tätigt, darf 10% seines Vermögens nicht überschreiten, wenn es sich bei der Gegenpartei um eines der in Artikel
41 Absatz (1) Buchstabe f) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 genannten Finanzinstitute handelt. In allen anderen
Fällen liegt die Grenze bei 5% seines Vermögens.
Wertpapiere, die vom Wertpapierdarlehensnehmer selbst oder von einem Unternehmen, das zu der gleichen Unter-
nehmensgruppe gehört, ausgestellt sind, sind als Sicherheit unzulässig.
Einer Garantie bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von Clearstream Banking S.A., der Clearstream
Banking Aktiengesellschaft, EUROCLEAR oder einem sonstigen anerkannten Abrechnungsorganismus stattfindet, der
selbst zu Gunsten des Verleihers der verliehenen Wertpapiere mittels einer Garantie oder auf andere Weise Sicherheit
leistet. Die Erträge aus Wertpapierleihgeschäften werden nach Abzug der damit verbundenen Kosten zum überwiegenden
Teil dem Fondsvermögen gutgeschrieben.
5. Pensionsgeschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den jeweiligen Teilfonds an Pensionsgeschäften beteiligen, die in Käufen und
Verkäufen von Wertpapieren bestehen, bei denen die Vereinbarungen dem Käufer das Recht oder die Pflicht einräumen,
die verkauften Wertpapiere vom Erwerber zu einem Preis und innerhalb einer Frist zurückzukaufen, die zwischen den
beiden Parteien bei Vertragsabschluss vereinbart wurde.
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Die Verwaltungsgesellschaft kann bei Pensionsgeschäften entweder als Käufer oder als Verkäufer auftreten. Eine Be-
teiligung an solchen Geschäften unterliegt jedoch folgenden Richtlinien:
a) Wertpapiere über ein Pensionsgeschäft dürfen nur gekauft oder verkauft werden, wenn es sich bei der Gegenpartei
um ein Finanzinstitut erster Ordnung handelt, das sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert hat.
b) Während der Laufzeit eines Pensionsgeschäfts dürfen die vertragsgegenständlichen Wertpapiere vor Ausübung des
Rechts auf den Rückkauf dieser Wertpapiere oder vor Ablauf der Rückkauffrist nicht veräußert werden.
Es muss zusätzlich sichergestellt werden, dass der Umfang der Verpflichtungen bei Pensionsgeschäften so gestaltet ist,
dass die Verwaltungsgesellschaft für den betreffenden Teilfonds ihren Verpflichtungen zur Rücknahme von Anteilen je-
derzeit nachkommen kann.
Werden die in diesem Artikel genannten Anlagebeschränkungen unbeabsichtigt oder in Folge der Ausübung von Be-
zugsrechten überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft für die Investmentgesellschaft bei Ihren Verkäufen als
vorrangiges Ziel die Normalisierung der Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre anzustreben.
Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Dispositionen treffen und mit Einverständnis der Depotbank weitere An-
lagebeschränkungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen
Anteile vertrieben werden sollen.
6. Risikostreuung
a) Es dürfen maximal 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten
ein und desselben Emittenten angelegt werden. Der Teilfonds darf nicht mehr als 20% seines Vermögens in Einlagen bei
ein und derselben Einrichtung anlegen.
Das Ausfallrisiko bei Geschäften des Fonds mit OTC-Derivaten darf folgende Sätze nicht überschreiten:
- 10% des Netto-Teilfondsvermögens, wenn die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Artikel 41 Absatz 1
Buchstabe f) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 ist und
- 5% des Netto-Teilfondsvermögens in allen anderen Fällen.
b) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von Emittenten, in deren Wertpapieren und Geld-
marktinstrumente die Verwaltungsgesellschaft mehr als 5% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens angelegt hat, darf
40% des betreffenden Netto-Teilfondsvermögens nicht übersteigen. Diese Begrenzung findet keine Anwendung auf Ein-
lagen und auf Geschäfte mit OTC-Derivaten, die mit Finanzinstituten getätigt werden, welche einer Aufsicht unterliegen.
Ungeachtet der einzelnen in Buchstabe a) genannten Obergrenzen darf die Verwaltungsgesellschaft bei ein und der-
selben Einrichtung höchstens 20% des jeweiligen Teilfondsvermögens in einer Kombination aus
- von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten und/oder
- Einlagen bei dieser Einrichtung und/oder
- von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivaten investieren.
c) Die unter Nr. 6 Buchstabe a), Satz 1 dieses Artikels genannte Anlagegrenze von 10% des Netto-Teilfondsvermögens
erhöht sich in den Fällen auf 35% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens, in denen die zu erwerbenden Wertpapiere
oder Geldmarktinstrumente von einem Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, einem Drittstaat oder anderen in-
ternationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten angehören, begeben
oder garantiert werden.
d) Die unter Nr. 6 Buchstabe a) Satz 1 dieses Artikels genannte Anlagegrenze von 10% des Netto-Teilfondsvermögens
erhöht sich in den Fällen auf 25% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens, in denen die zu erwerbenden Schuldvers-
chreibungen von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, das seinen Sitz in einem EU-Mitgliedstaat hat und kraft Gesetzes
einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegt, durch die die Inhaber dieser Schuldverschreibungen geschützt werden
sollen. Insbesondere müssen die Erlöse aus der Emission dieser Schuldverschreibungen nach dem Gesetz in Vermögens-
werten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen in ausreichendem Maße die sich
daraus ergebenden Verpflichtungen abdecken und die mittels eines vorrangigen Sicherungsrechts im Falle der Nichter-
füllung durch den Emittenten für die Rückzahlung des Kapitals und die Zahlung der laufenden Zinsen zur Verfügung stehen.
Sollten mehr als 5% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in von solchen Emittenten ausgegebenen Schuldverschrei-
bungen angelegt werden, darf der Gesamtwert der Anlagen in solchen Schuldverschreibungen 80% des betreffenden
Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten.
e) Die unter Nr. 6 Buchstabe b) Satz 1 dieses Artikels genannte Beschränkung des Gesamtwertes auf 40% des betref-
fenden Netto-Teilfondsvermögens findet in den Fällen der Buchstaben c) und d) keine Anwendung.
f) Die unter Nr. 6 Buchstaben a) bis d) dieses Artikels beschriebenen Anlagegrenzen von 10%, 35% bzw. 25% des
jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens dürfen nicht kumulativ betrachtet werden, sondern es dürfen insgesamt nur maxi-
mal 35% des Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten ein und derselben Einrichtung
oder in Einlagen oder Derivate bei derselben angelegt werden.
Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/EWG
des Rates vom 13. Juni 1983 aufgrund von Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrages über den konsolidierten
Abschluss (ABl. L 193 vom 18. Juli 1983, S.1) oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften
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derselben Unternehmensgruppe angehören, sind bei der Berechnung der in dieser Nr. 6 Buchstaben a) bis f) dieses Artikels
vorgesehenen Anlagegrenzen als eine einzige Einrichtung anzusehen.
Der jeweilige Teilfonds darf 20% seines Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente ein
und derselben Unternehmensgruppe investieren.
g) Unbeschadet der in Artikel 48 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 festgelegten Anlagegrenzen kann die Ver-
waltungsgesellschaft für den jeweiligen Teilfonds bis zu 20% seines Netto-Teilfondsvermögens in Aktien und Schuldtitel
ein und derselben Einrichtung investieren, wenn die Nachbildung eines von der Luxemburger Aufsichtsbehörde aner-
kannten Aktien- oder Schuldtitelindex das Ziel der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds ist. Vorraussetzung hierfür ist
jedoch, dass:
- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist;
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht, und
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
Die vorgenannte Anlagegrenze erhöht sich auf 35% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in den Fällen, in denen
es aufgrund außergewöhnlicher Marktverhältnisse gerechtfertigt ist, insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bes-
timmte Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente stark dominieren. Diese Anlagegrenze gilt nur für die Anlage bei einem
einzigen Emittenten.
Ob die Verwaltungsgesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, findet für den jeweiligen Teilfonds in dem
entsprechenden Anhang zum Verkaufsprospekt Erwähnung.
h) Unbeschadet des unter Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 Gesagten, dürfen unter Wahrung des
Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100% des jeweiligen Netto Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmark-
tinstrumenten angelegt werden, die von einem EU-Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, einem OECD-Mitglieds-
taat oder von internationalen Organismen, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, ausgegeben werden
oder garantiert sind. In jedem Fall müssen die im jeweiligen Teilfondsvermögen enthaltenen Wertpapiere aus sechs ver-
schiedenen Emissionen stammen, wobei der Wert der Wertpapiere, die aus ein und derselben Emission stammen, 30%
des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten darf.
i) Es werden für die jeweiligen Teilfonds nicht mehr als 10% des jeweiligen Netto Teilfondsvermögens in OGAW oder
OGA im Sinne der Ziffer 2, Buchstabe e) dieses Artikels angelegt, es sei denn, der teilfondsspezifische Anhang zu dem
Verkaufsprospekt sieht für den jeweiligen Teilfonds etwas anderes vor. Insofern die Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds
eine Anlage zu mehr als 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in OGAW oder OGA im Sinne der Ziffer 2,
Buchstabe e) dieses Artikels vorsieht, finden die nachfolgenden Buchstaben j) und k) Anwendung.
j) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 20% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen ein und
desselben OGAW oder ein und desselben anderen OGA gemäß Artikel 41 Absatz 1 Buchstabe e) des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 angelegt werden. Wobei im Sinne von Artikel 41 Absatz 1 Buchstabe e) des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 jeder Teilfonds eines OGAW oder OGA mit mehreren Teilfonds, bei denen die Aktiva ausschließlich den Ansprü-
chen der Anleger dieses Teilfonds gegenüber den Gläubigern haften, deren Forderungen anlässlich der Gründung, der
Laufzeit oder der Liquidation des Teilfonds entstanden sind, als eigenständige OGAW oder OGA anzusehen sind.
k) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 30% des Netto-Teilfondsvermögens in andere OGA angelegt
werden. In diesen Fällen müssen die Anlagegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 hinsichtlich
der Vermögenswerte der OGAW bzw. OGA, von denen Anteile erworben werden, nicht gewahrt sein.
l) Erwirbt ein OGAW Anteile anderer OGAW und/oder sonstiger anderer OGA, die unmittelbar oder aufgrund einer
Übertragung von derselben Verwaltungsgesellschaft oder von einer Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwal-
tungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder eine wesentliche direkte oder indirekte
Beteiligung von mehr als 10 Prozent des Kapitals oder der Stimmen verbunden ist, so darf die Verwaltungsgesellschaft
oder die andere Gesellschaft für die Zeichnung oder die Rücknahme von Anteilen dieser anderen OGAW und/oder OGA
durch den OGAW keine Gebühren berechnen (inkl. Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen).
Generell kann es bei dem Erwerb von Anteilen an Zielfonds zur Erhebung einer Verwaltungsvergütung auf Ebene des
Zielfonds kommen und es sind gegebenenfalls der jeweilige Ausgabeaufschlag bzw. eventuelle Rücknahmegebühren zu
berücksichtigen. Der Fonds wird daher nicht in Zielfonds anlegen, die einer Verwaltungsvergütung von mehr als 2,5%
unterliegen. Der Jahresbericht des Fonds wird betreffend den jeweiligen Teilfonds Informationen enthalten, wie hoch der
Anteil der Verwaltungsvergütung maximal ist, welche der Teilfonds sowie die Zielfonds zu tragen haben.
m) Ein Teilfonds eines Umbrellafonds kann in andere Teilfonds desselben Umbrellafonds investieren. Zusätzlich zu den
bereits genannten Bedingungen für Investitionen in Zielfonds gelten bei einer Investition in Zielfonds, die gleichzeitig
Teilfonds desselben Umbrellafonds sind, die folgenden Bedingungen:
- Zirkelinvestitionen sind nicht erlaubt. Das heißt, der Zielteilfonds kann seinerseits nicht in den Teilfonds desselben
Umbrellafonds investieren, der seinerseits in den Zielteilfonds investiert ist,
- Die Teilfonds eines Umbrellafonds, die von einem anderen Teilfonds desselben Umbrellafonds erworben werden
sollen, dürfen ihrerseits, gemäß ihrem Verwaltungsreglement bzw. ihrer Satzung insgesamt höchstens 10% ihres Sonder-
vermögens in andere Zielteilfonds anlegen,
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- Stimmrechte aus dem Halten von Anteilen von Zielfonds, die gleichzeitig Teilfonds desselben Umbrellafonds sind,
sind solange diese Anteile von einem Teilfonds desselben Umbrellafonds gehalten werden, ausgesetzt. Eine angemessene
buchhalterische Erfassung in der Rechnungslegung und den periodischen Berichten bleibt von der Regelung unberührt,
- Solange ein Teilfonds Anteile eines anderen Teilfonds desselben Umbrellafonds hält, werden die Anteile des Ziel-
teilfonds bei der Nettoinventarwertberechnung nicht berücksichtigt, soweit die Berechnung zur Feststellung des Errei-
chens des gesetzlichen Mindestkapitals des Umbrellafonds dient und
- Erwirbt ein Teilfonds Anteile eines anderen Teilfonds desselben Umbrellafonds, darf es nicht zu einer Verdopplung
von Verwaltungs-, Zeichnungs- oder Rücknahmegebühren auf der Ebene des Teilfonds kommen, der in den Zielteilfonds
desselben Umbrellafonds investiert hat.
n) Es ist der Verwaltungsgesellschaft nicht gestattet, die von ihr verwalteten OGAW nach Teil I des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 dazu zu benutzen, eine Anzahl an mit Stimmrechten verbundenen Aktien zu erwerben, die es ihr ermö-
glichen, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben.
o) Weiter darf die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds
- bis zu 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten,
- bis zu 10% der ausgegebenen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten,
- nicht mehr als 25% der ausgegebenen Anteile ein und desselben OGAW und/oder OGA sowie
- nicht mehr als 10% der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten erwerben.
p) Die unter Nr. 6 Buchstaben o) und p) genannten Anlagegrenzen finden keine Anwendung, soweit es sich um
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente handelt, die von einem EUMitgliedstaat oder dessen Gebietskörperschaften
oder von einem Staat, der kein Mitgliedstaat der Europäischen Union ist, begeben oder garantiert werden;
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente handelt, die von einer internationalen Körperschaft öffentlich-rechtlichen
Charakters begeben werden, der ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören;
- Aktien handelt, die der jeweilige Teilfonds an dem Kapital einer Gesellschaft eines Drittstaates besitzt, die ihr Ver-
mögen im wesentlichen in Wertpapieren von Emittenten anlegt, die in diesem Staat ansässig sind, wenn eine derartige
Beteiligung für den jeweiligen Teilfonds aufgrund der Rechtsvorschriften dieses Staates die einzige Möglichkeit darstellt,
Anlagen in Wertpapieren von Emittenten dieses Staates zu tätigen. Diese Ausnahmeregelung gilt jedoch nur unter der
Voraussetzung, dass die Gesellschaft des Staates außerhalb der Europäischen Union in ihrer Anlagepolitik die in Artikel
43, 46 und 48 Absatz 1 und 2 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 festgelegten Grenzen beachtet. Bei der Übers-
chreitung der in den Artikeln 43 und 46 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 genannten Grenzen findet Artikel 49 des
Gesetzes vom 17. Dezember 2010 sinngemäß Anwendung.
7. Flüssige Mittel
Der jeweilige Teilfonds kann grundsätzlich flüssige Mittel in Form von Anlagekonten (Kontokorrentkonten) und Ta-
gesgeld halten, die jedoch nur akzessorischen Charakter haben dürfen.
8. Kredite und Belastungsverbote
a) Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur
Sicherung abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne des nachstehenden Buchstaben
b) oder um Sicherheitsleistungen im Rahmen der Abwicklung von Geschäften mit Finanzinstrumenten.
b) Kredite zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen nur kurzfristig und bis zu einer Höhe von 10% des
jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens aufgenommen werden. Ausgenommen hiervon ist der Erwerb von Fremdwährun-
gen durch „Back-to-Back"- Darlehen.
c) Zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflich-
tungen eingegangen werden, wobei dies dem Erwerb von noch nicht voll eingezahlten Wertpapieren, Geldmarktinstru-
menten oder anderen Finanzinstrumenten gemäß Artikel 41 Absatz 1 Buchstaben e), g) und h) des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 nicht entgegensteht.
d) Die Teilfonds dürfen Kredite bis zu 10% ihres jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens aufnehmen, sofern es sich um
Kredite handelt, die den Erwerb von Immobilien ermöglichen sollen, die für die unmittelbare Ausübung ihrer Tätigkeit
unerlässlich sind; in diesem Fall dürfen diese sowie die Kredite nach Buchstabe b) zusammen 15% des Netto-Teilfonds-
vermögens nicht überschreiten.
9. Weitere Anlagerichtlinien
a) Wertpapierleerverkäufe sind nicht zulässig.
b) Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen oder Zertifikaten über solche Edelmetalle,
Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten angelegt werden.
c) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen keine Verbindlichkeiten eingegangen werden, die zusammen mit den Krediten
nach Nr. 8 Buchstabe b) dieses Artikels 10% des betreffenden Netto-Teilfondsvermögens überschreiten.
10. Die in diesem Artikel genannten Anlagebeschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wert-
papiere. Werden die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe
überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich unter Berücksichtigung der Interessen der Anleger eine
Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.
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Art. 3. Gesellschaftskapital und Aktien.
§ 7 Gesellschaftskapital
I. Das Gesellschaftskapital der Investmentgesellschaft entspricht zu jedem Zeitpunkt der Summe der Netto-Teilfonds-
vermögen aller Teilfonds der Investmentgesellschaft („Netto-Gesellschaftsvermögen") gemäß Artikel 3 § 9 dieser Satzung
und wird durch vollständig eingezahlte Aktien ohne Nennwert repräsentiert.
II. Das Anfangskapital der Investmentgesellschaft beträgt bei Gründung 31.000,- Euro, eingeteilt in 310 Aktien ohne
Nennwert (Erstausgabepreis EUR 100,00 je Aktie), welche voll eingezahlt sind.
III. Das Mindestkapital der Investmentgesellschaft entspricht gemäß Luxemburger Gesetz dem Gegenwert von
1.250.000 Euro und muss innerhalb eines Zeitraumes von sechs Monaten nach Zulassung der Investmentgesellschaft durch
die Luxemburger Aufsichtsbehörde erreicht werden. Hierfür ist auf das Netto-Gesellschaftsvermögen abzustellen.
§ 8 Aktien
I. Aktien sind Aktien an dem jeweiligen Teilfonds. Sie werden durch Aktienzertifikate verbrieft. Die Aktienzertifikate
werden in der durch die Investmentgesellschaft bestimmten Stückelung ausgegeben. Die Investmentgesellschaft kann die
Verbriefung in Globalurkunden vorsehen.
II. Inhaberaktien werden bis auf drei Dezimalstellen ausgegeben.
III. Namensaktien werden bis auf drei Dezimalstellen ausgegeben. Namensaktien werden von der Register- und Trans-
ferstelle in das für die Investmentgesellschaft geführte Aktienregister eingetragen. In diesem Zusammenhang werden den
Aktionären Bestätigungen betreffend die Eintragung in das Aktienregister an die im Aktienregister angegebene Adresse
zugesandt.
IV. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht weder bei der Ausgabe von Inhaberaktien noch bei der
Ausgabe von Namensaktien. Die Arten der Aktien werden für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum
Verkaufsprospekt angegeben.
V. Zum Zwecke der problemlosen Übertragbarkeit wird die Girosammelverwahrfähigkeit der Aktien beantragt.
VI. Sämtliche Mitteilungen und Ankündigungen der Investmentgesellschaft an die Aktionäre können an die Anschrift
gesandt werden, die in das Aktienregister eingetragen wurde. Falls ein Aktionär eine solche Anschrift nicht mitteilt, kann
der Verwaltungsrat beschließen, dass eine entsprechende Notiz in das Aktienregister eingetragen wird. In diesem Falle
wird der Aktionär solange behandelt als befände sich seine Anschrift am Sitz der Investmentgesellschaft bis der Aktionär
der Investmentgesellschaft eine andere Anschrift mitteilt. Der Aktionär kann zu jeder Zeit seine in dem Aktienregister
eingetragene Anschrift, durch schriftliche Mitteilung an die Register- und Transferstelle, an die Investmentgesellschaft
oder an eine vom Verwaltungsrat bestimmte Anschrift korrigieren.
VII. Der Verwaltungsrat kann eine unbegrenzte Anzahl voll eingezahlter Aktien ausgegeben werden, ohne den beste-
henden Aktionären ein Vorrecht zur Zeichnung neu auszugebender Aktien einzuräumen. Aktienzertifikate werden von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder einem Verwaltungsratsmitglied und einem rechtmäßig vom Verwaltungsrat dazu
ermächtigten Bevollmächtigten unterzeichnet.
Unterschriften des Verwaltungsrates können entweder von Hand, in gedruckter Form oder mittels eines Namenss-
tempels geleistet werden. Die Unterschrift eines Bevollmächtigten ist handschriftlich zu leisten.
VIII. Alle Aktien an einem Teilfonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte, es sei denn der Verwaltungsrat beschließt,
gemäß der nachfolgenden Ziffer dieses Artikels, innerhalb eines Teilfonds verschiedene Aktienklassen auszugeben.
IX. Der Verwaltungsrat kann beschließen, innerhalb eines Teilfonds von Zeit zu Zeit zwei oder mehrere Aktienklassen
vorzusehen. Die Aktienklassen können sich in ihren Merkmalen und Rechten nach der Art der Verwendung ihrer Erträge,
nach der Gebührenstruktur oder anderen spezifischen Merkmalen und Rechten unterscheiden.
Alle Aktien sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös
ihrer jeweiligen Aktienklasse beteiligt. Sofern für die jeweiligen Teilfonds Aktienklassen gebildet werden, findet dies unter
Angabe der spezifischen Merkmale oder Rechte im entsprechenden Anhang zum Verkaufsprospekt Erwähnung.
§ 9 Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie
I. Das Netto-Gesellschaftsvermögen der Investmentgesellschaft lautet auf Euro (EUR) („Referenzwährung"), sofern
nicht für etwaige weitere Aktienklassen im jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt eine von der Teilfondswährung
abweichende Währung angegeben ist. Der Wert einer Aktie („Nettoinventarwert pro Aktie") lautet auf die im jeweiligen
Anhang zum Verkaufsprospekt angegebene Währung („Teilfondswährung").
II. Der Nettoinventarwert pro Aktie wird von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten unter
Aufsicht der Depotbank an jedem Tag, der Bankarbeitstag in Luxemburg ist, mit Ausnahme des 24. und 31. Dezember
eines jeden Jahres („Bewertungstag") berechnet und bis auf zwei Dezimalstellen kaufmännisch gerundet. Der Verwal-
tungsrat kann für einzelne Teilfonds eine abweichende Regelung treffen, wobei zu berücksichtigen ist, dass der Netto-
Inventarwert pro Aktie mindestens zweimal im Monat zu berechnen ist.
III. Zur Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie wird der Wert der zu dem jeweiligen Teilfonds gehörenden
Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des jeweiligen Teilfonds („Netto-Teilfondsvermögen") an jedem Be-
wertungstag ermittelt und durch die Anzahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien des jeweiligen Teilfonds
geteilt.
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Die Investmentgesellschaft kann jedoch beschließen, den Nettoinventarwert pro Aktie am 24. und 31. Dezember eines
Jahres zu ermitteln, ohne dass es sich bei diesen Wertermittlungen um Berechnungen des Nettoinventarwertes pro Aktie
an einem Bewertungstag im Sinne des vorstehenden Satz 1 dieser Ziffer 4 handelt. Folglich können die Aktionäre keine
Ausgabe, Rücknahme und/oder Umtausch von Aktien auf Grundlage eines am 24. Dezember und/oder 31. Dezember
eines Jahres ermittelten Nettoinventarwertes pro Aktie verlangen.
IV. Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder
gemäß den Regelungen dieser Satzung Auskunft über die Situation des Netto-Gesellschaftsvermögens gegeben werden
muss, werden die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Referenzwährung umgerechnet. Das jeweilige Netto-
Teilfondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Vermögensgegenstände, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs bewertet.
Wird ein Vermögensgegenstand an mehreren Börsen amtlich notiert, ist der zuletzt verfügbare Kurs jener Börse maßge-
bend, die der Hauptmarkt für diesen Vermögensgegenstand ist.
b) Vermögensgegenstände, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, die aber an einem geregelten Markt gehandelt
werden, werden zum letzten verfügbaren Kurs bewertet.
c) OTC-Derivate werden auf einer von der Investmentgesellschaft festzulegenden und überprüfbaren Bewertung auf
Tagesbasis bewertet, wie ihn die Investmentgesellschaft nach Treu und Glauben und nach allgemein anerkannten, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsmodellen auf der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufs-
wertes festlegt.
d) OGAW bzw. OGA werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet. Falls für Invest-
mentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknahmepreise festgelegt werden, werden diese Anteile ebenso
wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu
und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren, Bewertungsmodellen festlegt.
e) Falls für die jeweiligen Vermögensgegenstände kein handelbarer Kurs verfügbar ist, werden diese Vermögensge-
genstände, ebenso wie die sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie
ihn die Investmentgesellschaft nach Treu und Glauben und nach allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nach-
prüfbaren Bewertungsmodellen auf der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes festlegt.
f) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
g) Der Marktwert von Wertpapieren und anderen Anlagen, die auf eine andere Währung als die jeweilige Teilfonds-
währung lauten, wird zum letzten Devisenmittelkurs in die entsprechende Teilfondswährung umgerechnet. Gewinne und
Verluste aus Devisentransaktionen, werden jeweils hinzugerechnet oder abgesetzt. Das jeweilige Netto-Teilfondsver-
mögen wird um die Ausschüttungen reduziert, die gegebenenfalls an die Aktionäre des betreffenden Teilfonds gezahlt
wurden.
V. Die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie erfolgt nach den vorstehend aufgeführten Kriterien für jeden
Teilfonds separat. Soweit jedoch innerhalb eines Teilfonds Aktienklassen gebildet wurden, erfolgt die daraus resultierende
Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie innerhalb des betreffenden Teilfonds nach den vorstehend aufgeführten
Kriterien für jede Aktienklasse getrennt. Die Zusammenstellung und Zuordnung der Aktiva erfolgt immer pro Teilfonds.
§ 10 Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie und der Rücknahme
I. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie zeitweilig einzustellen,
wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Be-
rücksichtigung der Interessen der Aktionäre gerechtfertigt ist, insbesondere:
a) während der Zeit, in der eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, an/auf welcher(m) ein wesentlicher Teil der
Vermögenswerte notiert oder gehandelt werden, aus anderen Gründen als gesetzlichen oder Bankfeiertagen, geschlossen
ist oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt bzw. eingeschränkt wurde;
b) in Notlagen, wenn die Investmentgesellschaft über Teilfondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,
den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Nettoinventarwertes pro
Aktie ordnungsgemäß durchzuführen.
II. Solange die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie oder Rücknahme und Umtausch von Aktien zeitweilig
eingestellt ist, wird auch die Ausgabe von Aktien eingestellt. Die zeitweilige Einstellung der Berechnung des Nettoinven-
tarwertes pro Aktie von Aktien eines Teilfonds führt nicht zur zeitweiligen Einstellung hinsichtlich anderer Teilfonds, die
von den betreffenden Ereignissen nicht berührt sind.
III. Aktionäre, welche einen Zeichnungs-, Rücknahme- bzw. einen Umtauschantrag gestellt haben, werden von einer
Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie unverzüglich benachrichtigt. Während die Berechnung
des Netto-Inventarwertes pro Aktie eingestellt ist, werden Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge nicht ausgeführt.
Zeichnungs-, Rücknahme- bzw. Umtauschanträge verfallen im Falle einer Einstellung der Berechnung des Nettoinventar-
wertes pro Aktie automatisch.
IV. Die Einstellung sowie die Wiederaufnahme der Netto-Inventarwertberechnung werden in den für Anlegerinfor-
mationen vorgesehenen Medien veröffentlicht.
§ 11 Ausgabe von Aktien
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I. Aktien werden jeweils am Erstausgabetag eines Teilfonds bzw. innerhalb der Erstausgabeperiode eines Teilfonds, zu
dem in dem für den Teilfonds betreffenden Anhang festgelegten ersten Anteilwert (zuzüglich Ausgabeaufschlag zugunsten
einer etwaigen Vertriebsstelle) ausgegeben. Im Anschluss an diesen Erstausgabetag bzw. an diese Erstausgabeperiode
werden Aktien an jedem Bewertungstag zum Ausgabepreis ausgegeben.
II. Ausgabepreis ist der Nettoinventarwert pro Aktie gemäß Artikel 3 § 9 III der Satzung, zuzüglich eines etwaigen
Ausgabeaufschlages zugunsten einer etwaigen Vertriebsstelle, dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds in dem
betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Be-
lastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
III. Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensaktien können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, der
Register- und Transferstelle, einer etwaigen Vertriebsstelle und den Zahlstellen eingereicht werden. Diese entgegenneh-
menden Stellen sind zur unverzüglichen Weiterleitung der Zeichnungsanträge an die Register- und Transferstelle
verpflichtet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle („maßgebliche Stelle"). Diese nimmt die
Zeichnungsanträge im Auftrag der Investmentgesellschaft an.
IV. Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaberaktien werden von der Stelle, bei der der Antragsteller sein Depot
unterhält, an die Register- und Transferstelle weitergeleitet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transfers-
telle. Diese nimmt die Zeichnungsanträge im Auftrag der Investmentgesellschaft an.
V. Vollständig und korrekt ausgefüllte Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 17.00 Uhr an einem Bewertungstag
bei der Register- und Transferstelle eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des nächsten Bewertungstages abge-
rechnet und Zeichnungsanträge, welche nach 17.00 Uhr an einem Bewertungstag bei einer der vorgenannten Stellen
eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
VI. Die Investmentgesellschaft stellt sicher, dass die Ausgabe von Aktien auf der Grundlage eines dem Aktionär zum
Zeitpunkt der Antragstellung unbekannten Nettoinventarwertes pro Aktie abgerechnet wird. Sollte der Verdacht bes-
tehen, dass ein Antragsteller Late Trading oder Market Timing betreibt, wird die Investmentgesellschaft die Annahme des
Zeichnungsantrags solange verweigern, bis der Antragsteller jegliche Zweifel in Bezug auf seinen Zeichnungsantrag aus-
geräumt hat. Unter Late Trading ist die Annahme eines Zeichnungs-, Umwandlungs- oder Rückkaufauftrags zu verstehen,
der nach der Annahmeschlusszeit der Aufträge (cutoff time) des betreffenden Tages erhalten wurde, und seine Ausführung
zu dem Preis, der auf dem an diesem Tag geltenden Nettoinventarwert (NIW) basiert. Durch Late Trading kann ein
Anleger aus der Kenntnis von Ereignissen oder Informationen Gewinn ziehen, die nach der Annahmeschlusszeit der
Aufträge veröffentlicht wurden, sich jedoch noch nicht in dem Preis widerspiegeln, zu dem der Auftrag des Anleger
abgerechnet wird. Dieser Anleger ist infolgedessen im Vorteil gegenüber den Anlegern, die die offizielle Schlusszeit ein-
gehalten haben. Der Vorteil dieses Anlegers ist noch bedeutender, wenn er das Late Trading mit dem Market Timing
kombinieren kann. Unter Market Timing ist das Arbitrageverfahren zu verstehen, mit dem ein Anleger kurzfristig Anteile
oder Aktien desselben OGA systematisch zeichnet und zurückkauft oder umwandelt, indem er die Zeitunterschiede und/
oder Fehler oder Schwächen des Systems zur Berechnung des NIW des OGA nutzt.
VII. Die Namensaktien werden unverzüglich bei Eingang des vollständigen Ausgabepreises bei der Depotbank im Auf-
trag der Investmentgesellschaft von der Register- und Transferstelle zugeteilt und durch Eintragung in das Aktienregister
übertragen.
VIII. Inhaberaktien werden unverzüglich bei Eingang des vollständigen Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag
der Investmentgesellschaft von der Register- und Transferstelle übertragen, indem sie der Stelle gutgeschrieben werden,
bei der der Zeichner sein Depot unterhält.
IX. Der Ausgabepreis ist innerhalb von der im jeweiligen Anhang des Teilfonds angegebenen Anzahl von Bewertungs-
tagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der jeweiligen Teilfondswährung bei der Depotbank in Luxemburg
zahlbar. Sollte der Gegenwert der gezeichneten Aktien zum Zeitpunkt des Eingangs des vollständigen Zeichnungsantrages
bei der Register- und Transferstelle nicht zur Verfügung stehen oder der Zeichnungsantrag fehlerhaft oder unvollständig
sein, wird der Zeichnungsantrag als mit dem Datum bei der Register- und Transferstelle eingegangen betrachtet, an dem
der Gegenwert der gezeichneten Aktien zur Verfügung steht bzw. der Zeichnungsantrag ordnungsgemäß vorliegt.
Ein Zeichnungsantrag für den Erwerb von Namensaktien ist dann vollständig, wenn er den Namen, den Vornamen und
die Anschrift, das Geburtsdatum und den Geburtsort, den Beruf und die Staatsangehörigkeit des Aktionärs, die Anzahl
der auszugebenden Aktien bzw. den zu investierenden Betrag, sowie den Namen des Teilfonds angibt und wenn er von
dem entsprechenden Aktionär unterschrieben ist. Darüber hinaus muss die Art und Nummer sowie die ausstellende
Behörde des amtlichen Ausweises, den der Aktionär zur Identifizierung vorgelegt hat, auf dem Zeichnungsschein vermerkt
sein sowie eine Aussage darüber, ob es sich bei dem Aktionär um eine politisch exponierte Persönlichkeit handelt. Die
Richtigkeit der Angaben ist von der entgegennehmenden Stelle auf dem Zeichnungsantrag zu bestätigen.
Des Weiteren erfordert die Vollständigkeit eine Aussage darüber, dass der/die Aktionär (-e) wirtschaftliche Berechtigte
(-r) der zu investierenden und auszugebenden Aktien sind; Die Bestätigung des Aktionärs/der Aktionäre, dass es sich bei
den zu investierenden Geldern nicht um Erträge aus einer/mehrerer strafbare/-n/-r Handlung/-en handelt; Eine Kopie des
zur Identifizierung vorgelegten amtlichen Personalausweises oder Reisepasses. Diese Kopie ist mit einem Vermerk: „Wir
bestätigen, dass die in dem amtlichen Ausweispapier ausgewiesene Person in Person identifiziert wurde und die vorlie-
gende Kopie des amtlichen Ausweispapiers mit dem Original übereinstimmt" zu versehen.
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X. Im Falle von Sparplänen wird höchstens ein Drittel von jeder der für das erste Jahr vereinbarten Zahlungen für die
Deckung von Kosten verwendet und die restlichen Kosten auf alle späteren Zahlungen gleichmäßig verteilt.
§ 12 Beschränkung und Einstellung der Ausgabe von Aktien
I. Die Investmentgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen ohne Angabe von Gründen einen Zeichnungsantrag
zurückweisen oder die Ausgabe von Aktien zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, wenn dies im
Interesse der Aktionäre, im öffentlichen Interesse, zum Schutz der Investmentgesellschaft bzw. des jeweiligen Teilfonds
oder der Aktionäre erforderlich erscheint. In diesem Fall wird die Register- und Transferstelle eingehende Zahlungen auf
nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge ohne Zinsen unverzüglich zurückerstatten, gegebenenfalls erfolgt dies unter
zu Hilfenahme der Zahlstellen.
II. Die Ausgabe von Aktien wird insbesondere dann zeitweilig eingestellt, wenn die Berechnung des Nettoinventar-
wertes pro Aktie eingestellt wird.
III. Des Weiteren sind die Anteile der Investmentgesellschaft in den Vereinigten Staaten von Amerika (USA) nicht
gemäß den United States Securities Act. von 1933 registriert und können daher weder in den USA noch an US-Bürger
angeboten oder verkauft werden.
1. Als in den USA steuerpflichtige natürliche Personen werden bspw. diejenigen betrachtet, die,
a) in den USA oder einem ihrer Territorien bzw. Hoheitsgebiete geboren wurden,
b) eingebürgerte Staatsangehörige sind (bzw. Green Card Holder),
c) im Ausland als Kind eines Staatsangehörigen der USA geboren wurden,
d) ohne Staatsangehöriger der USA zu sein, sich überwiegend in den USA aufhalten
e) mit einem Staatsangehörigen der USA verheiratet sind, oder
f) in den USA steuerpflichtig sind
2. Als in den USA steuerpflichtige juristische Personen werden bspw. betrachtet
a) Gesellschaften und Kapitalgesellschaften, die unter den Gesetzen eines der 50 USBundesstaaten oder des District
of Columbia gegründet wurden,
b) eine Gesellschaft oder Personengesellschaft, die unter einem „Act of Congress" gegründet wurde,
c) ein Pensionsfund, der als US-Trust gegründet wurde,
oder
d) eine Gesellschaft, die in den USA steuerpflichtig ist.
§ 13 Rücknahme und Umtausch von Aktien
I. Die Aktionäre sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Aktien zum Nettoinventarwert pro Aktie gemäß Artikel
3 § 9 III der Satzung, gegebenenfalls abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlags zu beantragen. Die Rücknahme erfolgt
jeweils nur an einem Bewertungstag.
II. Sollte ein Rücknahmeabschlag erhoben werden, so ist dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds in dem
betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt angegeben. Der Rücknahmepreis kann sich in bestimmten Ländern um dort
anfallende Steuern und andere Belastungen vermindern.
III. Mit Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt die entsprechende Aktie.
IV. Die Auszahlung des Rücknahmepreises sowie etwaige sonstige Zahlungen an die Aktionäre erfolgen über die Re-
gister- und Transferstelle gegebenenfalls unter Zuhilfenahme der Zahlstellen. Die Register- und Transferstelle ist nur
insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche Vorschriften oder andere
von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers
verbieten.
V. Die Investmentgesellschaft kann Aktien einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurücknehmen, soweit dies
im Interesse oder zum Schutz der Aktionäre, der Investmentgesellschaft oder eines oder mehrerer Teilfonds erforderlich
erscheint, insbesondere wenn
1. ein Verdachtsfall besteht, dass durch den jeweiligen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien „Market Timing", „Late-
Trading" oder sonstige Markttechniken betrieben werden, die der Gesamtheit der Anleger schaden können,
2. der Anleger nicht die Bedingungen für einen Erwerb der Aktien erfüllt oder
3. die Aktien in einem Staat vertrieben, in dem der jeweilige Teilfonds zum Vertrieb nicht zugelassen ist oder von einer
Person (z.B. US-Bürger) erworben worden sind, für die der Erwerb der Aktien nicht gestattet ist.
VI. Der Umtausch sämtlicher oder eines Teils der Aktien eines Teilfonds in Aktien eines anderen Teilfonds erfolgt auf
der Grundlage des Nettoinventarwertes pro Aktie der betreffenden Teilfonds unter Berücksichtigung einer etwaigen
Umtauschprovision zugunsten der Vertriebsstelle. Die Umtauschprovision beträgt bis zu 1% des Nettoinventarwertes
pro Aktie der zu zeichnenden Aktien, mindestens jedoch einen Betrag in Höhe der Differenz des Ausgabeaufschlags des
Teilfonds der umzutauschenden Aktien zu dem Ausgabeaufschlag des Teilfonds in welchen ein Umtausch erfolgt. Die
genaue Höhe der Umtauschprovision ist jeweils in den die Teilfonds betreffenden Anhängen des Verkaufsprospekts ge-
regelt.
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VII. Sofern unterschiedliche Aktienklassen angeboten werden kann auch ein Umtausch von Aktien einer Aktienklasse
in Aktien einer anderen Aktienklasse, sowohl innerhalb ein und desselben Teilfonds als auch von einem Teilfonds in einen
anderen Teilfonds erfolgen. Für den Fall, dass ein Umtausch innerhalb ein und desselben Teilfonds erfolgt, wird keine
Umtauschprovision erhoben. Falls ein Umtausch von Aktien für bestimmte Teilfonds oder Aktienklassen nicht möglich
ist wird dies für den betroffenen Teilfonds bzw. die Aktienklasse in dem jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt erwähnt.
VIII. Die Investmentgesellschaft kann für einen Teilfonds bzw. eine Aktienklasse jederzeit einen Umtauschantrag zu-
rückweisen, wenn dies im Interesse der Investmentgesellschaft bzw. des Teilfonds oder im Interesse der Aktionäre
geboten erscheint, insbesondere wenn
1. ein Verdachtsfall besteht, dass durch den jeweiligen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien „Market Timing", „Late-
Trading" oder sonstige Markttechniken betrieben werden, die der Gesamtheit der Anleger schaden können,
2. der Anleger nicht die Bedingungen für einen Erwerb der Aktien erfüllt oder
3. die Aktien in einem Staat vertrieben, in dem der jeweilige Teilfonds zum Vertrieb nicht zugelassen ist oder von einer
Person (z.B. US-Bürger) erworben worden sind, für die der Erwerb der Aktien nicht gestattet ist.
IX. Vollständige und korrekte Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von
Namensaktien können bei der Investmentgesellschaft, ggf. der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, der Register- und
Transferstelle, einer etwaigen Vertriebsstelle und den Zahlstellen eingereicht werden. Diese entgegennehmenden Stellen
sind zur unverzüglichen Weiterleitung der Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge an die Register- und Transferstelle
verpflichtet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle. Diese nimmt die Zeichnungsanträge im
Auftrag der Investmentgesellschaft an.
X. Ein Rücknahme- bzw. Umtauschantrag von Namensaktien gilt als vollständig, wenn er den Namen und die Anschrift
des Aktionärs sowie die Anzahl bzw. den Gegenwert der zurückzugebenden oder umzutauschenden Aktien und den
Namen des Teilfonds angibt, sowie von dem entsprechenden Aktionär unterschrieben ist.
XI. Vollständige und korrekte Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von
Inhaberaktien werden durch die Stelle, bei der der Aktionär sein Depot unterhält, an die Register- und Transferstelle
weitergeleitet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle. Diese nimmt die Zeichnungsanträge im
Auftrag der Investmentgesellschaft an.
XII. Vollständige und korrekte Rücknahmeaufträge, welche bis spätestens 17.00 Uhr an einem Bewertungstag bei der
Register- und Transferstelle eingegangen sind, werden zum Rücknahmepreis des nächsten Bewertungstages abgerechnet.
Vollständige Rücknahmeaufträge, welche nach 17.00 Uhr an einem Bewertungstag bei der Register- und Transferstelle
eingegangen sind, werden zum Rücknahmepreis des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
XIII. Die Investmentgesellschaft stellt sicher, dass die Rücknahme und der Umtausch von Aktien auf der Grundlage
eines dem Aktionär zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags unbekannten Nettoinventarwertes pro Aktie abgerechnet
werden. Sollte der Verdacht bestehen, dass ein Antragsteller Late Trading und/oder Market Timing betreibt, kann die
Investmentgesellschaft die Annahme des Rücknahme- oder Umtauschauftrags solange verweigern, bis der Antragsteller
jegliche Zweifel in Bezug auf seinen Antrag ausgeräumt hat.
XIV. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb der banküblichen Fristen, spätestens jedoch innerhalb
von der im jeweiligen Anhang des Teilfonds angegebenen Anzahl von Bewertungstagen nach dem entsprechenden Be-
wertungstag in der jeweiligen Teilfondswährung. Die Auszahlung erfolgt auf ein vom Aktionär anzugebendes Konto.
§ 14 Beschränkung und Einstellung von Rücknahme und Umtausch
I. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Rücknahme bzw. den Umtausch von Aktien wegen einer Einstellung
der Berechnung des Nettoinventarwertes zeitweilig einzustellen. Die Bedingungen für die zeitweilige Einstellung der Be-
rechnung des Nettoinventarwertes sind in § 15 dieser Satzung geregelt.
II. Daneben ist die Investmentgesellschaft nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank unter Wahrung der
Interessen der Aktionäre berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen, d.h. die Rücknahme zeitweilig auszusetzen,
nachdem entsprechende Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds ohne Verzögerung unter Wahrung der Interessen der
Aktionäre verkauft wurden. Eine erhebliche Rücknahme ist anzunehmen, wenn an einem Bewertungstag die Rücknahme
von Aktien in Höhe von 10 % des Netto-Fondsvermögens beantragt wird.
III. Solange die Rücknahme der Aktien ausgesetzt ist, werden keine neuen Aktien dieses Teilfonds ausgegeben. Um-
täusche von Aktien, deren Rückgaben vorübergehend eingeschränkt ist, ist nicht möglich. Die zeitweilige Aussetzung der
Rücknahmen von Aktien eines Teilfonds führt nicht zur zeitweiligen Einstellung hinsichtlich anderer Teilfonds, die von
den betreffenden Ereignissen nicht berührt sind.
IV. Die Investmentgesellschaft achtet aber darauf, dass dem jeweiligen Teilfondsvermögen ausreichende flüssige Mittel
zur Verfügung stehen, damit eine Rücknahme bzw. der Umtausch von Aktien auf Antrag von Aktionären unter normalen
Umständen unverzüglich erfolgen kann.
V. Aktionäre, welche einen Rücknahme- bzw. einen Umtauschantrag gestellt haben, werden von einer Einstellung der
Rücknahmen der Aktie unverzüglich benachrichtigt. Rücknahme- bzw. Umtauschanträge verfallen im Falle einer Einstellung
der Rücknahmen automatisch.
VI. Die Einstellung sowie die Wiederaufnahme der Rücknahmen werden in den für Anlegerinformationen vorgesehenen
Medien veröffentlicht.
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Art. 4. Generalversammlung.
§ 15 Rechte der Generalversammlung
Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Investmentgesellschaft. Sie hat die
weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Investmentgesellschaft anzuordnen oder zu bestätigen.
§ 16 Ordentliche Generalversammlung
I. Die jährliche Generalversammlung wird gemäß dem Luxemburger Gesetz in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder
an jedem anderen Ort der Gemeinde, in der sich der Gesellschaftssitz befindet, der in der Einberufung festgelegt wird,
am vierten Montag im November eines jeden Jahres um 11.00 Uhrabgehalten. Falls dieser Tag ein Bankfeiertag in Lu-
xemburg ist, wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Bankarbeitstag in Luxemburg abgehalten.
II. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach seinem
Ermessen feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern. Eine derartige Entscheidung des Verwaltungsrates
ist unanfechtbar.
§ 17 Außerordentliche Generalversammlungen
I. Die Aktionäre kommen aufgrund einer den gesetzlichen Bestimmungen entsprechenden Einberufung des Verwal-
tungsrates zusammen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche mindestens ein Zehntel des Vermögens der
Investmentgesellschaft repräsentieren, zusammentreten.
II. Die Einberufung muss die Tagesordnung enthalten und mindestens 14 Tage vor der Versammlung an jeden Inhaber
von Namensaktien an dessen im Aktienregister eingetragene Anschrift versendet werden. Den Inhabern von Inhaberaktien
werden die Einberufung sowie die Tagesordnung entsprechend der gesetzlichen Vorgaben bekannt gemacht. Die Tage-
sordnung wird grundsätzlich vom Verwaltungsrat vorbereitet. Auf Antrag von Aktionären, welche mindestens ein Zehntel
des Vermögens der Investmentgesellschaft repräsentieren, wird der Verwaltungsrat die Tagesordnung ändern bzw. er-
gänzen. Ein solcher Antrag der Aktionäre muss mindestens 10 Tage vor der Versammlung bei dem Verwaltungsrat der
Investmentgesellschaft eingehen. Der Verwaltungsrat wird die neue Tagesordnung unverzüglich den Aktionären bekannt
geben.
III. In Fällen, in denen die Generalversammlung auf schriftlichen Antrag der Aktionäre, welche mindestens ein Zehntel
des Vermögens der Investmentgesellschaft repräsentieren, zusammentritt, wird die Tagesordnung durch die Aktionäre
erstellt. Sie ist dem schriftlichen Antrag der Aktionäre auf Einberufung einer außerordentlichen Generalversammlung
anzuhängen. Der Verwaltungsrat ist berechtigt eine zusätzliche Tagesordnung vorbereiten.
IV. Außerordentliche Generalversammlungen können zu der Zeit und an dem Orte abgehalten werden, wie es in der
Einberufung zur jeweiligen außerordentlichen Generalversammlung angegeben ist.
V. Die oben unter I bis IV aufgeführten Regeln gelten entsprechend für getrennte Generalversammlungen einer oder
mehrerer Teilfonds oder Aktienklassen.
§ 18 Beschlussfassung und Abstimmung
I. Jede voll eingezahlte Aktie gibt das Recht auf eine Stimme. Aktienbruchteile sind nicht stimmberechtigt.
II. Grundsätzlich ist jeder Aktionär an den Generalversammlungen teilnahmeberechtigt. An für einzelne Teilfonds oder
Aktienklassen stattfindenden Generalversammlungen, die ausschließlich die jeweiligen Teilfonds oder Aktienklassen be-
treffende Beschlüsse fassen können, dürfen nur diejenigen Aktionäre teilnehmen, die Aktien der entsprechenden Teilfonds
oder Aktienklassen halten. Der Verwaltungsrat kann gestatten, dass Aktionäre an Generalversammlungen per Video-
konferenz oder anderen Kommunikationsmitteln teilnehmen, falls diese Methoden eine Identifikation der Aktionäre
erlauben und für die Aktionäre eine fortwährende und effektive Teilnahme an der Generalversammlung ermöglicht.
III. Jeder Aktionär kann sich vertreten lassen, indem er eine andere Person schriftlich zu seinem Bevollmächtigten
bestimmt. Die Vollmachten, deren Form vom Verwaltungsrat festgelegt werden kann, müssen mindestens fünf Tage vor
der Generalversammlung am Gesellschaftssitz hinterlegt werden. Der Verwaltungsrat kann die Anzahl der Bevollmäch-
tigten je Aktionär beschränken.
IV. Alle anwesenden Aktionäre und Bevollmächtigten müssen sich vor Eintritt in die Generalversammlung in die vom
Verwaltungsrat aufgestellte Anwesenheitsleiste einschreiben.
V. Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen festlegen, die von Anteilinhabern zu erfüllen sind, um an General-
versammlungen teilnehmen zu können.
VI. Die Generalversammlung entscheidet über alle Angelegenheiten, die im Gesetz von 1915, sowie im Gesetz vom
17. Dezember 2010 vorgesehenen sind, und zwar in der in den genannten Gesetzen vorgesehenen Form betreffend
Quorum und Mehrheiten. Sofern die vorgenannten Gesetze oder die vorliegende Satzung nichts Gegenteiliges anordnen,
werden die Entscheidungen einer ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung durch einfache Mehrheit der
Stimmrechte der anwesenden und der vertretenen Aktionäre gefasst. Bei Fragen, welche die Investmentgesellschaft als
Ganzes betreffen, stimmen die Aktionäre gemeinsam ab. Eine getrennte Abstimmung erfolgt jedoch bei Fragen, die nur
einen oder mehrere Teilfonds oder eine oder mehrere Aktienklasse(n) betreffen.
VII. Die Beschlüsse der Generalversammlung sind grundsätzlich bindend für alle Aktionäre, sofern diese Beschlüsse in
Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz und dieser Satzung stehen, insbesondere sofern sie nicht in die Rechte
der getrennten Versammlungen der Aktionäre einer bestimmten Aktienklasse oder eines bestimmten Teilfonds eingreifen.
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Findet eine getrennte Abstimmung für einen oder mehrere Teilfonds oder eine oder mehrere Aktienklasse(n) statt, binden
die Beschlüsse grundsätzlich alle Aktionäre des/der Teilfonds bzw. der Aktienklasse(n).
§ 19 Vorsitzender Stimmzähler, Sekretär
I. Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz des Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder, im Falle seiner Ab-
wesenheit, unter dem Vorsitz eines von der Generalversammlung gewählten Vorsitzenden zusammen.
II. Der Vorsitzende bestimmt einen Sekretär, der nicht notwendigerweise Aktionär sein muss. Die Generalversamm-
lung ernennt unter den anwesenden und dies annehmenden Aktionären oder den Vertretern der Aktionäre einen
Stimmzähler.
III. Die Protokolle der Generalversammlung werden vom Vorsitzenden, dem Stimmzähler und dem Sekretär der Ge-
neralversammlung und den Aktionären, die dies verlangen, unterschrieben.
IV. Abschriften und Auszüge der Protokolle werden von der Investmentgesellschaft erstellt und vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrats oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Art. 5. Verwaltungsrat.
§ 20 Zusammensetzung
I. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung bestimmt werden
und die nicht Aktionäre der Investmentgesellschaft sein müssen. Die erste Bestellung des Verwaltungsrats erfolgt durch
die Generalversammlung, welche im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft stattfindet.
II. Auf der Generalversammlung kann ein neues Mitglied, das dem Verwaltungsrat bislang nicht angehört hat, nur dann
zum Verwaltungsratsmitglied gewählt werden, wenn
a) diese betreffende Person vom Verwaltungsrat zur Wahl vorgeschlagen wird oder
b) ein Aktionär, der bei der anstehenden Generalversammlung, die den Verwaltungsrat bestimmt, voll stimmberechtigt
ist, dem Vorsitzenden - oder wenn dies unmöglich sein sollte, einem anderen Verwaltungsratsmitglied - schriftlich nicht
weniger als sechs und nicht mehr als dreißig Tage vor dem für die Generalversammlung vorgesehenen Datum seine Absicht
unterbreitet, eine andere Person als seiner selbst zur Wahl oder zur Wiederwahl vorzuschlagen, zusammen mit einer
schriftlichen Bestätigung dieser Person, sich zur Wahl stellen zu wollen, wobei jedoch der Vorsitzende der Generalver-
sammlung unter der Voraussetzung einstimmiger Zustimmung aller anwesenden Aktionäre den Verzicht auf die oben
aufgeführten Erklärungen beschließen kann und die solcherweise nominierte Person zur Wahl vorschlagen kann.
III. Die Generalversammlung bestimmt die Dauer der Mandate der Verwaltungsräte. Eine Mandatsperiode darf die
Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Ein Verwaltungsratsmitglied kann wieder gewählt werden.
IV. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden von der Gene-
ralversammlung ernannten Mitglieder des Verwaltungsrates bis zur nächstfolgenden Generalversammlung einen vorläu-
figen Nachfolger bestimmen (Kooption). Der so bestimmte Nachfolger führt die Amtszeit seines Vorgängers zu Ende und
ist berechtigt gemeinsam mit den anderen Mitgliedern des Verwaltungsrats für weitere ausscheidende Mitglieder des
Verwaltungsrats vorläufige Nachfolger im Rahmen einer Kooption zu bestimmen.
V. Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden.
§ 21 Befugnisse
I. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung
des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der Investmentgesellschaft,
soweit sie nicht nach dem Gesetz von 1915 oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
II. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Investmentgesellschaft auf natürliche oder juristische
Personen übertragen, die keine Mitglieder des Verwaltungsrates zu sein brauchen und diesen für ihre Tätigkeiten Ge-
bühren und Provisionen zahlen. Die Übertragung von Aufgaben an Dritte erfolgt stets unter der Aufsicht des Verwal-
tungsrates.
III. Daneben ist der Verwaltungsrat berechtigt, einen Fondsmanager, einen Anlageberater sowie Anlageausschüsse für
die Teilfonds zu ernennen und deren Befugnisse festzulegen.
III. Der Verwaltungsrat hat darüber hinaus die Befugnis Interimsdividenden auszuschütten.
§ 22 Interne Organisation des Verwaltungsrats
I. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
II. Der Verwaltungsratsvorsitzende steht den Sitzungen des Verwaltungsrates vor. In seiner Abwesenheit bestimmt
der Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied als Sitzungsvorsitzenden.
III. Der Vorsitzende kann einen Sekretär ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Verwaltungsrates zu sein
braucht und der die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates erstellt.
§ 23 Häufigkeit und Einberufung von Sitzungen
I. Der Verwaltungsrat tritt, auf Einberufung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder zweier Verwaltungsratsmit-
glieder an dem in der Einladung angegebenen Ort, so oft zusammen, wie es die Interessen der Investmentgesellschaft
erfordern, mindestens jedoch einmal im Jahr.
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II. Die Einberufung der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor der Sitzung des
Verwaltungsrates schriftlich, mittels Brief, Telefax oder E-Mail, es sei denn die Wahrung der vorgenannten Frist ist auf-
grund von Dringlichkeit unmöglich. In diesen Fällen sind Art und Gründe der Dringlichkeit im Einberufungsschreiben
anzugeben.
III. Ein Einberufungsschreiben ist, sofern jedes Verwaltungsratsmitglied entweder bei Anwesenheit in der Sitzung keine
Einwände gegen die Form der Einladung erhoben oder sein Einverständnis schriftlich, mittels Brief, Telefax oder E-Mail
gegeben hat, nicht erforderlich.
IV. Eine gesonderte Einberufung ist nicht erforderlich, wenn eine Sitzung des Verwaltungsrates zu einem Termin und
an einem Ort stattfindet, die in einem im Voraus vom Verwaltungsrat gefassten Beschluss festgelegt sind.
§ 24 Beschlussfassung
I. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrats teilnehmen, auch in dem es mittels Brief,
per Email oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als Bevollmächtigten ernennt. Darüber hinaus kann jedes
Verwaltungsratsmitglied an einer Sitzung des Verwaltungsrates im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder
durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer an der Sitzung des Verwaltungs-
rates einander hören können, teilnehmen. Diese Art der Teilnahme steht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung
des Verwaltungsrates gleich.
II. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder bei der Sitzung
des Verwaltungsrates zugegen oder vertreten ist.
II. Die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der Stimmen der anwesenden bzw. vertretenen Verwaltungsrats-
mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungsvorsitzenden ausschlaggebend.
III. Die Verwaltungsratsmitglieder können, mit Ausnahme von im Umlaufverfahren gefassten Beschlüssen, nur im Rah-
men von Sitzungen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft, die ordnungsgemäß einberufen worden sind,
Beschlüsse fassen.
IV. Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren fassen. Diese von allen Verwal-
tungsratsmitgliedern gefassten Beschlüsse gleichermaßen gültig und vollzugsfähig, wie solche, die während einer ord-
nungsgemäß einberufenen und durchgeführten Sitzung des Verwaltungsrats gefasst wurden. Die Unterschriften können
auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen bzw. Kopien desselben Dokuments geleistet werden
und können per Brief oder Telefax o.ä. eingeholt werden.
V. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die in ein diesbezügliches Register ein-
getragen und vom Sitzungsvorsitzenden und vom Sekretär unterschrieben werden. Abschriften und Auszüge dieser
Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
§ 25 Vertretung der Investmentgesellschaft
Die Investmentgesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtlich vertreten. Der
Verwaltungsrat kann ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglied(er) ermächtigen, die Investmentgesellschaft durch Ein-
zelunterschrift zu vertreten.
Daneben kann der Verwaltungsrat andere juristische oder natürliche Personen ermächtigen, die Investmentgesellschaft
entweder durch Einzelunterschrift oder gemeinsam mit einem Verwaltungsratsmitglied oder einer anderen vom Verwal-
tungsrat bevollmächtigten juristischen oder natürlichen Person rechtsgültig zu vertreten.
§ 26 Unvereinbarkeitsbestimmungen/Interessenkollision
I. Kein Vertrag, kein Vergleich oder sonstiges Rechtsgeschäft, das die Gesellschaft mit anderen Gesellschaften schließt,
wird durch die Tatsache ungültig, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder Geschäftsleiter der Gesellschaft
Interessen in oder Beteiligungen an einer anderen Gesellschaft haben, oder durch die Tatsache, dass sie Verwaltungs-
ratsmitglied, Teilhaber, Direktor, Geschäftsleiter, Bevollmächtigter oder Angestellter der anderen Gesellschaft sind.
II. Dieses(r) Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Investmentgesellschaft,
welches(r) zugleich Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer Bevollmächtigter oder Angestellter einer anderen
Gesellschaft ist, mit der die Investmentgesellschaft Verträge abgeschlossen hat oder mit der sie in einer anderen Weise
in geschäftlichen Beziehungen steht, wird dadurch nicht das Recht verlieren, zu beraten, abzustimmen und zu handeln,
was die Angelegenheiten, die mit einem solchen Vertrag oder solchen Geschäften in Verbindung stehen, anbetrifft.
III. Falls ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter ein persönliches Interesse in einer Angelegenheit
der Investmentgesellschaft hat, muss dieses Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter der Investmentge-
sellschaft den Verwaltungsrat über dieses persönliche Interesse informieren, und er wird weder mitberaten noch am
Votum über diese Angelegenheit teilnehmen. Ein Bericht über diese Angelegenheit und über das persönliche Interesse
des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors oder Bevollmächtigten muss bei der nächsten Generalversammlung erstattet
werden.
IV. Der Begriff „persönliches Interesse", wie er im vorstehenden Absatz verwendet wird, findet keine Anwendung auf
eine Beziehung oder ein Interesse, die nur deshalb entstehen, weil das Rechtsgeschäft zwischen der Investmentgesellschaft
einerseits und dem Fondsmanager, der Zentralverwaltungsstelle, der Register- und Transferstelle, einer etwaigen Ver-
triebsstelle (bzw. ein mit diesen mittelbar oder unmittelbar verbundenes Unternehmen) oder jeder anderen von der
Investmentgesellschaft benannten Gesellschaft andererseits geschlossen wird.
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V. Die vorhergehenden Bestimmungen sind in Fällen, in denen die Depotbank Partei eines Vertrages, Vergleiches oder
sonstigen Rechtsgeschäftes ist, nicht anwendbar. Geschäftsleiter, Prokuristen und die zum gesamten Geschäftsbetrieb
ermächtigten Handlungsbevollmächtigten der Depotbank dürfen nicht gleichzeitig als Angestellte der Investmentgesell-
schaft zur täglichen Geschäftsführung bestellt sein. Geschäftsleiter, Prokuristen und die zum gesamten Geschäftsbetrieb
ermächtigten Handlungsbevollmächtigten der Investmentgesellschaft dürfen nicht gleichzeitig als Angestellte der Depot-
bank zur täglichen Geschäftsführung bestellt sein.
§ 27 Schadloshaltung
I. Die Investmentgesellschaft verpflichtet sich, die Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder Be-
vollmächtigten, ihre Erben, Testamentsvollstrecker und Verwalter schadlos zu halten gegen alle Klagen, Forderungen und
Haftungsansprüche jeder Art, sofern die Betroffenen ihre gesetzlichen und vertraglichen Verpflichtungen der Investment-
gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß erfüllt haben, und diese für sämtliche Kosten, Ausgaben und Verbindlichkeiten,
die anlässlich solcher Klagen, Verfahren, Forderungen und Haftungen entstanden sind, zu entschädigen.
II. Das Recht auf Entschädigung schließt andere Rechte zugunsten des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors, Ge-
schäftsführers oder Bevollmächtigten nicht aus.
§ 28 Verwaltungsgesellschaft
I. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann unter eigener Verantwortung eine Verwaltungsgesellschaft mit
der Anlageverwaltung, der Administration sowie dem Vertrieb der Aktien der Investmentgesellschaft betrauen.
II. Die Verwaltungsgesellschaft ist für die Verwaltung und Geschäftsführung der Investmentgesellschaft verantwortlich.
Sie darf für Rechnung der Investmentgesellschaft alle Geschäftsführungs- und Verwaltungsmaßnahmen und alle unmittelbar
oder mittelbar mit dem Vermögen der Investmentgesellschaft bzw. den Teilfondsvermögen verbundenen Rechte ausüben,
insbesondere ihre Aufgaben an qualifizierte Dritte ganz oder teilweise übertragen; sie kann sich ferner unter eigener
Verantwortung und auf eigene Kosten von Dritten, insbesondere von verschiedenen Anlageberatern und/oder einem
Anlageausschuss, beraten lassen.
III. Die Verwaltungsgesellschaft erfüllt ihre Verpflichtungen mit der Sorgfalt eines entgeltlich Bevollmächtigten (man-
dataire salarié).
IV. Sofern die Verwaltungsgesellschaft die Anlageverwaltung auf einen Dritten auslagert, so darf nur ein Unternehmen
benannt werden, das für die Ausübung der Vermögensverwaltung zugelassen oder eingetragen ist und einer Aufsicht
unterliegt.
V. Die Anlageentscheidung, die Ordererteilung und die Auswahl der Broker sind ausschließlich der Verwaltungsge-
sellschaft vorbehalten, sofern kein Fondsmanager mit der Anlagenverwaltung beauftragt wurde. Die Verwaltungsgesell-
schaft ist berechtigt, unter Wahrung ihrer eigenen Verantwortung und Kontrolle einen Dritten zur Ordererteilung zu
bevollmächtigen.
VI. Die Übertragung der Aufgaben darf die Wirksamkeit der Beaufsichtigung durch die Verwaltungsgesellschaft in keiner
Weise beeinträchtigen. Insbesondere darf die Verwaltungsgesellschaft durch die Übertragung der Aufgaben nicht daran
gehindert werden, im Interesse der Aktionäre zu handeln und dafür zu sorgen, dass die Investmentgesellschaft im besten
Interesse der Aktionäre verwaltet wird.
§ 29 Fondsmanager
I. Sofern die Investmentgesellschaft bzw. die Verwaltungsgesellschaft von ihrem Recht Gebrauch gemacht hat und die
Anlageverwaltung auf einen Dritten ausgelagert hat, besteht die Aufgabe eines Fondsmanagers insbesondere in der tägli-
chen Umsetzung der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfondsvermögens, in der Führung der Tagesgeschäfte hinsichtlich der
Vermögensverwaltung sowie in anderen damit verbundenen Dienstleistungen, jeweils unter der Aufsicht, Verantwortung
und Kontrolle der Verwaltungsgesellschaft.
II. Die Erfüllung dieser Aufgaben erfolgt unter Beachtung der Grundsätze der Anlagepolitik und der Anlagebeschrän-
kungen des jeweiligen Teilfonds, wie sie in dieser Satzung und dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) der Investment-
gesellschaft beschrieben sind, sowie der gesetzlichen Anlagebeschränkungen.
III. Der Fondsmanager muss über eine Zulassung zur Vermögensverwaltung verfügen und einer finanzdienstleistungs-
rechtlichen Aufsicht in seinem Sitzstaat unterliegen.
IV. Der Fondsmanager ist befugt, Makler sowie Broker zur Abwicklung von Transaktionen in den Vermögenswerten
der Investmentgesellschaft bzw. ihrer Teilfonds auszuwählen. Die Anlageentscheidung und die Ordererteilung obliegen
dem Fondsmanager.
V. Der Fondsmanager hat das Recht, sich auf eigene Kosten und Verantwortung von Dritten, insbesondere von ver-
schiedenen Anlageberatern, beraten zu lassen. Es ist dem Fondsmanager gestattet, seine Aufgaben mit Genehmigung der
Verwaltungsgesellschaft ganz oder teilweise an Dritte, deren Vergütung ganz zu seinen Lasten geht, auszulagern.
VI. Der Fondsmanager trägt alle Aufwendungen, die ihm in Verbindung mit den von ihm für die Investmentgesellschaft
geleisteten Dienstleistungen entstehen. Maklerprovisionen, Transaktionsgebühren und andere im Zusammenhang mit
dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten anfallende Geschäftskosten werden von dem jeweiligen Teil-
fonds getragen.
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Art. 6. Verschmelzung und Liquidation der Investmentgesellschaft bzw. eines oder mehrerer Teilfonds.
§ 30 Die Verschmelzung der Investmentgesellschaft bzw. Eines oder mehrerer Teilfonds
I. Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung gemäß den nachfolgenden Bedingungen
beschließen, die Investmentgesellschaft in einen anderen OGAW, der von derselben Verwaltungsgesellschaft verwaltet
wird oder der von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, zu übertragen. Die Generalversammlung stimmt
ebenfalls über den gemeinsamen Verschmelzungsplan ab. Die Beschlüsse der Generalversammlung im Rahmen einer
Verschmelzung bedürfen mindestens der einfachen Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre. Bei
Verschmelzungen, bei denen die übertragende Investmentgesellschaft durch die Verschmelzung erlischt, muss das Wirk-
samwerden der Verschmelzung notariell beurkundet werden.
II. Ein Teilfonds der Investmentgesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft
durch Einbringung in einen anderen Teilfonds der Investmentgesellschaft oder einen anderen OGAW bzw. einen Teilfonds
eines anderen OGAW verschmolzen werden.
In den Fällen, in denen ein Teilfonds mit einem Teilfonds eines fonds commun de placement verschmolzen wird, gilt,
dass dieser Beschluss nur die Aktionäre verpflichten darf, die sich zugunsten der Einbringung ausgesprochen haben.
III. Die unter den vorstehenden Ziffern I. und II. genannten Verschmelzungen können insbesondere in folgenden Fällen
beschlossen werden:
- sofern das Netto-Fondsvermögen bzw. ein Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag
gefallen ist, welcher als Mindestbetrag erscheint, um den Fonds bzw. den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu
verwalten. Die Verwaltungsgesellschaft hat diesen Betrag mit 5 Mio. Euro festgesetzt.
- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-
schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds bzw. den Teilfonds zu verwalten.
IV. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann beschließen einen anderen Fonds oder Teilfonds, der von
derselben oder von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, in die Investmentgesellschaft bzw. einen Teil-
fonds der Investmentgesellschaft aufzunehmen.
V. Verschmelzungen sind sowohl zwischen zwei Luxemburger Fonds bzw. Teilfonds (inländische Verschmelzung) als
auch zwischen Fonds bzw. Teilfonds die in zwei unterschiedlichen Mitgliedsstaaten niedergelassen sind (grenzüberschrei-
tende Verschmelzung) möglich.
VI. Eine Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar als die Anlagepolitik der einzubringenden Investmentgesellschaft
bzw. des Fonds oder Teilfonds nicht gegen die Anlagepolitik des aufnehmenden OGAW verstößt.
VII. Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds oder Teilfonds
und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds bzw. Teilfonds. Die
Anleger des einbringenden Fonds erhalten Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des
Anteilwertverhältnisses der betroffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls einen Spi-
tzenausgleich.
VIII. Sowohl der aufnehmende Fonds bzw. Teilfonds als auch der übertragende Fonds bzw. Teilfonds informieren die
Anleger in geeigneter Form über die geplante Verschmelzung im Rahmen einer Publikation in einer Luxemburger Tages-
zeitung und entsprechend den Vorschriften der jeweiligen Vertriebsländer des aufnehmenden oder einzubringenden
Fonds bzw. Teilfonds.
IX Die Anleger des aufnehmenden und des übertragenden Fonds bzw. Teilfonds haben während dreißig Tagen das
Recht, ohne Zusatzkosten die Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert oder, soweit
möglich, den Umtausch in Anteile eines anderen Fonds mit ähnlicher Anlagepolitik, der von derselben Verwaltungsge-
sellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame
Verwaltung oder Kontrolle oder durch wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, zu verlangen. Das
Recht wird ab dem Zeitpunkt wirksam, zu dem die Anteilinhaber des übertragenden und des aufnehmenden Fonds über
die geplante Verschmelzung unterrichtet werden, und erlischt fünf Bankarbeitstage vor dem Zeitpunkt der Berechnung
des Umtauschverhältnisses.
X Bei einer Verschmelzung zwischen zwei oder mehreren Fonds bzw. Teilfonds können die betroffenen Fonds bzw.
Teilfonds die Zeichnungen, Rücknahmen oder Umtäusche von Anteilen zeitweilig aussetzen, wenn eine solche Aussetzung
aus Gründen des Anteilinhaberschutzes gerechtfertigt ist.
XI. Die Durchführung der Verschmelzung wird von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer geprüft und bestätigt. Den
Anlegern des übertragenden und des übernehmenden Fonds bzw. Teilfonds sowie der jeweils zuständigen Aufsichtsbe-
hörde wird auf Anfrage kostenlos eine Kopie des Berichts des Wirtschaftsprüfers zur Verfügung gestellt.
XII. Das vorstehend Gesagte gilt gleichermaßen für die Verschmelzung zweier Teilfonds innerhalb der Investmentge-
sellschaft sowie für die Verschmelzung von Anteilklassen innerhalb eines Teilfonds.
§ 31 Die Liquidation der Investmentgesellschaft bzw. eines oder mehrerer Teilfonds
I. Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung liquidiert werden. Der Beschluss ist unter
Einhaltung der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen Bestimmungen zu fassen.
II. Sinkt das Vermögen der Investmentgesellschaft unter zwei Drittel des Mindestkapitals, ist der Verwaltungsrat der
Investmentgesellschaft verpflichtet, eine Generalversammlung einzuberufen und dieser die Frage nach der Liquidation der
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Investmentgesellschaft zu unterbreiten. Die Liquidation wird mit einer einfachen Mehrheit der Stimmrechte der anwe-
senden bzw. vertretenen Aktionäre beschlossen.
III. Sinkt das Vermögen der Investmentgesellschaft unter ein Viertel des Mindestkapitals, muss der Verwaltungsrat der
Investmentgesellschaft ebenfalls eine Generalversammlung einberufen und dieser die Frage nach der Liquidation der In-
vestmentgesellschaft unterbreiten. Die Liquidation wird in einem solchen Fall mit einer Mehrheit von 25% der Stimmrechte
der in der Generalversammlung anwesenden bzw. vertretenden Aktionäre beschlossen.
IV. Die Einberufungen zu den vorgenannten Generalversammlungen erfolgen jeweils innerhalb von 40 Tagen nach
Feststellung des Umstandes, dass das Vermögen der Investmentgesellschaft unter zwei Drittel bzw. unter ein Viertel des
Mindestkapitals gesunken ist.
V. Der Beschluss der Generalversammlung zur Liquidation der Investmentgesellschaft wird entsprechend den gesetz-
lichen Bestimmungen veröffentlicht.
VI. Ein Teilfonds der Investmentgesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft
liquidiert werden. Die Liquidation kann insbesondere in folgenden Fällen beschlossen werden:
- sofern das Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindest-
betrag erscheint, um den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten. Die Investmentgesellschaft hat diesen
Betrag mit 5 Mio. Euro festgesetzt.
- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-
schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Teilfonds zu verwalten.
VI. Vorbehaltlich eines gegenteiligen Beschlusses des Verwaltungsrates wird die Investmentgesellschaft oder ein Teil-
fonds mit dem Datum der Beschlussfassung über die Liquidation bis zur Durchführung des Liquidationsbeschlusses keine
Aktien der Investmentgesellschaft oder eines Teilfonds mehr ausgeben, zurücknehmen oder umtauschen.
V. Nettoliquidationserlöse, deren Auszahlung nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Aktionären gel-
tend gemacht wurden, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der
berechtigten Aktionäre bei der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge
verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.
Art. 7. Die Teilfonds.
§ 32 Die Teilfonds
I. Die Investmentgesellschaft besteht aus einem oder mehreren Teilfonds. Der Verwaltungsrat kann jederzeit
beschließen, weitere Teilfonds aufzulegen. In diesem Fall wird der Verkaufsprospekt entsprechend angepasst.
II. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Aktionäre untereinander als eigenständiges Vermögen. Die Rechte und Pflichten
der Aktionäre eines Teilfonds sind von denen der Aktionäre der anderen Teilfonds getrennt.
III. Gegenüber Dritten haften die Vermögenswerte der einzelnen Teilfonds lediglich für Verbindlichkeiten, die von den
betreffenden Teilfonds eingegangen werden.
§ 33 Dauer der einzelnen Teilfonds
Die Teilfonds können auf bestimmte oder unbestimmte Zeit errichtet werden. Die Dauer eines Teilfonds ergibt sich
für den jeweiligen Teilfonds aus dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt.
Art. 8. Wirtschaftsprüfer.
§ 34 Wirtschaftsprüfer
Die Kontrolle der Jahresberichte der Investmentgesellschaft ist einer Wirtschaftsprüfergesellschaft bzw. einem oder
mehreren Wirtschaftsprüfer(n) zu übertragen, die im Großherzogtum Luxemburg zugelassen ist/ sind und von der Ge-
neralversammlung ernannt wird/ werden. Der/ die Wirtschaftsprüfer ist/sind für eine Dauer von bis zu sechs Jahren
ernannt, kann/können wieder gewählt und jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden.
Art. 9. Schlussbestimmungen.
§ 35 Verwendung der Erträge
I. Der Verwaltungsrat kann die in einem Teilfonds erwirtschafteten Erträge an die Aktionäre dieses Teilfonds aus-
schütten oder diese Erträge in dem jeweiligen Teilfonds thesaurieren. Dies findet für den jeweiligen Teilfonds in dem
betreffenden Anhang zu dem Verkaufsprospekt Erwähnung.
II. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können
die nicht realisierten Kursgewinne, sonstige Aktiva sowie, in Ausnahmefällen, auch Kapitalanteile zur Ausschüttung ge-
langen, sofern das Netto-Gesellschaftsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel
3 § 12 dieser Satzung sinkt.
III. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Aktien ausgezahlt. Ausschüttungen können
ganz oder teilweise in Form von Gratisaktien vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar aus-
gezahlt werden. Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht geltend gemacht wurden,
verfallen zugunsten des jeweiligen Teilfonds.
IV. Ausschüttungen an Inhaber von Namensaktien erfolgen grundsätzlich durch die Reinvestition des Ausschüttungs-
betrages zu Gunsten des Inhabers von Namensaktien. Sofern dies nicht gewünscht ist, kann der Inhaber von Namensaktien
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innerhalb von zehn Tagen nach Zugang der Mitteilung über die Ausschüttung bei der Register- und Transferstelle die
Auszahlung auf das von ihm angegebene Konto beantragen. Ausschüttungen an Inhaber von Inhaberaktien erfolgen in der
gleichen Weise wie die Auszahlung des Rücknahmepreises an die Inhaber von Inhaberaktien.
V. Ausschüttungen, die erklärt, aber nicht auf eine ausschüttende Inhaberaktie ausgezahlt wurden, können nach Ablauf
eines Zeitraums von fünf Jahren ab der erfolgten Zahlungserklärung, vom Aktionär einer solchen Aktie nicht mehr ein-
gefordert werden und werden dem jeweiligen Teilfondsvermögen der Investmentgesellschaft gutgeschrieben und, sofern
Aktienklassen gebildet wurden, der jeweiligen Aktienklasse zugerechnet. Auf erklärte Ausschüttungen werden vom Zeit-
punkt Ihrer Fälligkeit an keine Zinsen bezahlt.
§ 36 Berichte
I. Der Verwaltungsrat erstellt für die Investmentgesellschaft einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbe-
richt entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen im Großherzogtum Luxemburg. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit
dem Tag der Gründung und endet am 30. Juni 2012.
II. Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht der Verwaltungsrat einen geprüften
Jahresbericht entsprechend den Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg. Der erste geprüfte Jahresbericht wird
zum 30. Juni 2012 erstellt.
Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht der Verwaltungsrat einen ungeprüften
Halbjahresbericht. Der erste ungeprüfte Halbjahresbericht wird zum 31. Dezember 2011 erstellt.
III. Sofern dies für die Berechtigung zum Vertrieb in anderen Ländern erforderlich ist, können zusätzlich geprüfte und
ungeprüfte Zwischenberichte erstellt werden. Der erste Bericht ist ein ungeprüfter Zwischenbericht zum 31. Oktober
2011.
§ 37 Kosten
I. Der jeweilige Teilfonds trägt die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang mit seinem Vermögen entstehen:
1. Sofern eine Verwaltungsgesellschaft bestellt wird, kann diese aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine (fixe und/
oder erfolgsabhängige) Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teil-
fonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist.
Daneben kann die Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der/die Anlageberater/Fondsmanager aus dem Ver-
mögen des jeweiligen Teilfonds eine wertentwicklungsorientierte Zusatzvergütung („Performance-Fee") erhalten. Die
prozentuale Höhe, Berechnung und Auszahlung sind für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Ver-
kaufsprospekt aufgeführt.
2. Sofern ein Fondsmanager vertraglich verpflichtet wurde, kann dieser aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen oder
aus der jeweiligen Verwaltungsvergütung der Teilfonds eine fixe und/oder erfolgsabhängige Vergütung erhalten, deren
maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufs-
prospekt aufgeführt ist.
3. Sofern ein Anlageberater vertraglich verpflichtet wurde, kann dieser aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen oder
aus der jeweiligen Verwaltungsvergütung der Teilfonds eine fixe und/oder erfolgsabhängige Vergütung erhalten, deren
maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufs-
prospekt aufgeführt sind.
4. Die Depotbank sowie die Zentralverwaltungs-, Register- und Transferstelle erhalten für die Erfüllung ihrer Aufgaben
eine in Luxemburg marktübliche Vergütung. Die Höhe, Berechnung und Auszahlung ist im betreffenden Anhang zum
Verkaufsprospekt aufgeführt.
5. Sofern eine Vertriebsstelle vertraglich verpflichtet wurde, kann diese aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine
Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden
Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist.
6. Der jeweilige Teilfonds trägt neben den vorgenannten Kosten, die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang
mit seinem Vermögen entstehen:
a) Kosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung von Vermögensgegenständen
anfallen, insbesondere bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und
Rechten der Investmentgesellschaft bzw. eines Teilfonds und deren Verwahrung, die banküblichen Kosten für die Ver-
wahrung von ausländischen Investmentanteilen im Ausland;
b) alle fremden Verwaltungs- und Verwahrungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/oder Clearings-
tellen (z.B. Clearstream Banking S.A.) für die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in Rechnung gestellt werden,
sowie alle fremden Abwicklungs-, Versand- und Versicherungsspesen, die im Zusammenhang mit den Wertpapierge-
schäften des jeweiligen Teilfonds in Anteile anderer OGAW oder OGA anfallen;
c) die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Namens- und Inhaberaktien;
d) darüber hinaus werden der Depotbank, der Zentralverwaltungsstelle und der Register- und Transferstelle die im
Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallenden eigenen Auslagen und sonstigen Kosten sowie die
durch die erforderliche Inanspruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und sonstigen Kosten erstattet;
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e) Steuern, die auf das Vermögen der Investmentgesellschaft bzw. Teilfondsvermögen, deren Einkommen und die
Auslagen zu Lasten des jeweiligen Teilfonds erhoben werden;
f) Kosten für die Rechtsberatung, die der Investmentgesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft (sofern ernannt) oder
der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse der Aktionäre des jeweiligen Teilfonds handelt;
g) Kosten des Wirtschaftsprüfers der Investmentgesellschaft;
h) Kosten für die Erstellung, Vorbereitung, Hinterlegung, Veröffentlichung, den Druck und den Versand sämtlicher
Dokumente für die Investmentgesellschaft, insbesondere etwaiger Anteilzertifikate sowie Ertragsschein- und Bogener-
neuerungen, des Verkaufsprospektes (nebst Anhängen), der „wesentlichen Anlegerinformationen", der Satzung, der
Jahres- und Halbjahresberichte, der Vermögensaufstellungen, der Mitteilungen an die Aktionäre, der Einberufungen, der
Vertriebsanzeigen bzw. Anträge auf Bewilligung in den Ländern in denen die Aktien der Investmentgesellschaft bzw. eines
Teilfonds vertrieben werden sollen, die Korrespondenz mit den betroffenen Aufsichtsbehörden;
i) Die Verwaltungsgebühren, die für die Investmentgesellschaft bzw. einen Teilfonds bei sämtlichen betroffenen Be-
hörden zu entrichten sind, insbesondere die Verwaltungsgebühren der Luxemburger Aufsichtsbehörde und anderer
Aufsichtsbehörden sowie die Gebühren für die Hinterlegung der Dokumente der Investmentgesellschaft;
j) Kosten, im Zusammenhang mit einer etwaigen Börsenzulassung;
k) Kosten für die Werbung und solche, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von
Aktien anfallen;
l) Versicherungskosten;
m) Vergütungen, Auslagen und sonstige Kosten ausländischer Zahl- und Vertriebsstellen, sowie anderer im Ausland
notwendig einzurichtender Stellen, die im Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallen;
n) Zinsen, die im Rahmen von Krediten anfallen, die gemäß Artikel 2 § 3 der Satzung aufgenommen werden;
o) Auslagen eines etwaigen Anlageausschusses;
p) Auslagen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft;
q) Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft bzw. einzelner Teilfonds und die Erstausgabe von Aktien;
r) Weitere Kosten der Verwaltung einschließlich Kosten für Interessenverbände;
s) Kosten zur Ermittlung der Aufspaltung des erzielten Anlageergebnisses in seine Erfolgsfaktoren (sog. „Performance-
Attribution");
t) Kosten für die Bonitätsbeurteilung der Investmentgesellschaft bzw. der Teilfonds durch national und international
anerkannte Rating Agenturen.
u) angemessene Kosten für das Risikocontrolling
II. Sämtliche Kosten werden zunächst den ordentlichen Erträgen und den Kapitalgewinnen und zuletzt dem jeweiligen
Teilfondsvermögen angerechnet.
III. Die Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft und die Erstausgabe von Aktien wurden zu Lasten des
Vermögens der bei Gründung bestehenden Teilfonds abgeschrieben. Die Aufteilung der Gründungskosten sowie der o.g.
Kosten, welche nicht ausschließlich im Zusammenhang mit einem bestimmten Teilfondsvermögen stehen, erfolgt pro rata
auf die jeweiligen Teilfondsvermögen. Kosten, die im Zusammenhang mit der Auflegung weiterer Teilfonds entstehen,
werden zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens, dem sie zuzurechnen sind, abgeschrieben.
IV. Sämtliche der vorbezeichneten Kosten, Gebühren und Ausgaben verstehen sich zuzüglich einer gegebenenfalls
anfallenden Mehrwertsteuer.
§ 38 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Investmentgesellschaft beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni des darauf folgenden Jahres. Das
erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Gründung und endet am 30. Juni 2012.
§ 39 Depotbank
I. Die Investmentgesellschaft hat eine Bank mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg als Depotbank bestellt. Die Funktion
der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz vom 17. Dezember 2010, dem Depotbankvertrag, dieser Satzung sowie
dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen).
II. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, im eigenen Namen Ansprüche der Aktionäre gegen die Depotbank geltend
zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die Aktionäre nicht aus.
§ 40 Satzungsänderung
Diese Satzung kann jederzeit durch Beschluss der Aktionäre geändert oder ergänzt werden, vorausgesetzt, dass die
in dem Gesetz von 1915 vorgesehenen Bedingungen über Satzungsänderungen (Quorum und Beschlussfähigkeit) einge-
halten werden.
§ 41 Allgemeines
Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 sowie auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010 verwiesen.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxembourg-Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
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Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. WENZ, T. WIPPLINGER, O. KREMER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59012. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 10. Januar 2012.
Référence de publication: 2012005485/1175.
(120005418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
GRH Express Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 108.556.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 24 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société
GRH EXPRESS SARL dont le siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, a été dénoncé en date du 10
mars 2066, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108 556;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Lars GOSLINGS, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 15 décembre 2011 au greffe de la sixième
Chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Maître Lars GOSLINGS
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011173220/23.
(110201989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Normalux Maritime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 164.707.
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173373/9.
(110202017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Ambrew S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 99.525.
EXTRAIT
La société a pris note de la démission de l'administrateur Monsieur Petr Precechtel avec date effet 16/11/2011.
Pour extrait conforme
Munsbach.
Référence de publication: 2011173613/11.
(110202536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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ABI CEE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 157.381.
EXTRAIT
La société a pris note de la démission de Monsieur Petr Precechtel avec date effet 16/11/2011.
Pour extrait conforme
Munsbach.
Référence de publication: 2011173614/11.
(110202526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Académie de Beauté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 19, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 105.686.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011173616/11.
(110201899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
BRC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 748.885.344,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 99.842.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance du 13 décembre 2011i>
En date du 13 décembre 2011, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société, de l'ancienne
adresse 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, à la nouvelle adresse 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg et ce avec effet
rétroactif au 1
er
octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011173642/16.
(110202810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Bellavista Feeder Fund, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.677.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseili>
<i>d'administration de la Société le 13 décembre 2011i>
Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2011173635/15.
(110202820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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Brandbrew S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 75.696.
EXTRAIT
La société a pris note de la démission de l'administrateur Monsieur Petr Precechtel avec date effet 16/11/2011.
Pour extrait conforme
Munsbach.
Référence de publication: 2011173641/11.
(110202533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Breba - Cars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5364 Schrassig, 8, Schlassgewan.
R.C.S. Luxembourg B 59.056.
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Robert SCHUMAN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011173643/11.
(110202050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
ACL-Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 10.997.
Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 24 mai 2011 que Monsieur Yves WAGNER a
été nommé président du conseil d'administration en remplacement de Monsieur jean HOFFELD, démissionnaire et ceci
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011173617/13.
(110202516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Skinprotect AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 83.712.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, den 16. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011173446/10.
(110202024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Rosalia Real Estate AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 114.710.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, den 16. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011173431/10.
(110202021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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ROS Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 111.709.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, den 16. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011173427/10.
(110202023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Rosalia Finance AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 115.877.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, den 16. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011173429/10.
(110202022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Teximaut S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 75.141.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 24 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
TEXIMAUT S.A., dont le siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d'Affaires "Le 2000", a été dénoncé
en date du 16 janvier 2002, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75141;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Nathalie WEBER-FRISCH, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 15 décembre 2011 au greffe de la sixième
Chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Pour extrait conforme
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011173523/23.
(110201997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
TD Grand Duché de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.484.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173517/10.
(110202019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 141.420,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.018.
Il est à noter que le siège social de la société Luxembourg Finance Holdings Six C.V., associé de la Société, a été
transféré au Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, Pays-Bas.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.
Lennart Stenke / Anne Ehrismann
<i>Manageri> , <i>Mandatairei> / <i>Manageri> , <i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173578/14.
(110201882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Apsida Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 85.360.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée généralei>
<i>extraordinaire tenue au siège de la société le 15 décembre 2011i>
Conformément à l'article 10 des statuts, Monsieur Nikolaos FRAGIS est révoqué de sa fonction d'Administrateur avec
effet immédiat.
Monsieur Kristo BOYACI, né le 17/08/1967 à Uccle (Belgique) et résidant au 5 Eolou, Varkiza (GRECE) est nommé
au poste d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Nikolaos FRAGIS, avec effet immédiat. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
APSIDA CORPORATION S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011173629/19.
(110202553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Aumas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 79.055.
Il résulte de lettres adressées à la société AUMAS S.A. en date du 30 novembre 2011 que Monsieur Andrea DE MARIA
demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg et Monsieur Riccardo MORALDI
demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg ont démissionné de leur poste d'ad-
ministrateur de la société.
Il résulte également d'une lettre adressée à la société en date du 30 novembre 2011 que AUSTIN EQUITIES SA a
démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173631/15.
(110202791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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Europa Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.066.994,80.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.133.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 15 décembrei>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2011173668/14.
(110202822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Gewerkschaftsheim Differdingen, Société Coopérative.
Siège social: L-4620 Differdange, 4, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 9.673.
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Robert SCHUMAN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011173683/11.
(110202058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Atlantic Explorator Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 144.691.
Im Jahre zweitausendelf, den ersten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Versammelten sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft ATLANTIC EXPLORATOR COMPANY S.A., mit Sitz zu L-2320 Luxemburg, 1, place du Théâtre,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 144.691, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch
den Notar Paul BETTINGEN am 5. Februar 2009, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 511 vom 10. März 2009 wie
abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Joseph ELVINGER am 12.Juli 2011, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 2131 vom 13. September 2011;
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Sara LECOMTE, wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 1, Place
du Théâtre, welche ebenfalls die Funktion des Schriftführers übernimmt.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Andre HARPES, Jurist, mit beruflicher Anschrift in L-2613
Luxemburg, 1, place du Théâtre.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre beziehungsweise deren bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschließen.
Die eventuellen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und
dem instrumentierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einre-
gistriert werden, als Anlage beigebogen.
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
1. Abänderung der Bestimmungen zum Kapital
2. Verschiedenes.
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Gemäß der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Das Gesellschaftskapital wird auf sechzigtausend Euro (EUR 60.000,-) festgelegt.
Es ist eingeteilt in sechzig (60) Aktien einer und derselben Art zu je eintausend Euro (EUR 1.000,-).
Die Aktien sind Namensaktien.
Das Aktienkapital kann in der Form einer Satzungsänderung erhöht oder herabgesetzt werden. Der Gesellschaft ist
es erlaubt in Rahmen der gesetzlichen Vorschriften eigene Aktien zu kaufen.
Demnach lautet Artikel 5 des Gesellschaftervertrages nun wie folgt:
Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf sechzigtausend Euro (EUR 60.000,-) festgelegt. Es ist eingeteilt in sechzig (60)
Aktien einer und derselben Art zu je eintausend Euro (EUR 1.000,-).
Die Aktien sind ausschließlich Namensaktien.
Das Aktienkapital kann in der Form einer Satzungsänderung erhöht oder herabgesetzt werden. Der Gesellschaft ist
es erlaubt in Rahmen der gesetzlichen Vorschriften eigene Aktien zu kaufen.
In Folge des ersten Beschlusses werden nunmehr folgende feststellenden Erklärungen aufgenommen:
Herr Alexander MATTSCHUL Geschäftsführer, wohnhaft in D-61381 Friedrichsdorf, 8, Peter-Geibelstrasse (Deuts-
chland), erklärt, als Treuhänder die bei der Gesellschaftsgründung am 5. Februar 2009 gezeichneten zwanzig (20) Aktien
jeweils hälftig zu Gunsten vom Treugeber Frau Birgit Maria MATTSCHULL, geborene SEIDEL, sowie vom Treugeber
Herr Arnold Heinrich Kurt MATTSCHULL, beide wohnhaft in D-61381 Friedrichsdorf, 8A, Peter-Geibelstrasse (Deuts-
chland) in ein Treuhandverhältnisverhältnis eingebracht zu haben.
Sowohl Frau Birgit Maria MATTSCHULL als Herr Alexander MATTSCHULL erklären ihr Treuhandverhältnis, tragend
über 10 Aktien der Gesellschaft ATLANTIC EXPLORATOR COMPANY S.A., als für beendigt.
Sowohl Herr Arnold Heinrich Kurt MATTSCHULL als Herr Alexander MATTSCHULL erklären ihr Treuhandverhält-
nis, tragend über 10 Aktien der Gesellschaft ATLANTIC EXPLORATOR COMPANY S.A., als für beendigt.
Dem neuen Wortlaut von Artikel 5 des Gesellschaftervertrages entsprechend wird das Aktienkapital der ATLANTIC
EXPLORATOR COMAPNY S.A. wie folgt nunmehr namentlich zugeordnet und gehalten:
- Frau Birgit Maria MATTSCHULL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Aktien
- Arnold Heinrich Kurt MATTSCHULL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Aktien
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 Aktien
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53557. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172296/69.
(110200382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Luxco Holdings CEP I (GP) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.059.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société le 15 décembre 2011i>
Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2011173721/13.
(110202751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
9024
ABI CEE Holdings S.à r.l.
Académie de Beauté S.à r.l.
ACE Entertainment S.àr.l.
Achte PMB S.à r.l.
ACL-Services S.A.
Advent Kai Luxembourg S.à r.l.
AIB Administrative Services Luxembourg S.à r.l.
Ambrew S.A.
Aménagement Intérieur S.A.
American European Alliance for Education S.A.
Ametos SICAV
Apsida Corporation S.A.
Arcelor Investment S.A.
Atlantic Explorator Company S.A.
Atlantic PolyPlants Holding S.A.
Aumas S.A.
Banque Degroof Luxembourg S.A.
Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l.
Bellavista Feeder Fund, SICAV-SIF
Boise European Holdings 1 S. à r. l.
Bond Corporation S.A.
Boom S.A.
Botulie Invest S.A., SPF
Brandbrew S.A.
BRC S.à r.l.
Breba - Cars S.à r.l.
Brussels City Properties S.A.
Calidris 28 AG
Capita Administrative Services (Luxembourg) S.à r.l.
Capsugel FinanceCo II S.à r.l.
Cours@home Luxembourg S.à r.l.
Daulby S.A.
Dexia Auto Lease Luxembourg
Diamant Limousine S.à r.l.
Dundee International (Luxembourg) Investments 11 S.à r.l.
ETIRC Life Sciences S.à.r.l.
EUROLUX CCM S.A. Commerce Concult Management
Europa Lux III S.à r.l.
European Financial Company
FDI Financière de Développement Immobilier S.A.
Financière du Capcir S.A.
Florens S.A.
Follow Investment S.A.
Gero Clean S.A.
Gewerkschaftsheim Differdingen
GRH Express Sàrl
JamaicaLux S.A.
LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l.
Luxco Holdings CEP I (GP) S.A.
Mediterranean Investments S.A.
Normalux Maritime S.A.
rikCon S.à r.l.
RM2 International S.A.
RM2 International S.A.
Rosalia Finance AG
Rosalia Real Estate AG
ROS Finance S.A.
Skinprotect AG
TD Grand Duché de Luxembourg
Teximaut S.A.
WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.