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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 187
23 janvier 2012
SOMMAIRE
8F Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8930
Domaines Invests S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8962
Dragon Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8962
Dundee International (Luxembourg) In-
vestments 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8975
E-Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8963
Ecogec Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
8964
Electricité Op der Lann S.à r.l. . . . . . . . . . .
8963
E.L.S. (Euro-Lift System) A.G. . . . . . . . . . . .
8963
Entreprise de Constructions HUSTING &
REISER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8963
ErmIT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8964
European Goldfields (Luxembourg) No. 2
S.à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8945
European Oil and Sea Services S.A. . . . . . .
8962
Européenne de Diversification - Eurodiv
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8975
Foothill Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
8963
Gear Investments & Properties S.A. . . . . .
8976
Hecker Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8961
Hewlett-Packard Luxembourg Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8962
Hypo Portfolio Selection Sicav . . . . . . . . . .
8962
Immobilière de Moesdorf S.A. . . . . . . . . . . .
8930
International Financial and Commercial
Holdings 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8964
Invensys European Holdings S.à r.l. . . . . . .
8930
Invest Grand-Duché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8930
IPC/AMH (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .
8940
ISO-Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8941
Jacoby Frères S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8941
Jadiana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8941
Jadiana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8941
JAL Group Participations . . . . . . . . . . . . . . .
8942
Jean-Marie JANS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8941
JEB Consulting & Investment S.A. . . . . . . .
8942
JFC Advanced S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8942
JFC Advanced S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . .
8942
JPS Invest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8942
Kannergaertchen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8943
KBC Renta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8943
Khôzé Architecture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
8943
Khôzé Architecture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
8943
Kita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8943
Klingelnberg Luxemburg A.G. . . . . . . . . . . .
8944
Kohl & Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8944
Komas Investment Holding S.A. . . . . . . . . .
8944
Kysa, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8944
La Baleine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8959
La Brise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8959
Lado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8959
Lagomar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8960
La Luxembourgeoise du Logement S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8959
La Moselle 16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8944
Lamyl International Corporation S.A. . . . .
8960
Lamyl International Corporation S.A. . . . .
8960
Lamyl International Corporation S.A. . . . .
8960
Lancyco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8960
Leap International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
8961
Le Bon Voyage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8944
Les Productions du Cercle S.à r.l. . . . . . . . .
8961
Les Productions du Cercle S.à r.l. . . . . . . . .
8961
Le.Zai S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8961
Lignolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8945
Lincolnwood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8945
Luxea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8945
Luxembourg Services Accommodation S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8959
Skagerack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8975
Skandia Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8975
8929
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Immobilière de Moesdorf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
R.C.S. Luxembourg B 42.040.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174199/10.
(110203503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Invensys European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 65.165.
Les comptes annuels au 31/03/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174208/9.
(110203381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Invest Grand-Duché, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 81.368.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174209/9.
(110203026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
8F Leasing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 165.176.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the first day of December.
Before the undersigned, Maître Paul BETTINGEN, notary with office in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,
have appeared:
1. Cargolux Airlines International S.A., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered seat at Luxembourg Airport, L-2990 Sandweiler, registered with “Registre de Commerce et des Sociétés”
of Luxembourg under number B 8.916,
hereby represented by Aldwin Dekkers, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
granted on November 28, 2011 in Luxembourg;
2. Deucalion Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at Queensgate House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman Registrar
of Companies under company number 111952,
hereby represented by Aldwin Dekkers, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
granted on November 30, 2011 in George Town;
3. Crédit Agricole CIB Airfinance S.A., a limited liability company incorporated under the laws of France, having its
registered office at 9, quai du Président Paul Doumer, F-92400 Courbevoie, France, registered with the “Registre du
Commerce et des Sociétés” of Nanterre under number 342 176 443,
hereby represented by Aldwin Dekkers, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
granted on November 17, 2011 in Courbevoie; and
4. KfW IPEX-BANK GmbH, a limited liability company incorporated under the laws of the Federal Republic of Ger-
many, having its seat at Palmengartenstraße 5-9, D-60325 Frankfurt-am-Main, Germany,
hereby represented by Ludovic Samonini, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney granted on November 22, 2011 in Frankfurt.
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The said powers of attorney, signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a société
anonyme (limited liability company) which they declare to constitute among themselves and of which they have set the
Articles of Association to be as follows:
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a company in the form of a limited liability company (société anonyme), under the name of “8F Leasing
S.A.” (the “Company”).
Art. 2. Registered Seat. The registered seat of the Company is established in the municipality of Contern, Grand Duchy
of Luxembourg. The Company may establish, by a decision of the Board of Directors, subsidiaries either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad. Within the same municipality, the registered seat may be transferred by means of a
simple resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military deve-
lopments have occurred or are imminent, which would compromise the normal activities of the Company at its registered
seat or the ease of communication between such seat and persons abroad, the registered seat may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measure shall however
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer of its registered seat,
shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to engage in the financing, leasing and remarketing of freighter aircraft
and to undertake or procure to undertake any such other actions, matters or things as maybe necessary to achieve, or
which are incidental or conducive to, any of the above purposes.
In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell freighter aircraft and finance such acquisitions
through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form of security
interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.
The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies with the same
or similar purpose as in the preceding paragraphs.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation.
Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of one hundred eightysix thousand and three US
dollars (USD 186,003.00) represented by:
- sixty-two thousand and one (62,001) Class A shares;
- forty-one thousand three hundred thirty-four (41,334) Class B shares;
- forty-one thousand three hundred thirty-four (41,334) Class C shares; and
- forty-one thousand three hundred thirty-four (41,334) Class D shares;
each having a nominal value of one US dollar (USD 1.00).
The rights and duties attached to the shares of each class mentioned above, are identical, unless stated otherwise by
law, by these Articles of Association or by a shareholders or joint venture agreement entered into by all the shareholders
and the Company.
The issued share capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Sha-
reholders taken in the manner required to amend these Articles of Association.
The Company may, on the terms provided by law, redeem its own shares, irrespective of the class and type of share.
Art. 6. Form of Shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A share register shall be held by the Company or by one or more persons designated thereto, at the registered seat;
such register shall contain the information required by article thirty nine of the Law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended from time to time. Ownership of the registered shares is established by the registration in said
share register. Share certificates evidencing such registrations in the register may be issued upon request of a shareholder
and signed by two directors. Their signatures shall be either manual, printed or copied.
Each shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.
Such address will also be entered into the share register. Shareholders may, at any time, change their address as entered
into the share register by means of a written notification to the Company at its registered seat, or at such other address
as indicated by the Company.
The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).
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Art. 7. Transfer of Shares. Transfers of registered shares shall be executed by a written declaration of transfer to be
recorded in the share register, dated and signed by the transferor and the transferee, or by all persons holding suitable
powers of attorney to act in their name, and further respecting the terms of article 1690 of the Luxembourg Civil Code
on the transfer of securities. Moreover, the Company may accept and register in the share register any transfer referred
to in any appropriate document(s) or communication evidencing the consent of the transferor and the transferee.
No shareholder may, except with the prior written consent of each of the other shareholders, mortgage (whether by
way of fixed or floating charge), pledge, create a security interest or otherwise encumber its legal or beneficial interest
in the whole or any of its shares (of whichever class or type).
Agreements with respect to the voting rights attached to shares (of whichever class or type) are not allowed, unless
all shareholders of the Company are party to such an agreement.
The Company will refuse to register in the share register any transaction over the Company's shares which has not
been executed in accordance with the procedures provided for in these Articles of Association or in any shareholders
or joint venture agreement (to which the Company is a party) and will in those same circumstances refuse to acknowledge
any right of a third party in or against the Company. In case of difference between a shareholders or joint venture
agreement and the present Articles of Association, the terms of the shareholders or joint venture agreement, as relevant,
will prevail over the relations amongst the parties to such shareholders or joint venture agreement.
Art. 8. Bonds and other securities. The Company may issue bonds and other securities, in the form of bearer bonds
or other, under whichever description, and payable in whichever currency.
The Board of Directors determines the nature, the price, the interest rate, the issue conditions, the repayment and
all other terms and conditions related to those bonds and securities.
Certificates evidencing the existence and property of the bonds and securities must be signed by two Directors. Their
signatures shall be either manual, printed or copied.
Art. 9. The Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least eight
directors who need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at a General
Meeting, if applicable in accordance with a shareholders or joint venture agreement (to which the Company is a party)
which may provide for several classes of Directors.
The General Meeting shall determine the remuneration and term of office of the Directors. The term of the office of
a Director may not exceed six years and the Directors shall hold office until their successors are elected. The Directors
may be re-elected for consecutive terms of office.
The Directors are elected with the quorum and majority vote of the shares required for a General Meeting pursuant
to Article 13. Any Director may be removed at any time with or without cause by the General Meeting of Shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions,
the provisions of these Articles of Association and, if applicable, a shareholders or joint venture agreement entered into
by all shareholders and the Company.
Nevertheless, as long as the Company has only one shareholder, it is authorized to have a Board of Directors com-
prising only one Director, the sole Director, and this until such time the Company has more than one shareholder. The
sole Director will exercise all functions of the Board of Directors.
Art. 10. Functioning of the Board of Directors. The Board of Directors should choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or any Director, at the place indicated in the notice of
meeting. Board meetings shall be held at least twice per year in Luxembourg, and otherwise as circumstances require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the
shareholders or the Board of Directors may appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Unless otherwise agreed in a shareholders or joint venture agreement entered into by all the shareholders and the
Company, written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to Directors ten business days at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice, and the notice period will be forty-eight hours. This notice may be
omitted in case of assent of each Director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A Director may represent one or more of his colleagues.
Unless otherwise agreed in a shareholders or joint venture agreement entered into by all the shareholders and the
Company, the Board of Directors can deliberate or act validly only if three quarters of the Directors are present or
represented at a meeting of the Board of Directors.
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Unless otherwise provided by law, by these Articles of Association or by a shareholders or joint venture agreement
entered into by all shareholders and the Company, decisions shall be taken by a majority vote of the Directors (each
Director having one vote) present or represented at such meeting. In case of a tie in votes, the vote of the chairman will
not be decisive.
The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or by two Directors. Copies
or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman,
or by two Directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved to the General
Meeting of Shareholders by law, by these Articles of Association or by a shareholders or joint venture agreement entered
into by all the shareholders and the Company, fall within the competence of the Board of Directors.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 12. External Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint
signature of two Directors or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the
Board of Directors.
Art. 13. General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders of the Company represents all the
shareholders of the Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company, unless the present Articles of Association provide otherwise.
The General Meeting of Shareholders is convened by the Board of Directors. It shall also be convened upon the request
in writing of shareholders representing at least ten percent (10%) of the share capital of the Company.
The Annual General Meeting shall be held on the third Friday of the month of June at 4.00 p.m., at the registered seat
or at any other place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxem-
bourg, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective
notices of meeting.
The General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Board of Directors setting
forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the foreseen date of the meeting to each share-
holder at the shareholder's address recorded in the share register. The quorum and time periods required by law will
apply to the convening notices and the conduct of the meetings of the shareholders of the Company, unless otherwise
provided in these Articles of Association or in a shareholders or joint venture agreement entered into by all shareholders
and the Company.
Each Class A, Class B, Class C and Class D share entitles one vote.
Each shareholder may participate at the meetings of the shareholders by appointing in writing, by telecopy, email or
any other similar means of communication, another person as his proxy-holder. The resolutions of a duly convened
General Meeting of Shareholders are adopted by a simple majority of voting shares present or represented. A shareholders
or joint venture agreement, entered into by all shareholders and the Company, may impose stricter requirements for a
quorum and/or voting majorities.
The Board of Directors may determine all other conditions to be fulfilled by the shareholders to participate in each
meeting of shareholders.
If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,
the meeting may be held without convening notice or prior publication.
Art. 14. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory
auditors, which shall not be shareholders. The General Meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors, shall
determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
If the Company exceeds the criteria set by article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and annual accounts relating to companies, as amended, the Company shall no longer have
a statutory auditor, but will be required to appoint one or more independent auditors, chosen among the members of
the Institut des réviseurs d'entreprises and appointed by the General Meeting of Shareholders, which shall determine
their term of office.
Art. 15. Accounting Year - Balance sheet. The accounting year of the Company shall commence on the first day of
January of each year and shall terminate on the thirty-first of December.
The General Meeting of Shareholders approves the annual accounts of the closed accounting year and determines the
existence of distributable net profits.
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Art. 16. Allocation of Annual Net Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be
allocated to the legal reserve. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced
from time to time as provided in article 5 hereof.
The General Meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine on the allo-
cation of the remaining annual net profits. The General Meeting of Shareholders may decide to distribute a dividend or
a greater dividend to a particular class or type of shares.
Interim dividends may be distributed in accordance with the legal provisions.
A shareholders or joint venture agreement, entered into by all shareholders and the Company, may lay down a common
policy of profit distribution, which may be binding for the shareholders, provided it does not contain, incite or requires
violations of law.
Art. 17. Amendments to the Articles of Association. These Articles of Association may be amended by a General
Meeting of Shareholders subject to the quorum and majority requirements provided for by the law of ten August nineteen
hundred fifteen on commercial companies, as amended from time to time, unless a shareholders or joint venture agree-
ment, entered into by all shareholders and the Company, imposes stricter requirements for a quorum and/or voting
majorities.
Art. 18. Dissolution and Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out
by one or more liquidators, who may be physical persons or legal entities. The liquidator(s) is(are) appointed by the
General Meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall determine it(their) powers and it(their) com-
pensation.
Art. 19. Applicable Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the law of ten August nineteen hundred fifteen on commercial companies, as amended from time to time.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Name of Subscribers
Number of subscribed
shares
1. Cargolux Airlines International S.A., aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,001 Class A shares
2. Deucalion Limited, aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41,334 Class B shares
3. Crédit Agricole CIB Airfinance S.A., aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41,334 Class C shares
4. KfW IPEX-BANK GmbH, aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41,334 Class D shares
The one hundred eighty-six thousand and three (186,003) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the
amount of one hundred eighty-six thousand and three US dollars (USD 186,003.00) is as of now available to the Company,
as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on 31 December
2011.
The first Annual General Meeting shall be held in 2012.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expendituresi>
For the sake of the present deed, the share capital is estimated at EUR 139,204 (exchange rate (median price) on
November 30, 2011: USD 1.-= EUR 0.74840).
The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by
the Company of which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately EUR
1,300.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The aforementioned appearing parties, representing the whole of the subscribed share capital, have held a General
Meeting of Shareholders of the Company, which they acknowledged to have been duly convened.
After having determined that this meeting is validly constituted, the appearing parties have unanimously adopted the
following resolutions:
I. In accordance with the provisions of Article 10 of the Articles of Associations, the following persons are appointed
as Directors for a period ending at the date of the Annual General Meeting to be held in 2012, and the Board of Directors
of the Company shall consist of these persons:
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<i>As A Directors:i>
1. Mr. Roger Kolbet, private employee, born on June 18, 1960 at Luxembourg, domiciled at 8, rue de la Gare, L-7228
Walferdange;
2. Mr. Alex Wecker, private employee, born on February 7, 1950 at Luxembourg, domiciled at 8, rue Kiem, L-6187
Gondrange;
<i>As B Directors:i>
3. Mark Jackson, banker, born on August 16, 1961 at Aylesbury (UK), domiciled at Buckle Lane Farm, Buckle Lane,
Bracknell, Berkshire, RG42 5SA United Kingdom;
4. Mr. Paul Da Vall, banker, born on March 18, 1970 at Brighton (UK), domiciled at 39 Florence Road, Brighton, East
Sussex, BN1 6DL United Kingdom;
<i>As C Directors:i>
5. Mr. Stéphane Bailly, banker, born on February 6, 1967 at Paris (France), domiciled at 35 rue Brochant, 75017 Paris,
France;
6. Mr. François Martin, banker, born on August 31, 1959 at Paris (France), domiciled at 20, avenue Henri Bergson,
92380 Garches, France;
<i>A D Directors:i>
7. Mr. Michael Nosbüsch, banker, born on November 28, 1962 at Landau in der Pfalz (Germany), domiciled at Wilhelm-
Busch-Straße 40, 60431 Frankfurt-am-Main, Germany; and
8. Mrs. Gisela von Krosigk, banker, born on August 26, 1960 at Wilhelmshaven (Germany), domiciled at Grüneburgweg
126, 60323 Frankfurt-am-Main, Germany.
II. The registered seat of the Company shall be at L-5326 Contern, 2 rue Edmond Reuter.
III. The following person(s) is appointed as independent auditors for a period ending at the date of the Annual General
Meeting to be held in 2012:
KPMG Lux, société à responsabilité limitée, having its seat at L2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, registered with
“Registre de Commerce et des Sociétés” under number B 149.133.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF THE PRESENT NOTARIAL DEED, is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned
above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing parties, known by the officiating
notary by name, usual first name, civil status and residence, said parties have signed the present deed together with the
notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mil onze, le premier décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1) Cargolux Airlines International S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Lu-
xembourg Airport, L2990 Senningerberg, enregistrée au Registre de Commerce et des Société Luxembourg sous le
numéro B 8916,
ici représentée par Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-
tion donnée le 28 novembre 2011 à Luxembourg;
2) Deucalion Limited, une “limited liability company” de droit des Îles Cayman, ayant son siège social à Queensgate
House, South Church Street, Grand Cayman, Îles Cayman, enregistrée au “Cayman Registrar of Companies” sous “com-
pany number” 111952,
ici représentée par Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-
tion donnée le 30 novembre 2011 à George Town;
3) Crédit Agricole CIB Airfinance S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social à 9, quai du
Président Paul Doumer, F92400 Courbevoie, France, enregistrée au Registre de Comme et des Sociétés de Nanterre
sous le numéro 342 176 443,
ici représentée par Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-
tion donnée le 17 novembre 2011 à Courbevoie; et
4) KfW IPEX-BANK GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemande, ayant son siege à
Palmengartenstraße 5-9, D-60325 Frankfurt-am-Main, Allemagne,
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ici représentée par Ludovic Samonini, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée le 22 novembre 2011 à Francfort.
Lesdites procurations après signature ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'établir
l'acte de constitution d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont constitué les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite,
une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «8F Leasing S.A.» (ci-après, la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Contern, Grand-duché de Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg
qu'à l'étranger. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du Conseil
d'Administration.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
nonobstant ce transfert temporaire de son siège social restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est établie pour une période indéterminée.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» d'aéronefs
de fret et d'entreprendre ou de faire entreprendre tous les actions, matières ou autres qui peuvent être nécessaire pour
atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets susmentionnés.
A fin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre des aéronefs cargo et financer ces acquisitions par des
prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre forme
de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.
La Société peut détenir d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
qui ont le même objet ou un objet similaire que celui décrit dans les paragraphes précédents.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte.
Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit de cent quatre-vingt-six mille et trois US dollars (USD
186.003,00) représenté par:
- soixante-deux mille et une (62.001) actions Classe A;
- quarante-et-un mille et trois cent trente-quatre (41.334) Actions Classe B;
- quarante-et-un mille et trois cent trente-quatre (41.334) Actions Classe C;
- quarante-et-un mille et trois cent trente-quatre (41.334) Actions Classe D;
chacune d'une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,00).
Les droits et obligations attachés aux actions de chaque classe visée ci-dessus seront identiques, pour autant qu'il n'en
soit pas disposé autrement en vertu de la loi, des présents statuts, d'un pacte d'actionnaires ou d'un «joint venture
agreement» conclus par tous les actionnaires et la Société.
Le capital social de la Société, pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale des Action-
naires suivant les formes requises pour modifier les présents Statuts.
La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions, peu importe leur type ou classe.
Art. 6. Actions. Toutes les actions de la Société sont émises à la forme nominative uniquement.
Un registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs des personnes désignées précédemment,
au siège de la Société. Ce registre devra contenir les informations requises par l'article trente et un de la loi du 10 août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions sera établie par inscription
dans ledit registre des actionnaires. Des certificats d'actions justifiant de tels enregistrements dans le registre d'action-
naires peuvent être délivrés sur demande d'un actionnaire et signés par deux administrateurs. Leurs signatures peuvent
être soit manuelles, soit imprimées, soit copiées.
Chaque actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle les convocations aux assemblées générales lui seront
adressées. Cette adresse sera également inscrite sur le registre des actionnaires. Les actionnaires peuvent, à tout moment,
procéder à une modification de leur adresse figurant sur le registre des actionnaires par l'envoi d'une notification écrite
adressée au siège de la Société, ou à une autre adresse indiquée par la Société.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
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de la Société. L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette
ou ces actions.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions enregistrées se fera par une déclaration écrite de transfert
inscrite au registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ainsi
que conformément aux termes de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transfert des valeurs mobilières. De
plus, la Société peut accepter et enregistrer sur le registre des actionnaires tout transfert visé sur tous documents ou
communications démontrant le consentement du cédant et du cessionnaire.
Sauf accord écrit préalable de chacun des autres actionnaires, un actionnaire ne peut pas hypothéquer (que ce soit par
une charge fixe ou variable), mettre en gage, créer une sûreté ou autrement grever ses intérêts légaux ou usufruitiers
dans toutes ou une parties de ces actions (de quel classe ou type que ce soit).
Des accords concernant les droits de vote liés aux actions (de quel classe ou type que ce soit) ne sont pas permis,
sauf si tous les actionnaires de la Société sont parties à un tel accord.
La Société refusera d'inscrire au registre des actionnaires toute opération faite sur les titres de la Société et qui n'aurait
pas été faite dans les formes et suivant les procédures prévues dans ces Statuts ou dans un pacte d'actionnaires ou «joint
venture agreement» (auquel la Société est partie) et refusera de reconnaître dans ces mêmes cas à des tiers des droits
dans la Société et contre la Société. En cas de divergence entre un pacte d'actionnaires ou un «joint venture agreement»
et les présents Statuts, les termes du pacte d'Actionnaires ou le «joint venture agreement», le cas échéant, l'emporteront
dans les rapports entre les signataires d'un tel pacte d'actionnaires ou d'un tel «joint venture agreement».
Art. 8. Obligations et Autres sûretés. La Société peut émettre des obligations et autre sûretés, au porteur ou autre,
sous quelle description que ce soit, et payable dans quelle devise que ce soit.
Le Conseil d'Administration détermine la forme, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission, le remboursement
et tous autres termes et conditions liés à ces obligations et sûretés.
Des certificats justifiants l'existence et la propriété des obligations et sûretés doivent êtres signés par deux Adminis-
trateurs. Leurs signatures peuvent être soit manuelles, soit imprimées, soit copiées.
Art. 9. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins
huit membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les
actionnaires à l'Assemblée Générale, si applicable, conformément à un pacte d'actionnaires ou un «joint venture
agreement» (dans lequel la Société serait un participant) qui peut prévoir plusieurs classes d'administrateurs.
L'Assemblée Générale déterminera la rémunération et le terme du mandat des Administrateurs. Le terme du mandat
d'un Administrateur ne peut excéder six ans, et les Administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs
successeurs. Les Administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différent mandats consécutifs.
Les Administrateurs seront élus au quorum et à la majorité des vote des actions requis pour une Assemblée Générale
prévu à l'Article 13. Tout Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'Assemblée
Générale des Actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables, aux dispositions des présents Statuts, et, les cas échéant, aux dispo-
sitions d'un pacte d'actionnaires ou d'un «joint venture agreement» conclus par tous les actionnaires et la Société.
Néanmoins, tant que la société a seulement un actionnaire, il est autorisé d'avoir un conseil d'administration com-
portant seulement un Administrateur, l'Administrateur unique, et ceci jusqu'au moment que la société ait plus d'un
actionnaire. L'Administrateur unique exercera toutes les fonctions du Conseil d'Administration.
Art. 10. Fonctionnement du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit en son sein un président. Il
pourra également choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales des Actionnaires.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président, ou par quelconque Administrateur, au
lieu indiqué dans l'avis de convocation. Des réunions du Conseil auront lieu au moins deux fois par ans à Luxembourg,
et comme les circonstances l'exigent.
Le président du Conseil d'Administration préside toutes les réunions d'actionnaires ou du Conseil d'Administration.
Toutefois, en son absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration peuvent désigner une autre personne en qualité
de président provisoire par vote à la majorité simple.
Sauf différemment convenu par un pacte d'actionnaire ou un «joint venture agreement» conclus par tous les action-
naires et la Société, un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au
moins dix jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation, et le délai de convocation sera de quarante-huit
heures. Il peut être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque Administrateur donné par écrit, par câble,
télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de télécommunication. Une convocation spéciale ne sera pas né-
8937
L
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cessaire pour une réunion du Conseil devant être tenue à un moment et en lieu déterminé par une précédente résolution
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseils d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Sauf différemment convenu par un pacte d'actionnaire ou un «joint venture agreement» conclus par tous les action-
naires et la Société, le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si trois quarts au moins
des Administrateurs sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration.
Sauf dispositions contraires dans la loi, les présent Statuts ou dans un pacte d'actionnaires ou un «joint venture agree-
ment» conclus par tous les actionnaires et la Société, les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs
présents ou représentés (chaque Administrateur ayant une voix). En cas de partage des voix, la voix du président ne sera
pas prépondérante.
Le Conseil d'Administration peut, à l'unanimité, adopter une résolution par circulaire pourvu qu'elle ait été expres-
sément approuvée par écrit , par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire,
et confirmée par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant l'adoption de la résolution.
Les procès-verbaux de l'ensemble des réunions du Conseil d'Administration devront être signés par le Président, ou
par deux Administrateurs. Une copie ou un extrait de chacun de ces procès-verbaux, qui peuvent être produits au cours
d'une procédure judiciaire, devront être signés par le président, ou par deux Administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés à l'Assemblée Générale des Actionnaires par la loi, par ces Statuts ou par un pacte d'actionnaire ou un «joint
venture agreement» conclus par tous les actionnaires et la Société, sont de la compétence du Conseil d'Administration.
La Société peut également accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 12. Représentation externe de la Société. La Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le Conseil
d'Administration.
Art. 13. Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société représente tous
les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes
en relation avec les opérations de la Société, à moins que les Statuts n'en disposent autrement.
L'Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle pourra également être
convoquée par requête écrite émanant d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.
L'Assemblée Générale Annuelle sera tenue le troisième vendredi du mois de juin à 16 heures, au siège de la Société,
ou en tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à
Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales des Actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par une convocation du Conseil d'Administration
mentionnant l'ordre du jour et adressée à chaque actionnaire à l'adresse figurant sur le registre des actionnaires par lettre
recommandée au moins huit jours avant la date de la tenue de la réunion. Les délais de convocation et quorums requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans
la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts ou dans un pacte d'actionnaires ou un «joint
venture agreement» conclus par tous les actionnaires et la Société.
Chaque Action de Classe A, chaque Action de Classe B, chaque Action de Classe C et chaque Action de Classe D
donne droit à une voix.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des Actionnaires en désignant par écrit, par té-
lécopie, email, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme mandataire. Les résolutions
d'une Assemblée Générale dument convoquée sont adoptées par simple majorité des actions à droit de vote présents
ou représentés. Un pacte d'actionnaires ou un «joint venture agreement» conclus par tous les actionnaires et la Société,
peut imposer des règles plus strictes pour les quorums et majorités de vote.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les actionnaires
pour participer à chacune des réunions d'actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 14. Contrôle de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux
comptes, qui ne seront pas actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires devra désigner dans les commissaires
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aux comptes statutaires, et devra déterminer leur nombre, leur rémunération, le terme de leur mandat, qui ne peut
excéder six ans.
Lorsque la Société excède le critère établi par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que, telle que modifiée, l'institution d'un commissaire aux comptes statutaire sera sup-
primée et un ou plusieurs commissaires aux comptes indépendants choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises sera désigné par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui fixe la durée de leur mandat.
Art. 15. Exercice social - Bilan. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque
année.
L'Assemblée Générale des Actionnaires approuve les comptes annuels à la clôture de l'exercice fiscal et décide de
l'existence ou non de bénéfices distribuables.
Art. 16. Affectation des bénéfices nets annuels. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent
(5 %) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale des Actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil d'Administration, de l'affectation
du solde restant du bénéfice net annuel. L'Assemblée Générale peut décider de distribuer un dividende ou un dividende
plus grand à une classe ou un type d'actions spécifique.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, dans le respect des dispositions légales applicables.
Un pacte d'actionnaires ou un «joint venture agreement» conclus par tous les actionnaires et la Société, peut établir
une politique commune d'allocation des bénéfices, qui peut lier tous les actionnaires, à condition qu'elle ne contienne
pas, elle n'incite pas ou elle ne requière pas des violations légales.
Art. 17. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'Assemblée Générale des Action-
naires dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les société
commerciales, telle que modifiée, sauf si un pacte d'actionnaires ou un «joint venture agreement» conclus par tous les
actionnaires et la Société, impose des règles plus strictes pour le quorum et/ou la majorité de votes.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en oeuvre par un ou
plusieurs liquidateurs, qui pourront être des personnes physiques ou des personnes morales. Le ou les liquidateurs seront
désignés par l'Assemblée Générale des Actionnaires décidant de la liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont par régies expressément par les présents statuts seront
tranchées par application des dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Nom des souscripteurs
Nombre d'actions
souscrites
1. Cargolux Airlines International S.A., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.001 Actions Classe A
2. Deucalion Limited, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.334 Actions Classe B
3. Crédit Agricole CIB Airfinance S.A., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.334 Actions Classe C
4. KfW IPEX-BANK GmbH, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.334 Actions Classe D
Les cent quatre-vingt-six mille et trois (186.003) actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en
numéraire, de sorte que le montant de cent quatre-vingt-six mille et trois US dollars (USD 186.003,00) est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2012.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi du 10 août
1915, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins du présent acte, le capital social est évalué à EUR 139.204 (taux de change (median price) du 30
novembre 2011: USD 1,-= EUR 0,74840).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.300.
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<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
I. Conformément à l'Article 10 des Statuts, les personnes suivantes sont nommées Administrateurs, pour une période
se terminant à la date de l'Assemblée Générale Annuelle se réunissant 2012, et le Conseil d'Administration de la Société
sera composé des personnes suivantes:
<i>Comme Administrateurs A:i>
1. M. Roger Kolbet, employé privé, né le 18 juin 1960 à Luxembourg, demeurant 8, rue de la Gare, L-7228 Walferdange;
2. M. Alex Wecker, employé privé, né le 7 février 1950 à Luxembourg, demeurant à 8, rue du Kiem, L-6187 Gondrange;
<i>Comme Administrateurs B:i>
3. M. Mark Jackson, banquier, né le 16 août 1961 à Aylesbury (Royaume-Uni), demeurant Buckle Lane Farm, Buckle
Lane, Bracknell, Berkshire, RG42 5SA Royaume-Uni;
4. M. Paul Da Vall, banquier, né le 18 mars 1970 à Brighton (Royaume-Uni), demeurant 39 Florence Road, Brighton,
East Sussex, BN1 6DL Royaume-Uni;
<i>Comme Administrateurs C:i>
5. M. Stéphane Bailly, banquier, né le 6 février 1967 à Paris (France), demeurant 35, rue Brochant, 75017 Paris, France;
6. M. François Martin, banquier, né le 31 août 1959 à Paris (France), demeurant 20, avenue Henri Bergson, 92380
Garches, France;
<i>Comme Administrateurs D:i>
7. M. Michael Nosbüsch, banquier, né le 28 novembre 1962 à Landau in der Pfalz (Allemagne), demeurant Wilhelm-
Busch-Strasse 40, 60431 Frankfurt am Main, Allemagne; et
8. Mme. Gisela von Krosigk, banquier, né le 26 août 1960 à Wilhelmshaven (Allemagne), demeurant Grüneburgweg
126, 60323 Frankfurt-am-Main, Allemagne.
II. Le siège social de la société est fixé à L-5326 Contern, 2 rue Edmond Reuter.
III. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes indépendant pour une période se terminant à la date
de l'Assemblée Générale Annuelle se réunissant 2012:
KPMG Lux, société à responsabilité limité, ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, inscrite au Registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.133.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Aldwin Dekkers, Ludovic Samonini, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 07 décembre 2011. LAC / 2011 / 54480. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
-Pour copie conforme Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169955/571.
(110196483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
IPC/AMH (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 127.697.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Peter Diehl
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2011174210/12.
(110203132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
ISO-Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 122.421.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174211/10.
(110203072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Jean-Marie JANS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9048 Ettelbruck, 6, rue Dr. Herr.
R.C.S. Luxembourg B 107.819.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174212/9.
(110203593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Jacoby Frères S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9645 Derenbach, 61A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 99.468.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174214/10.
(110203064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Jadiana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.544.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Novembre 2011.
Référence de publication: 2011174215/10.
(110202930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Jadiana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.544.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Novembre 2011.
Référence de publication: 2011174216/10.
(110202931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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JAL Group Participations, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.550.725,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 76.785.
Au terme de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 19 décembre 2011 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1
er
juillet 2011 le siège social de la société de son adresse actuelle du 5 Rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg vers le 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2011174217/15.
(110202126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
JEB Consulting & Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place Saint Pierre et Paul.
R.C.S. Luxembourg B 103.830.
Par la présente je vous fais part de ma démission avec effet immédiat du mandat d'administrateur que j'occupe pour
votre société anonyme, JEB CONSULTING & INVESTMENT S.A., avec siège social au 11, Place Saint Pierre et Paul, L -
2334 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 103.830.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Richard LENERTZ.
Référence de publication: 2011174221/12.
(110202547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
JFC Advanced S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. JFC Advanced S.A. SICAR).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.847.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JFC Advanced S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011174223/11.
(110202883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
JPS Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 130.257.
Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17.11.2011:
Les 100 parts de la société ont été répartis comme suit:
- IMMO ECHTERNACH S.A.R.L., domicilié à 117, route de Luxembourg 6562 ECHTERNACH - 50 parts
- DACAPO INVEST S.A.R.L., domicilié à 19, Duarrefstrooss 9990 WEISWAMPACH - 25 parts
- MECORA S.A.R.L., domicilié à 19, Duarrefstrooss 9990 WEISWAMPACH - 25 parts
Référence de publication: 2011174224/12.
(110203226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Kita S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 153.107.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue en date du 22 juillet 2011i>
<i>Commissaire aux comptesi>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST S.à
r.l., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B20114, pour une nouvelle période d’une année qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Référence de publication: 2011174225/13.
(110203137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Kannergaertchen Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 100.043.
Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Décembre 2011.
Référence de publication: 2011174227/10.
(110202005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
KBC Renta, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 23.669.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 9 décembre 2011i>
L’assemblée élit DELOITTE AUDIT S.à. r.l., 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que Réviseur d’Entre-
prises pour un terme d'un an, se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC RENTA
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2011174228/13.
(110202249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Khôzé Architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
R.C.S. Luxembourg B 108.291.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174232/10.
(110202807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Khôzé Architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
R.C.S. Luxembourg B 108.291.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174233/10.
(110202819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Klingelnberg Luxemburg A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 55.451.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174235/9.
(110203140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Kohl & Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkërrech.
R.C.S. Luxembourg B 63.640.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 1
er
décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011174237/10.
(110203270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Kysa, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 21A, rue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 100.431.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174240/10.
(110202987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
La Moselle 16, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5434 Niederdonven, 16, rue de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 114.872.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174242/9.
(110203329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Le Bon Voyage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9047 Ettelbruck, 25, rue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 95.422.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174244/10.
(110203063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Komas Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 31.033.
Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Strassen, le 20.12.2011.
<i>Pour KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2011174239/12.
(110203152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Lignolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5540 Remich, 22, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 152.880.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174245/9.
(110203369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Lincolnwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.409.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Lincolnwood S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011174246/11.
(110203172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Luxea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 108.077.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174248/9.
(110202657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
European Goldfields (Luxembourg) No. 2 S.à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 165.219.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the third of November.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
European Goldfields Limited, a Limited Company governed by the laws of Yukon, Canada, having its registered office
at Suite 200, Financial Plaza, 204 Lambert Street, Whitehouse, Yukon, Canada, YIA 3T2, and registered with the Yukon
Companies Register under the register number 27809 (the "Sole Shareholder"), here represented by Mr Gernot Zotter,
jurist, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London, United
Kingdom on 2 November 2011.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the deed of
incorporation of a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which it declares
organised and the articles of incorporation of which shall be as follows:
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Chapter I. Corporation, Duration, Registered office, Object
Art. 1. Corporation. There is hereby established by the subscriber(s) and all those who may become owners of the
shares below a company in the form of a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by these articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company will exist under the name of "European Goldfields (Luxembourg) No. 2 S. à r. l."
Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager(s).
In the event that, in the view of the manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager(s).
Art. 4. Object. The object of the Company is all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of partici-
pating interests in Luxembourg or foreign companies, or in any companies or enterprises in any form whatsoever, as well
as the administration, the management, the control and the development of such participations, as well as the entry into
joint venture of a corporate or contractual form.
The Company may also do any other form of investment, including in particular, the acquisition of any type of securities,
whether negotiable or not, stock bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any government
or any other international, national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase,
contribution, subscription, option or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner.
Moreover, the Company may proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.
The Company may also invest in real estate or any other kind or form of immovable or movable property.
The Company may borrow in any kind or form and carry out the issuance of bonds, notes convertible bonds, deben-
tures and any other type of equity or debt securities. However no loan may be obtained by the public issue of bonds nor
may shares be subject of a public issue.
The Company may also grant any securities or guarantees in favour of third parties to secure its obligations. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create securities over all or some of its assets.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies (by way of loans, advances,
guarantees or securities or otherwise) in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company.
The company has all powers necessary to the accomplishment or the development of its object, carry out any com-
mercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment of its object.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at TWENTY-FIVE THOUSAND United States Dollars
(USD 25,000.-) divided into TWENTY-FIVE THOUSAND (25,000) shares with a nominal value of ONE United States
Dollars (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Increase and Reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws, for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 7. Shares. The capital of the Company is divided into shares, each of them having the same nominal value.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these
Articles of Incorporation or by the Laws. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional
to the number of shares held by such shareholder in the capital of the Company.
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Each share entitles one (1) vote. The Company may be composed of one single shareholder ("associé"), owner of all
the shares, or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, unless authorized by the Laws.
The Company will recognise only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer granted in a general meeting by the majority of shareholders,
including the transferor, representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the capital of the Company.
Unless otherwise provided by the Laws, the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders,
except with the approval of shareholders representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the voting rights of
the surviving shareholders.
The Company may acquire its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves and funds
to that effect. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting
of shareholders.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or
any other similar event regarding the sole shareholder, as the case may be, or any other shareholder shall not cause the
Company's dissolution.
Chapter III. Management
Art. 9. Manager(s). The Company shall be managed by one or several managers ("gérants"), who may but are not
required to be shareholders of the Company.
In case of plurality of managers, the managers shall form together the board of managers (the "Board of Managers"),
being the corporate body in charge of the Company's management and representation.
The use of the term "the manager(s)" in these Articles of Incorporation shall refer to the Board of Managers or to the
sole manager as applicable.
The manager(s) will be appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, who will determine
their number, the duration of their mandate and their remuneration, if any. The manager(s) is (are) eligible for reap-
pointment and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or of the
general meeting of shareholders.
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
The Company may have several classes of managers. The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers
as class A managers (the "Class A Managers") or class B managers (the "Class B Managers").
Art. 10. Powers of the manager(s). The manager(s) are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by these Articles of Incorporation or by the Laws to the shareholder(s) or to the
auditor(s) are in the competence of the manager(s).
Art. 11. Delegation of powers - Representation of the Company. The manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of any of the managers.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the manager(s) but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply.
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers shall also be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence, or if no chairman has
been appointed, the Board of Managers may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore
by majority vote of the managers present or represented at such meeting.
A written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of urgency, in which case the nature and motives
of the urgency shall be mentioned in the notice.
8947
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The written notice shall be transmitted in writing, by facsimile, email or any other similar means of communication
allowing for the transmission of a written text. The written notice shall specify the time and the place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.
This notice may be waived by consent of each member of the Board of Managers in writing, by facsimile, email or any
other similar means of communication allowing for the transmission of a written text.
Furthermore, no such written notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented
during the meeting, and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the
meeting.
The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company or at such other place
as the Board of Managers may from time to time determine.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least half (1/2) of its members are present or represented.
However, in the event that the managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such quorum
shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting
of the board of managers. The Chairman shall not have a casting vote.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by facsimile, email
or any other similar means of communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his
proxy. Any manager may represent one or several members of the Board of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling all the persons participating in the meeting to simultaneously communicate with each other,
and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. Such participation is deemed equivalent to a
physical presence at the meeting.
The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, e-mail or any other means of communication allowing for the transmission of a written text. These resolutions
in writing shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the Board of Managers duly convened and held.
Such resolutions in writing are passed when signed by all managers on a single document or on multiple counterparts,
a copy sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 13. Resolutions of the manager(s) - Minutes. The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be held at the registered office of the Company and signed by
the managers attending, or the Chairman of the meeting if a chairman has been appointed. If a Secretary has been ap-
pointed, he/she shall also sign the minutes. Any proxies will remain attached thereto.
If the Company has only one manager, the resolutions of the sole manager shall be recorded in minutes or drawn up
in writing.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole manager or by any two (2) managers acting jointly if the Company has several managers.
Art. 14. Management fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the managers(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the managers in relation with such management of the Company or the
pursuit of the object of the Company.
Art. 15. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case the Company has only one manager, transactions between the Company and the sole manager, who has such
an opposing interest, must be recorded in writing and the records be disclosed to the shareholders.
The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
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Art. 16. Managers' liability - Indemnification. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
Chapter IV. Shareholders
Art. 17. Powers of the shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of sha-
reholders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.
The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Laws and the Articles
of Incorporation. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body
of shareholders.
If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of
the shareholders may be passed in writing, instead of holding a general meeting of shareholders. Written resolutions may
be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed
by one or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are
under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for
the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by
the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders.
In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned in these
Articles of Incorporation, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these Articles of Incorporation is
to be construed as being a reference to the "sole shareholder".
The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing, and signed by the sole
shareholder.
Art. 18. Annual general meeting. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual general
meeting of shareholders of the Company will be held within six (6) months from the end of the financial year.
Art. 19. Place of general meetings. General meetings of shareholders will be held in the municipality of the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Notice of general meetings. The general meeting of shareholders may at any time be convened by the manager
(s), or by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than half (1/2) of the
issued capital of the Company.
The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date
and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior
to the date scheduled for the meeting. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the text of those changes affecting
the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 22. Proceeding. A board of the meeting ("bureau") shall be formed at any general meeting of shareholders, com-
posed of a chairman, a secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders,
and who need neither be shareholders, nor managers.
The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in
particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.
An attendance list shall be kept at any general meeting of shareholders.
Art. 23. Vote. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be adopted by shareholders representing more
than half (1/2) of the capital of the Company, except for general meeting convened for the purpose of amending these
Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements
of an amendment to these Articles of Incorporation.
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If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or
consulted) a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
Art. 24. Amendment of the Articles of Incorporation. At any general meeting of shareholders convened for the purpose
of amending these Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to these Articles of Incorporation, the majority requirements shall be a majority
of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
If the Company has only one shareholder, these Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the sole
shareholder.
Resolutions of the general meeting of shareholders changing the nationality of the Company may only be adopted at
unanimity of the shareholders of the Company.
Art. 25. Minutes. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be
signed by the members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so and shall be
kept at the registered office of the Company.
Art. 26. Copies or Extract of minutes of meetings and Written resolutions. Copies or extracts of the written reso-
lutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced
in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole manager or by any two (2) managers acting jointly if the
Company has several managers.
Chapter V. Supervision
Art. 27. Supervision of the Company. The operations of the Company may be supervised by one or several statutory
auditors ("commissaires aux comptes"). When the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations
of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors. The statutory auditors need not to be share-
holders themselves.
When, according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts must be audited by an
authorized independent auditor ("réviseur d'entreprises agréé"), the appointment of a statutory auditor ceases to be
mandatory, and the business of the Company and its financial situation shall be reviewed by one or more authorized
independent auditors.
The statutory or independent auditor(s), if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the authorized
independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Chapter VI. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 28. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the
last day of December the same year.
Art. 29. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager
(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval within six (6)
months from the end of the related financial year.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 30. Allocation of results. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve shall cease to be
compulsory as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
This allocation shall again be compulsory if the reserve falls below such ten per cent.
In case of a capital reduction, the Legal Reserve may be reduced in proportion so that it does not go below ten per
cent (10%) of the capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium, to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
The general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i)
interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does
not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and
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any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these Articles of Incorporation, and (iii)
the statutory auditor of the Company, if any, or the authorized independent auditor, as applicable, has stated in his/her
report to the manager(s) that the first two conditions haven been satisfied.
The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) subject
to any legal provisions regarding the inalienability of the capital of the Company and of the Legal Reserve.
Chapter VII. Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital of the Company.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s), or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VIII. Matters not provided
Art. 32. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year of the Company shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 31
December 2011.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares of the Company have been subscribed as follows:
European Goldfields Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000 shares
All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the amount of TWENTY-FIVE THOUSAND United States
Dollars (USD 25,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary, who
states that the conditions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder, has immediately passed the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 2-8 Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to set the number of managers of the Company at two (2), one (1) of whom shall be
qualified as Class A Manager and one (1) of whom shall be qualified as Class B Manager.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint the following person as Class A Manager of the Company:
Mr. Timothy Mark Morgan-Wynne, companies director, born on 21 September 1967 in Oxford, United Kingdom, and
residing professionally at 24 Dartmonth Road, London, NW2 4EX, United Kingdom;
and the following entity as Class B Manager of the Company:
Luxembourg Corporation Company S.A.,a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 37974.
The managers of the Company are appointed for an unlimited period.
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Ernst & Young,a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 47771 as authorized independent auditor
(réviseur d'entreprise agréé) of the Company.
The term of office of the authorized independent auditor of the Company shall end at the date of the resolutions of
the Sole Shareholder approving the accounts of the financial year 2012 or the general meeting of shareholders called to
approve the accounts of the financial year 2012, as the case may be.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with
the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trois novembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
European Goldfields Limited, une société régie par le droit de la province du Yukon, Canada, ayant son siège social
Suite 200, Financial Plaza, 204 Lambert Street, Whitehouse, Yukon, Canada, YIA 3T2, et immatriculée auprès du registre
des sociétés de Yukon sous le numéro 27809 (l' «Associé Unique»), ici représentée par M. Gernot Zotter, juriste, résidant
professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres, Roy-
aume-Uni le 2 novembre 2011.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux
fins d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter l'acte constitutif
d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Durée, Siège, Objet
Art. 1
er
. La Société. Il est formé par les présentes et par tout ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales une
société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination «European Goldfields (Luxembourg) No. 2S. àr.l.».
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du (des) gérant
(s).
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du (des) gérants.
Dans l'hypothèse où le(s) gérants estime(nt) que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par le(s) gérant(s).
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la réalisation de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations dans toute société au Luxembourg ou à l'étranger, ou toute entreprise quelle qu'en soit la
forme, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement des
dites participations, ainsi que la participation à un partenariat commercial («joint venture») que ce soit sous la forme
sociétaire ou contractuelle.
La Société peut procéder à tous types de placements, en ce compris en particulier l'acquisition de tous types de valeurs,
négociables ou non, valeurs mobilières, obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris
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des valeurs émises par un Gouvernement, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale,
et de tous autres droits s'y rattachant, que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi
que le transfert par vente, échange ou par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition
et au développement de brevets et licences s'y rapportant.
La Société peut également investir dans l'immobilier ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme
que ce soit.
La Société peut contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations con-
vertibles en parts sociales, de titres de créance, de titre participatif de toute nature ou dette. Néanmoins, il ne pourra
être contracté d'emprunt par voie d'émission publique d'obligations, ni procédé à une émission publique de part sociales.
La Société peut également accorder des garanties au profit de tiers afin de garantir ses obligations. Elle peut en outre
gager son patrimoine, et accorder des garanties ou sûretés de toutes sortes, ou encore donner en garantie tout bien
faisant partie de son patrimoine.
La Société peut octroyer des garanties, accorder des prêts ou assister par d'autres moyens (par le biais de prêts,
d'avances, de garantie, de valeurs mobilières ou autres) les sociétés dans lesquelles elle détient des participations, direc-
tement ou indirectement ou qui font partie du même groupe de sociétés comme la Société.
Plus généralement, la Société peut accomplir tous les actes nécessaires à la sauvegarde de ses intérêts, et réaliser toute
opération directement ou indirectement liée à l'accomplissement de son objet, et utile à son développement.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à VINGT-CINQ MILLE dollars américains (USD 25.000,-)
divisé en VINGT-CINQ MILLE (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'UN dollar américain (USD 1,-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution de l'(des) associé(s) adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois, pour toute modification des présents Statuts.
Art. 7. Parts sociales. Le capital de la Société est divisé en parts sociales, chacune ayant la même valeur nominale.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Les droits de associés aux avoirs et bénéfices de la Société sont proportionnels au nombre de parts sociales détenues
par cet associé.
Chaque part sociale donne droit à une (1) voix. La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité
des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, à moins que les Lois ne l'autorisent.
La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux. Entre vifs, les parts
sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés réunis en assemblée
générale, en ce compris le cédant, représentant au moins les trois quart (3/4) du capital de la Société.
Saufs dispositions contraires prévues dans les Lois, les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des
non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés représentant au moins les trois quart (3/4) des droits
appartenant aux survivants.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
ou des fonds suffisants. L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre
capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale et confor-
mément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou insolvabilité d'un associé. La mort, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire affectant les associés ou, selon les cas, l'associé unique, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance
Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société.
Lorsqu'il y a plusieurs gérants, les gérants forment ensemble le conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), l'organe
social en charge de la gestion et de la représentation de la Société.
L'utilisation du terme «le(s) gérant(s)» réfère au Conseil de Gérance ou au gérant unique selon le cas.
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Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon les cas, qui déterminent
leur nombre, la durée de leur mandat et leur éventuelle rémunération. Le ou les gérants peuvent être renommés et sont
révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique ou des associés, selon les cas.
L'(les) associé(s) ne participe(nt) pas, ni n'interfère(nt) avec la gestion de la Société.
La Société peut avoir plusieurs classes de gérants. Notamment, les associés pourront qualifier les gérants nommés de
gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Art. 10. Pouvoirs du(es) gérant(s). Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés ou à l'associé,
selon les cas, relèvent de la compétence des gérants.
Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Les gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle
du gérant unique, si la Société ne compte qu'un seul gérant.
Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A et gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui un pouvoir spécial de signature aura été délégué par les gérants, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront.
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence ou si aucun président n'a été
nommé, le Conseil de Gérance peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore
par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis ce convocation.
La convocation sera transmise par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire. Cette convocation écrite indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature
des affaires à traiter.
Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préala-
blement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.
En outre, il pourra être passé outre à cette convocation écrite si tous les gérants sont présents ou représentés et
qu'ils confirment avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion du Conseil de
Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre endroit que le Conseil
de Gérance pourra déterminer de temps à autre.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le Président
ne dispose pas de voix prépondérante.
Cependant, dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont été désignés, ce
quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B sont présents.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopie,
courrier électronique ou tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Tout gérant peut prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de
communication similaire permettant aux personnes participant à la réunion de communiquer simultanément les unes avec
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les autres, et permettant une participation effective à la réunion. Une telle participation sera considérée équivalente à
une présence physique à la réunion.
Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Ces résolutions écrites auront la même valeur que les résolutions adoptées à une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
De telles résolutions écrites sont adoptées lorsqu'elles sont signées et datées par tous les gérants, sur un doucement
unique ou sur de multiples exemplaires, une copie envoyée par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit constituant une preuve suffisante. Le document unique sur
lequel figurent toutes les signatures ou, selon les cas, l'ensemble des multiples exemplaires signés, constituant le procès
verbal faisant preuve des résolutions adoptées, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Résolutions du(des) gérant(s) - Procès verbaux. Les résolutions du Conseil de Gérance doivent être consignées
par écrit. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront conservés au siège social de la Société et signés
par les gérants présents, ou par le Président de la séance si un président a été désigné. Si un Secrétaire a été nommé, il
signera également le procès verbal. Les procurations y resteront annexées.
Si la Société ne compte qu'un seul gérant, les résolutions du gérant unique seront inscrites sur un procès verbal ou
consignées par écrit.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le gérant unique ou par deux (2) gérants agissant conjointement, si la Société compte plusieurs
gérants.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'(des) associé(s), les gérants peuvent recevoir
une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils
auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'intérêt. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce(s) gérants devra (devront) en aviser les autres gérants et il(s) ne pourra(pourront) ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un gérant unique, des opérations intervenues entre la Société et son gérant unique ayant un intérêt
opposé à celui de la Société, doivent être consignées par écrit dans un procès-verbal qui sera communiqué à l'(aux) associé
(s).
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Le(s) gérants(s) est(sont) uniquement responsable(s) de l'accomplissement de ses(leurs) devoirs.
Chapitre IV. Des associés
Art. 17. Pouvoirs des associés. Les associés exercent leurs droits collectifs en assemblée générale des associés, qui
constitue un organe de la Société.
L'assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. Toute assemblée
générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Si la Société compte plusieurs associés, mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit, à la place d'une assemblée générale des associés. Les résolutions écrites peuvent être constatées
dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés.
Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) gérant(s) aux associés pour approbation, les associés
sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions proposées, d'ex-
primer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale
des associés s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
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Dans la mesure où cela est applicable et lorsque les termes «associé unique» ne sont pas expressément mentionnés
dans ces Statuts, toute référence à l'«assemblée générale des associés» dans ces Statuts doit s'interpréter comme étant
une référence à l'«associé unique».
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront inscrites sur un procès verbal ou consignées par écrit, et signées
par l'associé unique.
Art. 18. Assemblée générale annuelle des associés. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée
générale annuelle des associés aura lieu dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social.
Art. 19. Lieux des assemblées générales. Les assemblées générales des associés se tiendront dans la municipalité du
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) gérant(s), le requièrent.
Art. 20. Convocation aux assemblées générales. Les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, con-
formément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des gérants, ou subsidiairement, du
commissaire aux comptes (s'il en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant ensemble plus de la moitié
(1/2) du capital émis de la Société.
La convocation envoyée aux associés indiquera l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée
générale des associés, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, et devra être envoyée à chaque associé au moins
huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit également,
si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives
à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut agir à une assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen de com-
munication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 22. Procédure. Un bureau de l'assemblée générale sera constitué à l'occasion de chaque assemblée générale des
associés et sera composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun d'eux n'ayant pas besoin d'être gérant
ou associé eux-mêmes et étant nommés par l'assemblée générale des associés.
Le bureau s'assure en particulier que l'assemblée est tenue conformément aux règles en vigueur, et en particulier
conformément aux règles relatives à la convocation, aux exigences en matière de majorité, à la comptabilisation des votes
et à la représentation des associés.
Une liste de présence sera tenue pour toute assemblée générale des associés.
Art. 23. Vote. Les résolutions de l'assemblée générale des associés seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital de la Société, lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale
convoquée en vue de la modification des présents Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des présents Statuts.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau
convoqués (ou consultés) par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre de parts sociales représentées.
Art. 24. Modification des Statuts. Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée en vue de la modification
des présents Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, les présents Statuts peuvent être modifiés par une résolution de l'associé
unique.
Les résolutions de assemblée générale des associés visant à changer la nationalité de la Société peuvent seulement être
prises à l'unanimité des associés de la Société.
Art. 25. Procès–verbaux. Le bureau de toute assemblée générale des associés établira les procès-verbaux des assem-
blées générales, qui doivent être signés par les membres du bureau de l'assemblée générale et peuvent être signés par
tous les associés qui en font la demande.
Art. 26. Copie ou extraits des procès–verbaux. Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés,
ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant unique
ou par deux (2) gérants au moins agissant conjointement si la Société a plusieurs gérants.
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Chapitre V. Supervision
Art. 27. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes. Lorsque la Société comprend plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société doivent
être vérifiées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes n'ont pas besoin d'être
associés eux-mêmes.
Lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés
par un réviseur d'entreprises agréé, la nomination d'un commissaire aux comptes n'est plus nécessaire et les affaires de
la Société et sa situation financière doivent être contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés.
L'assemblée générale des associés ou, selon les cas, l'associé unique, nomme le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou le
(s) réviseur(s) d'entreprises indépendant(s), en fixant la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale de l'(des) associé
(s), sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué
pour motifs graves.
Chapitre VI. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 28. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 29. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)
gérant(s) dresse(nt) l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément
aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation dans les six (6) mois
suivant la fin de l'exercice social y relatif.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 30. Distribution des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»). Cette affectation à la Réserve Légale cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société, mais reprend du moment que ce montant est entamé.
En cas de réduction du capital social, la Réserve Légale peut être réduite en proportion de sorte qu'elle de descende
pas en dessous de dix pour cent (10%) du capital de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
l'exercice social suivant ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission,
aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
L'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i)
des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer
n'excède pas la somme totale des bénéfices engrangés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes
annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins
des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la loi
ou des statuts présents, et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, s'il y en a un, ou le réviseur d'entreprises agréé,
selon les cas, a considéré dans son rapport au(x) gérant(s), que les deux premières conditions ont été satisfaites.
La prime d'émission, le cas échéant, peut être librement distribuée aux associés par une résolution de l'associé (des
associés), sous réserve de toute dispositions légales relatives à l'inaliénabilité du capital de la Société et de la Réserve
Légale.
Chapitre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital de la Société.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le(s) gérant(s) ou toute autre personne (qui peut
être une personne physique ou une personne morale) nommée par le ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VIII. Dispositions générales
Art. 32. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées
conformément aux Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31
décembre 2011.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parts sociales de la Société ont été entièrement souscrites comme suit:
European Goldfields Limited prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été entièrement payée en numéraire, de sorte que le montant de VINGT-CINQ MILLE
dollars américains (USD 25.000,-) est en ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné
qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'Associé Unique a immédiatement pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir le siège social de la Société au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de fixer le nombre de gérants de la Société à deux (2), dont un (1) qualifié de Gérant de
Catégorie A et un (1) qualifié de Gérant de Catégorie B.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer la personne suivante en tant que Gérant de Catégorie A de la Société:
M Timothy Mark Morgan-Wynne, directeur de sociétés, né le 21 septembre 1967 à Oxford, Royaume Uni, et résident
professionnellement au 24 Dartmonth Road, Londres, NW2 4EX, Royaume Uni;
et la société suivante en tant que Gérant de Catégorie B de la Société:
Luxembourg Corporation Company S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 37974.
Les gérants de la Société sont nommés pour une durée indéterminée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Ernst & Young, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec son siège
social à 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47771, réviseur d'entreprises agréé de la Société.
Le mandat du réviseur d'entreprises agréé de la Société prendra fin à la date des résolutions de l'Associé Unique
approuvant les comptes annuels de l'exercice social 2012 ou lors de l'assemblée générale des associés réunie pour ap-
prouver les comptes annuels de l'exercice social 2012 suivant le cas.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la comparante,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faire et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: G. Zotter et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 novembre 2011. Relation: LAC/2011/49275. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
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Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170187/732.
(110197791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Luxembourg Services Accommodation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 119.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Services Accommodation S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2011174249/11.
(110202367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
La Baleine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 134.251.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011174250/13.
(110202690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
La Brise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 96.027.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LA BRISE S.A.
Référence de publication: 2011174252/10.
(110203028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
La Luxembourgeoise du Logement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 7, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 76.330.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174254/9.
(110203349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Lado S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 72.714.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2011174256/10.
(110202393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Lagomar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 101.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011174257/14.
(110202828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Lamyl International Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 10.103.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174260/10.
(110203094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Lamyl International Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 10.103.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174261/10.
(110203095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Lamyl International Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 10.103.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174262/10.
(110203096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Lancyco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 150.922.
Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son Associé et Gérant:
- Monsieur Barry Kenny, Associé et Gérant, réside désormais au 3 Grosvenor Place, Rathmines, Dublin 6, Irlande;
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Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011174263/12.
(110202254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Le.Zai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8363 Leesbach, Vallée des sept Châteaux.
R.C.S. Luxembourg B 145.117.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour LE.ZAY SARL
i>Signature
Référence de publication: 2011174264/12.
(110203282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Leap International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 61.456.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174265/9.
(110202893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Les Productions du Cercle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 103.151.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174266/10.
(110202512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Les Productions du Cercle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 103.151.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174267/10.
(110202520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Hecker Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9452 Bettel, 34, Kierchestrooss.
R.C.S. Luxembourg B 80.991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174152/10.
(110203509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Hewlett-Packard Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 124.024.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2011174156/10.
(110202218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Domaines Invests S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 117.002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011174055/13.
(110202966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Dragon Investments, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.362.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2011174056/10.
(110202206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
European Oil and Sea Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 131.650.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EUROPEAN OIL AND SEA SERVICES S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2011174075/11.
(110203010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Hypo Portfolio Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 61.843.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 5 décembre 2011i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Michele Corno, Luca Parmeggiani, Jean-Luc Neyens et Marc-André Béchet en qualité d'admi-
nistrateurs, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.
2. de réélire Deloitte S.A., Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.
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Luxembourg, le 12 décembre 2011.
<i>Pour HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Valerie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Attaché principal / -i>
Référence de publication: 2011173693/19.
(110201847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
E-Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 26, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 139.285.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174061/10.
(110203695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
E.L.S. (Euro-Lift System) A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5440 Remerschen, 57, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 103.024.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174060/9.
(110203213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Electricité Op der Lann S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9536 Wiltz, 7A, avenue Nic Kreins.
R.C.S. Luxembourg B 143.827.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174063/10.
(110203066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Entreprise de Constructions HUSTING & REISER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 13, rue d'Ell.
R.C.S. Luxembourg B 94.336.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174065/10.
(110203500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Foothill Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 145.841.
La dénomination sociale de l’associé inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro
21621 et ayant son siège social à M&C Corporate Services Ltd, Ugland House, KY-George Town est désormais la suivante:
NBK Capital Mezzanine Fund I L.P.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173171/13.
(110201824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
ErmIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 30, Montée de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 137.381.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174066/9.
(110202838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Ecogec Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
R.C.S. Luxembourg B 86.302.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174076/10.
(110203502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
International Financial and Commercial Holdings 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.210.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
BI-Invest Compartment Fund, SICAV-SIF S.C.A., a Luxembourg multicompartment investment company with variable
capital (société d'investissement à capital variable - SICAV) organised as a specialised investment fund (fonds d'investis-
sement spécialisé) in the form of a corporate partnership limited by shares, having its registered office at 51, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 144.312,
represented by BI-Invest Compartment S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 144.120 here represented by Rémi Slama, lawyer, with professional
address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 11, 2011, in Luxembourg.
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which are established as follows:
Art. 1. Form and name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name International
Financial and Commercial Holdings 2 S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the
present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors,
of the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company. Where
the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
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such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the
Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.
Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.
4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
risks related to credits, currency exchange and interest rate fluctuations as well as other risks.
4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose. In the performance of
its financial activities, the Company shall however not carry out and, for the avoidance of doubt, shall refrain from carrying
out, any financial activities that are subject to a licence or authorisation, unless the Company has obtained such license
or authorisation from the financial supervisory authorities.
Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented by 310,000 (three
hundred and ten thousand) shares with a par value of ten cents (EUR 0.10) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (action au porteur) at the option of the
shareholder(s).
6.2. For shares in registered form, a register of registered shares of the Company shall be kept at the registered office
of the Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of
each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of registered shares will be established by
the entry in the register of registered shares of the Company.
6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Art. 7. Transfer of shares. Shares in registered form shall be transferred by a written declaration of transfer registered
in the register of registered shares of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer
other instruments of transfer satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.
8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in
Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
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registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Thursday of June of each year
at 3.00 p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.
8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by Law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
Art. 10. Management.
10.1. The Company may be managed by a sole director where the Company has only one shareholder and by a board
of directors composed of at least three members in any other cases. The sole director or the members of the board of
directors need(s) not be shareholder(s) of the Company. Any director shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.
Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate
a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.
10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected
by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.
10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its
members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.
11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
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11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least
24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.
11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.
11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.
11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the
Company's directors, is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the
board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Decisions of the sole director of the Company. The decisions of the sole director are drawn in writing.
Art. 14. Powers of the sole director or of the board of directors of the Company. The sole director, and in case of
plurality of directors, the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by
the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the
sole director, and in case of plurality of directors, the board of directors.
Art. 15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the
Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general meeting
of the shareholder(s) of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any 2 directors
of the Company in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 15. of these Articles.
Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.
aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are
entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.
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17.5. Article 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of
business of the Company and are entered into on arm's length terms.
Art. 18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The
statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall
terminate on the thirty-first of December of each year.
Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
20.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net
profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.
20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality
of directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or
in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Company Law.
20.4. Interim dividends may be distributed by the board of directors, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board of directors;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the board of directors within two (2) months from the date
of the interim accounts; and
(iv) in their report to the board of directors, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises agréés
must verify whether the above conditions have been satisfied.
Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting
of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of this deed and it shall end on 31
st
December 2012.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in the year 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
(1) Bi-Invest Compartment Fund, SICAV-SIF S.C.A., prenamed and represented as mentioned here above 310,000
(three hundred and ten thousand) shares with a par value of ten cents (EUR 0.10) each;
Total: 310,000 shares
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000)
is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26, 26-3, 26-5 and 26-1, paragraph (2)
of the law on commercial companies of August 10
th
, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly
bears witness to their fulfillment.
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<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The appearing party, representing the entire subscribed share capital and being regularly constituted, immediately
proceeded to pass the following resolutions:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a renewable term expiring at
the annual general meeting of the shareholders to be held in 2016:
(a) Mr. Neil Smith, company manager, born on June 17, 1956 in Darwen, United Kingdom, residing professionally at
1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom;
(b) Mr. Abdelkader Derrouiche, company manager, born on March 14, 1982, in Ksar Chellala, Algeria, residing pro-
fessionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
(c) Mrs. Virginie Boussard, company manager, born on July 17, 1977 in Strasbourg France, residing professionally at
51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a renewable term
expiring at the annual general meeting of the shareholders to be held in 2016:
KPMG Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 149.133;
(v) that the address of the registered office of the Company is at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the Undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove
mentioned.
The document having been read to the representative of the appearing person, this representative signed together
with Us, the notary, this original notarial deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatorzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
BI-Invest Compartment Fund, SICAV-SIF S.C.A., une société d'investissement à capital variable-SICAV à compartiments
multiples organisée en tant que fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une société en commandite par actions
ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 144.312, représentée par BI-Invest Compartment S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.120, ici représentée par Rémi Slama, juriste, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 novembre 2011 à Luxembourg.
Ladite procuration après avoir été paraphée et signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société qu'il déclare
constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de International Financial and
Commercial Holdings 2 S.A. (la Société) qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans
les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du
conseil d'administration de la Société.
2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil
d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Lorsque l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société, estime
que des développements ou évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
et que ces développements ou évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires
de la Société adoptée selon les modalités requise pour la modification des Statuts.
3.3. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de droits de propriété, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces droits de propriété. La Société peut en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus généralement tous titres et
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit, y compris des sociétés de personnes.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.
4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société peut prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créances, à ses filiales, sociétés affiliées ou
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties et accorder des droits de sûreté au profit des tiers afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en
outre gager, nantir, céder, grever de charges ou bien hypothéquer la totalité ou une partie de ses actifs.
4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et utiliser tous les instruments liés à ses
investissements en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques liés aux crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.
4.4. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte. Cependant, à l'occasion de l'accomplissement de ses activités financières,
et pour éviter toute incertitude, la Société s'abstiendra de mettre en oeuvre, une quelconque activité financière qui serait
sujette à un permis ou à une autorisation, à moins que la Société ait obtenu un tel permis ou autorisation émanant des
autorités de surveillance financières.
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000) représenté par trois cent
dix mille (310.000) actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0.10) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale de
l'actionnaire ou des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire ou des actionnaires.
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et
pourra être examiné par chaque actionnaire. Ce registre renseignera le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile choisi, le nombre d'actions détenues par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts
d'actions et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au
registre des actionnaires de la Société.
6.3. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert d'actions nominatives s'effectuera par une déclaration écrite de transfert
inscrite au registre des actionnaires de la Société et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toutes personnes
mandatées à cet effet au moyen de procurations valables. La Société peut également accepter comme preuve du transfert
tout document qu'elle jugera approprié.
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les
décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
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8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-
sentera l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier tous les actes relatifs à l'ensemble des opérations de la Société.
8.3. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire ou des actionnaires de la Société sera tenue, conformément à la
Loi, à Luxembourg à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
comme indiqué dans la convocation à cette assemblée, le troisième jeudi de juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le premier jour ouvrable
qui suit.
8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire ou des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si
l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société, estime(nt) que
des circonstances exceptionnelles l'exigent.
8.5. Les autres assemblées de l'actionnaire ou des actionnaires de la Société peuvent être tenues aux lieux et heures
tels qu'indiqués dans les convocations respectives de chaque assemblée.
Art. 9. Convocation, quorum, procurations et avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la
tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions à une assemblée des actionnaires de
la Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et
participant au vote.
9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification de toutes dispositions des Statuts ne
pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées.
9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, selon la manière prévue
par les Statuts, par des avis publiés deux fois au Luxembourg official gazette, au Mémorial et dans deux journaux luxem-
bourgeois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. Cet avis de convocation reprendra
l'ordre du jour et indiquera la date et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement déli-
bérer quelle que soit la proportion du capital représenté. Aux deux assemblées, les résolutions, afin d'être adoptées, ne
peuvent être prises que par une majorité représentant les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
9.6. Cependant, la nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements de ses actionnaires peuvent être
augmentés uniquement avec l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.
9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une
autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par fax, câble,
télégramme ou télex.
9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen de communication similaire, permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de
pouvoir s'entendre et se parler et délibérer convenablement. Une telle participation sera assimilée à une présence phy-
sique à cette assemblée.
9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société
et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue
sans convocation préalable.
Art. 10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire et par un
conseil d'administration composé d'au moins trois membres dans tous les autres cas. L'administrateur unique ou les
membres du conseil d'administration ne doit/doivent pas nécessairement être actionnaire(s) de la Société. Les adminis-
trateurs seront nommés pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.
Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne
Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourt
la même responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son Représentant
qu'en désignant simultanément un nouveau Représentant.
10.2. L'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration seront
nommés par le(s) actionnaire(s) de la Société lors d'une assemblée générale. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué et/ou remplacé à
tout moment avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.
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10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autre de ce dernier, les admi-
nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration de la Société.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société doit nommer parmi ses membres
un président et peut choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration de la Société et des procès-verbaux des assemblées générales de l'actionnaire/des
actionnaires de la Société.
11.2. Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation par le président ou par deux administrateurs,
au lieu indiqué dans la lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.
11.3. La lettre de convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'en-
semble des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence,
auquel cas la nature de ces circonstances sera exposée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil
d'administration de la Société.
11.4. Une lettre de convocation écrite n'est pas exigée si tous les membres du conseil d'administration de la Société
sont présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de la Société,
il peut être renoncé à la procédure de convocation par écrit soit en original, soit par fax, câble, télégramme ou télex.
Une convocation écrite séparée ne sera pas exigée pour des réunions tenues aux lieux et heures fixés dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.
11.5. Tout membre du conseil d'administration de la Société ne pouvant assister à une réunion du conseil d'adminis-
tration peut mandater un autre administrateur par écrit soit en original, soit par fax, câble, télégramme ou télex afin de
le représenter.
11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à l'ensemble des personnes participant à
la réunion de pouvoir s'entendre, se parler et délibérer convenablement. Une telle participation sera assimilée à une
présence physique à cette réunion.
11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la majorité des
administrateurs de la Société, sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes pour ou contre une résolution, le président aura la voix prépondérante.
11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront valables et auront force exécutoire comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être
apposées sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées par lettres,
fax ou télex.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président
du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou à d'autres fins seront signés par le
secrétaire (le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.
Art. 13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont rédigées par écrit.
Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société. L'administrateur unique, et
en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus
afin d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la
compétence de l'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'admi-
nistration de la Société est autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation préalable de
l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.
Art. 16. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature conjointe
de 2 administrateurs de la Société ou les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles
un pouvoir de signature a été délégué valablement conformément à l'article 15. des présents Statuts.
Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé
du fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société y a un intérêt ou est un administrateur, un associé, un
agent ou un employé de telle autre société ou entreprise.
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17.2 Tout administrateur ou agent de la Société remplissant les fonctions d'administrateur, d'agent ou étant employé
dans une société ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris
en compte, prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction,
indépendamment de son appartenance à telle autre société ou entreprise.
17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la
Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.
17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait
mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.
17.5 L'article 17.3. and 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-
nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Art. 18. Commissaire.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires seront nom-
més pour une durée de six ans maximum et seront rééligibles.
18.2 Les commissaires seront nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui
déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 20. Affectation des Bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.
20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société
décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes de temps à
autre, si elle le juge nécessaire à l'accomplissement de sa politique et de l'objet social.
20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas
de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés
par l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique,
et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
20.4 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à
affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est adoptée par le conseil d'administration dans les deux (2)
mois suivant la date des comptes intérimaires; et
(iv) dans leur rapport au conseil d'administration, selon le cas, les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'en-
treprises agréés doivent vérifier si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée
générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(personne physique ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura
décidé de dissoudre la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 22. Droit applicable. Pour toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra en 2013.
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<i>Souscription et paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
(1) Bi-Invest Compartment Fund, SICAV-SIF S.C.A, susmentionnée 310.000 (trois cent dix mille) actions ayant une
valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0.10);
Total: 310.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente et un
mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26, 26-3, 26-5 et s'il y a lieu 26-1, paragraphe
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents Euros
(1.400.- EUR).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social souscrit et étant régulièrement constituée, a immé-
diatement pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés membres du conseil d'administration de la Société pour un mandat renouvelable expirant à l'as-
semblée générale des actionnaires qui sera tenue en 2016:
(a) M. Neil Smith, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1956 à Darwen, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle
est située au 1, Duchess Street, Londres W1W 6AN, Royaume-Uni;
(b) M. Abdelkader Derrouiche, administrateur de sociétés, né le 14 mars 1982 à Ksar Chellala, Algérie, dont l'adresse
professionnelle est située au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et
(c) Mme Virginie Boussard, administrateur de sociétés, née le 17 juillet 1977 à Strasbourg, France, dont l'adresse
professionnelle est située au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
(iv) est nommé commissaire aux comptes de la Société pour un mandat renouvelable expirant à l'assemblée générale
des actionnaires qui sera tenue en 2016:
KPMG Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133;
(v) le siège social de la Société est fixé au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même
partie comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, le notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour et l'année indiqués en tête
des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, ce représentant a signé avec le notaire le présent acte
original.
Signé: R. SLAMA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51995. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170240/584.
(110197542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Skagerack S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 100.452.
Madame Elisabeth SKOG et Monsieur Johan KUYLENSTIERNA ont donné leur démission en tant qu'administrateurs
de la Société avec effet au 27 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
SKAGERACK S.A.
Signature
Référence de publication: 2011173481/13.
(110201837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Européenne de Diversification - Eurodiv S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 90.756.
L’adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173154/11.
(110201846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Dundee International (Luxembourg) Investments 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.481.943,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.449.
Il résulte des résolutions adoptées le 9 décembre 2011 par l’associé de la Société que la personne suivante a démis-
sionné de son poste de gérant catégorie A de la Société avec effet au 9 décembre 2011:
- M. Douglas Quesnel, ayant son adresse professionnelle au 30, Adelaide Street East, ON M5C 2C5, Toronto, Canada,
né le 13 mai 1966, à Montréal, Canada.
Il résulte des même résolutions que la personne suivante a été nommée en tant que gérant catégorie A au sein de la
Société avec effet au 9 décembre 2011 et pour une durée indéterminée:
- M. Mark Hogan, ayant son adresse professionnelle au 30, Adelaide Street East, ON M5C 2C5, Toronto, Canada, né
le 10 novembre 1975, à Toronto, Canada.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173109/18.
(110201869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Skandia Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 160.699.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse de Monsieur Hein DONDERS, administrateur de la Société, a été modifiée comme suit:
- 17, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Skandia Life S.A.
Signature
Référence de publication: 2011173444/15.
(110201835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Gear Investments & Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 145.104.
L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie:
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GEAR INVESTMENTS & PROPERTIES
S.A.», établie et ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 145104, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, le 26 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 674
du 27 mars 2009.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg, qui
désigne comme secrétaire Maître Julien RODRIGUES, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Nicola DI GIOVANNI, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement;
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;
III. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
Est nommé liquidateur de la société Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles
144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Goebel, J. Rodrigues, N. Di Giovanni, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16994. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173206/48.
(110201100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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8F Leasing S.A.
Domaines Invests S.A.
Dragon Investments
Dundee International (Luxembourg) Investments 15 S.à r.l.
E-Center S.à r.l.
Ecogec Immobilière S.A.
Electricité Op der Lann S.à r.l.
E.L.S. (Euro-Lift System) A.G.
Entreprise de Constructions HUSTING & REISER S.A.
ErmIT S.A.
European Goldfields (Luxembourg) No. 2 S.à r. l.
European Oil and Sea Services S.A.
Européenne de Diversification - Eurodiv S.A.
Foothill Financing S.à r.l.
Gear Investments & Properties S.A.
Hecker Sàrl
Hewlett-Packard Luxembourg Holdings S.à r.l.
Hypo Portfolio Selection Sicav
Immobilière de Moesdorf S.A.
International Financial and Commercial Holdings 2 S.A.
Invensys European Holdings S.à r.l.
Invest Grand-Duché
IPC/AMH (Luxembourg) S.à r.l.
ISO-Europe S.A.
Jacoby Frères S.à.r.l.
Jadiana S.A.
Jadiana S.A.
JAL Group Participations
Jean-Marie JANS S.à r.l.
JEB Consulting & Investment S.A.
JFC Advanced S.A.
JFC Advanced S.A. SICAR
JPS Invest s.à r.l.
Kannergaertchen Sàrl
KBC Renta
Khôzé Architecture S.à r.l.
Khôzé Architecture S.à r.l.
Kita S.A.
Klingelnberg Luxemburg A.G.
Kohl & Partner S.A.
Komas Investment Holding S.A.
Kysa, S.à r.l.
La Baleine S.A.
La Brise S.A.
Lado S.A.
Lagomar S.A.
La Luxembourgeoise du Logement S.à r.l.
La Moselle 16
Lamyl International Corporation S.A.
Lamyl International Corporation S.A.
Lamyl International Corporation S.A.
Lancyco S.à r.l.
Leap International Sàrl
Le Bon Voyage S.à r.l.
Les Productions du Cercle S.à r.l.
Les Productions du Cercle S.à r.l.
Le.Zai S.à r.l.
Lignolux S.à r.l.
Lincolnwood S.à r.l.
Luxea S.à r.l.
Luxembourg Services Accommodation S.à r.l.
Skagerack S.A.
Skandia Life S.A.