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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 184
23 janvier 2012
SOMMAIRE
Beri 210 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8829
Beri 3000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8830
Beri 75 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8829
CEBI International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8831
Chinomics Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
8818
C.M.W. Canadian Mineral Water Develop-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8830
Coal Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8825
Danpark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8798
Equimat-Lubrilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
8831
Football Cap Index S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8832
International Chemical Investors III S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8830
International Chemical Investors II S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8830
LFH Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
8821
MHP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8786
Norbord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8803
P.C. Investments S.A. -SPF . . . . . . . . . . . . .
8797
PEN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8798
Perle de Chine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8797
Phileos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8798
Phocea S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8799
Pimpampel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8799
R & C & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8800
RECommerce LUXEMBOURG . . . . . . . . . .
8800
Saar-Lux Transport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
8801
Saguenay S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8801
Self Service Rocade Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
8801
Siegle-Christophory Architectes S.à r.l. . .
8802
Silverstar Sà r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8802
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Paris S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8827
Société d'Investissements Schreder Inter-
europa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8802
Surya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8802
Third Eye Capital Special Opportunities
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8799
TML-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8798
TM Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8786
Touristic Projects Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
8799
Treveria Eighteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
8802
Treveria Eight S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8800
Treveria Eleven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8803
Treveria Fifteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8803
Treveria Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8818
Treveria Fourteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
8818
Treveria Nine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8820
Treveria Nineteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
8820
Treveria One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8820
Treveria Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8821
Treveria Seventeen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
8821
Treveria Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8825
Treveria Sixteen S.à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .
8826
Treveria Ten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8826
Treveria Thirteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
8826
Treveria Thirty-Eight S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
8827
Treveria Thirty-Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
8827
Treveria Thirty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8826
United Foundries Holding S.à r.l. . . . . . . . .
8800
Utopia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8786
Valera Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8797
Vitron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8797
VM Bank International S.A. . . . . . . . . . . . . .
8796
WP I Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
8801
8785
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TM Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 149.101.
En date du 9 décembre 2011, l'associé unique de la Société a nommé comme gérants additionnels pour une durée
indéterminée:
- M. Theo Müller junior ayant comme adresse le 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg; et
- M. Pierre Henrik Bauwens ayant comme adresse le 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Le conseil de gérance est donc composé comme suit:
- Pierre Henrik Bauwens;
- Volkhard Otto Mett;
- Theo Müller junior.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TM Property S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011173527/20.
(110201353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Utopia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 29.756.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173544/9.
(110201694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
MHP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.838.
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of October,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of MHP S.A. (the “Company”), a société anonyme having its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 116.838, incorporated pursuant to a notarial deed of 30 May 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1497 of 4 August 2006.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated
27 April 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1134 of 9 June 2009.
The meeting is opened at 11.00 a.m. with Mrs Muriel Bourgeois, employee, residing professionally at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mr Fabrice Seemann, employee, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Dr. Matthias Wohlfahrt, Assessor iur., residing professionally at 14, rue Erasme,
L-2082 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Approval of a share buy back program of the shares of the Company in the form of global depositary receipts
(“GDRs”) in the open market with the following terms and conditions:
- Purchase of up to 11,077,000 fully paid up ordinary shares in the form of GDRs of the Company;
- Purchases may be carried at any time during a period of up to five (5) years after the date of approval of the Share
Buy Back Program by the general meeting of shareholders of the Company to be held on October 19, 2011;
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- Purchases will be made for at a market price ranging between USD 1 and maximum USD 18 per GDR.
2. Authorisation to the board of directors to subsequently implement the share buy back program in accordance with
its terms and conditions upon favourable voting by the shareholders of the Company with the holding of the extraordinary
general meeting of shareholders;
3. Approval of the appointment of up to 9 members of the board of directors of the Company;
4. Acknowledgement of the resignation of Mr Yevhen Shatokhin from the board of directors of the Company, with
effect as of 10 May 2011 and of Mr Artur Futyma as of 20 September 2011;
5. Appointment of three new members of the board of directors, including a Luxembourg resident, until the annual
general meeting to be held in 2013 to approve the annual accounts of the Company for the accounting year ending 31
December 2012;
6. Renewal of the mandates of Mr Yuriy A. Kosyuk, Mr Charles Adriaenssen, Ms Victoriya B. Kapelushna, Mr John
Clifford Rich and Mr John Grant as directors of the Company until the annual general meeting to be held in 2013 to
approve the annual accounts of the Company for the accounting year ending 31 December 2012;
7. Amendment of the articles of incorporation of the Company in order to comply with the provisions of the law of
24 May 2011 implementing the Directive 2007/36 EC of the European Parliament and of the Council of 11 July 2007 on
the exercise of certain rights of shareholders of listed companies;
8. Renumbering of the paragraphs of the articles of incorporation and of the cross references within the articles of
incorporation to the extent necessary further to the amendment of the articles of incorporation;
9. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this
attendance list, signed by the shareholders present, the proxyholders of the represented shareholders and by the board
of the general meeting, will remain annexed to the present deed.
III.- That one hundred ten million seven hundred sixty-three thousand seventy-six (110,763,076) shares, out of a total
number of one hundred ten million seven hundred and seventy-thousand (110,770,000) shares are present or represented
at the present general meeting and all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice
and got knowledge of the agenda prior to this general meeting.
IV.- That all the shares being registered shares, this extraordinary general meeting of shareholders has been convened
by registered mail sent to all shareholders on 19 September 2011.
V.- That the convening notice has also been published in accordance with the rules of the law of 24 May 2011 imple-
menting the Directive 2007/36 EC of the European Parliament and of the Council of 11 July 2007 on the exercise of
certain rights of shareholders of listed companies in:
- the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 19 September 2011 and 10 October 2011;
- the Tageblatt dated 19 September 2011;
- the London Stock Exchange;
- the Luxembourg Stock Exchange;
VI.- That the convening notice has also been posted on the website of the Company and sent by registered mail to
the members of the board of directors and the independent auditor on 19 September 2011.
VII.- That the present general meeting, representing ninety-nine dot ninety-nine percent (99.99%), i.e. more than fifty
percent (50%) of the share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
Then, after deliberation, the general meeting of shareholders takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to approve the share buy back program of the shares of the Company
in the form of global depositary receipts (“GDRs”) in the open market under the following terms and conditions:
- Purchase of up to 11,077,000 fully paid up ordinary shares in the form of GDRs of the Company;
- Purchases may be carried at any time during a period of up to five (5) years after the date of approval of the Share
Buy Back Program by the general meeting of shareholders of the Company to be held on October 19, 2011;
- Purchases will be made for at a market price ranging between USD 1 and maximum USD 18 per GDR.
This resolution has been adopted by a majority of 110,762,951 votes in favor and 0 votes against, 125 votes abstained.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting of shareholders resolves to authorise the board of
directors of the Company to subsequently implement the Share Buy Back Program in accordance with the terms and
conditions set out in the above resolution.
This resolution has been adopted by a majority of 110,762,951 votes in favor and 0 votes against, 125 votes abstained.
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<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves that the Company may be managed, until otherwise specified by a
decision of the general meeting of shareholders, by a board of directors with up to nine (9) members.
This resolution has been adopted by a majority of 110,761,076 votes in favor and 2,000 votes against, 0 votes abstained.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders acknowledges the resignations of Mr Yevhen Shatokhin, with effect as of 10 May
2011 and of Mr Artur Futyma as of 20 September 2011, as directors of the Company.
This resolution has been adopted by a majority of 110,763,076 votes in favour and 0 votes against, 0 votes abstained.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to appoint the following persons as members of the board of directors
of the Company:
- Mr Yuriy Longusch, director, born on 23 March 1945, residing professionally in 158, Ak. Zabolotnogo Str., Kiev,
03143, Ukraine;
- Mr Yuriy Melnyk, director, born on 5 August 1962 and residing professionally in 158, Ak. Zabolotnogo Str., Kiev,
03143, Ukraine;
- Mr Philippe Lamarche, director, born on 30 May 1964 and residing professionally in 2, Boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg;
for a term to expire at the annual general meeting of shareholders of the Company to be held in 2013;
This resolution has been adopted by a majority of 95,791,459 votes in favour and 12,459,724 votes against, 2,511,893
votes abstained.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to renew the mandates of the following members of the board of
directors of the Company:
- Mr Yuriy A. Kosyuk,
- Mr Charles Adriaenssen,
- Ms Victoriya B. Kapelushna,
- Mr John Clifford Rich, and
- Mr John Grant,
for a term to expire at the annual general meeting of shareholders of the Company to be held in 2013.
This resolution has been adopted by a majority of 96,857,046 votes in favour and 1,638,845 votes against, 12,267,185
votes abstained.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend the articles of incorporation of the Company in order to
comply with the provisions of the law of 24 May 2011 implementing the Directive 2007/36 EC of the European Parliament
and of the Council of 11 July 2007 on the exercise of certain rights of shareholders of listed companies.
This resolution has been adopted by a majority of 110,763,076 votes in favor and 0 votes against, 0 votes abstained.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of two hundred twenty-one million five hundred forty thousand
euro (EUR 221,540,000) divided into one hundred ten million seven hundred seventy thousand (110,770,000) shares with
a nominal value of two euro (EUR 2) each.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The authorized capital, including the issued share capital, is fixed at three hundred eighteen million five hundred thou-
sand euro (EUR 318,500,000) represented by one hundred fifty-nine million two hundred fifty thousand (159,250,000)
shares with a nominal value of two euro (EUR 2) each.
During the period of five years starting 8 May 2008, the board of directors will be and is hereby authorized to issue
shares and to grant options to subscribe for shares. Such increased amounts of capital need not be subscribed for in full,
but may be subscribed for, sold and issued as the board of directors may from time to time decide.
The board of directors may only issue any new shares without granting to the holders of existing shares (and thereby
of holders of global depositary receipts representing ordinary shares of the Company, if any) preferential subscription
rights on new issues of shares within (i) the context of the public offering scheduled for on or about 14 May 2008, including
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but not limited to, in the form of global depositary receipts, and/or (ii) share capital increases by way of contribution in
kind (limited to share-to-share transactions) and/or (iii) an increase of the share capital in cash not to exceed five percent
(5%) of the then issued share capital of the Company and/or (iv) shares issued in connection with an approved employee
share scheme (Mr Yuriy A. Kosyuk shall not benefit of such approved employee share scheme).
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these articles of incorporation. The board of directors is autho-
rized to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares from time to time within the limitations
provided above. The board of directors may delegate to any duly authorized officer of the Company, or to any other
duly authorized person, the power of accepting, subscription and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amount of capital.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, repurchase its own shares.”
This resolution has been adopted by a majority of 110,760,951 votes in favor and 0 votes against, 2,125 votes abstained.
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. Form of shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders subject
to the restrictions foreseen by law.
6.2 A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 regarding
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors. The Company may
issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two directors.
6.3 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title
of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).”
6.4 Where the shares are in registered form and are recorded in the register of shareholders in the name of or on
behalf of a securities settlement system or the operator of such system or, where the shares are in bearer form and held
by or on behalf of a securities settlement system or the operator of such system and in each case recorded as book-entry
interests in the accounts of a professional depositary or any sub-depositary (any depositary and any subdepositary being
referred to hereinafter as a “Depositary”), the Company – subject to having received from the Depositary a certificate
in proper form will permit the depositor of such book-entry interests to exercise the rights attaching to the shares
corresponding to the book-entry interests of the relevant depositor, including admission to and voting at general meetings,
and shall consider those depositors to be the holders for purposes of article 7 of the present articles of incorporation.
The board of directors may determine the formal requirements with which such certificates must comply.”
This resolution has been adopted by a majority of 110,762,951 votes in favor and 0 votes against, 125 votes abstained.
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend article 14 of the articles of incorporation of the Company
which shall henceforth read as follows:
“ Art. 14. General Meeting of Shareholders.
14.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.
14.2 The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing
one fifth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915, regarding commercial com-
panies, as amended, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.
14.3 The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the
Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the twenty-seventh day in the month of
April at twelve noon.
If such a day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the general meeting of shareholders shall be held the following
business day at the same time.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
General meetings of the Company shall be convened by the board of directors in the form set out in article 14.4.
14.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, the description of the procedures that shareholder must comply with in order to be able
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to participate and cast their votes in the general meeting, and such notice shall take the form of announcements published
(i) thirty (30) days before the meeting, in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg
newspaper and (ii) in a manner ensuring fast access to it on a non-discriminatory basis in such media as may reasonably
be relied upon for the effective dissemination of information throughout the European Community. A notice period of
seventeen (17) days applies, in case of a second or subsequent convocation of a general meeting convened for lack of
quorum required for the meeting convened by the first convocation, provided that this article 14.2 has been complied
with for the first convocation and no new item has been put on the agenda. In case the shares are listed on a foreign
stock exchange, the notices shall in addition be published in such other manner as may be required by laws, rules or
regulations applicable to such stock exchange from time to time.
14.5 One or several shareholders, representing at least five percent (5%) of the Company's issued share capital, may
(i) request to put one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders, provided that such item is
accompanied by a justification or a draft resolution to be adopted in the general meeting, or (ii) table draft resolutions
for items included or to be included on the agenda of the general meeting. Such request must be sent to the Company's
registered office in writing by registered letter or electronic means at least twenty-two (22) days prior to the date of the
general meeting and include the postal or electronic address of the sender. In case such request entails a modification of
the agenda of the relevant meeting, the Company will make available a revised agenda at least fifteen (15) days prior to
the date of the general meeting.
14.6 If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of
the agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
14.7 Any shareholder who holds one or more share(s) of the Company at 24:00 o'clock (Luxembourg time) on the
date falling fourteen (14) days prior to (and excluding) the date of general meeting (the "Record Date") shall be admitted
to the relevant general meeting of shareholders. Any shareholder who wishes to attend the general meeting must inform
the Company thereof at the latest on the Record Date, in a manner to be determined by the board of directors in the
convening notice. In case of shares held through the operator of a securities settlement system or with a professional
depository or sub-depository designated by such depository, a holder of shares wishing to attend a general meeting of
shareholders should receive from such operator or depository or sub-depository a certificate certifying the number of
shares recorded in the relevant account on the Record Date. The certificate should be submitted to the Company at its
registered address no later than three (3) business days prior to the date of the general meeting. In the event that the
shareholder votes through proxies, the proxy has to be deposited at the registered office of the Company at the same
time or with any agent of the Company, duly authorised to receive such proxies. The board of directors may set a shorter
period for the submission of the certificate or the proxy.
14.8 The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to
attend a meeting of shareholders.
14.9 The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The
chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
14.10 The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the
agenda (which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
14.11 Each share entitles the holder thereof to one vote, subject to the provisions of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended. Unless otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions
at a general meeting of shareholders duly convened are adopted by a simple majority of the votes validly cast, regardless
of the portion of capital represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.
14.12 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or
not, as his proxy in writing by a signed document transmitted by mail or facsimile or by any other means of communication
authorized by the board of directors. One person may represent several or even all shareholders.
14.13 Shareholders who participate in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or by
any other means of communication authorized by the board of directors, which allows such shareholder's identification
and which allows that all the persons taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively
participate in the meeting, are deemed to be present for the computation of quorum and majority, subject to such means
of communication being made available at the place of the meeting.
14.14 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail or
facsimile or by any other means of communication authorized by the board of directors to the Company's registered
office or to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the
Company which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted
to the resolution of the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of
or against the proposed resolution or to abstain from voting thereon by ticking the appropriate boxes. The Company
will only take into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders to which they relate.”
This resolution has been adopted by a majority of 110,762,951 votes in favor and 0 votes against, 125 votes abstained.
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<i>Eleventh resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend article 20 of the articles of incorporation of the Company
which shall henceforth read as follows:
“ Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and with the law of 24 May 2011 implementing
the Directive 2007/36 EC of the European Parliament and of the Council of 11 July 2007 on the exercise of certain rights
of shareholders of listed companies.”
This resolution has been adopted by a majority of 110,762,951 votes in favor and 0 votes against, 125 votes abstained.
<i>Twelfth resolutioni>
Following the amendments to the articles of incorporation of the Company, the general meeting of shareholders
resolves to approve the internal renumbering of the paragraphs of articles 6 and 14 of the articles of incorporation.
This resolution has been adopted by a majority of 110,763,076 votes in favour and 0 votes against, 0 votes abstained.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with this general meeting are estimated to be two thousand euro (EUR 2,000).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary this
original deed.
Suit la traduction française du texte
L'an deux mille onze, le dix-neuf octobre
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MHP S.A. (la «Société»), une société anonyme
existante sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée
suivant acte notarié du 30 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 août 2006, numéro
1497, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.838.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 27 avril 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 9 juin 2009, numéro 1134.
L'assemblée générale est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Muriel Bourgeois, employée, résidant
professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice Seemann, employé, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Matthias Wohlfahrt, Assessor iur., résidant professionnel-
lement au 14, rue Erasme, L2082 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Approbation du programme de rachat des actions de la Société sous la forme de certificats représentatifs d'actions
(«GDRs») sur le marché aux conditions générales suivantes:
- Rachat de maximum 11.077.000 actions ordinaires entièrement libérées sous forme de GDRs de la Société;
- Les rachats peuvent être effectués durant une période maximum de cinq (5) ans après la date d'approbation du
Programme de Rachat d'Actions par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 19 octobre 2011;
- Les rachats s'effectueront à un prix de marché se situant entre 1 USD et maximum 18 USD par GDR.
2. Autorisation au conseil d'administration de mettre en oeuvre ultérieurement le programme de rachat d'actions
conformément à ses conditions générales après le vote favorable des actionnaires de la Société lors de la tenue de
l'assemblée extraordinaire des actionnaires;
3. Approbation de la nomination d'un maximum de 9 membres du conseil d'administration de la Société;
4. Constat de la démission de M. Yevhen Shatokhin du conseil d'administration de la Société à compter du 10 mai 2011
et de celle de M. Artur Futyma à compter du 20 septembre 2011;
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5. Nomination de trois nouveaux membres du conseil d'administration y compris un résident luxembourgeois jusqu'à
la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2013 qui devra statuer sur les comptes annuels pour l'exercice fiscal de la
Société qui se termine le 31 décembre 2012;
6. Renouvellement des mandats de M. Yuriy A. Kosyuk, M. Charles Adriaenssen, Mme Victoriya B. Kapelushna, M.
John Clifford Rich et M. John Grant en tant qu'administrateurs de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale
annuelle en 2013 qui devra statuer sur les comptes annuels de la Société pour l'exercice fiscal qui se termine le 31
décembre 2012;
7. Modification des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 24 mai 2011
en mettant en place la Directive 2007/36 EC du Parlement Européen et du Conseil du 11 juillet 2007 sur l'exercice de
certains droits des actionnaires de sociétés cotées.
8. Renumérotation des paragraphes des statuts et des références au sein des statuts dans la mesure où ceci est
nécessaire suite à la modification des statuts.
9. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l'assemblée
générale, restera annexée au présent procès-verbal.
III. Que cent dix millions sept cent soixante-trois mille soixante-seize (110.763.076) actions sur un nombre total de
cent dix millions sept cent soixante-dix mille (110.770.000) actions sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire et que les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été avisés et informés de
l'ordre du jour avant cette assemblée générale.
IV. Etant donné que toutes les actions sont nominatives, cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires a
été convoquée par courrier recommandé envoyé à tous les actionnaires le 19 septembre 2011.
V. Que l'avis de convocation a été publié conformément aux dispositions de la loi du 24 mai 2011 en mettant en place
la Directive 2007/36 EC du Parlement Européen et du Conseil du 11 juillet 2007 sur l'exercice de certains droits des
actionnaires de sociétés cotées dans:
- le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 septembre 2011 et 10 octobre 2011;
- le Tageblatt en date du 19 septembre 2011;
- la Bourse à Londres;
- la Bourse à Luxembourg.
VI. Que l'avis de convocation a également été publié sur la page web de la Société et envoyé par courrier recommandé
à tous les membres du conseil d'administration et au réviseur d'entreprises le 19 septembre 2011.
VII. Que la présente assemblée générale, représentant quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf pourcent
(99,99%) i.e. plus de cinquante pour cent (50%) du capital social est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur les points à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le programme de rachat d'actions de la Société sous forme
de certificats représentatifs d'actions («GDRs») sur le marché aux conditions générales suivantes:
- Rachat de maximum 11.077.000 actions ordinaires entièrement libérées sous forme de GDRs de la Société;
- Les rachats peuvent être effectués durant une période allant jusqu'à cinq (5) ans après la date d'approbation du
Programme de Rachat d'Actions par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 19 octobre 2011;
- Les rachats s'effectueront à un prix de marché se situant entre 1 USD et maximum 18 USD par GDR. Cette résolution
a été adoptée à une majorité de 110.762.951 votes pour et 0 votes contre et 125 abstentions.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l'assemblée générale des actionnaires décide d'autoriser le conseil d'administration
de la Société à mettre en place par la suite le programme de rachat d'actions conformément aux conditions générales
énoncées dans la résolution ci-dessus.
Cette résolution a été adoptée à une majorité de 110.762.951 votes pour et 0 votes contre et 125 abstentions.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide que la Société peut être administrée, jusqu'à une décision ultérieure de
l'assemblée générale des actionnaires, par un conseil d'administration composé d'un maximum de neuf (9) membres.
Cette résolution a été adoptée à une majorité de 110.761.076 votes pour et 2.000 votes contre et 0 abstentions.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires prend acte des démissions de M. Yevhen Shatokhin à compter du 10 mai 2011
et de M. Artur Futyma à compter du 20 septembre 2011 en tant qu'administrateurs de la Société.
Cette résolution a été adoptée à une majorité de 110.763.076 votes pour et 0 votes contre et 0 abstentions.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer les personnes suivantes en tant que membres du conseil
d'administration de la Société:
- Monsieur Yuriy Longusch, administrateur, né le 23 mars 1945, demeurant professionnellement à 158, Ak. Zabolot-
nogo Str., Kiev, 03143, Ukraine;
- Monsieur Yuriy Melnyk, administrateur, né le 5 août 1962 et demeurant professionnellement à 158, Ak. Zabolotnogo
Str., Kiev, 03143, Ukraine;
- Monsieur Philippe Lamarche, administrateur, né le 30 mai 1964 et demeurant professionnellement à 2, Boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
pour une durée expirant lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2013;
Cette résolution a été adoptée à une majorité de 95.791.459 votes pour et 12.459.724 votes contre et 2.511.893
abstentions.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler les mandats des membres du conseil d'administration
suivants de la Société:
- Monsieur Yuriy A. Kosyuk,
- Monsieur Charles Adriaenssen,
- Mademoiselle Victoriya B. Kapelushna,
- Monsieur John Clifford Rich, et
- Monsieur John Grant;
pour une durée expirant lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2013;
Cette résolution a été adoptée à une majorité de 96.857.046 votes pour et 1.638.845 votes contre et 12.267.185
abstentions.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité
avec les dispositions de la loi du 24 mai 2011 mettant en place la Directive 2007/36 EC du Parlement Européen et du
Conseil du 11 juillet 2007 sur l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.
Cette résolution a été adoptée à une majorité de 110.763.076 votes pour et 0 votes contre et 0 abstentions.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de deux cent vingt et un millions cinq cent quarante mille euros
(EUR 221.540.000) représenté par cent dix millions sept cent soixante-dix mille (110.770.000) actions ayant une valeur
nominale de deux euros (EUR 2) chacune.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des
actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.
Le capital autorisé, comprenant le capital social émis, est fixé à trois cent dix-huit millions cinq cent mille euros (EUR
318.500.000) représenté par cent cinquante-neuf millions deux cent cinquante mille (159.250.000) actions ayant une valeur
nominale de deux euros (EUR 2) chacune.
Pendant une période de cinq ans commençant le 8 mai 2008, le conseil d'administration sera et est par la présente
autorisé à émettre des actions et de garantir un droit de souscription sur ces actions. De telles augmentations de capital
n'ont pas besoin d'être souscrites intégralement, mais pourront être souscrites, vendues et émises de la manière arrêtée
par le conseil d'administration au moment donné.
Le conseil d'administration ne peut émettre des nouvelles actions sans réserver aux détenteurs d'actions existantes
(et ainsi aux détenteurs de certificats globaux représentatifs d'actions ordinaires de la Société, s'il y a lieu) des droits de
souscription préférentiels sur les nouvelles émissions d'actions que dans le contexte i) de l'offre publique prévue vers le
14 mai 2008, incluant mais pas limité à, des certificats globaux représentatifs d'actions ordinaires et/ou ii) d'augmentations
de capital par apport en nature (limité à des transactions relatives à des apports d'actions de sociétés) et/ou iii) d'une
augmentation de capital en numéraire qui n'excède pas cinq pour cent (5%) du capital social ainsi émis et/ou iv) d'actions
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émises dans le cadre d'un plan d'actions pour les salariés (Monsieur Yuriy A. Kosyuk ne bénéficiera pas d'un tel plan
d'actions pour salariés).
La durée ou l'étendue de cette autorisation pourra être prolongée par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts. Le conseil d'administration pourra
déterminer les conditions attachées à la souscription de nouvelles actions le moment donné sous réserve des limitations
ci-dessus. Le conseil d'administration pourra déléguer à un quelconque directeur dûment autorisé de la Société ou à toute
autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter des souscriptions et de percevoir les paiements pour des actions
représentant en tout ou en partie une telle augmentation de capital.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
Cette résolution a été adoptée à une majorité de 110.760.951 votes pour et 0 votes contre et 2.125 abstentions.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 6. Forme des actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de
la loi.
6.2 Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance,
et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats
constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par deux administrateurs. La Société pourra émettre des
certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).
6.4 Lorsque les actions sont nominatives et sont inscrites dans le registre des actionnaires au nom de ou pour le
compte d'un système de règlement d'opérations sur titres ou de l'opérateur d'un tel système ou, lorsque les actions sont
au porteur et détenues par ou pour le compte d'un système de règlement d'opérations sur titres ou de l'opérateur d'un
tel système, et dans chacun des cas enregistrées comme titres dématérialisés dans les comptes d'un dépositaire profes-
sionnel ou d'un sous-dépositaire (ces dépositaires ou sous-dépositaires étant désignés ci-après comme étant le «Dépo-
sitaire»), la Société -sous réserve d'avoir reçu de la part d'un Dépositaire une attestation en bonne et due forme-,
permettra au déposant de tels titres dématérialisés d'exercer les droits attachés aux actions correspondant aux titres
dématérialisés, y compris l'admission et le vote aux assemblées générales, et considérera ce ou ces déposants comme les
titulaires des actions pour les besoins de l'article 7 des présents statuts. Le conseil d'administration pourra déterminer
les conditions auxquelles devront répondre ces attestations.»
Cette résolution a été adoptée à une majorité de 110.762.951 votes pour et 0 votes contre et 125 abstentions.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1 L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
14.2 L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant
un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.
14.3 L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le vingt-sept du mois d'avril à douze heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant
à la même heure. D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis
de convocation respectifs.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration te que prévu à l'article 14.4.
14.4 L'avis de convocation à une assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée, le lieu, la date et
l'heure de rassemblée, la description des démarches que les actionnaires doivent entreprendre pour pouvoir participer
et exprimer leur vote à l'occasion de l'assemblée générale, et doit prendre la forme d'annonces publiées (i) trente (30)
jours avant l'assemblée générale, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations et dans un journal de
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Luxembourg, et (ii) dans les médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès
du public dans l'ensemble de l'Espace Economique Européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non dis-
criminatoire. En cas de seconde convocation de l'assemblée générale pour cause de défaut de quorum sur première
convocation, et dans la mesure où cet article 14.2 aurait dûment été respecté lors de la première convocation, et qu'aucun
point n'a été ajouté à l'ordre du jour, un délai de préavis de dix-sept (17) jours s'appliquera. Lorsque les actions sont
cotées sur une place boursière à l'étranger, les avis de convocation doivent aussi être publiés, le cas échéant, selon les
dispositions des lois, règlements et règles applicables à ladite place boursière étrangère.
14.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital émis de la Société, pourra(ont)
(i) demander l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires, dans
la mesure où une telle demande serait accompagnée d'une justification ou d'un projet de résolution à adopter lors de
l'assemblée générale, ou (ii) déposer des projets de résolutions concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du
jour de l'assemblée générale. Ladite demande devra être adressée au siège social de la Société par lettre recommandée
ou par voie électronique au moins vingt-deux (22) jours avant la date de l'assemblée générale et indiquer l'adresse postale
ou électronique de l'expéditeur. Au cas où une telle demande entraînerait une modification à l'ordre du jour correspon-
dant, la Société mettra un ordre du jour modifié à disposition au moins quinze (15) jours avant la date de l'assemblée
générale.
14.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir
été préalablement informés de l'ordre du jour, ladite assemblée générale des actionnaires pourra se tenir sans notice
préalable.
14.7 Tout actionnaire qui détient une ou plusieurs actions de la Société quatorze (14) jours (jour de l'assemblée
générale exclu) avant l'assemblée générale à vingt-quatre (24) heures (heure de Luxembourg) (la «Date d'Inscription»)
sera admis à cette assemblée générale des actionnaires. Tout actionnaire qui décide de participer à l'assemblée générale
doit l'indiquer à la Société au plus tard à la Date d'Inscription selon les modalités prévues par le conseil d'administration
dans l'avis de convocation. En cas d'actions détenues par un opérateur de système de règlement-livraison d'instruments
financiers, ou par un dépositaire professionnel ou par un sous-dépositaire désigné par ledit dépositaire professionnel un
propriétaire de ces actions souhaitant assister à l'assemblée générale des actionnaires devrait recevoir dudit opérateur
ou dépositaire ou sous-dépositaire, un certificat attestant du nombre d'actions enregistrées dans le compte correspondant
à la Date d'Inscription. Le certificat devra être présenté au siège social de la Société au plus tard trois (3) jours ouvrés
avant la date de l'assemblée générale. Dans le cas d'un actionnaire votant par procuration, celle-ci devra être déposée au
siège social de la Société en même temps, ou bien déposée auprès d'un agent de la Société dûment habilité à recevoir la
ou les procuration). Le conseil d'administration pourra décider sur un délai plus court pour le dépôt dudit certificat ou
de ladite procuration.
14.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part à l'assemblée des actionnaires.
14.9 L'assemblée générale des actionnaires désigne son propre président qui présidera l'assemblée. Le président dé-
signera un secrétaire qui se chargera de dresser le procès-verbal de l'assemblée.
14.10 Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du
jour (qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
14.11 Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale conformément aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé
par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple
des voix des actionnaires, indépendamment de la quotité de capital représenté. Les abstentions et les votes nuls ne seront
pas pris en compte.
14.12 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, action-
naire ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication autorisé par le conseil d'administration. Une personne peut
représenter plusieurs, voire l'ensemble des actionnaires.
14.13 Tout actionnaire participant à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication autorisé par le conseil d'administration permettant son identification et permettant
que les participants à la réunion puissent entendre les interventions des uns et des autres sans discontinuité et puissent
ainsi participer de manière effective à l'assemblée, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, à
condition que ces moyens de communication soient disponibles sur le lieu de la réunion.
14.14 Chaque actionnaire peut voter à toute assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé
en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication autorisé par le
conseil d'administration au siège social de la Société ou à l'adresse spécifiée sur l'avis de convocation. Les actionnaires
devront utiliser exclusivement les bulletins de vote fournis par la Société qui devront contenir au moins le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions qui seront soumises au vote de rassemblée, ainsi
que pour chaque proposition trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur ou contre la résolution proposée,
ou de s'abstenir de voter en cochant la case appropriée, La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus
avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires auxquels ils se rapportent.»
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Cette résolution a été adoptée à une majorité de 110.762.951 votes pour et 0 votes contre et 125 abstentions.
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 20 des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et avec la loi du 24 mai
2011 mettant en place la Directive 2007/36 EC du Parlement Européen et du Conseil du 11 juillet 2007 sur l'exercice de
certains droits des actionnaires de sociétés cotées.»
Cette résolution a été adoptée à une majorité de 110.762.951 votes pour et 0 votes contre et 125 abstentions.
<i>Douzième résolutioni>
Suite aux modifications des statuts de la Société, l'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver la renu-
mérotation interne des paragraphes des articles 6 et 14 des statuts.
Cette résolution a été adoptée à une majorité de 110.763.076 votes pour et 0 votes contre et 0 abstentions.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ deux mille euros (EUR
2.000).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: M. BOURGEOIS, F. SEEMANN, M. WOHLFAHRT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2011. LAC / 2011 / 46537. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 7 novembre 2011.
Référence de publication: 2011169100/550.
(110195932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
VM Bank International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 10.309.
<i>Auszug aus dem Beschluss des Alleingesellschafters der Gesellschaft vom 16. Dezember 2011i>
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder
- Herr Patrick Weydert, geboren am 23. November 1966 in Luxemburg, mit Berufsadresse in L-1855 Luxemburg, 38,
Avenue John F. Kennedy,
- Herr Wolfgang Dürr, geboren am 18. August 1956 in Iphofen (Deutschland), mit Berufsadresse in L-1855 Luxemburg,
38, Avenue John F. Kennedy,
- Herr Holger Wern, geboren am 19. Juni 1969 in Neunkirchen (Deutschland), mit Berufsadresse in L-1855 Luxemburg,
38, Avenue John F. Kennedy,
- Herr Dr. Johannes Scheel, geboren am 26. November 1955 in Kiel (Deutschland), mit Berufsadresse in L-1330
Luxemburg, 32-34, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
mit Wirkung zum 27. April 2011 auf unbestimmte Zeit zu verlängern.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
8796
L
U X E M B O U R G
Luxemburg, den 16. Dezember 2011.
Sarah Kathke / Gerd Kiefer
<i>Prokuristin / Prokuristi>
Référence de publication: 2011173558/23.
(110201170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Valera Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 69.095.
Il est à noter que les adresses de M. Anton Stadtbäumer et M. Eric Green, tous deux administrateurs de la Société ont
changé.
M. Stadtbäumer réside désormais au Philippenstrasse, 8247 Flurlingen, Suisse.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Valera Holdings S.à r.l
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011173546/15.
(110201650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Vitron S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 53.950,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 115.508.
EXTRAIT
En date du 14 décembre 2011, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mikael Gutierrez, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Wim Rits, 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173550/15.
(110201732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
P.C. Investments S.A. -SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 69.249.
Les comptes annuels consolidés au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173779/11.
(110202769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Perle de Chine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 151, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 112.242.
Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
8797
L
U X E M B O U R G
<i>Pour le Conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2011173782/11.
(110202496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
PEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.
R.C.S. Luxembourg B 135.583.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173781/10.
(110202485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Danpark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 43.955.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011173664/14.
(110202862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Phileos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 105.634.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173783/10.
(110202513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
TML-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.725,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 110.006.
En date du 9 décembre 2011, l'associé unique de la Société a nommé comme gérants additionnels pour une durée
indéterminée:
- M. Theo Müller junior ayant comme adresse le 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg; et
- M. Pierre Henrik Bauwens ayant comme adresse le 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Le conseil de gérance est donc composé comme suit:
- Pierre Henrik Bauwens;
- Volkhard Otto Mett;
- Theo Müller junior.
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POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TML-Invest S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011173528/20.
(110201354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Pimpampel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 7, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 59.103.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011173786/10.
(110202713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Phocea S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 46.838.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173785/10.
(110202841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Third Eye Capital Special Opportunities Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 141.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011173831/12.
(110202867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Touristic Projects Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 123.556.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2011 que:
- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Riccardo MORALDI de sa fonction d’administrateur.
- L’Assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur et président Madame Orietta RIMI, employée privée, née
à Erice (Italie) le 29 septembre 1976 et demeurant professionnellement au 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg.
- L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur Monsieur Bertrand MICHAUD, administrateur de sociétés,
né à Paris 19
e
(France) le 21 novembre 1961 et demeurant professionnellement au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Michele CANEPA, employé privé, né le 23 novembre 1972
à Genova (Italie) et demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
- Il résulte d’un transfert de siège que la société SER.COM, commissaire, est désormais domiciliée au 19, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée qui se tiendra en 2014.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173533/22.
(110201370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Treveria Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.937.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 124.992.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173832/12.
(110202541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
R & C & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 110.950.
Le bilan au 30 Juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173795/10.
(110202795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
RECommerce LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 148.743.
Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2011173796/11.
(110202502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
United Foundries Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 131.729.
<i>Extract from the minute of the Shareholders’ Meeting 14/12/2011i>
The Shareholders resolve to accept the resignation of Mrs Pascale TROQUET, with professional address at 10A, rue
Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg as Class A Manager of the Company, with immediate effect.
The Shareholders resolve to replace Mrs Pascale TROQUET by Mr Stéphane LIEGEOIS, with professional address at
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, as Class A Manager of the Company, with immediate effect, for an
indeterminate term.
Suit la traduction française:
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 14/12/2011i>
L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de Mme Pascale TROQUET, avec adresse professionnelle au
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, de la fonction de Gérant de Classe A de la Société, avec effet immédiat.
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L'Assemblée Générale décide de remplacer Mme Pascale TROQUET par M. Stéphane LIEGEOIS, avec adresse pro-
fessionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, à la fonction de Gérant de Classe A de la Société, avec
effet immédiat, pour une durée indéterminée.
Référence de publication: 2011173538/20.
(110201372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
WP I Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.661.825,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 119.293.
Le gérant de classe B de la Société, Monsieur Michel RAFFOUL, a transféré son adresse professionnelle au:
- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
WP I Investments S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011173571/14.
(110201587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Saar-Lux Transport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, Avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 71.664.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.12.2011
Signature.
Référence de publication: 2011173810/10.
(110202682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Saguenay S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 33.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173813/10.
(110202837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Self Service Rocade Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 28, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 70.434.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011173821/14.
(110202847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
8801
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Siegle-Christophory Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1452 Luxembourg, 12, rue Théodore Eberhard.
R.C.S. Luxembourg B 125.936.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011173824/14.
(110202852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Silverstar Sà r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8268 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 45.132.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011173825/10.
(110202758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Société d'Investissements Schreder Intereuropa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 22.138.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173826/10.
(110202760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Surya S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 129.288.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173829/9.
(110202433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Treveria Eighteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 124.956.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173833/12.
(110202463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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Treveria Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 124.964.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173834/12.
(110202505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Treveria Fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 124.954.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173835/12.
(110202493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Norbord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 165.161.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the eighth of September.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Norbord (Ontario) Inc., Luxembourg Branch, having its registered office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Lu-
xembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, a Luxembourg branch of a
Canadian limited liability company, Norbord (Ontario) Inc., a company incorporated and governed by the laws of Ontario,
having its registered office at 1 Toronto Street, Suite 600, Toronto, Ontario, M5C2W4, Canada, represented by Mr
Sébastien PAUCHOT, as sole Luxembourg branch manager, the second named company being the subscriber;.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée, which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by these articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December
1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company's name is “Norbord S.à r.l.”
Art. 3. The object of the Company is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
8803
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(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers
or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad. In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that ex-
traordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case
may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at GBP 12,500 (twelve thousand five hundred Great Britain Pounds), re-
presented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of GBP 1 (one Great Britain Pound)
each.
The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares will be individually referred hereafter to as an “Ordinary Share”
and collectively “Ordinary Shares”.
The Company may issue in the future, upon a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders, man-
datory redeemable preferred shares with a nominal value of GBP 1 (one Great Britain Pound) each (the “MRPS” and/or
the “Preferred Shares”).
The Ordinary Shares and the Preferred Shares will be individually referred hereafter to as a “share” and collectively
“shares”.
The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the
Company.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
The holder of the Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium (if
any) paid for the subscription of Ordinary Shares. The holder of the Preferred Shares will be exclusively entitled to any
and all rights attached to the share premium (if any) paid for the subscription of Preferred Shares.
Share premium paid on Ordinary Shares or Preferred Shares shall be booked in specific share premium accounts to
the exclusive benefit of each holder of the Ordinary Shares or Preferred Shares, as follows:
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- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' share premium account (hereinafter
referred to as the “Ordinary Shares' Share Premium Account”) and such share premium shall remain attached to the
Ordinary Shares upon which the share premium was paid;
- any share premium paid on Preferred Shares shall be booked in a preferred shares' share premium account (herei-
nafter referred to as the “Preferred Shares' Share Premium Account”) and such share premium shall remain attached to
the Preferred Shares upon which the share premium was paid.
Art. 9. Ordinary Shares and Preferred Shares.
9.1. The Ordinary Shares
All Ordinary Shares shall be identical in all respects and shall confer an identical voting right. Each holder of Ordinary
Shares has voting rights commensurate to his shareholding.
9.2. The Preferred Shares
All MRPS shall be identical in all respects and shall confer an identical voting right. Each holder of MRPS has voting
rights commensurate to his shareholding. Each holder of MRPS shall have the same voting rights as the holders of Ordinary
Shares at all shareholders' meetings.
Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Law must be sent or notified to the shareholders,
shall likewise be sent or notified to the MRPS holders.
Art. 10. The Ordinary Shares and the MRPS may be freely transferred among the shareholders.
The Ordinary Shares and the MRPS may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders
representing at least three-quarter of the share capital have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply. The Ordinary Shares and
the MRPS are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. Redemption.
11.1. Redemption of the Ordinary Shares The Company shall have power to redeem its own Ordinary Shares. Re-
demptions of the Ordinary Shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder
or where there is more than one shareholder by resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
adopted under the conditions required for amendment of the Articles, who may attend personally or through represen-
tation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), provided
that such redemption has been proposed to each holder of Ordinary Shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the Ordinary Shares to be redeemed, the
redemption may only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since
the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and
sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve
pursuant to the requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed Ordinary Shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
11.2. Redemption of the MRPS
All MRPS are redeemable and convertible into Ordinary Shares. These shall be automatically and fully redeemed on
December 31, 2024 (the “Mandatory Redemption Date”) except for those MRPS that the MRPS Holder elects to convert
into Ordinary Shares at the Mandatory Redemption Date.
In addition, the MRPS holders may, after notification to the board of managers of the Company (as described below)
decide to redeem partially or fully the MRPS they hold at any time before the Mandatory Redemption Date (the “Optional
Redemption Date”).
The redemption of the MRPS can only be made by using sums available for distribution by reference to Article 72-1
of the Commercial Companies Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with funds
received by the Company as an issue premium). Redeemed MRPS shall be cancelled upon request of the shareholders by
an affirmative vote of the general meeting of shareholders.
11.3. Redemption price
Except as provided otherwise, the redemption price of each MRPS to be paid in cash or in kind will be equal to the
sum of (a) the nominal value of the redeemed MRPS plus any declared but unpaid dividend, plus (b) any share premium
in connection with the redeemed MRPS (the “Preferred Share Premium”); such Preferred Share Premium having been
credited to special reserve account(s) of the Company for each MRPS to that effect (the “Preferred Share Premium
Account”); plus (c) any accrued Preferred Dividend (as defined below) on any financial year which has not yet been subject
to an allocation of result by the shareholders' meeting calculated on the basis of interim financial statements prepared by
the managers of the Company according to Luxembourg generally accepted accounting principles, divided by the number
of the redeemed MRPS at the time of the redemption (the “Redemption Price”). The Preferred Share Premium shall be
reimbursed, distributed, converted or otherwise paid or allocated from time to time only to the MRPS for which the
Preferred Share Premium has been paid. Moreover, for the avoidance of any doubt, any dividend declared on an annual
or interim basis but unpaid in respect of MRPS will be paid prior to or upon any redemption.
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11.4. Redemption procedure
11.4.1. Mandatory Redemption
The board of managers of the Company shall convene an extraordinary general meeting of the shareholders of the
Company, at the Mandatory Redemption Date in order to proceed to the redemption and the cancellation of the MRPS
(or to the conversion of the MRPS into Ordinary Shares to the extent of the election by MRPS holders). The Redemption
Price shall be paid within thirty (30) days following the Mandatory Redemption Date.
11.4.2. Optional Redemption
The MRPS holder(s) of the Company shall send at least twenty (20) days prior to the Optional Redemption Date, a
written notice by registered mail to the board of managers of the Company and each registered MRPS holder at its, his
or her address last shown in the register of shareholders, notifying such board of managers and MRPS holder of the
number of MRPS so to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption price and the procedures necessary
to submit the MRPS to the Company for redemption. The Redemption Price of such MRPS shall be payable to the order
of the person whose name appears on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the
Company by such shareholder thirty (30) days following the Optional Redemption Date.
Art. 12. Conversion of MRPS into Ordinary Shares. All or part of MRPS are convertible into Ordinary Shares at the
Mandatory Redemption Date or at any time before the Mandatory Redemption Date (the “Conversion”).
12.1. Conversion ratio of MRPS into Ordinary Shares
All MRPS are issued in the form of convertible shares into Ordinary Shares. MRPS may be converted pursuant to the
following terms and conditions:
(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the holder of MRPS may at any time before such date,
request (in one or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part of the MRPS to the fair market
value equivalent of the Ordinary Shares equal to the relevant MRPS par value, attached share premium and any declared
and unpaid dividends (if any), subject to the approval by the extraordinary general meeting of shareholders.
The Number of Conversion Shares will be rounded to the lower whole number and any remaining balance due to the
Conversion will be allocated to a share premium account specially reserved to the holder of which of the MRPS have
been converted.
The par-value of the MRPS means GBP 1 (one Great Britain Pounds) or any other par-value as amended by the
Company from time to time.
12.2. Conversion procedure
12.2.1. The MRPS holder(s) of the Company shall send at least twenty (20) days prior to the Conversion, a written
notice by registered mail to the board of managers of the Company and each registered MRPS holder at its, his or her
address last shown in the register of shareholders, notifying such board of managers and MRPS holder of the number of
MRPS so to be converted, specifying the date of Conversion (the “Conversion Date”), the Number of Conversion Shares
and the procedures necessary to submit the MRPS to the Company for Conversion.
12.2.2. On the Conversion Date, the Ordinary Shares shall be delivered by the Company pursuant to the Number of
Conversion Shares on cancellation of the MRPS to be converted.
12.2.3. Delivery of Ordinary Shares pursuant to the Conversion shall be subject to the convening of a general meeting
of shareholders of the Company, the resolution of the general meeting of shareholder(s) deciding the conversion of MRPS
into Ordinary Shares, the registration of the holder(s) of MRPS as holder of Ordinary Shares in the shareholders' register
of the Company, and, as the case may be, the remittance thereafter to the holder of an adequate certificate of that
registration in the shareholders' register of the Company relating to the ownership of the Ordinary Shares.
12.2.4. Following the delivery of the Ordinary Shares converted, the MRPS called for Conversion shall no longer be
outstanding and the holder(s) of such MRPS shall have no rights to anything other than the Ordinary Shares and the
registration of their ownership relating to these Ordinary Shares converted.
12.2.5. All expenses including any applicable depository charges, transaction or conversion charges, stamp duty, tax,
capital duty, if any, arising from the Conversion of the MRPS and/or the registration of the Ordinary Shares converted in
the shareholders' register after Conversion and/or from the delivery of the Ordinary Shares converted or certificates
thereto, shall be for the account of the Company.
Management
Art. 13. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company. At all times, a majority of
the managers must be Luxembourg resident.
The manager(s) shall be appointed and designated, and his/ their remuneration determined, by a resolution of the
general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may
be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
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All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its Luxembourg resident single manager, and, in case of plurality
of managers, (i) by the signature of any single Luxembourg resident manager for acts, documents, or actions resulting in
costs, expenses or investments of the Company of not more than the GBP equivalent of USD 5,000 (five thousand United
States Dollars) and (ii) by the joint signature of any Luxembourg resident manager together with any manager of the
Company for acts, documents, or actions resulting in costs, expenses or investments of the Company above the GBP
equivalent of USD 5,000 (five thousand United States Dollars), provided that a decision has been taken or an authorization
has been given in accordance with Art.14 below.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers. The places specified shall be located in the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers participate physically to the board of managers meeting.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Except if the managers require that the decisions need to be approved at the unanimity, decisions of the board of
managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly represented thereto.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time decide at a meeting of the
board of managers to sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who may but need
not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or any two managers of the Company. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman
or any two managers of the Company.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 15. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him/her in the name of the Company; as a representative of the Company, he/she is only responsible for the
execution of his/her mandate.
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General meetings of shareholders
Art. 16. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 17. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least (eight) 8 days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least (twenty-one) 21 days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder is entitled to participate in general meetings of shareholders.
Resolutions in writing approved and signed by all the shareholders shall have the same effect as resolutions passed at
a shareholders' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, tele-
gram, telex, electronic means, or any other suitable telecommunication means.
Subject to higher requirements set forth in these Articles, resolutions at the meetings of shareholders or resolutions
proposed in writing to the shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 18. The Company's financial year begins on 1
st
January and closes on 31 December.
Art. 19. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 20. Each shareholder may inspect at the head office the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds (twenty-five) 25, such inspection shall be permitted only during the (fifteen) 15
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 21. If the shareholders number exceeds (twenty-five) 25, the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
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At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002, as amended, on the Luxembourg Trade and
Companies Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified
auditors (“réviseurs d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as
the case may be) amongst the list of the Luxembourg financial regulator “Commission de Surveillance du Secteur Finan-
cier”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Art. 22. Dividend - Reserves.
22.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required
by the Commercial Companies Law (the “Legal Reserve”). This allocation shall cease to be required as soon as such legal
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company as stated in article 8 of the Articles as increased
or reduced from time to time.
22.2. After allocation to the Legal Reserve, any remaining profit shall be allocated in priority to the payment to the
Preferred Shares holder(s) of the following MRPS dividend entitlement: each MRPS entitles a MRPS holder to a preferential
and cumulative dividend (the “Preferred Dividend”) at an annual rate of 0.1% (zero point one per cent) on the par value
of the MRPS and any attached share premium assuming a year of 365 days. The Preferred Dividend shall be declared every
year, subject to article 22.4 of the Articles
22.3. No dividend or interim dividend shall be distributed to the holders of the Ordinary Shares until the Preferred
Dividend has been fully paid.
22.4. The Preferred Dividend and the dividend to the holders of Ordinary Shares may only be distributed (i) upon
approval of the shareholders' general meeting, (ii) provided that on the closing date of the last financial year the net assets
as set out in the annual accounts are not, or following such distributions would not become, lower than the amount of
the subscribed capital plus the reserves which may not be distributed under the Law or by virtue of the Articles and (iii)
subject to the approval of the board of managers of the Company for payment.
22.5. The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus remaining after the
payment of the Preferred Dividend. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend to shareholders
but only to the holders of Ordinary Shares, or transfer it to the reserves or carry it forward.
Art. 23. Without prejudice of provisions set forth in article 22.4 of the Articles, the general meeting of shareholders
of the Company, or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager
(as the case may be), may decide to pay interim dividends at an annual rate of 0.1% (zero point one per cent) on the par
value of the MRPS and any attached share premium (the "Preferred Interim Dividend"), under the conditions and within
the limits laid down in the Law and the Articles. Interim dividends shall be first allocated to the payment of the Preferred
Dividend.
The extraordinary general meeting of shareholders will have discretionary power to distribute or not the surplus
remaining after the payment of the Preferred Interim Dividend. In any case, the distribution of interim dividends shall be
decided within the limits set out in article 22.4 above.
The MRPS shall give no right to distributions of any surplus of profits other than the Preferred Dividend and the
Preferred Interim Dividend as determined in accordance with articles 22 and 23 of the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 24. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 25. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
The Preferred Shares shall give no right to any distribution of liquidation proceeds in excess of the right to payment
of the Redemption Price.
Applicable law
Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2011.
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<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, Norbord (Ontario) Inc., represented by its Luxembourg Branch, hereby declares to subscribe to
the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, with a nominal value of GBP 1 (one Great Britain Pound) each, issued
by the Company.
All the shares have been fully paid up through a contribution in cash by Norbord (Ontario) Inc., , for an amount of
GBP 1 (one Great Britain Pound), proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about GBP 1,594.53 (one thousand five hundred
ninety-four point fifty-three Great Britain Pounds), being the GBP equivalent of EUR 1,400 (one thousand four hundred
euro), following the GBP/EUR exchange rate of GBP 0.87800 / EUR 1 provided by the European Central Bank (ECB) on
8 September 2011.
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers of the Company:
- Mr Sébastien PAUCHOT, with professional address at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;
- Mrs Carmen WOO, with professional address at 1 Toronto Street, Suite 600, Toronto, Ontario, M5C2W4, Canada;
- Mr Alan MCMEEKIN, with professional address at Station Road,Cowie, Stirlingshire,FK7 7BQ, United Kingdom;
- Mr Damien WARDE, with professional address at 22, Rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933, Luxembourg; and
- Mr Gregor DARLYMPLE, with professional address at 13, Rue De la Greve, L-8020 Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
The Company shall be bound by the sole signature of its Luxembourg resident single manager, and, in case of plurality
of managers, (i) by the signature of any single Luxembourg resident manager for acts, documents, or actions resulting in
costs, expenses or investments of the Company of not more than the GBP equivalent of USD 5,000 (five thousand United
States Dollars) and (ii) by the joint signature of any Luxembourg resident manager together with any manager of the
Company for acts, documents, or actions resulting in costs, expenses or investments of the Company above the GBP
equivalent of USD 5,000 (five thousand United States Dollars).
2) The Company shall have its registered office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg, on the date at the beginning of this
document.
The document having been read to the duly representative of the sole shareholder of the Company, the latter signed
with us, the notary, the present original deed.
Suite la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le huit septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Comparaît:
Norbord (Ontario) Inc., Luxembourg Branch, ayant son adresse sise au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, succursale luxembourgeoise d'une société
canadienne, Norbord (Ontario) Inc., une société constituée et régie par le droit d'Ontario, ayant son siège social sis au
1 Toronto Street, Suite 600, Toronto, Ontario, M5C2W4, Canada, représentée par Monsieur Sébastien PAUCHOT, en
tant que gérant de la succursale luxembourgeoise, la société dernière nommée déclarant être le souscripteur..
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants (les «Statuts») d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
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Art. 2. La dénomination de la Société est "Norbord S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute Société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Sociétés Affiliées»), tout concours, prêts,
avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
(7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant favorable à l'accomplissement des
objets ci-dessus, ou l'un d'entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d'associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,-GBP (douze mille cinq cents Livres Sterling), représenté par 12.500 (douze
mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1,-GBP (une Livre Sterling) chacune.
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales seront individuellement référencées ci-après en tant que «Part Sociale
Ordinaire» et collectivement comme «Parts Sociales Ordinaires».
La Société peut émettre à l'avenir, par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, des parts
sociales privilégiées obligatoirement rachetables ayant une valeur nominale de 1 GBP (une Livre Sterling) chacune (les
«MRPS» et/ou les «Parts Sociales Privilégiées»).
Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Privilégiées seront référencées individuellement ci-après comme
«part sociale» et collectivement comme «parts sociales».
Les parts sociales ne pourront être inscrites que sous forme nominative. Le registre des parts sociales devra être
maintenu au siège social de la Société.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification
des Statuts.
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Le détenteur des Parts Sociales Ordinaires aura un droit exclusif sur tous les droits attachés à la prime d'émission (le
cas échéant) payée pour la souscription des Parts Sociales Ordinaires. Le détenteur des Parts Sociales Privilégiées aura
un droit exclusif sur tous les droits attachés à la prime d'émission (le cas échéant) payée pour la souscription des Parts
Sociales Privilégiées.
La prime d'émission payée, en lien avec les Parts Sociales Ordinaires ou les Parts Sociales Privilégiées, devra être versée
sur des comptes spécifiques de prime d'émission au bénéfice exclusif de chaque détenteur de Parts Sociales Ordinaires
ou Parts Sociales Privilégiées, tel qu'il suit:
- toute prime d'émission payée, en lien avec les Parts Sociales Ordinaires, devra être versée sur un compte de prime
d'émission des Parts Sociales Ordinaires (référencé ci-après comme le «Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales
Ordinaires») et une telle prime d'émission restera attachée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la prime d'émis-
sion a été payée;
- toute prime d'émission payée, en lien avec les Parts Sociales Privilégiées, devra être versée sur un compte de prime
d'émission des Parts Sociales Privilégiées (référencé ci-après comme le «Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales
Privilégiées») et une telle prime d'émission restera attachée aux Parts Sociales Privilégiées pour lesquelles la prime
d'émission a été payée.
Art. 9. Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales Privilégiées.
9.1. Les Parts Sociales Ordinaires
Toutes les Parts Sociales Ordinaires devront être identiques dans tous leurs aspects et conféreront un droit de vote
identique. Chaque détenteur de Parts Sociales Ordinaires possède des droits de vote proportionnels à sa participation.
9.2. Les Parts Sociales Privilégiées
Toutes les MRPS devront être identiques dans tous leurs aspects et conféreront un droit de vote identique. Chaque
détenteur de MRPS possédera des droits de vote proportionnels à sa participation. Chaque détenteur de MRPS possédera
les mêmes droits de vote que les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires lors des assemblées d'associés.
Toute convocation, tous rapports et documents qui, en vertu de la Loi doivent être envoyés ou notifiés aux associés,
devront de même être envoyés ou notifiés aux détenteurs de MRPS.
Art. 10. Les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS sont librement cessibles entre associés.
Les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS ne pourront être transférées entre vifs à des tiers non-associés sans l'agré-
ment des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social, donné en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions de l'article 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales. Les Parts Sociales
Ordinaires et les MRPS sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
Art. 11. Rachat.
11.1. Rachat des Parts Sociales Ordinaires La Société est autorisée à racheter ses propres Parts Sociales Ordinaires.
Les rachats de Parts Sociales Ordinaires de la Société seront décidés par une résolution de l'associé unique ou, s'il y a
plus d'un associé, par une résolution de tous les associés actuels de la Société, prise selon les conditions requises pour
la modification des Statuts, lesquels auront participé personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée
générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas), à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque détenteur
de Parts Sociales Ordinaires.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires rachetées, le rachat ne pourra
être décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes
sommes issues des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en
réserve conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les Parts Sociales Ordinaires rachetées seront annulées par réduction du capital social.
11.2. Rachat des MRPS
Toutes les MRPS sont rachetables et convertibles en Parts Sociales Ordinaires. Celles-ci seront automatiquement et
entièrement rachetées au 31 décembre 2024 (la «Date de Rachat Obligatoire»), exceptées pour les MRPS dont le dé-
tenteur décide la conversion en des Parts Sociales Ordinaires à la Date de Rachat Obligatoire.
En outre, les détenteurs de MRPS peuvent, après notification au conseil de gérance de la Société (tel que décrit ci-
après), décider à tout moment de racheter en partie ou entièrement les MRPS détenues avant la Date de Rachat
Obligatoire (la «Date de Rachat Optionnel»).
Le rachat des MRPS pourra uniquement avoir lieu par l'emploi des sommes disponibles pour la distribution par réfé-
rence à l'Article 72-1 de la Loi sur les Sociétés Commerciales (fonds distribuables, y compris ceux de la réserve
extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société en tant que prime d'émission). Les MRPS rachetées seront
annulées à la demande des associés par un vote affirmatif de l'assemblée générale des associés.
11.3. Prix de rachat
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Sauf disposition contraire, le prix de rachat de chaque MRPS payable en espèces ou en nature sera égal à (a) la valeur
nominale des MRPS rachetées plus tout dividende déclaré mais non payé, plus (b) la prime d'émission relative aux MRPS
rachetées (la «Prime d'Emission Préférentielle»); Une telle Prime d'Emission Préférentielle ayant été créditée sur un/des
compte(s) de réserve spéciaux pour chaque MRPS de la Société à cet effet (le «Compte de Prime d'Emission Préféren-
tielle») plus (c) tout Dividende Préférentiel (tel que défini ci-après) accru de tout exercice social qui n'a pas encore fait
l'objet d'une distribution de résultat par l'assemblée des associés, calculé sur la base de comptes intérimaires préparés
par les gérants de la Société, conformément aux principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, divisé
par le nombre de MRPS rachetées au moment du rachat (le «Prix de Rachat»). La Prime d'Emission Préférentielle devra
être remboursée, distribuée, convertie ou payée de toute autre manière ou allouée de temps à autre seulement aux
MRPS pour lesquelles la Prime d'Emission Préférentielle a été payée. En outre, pour éviter tout doute, tout dividende
déclaré sur une base annuelle ou intérimaire mais resté impayé en rapport avec les MRPS, sera payé avant ou suite à tout
rachat.
11.4. Procédure de rachat
11.4.1. Rachat obligatoire
Le conseil de gérance de la Société convoquera une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société, à la
Date de Rachat Obligatoire, afin qu'il soit procédé au rachat et à l'annulation des MRPS (ou à la conversion des MRPS en
Parts Sociales Ordinaires dans la mesure où les détenteurs des MRPS en décident ainsi). Le Prix de Rachat devra être
payé dans les trente (30) jours suivant la Date de Rachat Obligatoire.
11.4.2. Rachat optionnel
Le(s) détenteur(s) de MRPS de la Société enverront, au moins vingt (20) jours avant la Date de Rachat Optionnel, une
convocation écrite par courrier recommandé au conseil de gérance de la Société et à chaque détenteur de MRPS à sa
dernière adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés, notifiant au conseil de gérance et chaque détenteur de
MRPS du nombre de MRPS devant être racheté, spécifiant la date de rachat, le prix de rachat et les procédures nécessaires
pour soumettre le rachat des MRPS à la Société. Le Prix de Rachat de ces MRPS sera payable à l'ordre des personnes
dont le nom apparaît sur le registre des parts sociales en qualité de propriétaire, sur le compte bancaire fourni à la Société
par un tel associé trente (30) jours suivant la Date de Rachat Optionnel.
Art. 12. Conversion de MRPS en Parts Sociales Ordinaires. Tout ou partie des MRPS sera convertible en Parts Sociales
Ordinaires à la Date de Rachat Obligatoire ou à tout moment précédant la Date de rachat Obligatoire (la «Conversion»).
12.1. Ratio de conversion des MRPS en Parts Sociales Ordinaires
Toutes les MRPS sont émises dans la forme de parts sociales convertibles en Parts Sociales Ordinaires. Les MRPS
peuvent être converties conformément aux termes et conditions suivantes:
(i) malgré la Date de Rachat Obligatoire finale, le détenteur de MRPS peut à tout moment avant cette date demander
(en une ou plusieurs occasions) par écrit la conversion en Parts Sociales Ordinaires de tout ou partie des MPS à la valeur
de marché équivalente aux Parts Sociales Ordinaires égale au pair comptable des MRPS pertinentes, la prime d'émission
y attachée et tout dividende déclaré et non payé (s'il y en a), soumis à l'approbation par l'assemblée générale des associés.
Le Nombre de Parts Sociales en Conversion sera arrondi au nombre entier inférieur et tout reliquat dû à la Conversion
sera alloué au compte de prime d'émission spécialement réservé au détenteur duquel les MRPS ont été converties. Le
pair comptable des MRPS est de 1 GBP (une Livre Sterling) ou tout autre pair comptable tel que modifié de temps à autre
par la Société.
12.2. Procédure de conversion
12.2.1. Le(s) détenteur(s) de MRPS de la Société enverront au moins vingt (20) jours précédant la Conversion, une
convocation écrite par courrier recommandé au conseil de gérance de la Société et à chaque détenteur de MRPS à sa
dernière adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés, notifiant au conseil de gérance et chaque détenteur de
MRPS du nombre de MRPS devant être converti, spécifiant la date de Conversion (la «Date de Conversion»), le Nombre
de Parts Sociales en Conversion et les procédures nécessaires pour soumettre la Conversion des MRPS à la Société.
12.2.2. A la Date de Conversion, les Parts Sociales Ordinaires seront remises par la Société suivant le Nombre de
Parts Sociales en Conversion suite à l'annulation des MRPS devant être converties.
12.2.3. La remise des Parts Sociales Ordinaires suite à la Conversion sera sujette à la convocation de l'assemblée
générale des associés de la Société, la résolution de l'assemblée générale des associés / de l'associé unique décidant la
conversion des MRPS en Parts Sociales Ordinaires, l'enregistrement du ou des détenteur(s) de MRPS comme détenteur
de Parts Sociales Ordinaires dans le registre des associés de la Société, et, selon le cas, la remise au détenteur d'un
certificat adéquat de cet enregistrement dans le registre des associés de la Société relatif à la propriété des Parts Sociales
Ordinaires.
12.2.4. Suite à la remise des Parts Sociales Ordinaires converties, les MRPS destinées à la Conversion ne seront plus
émises et les détenteurs de telles MRPS n'auront droit à rien d'autre que les Parts Sociales Ordinaires et l'enregistrement
de leur propriété quant à ces Parts Sociales Ordinaires converties.
12.2.5. Toutes les dépenses incluant tous frais de dépôt applicables, frais de transaction ou de conversion, droits de
timbre, taxes, droit d'apport, s'il y en a, issus de la Conversion des MRPS et / ou de l'enregistrement des Parts Sociales
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Ordinaires converties dans le registre des associés suite à la Conversion et / ou de la remise des Parts Sociales Ordinaires
converties ou certificats, seront à la charge de la Société.
Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société. Une majorité des gérants doit, de manière
continue, résider au Grand-Duché de Luxembourg.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s), et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée gé-
nérale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération
du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, à tout moment et ad nutum, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé
unique (selon le cas) seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique résident luxembourgeois et en cas de pluralité de
gérants, (i) par la signature d'un seul gérant résident luxembourgeois pour tous les actes, documents ou actions entraînant
des dépenses ou des investissements de la Société ne dépassant pas l'équivalent en GBP de 5.000 USD (cinq mille dollars)
et (ii) par la signature conjointe de tout gérant résident luxembourgeois avec tout gérant de la Société pour tous les actes,
documents ou actions entraînant des dépenses ou des investissements de la Société dépassant l'équivalent en GBP de
5.000 USD (cinq mille dollars) à condition qu'une décision ait été prise ou qu'une autorisation ait été donnée conformé-
ment à l'Art. 14 ci-dessous.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix
prépondérante. Le président pourra présider toutes les réunions des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Une convocation pour toute réunion du conseil de gérance devra être remise à tous les gérants au moins deux (2)
jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance. Les lieux spécifiés doivent se situer au Grand-Duché du
Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants participent physiquement aux réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-
présentée.
Sauf si les gérants exigent que les décisions doivent être approuvées à l'unanimité, les décisions du conseil de gérance
sont adoptées par la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut de temps en temps décider, lors d'une réunion du conseil
de gérance, de sous-déléguer son/ses pouvoir(s) pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui peut/
peuvent mais ne doit/doivent pas nécessairement être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
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Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
deux gérants de la Société. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants
de la Société.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 15. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui/elle au nom de la Société; simple mandataire, il/elle n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Assemblées générales des associés
Art. 16. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-duché de Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 17. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont faites conformément à la Loi et sont
adressées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les associés auront le même effet que des résolutions prises
lors d'une assemblée des associés. Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent être documentées dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par
lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de télécommunication
approprié.
Soumises à des exigences plus élevées énoncées dans ces Statuts, les résolutions prises lors des assemblées des associés
ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises
par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
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engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et
pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 21. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002, telle que modifiée, sur le registre du commerce et des
sociétés seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises
agréés nommés par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi la liste de la Commission
de Surveillance du Secteur Financier.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 22. Dividendes - Réserves.
22.1. A partir du bénéfice net de la Société, cinq pourcents (5%) seront affectés à la réserve légale, tel que requis par
la Loi sur les Sociétés Commerciales (la «Réserve Légale»). Cette allocation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve
légale aura atteint dix pourcents (10 %) du capital social de la Société, conformément à l'article 8 des Statuts, tel qu'aug-
menté ou réduit de temps en temps.
22.2. Après allocation à la Réserve Légale, tout bénéfice restant sera affecté en priorité au paiement du droit aux
dividendes des MRPS aux détenteur(s) de Parts Sociales Privilégiées, tel qu'il suit: chaque MRPS donne droit au détenteur
de MRPS à un dividende préférentiel et cumulatif (le «Dividende Préférentiel») à un taux annuel de 0,1% (zéro virgule un
pourcent) sur le pair comptable des MRPS et toute prime d'émission y attachée, sur la base d'une année de 365 jours. Le
Dividende Préférentiel devra être déclaré chaque année, selon l'article 22.4. des Statuts.
22.3. Aucun dividende ni acompte sur dividende ne pourra être distribué aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires
jusqu'à ce que le Dividende Préférentiel ait été entièrement payé.
22.4. Le Dividende Préférentiel et le dividende ne pourront être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires
(i) qu'après approbation de l'assemblée générale des associés, (ii) dès lors qu'à la date de clôture du dernier exercice
social, les actifs nets présentés dans les comptes annuels ne sont pas, ou ne deviendraient pas à la suite de telles distri-
butions, moins élevés que le montant du capital souscrit augmenté des réserves qui ne peuvent pas être distribuées en
vertu de la Loi ou des Statuts, et (iii) seront soumis à l'approbation du conseil de gérance de la Société pour distribution.
22.5. L'assemblée générale des associés aura le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus restant après le paiement
du Dividende Préférentiel. Elle pourra en particulier affecter un tel profit au paiement d'un dividende aux associés mais
seulement aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, ou l'affecter aux réserves ou le reporter.
Art. 23. Sans préjudice de l'application des dispositions de l'article 22.4 des Statuts, l'assemblée générale des associés
de la Société, ou l'associé unique (selon le cas), sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas),
peut décider de payer des acomptes sur dividende à un taux annuel de 0,1% (zéro virgule un pourcent) sur le pair
comptable des MRPS et toute prime d'émission y attachée (l'«Acompte sur Dividende Préférentiel») suivant les conditions
et dans les limites établies par la Loi et les Statuts. Les acomptes sur dividende devront être affectés en premier lieu au
paiement du Dividende Préférentiel.
L'assemblée générale extraordinaire des associés aura le pouvoir discrétionnaire de distribuer ou non le surplus restant
après le paiement de l'Acompte sur Dividende Préférentiel. Dans tous les cas, la distribution des acomptes sur dividende
devra être décidée conformément aux limites établies à l'article 22.4 ci-dessus.
Les MRPS ne devront donner aucun droit aux distributions de tous surplus ou bénéfices autres que le Dividende
Préférentiel, et l'Acompte sur Dividende Préférentiel, tels que déterminés en application des articles 22 et 23 des Statuts.
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Dissolution - Liquidation
Art. 24. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution de la Société.
Art. 25. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant les trois-
quarts du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personne(s) physique(s) ou morale(s), et déterminer
la méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateur(s) et sa/leur rémunération.
Les Parts Sociales Privilégiées ne donnent droit à aucune distribution de produit de liquidation en plus du droit au
paiement du Prix de Rachat.
Loi applicable
Art. 26. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2011.
<i>Souscription - Paiementi>
La partie comparante, Norbord (Ontario) Inc., représentée par sa succursale luxembourgeoise, déclare par la présente
souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 GBP (une Livre Sterling)
chacune, émises par la Société.
Toutes les parts sociales ont été entièrement payées en numéraire par Norbord (Ontario) Inc., pour un montant de
1 GBP (une Livre Sterling), preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés à 1.594,53 GBP (mille cinq cent quatrevingt-quatorze
virgule cinquante-trois Livres Sterling) étant l'équivalent de 1.400,-EUR (mille quatre cents euros), suivant le taux de
change GBP/EUR de GBP 0,87800 / EUR 1 fourni par la Banque Centrale Européenne (BCE), le 8 septembre 2011.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés comme gérants de la Société:
Monsieur Sébastien PAUCHOT, avec adresse professionnelle au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;
Madame Carmen WOO, avec adresse professionnelle au 1 Toronto Street, Suite 600, Toronto, Ontario, M5C2W4,
Canada;
Monsieur Alan MCMEEKIN, avec adresse professionnelle au Station Road, Cowie, Stirlingshire, FK7 7BQ, Grande-
Bretagne;
Monsieur Damien WARDE, avec adresse professionnelle au 22, Rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933, Luxembourg; et
Monsieur Gregor DARLYMPLE, avec adresse professionnelle au 13, Rue De la Greve, L-8020 Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une période indéterminée.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique résident luxembourgeois et en cas de pluralité de
gérants, (i) par la signature d'un seul gérant résident luxembourgeois pour tous les actes, documents ou actions entraînant
des dépenses ou des investissements de la Société ne dépassant pas l'équivalent en GBP de 5.000 USD (cinq mille dollars)
et (ii) par la signature conjointe de tout gérant résident luxembourgeois avec tout gérant de la Société pour tous les actes,
documents ou actions entraînant des dépenses ou des investissements de la Société dépassant l'équivalent en GBP de
5.000 USD (cinq mille dollars).
2) La Société aura son siège social au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne
comparante le présent acte de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
En foi de quoi le notaire soussigné a dressé et apposé son sceau à Luxembourg, à la date figurant au commencement
de ce document.
Le document ayant été lu au représentant de l'associé unique de la Société, ce dernier a signé avec nous, notaire, le
présent acte.
Signé: S. Pauchot et M. Schaeffer.
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L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 septembre 2011. Relation: LAC/2011/40214. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169111/806.
(110196226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Treveria Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 123.350.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173836/12.
(110202549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Treveria Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 124.942.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173837/12.
(110202497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Chinomics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.663.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven,
On the ninth day of December,
Before Us, Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
Mrs. Juliette ROUX, consultant, residing in CH-1965 Savièse, 9, Chemin de Prarainson-Dessus,
represented here by Mr. Kevin DE WILDE, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F,
route d'Esch,
by virtue of a proxy under private seal given on 8 December 2011,
which proxy, initialled "ne varietur", will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
Said appearing party, represented as stated hereabove, declared and requested the notary to state:
That the said appearing party is the sole shareholder of "CHINOMICS HOLDING S.à r.l.", having its registered offices
in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, incorporated by deed of notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg,
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U X E M B O U R G
on 8 November 2010, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 2772 of 16 December
2010, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 156,663.
That the corporate share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00), consisting in
one hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.00) each,
That the appearing party is the owner of all the shares of the company,
That the appearing party, as sole shareholder (and final economic beneficiary of the operation), resolves to dissolve
the company with immediate effect,
That the appearing party declares that she has full knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that
she is fully aware of the financial situation of the company,
That the appearing party appoints herself liquidator of the company, declares that the activity of the company has
ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is
vested with all the assets and hereby expressly declares that she will take over and assume liability for any known but
unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to herself; consequently, the liquidation
of the company is deemed to have been carried out and completed,
That the sole shareholder hereby grants full discharge to the managers for their mandates up to this date,
That the books and records of the dissolved company shall be kept for five years in CH-1950 Sion, 29, Place du Midi.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze,
Le neuf décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
Madame Juliette ROUX, consultante, demeurant à CH-1965 Savièse, 9, Chemin de Prarainson-Dessus,
ici représentée par Monsieur Kevin DE WILDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 8 décembre 2011,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire:
Qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée "CHINOMICS HOLDING S.à r.l.", ayant son siège
social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, de
résidence à Luxembourg, en date du 8 novembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 2772 du 16 décembre 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 156.663.
Que le capital social est actuellement de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune,
Que la comparante est la propriétaire de toutes les parts sociales de la société,
Que la comparante, en tant qu'associée unique (et bénéficiaire économique ultime de l'opération), déclare dissoudre
la société avec effet immédiat,
Que la comparante déclare avoir pleine connaissance des statuts de la société et est pleinement consciente de la
situation financière de la société,
Que la comparante se nomme liquidatrice de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que les dettes
connues de ladite société ont été payées ou entièrement provisionnées, que l'associée unique est investie de tous les
avoirs et déclare expressément prendre à sa charge et assumer toute responsabilité pour tout passif connu mais impayé
et pour toutes dettes encore inconnues de la société avant tout paiement à l'associée; par conséquent, la liquidation de
la société est considérée comme ayant été effectuée et terminée,
Que l'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour,
Que les livres et documents de la société resteront conservés pendant cinq ans à CH-1950 Sion, 29, Place du Midi.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de ladite
comparante et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.
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U X E M B O U R G
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: K. De Wilde, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 décembre 2011. Relation: LAC / 2011 / 55698. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173078/85.
(110202956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Treveria Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 124.991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173838/12.
(110202539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Treveria Nineteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 124.943.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173839/12.
(110202462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Treveria One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 123.358.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173840/12.
(110202557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Treveria Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.322.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 125.033.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173841/12.
(110202544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Treveria Seventeen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 124.955.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173842/12.
(110202464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
LFH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 2-4, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 144.560.
In the year two thousand and eleven, on the sixth of December
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, the un-
dersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "LFH Luxembourg S.à r.l.", a Société à responsabilité
limitée, having its registered office at 2-4, rue du Nord, L2229 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies registry under number B 144560 incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Paul Frieders, Civil Law
Notary, residing in Luxembourg, on 9 January 2009, published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations number 462 dated 3 March 2009; the Articles of Association of which have been amended for the last time
pursuant to a deed enacted by the undersigned notary on 28 March 2011 published in the Mémorial C Recueil Spécial
des Sociétés et Associations number 1326 dated 18 June 2011.
The meeting is composed by the sole member, "LTG International Holdings Coöperatief U.A.", a company existing
under the laws of The Netherlands, having having its registered office at, 7, Houteplein, Haarlem, The Netherlands,
registered with the Dutch Chamber of Commerce under number 34326535, here represented by virtue of a proxy under
private seal granted to Mrs Carine Back, private employee, professionally residing in Luxembourg.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed together with it, with the registration authorities.
The sole member exercises the powers devoted to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of 10 August 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.
<i>First resolutioni>
The sole member decides to increase the share capital of an amount of nine hundred eleven British pounds and fifty-
six pence (GBP 911.56) to round it off to twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-) by a contribution in kind
consisting in amounts available from the legal reserve.
As from now on, the share capital amounts to twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-) represented by one
hundred twenty-five (125) share-quotas of a nominal value of ninety-six British Pounds (GBP 96.-) each.
The sole member decides to restate the share capital and to replace the existing one hundred twenty-five (125) share-
quotas having a nominal value of ninety-six British Pounds (GBP 96.-) each by twelve (12) share quotas of a nominal value
of one thousand British Pounds (GBP 1,000.-) each.
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U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder, "LTG International Holdings Coöperatief U.A.", prenamed, declares acknowledging the share
capital increase and restatement of the new share capital into twelve (12) new share-quotas of a nominal value of one
thousand British Pounds (GBP 1,000.-) each.
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the aforenamed company LTG International Holdings Coöperatief U.A.", here represented by
virtue of proxy being here annexed;
which declares to subscribe to the twelve (12) new share-quotas and to have the increase of nine hundred eleven
British Pounds and fifty-six pence (GBP 911.56) fully paid up by a contribution in kind hereafter described.
<i>Description of the contributioni>
The contribution in kind consists in a total amount of nine hundred eleven British Pounds and fifty-six pence (GBP
911.56) from the legal reserve.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Evidence of the existing free reserve has been reported to the undersigned notary through a balance sheet evidencing
such amount.
The allocation of such amount to the legal reserve having been duly approved on the occasion of a general meeting of
the shareholders.
<i>Intervention of the Managersi>
Thereupon intervene Mr. Jeremy Gogan and Mr. Georges Dassonville, both managers of LFH Luxembourg S.à r.l., here
represented by Mrs Carine Back, prenamed, by virtue of a declaration/proxy which will remain annexed herewith.
Mr. Jeremy Gogan and Mr. Georges Dassonville hereby acknowledge having been beforehand informed of the extent
of their responsibility, legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution,
both expressly agree with the description of the contribution, its valuation, and confirm the validity of the payment.
<i>Third resolutioni>
The sole member, exercising the powers of the meeting, decides that increase the corporate capital by an amount of
nine hundred eighty-eight thousand British Pounds (GBP 988,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve
thousand British Pounds (GBP 12,000.-) to one million British Pounds (GBP 1,000,000.-), by the issue of nine hundred
eighty-eight (988) new shares having a par value of one thousand British Pounds (GBP 1.000,-) each to be subscribed
together with payment of a total share premium amounting to one million British Pounds (GBP 1,000,000.-), the whole
to be fully paid up, by a contribution in kind consisting of amounts available from the legal reserve and retained earnings.
Evidence of the existing free reserves has been reported to the undersigned notary through a balance sheet evidencing
such amounts; the allocation of such amounts to the legal reserve having been duly approved on the occasion of a general
meeting of the shareholders.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder "LTG International Holdings Coöperatief U.A." prenamed, declare subscribing all the new share-
quotas.
The issue of the share-quotas is also subject to payment of a total share premium amounting to one million British
Pounds (GBP 1.000.000,-).
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the aforenamed companies LTG International Holdings Coöperatief U.A.", here represented by
virtue of proxy being here annexed;
which declared to subscribe the nine hundred eighty-eight (988) new share-quotas and to pay them up as well as the
share premium by contribution from profit issued from the legal reserve and retained earnings described hereafter.
<i>Description of the contributioni>
The contribution in kind consists in a total amount of one million nine hundred eighty-eight thousand nine hundred
and eleven British Pounds and fifty-six cents (GBP 1,988,911.56) amongst which one million seven hundred seven thousand
four hundred seventy-six British Pounds and fifty six pence (GBP 1,707,476.56) are issued from the legal reserve; the
remaining two hundred eighty-one thousand four hundred thirty-five British Pounds (GBP 281,435) consisting of retained
earnings.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Evidence of the existing free reserves has been reported to the undersigned notary through a balance sheet evidencing
such amounts.
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The allocation of such amounts to the legal reserve and retained earnings have been duly approved on the occasion
of a general meeting of the shareholders.
<i>Intervention of the Managersi>
Thereupon intervene Mr. Jeremy Gogan and Mr. Georges Dassonville, both managers of LFH Luxembourg S.à r.l., here
represented by Mrs Carine Back, prenamed, by virtue of a declaration/proxy which will remain annexed herewith.
Mr. Jeremy Gogan and Mr. Georges Dassonville hereby acknowledge having been beforehand informed of the extent
of their responsibility, legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution,
both expressly agree with the description of the contribution, its valuation, and confirm the validity of the payment.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder decides to fully restate the share capital and to replace the existing one thousand (1.000) share-
quotas of a nominal value of one thousand British Pounds (GBP 1,000.-) by one hundred and twenty-five (125) new share-
quotas of a nominal value of eight thousand British Pounds (GBP 8,000.-).
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article 8 of the Articles of
Incorporation to read as follows:
" Art. 8. The Company's share capital is set at one million British Pounds (GBP 1,000,000.-), represented by one
hundred and twenty-five (125) shares in registered form with a par value of eight thousand British Pounds (GBP 8,000.-)
each, all subscribed and fully paid-up.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax, have been estimated at about three
thousand Euros (EUR 3,000.-).There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le six décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "LFH Luxembourg
S.à r.l.", ayant son siège social au 2-4 rue du Nord, L-2229 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 144560, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de
résidence à Luxembourg, le 9 janvier 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 462 du 3 mars 2009, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par la notaire soussigné en date du 28 mars 2011 publiés
au Mémorial C numéro 1326 du 18 juin 2011.
L'assemblée est composée de l'associé unique, "LTG International Holdings Coöperatief U.A.", une société établie à
7, Houteplein, Haarlem, The Netherlands, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro
34326535 ici représentée par Madame Carine Back, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de GBP 911,56 (neuf cent onze Livres
Sterling et cinquante-six pence) pour l'arrondir à GBP 12.000,-(douze mille Livres Sterling) par un apport en nature
consistant en montant disponible de la réserve légale.
Le capital social s'élève désormais à GBP 12.000,- (douze mille Livres Sterling) représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales de valeur nominale GBP 96,- (quatre-vingt seize Livres Sterling) chacune.
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L'associé unique décide de procéder à une refonte complète du capital social et de remplacer les 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales existantes de valeur nominale GBP 96, (quatre-vingt seize Livres Sterling) chacune par 12 (douze) parts
sociales de valeur nominale GBP 1.000,- (mille Livres Sterling) chacune.
<i>Second résolutioni>
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libérationi>
"LTG International Holdings Coöperatief U.A.", précitée, représentée en vertu d'une procuration dont mention ci-
avant, a déclaré prendre connaissance de l'augmentation du capital social à concurrence de GBP 911,56 (neuf cent onze
Livres Sterling et cinquante-six pence) pour l'arrondir à GBP 12.000,- (douze mille Livres Sterling) et de la refonte dudit
capital social en 12 (douze) nouvelles parts sociales de valeur nominale GBP 1.000,- (mille Livres Sterling) chacune.
<i>Description de l'apporti>
L'apport en nature consiste en un montant total de GBP 911,56 (neuf cent onze Livres Sterling et cinquante-six pence)
provenant de la réserve légale.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
La justification de l'existence de ladite réserve a été rapportée au notaire instrumentant par la production d'un bilan
récent de la société où apparaît ledit montant dont l'affectation à la réserve légale a été dûment approuvée par une
assemblée générale des associés.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus Messieurs Jeremy Gogan et Georges Dassonville, gérants de la société LFH Luxembourg S.à r.l.,
ici représentés par Madame Carine Back, prénommée en vertu d'une déclaration/procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants
de la société à raison de l'apport ci-avant décrit, Messieurs Jeremy Gogan et Georges Dassonville marquent expressément
leur accord sur la description de l'apport, sur son évaluation, et confirme la validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, décident d'augmenter le capital social souscrit à con-
currence de GBP 988.000,- (neuf cent quatre-vingt huit mille Livres Sterling) pour le porter de son montant actuel de
GBP 12.000,- (douze mille Livres Sterling) à GBP 1.000.000,- (un million de Livres Sterling) par l'émission de 988 (neuf
cent quatre-vingt huit) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de GBP 1.000,- (mille Livres Sterling) chacune, à
souscrire moyennant paiement d'une prime d'émission totale de GBP 1.000.000,- (un million de Livres Sterling), le tout
intégralement payé par l'apport au capital de montants disponibles provenant de la réserve légale et de bénéfices non
distribués.
<i>Quatrième résolutioni>
L'émission des parts sociales est en outre sujette au paiement d'une prime d'émission totale s'élevant à GBP 1.000.000,-
(un million de Livres Sterling).
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue "LTG International Holdings Coöperatief U.A.", précitée, représentée en vertu d'une procuration
dont mention ci-avant a déclaré souscrire les 988 (neuf cent quatre-vingt huit) parts sociales nouvelles et les libérer
intégralement ainsi que la prime d'émission par l'apport au capital de montants disponibles provenant de la réserve légale
et de bénéfices non distribués ci-après décrits.
<i>Description de l'apporti>
L'apport en nature consiste en un montant total de GBP 1.988.911,56 (un million neuf cent quatre-vingt huit mille neuf
cent onze Livres Sterling et cinquante-six pence), parmi lesquels GBP 1.707.476,56 (un million sept cent sept mille quatre
cent soixante-seize Livres Sterling et cinquante-six pence) proviennent de liquidités de la réserve légale; les GBP 281.435
(deux cent quatre-vingt un mille quatre cent trente-cinq Livres Sterling) restants provenant de bénéfices non distribués.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
La justification de l'existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d'un bilan
récent de la société où apparaissent lesdits montants dont l'affectation à la réserve légale et au poste «bénéfices non
distribués» a été dûment approuvée par une assemblée générale des associés.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors alors intervenus Messieurs Jeremy Gogan et Georges Dassonville, gérants de la société LFH Luxembourg
S.à r.l., ici représentés par Madame Carine Back, prénommée en vertu d'une déclaration/procuration qui restera ci-
annexée.
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Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants
de la société à raison de l'apport ci-avant décrit, Messieurs Jeremy Gogan et Georges Dassonville marquent expressément
leur accord sur la description de l'apport, sur son évaluation, et confirme la validité des souscription et libération.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de procéder à une refonte totale du capital social de la Société et de remplacer les 1.000 (mille)
parts sociales de valeur nominale GBP 1.000,- (mille Livres Sterling) existantes par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de
valeur nominale GBP 8.000, (huit mille Livres Sterling) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide d'en modifier
l'article 8 pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 1.000.000,- (un million de Livres Sterling), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d'une valeur nominale de GBP 8.000, (huit mille Livres Sterling) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts."
<i>Frais et Dépensi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 3.000,- (trois mille Euros) Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. BACK, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 07 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54396. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171792/219.
(110199926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Treveria Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 125.034.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173843/12.
(110202548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Coal Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.144.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011173994/14.
(110202181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Treveria Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.137.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 124.963.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173845/12.
(110202535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Treveria Sixteen S.à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 125.076.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173844/12.
(110202488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Treveria Thirteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 124.974.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173846/12.
(110202499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Treveria Thirty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 125.660.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173847/12.
(110202446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Treveria Thirty-Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 131.045.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173848/12.
(110202441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Treveria Thirty-Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 129.771.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011173849/12.
(110202442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.835.
In the year two thousand and eleven,
on the fourteenth day of the month of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
the undersigned “Sireo Immobilienfonds No. 4 SICAV-FIS», an investment company with variable capital -specialised
investment fund (Société d'investissement à capital variable -Fonds d'investissement spécialisé) incorporated under the
form of a public limited company (société anonyme) under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and
companies register ("R.C.S. Luxembourg") under number B 100.893,
duly represented by Maître Christian LENNIG, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which
proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole unitholder of the company “Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Paris S.à r.l." (the
"Company") a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the R.C.S.
Luxembourg under number B 117.835, incorporated by a notarial deed of the undersigned notary, on 11 July 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"), number 1747 on 19 September 2006,
last changed by notarial deed of the same undersigned notary, on 9 November 2006, published in the Mémorial C, number
1556 on 25 July 2007.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
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I. The sole unitholder holds all eight hundred and ten (810) units in issue in the Company, so that the decisions can
validly be taken by it on the items on the agenda.
II. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Amendment of Article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows: "The company's
object is
- buying or holding shares or units in one or more Investment Companies;
- granting financing to Investment Companies provided they are, directly or indirectly via one or more Investment
Companies, controlled by the company; and/or
- buying Real Estate and developing, administering, operating, renting and selling Real Estate held by it.
For the purpose of this clause, "Real Estate" shall comprise direct title to property (consisting of land and buildings),
property related long-term interests (such as surface ownership, master-lease, fee simple ownership, concession and
lease-hold), purchase options and forward commitments to purchase upon completion in relation to such property and
property-related long term interests and other assets that are necessary to operate such property and property-related
long term interests. For the purpose of this clause, "Investment Company" means any company or other investment
vehicle whose object is (according to its articles of incorporation or other constituent documents) buying Real Estate
and developing, administering, operating, renting and selling Real Estate held by it, (directly or indirectly via one or more
investment vehicles with a similar object clause) buying or holding shares or units in one or more of investment vehicles
with a similar object clause and/ or granting financing to such investment vehicles provided that the financed investment
vehicle is ultimately controlled by the company.
The company can perform all operations and transactions which it deems necessary to fulfil its object as well as all
operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object, including transactions to hedge
interest and/ or currency exchange risks."
Consequently the following resolution has been passed:
<i>Sole resolutioni>
The sole unitholder resolved to amend existing article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to read
as set out in item 1 of the agenda.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
The proxyholder signed together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze,
le quatorzième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
la soussignée «Sireo Immobilienfonds No. 4 SICAV-FIS», une société d'investissement à capital variable -Fonds d'in-
vestissement spécialisé, enregistrée sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
(le "RCS Luxembourg") sous le numéro B 100 893,
dûment représentée par Maître Christian LENNIG, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration; laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et par le soussigné notaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant est le seul associé de la société «Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Paris S.à r.l.» (la "Société"), une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4a, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117.835, constituée par acte notarié dressé par le
notaire soussigné, en date du 11 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C")
numéro 1747 du 19 septembre 2006, dernièrement modifié par acte notarié du même notaire soussigné, en date du 9
novembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 1556, le 25 juillet 2007.
Le mandataire a déclaré et prié le notaire de prendre acte que:
I. L'associé unique détient l'ensemble des huit cent dix (810) parts sociales émises à ce jour par la Société de sorte
qu'il puisse valablement prendre les résolutions sur les points à l'ordre du jour.
II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société, comme suit: «L'objet social est le suivant:
- Acheter ou détenir des actions ou des parts dans une ou plusieurs Sociétés d'Investissement;
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- Accorder un financement à des Sociétés d'Investissement à condition qu'ils soient, directement ou indirectement via
un ou plusieurs Sociétés d'Investissement, contrôlés par la société; et/ou
- Acheter des Biens Immobiliers et développer, gérer, exploiter, louer et vendre des Biens Immobiliers détenus par
elle.
Aux fins de cette clause, les "Biens Immobiliers" doivent comprendre le titre direct de propriété (consistant en du
terrain et des immeubles), les intérêts à long terme liés à l'immobilier (tels que la propriété foncière, le bail principal, les
biens en toute propriété, la concession et l'immeuble donné à bail), les options d'achat et les engagements d'achat à terme
une fois effectués en rapport avec ces biens et les intérêts à long terme liés à l'immobilier et autres actifs qui sont
nécessaires pour exploiter ces biens et les intérêts à long terme liés à l'immobilier. Aux fins de cette clause, "Société
d'Investissement" signifie toute société ou autre véhicule d'investissement dont l'objet est (conformément à ses statuts
ou à d'autres documents constitutifs) d'acheter des Biens Immobiliers et de développer, gérer, exploiter, louer et vendre
des Biens Immobiliers détenus par elle, (directement ou indirectement via un ou plusieurs véhicules d'investissement avec
une clause d'objet similaire) acheter ou détenir des actions ou des parts dans un ou plusieurs véhicules d'investissement
avec une clause d'objet similaire et/ou accorder un financement à des véhicules d'investissement de ce type à condition
que le véhicule d'investissement financé soit finalement contrôlé par la société.
La société peut effectuer toutes opérations et transactions qu'elle estime nécessaires pour réaliser son objet ainsi que
toutes opérations liées directement ou indirectement pour faciliter la réalisation de son objet, y compris les opérations
de couverture et/ou les risques de change.»
En conséquence, la résolution suivante a été prise:
<i>Seule résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société dans sa version actuelle, comme indiqué au
point 1 de l'ordre du jour.
Le soussigné notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande du mandataire, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait à Luxembourg, à la date mentionnée ci-dessus.
Le mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: C. LENNIG, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15543. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011172663/113.
(110200632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Beri 210, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 125.845.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil de Gérance du 29 novembre 2011i>
Le siège social de la société est transféré au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec effet au 1
er
février
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011173013/13.
(110201809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Beri 75, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 125.665.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil de Gérance du 29 novembre 2011i>
Le siège social de la société est transféré au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec effet au 1
er
février
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 18 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011173015/13.
(110201808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
C.M.W. Canadian Mineral Water Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 82.654.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, den 16. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011173040/10.
(110201823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Beri 3000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 150.378.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil de Gérance du 29 novembre 2011i>
Le siège social de la société est transféré au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec effet au 1
er
février
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011173023/13.
(110201807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
International Chemical Investors II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 89.013.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 16. November 2011i>
Bestellung eines Rechnungsprüfers für den Einzelabschluss 2011
Die Gesellschafterversammlung bestellt einstimmig für das Wirtschaftsjahr 2011 PricewaterhouseCooper, 400, route
d’Esch, L-1014 Luxemburg, als Rechnungsprüfer für den Einzelabschluss.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173249/12.
(110201801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
International Chemical Investors III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 128.405.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 16. November 2011i>
Bestellung eines Rechnungsprüfers für den Einzelabschluss 2011
Die Gesellschafterversammlung bestellt einstimmig für das Wirtschaftsjahr 2011 PricewaterhouseCooper, 400, route
d’Esch, L-1014 Luxemburg, als Rechnungsprüfer für den Einzelabschluss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173250/12.
(110201800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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Equimat-Lubrilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 58.293.
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
en date du 07 décembre 2011, enregistrée à Capellen, le 08 décembre 2011, Relation: CAP/2011/4744, que:
Parts sociales:
Toutes les 3.050 parts sociales représentant le capital de la société sont désormais détenues par la société UNIREC
S.A. avec siège à L-1471 Luxembourg, 412F, route d’Esch, immatriculée au RCSL sous le numéro B 18.960.
Pour extrait conforme,
Capellen, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174080/14.
(110203151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
CEBI International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.799.
L'an deux mille onze, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur René ELVINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7246 Walferdange, 31, rue des Prés, Grand-
Duché de Luxembourg,
en sa qualité d'actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) de CEBI International S.A., une société anonyme régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy, Grand-Duché de Lu-
xembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.799 (la
"Société"), constituée suivant acte reçu par le soussigné notaire Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
Grand-Duché de Luxembourg, le 1
er
juillet 2011, publié le 3 septembre 2011, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, sous le numéro 2051 page 98409,
ici représenté par Maître Marie-Madeleine WERNER, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée en date du 1
er
décembre 2011 à Helmsange.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de représentant de l'Actionnaire Unique, a requis le notaire instrumentaire
d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf millions neuf cent cin-
quante mille euros (EUR 9.950.000,-) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de cinquante mille euros
(EUR 50.000,-) à un montant de dix millions euros (EUR 10.000.000,-) par incorporation d'une partie du résultat d'un
montant de onze million trois cent soixante-cinq mille cinq cent vingt-neuf euros et quarante-neuf centimes (EUR
11.365.529,49) réalisé par la Société pendant l'exercice social en cours (le "Résultat").
L'Actionnaire Unique base sa décision sur des comptes intérimaires préparés par le conseil d'administration de la
Société en date du 30 novembre 2011.
Ces comptes intérimaires ont été revus par le réviseur indépendant de la Société et un rapport a été établi. Ce rapport
sera annexé au présent acte.
L'Actionnaire Unique déclare être informé que la partie du Résultat qui sera incorporé au capital social de la Société,
à savoir le montant de neuf millions neuf cent cinquante mille euros (EUR 9.950.000,-) devient non-distribuable suite à
l'augmentation de capital.
L'augmentation de capital se réalisera sans émission de nouvelles actions par une augmentation de la valeur nominale
des actions de sorte à passer d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par action à une valeur nominale de
deux cent mille euros (EUR 200.000,-) par action.
A la suite de la résolution susmentionnée, l'Actionnaire Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article
5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de dix millions euros (EUR 10.000.000,-) représenté par cinquante
(50) actions ayant une valeur nominale de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) chacune."
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 20 des statuts de la Société intitulé "Réviseur(s) d'entreprises indé-
pendant" afin d'ouvrir le choix à l'Actionnaire Unique, ou, en cas de pluralité des actionnaires, à l'Assemblée Générale,
de recourir à l'institution des commissaires aux comptes, en application de l'article 61 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou, s'il s'avère qu'un réviseur d'entreprises est nécessaire, de nommer un
ou plusieurs réviseurs(s) d'entreprises agréé(s) en conformité avec l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant
le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Dans ce dernier
cas, il est mis fin à l'institution des commissaires aux comptes.
A la suite de la résolution susmentionnée, l'article 20 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
" Art. 20 Surveillance. Les opérations de la Société doivent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux
comptes (commissaire(s)), qui peuvent être ou non des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires doit désigner
le ou les commissaire(s) aux comptes et doit déterminer la durée de leur mandat, qui ne doit pas dépasser six (6) ans.
Si les actionnaires de la Société désignent un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) en conformité avec l'article
69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises, il est mis fin à l'institution des commissaires aux comptes."
<i>Devis des coûtsi>
Les coûts, les dépenses, la rémunération ou les charges de tout que ce soit incombent à la Société, qui en est chargée
en raison du présent acte, et sont évalués à quatre mille sept cent cinquante euros euro.
Comme il n'y a plus d'autres affaires, l'assemblée se termine ici.
Le présent acte se déroule à Junglinster au jour qui se trouve au début de ce document.
Le document ayant été lu à la mandataire, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et demeure, elle a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: Marie-Madeleine WERNER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2011. Relation GRE/2011/4387. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172344/71.
(110201061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Football Cap Index S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.444.
<i>Extrait des résolutions de l'actionaire unique prises en date du 7 décembre 2011 à Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal des décisions de l'actionnaire unique prises en date du décembre 2011, que l'actionnaire
unique a pris les décisions suivantes:
1. transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1330
Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. de prendre acte de la démission de Monsieur François Georges de son mandat d'Administrateur de la Société, avec
effet au 24 novembre 2011, et de nommer Monsieur Mauro Cadorin, né le 24 juin 1974 à Asolo (Italie), demeurant à Via
Bossi 6, CH-6900, Lugano, Suisse, en tant qu'Administrateur de la Société, avec effet au 24 novembre 2011, et jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.
3. de prendre acte de la démission de Veridice S.à r.l. de son mandat de Commissaire de la Société, avec effet au 24
novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
FOOTBALL CAP INDEX S.A.
Référence de publication: 2011173185/21.
(110201765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
8832
Beri 210
Beri 3000 S.à r.l.
Beri 75
CEBI International SA
Chinomics Holding S.à r.l.
C.M.W. Canadian Mineral Water Development S.A.
Coal Energy S.A.
Danpark S.A.
Equimat-Lubrilux S.à r.l.
Football Cap Index S.A.
International Chemical Investors III S.A.
International Chemical Investors II S.A.
LFH Luxembourg S.à r.l.
MHP S.A.
Norbord S.à r.l.
P.C. Investments S.A. -SPF
PEN S.à r.l.
Perle de Chine S.à r.l.
Phileos S.à r.l.
Phocea S.A., SPF
Pimpampel S.à.r.l.
R & C & Partners S.A.
RECommerce LUXEMBOURG
Saar-Lux Transport S.A.
Saguenay S.A., SPF
Self Service Rocade Sàrl
Siegle-Christophory Architectes S.à r.l.
Silverstar Sà r.l
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Paris S.à r.l.
Société d'Investissements Schreder Intereuropa S.A.
Surya S.A.
Third Eye Capital Special Opportunities Sàrl
TML-Invest S.à r.l.
TM Property S.à r.l.
Touristic Projects Re S.A.
Treveria Eighteen S.à r.l.
Treveria Eight S.à r.l.
Treveria Eleven S.à r.l.
Treveria Fifteen S.à r.l.
Treveria Four S.à r.l.
Treveria Fourteen S.à r.l.
Treveria Nine S.à r.l.
Treveria Nineteen S.à r.l.
Treveria One S.à r.l.
Treveria Seven S.à r.l.
Treveria Seventeen S.à r.l.
Treveria Six S.à r.l.
Treveria Sixteen S.à r. l.
Treveria Ten S.à r.l.
Treveria Thirteen S.à r.l.
Treveria Thirty-Eight S.à r.l.
Treveria Thirty-Four S.à r.l.
Treveria Thirty S.à r.l.
United Foundries Holding S.à r.l.
Utopia S.A.
Valera Holdings S.à r.l.
Vitron S.à r.l.
VM Bank International S.A.
WP I Investments S.à r.l.