This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 181
23 janvier 2012
SOMMAIRE
Antinos S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8673
Aquasolid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8676
Aragest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8676
Argo Plaisance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8676
Aries Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8675
Asciano Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8678
Askirun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8678
Auf dem Moor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8678
Axim Développement S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
8678
Azeris Multiservices Luxembourg S.A. . . .
8681
Babel Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8684
Baja Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8684
BB Fuel 04 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8688
BCF Photonics II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
8688
BCF Photonics II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
8688
BCV Strategic Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8659
Belarus Holding (Luxembourg) S.à r.l. . . .
8681
Belfilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8688
BlackRock Lux Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
8682
Credit Suisse Investment Products . . . . . .
8670
Devoteam Communication S.à r.l. . . . . . . .
8682
Devoteam Soparfi s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
8671
DWS Emerging Sovereign Bond Fund USD
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8645
DWS Emerging Sovereign Bond Fund USD
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8644
DWS Emerging Sovereign Bond Master
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8653
DWS Vorsorge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8649
DWS Vorsorge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8651
Elisam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8673
Elisam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8662
Fédération des Patrons Coiffeurs du
Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . .
8646
Fixed Income Flexible . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8652
Fixed Income Flexible . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8651
Global Emerging Markets Balance Portfo-
lio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8655
Hade International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8676
Julius Baer Multicash . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8642
Julius Baer Multicooperation . . . . . . . . . . . .
8644
Julius Baer Multilabel . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8649
Julius Baer Multirange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8651
Lago Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8688
LOYS Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8665
Maphilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8673
Maphilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8662
Negentropy SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . .
8684
Pioneer Investments Global Portfolio . . . .
8653
Pro Serv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8681
Sarasin Sustainable Alternative Invest-
ment SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8655
T. Rowe Price Life Plan Income Fund . . . .
8659
Unicapital Investments III (Management)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8659
Unicapital Investments II (Management)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8656
Unicapital Investments IV (Management)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8662
Unicapital Investments (Management)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8665
Unicapital Investments V (Management)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8665
UniSicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8642
Victoria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8670
W Industries Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . .
8642
8641
L
U X E M B O U R G
W Industries Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 83.294.
L'Assemblée générale du 17 janvier 2012 n'ayant pu délibérer valablement sur l'article 100 de la loi du 10 août 1915,
le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE
qui se tiendra le <i>24 février 2012i> à 14.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
- Nominations statutaires.
<i>Pour le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012009910/279/15.
UniSicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.184.
Shareholders are invited to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders which will be held at 308, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, on <i>22 February 2012i> at 11.00 a.m. with
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to wind up and liquidate the UniSicav
2. Appointment of the liquidator of UniSicav and definition of his competence
The extraordinary General Meeting of shareholders shall be able to validly deliberate only if at least one half of the
Company's capital is present or represented. Decisions shall be taken by at least two-thirds of the votes cast.
If the Meeting is not able to validly deliberate, it well be convened again on 28. March 2012 at 11.00 a.m.. For the
second Meeting the issues on the agenda are not subject to any terms of attendance and the decisions will be made in
bare majority of the attendant or represented shareholders.
To be approved to the Meeting, your depository will have to block your shares at least five business days before the
Meeting and you will have to verify this by presentation of a blocking certificate of the depositary at the extraordinary
General Meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012011401/1460/22.
Julius Baer Multicash, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 36.405.
Die AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multicash wird am Gesellschaftssitz am <i>1. Februar 2012i> ,
um 10.20 Uhr stattfinden.
<i>Tagesordnung:i>
• Einziger Punkt der Tagesordnung: Neufassung der Statuten
Redaktionelle, sprachliche sowie gesetzlich erforderliche Anpassungen der Statuten der Gesellschaft sowie im We-
sentlichen die nachfolgend beschriebenen Änderungen:
Gegenstand Artikel 3:
- Bezugnahme auf die geänderte gesetzliche Grundlage, das Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen in
gemeinsamen Anlage ("Gesetz von 2010")
Gesellschaftskapital Artikel 5:
8642
L
U X E M B O U R G
- Einfügung einer Klarstellung der Berechnungsgrundlage des gesetzlichen Mindestkapitals der Gesellschaft als ge-
setzliche Folge der Änderung von Artikel 17 lit. f) (siehe unten) betreffend die neu geschaffene Möglichkeit der
Investition von Subfonds der Gesellschaft in andere Subfonds der Gesellschaft
Inhaber- und Namensanteile Artikel 6:
- Wegfall der Möglichkeit Inhaberanteile auszugeben
Einladungen Artikel 13:
- Einfügung eines Stichtags zur Feststellung der Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse bei einer General-
versammlung
- Erweiterung der Aktionärsrechte betr. die Einberufung einer Generalversammlung sowie die Aufnahme von Ta-
gesordnungspunkten
Interne Organisation des Verwaltungsrates Artikel 15:
- Neuregelung betr. die Beschlussfähigkeit
- Einschränkung der Übertragung von Kompetenzen durch den Verwaltungsrat
- Wegfall der Notwendigkeit der Einwilligung der Generalversammlung zur Übertragung der täglichen Geschäfts-
führung der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates
Festlegung der Anlagepolitik Artikel 17:
- Lit. a) und c) Bezugnahme auf die geänderte rechtliche Grundlage
- Artikel 17 lit. f) Darstellung der gesetzlichen Möglichkeiten betr. Investition in OTC-Derivate
- Artikel 17 lit. f) Aufnahme der Möglichkeit Subfunds als "Feeder-Fonds" gem. Kapitel 9 des Gesetzes von 2010
aufzulegen, sofern auch im Prospekt zugelassen
- Artikel 17 lit. f) Aufnahme der Möglichkeit der Investition von Subfonds der Gesellschaft in andere Subfonds der
Gesellschaft
Pooling und "Co-Management" Artikel 18:
- Klarstellende Beschreibung der Verfahrensweise
Unvereinbarkeitsbestimmungen Artikel 19:
- Aufnahme der Nichtanwendung der Bestimmungen bei Vorliegen üblicher Geschäftsbedingungen im Rahmen der
alltäglichen Geschäftsführung
Vertretung Artikel 21:
- Einfügung der Möglichkeit, Vertretungsmacht an Einzelpersonen auch für Geschäftsbereiche zu erteilen
Rücknahme und Umtausch von Anteilen Artikel 23
Rücknahme:
- Neuformulierung der Bedingungen, wie Anträge auf Rücknahme und Umtausch durch den Verwaltungsrat befristet
aufgeschoben werden dürfen. Die genaue Beschreibung dieser Bedingungen erfolgt neu im Rechtsprospekt.
- Einfügung der Möglichkeit von den Statuten abweichende Modalitäten der Zahlung des Rücknahmepreises im
Rechtsprospekt zu regeln
- Verlagerung der Regelung über die Höhe einer Rücknahmegebühr in den Rechtsprospekt
Liquidation:
- Änderung der Bedingungen, unter denen ein Subfonds liquidiert werden kann
Verschmelzung:
- Erweiterung der Möglichkeiten einer Verschmelzung aufgrund eines Beschlusses des Verwaltungsrats als Folge
und im Rahmen der neuen gesetzlichen Regelungen
- Bestimmung betr. die Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse bei einer Generalversammlung, die über die
Auflösung der Gesellschaft als Folge einer oder mehrer Verschmelzungen von Subfonds beschließt
Bewertungen und Aussetzungen von Bewertungen Artikel 24:
- Einfügung der Möglichkeit Bewertungstage abweichend von den Statuten im Rechtsprospekt zu regeln
- Erweiterung der Möglichkeit Bewertungen von Subfonds ausnahmsweise auszusetzen
Bewertungsvorschriften Artikel 26:
- (A) Aktiva lit. h) 4) Einfügung einer Regelung betr. die Bewertung von OGA, die auch als ETF qualifizieren
- (B) Verbindlichkeiten lit. b) ausdrückliche Erwähnung der Anlageverwalter als Empfänger von Gebühren und
Dienstleister der Gesellschaft
Verkaufspreis und Rücknahmepreis Artikel 27:
- Verlagerung der Regelung über die Höhe einer Verkaufsgebühr in den Rechtsprospekt
- Einfügung der Möglichkeit von den Statuten abweichende Modalitäten der Zahlung des Verkaufspreises im Rechts-
prospekt zu regeln
Namensgebung der Gesellschaft Artikel 30:
- Klarstellung betreffend einen bestehenden Lizenzvertrag
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung ein Quorum von 50% aller
im Umlauf befindlichen Aktien verlangt wird und dass die Beschlüsse durch eine 2/3 Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung gefasst werden.
Sollte dieses Quorum in der ersten außerordentlichen Generalversammlung nicht erreicht werden, wird eine zweite
außerordentliche Generalversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen.
8643
L
U X E M B O U R G
Ein Entwurf der angepassten Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen oder auf Anfrage zugesandt werden.
Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-
nisatorischen Gründen bis zum 26. Januar 2012 bei Julius Baer Multicash, zu Händen von Herrn Gerard Pirsch, 69, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352/2460-3331) anzumelden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012007418/755/83.
DWS Emerging Sovereign Bond Fund USD, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2011157951/10.
(110183537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.
Julius Baer Multicooperation, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 44.963.
Die AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multicooperation wird am Gesellschaftssitz am <i>1. Februari>
<i>2012i> , um 10.30 Uhr, stattfinden.
Einziger Punkt der Tagesordnung: Neufassung der Statuten
Redaktionelle, sprachliche sowie gesetzlich erforderliche Anpassungen der Statuten der Gesellschaft sowie im We-
sentlichen die nachfolgend beschriebenen Änderungen:
Gegenstand Artikel 3:
* Bezugnahme auf die geänderte gesetzliche Grundlage, das Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen in
gemeinsamen Anlagen ("Gesetz von 2010")
Gesellschaftskapital Artikel 5:
* Einfügung einer Klarstellung der Berechnungsgrundlage des gesetzlichen Mindestkapitals der Gesellschaft als gesetz-
liche Folge der Änderung von Artikel 17 lit. f) (siehe unten) betreffend die neu geschaffene Möglichkeit der Investition
von Subfonds der Gesellschaft in andere Subfonds der Gesellschaft
Inhaber- und Namensanteile Artikel 6:
* Wegfall der Möglichkeit Inhaberanteile auszugeben
Einladungen Artikel 13:
* Einfügung eines Stichtags zur Feststellung der Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse bei einer Generalver-
sammlung
* Erweiterung der Aktionärsrechte betr. die Einberufung einer Generalversammlung sowie die Aufnahme von Tage-
sordnungspunkten
Interne Organisation des Verwaltungsrates Artikel 15:
* Neuregelung betr. die Beschlussfähigkeit
* Einschränkung der Übertragung von Kompetenzen durch den Verwaltungsrat
* Wegfall der Notwendigkeit der Einwilligung der Generalversammlung zur Übertragung der täglichen Geschäftsfüh-
rung der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates
Festlegung der Anlagepolitik Artikel 17:
* Lit. a) und c) Bezugnahme auf die geänderte rechtliche Grundlage
* Artikel 17 lit. f) Darstellung der gesetzlichen Möglichkeiten betr. Investition in OTC-Derivate
* Artikel 17 lit. f) Aufnahme der Möglichkeit Subfunds als "Feeder-Fonds" gem. Kapitel 9 des Gesetzes von 2010
aufzulegen, sofern auch im Prospekt zugelassen
* Artikel 17 lit. f) Aufnahme der Möglichkeit der Investition von Subfonds der Gesellschaft in andere Subfonds der
Gesellschaft
Pooling und "Co-Management" Artikel 18:
* Klarstellende Beschreibung der Verfahrensweise
Unvereinbarkeitsbestimmungen Artikel 19:
8644
L
U X E M B O U R G
* Aufnahme der Nichtanwendung der Bestimmungen bei Vorliegen üblicher Geschäftsbedingungen im Rahmen der
alltäglichen Geschäftsführung
Vertretung Artikel 21:
* Einfügung der Möglichkeit, Vertretungsmacht an Einzelpersonen auch für Geschäftsbereiche zu erteilen
Rücknahme und Umtausch von Anteilen Artikel 23
Rücknahme:
* Neuformulierung der Bedingungen, wie Anträge auf Rücknahme und Umtausch durch den Verwaltungsrat befristet
aufgeschoben werden dürfen. Die genaue Beschreibung dieser Bedingungen erfolgt neu im Rechtsprospekt.
* Einfügung der Möglichkeit von den Statuten abweichende Modalitäten der Zahlung des Rücknahmepreises im Rechts-
prospekt zu regeln
* Verlagerung der Regelung über die Höhe einer Rücknahmegebühr in den Rechtsprospekt
Liquidation:
* Änderung der Bedingungen, unter denen ein Subfonds liquidiert werden kann
Verschmelzung:
* Erweiterung der Möglichkeiten einer Verschmelzung aufgrund eines Beschlusses des Verwaltungsrats als Folge und
im Rahmen der neuen gesetzlichen Regelungen
* Bestimmung betr. die Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse bei einer Generalversammlung, die über die
Auflösung der Gesellschaft als Folge einer oder mehrer Verschmelzungen von Subfonds beschließt
Bewertungen und Aussetzungen von Bewertungen Artikel 24:
* Einfügung der Möglichkeit Bewertungstage abweichend von den Statuten im Rechtsprospekt zu regeln
* Erweiterung der Möglichkeit Bewertungen von Subfonds ausnahmsweise auszusetzen
Bewertungsvorschriften Artikel 26:
* (A) Aktiva lit. h) 4) Einfügung einer Regelung betr. die Bewertung von OGA, die auch als ETF qualifizieren
* (B) Verbindlichkeiten lit. b) ausdrückliche Erwähnung der Anlageverwalter als Empfänger von Gebühren und Dienst-
leister der Gesellschaft
Verkaufspreis und Rücknahmepreis Artikel 27:
* Verlagerung der Regelung über die Höhe einer Verkaufsgebühr in den Rechtsprospekt
* Einfügung der Möglichkeit von den Statuten abweichende Modalitäten der Zahlung des Verkaufspreises im Rechts-
prospekt zu regeln
Namensgebung der Gesellschaft Artikel 30:
* Klarstellung betreffend einen bestehenden Lizenzvertrag
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung ein Quorum von 50% aller
im Umlauf befindlichen Aktien verlangt wird und dass die Beschlüsse durch eine 2/3 Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung gefasst werden.
Sollte dieses Quorum in der ersten außerordentlichen Generalversammlung nicht erreicht werden, wird eine zweite
außerordentliche Generalversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen.
Ein Entwurf der angepassten Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen oder auf Anfrage zugesandt werden.
Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-
nisatorischen Gründen bis zum 26. Januar 2012 bei Julius Baer Multicooperation, zu Händen von Herrn Gerard Pirsch,
69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 2460-3331) anzumelden.
Julius Baer Multicooperation
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012007419/755/83.
DWS Emerging Sovereign Bond Fund USD, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2011157952/10.
(110183538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.
8645
L
U X E M B O U R G
Fédération des Patrons Coiffeurs du Grand-Duché de Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg F 4.505.
L'association sans but lucratif FÉDÉRATION DES PATRONS COIFFEURS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG
a.s.b.l., ayant son siège social à L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale, modifié ses statuts comme suit:
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. L'association est dénommée: FÉDÉRATION DES PATRONS COIFFEURS DU GRAND-DUCHE DE LU-
XEMBOURG, A.s.b.l. Elle est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par
la suite. Tous les membres présents et ceux qui seront admis par la suite s'engagent à observer les présents statuts ainsi
que les règlements d'ordre intérieur établis ultérieurement.
Art. 2. Son siège social est établi à L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale. Il peut être
transféré par décision du conseil d'administration dans tout autre lieu de cette agglomération.
Art. 3. La fédération a pour objet:
- de servir de lien permanent entre ses membres et de développer l'esprit de l'honneur professionnel ainsi que de
promouvoir la solidarité entre les ressortissants de la même profession ou de professions apparentées, connexes ou
similaires;
- de conseiller ses membres et de défendre, sur le plan national ou international, par tous les moyens jugés adéquats,
les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres et des métiers dont ils ressortent.
A cet effet, elle peut étudier tout sujet et tout problème relatifs à la profession et aux entreprises du secteur qu'elle
représente et elle prendra toute initiative qu'elle jugera nécessaire au développement et à la promotion des métiers.
Dans l'accomplissement de sa mission, elle agira en étroite collaboration avec la FÉDÉRATION DES ARTISANS et lui
soumettra toute proposition utile contribuant à l'amélioration de la situation de ses membres ou à celle de l'artisanat.
La fédération peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.
Elle s'abstiendra de toute activité contraire à l'intérêt général de l'artisanat et des autres fédérations du secteur artisanal.
Art. 4. La durée de la fédération est illimitée.
Titre II - Admission
Art. 5. La fédération comprend:
a) des membres effectifs;
b) des membres pensionnés
c) des membres d'honneur.
Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra être inférieur à trois.
Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs les personnes ou entreprises qui sont légalement établies sur le territoire
du Grand-Duché de Luxembourg dans le métier de coiffeur et inscrites au rôle artisanal de la Chambre des Métiers. Une
succursale ne peut pas devenir membre effectif.
Art. 7. Peuvent être admises comme membres pensionnés les personnes qui ont cessé l'activité professionnelle indé-
pendante pour raison d'âge ou d'invalidité et qui ne sont plus inscrites au rôle artisanal.
Art. 8. Peut être admise comme membre d'honneur toute personne physique ou morale admise par le comité en
raison de son soutien à la profession.
Art. 9. Seuls les membres effectifs ont le droit de vote actif et passif et sont éligibles au comité.
Art. 10. L'admission ou, le cas échéant, le refus d'admission des membres, est décidé(e) souverainement par le comité.
Sa décision est sans appel et ne doit pas être motivée.
Titre III - Démission, Exclusion, Suspension
Art. 11. Les membres effectifs, pensionnés et d'honneur sont libres de se retirer à tout moment de la fédération en
adressant par écrit leur démission au comité.
Est réputé d'office démissionnaire le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du rappel
qui lui a été adressé par simple lettre à la poste.
Art. 12. Le comité peut suspendre, jusqu'à décision de l'assemblée générale, les membres qui se seraient rendus
coupables d'une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs ou aux décisions des organes de la fédération,
mettant par là en cause l'existence et la bonne renommée de celle-ci.
8646
L
U X E M B O U R G
L'exclusion d'un membre effectif ou adhérent ne peut être prononcée pour les mêmes raisons définies ci-avant que
par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix présentes.
Art. 13. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé n'ont
aucun droit sur l'avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de
scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à la fédération.
Titre IV - Cotisations
Art. 14. Le montant de la cotisation annuelle de tous les membres est fixé par le comité.
Toutes les cotisations sont payables dans les 3 mois qui suivent l'appel de cotisation pour l'année en cours, (cf. égale-
ment Article 11, deuxième alinéa)
Les cotisations des membres effectifs ne peuvent dépasser le montant de 7.000.- EUR (indice 719,84 du coût et de la
vie) par an. Les cotisations et le plafond précité sont adaptés chaque année au 1
er
janvier à l'évolution de l'indice du coût
de la vie.
Les cotisations des membres effectifs sont échelonnées suivant le nombre total de salariés qu'ils occupent (y compris
les apprenti(e)s et les femmes/hommes de charge). Tous les membres effectifs doivent payer la cotisation correspondant
au nombre total des salariés (y compris les apprenti(e)s et les femmes/hommes de charge) qu'ils occupent. Il n'y a pas
d'exception à cette règle.
Titre V - Assemblée générale
Art. 15. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
L'assemblée générale est présidée par le président du comité ou, en cas d'empêchement, par un des vice-présidents
ou, à défaut, par le secrétaire général.
Art. 16. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de la fédération. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-
sément reconnus par la loi ou les présents statuts.
Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications aux statuts sociaux;
2. la nomination et la révocation des membres du comité;
3. l'approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution volontaire de la fédération;
5. les exclusions de membres.
Art. 17. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année. Une assemblée générale extraordinaire peut
être convoquée toutes les fois que l'intérêt de la fédération l'exige, par décision du comité. Elle doit l'être à la demande
d'un cinquième des membres effectifs au moins.
Art. 18. L'assemblée générale est convoquée par le comité, par simple information écrite, adressée à tous les membres
effectifs au moins quatorze jours avant l'assemblée.
L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L'assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises
à la majorité des voix présentes, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts. Le vote par procuration n'est
pas possible.
L'assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour.
Toutefois, sur la proposition d'un cinquième des membres effectifs, des propositions doivent être portées à l'ordre
du jour et faire l'objet de délibérations. Si ce quorum n'est pas atteint, cette faculté est réservée au comité.
Art. 19. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d'une voix. La personne ayant le droit
de vote ne peut représenter qu'une seule entreprise.
Le droit de vote actif et passif est seulement acquis aux membres effectifs lorsqu'ils ont réglé leur cotisation de l'année
précédente dans le délai imparti, c'est-à-dire dans les 3 mois qui ont suivi l'appel de cotisation pour l'année précédente.
Il n'est pas possible de régler rétroactivement la cotisation de l'année précédente.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix présentes, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi
ou les présents statuts. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 20. Le vote se fait à main levée à moins que le scrutin secret ne soit proposé par le comité ou demandé par un
cinquième au moins des membres présents.
Art. 21. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de la fédération ou la modification des
statuts que conformément aux stipulations y relatives de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle
qu'elle a été modifiée par la suite.
8647
L
U X E M B O U R G
Titre VI - Administration
Art. 22. La fédération est administrée par un conseil d'administration également dénommé comité et composé de cinq
membres au moins et de treize au plus (y compris le président, les deux vice-présidents, le secrétaire général, le trésorier)
nommés parmi les membres effectifs par l'assemblée générale pour un terme de quatre ans.
Les membres du comité doivent être titulaires d'un brevet de maîtrise luxembourgeois de coiffeur ou d'un diplôme
équivalent dans le métier de coiffeur et ils doivent être établis en tant que coiffeurs indépendants au Luxembourg.
Tous les membres du comité ont un droit de vote égal, chacun disposant d'une voix. Les candidatures pour le comité
sont à adresser par écrit au moins deux jours ouvrables avant la date de l'assemblée au secrétariat.
Le comité (à part le président qui est élu pour 4 ans) est renouvelé tous les deux ans par moitié. Les membres sortants
sont rééligibles.
La première série des membres est tirée au sort.
Art. 23. En cas de vacance au cours d'un mandat, un membre de comité provisoire peut être nommé par l'assemblée
générale. Il achève dans ce cas le mandat de celui qu'il remplace. Le comité désigne tous les quatre ans parmi ses membres
le président.
Le comité désigne tous les deux ans parmi ses membres deux vice-présidents, un secrétaire général et un trésorier.
En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par un vice-président ou, à défaut, par le secrétaire
général.
Art. 24. Le comité se réunit sur convocation du président. Il ne peut statuer que si la majorité des membres est
présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes. Le vote par procuration n'est pas possible. En cas de
parité des voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au secrétariat où chaque
membre pourra en prendre connaissance.
Art. 25. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la fédération. Il est notamment
habilité à établir un règlement d'ordre intérieur qui complétera, si nécessaire, les présents statuts pour assurer le bon
déroulement de l'activité de la fédération. Il désigne les délégués représentant la fédération dans le cadre de l'assemblée
des délégués et de l'assemblée générale de la FÉDÉRATION DES ARTISANS.
Art. 26. Tout membre du comité qui aura été absent au comité sans motif valable à trois séances au cours d'un exercice
sera considéré comme démissionnaire de son poste au comité.
Titre VII - Surveillance
Art. 27. Chaque année, l'assemblée générale désigne une commission de trois membres au moins ne faisant pas partie
du comité, à l'effet de vérifier à la fin de l'exercice les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du capital.
Cette commission soumettra son rapport à l'assemblée générale qui est appelée à délibérer sur le décompte de
l'exercice écoulé.
Titre VIII - Les rapports Avec la Fédération des artisans
Art. 28. La FÉDÉRATION DES PATRONS COIFFEURS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., ainsi que
ses membres sont affiliés à la FÉDÉRATION DES ARTISANS, A.s.b.l., organisation centrale des fédérations relevant
directement ou indirectement du secteur artisanal et représentant effectif de l'artisanat.
Par son adhésion à la FÉDÉRATION DES ARTISANS, la fédération et ses membres reconnaissent se soumettre aux
statuts actuels et futurs de la première nommée.
Art. 29. Sont notamment prévus par les statuts de la FÉDÉRATION DES ARTISANS:
- les droits et les devoirs des membres;
- la représentation de la fédération dans l'assemblée des délégués et dans l'assemblée générale de la FÉDÉRATION
DES ARTISANS;
- les cotisations à verser par les fédérations affiliées.
Art. 30. Les travaux administratifs journaliers sont confiés au secrétariat de la FÉDÉRATION DES ARTISANS qui
mettra à la disposition de la fédération un secrétaire employé par elle.
Le secrétaire assiste aux réunions du comité et aux assemblées et en dressera un rapport.
Il est habilité à signer la correspondance de la fédération, ensemble avec le président ou avec un membre du comité
spécialement délégué à cette fin.
Art. 31. Le secrétaire général de la FÉDÉRATION DES ARTISANS, ou en cas d'empêchement, son représentant, peut
participer à toutes les réunions de la fédération. Celui-ci ainsi que le secrétaire délégué par le secrétariat de la FÉDÉRA-
TION DES ARTISANS ont voix consultative dans les réunions.
8648
L
U X E M B O U R G
Art. 32. Le service de la comptabilité de la FÉDÉRATION DES ARTISANS est chargé de l'exécution de toutes les
opérations financières de la fédération en liaison avec le président ou un membre du comité désigné à cette fin.
La comptabilité de la fédération est tenue par le service de la comptabilité de la FÉDÉRATION DES ARTISANS.
La surveillance de ces opérations sera exercée par les personnes désignées par la fédération ainsi que par la commission
de surveillance de la FÉDÉRATION DES ARTISANS.
Art. 33. Des délégués de la FÉDÉRATION DES ARTISANS spécialement mandatés peuvent assister aux assemblées
de la fédération. Ils peuvent y prendre la parole et faire porter à l'ordre du jour des propositions en vue d'une délibération.
En cas d'urgence ou de nécessité impérieuse à motiver dans la convocation, le comité de la FÉDÉRATION DES AR-
TISANS peut convoquer une assemblée générale de la fédération.
Titre IX - Modification des statuts, Dissolution, Liquidation
Art. 34. Il sera procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de la fédération conformément aux dispositions
de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par la suite. En cas de dissolution de la fédération, le capital social
restera à la disposition de la FÉDÉRATION DES ARTISANS en vue de créer une nouvelle fédération ou de l'affecter,
après un délai de 10 ans, à une oeuvre sociale au bénéfice de l'artisanat luxembourgeois.
Référence de publication: 2012002820/172.
(120001106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
DWS Vorsorge, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2011157955/10.
(110183553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.
Julius Baer Multilabel, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 149.126.
Die AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multilabel wird in der 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg
am <i>1. Februar 2012i> , um 10.10 Uhr stattfinden.
Einziger Punkt der Tagesordnung: Neufassung der Statuten
Redaktionelle, sprachliche sowie gesetzlich erforderliche Anpassungen der Statuten der Gesellschaft sowie im We-
sentlichen die nachfolgend beschriebenen Änderungen:
Gegenstand Artikel 3:
* Bezugnahme auf die geänderte gesetzliche Grundlage, das Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen in
gemeinsamen Anlagen ("Gesetz von 2010")
Gesellschaftskapital Artikel 5:
* Einfügung einer Klarstellung der Berechnungsgrundlage des gesetzlichen Mindestkapitals der Gesellschaft als gesetz-
liche Folge der Änderung von Artikel 17 lit. f) (siehe unten) betreffend die neu geschaffene Möglichkeit der Investition
von Subfonds der Gesellschaft in andere Subfonds der Gesellschaft
Inhaber- und Namensanteile Artikel 6:
* Wegfall der Möglichkeit Inhaberanteile auszugeben
Einladungen Artikel 13:
* Einfügung eines Stichtags zur Feststellung der Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse bei einer Generalver-
sammlung
* Erweiterung der Aktionärsrechte betr. die Einberufung einer Generalversammlung sowie die Aufnahme von Tage-
sordnungspunkten
Interne Organisation des Verwaltungsrates Artikel 15:
* Neuregelung betr. die Beschlussfähigkeit
* Einschränkung der Übertragung von Kompetenzen durch den Verwaltungsrat
* Wegfall der Notwendigkeit der Einwilligung der Generalversammlung zur Übertragung der täglichen Geschäftsfüh-
rung der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates
8649
L
U X E M B O U R G
Festlegung der Anlagepolitik Artikel 17:
* Lit. a) und c) Bezugnahme auf die geänderte rechtliche Grundlage
* Artikel 17 lit. f) Darstellung der gesetzlichen Möglichkeiten betr. Investition in OTC-Derivate
* Artikel 17 lit. f) Aufnahme der Möglichkeit Subfunds als "Feeder-Fonds" gem. Kapitel 9 des Gesetzes von 2010
aufzulegen, sofern auch im Prospekt zugelassen
* Artikel 17 lit. f) Aufnahme der Möglichkeit der Investition von Subfonds der Gesellschaft in andere Subfonds der
Gesellschaft
Pooling und "Co-Management" Artikel 18:
* Klarstellende Beschreibung der Verfahrensweise
Unvereinbarkeitsbestimmungen Artikel 19:
* Aufnahme der Nichtanwendung der Bestimmungen bei Vorliegen üblicher Geschäftsbedingungen im Rahmen der
alltäglichen Geschäftsführung
Vertretung Artikel 21:
* Einfügung der Möglichkeit, Vertretungsmacht an Einzelpersonen auch für Geschäftsbereiche zu erteilen
Rücknahme und Umtausch von Anteilen Artikel 23
Rücknahme:
* Neuformulierung der Bedingungen, wie Anträge auf Rücknahme und Umtausch durch den Verwaltungsrat befristet
aufgeschoben werden dürfen. Die genaue Beschreibung dieser Bedingungen erfolgt neu im Rechtsprospekt.
* Einfügung der Möglichkeit von den Statuten abweichende Modalitäten der Zahlung des Rücknahmepreises im Rechts-
prospekt zu regeln
* Verlagerung der Regelung über die Höhe einer Rücknahmegebühr in den Rechtsprospekt
Liquidation:
* Änderung der Bedingungen, unter denen ein Subfonds liquidiert werden kann
Verschmelzung:
* Erweiterung der Möglichkeiten einer Verschmelzung aufgrund eines Beschlusses des Verwaltungsrats als Folge und
im Rahmen der neuen gesetzlichen Regelungen
* Bestimmung betr. die Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse bei einer Generalversammlung, die über die
Auflösung der Gesellschaft als Folge einer oder mehrer Verschmelzungen von Subfonds beschließt
Bewertungen und Aussetzungen von Bewertungen Artikel 24:
* Einfügung der Möglichkeit Bewertungstage abweichend von den Statuten im Rechtsprospekt zu regeln
* Erweiterung der Möglichkeit Bewertungen von Subfonds ausnahmsweise auszusetzen
Bewertungsvorschriften Artikel 26:
* (A) Aktiva lit. h) 4) Einfügung einer Regelung betr. die Bewertung von OGA, die auch als ETF qualifizieren
* (B) Verbindlichkeiten lit. b) ausdrückliche Erwähnung der Anlageverwalter als Empfänger von Gebühren und Dienst-
leister der Gesellschaft
Verkaufspreis und Rücknahmepreis Artikel 27:
* Verlagerung der Regelung über die Höhe einer Verkaufsgebühr in den Rechtsprospekt
* Einfügung der Möglichkeit von den Statuten abweichende Modalitäten der Zahlung des Verkaufspreises im Rechts-
prospekt zu regeln
Namensgebung der Gesellschaft Artikel 30:
* Klarstellung betreffend einen bestehenden Lizenzvertrag
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung ein Quorum von 50% aller
im Umlauf befindlichen Aktien verlangt wird und dass die Beschlüsse durch eine 2/3 Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung gefasst werden.
Sollte dieses Quorum in der ersten außerordentlichen Generalversammlung nicht erreicht werden, wird eine zweite
außerordentliche Generalversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen.
Ein Entwurf der angepassten Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen oder auf Anfrage zugesandt werden.
Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-
nisatorischen Gründen bis zum 26. Januar 2012 bei Julius Baer Multilabel, zu Händen von Herrn Gerard Pirsch, 25, Grand-
rue, L-1661 Luxemburg c/o 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 2460-3331) anzumelden.
Julius Baer Multilabel
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012007420/755/83.
8650
L
U X E M B O U R G
DWS Vorsorge, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2011157956/10.
(110183554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.
Fixed Income Flexible, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2011157963/10.
(110183574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.
Julius Baer Multirange, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 152.081.
Die AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre (die "Generalversammlung") des Julius Baer Multirange wird in der 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg
am <i>1. Februar 2012,i> um 10.00 Uhr stattfinden.
Einziger Punkt der Tagesordnung: Neufassung der Statuten
Redaktionelle, sprachliche sowie gesetzlich erforderliche Anpassungen der Statuten der Gesellschaft sowie im We-
sentlichen die nachfolgend beschriebenen Änderungen:
Gegenstand Artikel 3:
* Bezugnahme auf die geänderte gesetzliche Grundlage, das Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen in
gemeinsamen Anlagen ("Gesetz von 2010")
Gesellschaftskapital Artikel 5:
* Einfügung einer Klarstellung der Berechnungsgrundlage des gesetzlichen Mindestkapitals der Gesellschaft als gesetz-
liche Folge der Änderung von Artikel 17 lit. f) (siehe unten) betreffend die neu geschaffene Möglichkeit der Investition
von Subfonds der Gesellschaft in andere Subfonds der Gesellschaft
Inhaber- und Namensanteile Artikel 6:
* Wegfall der Möglichkeit Inhaberanteile auszugeben
Einladungen Artikel 13:
* Einfügung eines Stichtags zur Feststellung der Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse bei einer Generalver-
sammlung
* Erweiterung der Aktionärsrechte betr. die Einberufung einer Generalversammlung sowie die Aufnahme von Tage-
sordnungspunkten
Interne Organisation des Verwaltungsrates Artikel 15:
* Neuregelung betr. die Beschlussfähigkeit
* Einschränkung der Übertragung von Kompetenzen durch den Verwaltungsrat
* Wegfall der Notwendigkeit der Einwilligung der Generalversammlung zur Übertragung der täglichen Geschäftsfüh-
rung der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates
Festlegung der Anlagepolitik Artikel 17:
* Lit. a) und c) Bezugnahme auf die geänderte rechtliche Grundlage
* Artikel 17 lit. f) Darstellung der gesetzlichen Möglichkeiten betr. Investition in OTC-Derivate
* Artikel 17 lit. f) Aufnahme der Möglichkeit Subfunds als "Feeder-Fonds" gem. Kapitel 9 des Gesetzes von 2010
aufzulegen, sofern auch im Prospekt zugelassen
8651
L
U X E M B O U R G
* Artikel 17 lit. f) Aufnahme der Möglichkeit der Investition von Subfonds der Gesellschaft in andere Subfonds der
Gesellschaft
Pooling und "Co-Management" Artikel 18:
* Klarstellende Beschreibung der Verfahrensweise
Unvereinbarkeitsbestimmungen Artikel 19:
* Aufnahme der Nichtanwendung der Bestimmungen bei Vorliegen üblicher Geschäftsbedingungen im Rahmen der
alltäglichen Geschäftsführung
Vertretung Artikel 21:
* Einfügung der Möglichkeit, Vertretungsmacht an Einzelpersonen auch für Geschäftsbereiche zu erteilen
Rücknahme und Umtausch von Anteilen Artikel 23
Rücknahme:
* Neuformulierung der Bedingungen, wie Anträge auf Rücknahme und Umtausch durch den Verwaltungsrat befristet
aufgeschoben werden dürfen. Die genaue Beschreibung dieser Bedingungen erfolgt neu im Rechtsprospekt.
* Einfügung der Möglichkeit von den Statuten abweichende Modalitäten der Zahlung des Rücknahmepreises im Rechts-
prospekt zu regeln
* Verlagerung der Regelung über die Höhe einer Rücknahmegebühr in den Rechtsprospekt
Liquidation:
* Änderung der Bedingungen, unter denen ein Subfonds liquidiert werden kann
Verschmelzung:
* Erweiterung der Möglichkeiten einer Verschmelzung aufgrund eines Beschlusses des Verwaltungsrats als Folge und
im Rahmen der neuen gesetzlichen Regelungen
* Bestimmung betr. die Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse bei einer Generalversammlung, die über die
Auflösung der Gesellschaft als Folge einer oder mehrer Verschmelzungen von Subfonds beschließt
Bewertungen und Aussetzungen von Bewertungen Artikel 24:
* Einfügung der Möglichkeit Bewertungstage abweichend von den Statuten im Rechtsprospekt zu regeln
* Erweiterung der Möglichkeit Bewertungen von Subfonds ausnahmsweise auszusetzen
Bewertungsvorschriften Artikel 26:
* (A) Aktiva lit. h) 4) Einfügung einer Regelung betr. die Bewertung von OGA, die auch als ETF qualifizieren
* (B) Verbindlichkeiten lit. b) ausdrückliche Erwähnung der Anlageverwalter als Empfänger von Gebühren und Dienst-
leister der Gesellschaft
Verkaufspreis und Rücknahmepreis Artikel 27:
* Verlagerung der Regelung über die Höhe einer Verkaufsgebühr in den Rechtsprospekt
* Einfügung der Möglichkeit von den Statuten abweichende Modalitäten der Zahlung des Verkaufspreises im Rechts-
prospekt zu regeln
Namensgebung der Gesellschaft Artikel 30:
* Klarstellung betreffend einen bestehenden Lizenzvertrag
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung ein Quorum von 50% aller
im Umlauf befindlichen Aktien verlangt wird und dass die Beschlüsse durch eine 2/3 Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung gefasst werden.
Sollte dieses Quorum in der ersten außerordentlichen Generalversammlung nicht erreicht werden, wird eine zweite
außerordentliche Generalversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen.
Ein Entwurf der angepassten Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen oder auf Anfrage zugesandt werden.
Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-
nisatorischen Gründen bis zum 26. Januar 2012 bei Julius Baer Multirange, zu Händen von Herrn Gerard Pirsch, 25, Grand-
rue, L-1661 Luxemburg c/o 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg (Fax Nr. +352 / 2460-3331) anzumelden.
Julius Baer Multirange
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012007421/755/83.
Fixed Income Flexible, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
8652
L
U X E M B O U R G
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2011157964/10.
(110183576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.
DWS Emerging Sovereign Bond Master Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2011157965/9.
(110183674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.
Pioneer Investments Global Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 30.176.
In the year two thousand and eleventh, on the nineteenth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of Pioneer Investments Global Portfolio, a société d’investissement à capital
variable, with its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, notary,
then residing in Luxembourg, dated 17 March 1989, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial"), on 23 May 1989, and whose articles of incorporation have been modified for the last time,
by a deed of Maître Joseph Elvinger, as published in the Mémorial number 1509 of 18 June 2008.
The Meeting was opened with Antoine Le Poac, lawyer, professionally residing in Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary to the meeting Geraldine Leonard, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Jérôme Rysak, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Decision on the dissolution of the Company.
2) Appointment of a liquidator and determination of its powers.
3) Appointment of an auditor to the liquidation.
4) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies ne varietur of the represented share-
holders and by the bureau of the Meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities and the proxies will be kept at the registered office of the Company.
III. It appears from the attendance list that 100 % of the outstanding shares of the Company are represented at the
Meeting.
IV. The entirety of the share capital being present or represented and all the present or represented shareholders
declaring having had prior knowledge of the agenda, no convening notices were necessary.
V. That, as a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly decide on the items
of the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation, in compliance with the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above, the meeting resolves to appoint Pioneer Asset Management S.A., having its registered
office in L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker, duly represented by Mr. Enrico Turchi, Managing Director and
Mr. Giuseppe Confalonieri, Head of Finance and Budget, as liquidator of the Company.
8653
L
U X E M B O U R G
The meeting resolves that the liquidator will have the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and that the liquidator is therefore empowered, among
other things, to the following:
- to accomplish all the acts provided for by article 145 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, without requesting the authorization of the sole shareholder in the cases in which it is requested.
- to delegate to one or more proxies such part of its powers it determines and for the period it will fix, for special or
specific operations, under its own responsibility.
The liquidator is furthermore relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to appoint KPMG Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), existing and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered in the Luxembourg Trade and
Companies’Register under number B-35.470, as auditor to the liquidation.
There being no further business before the meeting, the same was there upon adjourned.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing parties, the appearing parties signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire
de Pioneer Investments Global Portfolio, une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée par acte de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, daté du 17 mars 1989,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), le 23 mai 1989 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois le 18 juin 2008 suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger et publiés au Mémorial numéro
1509 le 29 août 2008.
L’Assemblée est présidée par Antoine Le Poac, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg qui nomme
comme secrétaire Geraldine Leonard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Jérôme Rysak, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1) Décision de dissoudre la Société.
2) Désignation d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Désignation du réviseur d’entreprises à la liquidation.
4) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence; cette liste de présence, signée ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de
l'Assemblée restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés seront conservées au siège social de la Société.
III. Il résulte de la liste de présence que 100% des actions en circulation de la Société sont représentées à l’Assemblée.
IV. L'ensemble du capital social étant présent ou représenté et les actionnaires présents ou représentés déclarant tous
avoir eu au préalable connaissance de l'ordre du jour, l'envoi d'avis de convocation n'a pas été nécessaire.
V. Il s’en suit que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre
du jour.
L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation conformément à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
8654
L
U X E M B O U R G
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de désigner lui-même, Pioneer Asset Management S.A., ayant
son siège à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker, dûment représentée par Monsieur Enrico Turchi, Directeur
Général, et Monsieur Giuseppe Confalonieri, responsable des finances et du budget, comme liquidateur de la Société.
L’assemblée décide que le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus décrits aux articles 144 à 148bis de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et que le liquidateur aura notamment les pouvoirs suivants:
- accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, sans requérir l’autorisation de l’actionnaire unique, dans les cas où cela est exigé.
- déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie de ses pouvoirs qu’il déterminera, pour une période qu’il déter-
minera, pour des opérations spéciales ou spécifiques, sous sa propre responsabilité.
Le liquidateur est en outre dispensé d’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de désigner KPMG Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée confor-
mément au droit luxembourgeois, ayant son siège social 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 35.470, en tant que réviseur
d’entreprises à la liquidation.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
français et anglais, la version anglaise fait foi.
Lecture faite aux comparants ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. LE POAC, G. LEONARD, J. RYSAK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58987. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005932/121.
(120005620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Global Emerging Markets Balance Portfolio, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2011157966/10.
(110183675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.
Sarasin Sustainable Alternative Investment SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.375.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendelf,
am neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),
ist erschienen:
Maître Josiane SCHROEDER, Anwältin, geschäftsansässig in Luxemburg,
welche als besondere Bevollmächtigte der Gesellschaft „Bank Sarasin & Cie AG", eine Aktiengesellschaft schweizeri-
schen Rechts mit Gesellschaftssitz in CH-4002 Basel, Elisabethenstrasse 62, (der „Aktionär"), handelnd,
8655
L
U X E M B O U R G
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht, welche in Basel (Schweiz), am 12. Dezember 2011 ausgestellt wurde.
Diese Vollmacht, welche "ne varietur" von der Komparentin und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparentin hat, in ihrer oben angegebenen Eigenschaft, den unterzeichneten Notar gebeten zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft „SARASIN SUSTAINABLE ALTERNATIVE INVESTMENT SICAV-SIF", (die „Gesellschaft") mit
Gesellschaftssitz in 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, (Handelsregister Luxemburg B 158 375), gegründet wurde,
gemäß notarieller Urkunde dokumentiert am 25. Januar 2011, welche Urkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (das „Mémorial") Nummer 297 vom, 14. Februar 2011, Seite 14211 veröffentlicht wurde;
- dass die Satzung der Gesellschaft seit ihrer Gründung nicht abgeändert wurde;
- dass das Gesellschaftskapital EINUNDDREIßIGTAUSEND EURO (31’000.- EUR) beträgt, eingeteilt in eine (1) Na-
mensaktie ohne Nennwert, in voller Höhe und in bar eingezahlt;
- dass der vorgenannte Aktionär, Eigentümer der einen Aktie geworden ist und die Entscheidung getroffen hat die
Gesellschaft aufzulösen;
- dass hiermit die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen ist;
- dass die Geschäftstätigkeit eingestellt worden ist, dass alle Aktiva auf den Eigentümer der Aktie übertragen wurde
und dass dieser alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen hat und sich verpflichtet, etwaige Aktiva und Ver-
bindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen und für sämtliche, bis jetzt nicht bekannte Verbindlichkeiten
persönlich zu haften;
- dass so die Gesellschaft als liquidiert betrachtet werden kann;
- dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer volle Entlastung für die Ausführung
ihrer Ämter gewährt wird;
- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf (5) Jahren am Gesellschaftssitz
verwahrt werden;
- dass derselbe Aktionär sich verpflichtet, die Kosten dieser notariellen Urkunde zu übernehmen.
Die Komparentin hat dem unterzeichnenden Notar das Aktienregister vorgelegt, welches durch den amtierenden
Notar annulliert wurde.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Komparentin, dem
Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: J. SCHROEDER, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 21. Dezember 2011. Relation: EAC/2011/17504. Erhalten soixante-quinze Euro
(75.- EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2012003326/50.
(120001770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Unicapital Investments II (Management) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 76.606.
In the year two thousand and eleven, the thirtieth day of the month of December;
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Unicapital Investments II (Management) S.A., a
société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered office at 1, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 76.606,
incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
on 15 June 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 566, page 27122 on 8 August
2000 (the "Company"). The articles of incorporation have not been amended since then.
The meeting was opened at 3 p.m., with Edouard d'Anterroches, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed
as secretary Rachel Toyomura, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Codrina Constantinescu, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the agenda of the meeting is the following:
8656
L
U X E M B O U R G
<i>Agenda:i>
1. Approval of merger of the Company, Unicapital Investments III (Management) S.A., a société anonyme incorporated
and existing under the laws of Luxembourg and having its registered office at 1, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 77.360 and Unicapital Investments IV
(Management) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered
office at 1, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 87.108 (hereinafter collectively referred to together with the Company as the "Acquired Companies") into
Unicapital Investments V (Management) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg
and having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 124.018 (the "Acquiring Company"); and
2. Miscellaneous.
II- That the shareholders of the Company are represented, the proxies of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain
annexed to this deed.
III- That all the two hundred and twenty (220) shares representing the entire share capital of the Company of an
amount of two hundred and twenty thousand Swiss Francs (220.000 CHF) are represented at the present meeting and
so that the meeting which the shareholders have had due notice of can validly decide on all the items of the agenda which
are known to the shareholders.
The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>Resolutionsi>
WHEREAS, the general meeting had due knowledge of all documents listed in article 267 paragraph (1) a), b), c) and
e) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law"), being:
1. The merger plan dated 25 November 2011, as it has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations as of 30 November 2011, number 2925 and pursuant to which the Acquired Companies will be merged into
the Acquiring Company by way of transfer of all assets and liabilities of the Acquired Companies to the Acquiring Company
and the Acquired Companies will be dissolved;
2. The annual financial statements of the last three financial years of the Acquiring Company and of each of the Acquired
Companies; and
3. The waiver letter to (i) the management report relating to the merger to be issued respectively by the board of
managers of the Acquiring Company and by the board of directors of each of the Acquired Companies in accordance
with article 265 (3) of the 1915 Law and to (ii) the interim financial statements required in accordance with Article 267
(1)(c) of the 1915 Law, executed by the shareholders of Acquiring Company and by the shareholders of the each of the
Acquired Companies on 24 November 2011.
WHEREAS, the general meeting confirms that in accordance with article 267 of the 1915 Law, the documents listed
above were at the disposal of the shareholders at the registered office of the Acquiring Company and of each of the
Acquired Companies at least one (1) month prior to this meeting.
THEREFORE, the general meeting resolved to approve the merger and the related merger plan.
The general meeting resolved to approve that the effective date of the merger inter partes shall be the date the
shareholders of the Acquiring Company and of the Acquired Companies approve the merger.
The general meeting further resolved to approve that from an accounting perspective, the merger shall have a retro-
active effect and be deemed effective as from 1 January 2011.
<i>Statementi>
The undersigned notary, in accordance with article 271, paragraph 2, of the law on commercial companies, has verified
the existence of the merger proposal as well as of all other formalities imposed to the Company in relation with the
merger.
There being no further business, the meeting is closed.
WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
This deed having been read and translated to the proxyholder of the above appearing parties, said proxy holder signed
together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trentième jour du mois de décembre,
8657
L
U X E M B O U R G
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Unicapital Investments II (Management) S.A.,
une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 76.606, constituée par un acte passé
devant Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, du 15 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 566, page 27122, le 8 août 2000 (ci-après la «Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis.
L'assemblée a été ouverte à 15 heures sous la présidence d'Edouard d'Anterroches, de résidence à Luxembourg, lequel
a désigné comme secrétaire Rachel Toyomura, de résidence à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Codrina Constantinescu, de résidence à Luxembourg.
L'assemblée ayant été constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation de la fusion de la Société, Unicapital Investments III (Management) S.A., une société anonyme régie
sous les lois de Luxembourg et ayant son siège social au 1 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 77.360 et Unicapital Investments IV (Management) S.A., une société
anonyme régie sous les lois de Luxembourg et ayant son siège social au 1 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87.108 (ci-après collectivement désignées avec la
Société les «Sociétés Absorbées») avec Unicapital Investments V (Management) S.A., une société anonyme régie sous les
lois de Luxembourg et ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 124.018 (la «Société Absorbante»); et
2. Divers.
II- Que les actionnaires de la Société représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, signées ne
varietur, par les personnes comparantes resteront attachées à cet acte.
III- Que l'ensemble des deux cent vingt (220) actions représentant l'entièreté du capital social de la Société d'un
montant de deux cent vingt mille Francs Suisses (220.000 CHF), sont représentées à la présente réunion de sorte que
l'assemblée au sujet de laquelle les actionnaires ont été dûment informés, peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
L'assemblée générale a demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
ATTENDU QUE, l'assemblée générale a pu prendre dûment connaissance de tous les documents énumérés à l'article
267, paragraphes (1) a), b), c) et e) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la «Loi de
1915»), étant:
1. Le projet de fusion en date du 25 novembre 2011, tel qu'il a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 30 novembre 2011, numéro 2925 et selon lequel les Sociétés Absorbées seront absorbées par
la Société Absorbante par voie de transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Ab-
sorbées à la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées seront liquidées;
2. Les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la Société Absorbante et de chacune des Sociétés
Absorbées; et
3. La lettre de renonciation (i) aux rapports à émettre respectivement par le conseil d'administration de la Société
Absorbante et par le conseil d'administration de chacune des Sociétés Absorbées et relatifs à la fusion conformément à
l'article 265 (3) de la Loi de 1915 et (ii) aux comptes intérimaires conformément à l'article 267 (1) (c) de la Loi de 1915,
exécutée respectivement par les actionnaires de la Société Absorbante et par les actionnaires des Sociétés Absorbées le
24 novembre 2011.
ATTENDU QUE, l'assemblée générale confirme que conformément à l'article 267 de la Loi de 1915, les documents
énumérés ci-dessus étaient à la disposition des actionnaires aux sièges sociaux de la Société Absorbante et des Sociétés
Absorbées au moins un mois avant cette assemblée.
PAR CONSEQUENT, l'assemblée générale a décidé d'approuver la fusion et le projet de fusion y afférent.
L'assemblée générale a décidé d'approuver la date de réalisation de la fusion inter partes comme étant la date à laquelle
la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées approuvent la fusion.
L'assemblée générale a décidé d'approuver que d'un point de vue comptable, la fusion aura un effet rétroactif et sera
considérée comme étant réalisée à partir du 1
er
janvier 2011.
8658
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, en vertu de l'article 271, paragraphe 2, de la loi sur les société commerciales, a vérifié l'existence
du projet de fusion ainsi que les autres formalités telles que requises à la Société en relation avec la fusion.
L'ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes mandataires et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. CONSTANTINESCU, E. D'ANTERROCHES, R. TOYOMURA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1238. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007383/147.
(120007647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
T. Rowe Price Life Plan Income Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion daté du 19 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>T. Rowe Price (Luxembourg) Management Sàrl
Signature
Référence de publication: 2012003367/12.
(120001706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
BCV Strategic Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de BCV STRATEGIC FUND signé en date du 21 décembre 2011 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GERIFONDS (LUXEMBOURG) S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Référence de publication: 2012004771/11.
(120003517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Unicapital Investments III (Management) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.360.
In the year two thousand and eleven, the thirtieth day of the month of December.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Unicapital Investments III (Management) S.A., a
société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered office at 1, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 77.360,
incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
on 3 August 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 818, page 39218 on 8
November 2000 (the "Company"). The articles of incorporation have not been amended since then.
The meeting was opened at 3.15 p.m., with Edouard d'Anterroches, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed
as secretary Rachel Toyomura, residing in Luxembourg.
8659
L
U X E M B O U R G
The meeting elected as scrutineer, Codrina Constantinescu, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Approval of merger of the Company, Unicapital Investments II (Management) S.A., a société anonyme incorporated
and existing under the laws of Luxembourg and having its registered office at 1, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies'Register under number B 76.606 and Unicapital Investments IV
(Management) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered
office at 1, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 87.108 (hereinafter collectively referred to together with the Company as the "Acquired Companies") into
Unicapital Investments V (Management) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg
and having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies'Register under number B 124.018 (the "Acquiring Company"); and
2. Miscellaneous.
II- That the shareholders of the Company are represented, the proxies of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain
annexed to this deed.
III- That all the two hundred and twenty (220) shares representing the entire share capital of the Company of an
amount of two hundred and twenty thousand Swiss Francs (220.000 CHF) are represented at the present meeting and
so that the meeting which the shareholders have had due notice of can validly decide on all the items of the agenda which
are known to the shareholders.
The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>Resolutionsi>
WHEREAS, the general meeting had due knowledge of all documents listed in article 267 paragraph (1) a), b), c) and
e) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law"), being:
1. The merger plan dated 25 November 2011, as it has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations as of 30 November 2011, number 2925 and pursuant to which the Acquired Companies will be merged into
the Acquiring Company by way of transfer of all assets and liabilities of the Acquired Companies to the Acquiring Company
and the Acquired Companies will be dissolved;
2. The annual financial statements of the last three financial years of the Acquiring Company and of each of the Acquired
Companies; and
3. The waiver letter to (i) the management report relating to the merger to be issued respectively by the board of
managers of the Acquiring Company and by the board of directors of each of the Acquired Companies in accordance
with article 265 (3) of the 1915 Law and to (ii) the interim financial statements required in accordance with Article 267
(1)(c) of the 1915 Law, executed by the shareholders of Acquiring Company and by the shareholders of the each of the
Acquired Companies on 24 November 2011.
WHEREAS, the general meeting confirms that in accordance with article 267 of the 1915 Law, the documents listed
above were at the disposal of the shareholders at the registered office of the Acquiring Company and of each of the
Acquired Companies at least one (1) month prior to this meeting.
THEREFORE, the general meeting resolved to approve the merger and the related merger plan.
The general meeting resolved to approve that the effective date of the merger inter partes shall be the date the
shareholders of the Acquiring Company and of the Acquired Companies approve the merger.
The general meeting further resolved to approve that from an accounting perspective, the merger shall have a retro-
active effect and be deemed effective as from 1 January 2011.
<i>Statementi>
The undersigned notary, in accordance with article 271, paragraph 2, of the law on commercial companies, has verified
the existence of the merger proposal as well as of all other formalities imposed to the Company in relation with the
merger.
There being no further business, the meeting is closed.
WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
8660
L
U X E M B O U R G
This deed having been read and translated to the proxyholder of the above appearing parties, said proxy holder signed
together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Unicapital Investments III (Management) S.A.,
une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 1, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 77.360, constituée par un acte passé
devant Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, du 3 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 818, page 39218, le 8 novembre 2000 (ci-après la «Société»). Les statuts n'ont pas été
modifiés depuis.
L'assemblée a été ouverte à 15.15 heures sous la présidence d'Edouard d'Anterroches, de résidence à Luxembourg,
lequel a désigné comme secrétaire Rachel Toyomura, de résidence à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Codrina Constantinescu, de résidence à Luxembourg.
L'assemblée ayant été constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation de la fusion de la Société, Unicapital Investments II (Management) S.A., une société anonyme régie sous
les lois de Luxembourg et ayant son siège social au 1 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 76.606 et Unicapital Investments IV (Management) S.A., une société anonyme
régie sous les lois de Luxembourg et ayant son siège social au 1 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87.108 (ci-après collectivement désignées avec la Société les
«Sociétés Absorbées») avec Unicapital Investments V (Management) S.A., une société anonyme régie sous les lois de
Luxembourg et ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 124.018 (la «Société Absorbante»); et
2. Divers.
II- Que les actionnaires de la Société représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, signées ne
varietur, par les personnes comparantes resteront attachées à cet acte.
III- Que l'ensemble des deux cent vingt (220) actions représentant l'entièreté du capital social de la Société d'un
montant de deux cent vingt mille Francs Suisses (220.000 CHF), sont représentées à la présente réunion de sorte que
l'assemblée au sujet de laquelle les actionnaires ont été dûment informés, peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
L'assemblée générale a demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
ATTENDU QUE, l'assemblée générale a pu prendre dûment connaissance de tous les documents énumérés à l'article
267, paragraphes (1) a), b), c) et e) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la «Loi de
1915»), étant:
1. Le projet de fusion en date du 25 novembre 2011, tel qu'il a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 30 novembre 2011, numéro 2925 et selon lequel les Sociétés Absorbées seront absorbées par
la Société Absorbante par voie de transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Ab-
sorbées à la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées seront liquidées;
2. Les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la Société Absorbante et de chacune des Sociétés
Absorbées; et
3. La lettre de renonciation (i) aux rapports à émettre respectivement par le conseil d'administration de la Société
Absorbante et par le conseil d'administration de chacune des Sociétés Absorbées et relatifs à la fusion conformément à
l'article 265 (3) de la Loi de 1915 et (ii) aux comptes intérimaires conformément à l'article 267 (1) (c) de la Loi de 1915,
exécutée respectivement par les actionnaires de la Société Absorbante et par les actionnaires des Sociétés Absorbées le
24 novembre 2011.
ATTENDU QUE, l'assemblée générale confirme que conformément à l'article 267 de la Loi de 1915, les documents
énumérés ci-dessus étaient à la disposition des actionnaires aux sièges sociaux de la Société Absorbante et des Sociétés
Absorbées au moins un mois avant cette assemblée.
PAR CONSEQUENT, l'assemblée générale a décidé d'approuver la fusion et le projet de fusion y afférent.
8661
L
U X E M B O U R G
L'assemblée générale a décidé d'approuver la date de réalisation de la fusion inter partes comme étant la date à laquelle
la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées approuvent la fusion.
L'assemblée générale a décidé d'approuver que d'un point de vue comptable, la fusion aura un effet rétroactif et sera
considérée comme étant réalisée à partir du 1
er
janvier 2011.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, en vertu de l'article 271, paragraphe 2, de la loi sur les société commerciales, a vérifié l'existence
du projet de fusion ainsi que les autres formalités telles que requises à la Société en relation avec la fusion.
L'ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes mandataires et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. CONSTANTINESCU, E. D'ANTERROCHES, R. TOYOMURA et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1239. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007384/148.
(120007664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Elisam S.A., Société Anonyme,
(anc. Maphilux S.A.).
Siège social: L-4876 Lamadelaine, 23, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 78.698.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 28.12.2011, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 13.01.2012.
Référence de publication: 2012007787/12.
(120008157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Unicapital Investments IV (Management) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.108.
In the year two thousand and eleven, the thirtieth day of the month of December;
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Unicapital Investments IV (Management) S.A., a
société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered office at 1, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 87.108,
incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
on 23 April 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 785, page 37637 on 23 May
2002 (the "Company"). The articles of incorporation have not been amended since then.
The meeting was opened at 3.30 p.m., with Edouard d'Anterroches, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed
as secretary Rachel Toyomura, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Codrina Constantinescu, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Approval of merger of the Company, Unicapital Investments II (Management) S.A., a société anonyme incorporated
and existing under the laws of Luxembourg and having its registered office at 1, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
8662
L
U X E M B O U R G
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 76.606 and Unicapital Investments III
(Management) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered
office at 1, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 77.360 (hereinafter collectively referred to together with the Company as the "Acquired Companies") into
Unicapital Investments V (Management) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg
and having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 124.018 (the "Acquiring Company"); and
2. Miscellaneous.
II- That the shareholders of the Company are represented, the proxies of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain
annexed to this deed.
III- That all the one hundred and eighty-three (183) shares representing the entire share capital of the Company of an
amount of one hundred and eighty-three thousand Swiss Francs (183.000 CHF) are represented at the present meeting
and so that the meeting which the shareholders have had due notice of can validly decide on all the items of the agenda
which are known to the shareholders.
The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>Resolutionsi>
WHEREAS, the general meeting had due knowledge of all documents listed in article 267 paragraph (1) a), b), c) and
e) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law"), being:
1. The merger plan dated 25 November 2011, as it has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations as of 30 November 2011, number 2925 and pursuant to which the Acquired Companies will be merged into
the Acquiring Company by way of transfer of all assets and liabilities of the Acquired Companies to the Acquiring Company
and the Acquired Companies will be dissolved;
2. The annual financial statements of the last three financial years of the Acquiring Company and of each of the Acquired
Companies; and
3. The waiver letter to (i) the management report relating to the merger to be issued respectively by the board of
managers of the Acquiring Company and by the board of directors of each of the Acquired Companies in accordance
with article 265 (3) of the 1915 Law and to (ii) the interim financial statements required in accordance with Article 267
(1)(c) of the 1915 Law, executed by the shareholders of Acquiring Company and by the shareholders of the each of the
Acquired Companies on 24 November 2011.
WHEREAS, the general meeting confirms that in accordance with article 267 of the 1915 Law, the documents listed
above were at the disposal of the shareholders at the registered office of the Acquiring Company and of each of the
Acquired Companies at least one (1) month prior to this meeting.
THEREFORE, the general meeting resolved to approve the merger and the related merger plan.
The general meeting resolved to approve that the effective date of the merger inter partes shall be the date the
shareholders of the Acquiring Company and of the Acquired Companies approve the merger.
The general meeting further resolved to approve that from an accounting perspective, the merger shall have a retro-
active effect and be deemed effective as from 1 January 2011.
<i>Statementi>
The undersigned notary, in accordance with article 271, paragraph 2, of the law on commercial companies, has verified
the existence of the merger proposal as well as of all other formalities imposed to the Company in relation with the
merger.
There being no further business, the meeting is closed.
WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
This deed having been read and translated to the proxyholder of the above appearing parties, said proxy holder signed
together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trentième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
8663
L
U X E M B O U R G
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Unicapital Investments IV (Management) S.A.,
une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 1, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 87.108, constituée par un acte passé
devant Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, du 23 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 785, page 37637 le 23 mai 2002 (ci-après la «Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis.
L'assemblée a été ouverte à 15.30 heures sous la présidence d'Edouard d'Anterroches, de résidence à Luxembourg,
lequel a désigné comme secrétaire Rachel Toyomura, de résidence à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Codrina Constantinescu, de résidence à Luxembourg.
L'assemblée ayant été constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation de la fusion de la Société, Unicapital Investments II (Management) S.A., une société anonyme régie sous
les lois de Luxembourg et ayant son siège social au 1 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 76.606 et Unicapital Investments III (Management) S.A., une société anonyme
régie sous les lois de Luxembourg et ayant son siège social au 1 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 77.360 (ci-après collectivement désignées avec la Société les
«Sociétés Absorbées») avec Unicapital Investments V (Management) S.A., une société anonyme régie sous les lois de
Luxembourg et ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 124.018 (la «Société Absorbante»); et
2. Divers.
II- Que les actionnaires de la Société représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, signées ne
varietur, par les personnes comparantes resteront attachées à cet acte.
III- Que l'ensemble des cent quatre-vingt trois (183) actions représentant l'entièreté du capital social de la Société d'un
montant de cent quatre-vingt trois mille Francs Suisses (183.000 CHF), sont représentées à la présente réunion de sorte
que l'assemblée au sujet de laquelle les actionnaires ont été dûment informés, peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
L'assemblée générale a demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
ATTENDU QUE, l'assemblée générale a pu prendre dûment connaissance de tous les documents énumérés à l'article
267, paragraphes (1) a), b), c) et e) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la «Loi de
1915»), étant:
1. Le projet de fusion en date du 25 novembre 2011, tel qu'il a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 30 novembre 2011, numéro 2925 et selon lequel les Sociétés Absorbées seront absorbées par
la Société Absorbante par voie de transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Ab-
sorbées à la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées seront liquidées;
2. Les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la Société Absorbante et de chacune des Sociétés
Absorbées; et
3. La lettre de renonciation (i) aux rapports à émettre respectivement par le conseil d'administration de la Société
Absorbante et par le conseil d'administration de chacune des Sociétés Absorbées et relatifs à la fusion conformément à
l'article 265 (3) de la Loi de 1915 et (ii) aux comptes intérimaires conformément à l'article 267 (1) (c) de la Loi de 1915,
exécutée respectivement par les actionnaires de la Société Absorbante et par les actionnaires des Sociétés Absorbées le
24 novembre 2011.
ATTENDU QUE, l'assemblée générale confirme que conformément à l'article 267 de la Loi de 1915, les documents
énumérés ci-dessus étaient à la disposition des actionnaires aux sièges sociaux de la Société Absorbante et des Sociétés
Absorbées au moins un mois avant cette assemblée.
PAR CONSEQUENT, l'assemblée générale a décidé d'approuver la fusion et le projet de fusion y afférent.
L'assemblée générale a décidé d'approuver la date de réalisation de la fusion inter partes comme étant la date à laquelle
la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées approuvent la fusion.
L'assemblée générale a décidé d'approuver que d'un point de vue comptable, la fusion aura un effet rétroactif et sera
considérée comme étant réalisée à partir du 1
er
janvier 2011.
8664
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, en vertu de l'article 271, paragraphe 2, de la loi sur les société commerciales, a vérifié l'existence
du projet de fusion ainsi que les autres formalités telles que requises à la Société en relation avec la fusion.
L'ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes mandataires et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. CONSTANTINESCU, E. D'ANTERROCHES, R. TOYOMURA et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1241. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signature) I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007385/147.
(120007695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
LOYS Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 36, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 153.575.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 17. Mai 2011i>
Aus den Beschlüssen der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 17. Mai 2011 ergibt sich, dass folgende
Entscheidungen getroffen wurden:
Die Generalversammlung hat beschlossen,
1. die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Dr. Heiko DE VRIES, Herrn Michael SANDERS, und Herrn Marc
KRIEGSMANN bis zur jährlichen Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2016 (zweitausendsechzehn) befindet,
zu verlängern.
2. das Mandat des zugelassenen Wirtschaftsprüfers PricewaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé, mit
Sitz in 400, route d'Esch, L-1471 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg Sektion B unter der Nummer
65477 bis zur jährlichen Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2016 (zweitausendsechzehn) entscheidet zu
verlängern.
Luxemburg, den 17. Mai 2011.
Loys Sicav
Référence de publication: 2012009030/20.
(120010334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Unicapital Investments (Management) S.A., Société Anonyme,
(anc. Unicapital Investments V (Management) S.A.).
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 124.018.
In the year two thousand and eleven, the thirtieth day of the month of December;
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Unicapital Investments V (Management) S.A., a
société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered office at 2, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
124.018, incorporated pursuant to a deed of Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg
on 29 January 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 182, page 8717 on 15
February 2007 (the "Acquiring Company"). The articles of incorporation have not been amended since then.
The meeting was opened at 3.45 p.m., with Edouard d'Anterroches, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed
as secretary Rachel Toyomura, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Codrina Constantinescu, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
8665
L
U X E M B O U R G
I- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Approval of the merger of Unicapital Investments II (Management) S.A., a société anonyme incorporated and existing
under the laws of Luxembourg and having its registered office at 1, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies'Register under number B 76.606, Unicapital Investments III (Management) S.A.,
a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered office at 1, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 77.360,
and Unicapital Investments IV (Management) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Lu-
xembourg and having its registered office at 1, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 87.108 (hereinafter collectively referred to as the "Acquired Companies")
into the Acquiring Company;
2. Approval of the increase of the share capital of the Acquiring Company pursuant to the exchange ratio determined
in the merger plan;
3. Approval of the amendments to the articles of incorporation of the Acquiring Company;
4. Miscellaneous.
II- That the shareholders of the Acquiring Company are represented, the proxies of the represented shareholders and
the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented
shareholders, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities. The proxies
of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed to this deed.
III- That all the two hundred two (202) shares representing the entire share capital of the Acquiring Company of an
amount of two hundred two thousand Swiss Francs (202.000 CHF) are represented at the present meeting and so that
the meeting which the shareholders have had due notice of can validly decide on all the items of the agenda which are
known to the shareholders.
The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
WHEREAS, the general meeting had due knowledge of all documents listed in Article 267, paragraph (1) a), b), c) and
e) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law"), being:
1. The merger plan dated 25 November 2011, as it has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations as of 30 November 2011, number 2925 and pursuant to which the Acquired Companies will merge into the
Acquiring Company by way of transfer of all assets and liabilities of each of the Acquired Companies to the Acquiring
Company and the Acquired Companies will be dissolved;
2. The financial statements of the last three financial years of each of the Acquired Companies and of the Acquiring
Company;
3. The waiver letter to (i) the management report relating to the merger to be issued respectively by the board of
managers of each of the Acquired Companies and by the board of directors of the Acquiring Company in accordance
with article 265(3) of the 1915 Law, and to (ii) the interim financial statements required in accordance with Article 267
(1)(c) of the 1915 Law, executed by the shareholders of each of the Acquired Companies and by the shareholders of the
Acquiring Company on 24 November 2011,
WHEREAS, the general meeting confirms that in accordance with Articles 267 of the 1915 Law, the documents listed
above were at the disposal of the shareholders at the registered offices of the Acquiring Company and of each of the
Acquired Companies at least one (1) month prior to this meeting;
THEREFORE, the general meeting resolves to approve the merger and the related merger plan as well as the valuation
of the assets and liabilities transferred and the consideration.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting acknowledges and approves that, in exchange for the contribution of all the assets and liabilities
of each of the Acquired Companies, the Acquiring Company will issue new shares to the shareholders in accordance with
the exchange ratio determined in the merger plan.
Consequently, the general meeting resolves to increase the share capital of the Acquiring Company by an amount of
six hundred twenty-three thousand Swiss Francs (623.000 CHF), in order to increase it from its current amount of two
hundred two thousand Swiss Francs (202.000 CHF) represented by two hundred and two (202) ordinary shares in
registered form, with a par value of one thousand Swiss Francs (CHF 1.000,-) up to eight hundred and twenty-five thousand
Swiss Francs (825.000,- CHF) by the issue of six hundred and twenty-three (623) ordinary shares in registered form, with
a par value of one thousand Swiss Francs (CHF 1.000,-) each, fully subscribed and fully paid-up while an amount of one
hundred sixty-eight thousand three hundred sixty-three Swiss Francs (168.363 CHF) will be allocated to the share pre-
mium.
All the new ordinary shares shall be allocated to the shareholders according to the provisions of the merger plan.
8666
L
U X E M B O U R G
Upon the issue of the respective new ordinary shares to the shareholders, all of the shares of each of the Acquired
Companies are hereby cancelled.
The meeting decides to approve the report established by PricewaterhouseCoopers S. à r.l., having its registered office
at L-1014 Luxembourg, 400, Route d'Esch on 30th December 2011 in accordance with Article 26-1 of the amended law
of 10 August 1915, the conclusion of which is the following:
"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-
tribution in kind does not correspond at least to the number and the par value, increased by the share premium, of the
shares to be issued in counterpart."
This report, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.
<i>Third Resolutioni>
As a consequence of the said capital increase, the general meeting decides to amend Article five of the articles of
incorporation of the Acquiring Company which shall now read as follows: "the corporate capital is set at eight hundred
twenty-five thousand Swiss Francs (825.000 CHF) consisting of eight hundred twenty-five (825) shares in registered form
with a par value of one thousand Swiss Francs (1.000 CHF) per share".
Furthermore, the general meeting decides to change the name of the Acquiring Company into "Unicapital Investments
(Management) S.A.". As a consequence, Article one of the articles of incorporation of the Acquiring Company is modified
as follows: "There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name "UNICAPITAL INVESTMENTS (MANAGEMENT)
S.A." (the "Corporation")".
<i>Fourth Resolutioni>
The general meeting decides that, due to the fact of and as from (i) the allocation of the new ordinary shares to the
shareholders, and (ii) the cancellation of the shares of each of the Acquired Companies, the Acquired Companies will be
automatically dissolved without liquidation.
Consequently, the general meeting acknowledges that no liquidation proceeding will be followed for any of the Ac-
quired Companies as all the assets and liabilities of each of the Acquired Companies are transferred to the Acquiring
Company.
The general meeting resolves to approve that the effective date of the merger inter partes shall be the date the
shareholders of the Acquiring Company and of each of the Acquired Companies approve the merger pursuant to Article
272 of the 1915 Law.
The general meeting further resolves to approve that, from an accounting perspective, the merger shall have a retro-
active effect and be deemed effective as from 1 January 2011.
The general meeting acknowledges that the merger shall, in accordance with Article 273 of the 1915 Law, become
effective vis-à-vis third parties upon publication of the present deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
The general meeting further resolves to approve that the publication formalities related to the merger will be carried
out in respect of the Acquiring Company and in respect of the Acquired Companies by the Acquiring Company pursuant
to Article 273(2) of the 1915 Law.
<i>Statementi>
The undersigned notary, in accordance with article 271, paragraph 2, of the law on commercial companies, has verified
the existence of the merger proposal as well as of all other formalities imposed to the Company in relation with the
merger.
There being no further business, the meeting is closed.
WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
This deed having been read and translated to the proxyholder of the above appearing parties, said proxy holder signed
together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trentième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Unicapital Investments V (Management) S.A.,
une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-
8667
L
U X E M B O U R G
xembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 124.018, constituée par
un acte passé devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg, du 29 janvier
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 182, page 8717, le 15 février 2007 (ci-
après la «Société Absorbante»). Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée a été ouverte à 15:45 heures sous la présidence d'Edouard d'Anterroches, de résidence à Luxembourg,
lequel a désigné comme secrétaire Rachel Toyomura, de résidence à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Codrina Constantinescu, de résidence à Luxembourg.
L'assemblée ayant été constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation de la fusion de Unicapital Investments II (Management) S.A., une société anonyme régie sous les lois
de Luxembourg et ayant son siège social au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 76.606, Unicapital Investments III (Management) S.A., une société anonyme régie
sous les lois de Luxembourg et ayant son siège social au 1 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 77.360 et Unicapital Investments IV (Management) S.A., une société
anonyme régie sous les lois de Luxembourg et ayant son siège social au 1 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87.108 (ci-après collectivement désignées les
«Sociétés Absorbées») avec la Société Absorbante;
2. Approbation de l'augmentation du capital social de la Société Absorbante conformément au rapport d'échange établi
dans le projet de fusion;
3. Approbation des modifications aux statuts de la Société Absorbante;
4. Divers.
II- Que les actionnaires de la Société Absorbante représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que
le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés,
signées ne varietur, par les personnes comparantes resteront attachées à cet acte.
III- Que l'ensemble des deux cent deux (202) actions représentant l'entièreté du capital social de la Société Absorbante
d'un montant de deux cent deux mille Francs Suisses (202.000 CHF), sont représentées à la présente réunion de sorte
que l'assemblée au sujet de laquelle les actionnaires ont été dûment informés, peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
L'assemblée générale a demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
ATTENDU QUE, l'assemblée générale a pu prendre dûment connaissance de tous les documents énumérés à l'article
267, paragraphe (1) a), b), c) et e) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la «Loi de
1915»), étant:
1. Le projet de fusion en date du 25 novembre 2011, comme il a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 30 novembre 2011, numéro 2925 et selon lequel les Sociétés Absorbées seront absorbées par
la Société Absorbante par voie de transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Ab-
sorbées à la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées seront liquidées;
2. Les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la Société Absorbante et de chacune des Sociétés
Absorbées; et
3. La lettre de renonciation (i) aux rapports à émettre respectivement par le conseil d'administration de la Société
Absorbante et par le conseil d'administration de chacune des Sociétés Absorbées et relatifs à la fusion conformément à
l'article 265 (3) de la Loi de 1915 et (ii) aux comptes intérimaires conformément à l'article 267 (1) (c) de la Loi de 1915,
exécutée respectivement par les actionnaires de la Société Absorbante et par les actionnaires des Sociétés Absorbées le
24 novembre 2011.
ATTENDU QUE, l'assemblée générale confirme que conformément à l'article 267 de la Loi de 1915, les documents
énumérés ci-dessus étaient à la disposition des actionnaires aux sièges sociaux de la Société Absorbante et des Sociétés
Absorbées au moins un mois avant cette assemblée.
PAR CONSEQUENT, l'assemblée générale a décidé d'approuver la fusion et le projet de fusion y afférent ainsi que la
valeur du patrimoine transféré et le rapport d'échange.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale prend acte et approuve l'émission de nouvelles actions de la Société Absorbante aux actionnaires
en échange du transfert du patrimoine de chacune des Sociétés Absorbées conformément au rapport d'échange précisé
dans le projet de fusion.
8668
L
U X E M B O U R G
En conséquence, l'assemblée générale approuve l'augmentation de capital de la Société Absorbante d'un montant de
six cent vingt-trois milles Francs Suisses (623.000 CHF) à l'effet de porter celui-ci de son montant actuel de deux cent
deux mille Francs Suisses (202.000 CHF) représenté par deux cent deux (202) actions ordinaires sous forme nominative
ayant une valeur nominale de mille Francs Suisses (CHF 1.000,-) chacune à huit cent vingt-cinq mille Francs Suisses
(825.000,- CHF) par l'émission de six cent vingt-trois (623) actions ordinaires sous forme nominative ayant une valeur
nominale de mille Francs Suisses (CHF 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées tandis qu'un montant
de cent soixante-huit mille trois cent soixante-trois Francs Suisses (168.363 CHF) sera attribué au compte de prime
d'émission.
L'ensemble des nouvelles actions seront distribuées aux actionnaires conformément au projet de fusion.
Une fois les nouvelles actions ordinaires émises, toutes les actions de chacune des Sociétés Absorbées seront annulées.
L'assemblée général accepte rapport délivré par PricewaterhouseCoopers S.à r.l., L-1014 Luxembourg, 400, Route
d'Esch en date du 30 décembre 2011 conformément à l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 dont la conclusion
est la suivante:
"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-
tribution in kind does not correspond at least to the number and the par value, increased by the share premium, of the
shares to be issued in counterpart."
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Suivant l'augmentation de capital susmentionnée, l'assemblée générale décide de modifier l'article cinq des statuts de
la Société Absorbante qui seront énoncés comme suit: «Le capital social est fixé à huit cent vingt-cinq mille Francs Suisses
(825.000 CHF) représenté par huit cent vingt-cinq actions (825) d'une valeur nominale de mille Francs Suisses (1.000
CHF) par action».
Ensuite, l'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société Absorbante en «Unicapital
Investments (Management) S.A.».
En conséquence, l'article 1
er
des statuts de la Société Absorbante est modifié comme suit: «Il existe entre les sou-
scripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination
«UNICAPITAL INVESTMENTS (MANAGEMENT) S.A.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide que, suite à (i) l'attribution des nouvelles actions ordinaires aux actionnaires et (ii) l'an-
nulation des actions de chacune des Sociétés Absorbées, les Sociétés Absorbées seront dissoutes sans liquidation.
En conséquence, l'assemblée générale prend acte du fait qu'aucune procédure de liquidation ne sera commencée pour
aucune des Sociétés Absorbées compte tenu du fait que tous les droits et obligations de chacune des Sociétés Absorbées
seront transférés à la Société Absorbante.
L'assemblée générale décide d'approuver la date de réalisation de la fusion inter partes comme étant la date à laquelle
la Société Absorbante et chacune des Sociétés Absorbées approuvent la fusion conformément à l'article 272 de la Loi de
1915.
L'assemblée générale décide d'approuver que d'un point de vue comptable, la fusion aura un effet rétroactif et sera
considérée comme étant réalisée à partir du 1
er
janvier 2011.
L'assemblée générale prend note du fait que la fusion produira ses effets vis-à-vis des tiers à partir de la publication du
présent document au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations conformément à l'article 273 de la Loi de 1915.
L'assemblée générale décide aussi que la Société Absorbante réalisera elle-même l'ensemble des formalités requises
qui seront nécessaires ou utiles à l'effet de la fusion en son propre nom et au nom de chacune des Sociétés Absorbées
conformément à l'article 273(2) de la Loi de 1915.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, en vertu de l'article 271, paragraphe 2, de la loi sur les société commerciales, a vérifié l'existence
du projet de fusion ainsi que les autres formalités telles que requises à la Société en relation avec la fusion.
L'ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes mandataires et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. CONSTANTINESCU, E. D'ANTERROCHES, R. TOYOMURA et M. SCHAEFFER.
8669
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1242. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007386/246.
(120007889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Credit Suisse Investment Products, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion consolidé, daté de décembre 2011 et signé le 10 janvier 2012, a été enregistré et déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Credit Suisse Fund Managment S.A.
Signature
Référence de publication: 2012008836/12.
(120010113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Victoria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 134.262.
En date du 27 décembre 2011, les actionnaires de la Société ont pris la décision de révoquer avec effet immédiat:
- Deirdre Foley de son poste d'administrateur A;
- Denis Coakley de son poste d'administrateur A;
- François Brouxel de son poste d'administrateur B; et
- Pierre Metzler de son poste d'administrateur B.
Les actionnaires de la Société ont en outre décidé de nommer avec effet au 27 décembre 2011 pour un mandat qui
prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2011:
- Brendan O'Mara ayant pour adresse Homefield, Stillorgan, Co. Dublin, Irlande, comme administrateur A;
- Ruairi G. O'Neill ayant pour adresse 9 Halcam Court, 61 Pembroke Road, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande, comme
administrateur A;
- Paul Maurice Arenson ayant pour adresse 180 Great Portland Street, Londres W1W 5QZ, Royaume-Uni, comme
administrateur A;
- Patricia Anne Watson ayant pour adresse 180 Great Portland Street, Londres W1W 5QZ, Royaume-Uni, comme
administrateur A;
- Richard Brekelmans ayant pour adresse 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, comme administrateur B;
- Joost Tulkens ayant pour adresse 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
comme administrateur B.
En conséquence de quoi, le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Brendan O'Mara, administrateur A;
- Ruairi G. O'Neill, administrateur A;
- Paul Maurice Arenson, administrateur A;
- Patricia Anne Watson, administrateur A;
- Richard Brekelmans, administrateur B;
- Joost Tulkens, administrateur B
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
VICTORIA S.A.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012010587/35.
(120011421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
8670
L
U X E M B O U R G
Devoteam Soparfi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 166.111.
STATUTS
L'an deux mil onze, le vingt-neuf décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
La société de droit français DEVOTEAM, société anonyme avec siège à F-92300 Levallois Perret, immatriculée au RCS
NANTERRE sous le numéro 402 968 655,
Représentée par son Directeur général: Monsieur Godefroy DE BENTZMANN, administrateur de société, né à Ver-
sailles, France, le 03 janvier 1958, demeurant à F-75016 Paris, 7, Vila Molitor,
Lui-même représenté aux fins des présentes par Monsieur Olivier MICHOT, employé, demeurant à B-5364 Schaltin,
34, rue des prés, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et
le mandataire de la comparante, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.
Laquelle comparante, représentée comme susdit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'elle constitue:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «DEVOTEAM
SOPARFI s.à r.l.»
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés
et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait
faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de nature
à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son
acception la plus large.
La société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations
et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-
treprises, associations ou sociétés.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Le capital social est fixé à quinze mille Euros (Eur 15.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent cinquante
Euros (Eur 150,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
8671
L
U X E M B O U R G
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Frais:i>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (Eur 1.100,-).
Le notaire instrumentant attire l'attention du mandataire de la comparante qu'avant toute activité commerciale de la
société présentement fondée, celle-ci doit le cas échéant être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social.
Le mandataire de la comparante reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fonda-
mentales relatives à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir
à la Chambre des Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare connaître le bénéficiaire réel de cette opération
et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.
8672
L
U X E M B O U R G
<i>Souscriptioni>
Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l'associée unique DEVOTEAM préqualifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
<i>Assemblée généralei>
La fondatrice prénommée, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constituée par l'organe de son mandataire en
Assemblée Générale et a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Godefroy DE BENTZMANN, administrateur de société, né
à Versailles, France, le 03 janvier 1958, demeurant à F-75016 Paris, 7, Vila Molitor.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent
acte, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.
Signé: O. MICHOT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 30 décembre 2011. Relation: CAP/2011/5195. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
Capellen, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007578/129.
(120008268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Antinos S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 29.233.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 14 décembre 2011:i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur:
- Madame Helena DE BACKER, avec adresse au 15/9 rue Blanche, B-1050 Bruxelles
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2012.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2011173940/14.
(110203228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Elisam S.A., Société Anonyme,
(anc. Maphilux S.A.).
Siège social: L-4876 Lamadelaine, 23, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 78.698.
L’an deux mil onze, le vingt-huit décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de «MAPHILUX S.A.» (la Société), une
société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est fixé à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.698.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch/Alzette,
le 09 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 355 du 15 mai 2001 et dont les statuts ont été modifiés par décision
prise en assemblée générale sous seing privé du 07 janvier 2002, emportant conversion du capital en Euros, publiée au
Mémorial C numéro 955 du 22 juin 2002.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Stéphane MIGLIARINI, administrateur de société, demeurant à Lamadelaine
qui désigne comme Secrétaire Madame Véronique GILSON-BARATON, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Capellen.
8673
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Jean-Luc ILLI-JACOB, expert-comptable stagiaire, demeurant pro-
fessionnellement à Kehlen (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant ensemble le Bureau).
Monsieur le Président constate, et l'assemblée approuve, qu'il résulte d'une liste de présence établie et signée par les
membres du Bureau que 1.000 (mille) actions ayant une valeur nominale de € 32-chacune, représentant l'intégralité du
capital social de la société s'élevant à € 32.000,- (trente-deux mille Euros) sont dûment représentées à l'Assemblée qui
est dès lors valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour, tels que mentionnés ci-après,
et ce, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l'Assemblée ayant accepté de tenir l'Assemblée après
examen de l'ordre du jour.
La liste de présence qui a été signée par l'ensemble des actionnaires représentés à l'Assemblée, les membres du Bureau
et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec la procuration aux formalités d'en-
registrement.
Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes, approuvées à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ELISAM S.A.
La première phrase de l'article 1
er
des statuts est donc modifiée ainsi:
«Il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de ELISAM S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège de la société à L-4876 Lamadelaine, 23, route de Luxembourg.
La deuxième phrase de l'article 1
er
aura donc désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Lamadelaine.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'objet social de sorte que le texte de l'article 2 des statuts est remplacé comme suit:
«La société a pour objet le commerce d'articles d'ameublement, de mobilier urbain, de dallage intérieurs et extérieurs,
ainsi que le courtage de tous produits relatifs à l'agencement urbain avec encaissement de commissions et la prestation
de services y afférents.
La société a également pour objet toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou in-
dustrielles pouvant se rattacher à son objet et effectuer la gestion ainsi que la mise en valeur de celles-ci.
D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et
financières de nature mobilière ou immobilière lui permettant de contribuer à l'accomplissement de son objet social ou
son développement.
Elle pourra assumer la gestion journalière, ainsi que prêter, emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres
entreprises, sociétés ou tiers.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission de l'actuel commissaire aux comptes et nomme en remplacement la société PRISMA
CONSULTING s.à r.l. avec siège à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, RCSL B 101.674.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2016.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'annuler la valeur nominale des 1000 actions représentant son capital social, de sorte que le capital
social est désormais représenté par 1000 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital de la société pour le porter de son montant actuel de € 32.000,- (trente-
deux mille Euros) au montant de € 2.221.000,- (deux millions deux cent vingt et un mille Euros) par un apport en nature
sous forme des cent (100) parts sociales représentant le capital de la société World Trade Stones s.à r.l. avec siège à
Lamadelaine, 23, route de Luxembourg, RCSL B 125.669, évaluées à la somme de € 2.189.000,- (deux millions cent quatre-
vingt-neuf mille Euros) et sans émission de nouvelles actions.
L'article 3 des statuts sera désormais libellé comme suit:
«Le capital social est fixé à € 2.221.000,- (deux millions deux cent vingt et un mille Euros) représenté par mille (1000)
actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées et souscrites.»
L'apport s'opère dans les conditions ci-après:
a. Monsieur Stéphane MIGLIARINI fait l'apport en pleine propriété de 100 Parts Apportées pour un montant total de
€ 2.189.000,-
b. Cet apport en pleine propriété des Parts Apportées est soumis aux conditions suivantes:
1) les Parts Apportées ont été entièrement libérées;
8674
L
U X E M B O U R G
2) le Fondateur est seul propriétaire des Parts Apportées et a le droit d'en disposer librement;
3) aucune des Parts Apportées n'a été affectée à la garantie d'une quelconque obligation et n'est donc sujette à aucune
sûreté;
4) toutes formalités requises suite à l'apport en nature des Parts Apportées à la Société seront exécutées par le
comparant dès réception d'une copie certifiée conforme du présent acte;
5) au jour des présentes, la valeur des Parts Apportées est au moins de € 2.189.000,-
6) Le fondateur détenant toutes les 100 parts représentant le capital social de World Trade Stones s.à r.l., le présent
apport a fait l'objet d'une approbation en bonne et due forme par l'associé et le gérant de la société World Trade Stones
s.à r.l. en date du 19 décembre 2011;
c. L'existence et la valeur de ces parts sociales sont définies par un rapport d'évaluation établi par la fiduciaire Prisma
Consulting s.à r.l. avec siège à Kehlen ainsi que par le rapport établi par le cabinet de réviseur RSM Audit en date du 28
décembre 2011, qui conclut sous la plume de Monsieur Pierre LEROY:
«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous
laisse à penser que la valeur globale du patrimoine actif et passif de la société WORLD TRADE STONES s.à r.l. retenue
au moment de l'apport, soit EUR 2.189.000 ne correspond pas au moins à l'augmentation du capital de ELISAM S.A. sans
émission d'actions nouvelles constituant la contrepartie de l'apport autre qu'en numéraire.»
Ces rapports, après avoir été signés ne varietur par le notaire et le comparant, resteront annexés au présentes avec
lesquelles ils seront formalisés.
<i>Septième résolutionsi>
Afin de refléter les modifications objets des résolutions ci-dessus, l'assemblée décide de procéder à l'annulation des
titres représentatifs des actions de la société MAPHILUX S.A. et à l'émission de nouveaux certificats représentant les
actions sans désignation de valeur nominale de la société désormais dénommée ELISAM S.A., et autorise tout adminis-
trateur de la Société, ainsi que tout collaborateur de la société PRISMA CONSULTING s.à r.l., afin de procéder pour le
compte de la Société à l'annulation des titres représentatifs des actions de la société MAPHILUX S.A. et à l'émission de
nouveaux certificats représentant les actions sans désignation de valeur nominale de la société désormais dénommée
ELISAM S.A, et d'accomplir toutes formalités nécessaires en rapport avec les présentes résolutions.
<i>Fraisi>
Le montant des frais relatifs au présent acte est estimé à environ € 3.400,-
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Capellen.
Et, après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les membres du Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. BARATON, J-L. ILLI-JACOB, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 2012.. Relation: CAP/2012/1. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007788/110.
(120008158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Aries Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.356.
Les comptes Annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Aries Holding S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2011173948/13.
(110203625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
8675
L
U X E M B O U R G
Aquasolid S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbilllig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 154.776.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173942/10.
(110202508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Aragest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 119.778.
Suivant la cessation des parts sociales du 17.11.2011:
- Monsieur Artur Jousten cède 50 parts à la société MECORA S.A.R.L., domicilié à 19, Duarrefstrooss 9990 WEIS-
WAMPACH
Référence de publication: 2011173943/10.
(110203225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Argo Plaisance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.098.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2010.
Référence de publication: 2011173946/10.
(110203146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Hade International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 93.268.
L'an deux mil onze, le vingt et un novembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société HADE INTERNATIONAL S.A., avec siège à L-9980
Wilwerdange, maison 63, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc CRAVATTE, alors de résidence à
Ettelbrück, en date du 17 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 334 du 22 juillet 1995, inscrite au Registre de
Commerce à Luxembourg sous le numéro B 93.268 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu
d’une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 05
février 2009, publiée au Mémorial C numéro 616 du 20 mars 2009.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc AERTS, administrateur indépendant, demeurant à B-9830
Sint-Martens-Latem, Paalsteen 3,
qui désigne comme secrétaire Madame Véronique GILSON-BARATON, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Emmanuelle VOISIN, employée privée, demeurant à F-57330 Esche-
range,
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.
Monsieur le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement
représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente
assemblée.
Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote la résolution suivante, approuvée à l'unanimité:
8676
L
U X E M B O U R G
<i>Siège social:i>
Le siège de la société est transféré à L-8360 GOETZINGEN, 3b, rue des Champs.
La deuxième phrase de l’article 1
er
des statuts sera désormais libellée comme suit:
«Der Sitz der Cesellschaft befindet sich in Goetzingen.»
<i>Objet social:i>
Toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est retirée de sorte que les deux derniers alinéas
de l’article 2 des statuts sont purement supprimés.
<i>Dénomination:i>
En suite de la résolution qui précède, la dénomination de la société est modifiée en «HADE INTERNATIONAL S.A.».
La première phrase de l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
„Unter der Bezeichnung "HADE INTERNATIONAL S.A." besteht eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts."
<i>Modifications statutaires:i>
L’assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec la possibilité d’un actionnaire et d’un administrateur
unique.
Les articles 5 et 6 sont donc modifiés en conséquence comme suit:
„
Art. 5. Solange die Gesellschaft einen Alleinigen Aktionär hat, kann die Gesellschaft von einer einzigen Person als
Verwaltungsrat geleitet werden, welcher kein Aktionär sein muss. Wenn die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat,
wird sie von einem Verwaltungsrat geleitet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein
müssen. Der Alleinige Verwaltungsrat und die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Dauer von höchstens sechs
Jahren gewählt und dürfen wieder gewählt werden.
Wenn eine Rechtsperson als Verwaltungsratsmitglied benannt wurde (die Rechtsperson), muss die Rechtsperson eine
natürliche Person als permanenten Vertreter (représentant permanent) benennen, welcher die Rechtsperson als Allei-
nigen Verwaltungsrat oder als Verwaltungsratsmitglied gemäß Artikel 51bis des Gesetzes von 1915 vertreten wird.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung wird auch die
Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Vergütung und die Dauer ihres Amtes festlegen. Ein Verwaltungsratsmitglied
kann jederzeit, begründet oder unbegründet, durch einen Beschluss der Hauptversammlung, von seinem Amt enthoben
und ersetzt werden.
Im Falle einer Vakanz im Verwaltungsrat wegen eines Todesfalles, dem Ruhestand eines Mitglieds oder aus einem
anderen Grund, können die verbleibenden Mitglieder per Mehrheitswahl ein neues Verwaltungsratsmitglied wählen, um
die Stelle bis zur nächsten Hauptversammlung zu besetzen. Im Falle wo keine Verwaltungsratsmitglieder verbleiben, müs-
sen der oder die Rechnungsprüfer umgehend eine Hauptversammlung einberufen, um neue Verwaltungsratsmitglieder zu
wählen."
Art. 6. dernier alinéa. „Die Gesellschaft wird und ist wirksam gegenüber Dritten verpflichtet durch: (i) die gemeinsame
Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates, oder (ii) im Falle eines Alleinigen Verwaltungsrates, die Alleinige
Unterschrift des Alleinigen Verwaltungsrates. Die Gesellschaft wird außerdem durch die gemeinsame Unterschrift von
zwei Personen oder die alleinige Unterschrift einer Person, die solche Befugnisse durch den Verwaltungsrat bekommen
hat verpflichtet, allerdings nur im Rahmen der Vertretungsvollmacht. Innerhalb der Grenzen der täglichen Geschäftsfüh-
rung wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift der Person die benannt wurde verpflichtet."
<i>Nomination d’un administrateur:i>
L’assemblée nomme comme administrateur unique de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en
l’année 2017:
Monsieur Tom AERTS, étudiant, né à Bruxelles, Belgique, le 29 avril 1989, demeurant à B-9830 Sint-Martens-Latem,
Paalsteen 3.
<i>Nomination d’un commissaire aux comptes:i>
L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en
l’année 2017:
Monsieur Marcel DUMONT, comptable, né à Wardin, Belgique, le 04 avril 1955, domicilié à Mageret, B-6600 Bastogne.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous
ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
8677
L
U X E M B O U R G
Signé: L. AERTS, V. BARATON, E. VOISIN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 22 novembre 2011. Relation: CAP/2011/4465. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 24 novembre 2011.
Référence de publication: 2012009610/85.
(120011067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Asciano Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.524.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Signature
Référence de publication: 2011173949/10.
(110203177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Askirun S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 107.661.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173950/9.
(110202278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Axim Développement S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 98.776.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173957/9.
(110202678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Auf dem Moor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.300.
STATUTS
L'an deux mil douze, le seixième jour de janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Nico AREND, administrateur de société, né le 23 janvier 1950 à Clervaux, demeurant professionnellement
à L-7535 Mersch, 12, Rue de la Gare
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il
déclare constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de „Auf dem Moor S.A.“
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la
Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
8678
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mersch.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Mersch par simple décision du conseil d'administration de
la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.
Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-
ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, uniquement pour son compte propre, l'acquisition et la vente, la location et la mise en
valeur de biens immobiliers, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipation directe ou indirecte dans des sociétés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
La société pourra emprunter par voie hypothécaire et concéder des avances à des sociétés du groupe, ou se porter
caution réelle d'engagements, même pour tiers.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE DEUX MILLE EUROS (32.000.-EUR) représenté par cent (100)
actions d'une valeur nominale de trois-cent-vingt euros (320.-EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-
naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.
Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la
Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,
tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
8679
L
U X E M B O U R G
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.
Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs
de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.
Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique
de l'administrateurdélégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le Trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 14 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les cent (100) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE
DEUX MILLE EUROS (32.000.-EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
8680
L
U X E M B O U R G
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros (1.100.-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Nico AREND, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AREND CONSULT Sàrl, avec siège social à L-7535 Mersch, 12, Rue de la Gare, immatriculé au Registre de
Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 133654.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de 6 années et prendront fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille dix-huit.
5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
L-7535 Mersch, 12, Rue de la Gare
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Sennningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Nico Arend, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 janvier 2012 LAC / 2012 / 2703. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010019/154.
(120011795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Azeris Multiservices Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. Pro Serv S.A.).
Siège social: L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.
R.C.S. Luxembourg B 87.683.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173958/10.
(110203635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Belarus Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 131.358.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173961/10.
(110203241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
8681
L
U X E M B O U R G
BlackRock Lux Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 119.831.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173962/10.
(110202434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Devoteam Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 166.285.
STATUTS
L'an deux mil onze, le vingt-neuf décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
La société DEVOTEAM SOPARFI s.à r.l., avec siège à L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons, constituée aux
termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, numéro précédent de son répertoire, en voie de
publication au Mémorial C, en voie d'immatriculation au RCSL,
Représentée par son gérant: Monsieur Godefroy DE BENTZMANN, administrateur de société, né à Versailles, France,
le 03 janvier 1958, demeurant à F-75016 Paris, 7, Vila Molitor,
Lui-même représenté aux fins des présentes par Monsieur Olivier MICHOT, employé, demeurant à B-5364 Schaltin,
34, rue des prés, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et
le mandataire de la comparante, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.
Laquelle comparante, représentée comme susdit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'elle constitue:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «DEVOTEAM
COMMUNICATION s.à r.l.»
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet le conseil, la formation, l'édition de logiciels, ainsi que toutes études de marketing et
de communication.
Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes
opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social dans le but d'en favoriser la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.
Art. 4. Le capital social est fixé à quinze mille Euros (Eur 15.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent cinquante
Euros (Eur 150,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.
8682
L
U X E M B O U R G
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Frais:i>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (Eur 1.100,-).
Le notaire instrumentant attire l'attention du mandataire de la comparante qu'avant toute activité commerciale de la
société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l'objet social.
Le mandataire de la comparante reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fonda-
mentales relatives à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir
à la Chambre des Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare connaître le bénéficiaire réel de cette opération
et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l'associée unique DEVOTEAM SOPARFI s.à r.l. préqualifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
8683
L
U X E M B O U R G
<i>Assemblée généralei>
La fondatrice prénommée, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constituée par l'organe de son mandataire en
Assemblée Générale et a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Godefroy DE BENTZMANN, administrateur de société, né
à Versailles, France, le 03 janvier 1958, demeurant à F-75016 Paris, 7, Vila Molitor.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent
acte, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.
Signé: O. MICHOT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 30 décembre 2011. Relation: CAP/2011/5196. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Neu.
Pour copie conforme,
Capellen, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010161/110.
(120011588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Babel Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, Berlerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 95.566.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 19/12/2011.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2011173966/13.
(110203110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Baja Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R.C.S. Luxembourg B 65.599.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011173967/10.
(110203179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Negentropy SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 141.322.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of "NEGENTROPY SICAV-SIF" (the
"Company") a Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé established in the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 141.322
and having its registered office at European Bank & Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, incor-
porated pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated 25 August 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2240 on 13 September 2008. The latest amendments to
the articles of incorporation of the Company (the "Articles") were made pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 29 October 2010 and were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 16 November 2010.
8684
L
U X E M B O U R G
The Meeting begins at 5.30 p.m., Me Jean-Louis FROGNET, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Me Ole MARQUARDT, Avocat à la Cour, residing professionally
in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr. François LEFEBVRE, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list signed by the members of the bureau, the shareholders present and the proxies of the shareholders represented. The
said list initialled "ne varietur" by the members of the bureau will be annexed to and be registered with this deed.
II. That the entire share capital being represented at the Meeting, no convening notices were sent, the shareholders
present or represented declaring they have had due notice and received knowledge of the agenda prior to this Meeting.
III. As appears from the said attendance list, the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on
the items on the agenda.
IV. The agenda of the Meeting is as follows:
1. To amend the last paragraph of article 3 of the Articles so as to read as follows:
"The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 13 February 2007 on specialised investment
funds, as amended (the "Law of 2007")."
2. To amend the last paragraph of article 17 of the Articles so as to read as follows:
"The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving Negentropy Capital Partners LLP or any subsidiary or affiliate thereof or
such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors unless such a
"personal interest" is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations."
3. To insert a new article 29 in the Articles which shall read as follows:
" Art. 29. Investment Manager. The Company shall enter into an investment management agreement with Negentropy
Capital Partners LLP or any affiliated or associated company thereof (the "Investment Manager(s)") for the management
of the assets of the Company and assistance with respect to its portfolio selection. The Board of Directors may authorise
the Investment Manager(s) to delegate from time to time the power to implement the investment policy and manage the
assets of the Company. In the event of termination of said agreement in any manner whatsoever, the Company will, if
applicable, change its name forthwith upon the request of any Investment Manager(s) to another name not resembling
the one specified in Article 1 hereof."
4. To renumber the subsequent articles of the Articles accordingly.
5. To fix the effective date of the change of the Articles.
6. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the Meeting
passes, after deliberation, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to amend the last paragraph of article 3 of the Articles so as to read as follows:
"The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 13 February 2007 on specialised investment
funds, as amended (the "Law of 2007")."
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the last paragraph of article 17 of the Articles so as to read as follows:
"The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving Negentropy Capital Partners LLP or any subsidiary or affiliate thereof or
such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors unless such a
"personal interest" is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations."
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to insert a new article 29 in the Articles which shall read as follows:
"The Company shall enter into an investment management agreement with Negentropy Capital Partners LLP or any
affiliated or associated company thereof (the "Investment Manager(s)") for the management of the assets of the Company
and assistance with respect to its portfolio selection. The Board of Directors may authorise the Investment Manager(s)
to delegate from time to time the power to implement the investment policy and manage the assets of the Company. In
the event of termination of said agreement in any manner whatsoever, the Company will, if applicable, change its name
8685
L
U X E M B O U R G
forthwith upon the request of any Investment Manager(s) to another name not resembling the one specified in Article 1
hereof."
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to renumber the subsequent articles of the Articles accordingly.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to fix 1 January 2012 as the effective date of the change of the Articles.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the Meeting, the Meeting was closed at 6.00 p.m.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "NEGENTROPY SICAV-SIF" (la
"Société"), une Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé établie au Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.322
et ayant son siège social au European Bank & Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, constituée
suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 août 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2240 le 13 septembre 2008. Les derniers changements aux
statuts de la Société (les «Statuts») ont été faits suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 29 octobre 2010 et ils
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 novembre 2010.
L'Assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Maître Jean-Louis FROGNET, Avocat à la Cour, résidant
professionnellement au Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Maître Ole MARQUARDT, Avocat à la Cour, résidant
professionnellement au Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur François LEFEBVRE, employé privé, résidant professionnellement au
Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau, les actionnaires présents et les représentants des actionnaires repré-
sentés. Ladite liste signée "ne varietur" par les membres du bureau restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui.
II. Que l'entièreté du capital social étant représentée à l'Assemblée, aucune convocation préalable n'a été effectuée,
les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir dûment reçu avis et pris connaissance de l'ordre du jour avant
l'Assemblée.
III. Qu'il appert de ladite liste de présence que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur les points à l'ordre du jour.
IV. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
1. Décider de modifier le dernier paragraphe de l'article 3 des Statuts pour avoir la teneur suivante:
«La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toute opération qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés, telle que modifiée (la "Loi de 2007").»
2. Décider de modifier le dernier paragraphe de l'article 17 des Statuts pour avoir la teneur suivante:
«Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
Negentropy Capital Partners LLP ou toute société filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute
autre société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer souverainement à moins que cet
"intérêt personnel" ne soit considéré comme un intérêt conflictuel par les lois et règlements applicables.»
3. Décider d'insérer un nouvel article 29 dans les Statuts qui aura la teneur suivante:
8686
L
U X E M B O U R G
« Art. 29. Gestionnaire. La Société ou sa société de gestion conclura un contrat de gestion avec Negentropy Capital
Partners LLP (le(s) "Gestionnaire(s)") ou toute société associée ou affiliée pour la gestion des actifs de la Société et
l'assistance quant à la sélection de son portefeuille. Le Conseil d'Administration peut autoriser le(s) Gestionnaire(s) à
déléguer de temps en temps le pouvoir de mettre en oeuvre la politique d'investissement et de gérer les actifs de la
Société. Si le contrat mentionné ci-dessus devrait prendre fin pour quelque cause que ce soit, la Société devra, si néces-
saire, à la demande du/des Gestionnaire(s) changer sa dénomination en une autre dénomination n'ayant pas de
ressemblance avec celle spécifiée à l'Article 1 ci-dessus.»
4. Décider de renuméroter les articles subséquents des Statuts en conséquence.
5. Décider de fixer la date effective des modifications des Statuts.
6. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et avoir vérifié qu'elle était régulièrement con-
stituée, prend, après délibération, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 3 des Statuts pour avoir la teneur suivante:
«La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toute opération qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés, telle que modifiée (la "Loi de 2007").»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 17 des Statuts pour avoir la teneur suivante:
«Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
Negentropy Capital Partners LLP ou toute société filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute
autre société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer souverainement à moins que cet
"intérêt personnel" ne soit considéré comme un intérêt conflictuel par les lois et règlements applicables.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'insérer un nouvel article 29 dans les Statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 29. Gestionnaire. La Société ou sa société de gestion conclura un contrat de gestion avec Negentropy Capital
Partners LLP (le(s) "Gestionnaire(s)") ou toute société associée ou affiliée pour la gestion des actifs de la Société et
l'assistance quant à la sélection de son portefeuille. Le Conseil d'Administration peut autoriser le(s) Gestionnaire(s) à
déléguer de temps en temps le pouvoir de mettre en oeuvre la politique d'investissement et de gérer les actifs de la
Société. Si le contrat mentionné ci-dessus devrait prendre fin pour quelque cause que ce soit, la Société devra, si néces-
saire, à la demande du/des Gestionnaire(s) changer sa dénomination en une autre dénomination n'ayant pas de
ressemblance avec celle spécifiée à l'Article 1 ci-dessus.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de renuméroter les articles suivants des Statuts en conséquence.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer le 1
er
janvier 2012 comme date effective des modifications des Statuts.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 18.00 heures.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. FROGNET, O. MARQUARDT, F. LEFEBVRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011 LAC/2011/59123. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010390/175.
(120011552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
8687
L
U X E M B O U R G
BB Fuel 04 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3672 Kayl, 85, rue de Tétange.
R.C.S. Luxembourg B 100.380.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173969/10.
(110202986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
BCF Photonics II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 79.960.
Les comptes annuels au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173970/10.
(110202905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
BCF Photonics II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 79.960.
Les comptes annuels au 31 janvier 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173971/10.
(110202906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Belfilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 38.185.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173972/10.
(110203296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Lago Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 109.901.
En date du 5 décembre 2011, le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la société
du 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.
Le conseil d'administration constate que José Correia, Christophe Davezac, Géraldine Schmit, administrateurs de la
Société, ont transféré leur adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173298/13.
(110201689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
8688
Antinos S.A., S.P.F.
Aquasolid S.A.
Aragest S.à r.l.
Argo Plaisance S.A.
Aries Holding S.à r.l.
Asciano Invest S.A.
Askirun S.A.
Auf dem Moor S.A.
Axim Développement S.à.r.l.
Azeris Multiservices Luxembourg S.A.
Babel Services S.A.
Baja Holding S.A.
BB Fuel 04 S.àr.l.
BCF Photonics II S.à r.l.
BCF Photonics II S.à r.l.
BCV Strategic Fund
Belarus Holding (Luxembourg) S.à r.l.
Belfilux S.A.
BlackRock Lux Finco S.à r.l.
Credit Suisse Investment Products
Devoteam Communication S.à r.l.
Devoteam Soparfi s.à r.l.
DWS Emerging Sovereign Bond Fund USD
DWS Emerging Sovereign Bond Fund USD
DWS Emerging Sovereign Bond Master Fund
DWS Vorsorge
DWS Vorsorge
Elisam S.A.
Elisam S.A.
Fédération des Patrons Coiffeurs du Grand-Duché de Luxembourg
Fixed Income Flexible
Fixed Income Flexible
Global Emerging Markets Balance Portfolio
Hade International S.A.
Julius Baer Multicash
Julius Baer Multicooperation
Julius Baer Multilabel
Julius Baer Multirange
Lago Invest S.A.
LOYS Sicav
Maphilux S.A.
Maphilux S.A.
Negentropy SICAV-SIF
Pioneer Investments Global Portfolio
Pro Serv S.A.
Sarasin Sustainable Alternative Investment SICAV-SIF
T. Rowe Price Life Plan Income Fund
Unicapital Investments III (Management) S.A.
Unicapital Investments II (Management) S.A.
Unicapital Investments IV (Management) S.A.
Unicapital Investments (Management) S.A.
Unicapital Investments V (Management) S.A.
UniSicav
Victoria S.A.
W Industries Finances S.A.