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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 180
21 janvier 2012
SOMMAIRE
Almacantar (Centre Point) S.à r.l. . . . . . . .
8619
Am Stadtpark GP Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8620
Arfil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8637
Bladerunner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8618
Brasserie de l'Etoile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
8617
Breba - Cars S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8633
Brige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8633
Chemacal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8632
Cheremaw S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8631
Cidron Leisure Products S.à r.l. . . . . . . . . .
8634
Compagnie Internationale de Trading et
Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8594
Covidien Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8634
Covis Pharma S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8594
Crossen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8630
Currency Overlay Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
8622
CVF Lux Securities Trading S.à r.l. . . . . . .
8623
Defense Plaza Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
8623
DO-IT Lab-Offices Services S.A. . . . . . . . . .
8622
Donza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8631
Ell - Solar s.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8625
FAURECIA AST Luxembourg S.A. . . . . . .
8622
Fidarc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8624
G4S Technologies S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
8594
Global Financial and Commercial Holdings
Jade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8629
Global Financial and Commercial Holdings
Orange S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8630
Global Financial and Commercial Holdings
Pink S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8630
Global Financial and Commercial Holdings
Red S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8631
Global Financial and Commercial Holdings
Sapphire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8637
Global Financial and Commercial Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8636
Global Financial and Commercial Holdings
Sienna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8638
Global Financial and Commercial Holdings
Silver S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8640
Guardian Eastern Europe Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8594
Investitori Associati II S.A. . . . . . . . . . . . . . .
8624
Jafar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8624
Julius Baer Multibond . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8595
Kamelia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8595
Magellan Management & Consulting S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8595
MDT Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8629
Mountain Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .
8596
NT International Holding S.A. . . . . . . . . . . .
8596
PEMSTAR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
8640
Quilvest Wealth Management S.A. . . . . . .
8632
REComm Sarl München LS294 SCS . . . . .
8620
Restaurant Le Wok Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
8596
Sireo Immobilienfonds No. 4 Alpha S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8634
Sireo Immobilienfonds No. 4 Alpha S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8618
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano III S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8618
Soldevco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8639
Southdown Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8625
Sped-Log AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8639
Stadtpark 2.3 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8628
Stadtpark 2.5 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8628
Stadtpark 2.6 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8628
Stadtpark 2.7 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8629
St. Jude Medical Luxembourg Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8627
Taomina S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8618
Thor 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8639
Valstar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8640
8593
L
U X E M B O U R G
CITC, Compagnie Internationale de Trading et Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 109.874.
Le gérant unique de la Société décide de transférer son adresse au B-1180 UCCLE, 200, avenue de Messidor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173056/10.
(110201614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Covis Pharma S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 164.403.
L’associé unique et les gérants de la Société ont pris acte d’un changement d'adresse.
L’adresse de Monsieur Jack Thomas Davis, actuellement gérant de classe B au sein du conseil de gérance de la Société,
est désormais la suivante:
c/o Counselnet AG, Lindenstrasse 16, CH-6341 Baar, Switzerland.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173059/13.
(110201291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Guardian Eastern Europe Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 160.082.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173199/10.
(110201610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
G4S Technologies S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.
R.C.S. Luxembourg B 19.541.
<i>Rectificatif du dépôt L110160825i>
Par résolutions adoptées par le conseil d'administration de G4S TECHNOLOGIES S.à r.l. en date du 1
er
juillet 2011:
- Le conseil a pris note de la démission de M. Roland WILLEMS de ses fonctions de directeur-gérant technique avec
effet au 31 juillet 2011.
- Le conseil décide de nommer M. Rainer KLINKNER, domicilié à D-Weiskirchen, Merziger Strasse 26, en tant que
gérant technique en remplacement de M. Roland WILLEMS avec effet au 31 Juillet 2011, et de lui attribuer un pouvoir de
signature A au niveau de la délégation journalière.
Est gérant technique de la Société:
- Monsieur Rainer KLINKNER
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011173224/20.
(110201463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
8594
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U X E M B O U R G
Julius Baer Multibond, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 32.187.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173273/10.
(110201585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Kamelia S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 131.167.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2011 que:
- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Riccardo MORALDI de sa fonction d’administrateur.
- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Michele CANEPA de sa fonction d’administrateur et président.
- L'assemblée accepte la démission d’AUTONOME DE REVISION de sa fonction de réviseur.
- L’Assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur et président Madame Orietta RIMI, employée privée, née
à Erice (Italie) le 29 septembre 1976 et demeurant professionnellement au 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg.
- L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur Monsieur Eric VANDERKERKEN, administrateur de so-
ciétés, né à Esch-sur-alzette (Luxembourg) le 27 janvier 1964 et demeurant professionnellement au 22, rives de Clausen,
L-2165 Luxembourg.
- Le réviseur sera nommé ultérieurement.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’Assemblée qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173274/22.
(110201469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Magellan Management & Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89A, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 123.784.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Capellen au siège social le jeudi 15 décembre 2011i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 15 décembre 2011
que:
Le Conseil d'Administration a accepté la démission de Madame Karine VARIOT de sa fonction d'administrateur avec
effet immédiat.
Le Conseil d'Administration a décidé de coopter, avec effet immédiat, aux fonctions d'administrateur en remplacement
de l'administrateur démissionnaire Monsieur Denis BURY, administrateur de sociétés, né le 31 juillet 1955 à Landau (D),
demeurant au 7 bis, rue Gambetta, F-78570 Andresy (France).
Il termine le mandat de son prédécesseur qui aurait pris fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an
2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011173338/21.
(110201237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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NT International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 128.382.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 décembre 2011i>
L'assemblée constate que la société, Fiduciaire Mevea S.à r.l., 4, rue de l'Eau, L - 1449 Luxembourg, qui agit en sa qualité
de commissaire aux comptes de la société, a été dissoute en date du 20/01/2011.
La société Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l., 45-47, route d'Arlon, L - 1140 Luxembourg (RCS Luxembourg B
156.455) reprend le mandat de commissaire aux comptes de la société qui viendra à échéance lors de l'assemblée statuant
sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2011173376/18.
(110201266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Restaurant Le Wok Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8245 Mamer, 1A, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 164.940.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2011i>
- Madame ZHOU Jiaoli, demeurant à L-4833 Rodange, 8, route de Luxembourg est démise de sa fonction de gérante
technique pour la branche débit de boissons.
- Monsieur Zhang Zuyuan, demeurant à L-4833 Rodange, 8, route de Luxembourg est nommé gérant technique pour
la branche débit de boissons.
- M. ZHANG Zuyuan, susdit est nommé gérant unique
- La Société est engagée par la signature du gérant unique,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 13 décembre 2011.
Signatures.
Référence de publication: 2011173414/16.
(110201574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Mountain Fund SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 147.361.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of October.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, the
Undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of MOUNTAIN FUND SICAV-SIF (the
“Company”), a société en commandite par actions having its registered office at 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed, enacted by Maître Henri HELLINCKX, Civil Law Notary, residing in
Luxembourg on 25 June 2009, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the
number RCS Luxembourg B 147361. Its articles of association (the “Articles”) were published in the Mémorial C number
1615, Recueil des Sociétés et Associations dated 21 August 2009.
The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed enacted by the Undersigned Notary on 30 August
2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting is chaired by Mr. Christoph Lanz, residing professionally in Luxembourg who appoints as secretary Mrs.
Emilie De Jonge, residing professionally in Luxembourg. The Meeting appoints as scrutineer Mr. Gregory Maghe, residing
professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present and represented and the numbers of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the present shareholders, by the proxies of the shareholders represented and by the members
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of the bureau. The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the members of the bureau and by the
undersigned notary, will remain attached to the present deed with which it will be registered.
II. The proxies given by the represented shareholders to the present Meeting shall remain attached to the present
deed with which it will be registered and signed ne varietur by the members of the bureau and the acting notary.
III. This Meeting has been convened on 14 October 2011 by notices containing the agenda sent to each of the share-
holders registered in the shareholders' register.
IV. It appears from the attendance list that all the shares issued are duly represented at the present Meeting, and that
consequently the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate and decide on the different items of the
agenda.
V. The agenda of the present Meeting is the following:
1) Decision to update the articles 7,9,11,13 and 14 of the articles of association of the Company
2) Decision to fully restate the articles of association of the Company; and
3) Miscellaneous.
The Meeting requests the Notary to act that pursuant to a deed N° 62574 enacted on 30 August 2011 by the under-
signed Notary, the Shareholders decided to reflect the intention of the new initiator of the Company in the Articles of
Association of the Company and to subsequently filed the below mentioned information regarding the new General
Managing Partner of the Company which is Mountain Management S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, duly incor-
porated and existing under the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, Boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register_Luxembourg under number
B 161909, with the registration authorities.
On the basis of the aforementioned agenda the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to update the articles 7, 9, 11, 13 and 14 of the articles of association of the Company
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned resolutions, the Meeting RESOLVES to fully restate the articles of association
of the Company which will henceforth have the following wording:
Art. 1. Name. Among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a company
is hereby established in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.) with variable capital qualifying as a
specialised investment fund (société d'investissement à capital variable (SICAV) – fonds d'investissement spécialisé (SIF))
under the name of Mountain Fund SICAV-SIF (the “Fund” or the “Company”).
As a corporate partnership limited by shares, the Fund shall be governed by the commercial companies act dated 10
August 1915, as subsequently amended (the “Law”), while as a specialised investment fund organised as an investment
company with variable capital, the Fund shall be governed by the specialized investment funds act dated 13 February 2007,
as subsequently amended (the “SIF Law”).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Fund is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Lu-
xembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a decision of the general managing partner (the “General Managing Partner”) (as defined under articles 14, 15 and 16
below). Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the General
Managing Partner.
In the event that the General Managing Partner determines that extraordinary political, economic or social events have
occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Fund at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Fund, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Term of the fund. The Fund is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The purpose of the Fund is to directly or indirectly invest the funds available to it in companies, to
the widest extent permitted under the SIF Law. The Fund may also invest the funds available to it in any other assets
permitted by law and consistent with its purpose.
The Fund, and any Sub-Fund thereof, may also acquire interests, hold any securities, invest its liquid assets, borrow
within the limits set out in the Prospectus, and perform any transaction that it considers useful in achieving or developing
its corporate purpose, within the broadest meaning of the SIF Law and in accordance with any investment restrictions
listed in these articles of incorporation (the “Articles”) and in the Prospectus issued by the Fund.
The Fund may enter into any and all contracts and agreements for carrying out the purposes of the Fund and for
administration and operation of the Fund, and pay any expenses connected therewith.
Furthermore, the Fund may take any measures and carry out any transactions which it may deem useful for the
fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the SIF Law.
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Art. 5. Liability. The General Managing Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out
of the assets of the Fund.
The holders of limited shareholders' Shares shall refrain from acting on behalf of the Fund in any manner or capacity
other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their
contributions to the Fund.
Art. 6. Determination of the investment objectives. The General Managing Partner shall determine the investment
objectives of the Fund as well as the course of conduct of the management and the business affairs of the Fund in relation
thereto, as set forth in the Prospectus, in compliance with applicable laws and regulations.
Art. 7. Share capital. The share capital of the Fund shall at any time be equal to the total net assets of the Fund pursuant
to article 14 hereof and shall be represented by shares whether tracking shares or not (the “Shares”) of no par value.
The initial subscription price of each Share shall be EUR 1,000.- (One Thousand euro) unless otherwise stated in the
Prospectus. Using thereafter the fair value of the assets of the Fund as a nonbinding reference, the General Managing
Partner shall define the subscription price of the Shares in its discretion.
The Fund has an umbrella structure within the meaning of article 71 of the SIF Law.
The General Managing Partner may set up separate portfolios of assets constituting segregated compartments (each
a “Sub-Fund”) that may each have one or more share classes (each a “Class”). All Classes within the same Sub-Fund are
invested in the same portfolio, but may entitle their holders to different rights and benefits. As a result, separate asset
values may be calculated for each Class.
The minimum capital of the Fund is EUR 1,250,000.- (One Million Two Hundred and Fifty Thousand euro) and must
be paid up within twelve (12) months after the date on which the Fund has been authorized as a société à capital variable
(SICAV) - fonds d'investissement spécialisé (SIF) under Luxembourg law.
(a) The share capital of the Fund may be represented by the following Share Classes in each Sub-Fund:
Management Shares (the “M Shares”): a Class of Shares subscribed by the General Managing Partner as unlimited
shareholder (associé gérant-commandité) of the Fund in accordance with the provisions of these Articles and of the
Prospectus.
Class A Shares (the “A Shares”): a Class of Shares subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaires)
of the Fund in accordance with the provisions of these Articles and the Prospectus. The A Shares are redeemable in
accordance with the provisions of these Articles and of the Prospectus.
Class B Shares (the “B Shares”): a Class of Shares subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaires)
of the Fund in accordance with the provisions of these Articles and the Prospectus. The B Shares are redeemable in
accordance with the provisions of these Articles and of the Prospectus.
Class C Shares (the “C Shares”): a Class of Shares issued to the General Managing Partner or its Affiliates (as defined
in article 9) or such other person as determined by the General Managing Partner, at its discretion, in remuneration for
the Carried Interest under the conditions set out in the Prospectus. Holders of C Shares are limited shareholders.
Class D Shares (the “D Shares”): a Class of Shares issued in the event of default of payment by a limited shareholder
of amounts owed under a Further Drawdown in accordance with the provisions of article 12 of the Articles. The D Shares
do not carry voting rights.
The General Managing Partner may create additional Sub-Funds and Classes in accordance with the provisions and
subject to the requirements of the Law, without changes to the Articles provided that the Prospectus updated under the
responsibility of the General Managing Partner shall always reflect the current list of Sub-Funds and Classes. The General
Managing Partner is authorized to issue, in accordance with article 10 hereof and the provisions of the Prospectus, Shares
of any Class without reserving to the existing shareholders a preferential subscription right. Each Class of Shares may be
issued in different categories (the “Categories”) the features, terms and conditions of which shall be determined from
time to time by the General Managing Partner in its sole discretion, and shall be described in the Prospectus. The General
Managing Partner may resolve to issue Classes under different series (each a “Series”) to reflect successive issue dates.
If tracking shares are issued, they will track a specific pool of assets within a specific Sub-Fund.
(b) The General Managing Partner shall determine the characteristics, terms and conditions under which existing or
new Sub-Fund and Share Classes shall be issued. Share Classes may vary in terms of their distribution policies, currency
denomination, applicable fees, marketing policies and/or any other criteria to be determined by the General Managing
Partner.
(c) Each Sub-Fund shall be a compartment of the Fund and correspond to a segregated portion of the assets and
liabilities of the Fund.
(d) The Fund is incorporated with a subscribed share capital of EUR 31,000.- (Thirty-one Thousand euro) divided in
1 (One) M Share, and 30 (Thirty) A Shares which are fully subscribed, issued and paid-up upon incorporation of the Fund
pursuant to the Law.
Art. 8. Shares. Shares in the Fund are exclusively restricted to institutional investors, professional investors or any
other investor (i) having declared in writing to adhere to the status of well-informed investor and (ii) investing at least
EUR 125,000.- (One Hundred and Twenty-Five Thousand euro) in the Fund, or (iii) benefiting from an assessment, by a
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suitable financial or investment professional as defined in the SIF Law, that the investor has the expertise, experience and
knowledge required to adequately assess an investment in specialised investment funds (a “Well-informed Investor”).
This restriction is not applicable to the General Managing Partner and other persons who participate in the management
of the Fund, which may hold Shares without meeting above criteria.
All Shares shall be issued in registered form. The General Managing Partner or the agent(s) it may have appointed shall
keep the shareholders' register (the “Register”) on behalf of the Fund.
The Register shall contain identity details of each shareholder, including but not limited to its name and address, and
the number and Class / Series of Shares it owns. Until it receives from the shareholder notice to the contrary, the Fund
may consider the information contained in the Register as accurate and up to date, so that notices and announcements
shall be validly sent using the recorded address and payments shall be made without liability for the Fund when using the
recorded banking details of the shareholder.
Records in the Register evidence ownership of Shares. However, a certificate of such records may be issued upon
request of any shareholder and at the discretion of the General Managing Partner. Only the first certificate shall be free
of charge and the cost of any subsequent certificates may be charged to the shareholder.
Fractional Shares may be issued up to four places after the decimal and shall carry rights in proportion to the fraction
of a Share they represent. Only whole Shares confer a voting right. Fractions of Shares carry no voting rights, unless their
number in the same Class of Shares is such that they represent a whole Share.
Except for D Shares, each Share grants the right to one vote at every meeting of shareholders of the Company and
at separate Class and Sub-Fund meetings of the holders of Shares of each Class and Sub-Fund.
The Fund only recognises one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of such
Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a single attorney to represent such Share
(s) in respect of the Fund. Failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such Share(s).
Each shareholder will have first accepted and signed a subscription agreement (i) wherein it irrevocably commits to
subscribe and to make related payments for the entire committed amount and (ii) whereby it becomes a party to the
Articles.
Art. 9. Transfer of shares.
(I) TRANSFERABILITY Any sale, assignment, transfer, exchange, contribution, pledge, charge, capital gains sharing
agreement, other disposition or encumbrance, or universal transfer of assets and liabilities, in any form whatsoever, by a
shareholder (a “Transfer”) of the Shares shall be made in accordance with the Law and the Articles and subject in particular
to the restrictions provided for in the Articles and in any relevant Supplement of the Prospectus.
Any Share Transfer made in breach of the provisions of this article 9 shall be null and void and of no force or effect
against the Fund and the shareholders. Transfers which are null and void and of no force or effect shall not be recorded
in the Register and, until remedied, all the rights and obligations attached to the Shares will be exercised and enforced
by the transferor holding the Shares in question, without prejudice to any liability it may incur with respect to the Sub-
Fund or to the other shareholders.
The Fund may restrict or object to the ownership of Shares in the Fund by any person not qualifying as a Well-informed
Investor. For this purpose the Fund may:
refuse to issue Shares and to register the transfer of Shares where it appears that this issue or transfer would or could
have the effect of allotting ownership of the Share to any person other than a Well-informed Investor;
proceed with compulsory redemption of all or some of the Shares if it appears that a shareholder is not or is no longer
a Well-informed Investor.
(II) TRANSFER OF THE MANAGEMENT SHARES
Transfer of the M Shares shall be subject to prior consent of the general shareholders' meeting voted in accordance
with the quorum and majority requirements required for the amendment of these Articles as provided under article 26
below; provided that the General Managing Partner may, without shareholders' consent, transfer at its expense its M
Shares to one or more of its affiliates (defined as any person or entity directly or indirectly controlling, controlled by or
under common control with the transferor (the “Affiliate”), and subject always to compliance with applicable law and
prior consent of the Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Upon transfer of all M Shares, the transferee shall become the General Managing Partner of the Fund subject to prior
consent of the Commission de Surveillance du Secteur Financier, and shall immediately thereafter continue the business
of the Fund.
(III) NOTICE OF THE TRANSFER Any shareholder planning to transfer Shares (a “Planned Transfer”) to a shareholder
or to a third party must notify the General Managing Partner of this Planned Transfer by registered letter with acknow-
ledgement of receipt (the “Transfer Notice”). The Transfer Notice must be received by the General Managing Partner
Forty-Five (45) days prior to the date planned for the Transfer, unless the Planned Transfer qualifies as an Authorised
Transfer as set out in article 9. (IV), in which case only Fifteen (15) days notice are required.
The Transfer Notice must include the following information in order to be taken into account under the provisions
of this article 9:
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the number of Shares to be transferred (the “Transferred Shares”),
the price at which the transferee proposes to purchase the Transferred Shares,
the name, postal address and tax domicile of the transferor and the transferee,
the contemplated effective date of the Transfer.
(IV) AUTHORISED TRANSFERS
Share Transfers shall in principle not be restricted provided that the transferee under the Planned Transfer qualifies
as a Well-informed Investor, has accepted in writing to take over all the obligations of the transferor with respect to the
Fund, and is either:
an Affiliate of the transferor shareholder, or
the management company of the transferor or any investment fund which is managed and/or advised by the manage-
ment company of the transferor or the Parent Company of such management company (“Affiliated Entity”), but only in
the event that the transferor shareholder is an investment fund.
For the purposes of these Articles, an entity is the “Parent Company” of another if it directly or indirectly:
- holds the majority of the voting rights of the latter entity; or
- is a shareholder or partner of the latter entity and has the right to appoint the chairman, the majority of its board
of directors or the majority of its supervisory board, as the case may be; or
- is a shareholder or partner of the latter entity and controls, alone or pursuant to an agreement with other share-
holders or partners, the majority of the voting rights of this entity.
However, the General Managing Partner is always authorised to reject any Planned Transfer that would possibly have
a material adverse effect on regulatory and/or tax compliance of the Sub-Fund, the General Managing Partner or any of
the shareholders of the Fund.
If there are at least two successive Transfers of the same Shares to Affiliates or to Affiliated Entities, any Transfer after
the first Transfer shall only be unrestricted if the proposed transferee is an Affiliate or an Affiliated Entity of the transferor
in the first Transfer.
In any Transfer to an Affiliate or to an Affiliated Entity, if at any time whatsoever the transferee in question ceases to
be an Affiliate or an Affiliated Entity of the transferor, then the transferee must, if the General Managing Partner so
requests, transfer all the Shares back to the transferor as soon as possible.
(V) PRE-EMPTION RIGHT
In the event of a Planned Transfer of Shares other than as set out in article 9. (IV), the other shareholders of the Fund
within the same Class have a right to pre-empt the Transferred Shares.
Where applicable, the Transfer Notice must indicate that the transferee is a shareholder benefiting from the pre-
emption right and whether the transferee intends to use such right in case other shareholders were to exercise their
own pre-emption right.
Within Eight (8) days following receipt of the Transfer Notice, the General Managing Partner shall inform all relevant
shareholders by individually sending them the information received in the Transfer Notice. Within Fifteen (15) days of
their receipt of the notice, shareholders may notify the General Managing Partner of their intention to pre-empt part or
all of the Transferred Shares.
Pre-emption is only exercised if shareholders have notified to the General Managing Partner their intention to pre-
empt Shares (the “Pre-emptors”) in a total number at least equal to the total Transferred Shares. Pre-emption shall be
exercised at the price indicated in the Transfer Notice.
If the total pre-emption intentions notified by Pre-emptors add up to a number of Shares greater than the Transferred
Shares, unless Pre-emptors mutually agree otherwise entitlement of each Pre-emptor shall be calculated in proportion
to their respective interests in the share capital (for treatment of any split shares, calculations are rounded up to the
nearest whole number, and in the event of a tie there will be a draw by lot) and in any event to the extent of their requests.
The exercise of pre-emption shall be notified by the General Managing Partner to the transferor Eight (8) days after
the last Pre-emptor has notified its intention to the General Managing Partner. Unless otherwise agreed with the Pre-
emptors, the transferor shall complete the transfer within Fifteen (15) days of receipt of the former notice from the
General Managing Partner.
(VI) APPROVAL
Except in the situations set out in articles 9. (IV) and 9. (V) , the Shares can only be transferred subject to prior approval
of the General Managing Partner.
The General Managing Partner shall notify the transferor of its decision within Thirty (30) days of receipt of the Transfer
Notice. The decision does not have to be reasoned.
Subject to approval from the General Managing Partner, the Transfer shall take place strictly upon the terms and within
the period set out in the Transfer Notice, and by all means within Sixty (60) days following the date of the approval notice.
Should the transferor fail to complete the Transfer within this period:
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a new Transfer Notice shall be sent to seek again approval of the transfer from the General Managing Partner, who
shall not be bound by its first approval decision;
neither the Fund, a Sub-Fund nor any of the shareholders shall be bound to purchase the Shares in question nor shall
either have to indemnify the transferor in any manner whatsoever.
(VII) INDEMNIFICATION
Each transferor agrees to indemnify the Fund, the Sub-Fund or the General Managing Partner for all expenses, including
legal fees, incurred in relation to the Transfer, unless the transferee accepts to bear such expenses. The General Managing
Partner may also receive mutually agreed remuneration from the transferor if the latter requires the former's assistance
to find a transferee for its Shares.
(VIII) MISCELLANEOUS
Notwithstanding any provision to the contrary contained in these Articles, the transferee shall only have the right to
become a shareholder replacing the transferor if:
- the transferee acknowledges in writing to the satisfaction of the General Managing Partner its undertaking to meet
any call for capital to the extent of the amount committed by the transferor under the subscription agreement, which
amount the General Managing Partner remains entitled to call at Transfer date (the “Undrawn Commitment”);
- the transferee executes all other documents reasonably required by the General Managing Partner to establish the
transferee's consent to be bound by (i) all the provisions of these Articles, and (ii) any other obligations of the transferor
with respect to the Fund and Sub-Fund;
- the transferee is a Well-informed Investor within the meaning of the SIF Law;
- the transferor or the transferee settled with the Sub-Fund or the General Managing Partner all the expenses referred
to in article 9 (VII).
The General Managing Partner shall refuse to register the transferee as a shareholder in the Register as long as the
conditions of the previous paragraph are not met.
Any Transfer of registered Shares shall be entered into the Register; such record shall be signed by the General
Managing Partner or by any other person(s) appointed for this purpose by the General Managing Partner.
Art. 10. Issue of shares. The General Managing Partner may propose to potential shareholders to commit to subscribe
to a certain Sub-Fund or Class of Shares on one or more dates or periods as indicated and more fully described in the
Prospectus. Subscription may be subject to a subscription premium, a fee premium and an entry charge to be paid by the
relevant limited partner in favour of the General Managing Partner or the relevant Sub-Fund, calculated on the issue price
of the Shares to be purchased. Each fee shall be calculated applying such rates as shall be set out in the Prospectus.
Payments for subscriptions to Shares shall be made on the date, in the amount, form and manner defined by the General
Managing Partner in accordance with the Prospectus and the subscription agreement signed by the shareholder.
The Fund may agree to issue Shares of a Sub-Fund as consideration for a contribution in kind of securities or other
assets, in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation
report from the auditor of the Fund and provided that such securities or other assets comply with the investment
objectives and strategy of the Sub-Fund. Any expenses incurred in the valuation of the contribution in kind shall be borne
by the contributing investor.
Art. 11. Redemption of shares. Redemption requests by shareholders shall only be accepted subject to discretionary
prior approval of the General Managing Partner and under the conditions set out in the Prospectus.
Nevertheless, Shares may be redeemed compulsorily under the conditions set forth in the Prospectus if a shareholder
ceases to be or is found not to be a Well-informed Investor within the meaning of the SIF Law. The General Managing
Partner may also redeem Shares in the event of default of payment by a shareholder under the conditions provided for
in article 12.
The General Managing Partner is authorised to cancel the Shares redeemed.
The Sub-Fund shall have the right, if the General Managing Partner so determines, to pay in specie the redemption
price to any shareholder who agrees, by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the
Sub-Fund equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case
shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the
Sub-Fund and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Fund. The costs of any such
in specie redemption payment shall be borne by the transferee.
The Board has the power to suspend the redemption of Shares in one or several Sub-Funds for any period and in any
of the situations described above. Limited Shareholders who have requested the redemption of Shares shall be informed
of such suspension when such request is made. Any redemption request made or in abeyance during such a suspension
period may be withdrawn by written notice to be received by the Fund before the end of such suspension period. Should
such withdrawal not be effected, Shareholders requests will be considered on the first Valuation Day following the
termination of the suspension period.
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Art. 12. Date and Default of payment. Should a shareholder holding Shares other than M and C Shares not pay (the
“Defaulting Shareholder”) part or all of a call for capital on the date on which it must be paid (the “Payment Date”), the
General Managing Partner will send a default letter (the “Default Letter”) to the Defaulting Shareholder and may proceed
in the following manner:
(a) Subject to the provisions of paragraph (d) below, the Defaulting Shareholder will no longer (i) be entitled to
distribution of any kind, other than as set out in paragraph (c) below, until the date on which the Sub-Fund makes a final
distribution of all remaining assets to the shareholders and (ii) be authorised to participate in any shareholder vote and
(iii) be a member of any advisory committee of the Fund.
(b) The unpaid amount will entail the payment of interest (“Accrued Interest”) in favour of the Sub-Fund, automatically
and without any formality, calculated on a prorated basis using the Euribor Three (3) month rate (established on the
Payment Date) plus 500 basis points applied to the amounts due by the Defaulting Shareholder from the Payment Date
until payment has been received by the Sub-Fund, without prejudice to any action which the Fund may bring against the
Defaulting Shareholder, and the option for the Fund to exercise the rights described in paragraph (e) below.
(c) Class D Shares will entitle Defaulting Shareholders to a preferred, recoverable dividend of 0.001% of the issue value
of these Shares, which will be distributed on a priority and preferred basis prior to the other Shares of the other Classes
of the Sub-Fund.
(d) In the event that default is remedied and the Sub-Fund has received full payment of the capital and Accrued Interest
within Thirty (30) business days of the date of the Default Letter, the Defaulting Shareholder will recover the rights lost
under the terms of paragraph (d) above, save that if the shareholder was suspended from any advisory committee of the
Fund, it may become a member again only on invitation by the General Managing Partner.
(e) Failing remedy of the default within Thirty (30) business days from the date of the Default Letter, the General
Managing Partner may, at its sole discretion, exercise one or more of the following options:
(i) The Shares held by the Defaulting Shareholder (the “Defaulting Shares“) may be transferred in full or in part to one
or more other shareholders and/or to one or more third parties as may be designated by the Defaulting Shareholder
within Fifteen (15) business days from the Default Letter, provided always that such designation shall be treated as a
Planned Transfer and shall hence be subject to the conditions set out in article 9; the net proceeds of the transfer of the
Defaulting Shares shall be applied first to payment of the defaulted capital call, then to payment of Accrued Interest up
to the Transfer date, then to repayment to the General Managing Partner, the Sub-Fund, the other shareholders and/or
the Custodian of all expenses and damages directly suffered as a result of the default. The Defaulting Shareholder will
receive the balance, if any.
(ii) Part or all of the Defaulting Shares may be cancelled and replaced with D Shares, upon which event the Defaulting
Shareholder will be released from any obligation to pay future capital calls. The provisions of paragraphs (a) and (c) above
shall apply to holders of D Shares.
(iii) Redeem and cancel all or part of the Defaulting Shares at a fixed price (the “Redemption Price”) equal to (a) 50%
of the smaller of (1) the capital amounts paid-up by the Defaulting Shareholder under the Defaulting Shares, or (2) the
Net Asset Value of the Defaulting Shares, less (b) Accrued Interest up to the date of payment of the Redemption Price
and all expenses and damages directly suffered as a result of the default by the General Managing Partner, the Sub-Fund,
the other shareholders and/or the Custodian.
Art. 13. The net asset value.
(I) CALCULATION
The determination of the Net Asset Value (the “Net Asset Value”) will be the responsibility of the General Managing
Partner. For each Sub-Fund (and if applicable, each Class thereof), the Net Asset Value is calculated once a year or at
such other date as determined by the General Managing Partner in accordance with the Prospectus and the SIF Law, and
shall correspond to the total fair value of assets less total liabilities. If the date of calculation of the Net Asset Value falls
on a Saturday, Sunday or public bank holiday in Luxembourg, such day shall be postponed to the following bank working
day. The Net Asset Value is expressed in the reference currency of each Sub-Fund and Class.
(II) FAIR VALUE
Fair value of an asset is the probable price at which a willing buyer will buy from a willing seller when both are unrelated
and under no compulsion to buy or sell, both know the facts relevant to the asset, and all rights and benefit attributable
to the asset are included in the transfer.
The fair value of the assets of each Sub-Fund shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends and interest declared or accrued and not yet received shall be the full amount thereof, unless the same is unlikely
to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be obtained by applying such discount as the General
Managing Partner may consider appropriate to reflect the true value thereof;
(b) The value of assets listed or dealt in on any stock exchange shall be based on the last price available on the stock
exchange that is the principal market for such assets.
(c) The value of assets dealt in on any other regulated market shall be based on the last price available on such market.
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(d) The price of assets that are not listed or dealt in on a stock exchange or a regulated market shall be based on the
fair value of such assets as the General Managing Partner will prudently estimate in good faith. The same shall apply to
assets whose value determined pursuant to paragraphs (b) or (c) above, is not representative of their fair value.
(e) Units or shares of open-ended funds will be valued at their last available net asset value. If such price is not
representative of the fair value of such units or shares, the General Managing Partner shall determine the applicable value
in good faith and on a fair basis. Units or shares of listed closed-ended funds shall be valued at their last stock market
value.
(f) All other securities and other assets will be valued at fair value as the General Managing Partner shall determine in
good faith.
The value of assets denominated in a currency other than the reference currency of a Sub-Fund shall be determined
by taking into account the previous day closing rate of exchange.
The Net Asset Value per share of each Sub-Fund is available at the registered office of the Fund.
(III) OTHER CALCULATION METHODS
The General Managing Partner acting in good faith may allow application of other valuation methods, which in its
opinion better reflect the fair value of any asset of any Sub-Fund, or if the aforesaid valuation methods appear impossible
or inappropriate due to extraordinary circumstances or events as described below.
If the General Managing Partner considers that the Net Asset Value calculated on a given Valuation Day is not repre-
sentative of the fair value (juste valeur) of the SubFund's Shares, or if, since the calculation of the Net Asset Value, there
have been significant fluctuations on the stock exchanges concerned, the General Managing Partner may decide to actualise
the Net Asset Value on the same day. In these circumstances, all subscription and redemption requests received for that
day will be handled on the basis of the actualised Net Asset Value with care and good faith.
(IV) NET ASSET VALUE SUSPENSION
The General Managing Partner may suspend the determination of the Net Asset Value of one or several Classes of
Shares and the issue and redemption of Shares of any Sub-Fund during:
- any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments
of the concerned Sub-Fund is quoted or dealt in, e.g. collective investment funds the Sub-Fund is invested into, is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or
- the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of assets
of the concerned Sub-Fund would be impracticable; or
- any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or value
of the assets of the concerned Sub-Fund or the current prices or values of such assets on any market or stock exchange;
or
- any period when the Sub-Fund is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption
of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments due
on redemption of shares cannot in the opinion of the General Managing Partner be effected as normal rates of exchange;
or
- any other case the General Managing Partner determines by virtue of a reasoned decision.
No Shares shall be issued, converted or redeemed during such a suspension. The General Managing Partner will take
all reasonable steps to bring any period of suspension to an end as soon as possible.
Art. 14. General managing partner. The Fund shall be managed by its General Managing Partner “Mountain Management
S.àr.l”, a company incorporated under the laws of Luxembourg.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Managing Partner from
acting as General Managing Partner of the Fund, the Fund will not automatically be dissolved and liquidated, provided a
manager, who needs not be a shareholder, is appointed by a decision of an extraordinary meeting of shareholders and
approved by the CSSF to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which
such manager will convene within Fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may
appoint a successor General Managing Partner in accordance with the quorum and majority requirements applicable to
amend the Articles. Failing such appointment, the Fund will be dissolved and liquidated.
No General Managing Partner shall be required to approve the appointment of its successor.
The General Managing Partner may be removed during an extraordinary general meeting of all Shareholders by the
vote of Shareholders representing more than fifty per cent + one (50% + 1) share of the voting rights (excluding voting
rights exercisable by the General Managing Partner) and only for the following causes:
(a) for serious misconduct, gross negligence, or any action by the General Managing Partner, which constitutes a fraud;
or
(b) for a material breach of the Articles or of the Prospectus which is not remedied within sixty (60) days after
notification to the General Managing Partner; or
(c) for any illegal acts to the extent such illegal acts may be considered by the general meeting of the Shareholders as
impacting the General Managing Partner ability, honorability or appropriateness to perform its functions
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Should the General Managing Partner be removed in accordance with the foregoing provisions, the General Managing
Partner shall not be entitled to any kind of compensation whatsoever.
Upon the removal of the General Managing Partner, the general shareholders meeting will appoint a new general
managing partner with the majority requirements set out in these Articles and with the prior consent of the CSSF.
The General Managing Partner may also be removed without cause by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders with a majority representing 90% (Ninety Percent) of the voting rights (excluding any voting rights exer-
cisable by the General Managing Partner) provided that the General Managing Partner shall be compensated by the
payment without delay of an indemnification representing the sum of a 1 (One) year Management Fee (such as defined
in the Prospectus) plus the share of the amount of the Carried Interest (such as defined in the Prospectus) equal to 10%
(Ten Percent) of the amount of the Carried Interest per year as of the First Closing Date of the Fund or the relevant
Sub-Fund.
The General Managing Partner will not be entitled to vote at the general shareholders meeting deciding on its removal
and the appointment of its successor. Upon the removal of the General Managing Partner, the general shareholders
meeting will appoint a new general managing partner with a simple majority vote and subsequently amend the Articles.
Such replacement is subject to the prior approval of the CSSF.
Limited shareholders (actionnaires commanditaires) shall neither participate in nor interfere with the management of
the Company.
Art. 15. Powers of the general managing partner. The General Managing Partner is vested with the broadest powers
allowed by the Law to perform all acts of administration and disposal within the Fund's purpose as stated in article 4,
including but not limited to:
- directing the formulation of investment policies and strategies for the Fund and each Sub-Fund;
- investigating, selecting, negotiating, structuring, purchasing, investing in, holding, pledging, exchanging, transferring
and selling or otherwise disposing of any investment in a portfolio company (an “Investment”);
- monitoring the performance of any Investment, designating members of the board of directors of portfolio companies
or obtaining equivalent representation, exercising all rights, powers, privileges and other incidents of ownership or pos-
session with respect to Investments and taking whatever action, including decisive steps relating to the capital stock or
other ownership interests issued by such portfolio companies, as may be necessary or advisable as determined in the sole
and absolute discretion of the General Managing Partner;
- forming subsidiaries in connection with the Fund's and Sub-Funds' business;
- in its sole and absolute discretion, establishing one or more additional limited partnerships or similar investment
vehicles (including in the form of a company) to facilitate the ability of certain types of investors to invest with any Sub-
Fund on a side-by-side basis and through other vehicles;
- entering into any kind of activity, entering into, performing and carrying out contracts of any kind necessary to, in
connection with, or incidental to the accomplishment of the purposes of the Fund or any Sub-Fund, including, without
limitation, the subscription agreements or side letters with shareholders;
- except as may be expressly limited by these Articles, acting alone to execute, sign, seal and deliver in the name and
on behalf of the Fund any and all agreements, certificates, instruments or other documents requisite to carrying out the
intentions and purposes of the Fund or any Sub-Fund;
- opening, maintaining and closing bank accounts and draw checks or other orders for the payment of money and
opening, maintaining and closing brokerage, money market fund and similar accounts;
- employing, appointing and dismissing with or without cause, on behalf of the Fund, any person, including an Affiliate
of any shareholder, to perform services for or furnish goods to the Fund;
- hiring, against usual and customary payment and expense compensation, consultants, brokers, attorneys, accountants
and such other agents for the Fund as it may deem necessary or advisable, and authorizing any such agent to act for and
on behalf of the Fund;
- purchasing insurance policies on behalf of the Fund, such as insurance for director and officer liability and other
liabilities; -paying all fees and expenses of the Fund and the General Managing Partner in accordance with the Prospectus;
- in accordance with article 4 and the limitations provided in the Prospectus, causing any Sub-Fund to borrow money
on an interim basis pending the receipt of capital contributions from shareholders of the Sub-Fund;
- in accordance with article 4 and the limitations set out in the Prospectus, causing any Sub-Fund to guarantee loans
and other debt obligations of portfolio companies or providing interim debt financing to a portfolio company;
- deciding on share redemptions pursuant to the Articles and the Prospectus.
Art. 16. Actions by the general managing partner. The General Managing Partner, in its discretion, may enter into,
terminate or approve any modifications or amendments of, any service or management agreement.
Any documentation, analysis, data or other information gathered or produced by the General Managing Partner in
connection with the management of the Fund shall become the property of the General Managing Partner.
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Art. 17. Representation of the fund. The Fund is validly bound towards third parties by the sole signature of the General
Managing Partner or by the signature(s) of any other person(s) to whom the General Managing Partner has delegated
authority.
Any resolution of a general meeting of shareholders creating rights or obligations for the Fund and any Sub-Fund
towards third parties must be subject to approval by the General Managing Partner. Any resolution of a general meeting
of shareholders to the effect of amending the Articles must be passed with the special quorum and voting requirements
disclosed under article 26 below and subject to the consent of the General Managing Partner. Each amendment to the
Articles entailing solely a variation of rights of a Sub-Fund or Class of Shares must be approved by a resolution of the
holders of Shares of the relevant Sub-Fund or Class concerned and with the consent of the General Managing Partner.
Art. 18. Indemnification. Except in cases of fraud, wilful misconduct and criminal offence, each Sub-Fund will indemnify
the General Managing Partner, any investment advisor acting in the context of the investment activity of the Fund or Sub-
Fund and their respective shareholders, directors, officers, employees, agents, advisors, partners, members, affiliates and
personnel against claims, liabilities, damages, costs and expenses, including legal fees, incurred by them by reason of their
activities on behalf of the Fund or the shareholders of the Fund, for their past or present duties as director or officer of
the Fund or of any other company of which the Fund is a shareholder or creditor provided that appointment as a director
or officer (a) has been accepted at the Fund's request and (b) is not subject to indemnification.
The foregoing rights of indemnification shall not exclude other rights to which the indemnified party may be entitled.
Art. 19. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Fund and any other company or firm shall
be affected or invalidated by the fact that the General Managing Partner or any director or officer of the General Managing
Partner is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.
Any director or officer of the General Managing Partner who serves as a director, officer or employee of any company
or firm with which the Fund shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
Art. 20. Custody. The Fund will enter into a custody agreement with a Luxembourg bank (the “Custodian”) that meets
the requirements of the SIF Law. The Fund's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in
the name of the Custodian, which will fulfill the obligations and duties as provided for by the SIF Law.
Within the limits set out in the SIF Law, the duties of the Custodian may not be terminated unless and until a successor
custodian shall have been appointed.
Art. 21. Dissolution and Liquidation of the fund Merger, Dissolution or Liquidation of a subfund or of a class of
shares. Dissolution and liquidation of the Fund: Subject to the consent of the General Managing Partner, the Fund may
be dissolved at any time by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority
requirements as for the amendments of the Articles such as provided for under article 26, unless otherwise provided by
the Law.
Such a meeting must be convened by the Board within 40 (Forty) days if the net assets of the Fund become less than
two thirds of the minimum capital required by the SIF Law (at present EUR 1,250,000.– (One Million Two Hundred and
Fifty Thousand euro)). The meeting, for which no quorum shall be required, shall decide on the dissolution by a simple
majority of Shares represented at the meeting.
If the net assets fall below 1/4
th
(One Fourth) of the minimum capital, the dissolution may be resolved by shareholders
holding 1/4
th
(One Fourth) of the Shares at the meeting which will resolve with no condition of presence.
Should the Fund be liquidated, such liquidation shall be carried out in accordance with the provisions of the SIF Law
which specifies the steps to be taken to enable shareholders to participate in the liquidation distributions and in this
connection provides for deposit in escrow at the Caisse de Consignation in Luxembourg of any such amounts which it
has not been possible to distribute to the shareholders at the close of liquidation. Amounts not claimed within the
prescribed period are liable to be forfeited in accordance with the provisions of Luxembourg law. The net liquidation
proceeds of each Sub-Fund shall be distributed to the limited shareholders of the relevant Sub-Fund in proportion to
their respective holdings.
Merger, dissolution or liquidation of a Sub-Fund or of a Class of Shares: The General Managing Partner shall not
unilaterally resolve to merge, dissolve and/or liquidate a Sub-Fund or Class of Shares of the Fund and shall be bound to
submit the question of merger, dissolution or liquidation to the general meeting of shareholders of the Sub-Fund or the
Class of Shares concerned voting with the same quorum and majority requirements as for the amendments of the Articles,
unless otherwise provided by the Law.
After payment of all the debts of and charges against the Fund and of the expenses of liquidation, the net proceeds
may be distributed, at the shareholder's choice in cash or in kind equally to the shareholders pro rata to the number of
the Shares held by them in the Sub-Fund or in the Class of Shares concerned.
In the event of dissolution or liquidation of a Sub-Fund or a Class of Shares issued in respect of any Sub-Fund of the
Fund, the purchase, sale and redemption in progress or subsequent to it, of the Sub-Fund or of the Class of Shares of
that Sub-Fund shall be suspended.
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Art. 22. General meeting of shareholders. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the
Fund. Unless otherwise provided for by law or herein under article 26, the resolutions of the general meeting of share-
holders are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented. It has the powers expressly
reserved to it by Law or these Articles provided always that a resolution shall be validly adopted only if approved by the
General Managing Partner.
The general meeting of shareholders of the Fund shall meet when convened by the General Managing Partner. It may
also be called upon the request of shareholders representing at least one-tenth of the share capital, or as specified in the
Prospectus.
The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Fund or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the convening notice, on the third Wednesday in the month of June at 12:00 noon. If
such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding business
day in Luxembourg.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening
notices. Matters relevant only to shareholders of a given Sub-Fund shall be voted in a shareholders meeting convened
solely among the shareholders of such Sub-Fund. Any resolution of the general meeting of shareholders reducing the
rights of the shareholders of any particular Sub-Fund but not the rights of shareholders of other Sub-Funds shall be subject
in respect of each Sub-Fund to the quorum and majority requirements described in article 26.
Except for D Shares, each Share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles.
Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder
and may be a director of the General Managing Partner.
Art. 23. Accounting year. The Fund's accounting year commences on 1
st
January and ends on 31
st
December of each
year.
Art. 24. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an inde-
pendent auditor (“réviseur d'entreprises agréé”) appointed by the shareholders' general meeting, which shall fix his
remuneration. The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by law.
Art. 25. Distributions. The right to dividends or distributions and the right to capital reimbursement of each Class of
Shares as well as the payment of interim dividends are determined by the General Managing Partner in accordance with
the provisions of the Prospectus. No distribution of dividends can take place if, following this distribution, the capital of
the Fund would fall below the minimum capital provided for by the SIF Law.
However, in the event of Class D Share issues, the latter will give the right to a preferred, recoverable dividend of
0.001% of the issue value of these Shares which will be distributed on a priority and preferred basis prior to the other
Shares of the other Classes.
Art. 26. Amendments to the articles. These Articles may be amended by an extraordinary meeting of shareholders
subject to a quorum of 90% (Ninety Percent) of the capital of the Fund and a majority requirement of 90% (Ninety Percent)
of the shareholders present or represented at this meeting and the consent of the General Managing Partner.
Art. 27. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law
and the SIF Law as such laws have been or may be amended from time to time.
Art. 28. Fund charges. Fees and charges incumbent to the Fund shall be as defined in the Prospectus.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand Euros).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-quatre octobre,
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le
soussigné.
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S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de MOUNTAIN FUND SICAV-
SIF (la «Société»), une société en commandite par actions ayant son siège social au 20, Boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date du 25 juin 2009 par Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
RCS Luxembourg B 147361. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C numéro 1615, Recueil
des Sociétés et Associations le 21 août 2009.
Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 août 2011,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Assemblée est présidée par M. Christoph Lanz, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme
secrétaire de l'Assemblée Mme Emilie De Jonge, demeurant professionnellement à Luxembourg. L'Assemblée élit aux
fonctions de scrutateur M. Gregory Maghe, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant donc été constitué, le président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents et représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ont été renseignés sur
une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par le
bureau. Ladite liste ayant été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant sera attachées
enregistrée avec le présent acte et les procurations paraphées ne varietur par les membres du bureau seront annexées
à ce document pour être enregistrées avec le présent acte.
II. Les procurations données par les actionnaires représentés à la présente Assemblée seront attachées au présent
acte qui sera enregistré et signé ne variatur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant seront annexées
à ce document pour être enregistrées avec le présent acte.
III. Cette Assemblée a été convoquée en date du 14 octobre 2011 par courrier mentionnant l'ordre du jour et adressé
à chaque actionnaire figurant dans le registre des actionnaires.
IV. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente Assemblée et qu'en
conséquent, l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les différents points
de l'ordre du jour.
V. L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1) Décision de mettre à jour les articles 7, 9, 11, 13 et 14 des statuts de la Société;
2) Décision de modifier en totalité les statuts de la Société en conséquence des points mentionnés ci-dessus; et
3) Divers.
L'Assemblée demande au notaire soussigné d'acter que suivant acte N°62574 reçu par lui en date du 30 août 2011,
les actionnaires ont décidé de refléter les intentions du nouvel initiateur de la Société dans les statuts de la Société et de
procéder aux formalités d'enregistrement et de publication subséquentes des informations suivantes concernant le nouvel
Associé Gérant Commandité de la Société, à savoir Mountain Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
dûment constituée et régie par les lois en vigueur au Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, Boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg
sous le numéro B 161909.
Sur base de l'ordre du jour mentionné ci-dessus, les actionnaires prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de mettre à jour les articles 7, 9, 11, 13 et 14 des statuts de la Société
<i>Deuxième résolutioni>
Au vu des résolutions ci-dessus, l'Assemblée DECIDE de modifier en totalité les statuts de la Société qui seront
dorénavant lus comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
émises, est établie une société en commandite par actions (S.C.A.) en la forme d'une société d'investissement à capital
variable – fonds d'investissement spécialisé (SIF) sous la dénomination Mountain Fund SICAV-SIF (le «Fonds» ou la «So-
ciété»).
En tant que société en commandite par actions, le Fonds sera régi par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée, (la «Loi»). En tant que fonds d'investissement spécialisé organisé sous la forme d'une
société d'investissement à capital variable, le Fonds sera régi par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés, telle que modifiée (la «Loi SIF»).
Art. 2. Siège social. Le siège social du Fonds est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le Fonds
peut établir, par décision de l'associé gérant-commandité (l'«Associé Gérant-Commandité») (tel que défini aux articles
14, 15 et 16 ci-dessous), des filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. A
l'intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré par simple décision de l'Associé Gérant-Comman-
dité.
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Si l'Associé Gérant-Commandité estime qu'ont lieu ou sont imminents des événements extraordinaires d'ordre poli-
tique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale du Fonds à son siège social ou la bonne
communication de ce siège avec l'étranger il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces évènements anormaux; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité du Fonds
qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée du fonds. Le Fonds est constitué pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L'objet du Fonds est le placement des avoirs dont il dispose, directement ou indirectement dans des
sociétés, au sens le plus large autorisé par la Loi SIF. Le Fonds peut également investir les avoirs dont il dispose dans tout
autre actif autorisé par la loi et compatible avec son objet.
Le Fonds, et tout Compartiment du Fonds, peut également acquérir des intérêts, détenir toutes valeurs, investir son
actif disponible, emprunter dans les limites prévues au prospectus (le «Prospectus»), et effectuer toute transaction qu'il
considère utile à la réalisation ou au développement de son objet social, au sens le plus large autorisé par la loi SIF et
dans le respect des restrictions d'investissement énumérées dans ces statuts (les «Statuts») et dans le Prospectus du
Fonds.
Le Fonds peut prendre part à tous contrats et conventions dans le cadre de l'objet social du Fonds, de son adminis-
tration et de ses opérations, et payer toutes les dépenses s'y rapportant.
Par ailleurs, le Fonds pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'il jugera utiles au développement
et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi SIF.
Art. 5. Responsabilité. L'Associé Gérant-Commandité est solidairement responsable de toutes les dettes qui ne pour-
raient être payées au moyen des actifs du Fonds.
Les détenteurs d'Actions de commanditaire s'abstiendront d'agir au nom du Fonds de quelque manière ou en quelque
capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés
que dans la limite de leurs apports au Fonds.
Art. 6. Détermination des objectifs d'investissement. L'Associé Gérant-Commandité détermine les objectifs d'inves-
tissement du Fonds ainsi que les lignes de conduite à suivre dans les affaires et la gestion du Fonds en relation avec ces
objectifs, tels que prévus dans le Prospectus, conformément aux lois et règlements applicables.
Art. 7. Capital social. Le capital social du Fonds sera à tout moment égal au montant des capitaux nets du Fonds
conformément à l'article 14 ci-dessous et sera représenté par des actions qu'elles traçantes ou non (les «Actions») sans
valeur nominale. Le prix de souscription initial de chaque Action sera de EUR 1.000,-(Mille euro) sauf indication contraire
dans le Prospectus. En utilisant la juste valeur des actifs du Fonds en tant que référence facultative, l'Associé Gérant-
Commandité fixera par la suite le prix de souscription des Actions à sa seule discrétion.
Le Fonds est organisé avec des compartiments au sens de l'article 71 de la Loi SIF. L'Associé Gérant-Commandité peut
créer des portefeuilles d'actifs séparés, constituant des compartiments distincts (chacun un «Compartiment») qui peuvent
chacun avoir une ou plusieurs classes d'actions (chacune une «Classe»). Toutes les Classes dans le même Compartiment
sont investies dans le même portefeuille, mais peuvent conférer à leurs actionnaires différents droits et avantages. En
conséquence, il pourra être calculé des valeurs différentes pour les actifs de chaque Classe.
Le montant minimum du capital du Fonds est de EUR 1.250.000,- (Un Million Deux Cents Cinquante Mille euro) et
doit être libéré dans les 12 (Douze) mois suivants la date à laquelle le Fonds a été autorisé en tant que société à capital
variable (SICAV) – fonds d'investissement spécialisé (SIF) conformément au droit Luxembourgeois.
(a) Le capital social du Fonds peut être représenté par les Classes d'Actions suivantes en chaque Compartiment:
Actions de Commandité (les «Actions de la Classe M»): une Classe d'Actions souscrite par l'Associé Gérant-Com-
mandité conformément aux dispositions des présents Statuts et du Prospectus.
Actions de la Classe A (les «Actions de la Classe A»): une Classe d'Actions souscrite par les actionnaires commandi-
taires du Fonds conformément aux dispositions des présents Statuts et du Prospectus.
Les Actions de la Classe A sont rachetables à l'initiative ou à la discrétion de l'Associé Gérant-Commandité confor-
mément aux dispositions des présents Statuts et du Prospectus.
Actions de la Classe B (les “Actions de la Classe B”): une Classe d'Actions souscrite par les actionnaires commanditaires
du Fonds conformément aux dispositions des présents Statuts et du Prospectus.
Les Actions de la Classe B sont rachetables conformément aux dispositions des présents Statuts et du Prospectus.
Actions de la Classe C (les «Actions de la Classe C»): une Classe d'Actions souscrite par l'Associé Gérant-Commandité
ou ses filiales (tel que défini à l'article 9) agissant en tant qu'actionnaire commanditaire ou tout autre personne telle que
déterminée par l'Associé Gérant-Commandité, à sa seule discrétion, en rémunération du Carried Interest selon les
conditions prévues dans le Prospectus.
Les détenteurs d'Actions de la Classe C sont des actionnaires de commanditaire.
Actions de la Classe D (les «Actions de la Classe D»): une Classe d'Actions émise en cas de défaut de paiement par
un actionnaire commanditaire de sommes dues en vertu d'un appel de fonds conformément aux dispositions de l'article
12. Les Actions de la Classe D ne confèrent aucun droit de vote.
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L'Associé Gérant-Commandité peut créer des Compartiments et des Classes d'Actions supplémentaires conformé-
ment aux dispositions et sous réserve des conditions de la Loi, sans modification des Statuts pour autant que le Prospectus,
mis à jour sous la responsabilité de l'Associé Gérant-Commandité, reflètera la liste courante des Compartiments et des
Classes d'Actions du Fonds. L'Associé Gérant-Commandité est autorisé à émettre, conformément à l'article 10 ci-dessous
et aux dispositions du Prospectus, des Actions de n'importe quelle Classe sans réserver aux actionnaires existants un
droit préférentiel de souscription. Les Classes d'Actions peuvent être émises en différentes catégories (les «Catégories»)
dont les caractéristiques, les modalités et les conditions seront déterminées en temps utiles par l'Associé-Gérant Com-
mandité. L'Associé Gérant-Commandité peut décider d‘émettre des Classes sous différentes séries (chacune une «Série»)
pour refléter les dates d'émission successives. En cas d'émission d'Actions traçantes, celles-ci seront traceront un pool
d'avoirs spécifiques au sein d'un même Compartiment.
(b) L'Associé Gérant-Commandité détermine les caractéristiques, termes et conditions selon lesquelles sont émis les
nouveaux Compartiments et Classes d'Actions ou ceux déjà existants. Les Classes d'Actions peuvent varier en termes
de politiques de distribution, devise de dénomination, commissions applicables, politiques de marketing et/ou tous autres
critères à déterminer par l'Associé Gérant-Commandité.
(c) Chaque Compartiment est un compartiment du Fonds et correspond à une portion distincte des actifs et du passif
du Fonds.
(d) Le Fonds est constitué avec un capital social souscrit de EUR 31.000,-(Trente et Un Mille euro) composé d'1 (Une)
Action de la Classe M et 30 (Trente) Actions de la Classe A qui sont entièrement souscrites, émises et partiellement
libérées lors de la constitution du Fonds, conformément à la Loi.
Art. 8. Actions. Les Actions du Fonds sont réservées exclusivement aux investisseurs institutionnels, aux investisseurs
professionnels ou à tout autre investisseur (i) ayant déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et (ii)
investissant un minimum de EUR 125.000,- (Cent Vingt-Cinq Mille euro) dans le Fonds, ou (iii) bénéficiant d'une appré-
ciation, de la part d'un établissement financier ou d'investissement tel que défini dans la Loi SIF certifiant que l'investisseur
a l'expertise, l'expérience et les connaissances requises pour apprécier de manière adéquate un placement effectué dans
un fonds d'investissement spécialisé (un «Investisseur Averti»). Cette restriction ne s'applique pas à l'Associé Gérant-
Commandité ainsi qu'à toute autre personne participant à la gestion du Fonds, qui peut détenir des Actions de
Commandité sans avoir à répondre aux critères ci-dessus.
Toutes les Actions émises seront nominatives. Le registre des actionnaires (le «Registre») sera tenu pour le compte
du Fonds par l'Associé Gérant-Commandité ou le (ou les) mandataires qu'il aura désigné.
Le Registre contient l'identité de chaque Actionnaire, y compris notamment leur nom et adresse, ainsi que le nombre
et la Classe d'Actions et/ou Série détenue. Tant qu'aucune communication contraire provenant de l'Actionnaire n'aura
été reçue par le Fonds, l'information contenue dans le Registre sera considérée comme exacte et à jour de telle sorte
que les annonces et communications seront valablement envoyées à l'adresse figurant au Registre, et que les paiements
effectués sur la base des coordonnées bancaires figurant au registre seront sans responsabilité pour le Fonds.
L'enregistrement dans le Registre atteste de la propriété des Actions. Cependant, le certificat d'un tel enregistrement
peut être émis sur requête de tout Actionnaire et à la discrétion de l'Associé Gérant-Commandité. Seul le premier
certificat sera exempt de frais, et le coût de tout certificat ultérieur peut être facturé à l'Actionnaire.
Des fractions d'Action peuvent être émises jusqu'à quatre décimales et donnent des droits en proportion de la fraction
d'Action qu'elles représentent. Seules les Actions entières confèrent un droit de vote. Les fractions d'actions ne confèrent
aucun droit de vote, sauf si leur nombre dans une même Classe d'Actions est tel qu'elles représentent une Action entière.
A l'exception des Actions de la Classe D, chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée des actionnaires
de la Société et aux assemblées séparées des actionnaires d'une Classe ou d'un Compartiment.
Le Fonds ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une ou plusieurs Action(s) est indivise ou
litigieuse, toute personne invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devra désigner un mandataire unique pour repré-
senter l'Action ou les Actions à l'égard du Fonds. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice
de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).
Chaque Actionnaire aura au préalable accepté et signé un bulletin de souscription (i) l'engageant irrévocablement à
souscrire et à effectuer tous les paiements relatifs au montant total engagé (ii) et par lequel il aura adhéré aux présents
Statuts.
Art. 9. Transfert d'actions.
(I) CESSIBILITE
Toute vente, cession, transfert, échange, apport, nantissement, charge, convention de croupier, affectation en sûreté,
ou transmission universelle de patrimoine, sous quelque forme que ce soit, des Actions par un actionnaire (une «Cession»)
s'effectue conformément à la loi et aux Statuts et sous réserve notamment des restrictions prévues dans les Statuts ainsi
que dans le Supplément correspondant du Prospectus.
Toute Cession d'Actions effectuée en violation des dispositions du présent article 9 est nulle et inopposable au Fonds
ainsi qu'aux actionnaires. La Cession nulle et inopposable n'est pas enregistrée dans le Registre et, jusqu'à régularisation
éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux Actions sont exercés et exécutés par le cédant titulaire des Actions
concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l'égard du Fonds ou des autres actionnaires.
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Le Fonds pourra restreindre, ou faire obstacle à, la propriété d'Actions par toute personne ne répondant pas à la
qualification d'Investisseur Averti. A cet effet le Fonds pourra:
refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'Action à une personne ne répondant pas à la
qualification d'Investisseur Averti;
procéder au rachat forcé de tout ou partie des Actions s'il apparaît qu'un actionnaire ne répond pas ou plus à la
qualification d'Investisseur Averti.
(II) CESSION DES ACTIONS DE LA CLASSE M OU ACTIONS DE COMMANDITE
La Cession d'Actions de la Classe M est sujette à l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires votée
conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des présents Statuts, telles que
prévues à l'article 26 ci-dessous. Cependant, l'Associé Gérant-Commandité peut, à ses frais, procéder à la Cession de
ses Actions de la Classe M à un ou plusieurs de ses affiliés (l'«Affilié») étant défini comme une personne ou entité contrôlant
le cédant, contrôlée par le cédant ou sous contrôle commun avec le cédant, que le contrôle soit direct ou indirect)
conformément à la loi applicable et sous réserve de l'accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier.
Dès le transfert de toutes les Actions de la Classe M, le cessionnaire deviendra le Gérant du Fonds sous réserve de
l'accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. L'Associé Gérant-Commandité remplaçant sera
immédiatement autorisé à poursuivre les affaires du Fonds.
(III) NOTIFICATION DE LA CESSION
Tout actionnaire envisageant une Cession d'Actions (un «Projet de Cession») à un actionnaire ou à un tiers doit notifier
ce Projet de Cession à l'Associé Gérant-Commandité par lettre recommandée avec avis de réception (la «Notification
de Cession»). La Notification de Cession doit être reçue par l'Associé Gérant-Commandité 45 (Quarante-Cinq) jours
avant la date prévue pour la Cession, à moins que le Projet de Cession soit qualifié de Cession Autorisée au sens de
l'article 9.4, auquel cas seuls 15 (Quinze) jours de préavis sont requis.
La Notification de Cession doit comporter les éléments suivants pour pouvoir être prise en compte au titre des
dispositions du présent article 9:
le nombre d'Actions devant être cédées (les «Actions Cédées»),
le prix auquel le cessionnaire propose d'acquérir les Actions cédées,
la dénomination, l'adresse postale et le domicile du cédant et du cessionnaire,
la date effective envisagée de la Cession.
(III) CESSIONS LIBRES
Le Transfert d'Actions ne sera en principe pas restreint pour autant que le cessionnaire, en vertu du Projet de Cession,
ait la qualification d'Investisseur Averti, ait accepté par écrit de reprendre toutes les obligations du cédant relatives au
Fonds, et soit en outre:
un Affilié de l'actionnaire cédant, ou
la société de gestion du cédant ou tout fonds d'investissement géré et/ou conseillé par la société d'investissement du
cédant ou la société mère de cette société d'investissement («Entité Liée»), mais seulement pour autant que l'actionnaire
cédant soit un fonds d'investissement.
Pour les besoins des présents Statuts, une entité est une «Société Mère» d'une autre entité si, directement ou indi-
rectement, elle:
- détient la majorité des droits de vote de cette dernière entité; ou
- est actionnaire ou associé de cette dernière entité et a le droit de nommer le président, la majorité de son conseil
d'administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas; ou
- est actionnaire ou associé de cette dernière entité et contrôle, seule ou en vertu d'un accord avec d'autres action-
naires ou associés, la majorité des droits de vote de cette entité.
L'Associé Gérant-Commandité aura cependant le droit d'interdire tout Projet de Cession qui aurait pour effet de
créer des difficultés d'ordre réglementaire et/ou fiscal pour le Compartiment, l'Associé Gérant-Commandité ou l'un des
actionnaires du Fonds.
S'il y a au moins deux Cessions successives des mêmes Actions à des Affiliées ou des Entités Liées, toute Cession après
la première Cession ne sera libre que si le cessionnaire proposé est un Affilié ou une Entité Liée du cédant dans la première
Cession.
Dans tous les cas de Cession à un Affilié ou une Entité Liée, si, à quelque moment que ce soit, le cessionnaire concerné
cesse d'être un Affilié ou une Entité Liée du cédant, alors le cessionnaire devra, si l'Associé Gérant-Commandité le lui
demande, rétrocéder au cédant dans les meilleurs délais toutes les Actions qui lui avaient été cédées.
(V) DROIT DE PRÉEMPTION
Dans l'hypothèse d'un Projet de Cession d'Actions hors les cas décrits à l'article 9.(IV), les autres actionnaires du Fonds
au sein de la même Classe d'Action détiennent un droit de préemption concernant les Actions Cédées.
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Le cas échéant, la Notification de Cession doit indiquer que le cessionnaire est un actionnaire bénéficiant du droit de
préemption et si le cessionnaire a l'intention d'utiliser ce droit au cas où d'autres actionnaires souhaiteraient exercer leur
propre droit de préemption.
Dans les 8 (Huit) jours suivant la réception de la Notification de Cession, l'Associé Gérant-Commandité sera tenu
d'en informer l'ensemble des actionnaires, en leur communiquant individuellement les informations reçues dans la No-
tification de Cession. Dans les 15 (Quinze) jours suivants la réception de la notice, les actionnaires seront tenus de notifier
à l'Associé Gérant-Commandité leur intention d'exercer leur droit de préemption sur tout ou partie des Actions Cédées.
Le droit de préemption ne s'applique que si les actionnaires ont notifié à l'Associé Gérant-Commandité leur intention
d'exercer ce droit (les «Préempteurs») sur un nombre total d'Actions au moins égal à celui des Actions Cédées. Le droit
de préemption s'exerce au prix indiqué dans la Notification de Cession.
Si les demandes des Préempteurs représentent un nombre cumulé d'Actions supérieur à celui soumis à la préemption,
et à défaut d'accord entre eux sur une répartition différente, la répartition se fait pour chaque Préempteur, en proportion
de leurs participations respectives dans le capital social (étant précisé que pour le traitement des éventuelles divisions
d'Actions, les calculs sont arrondis au nombre entier le plus proche, et qu'en cas d'égalité il est procédé à un tirage au
sort) et en tout état de cause dans la limite de sa demande.
L'exercice du droit de préemption sera notifié par l'Associé Gérant-Commandité au cédant dans les 8 (Huit) jours
suivants la notification des intentions du dernier Préempteur à l'Associé Gérant-Commandité. Sauf convention contraire
avec les Préempteurs, le cédant effectuera le transfert dans un délai de 15 (Quinze) jours suivants la réception de la
notification de l'Associé Gérant-Commandité.
(VI) CONSENTEMENT
A l'exception des cas visés aux articles 9.(IV) et 9.(V), les Actions ne peuvent être cédées qu'avec l'accord préalable
de l'Associé Gérant-Commandité.
L'Associé Gérant-Commandité doit notifier sa décision au cédant dans les 30 (Trente) jours suivants la réception de
la Notification de Cession. La décision ne doit pas être motivée.
Sous réserve de l'accord de l'Associé Gérant-Commandité, la Cession doit avoir lieu strictement selon les termes et
conditions et à la période prévue dans la Notification de Cession, et en tous cas dans un délai de 60 (Soixante) jours
suivant la date de la notification de l'accord par l'Associé Gérant-Commandité. Si le cédant échoue à compléter le Transfert
durant cette période:
Une nouvelle Notification de Cession sera envoyée pour accord sur la Cession à l'Associé Gérant-Commandité, qui
ne sera pas lié par sa première décision;
Ni le Fonds, un Compartiment, ni aucun des actionnaires ne sera tenu d'acheter les Actions en question ni d'indemniser
le cédant de quelque manière que ce soit.
(VII) INDEMNISATION
Chaque cédant consent à payer toutes les dépenses, y compris les frais d'avocat, encourues par le Fonds ou un Com-
partiment ou l'Associé Gérant-Commandité en relation avec la Cession, sauf si le cessionnaire accepte de supporter ces
dépenses.
L'Associé Gérant-Commandité pourra également percevoir du cédant une rémunération négociée d'un commun ac-
cord, si ce dernier requiert du premier son assistance pour rechercher un cessionnaire pour ses Actions.
(VIII) DIVERS
Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présents Statuts, le cessionnaire n'aura le droit de devenir
un actionnaire en remplacement du cédant seulement si:
- le cessionnaire reconnaît par écrit et d'une manière satisfaisante pour l'Associé Gérant-Commandité, son engagement
de répondre à tout appel de capital dans les limites du montant de l'engagement du cédant aux termes du contrat de
souscription, montant que l'Associé Gérant-Commandité reste en droit d'appeler dès la date de la Cession (l'«Engagement
Non Appelé»);
- le cédant signe tout autre document raisonnablement requis par l'Associé Gérant-Commandité aux fins d'établir
l'accord du cédant d'être lié par (i) toutes les dispositions des présents Statuts, et (ii) toute autre obligation du cédant
relative au Fonds et au Compartiment;
- le cessionnaire est Investisseur Averti au sens de la Loi SIF;
- le cédant ou le cessionnaire a payé au Fonds ou à l'Associé Gérant-Commandité toutes les dépenses visées à l'article
9.(VII).
L'Associé Gérant-Commandité refusera d'inscrire le cessionnaire en tant qu'actionnaire dans le Registre aussi long-
temps que les conditions énumérées ci-dessus ne sont pas respectées.
Toute Cession d'Actions nominatives sera notée dans le Registre; cette inscription est signée par l'Associé Gérant-
Commandité ou par toute(s) autre(s) personne(s) désignée(s) à cet effet par l'Associé Gérant-Commandité.
Art. 10. Emission des actions. L'Associé Gérant-Commandité pourra proposer aux actionnaires potentiels de s'engager
à souscrire des Actions de certains Compartiments ou Classes à la (aux) date(s) ou période(s) déterminée(s) telles
qu'indiquées et plus amplement détaillées dans le Prospectus. La souscription peut être soumise à une prime de souscri-
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ption, à une commission et à des droits d'entrée qui seront payés par l'associé commanditaire en question en faveur de
l'Associé Gérant-Commandité ou du Compartiment correspondant, calculés sur la base du prix d'émission des Actions
devant être achetées. Chaque commission sera calculée par application du taux prévu dans le Prospectus.
Le paiement de la souscription d'Actions sera effectué aux dates, pour les montants et dans les formes indiqués par
l'Associé Gérant-Commandité conformément au Prospectus et au contrat de souscription signé par l'actionnaire.
Le Fonds peut accepter d'émettre des Actions d'un Compartiment en contrepartie d'un apport en nature de valeurs
ou d'autres actifs, en observant les conditions édictées par le droit luxembourgeois et notamment l'obligation de produire
un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises du Fonds, et pour autant que ces valeurs ou autres actifs soient con-
formes aux objectifs et stratégie d'investissement du Fonds. Tous frais encourus dans l'évaluation d'apports en nature
sont à la charge de l'investisseur ayant effectué l'apport.
Art. 11. Rachat des actions. Les demandes de rachat par les actionnaires ne peuvent être acceptées que sous réserve
du consentement discrétionnaire de l'Associé Gérant-Commandité conformément aux dispositions du Prospectus.
Le Fonds peut néanmoins procéder au rachat forcé des Actions selon les conditions prévues dans le Prospectus si un
actionnaire n'est pas ou cesse d'être un Investisseur Averti au sens de la Loi SIF. L'Associé Gérant-Commandité peut
également procéder sous les conditions prévues à l'article 12 au rachat d'Actions en cas de défaut de paiement par un
actionnaire.
L'Associé Gérant-Commandité est autorisé à annuler les Actions rachetées.
Le Compartiment aura le droit, si l'Associé Gérant-Commandité le décide, de payer en nature le prix de rachat à tout
actionnaire y consentant, par l'attribution à l'actionnaire d'investissements provenant du portefeuille des actifs du Fonds
pour une valeur égale à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d'actifs à transférer en pareil cas seront
déterminés sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires du Fonds et
l'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spécial du réviseur du Fonds. Les coûts de tels paiements en nature
de rachat d'Actions devront être supportés par le cessionnaire.
L'Associé-Gérant Commandité a le pouvoir de suspendre le rachat d'Actions dans un ou plusieurs Compartiments
pour toute période et dans toutes les situations décrites ci-dessus. Les actionnaires commanditaires qui ont demandé le
rachat d'Actions devront être informés d'une telle suspension. Toute demande de rachat faite ou en suspens durant une
telle période de suspension pourra être retirée par une notification écrite auprès de la Société avant la fin de cette période
de suspension. Si un tel retrait n'est pas effectué, les demandes des actionnaires seront prises en compte le premier jour
d'évaluation suivant la fin de la période de suspension.
Art. 12. Retard et Défaut de paiement. Dans le cas où un actionnaire porteur d'Actions autres que celles de la Classe
M et C (l'«Actionnaire Défaillant») ne s'acquitterait pas, en tout ou partie, du versement correspondant à un appel de
fonds à la date à laquelle il devrait être versé (la «Date d'Exigibilité»), l'Associé Gérant-Commandité enverra une mise
en demeure (la «Mise en Demeure») à l'Actionnaire Défaillant et pourra procéder de la façon suivante:
(a) Sous réserve des dispositions du paragraphe (d) ci-dessous, l'Actionnaire Défaillant ne pourra plus (i) recevoir de
distribution d'aucune sorte autre que celle prévue au paragraphe (c) ci-dessous, jusqu'à la date à laquelle le Fonds effec-
tuera une distribution finale de tous les actifs restants aux actionnaires, ni (ii) être autorisé à participer à quelque vote
des actionnaires que ce soit, ni (iii) être membre d'un comité consultatif du Fonds.
(b) Le retard dans le versement des sommes dues au titre de tout appel de fonds entraînera le paiement d'intérêts
(les «Intérêts de Retard») au profit du Compartiment, de plein droit et sans qu'il soit requis aucune formalité, calculé
prorata temporis sur la base du taux Euribor 3 (Trois) mois (établi à la Date d'Exigibilité) augmenté de 500 points de base
appliqué aux sommes dues par l'Actionnaire Défaillant à compter de la Date d'Exigibilité et jusqu'à ce que le paiement ait
été reçu par le Fonds, sans préjudice de toute action que le Fonds pourra exercer contre l'Actionnaire Défaillant, et de
la faculté pour le Fonds d'exercer les droits décrits au paragraphe (e) ci dessous.
(c) Les Actions de la Classe D donneront droit aux Actionnaires Défaillants à un dividende préférentiel et récupérable
de 0.001% de la valeur d'émission de ces Actions, qui sera distribué en priorité par préférence avant paiement de divi-
dendes aux autres Actions des autres Classes du Compartiment.
(d) En cas de régularisation et de la réception du paiement complet par le Compartiment du capital et des Intérêts de
retard dans un délai de 30 (Trente) jours ouvrables suivants la date d'envoi de la Mise en Demeure, l'Actionnaire Défaillant
recouvrera les droits perdus en vertu du paragraphe (a) ci-dessus, sauf que si l'actionnaire a été suspendu du Comité
Consultatif, il ne pourra être invité à y reprendre son siège que sur invitation l'Associé Gérant-Commandité.
(e) Faute de régulariser une défaillance dans un délai de 30 (Trente) jours ouvrables à compter de la date d'envoi de
la Mise en Demeure, l'Associé Gérant-Commandité pourra, à sa seule discrétion, exercer une ou plusieurs des options
suivantes:
(i) Les Actions détenues par l'Actionnaire Défaillant (la «Participation de l'Actionnaire Défaillant») pourront être
cédées en tout ou partie à un ou plusieurs autres actionnaires et/ou à un ou plusieurs tiers, que l'Actionnaire Défaillant
pourra désigner dans un délai de 15 (Quinze) jours ouvrables à partir de la Mise en Demeure, sous réserve qu'une telle
désignation soit traitée comme un Projet de Cession et soit soumise aux conditions prévues à l'article 9; sur le produit
net de la Cession des Actions, seront d'abord prélevées les sommes dues au titre des fonds appelés, puis les sommes
relatives aux Intérêts de Retard courus jusqu'à la date de Cession, ensuite les sommes relatives au remboursement à
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l'Associé Gérant-Commandité, au Fonds, aux autres investisseurs et/ou au Dépositaire de tous les frais ou dommages
directement subis en raison du défaut de paiement. L'Actionnaire Défaillant percevra le solde, le cas échéant.
(ii) Tout ou partie de la Participation de l'Actionnaire Défaillant peut être annulée et remplacée par des Actions de la
Classe D, à la suite de quoi l'Actionnaire Défaillant sera libéré de toute obligation d'honorer de futurs appels de capitaux.
Les dispositions du paragraphe (a) et (c) ci-dessus s'appliqueront aux détenteurs des Actions de la Classe D.
(iii) Tout ou partie de la Participation de l'Actionnaire Défaillant peut être rachetée et annulée à un prix fixe (le «Prix
de Rachat») égal à (a) 50% (Cinquante pour cent) du montant le plus faible des (1) montants libérés par l'Actionnaire
Défaillant au titre de la Participation de l'Actionnaire Défaillant, ou (2) la Valeur Nette d'Inventaire des Actions de l'Ac-
tionnaire Défaillant, diminué (b) des Intérêts de Retard jusqu'à la date de paiement du Prix de Rachat ainsi du montant
de toutes les dépenses et tous les dommages subis directement en raison du défaut de paiement par l'Associé Gérant-
Commandité, le Compartiment, les autres investisseurs et le Dépositaire.
Art. 13. Valeur nette d'inventaire.
(I) METHODE DE CALCUL La Valeur Nette d'Inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire») par action est déterminée
sous la responsabilité de l'Associé Gérant-Commandité. Pour chaque Compartiment (et si approprié, chaque Classe),
elle est calculée une fois par an ou à toute autre date déterminée par l'Associé Gérant-Commandité conformément au
Prospectus et à la loi SIF, et doit correspondre à la juste valeur des actifs diminuée du total du passif. Si ce jour est un
samedi, dimanche ou un jour férié bancaire à Luxembourg, la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire aura lieu le
jour ouvrable bancaire suivant. La Valeur Nette d'Inventaire est exprimée dans la devise de référence de chaque Com-
partiment et Classe.
(II) LA JUSTE VALEUR
La juste valeur d'un actif est le prix probable auquel un acheteur de bonne foi achètera à un vendeur de bonne foi
lorsque tous deux n'ont aucun lien entre eux et n'effectuent pas cet achat ou cette vente impulsivement; tous deux ont
connaissance des faits relatifs à l'actif et notamment que tous les droits et bénéfices attribuables à l'actif sont compris
dans le transfert.
La juste valeur de chaque Compartiment est déterminée comme suit:
(a) La valeur de toute espèce de caisse ou de dépôt, factures, préavis et comptes clients, dépenses prépayées, dividendes
en espèces et intérêts déclarés ou cumulés et non encore reçus doit correspondre au montant total mentionné, à moins
qu'il soit peu probable qu'un tel montant soit payé ou reçu dans son intégralité auquel cas la valeur de ces avoirs est
obtenue en appliquant la décote que l'Associé Gérant-Commandité considère appropriée pour en refléter la valeur réelle;
(b) La valeur des actifs côtés ou distribués sur tout marché boursier se base sur le dernier prix disponible sur le marché
boursier correspondant au marché principal pour de tels actifs;
(c) La valeur des actifs distribués sur tout autre marché régulé se base sur le dernier prix disponible sur un tel marché;
(d) Le prix des actifs qui ne sont pas côtés ou distribués sur un marché boursier ou un marché régulé est basé sur la
juste valeur de ces actifs, que l'Associé Gérant-Commandité estimera avec prudence et de bonne foi. La même solution
s'applique aux actifs dont la valeur déterminée conformément aux paragraphes (b) et (c) ci-dessus ne représente pas leur
juste valeur;
(e) Les parts ou les actions de fonds d'investissements ouverts seront évaluées à leur dernière valeur nette d'inventaire
disponible. Si un tel prix ne représente pas la juste valeur de telles parts ou actions, l'Associé Gérant-Commandité
détermine la valeur applicable de bonne foi et sur une base raisonnable. Les parts et actions de fonds fermés côtés sur
un marché boursier sont évaluées conformément à leur dernière valeur de marché.
(f) Tout autre titre et tout autre actif sera évalué à sa juste valeur déterminée de bonne foi par l'Associé Gérant-
Commandité.
La valeur des actifs dénommés dans une devise autre que la devise de référence de Compartiment sera déterminée
en prenant en considération le taux de change de veille fermant.
La Valeur Nette d'Inventaire par part de chaque Compartiment est disponible au siège social des fonds.
(III) AUTRES METHODES DE CALCUL
L'Associé Gérant-Commandité agissant de bonne foi peut autoriser l'application de toute autre méthode d'évaluation,
qui selon lui pourrait mieux refléter la juste valeur de tout actif d'un Compartiment, ou si les méthodes d'évaluation
susmentionnées semblent impossibles à appliquer ou mal appropriées en raison des circonstances extraordinaires ou des
événements décrits ci-après.
Si l'Associé Gérant-Commandité considère que la Valeur Nette d'Inventaire calculée un Jour d'Evaluation donné n'est
pas représentatif de la juste valeur des Actions du Compartiment, ou si, depuis le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire,
il y a eu des fluctuations significatives sur les bourses concernées, l'Associé Gérant-Commandité peut décider d'actualiser
la Valeur Nette d'Inventaire le jour même. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription et de rachat
reçues pour ce jour seront traitées avec soin et de bonne foi sur la base de la Valeur Nette d'Inventaire actualisée.
(IV) SUSPENSION DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE
L'Associé Gérant-Commandité peut suspendre la fixation de la Valeur Nette d'Inventaire et l'émission et le rachat des
Actions de tout Compartiment pendant:
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- toute période au cours de laquelle les principaux marchés ou bourses sur lesquels une partie substantielle des
investissements du Compartiment concerné est listée ou négociée, par exemple des fonds d'investissements dans lesquels
le Compartiment est investi, sont fermés autrement que pour des vacances ordinaires ou pendant laquelle la négociation
sur ces valeurs est restreinte ou suspendue; ou
- l'existence d'une situation qui constitue une urgence suite à laquelle la vente ou l'évaluation des avoirs du Compar-
timent concerné serait impraticable; ou
- une panne des moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des
avoirs du Compartiment concerné ou le prix ou la valeur courants de ces avoirs sur un marché ou une bourse; ou
- toute période pendant laquelle le Compartiment ne peut pas rapatrier de fonds afin d'effectuer le paiement du rachat
d'actions, ou pendant laquelle tout transfert de fonds requis pour la vente ou l'acquisition d'investissements ou pour le
rachat d'actions ne peut, de l'avis de l'Associé Gérant-Commandité, être effectué aux taux de change normaux; ou
- toute autre situation que déterminera l'Associé Gérant-Commandité sur base d'une décision raisonnée.
Aucune Action ne peut être émise, convertie ou rachetée durant une période de suspension. L'Associé Gérant-Com-
mandité prendra toutes mesures nécessaires pour mettre fin dès que possible à la période de suspension.
Art. 14. L'associé gérant-commandité. Le Fonds sera géré par son Associé Gérant-Commandité «Mountain Manage-
ment S.à.r.l.», une société constituée selon les lois luxembourgeoises.
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant l'Associé Gérant-Commandité
d'exercer ses fonctions de gérant du Fonds, le Fonds ne sera pas automatiquement dissout et mis en liquidation, à condition
que soit désigné par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et approuvé par la CSSF un gérant,
qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, afin d'exécuter les actes urgents ou de simple administration jusqu'à ce
qu'une assemblée générale des actionnaires, convoquée par ce gérant, se tienne dans les 15 (Quinze) jours de sa nomi-
nation. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un Associé Gérant-Commandité remplaçant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts. Faute d'une telle nomination, le Fonds
sera dissout et liquidé.
L'approbation de l'Associé Gérant-Commandité ne sera pas requise pour la nomination de son remplaçant.
L'Associé Gérant-Commandité peut uniquement être révoqué sur décision de l'assemblée générale extraordinaire de
tous les actionnaires par vote pris avec une majorité représentant cinquante pourcent + une (50% + 1) part des droits
de vote (à l'exclusion du droit de vote de l'Associé Gérant-Commandité) et uniquement pour les raisons suivantes:
a) pour faute grave, négligence lourde ou tout agissement de l'Associé Gérant-Commandité constituant une fraude;
ou
b) pour violation substantielle des Statuts ou du Prospectus; ou
c) pour tout acte illégal qui peut être considéré par l'assemblée générale des Actionnaires comme impactant la capacité,
l'honorabilité ou la justesse de l'Associé-Gérant Commandité afin d'exercer ses fonctions.
En cas de révocation de l'Associé Gérant-Commandité conformément aux dispositions ci-avant, l'Associé Gérant-
Commandité ne recevra aucune compensation sous quelque forme que ce soit.
Consécutivement à la révocation de l'Associé Gérant-Commandité, l'assemblée générale des actionnaires désignera
un nouvel associé gérant-commandité par vote à la simple majorité et modifiera en conséquent les Statuts. Ce rempla-
cement est soumis à l'accord préalable de la CSSF.
L'Associé Gérant-Commandité peut être démis de ses fonctions sans motif lors d'une assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires avec une majorité représentant 90% (Quatre-Vingt-Dix Pour Cent) des droits de vote (à l'exclusion
de tous droits de vote exerçables par l'Associé Gérant-Commandité pourvu que l'Associé Gérant-Commandité reçoive
compensation sans délai via le paiement d'une indemnité qui représentera la somme de 1 (Un) an de frais de gestion (tels
que définis dans le Prospectus) augmentée de la part du montant des intérêts différés (carried interest, tels que définis
dans le Prospectus) égale à 10% (Dix Pour Cent) du montant des intérêts différés (carried interest) pour chaque année
à compter de la date du premier closing du Fonds ou du Compartiment correspondant.
L'Associé Gérant-Commandité ne sera pas habilité à voter lors de l'assemblée générale des actionnaires décidant de
sa révocation et de la désignation de son successeur.
A la révocation de l'Associé Gérant-Commandité, l'assemblée générale des actionnaires désignera un nouvel associé
gérant-commandité par vote à la majorité simple et procèdera à la modification des Statuts. Ce remplacement est soumis
à la condition de l'accord préalable de la CSSF.
Les actionnaires commanditaires ne participent pas à et n'interfèrent pas avec la gestion du Fonds.
Art. 15. Pouvoirs de l'associé gérantcommandite. L'Associé Gérant-Commandité est investi des pouvoirs les plus
étendus permis par la Loi pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition qui entrent dans l'objet du Fonds
tel que défini à l'article 4, y compris:
- conduire l'élaboration des politiques et stratégies d'investissement du Fonds et de chaque Compartiment;
- examiner, sélectionner, négocier, structurer, acquérir, investir, détenir, gager, échanger, transférer et vendre ou
liquider tout investissement dans une société du portefeuille (un «Investissement»);
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- contrôler la performance de chaque Investissement, nommer les membres du conseil d'administration des sociétés
du portefeuille ou y obtenir une représentation équivalente, exercer tous les droits, pouvoirs, privilèges et autres droits
liés à la propriété ou possession concernant les Investissements et prendre toute action que l'Associé Gérant-Comman-
dité estimerait nécessaire ou recommandé à sa seule et absolue discrétion, y compris des décisions en relation avec les
titres représentatifs du capital ou les autres titres de propriété émis par ces sociétés du portefeuille;
- constituer des filiales en rapport avec les affaires du Fonds et des Compartiments;
- à sa seule et absolue discrétion, établir un ou plusieurs limited partnerships ou des véhicules d'investissement similaires
(y compris sous forme de société) afin de permettre à certains types d'investisseurs d'investir avec le Fonds et les Com-
partiments de manière parallèle et par le biais d'autres véhicules;
- engager toutes sortes d'activités et conclure, exécuter et accomplir des contrats de toute sorte nécessaires, en
rapport avec, ou accessoires à l'accomplissement de l'objet du Fonds ou du Compartiment, y compris, sans limitation,
les contrats de souscription ou avenants conclus avec les actionnaires;
- sauf restriction prévue expressément par les présents Statuts, agir seul pour dresser, signer, viser et délivrer au nom
et pour le compte du Fonds tous contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue de réaliser les objectifs
et l'objet du Fonds et des Compartiments;
- ouvrir, tenir et fermer les comptes bancaires et établir des chèques ou autres ordres de paiement en espèces et
ouvrir, tenir et fermer les comptes de courtage, de fonds monétaires et tous comptes similaires;
- employer, engager et révoquer (avec ou sans motif), au nom du Fonds, toute personne, y compris un Affilié d'un
actionnaire, pour exécuter des services ou fournir des biens au Fonds;
- employer, contre paiement des rémunérations et dépenses courantes et habituelles, les services de consultants,
courtiers, avocats, comptables et tous autres mandataires du Fonds que l'Associé Gérant-Commandité estimerait né-
cessaire ou recommandable, et autoriser n'importe lequel de ces mandataires à agir pour et au nom du Fonds;
- contracter des polices d'assurances au nom du Fonds, y compris pour couvrir la responsabilité des administrateurs
et fondés de pouvoir, et d'autres responsabilités;
- payer tous les frais et dépenses du Fonds et de l'Associé Gérant-Commandité conformément au Prospectus;
- conformément aux dispositions prévues dans l'article 4 et le Prospectus décider qu'un Compartiment emprunte de
l'argent de manière provisoire en attendant de recevoir des actionnaires du Fonds les apports en capital dans les conditions
prévues par le Prospectus;
- conformément aux dispositions prévues à l'article 4 et aux limitations prévues dans le Prospectus, décider que le
Fonds garantisse des prêts ou autres dettes des sociétés du portefeuille ou fournir à une société du portefeuille un
financement intérimaire par prêt;
- décider de l'émission d'obligations, de titres de créance, et du rachat d'actions conformément aux Statuts et au
Prospectus.
Art. 16. Actes effectués par l'associé gérantcommandite. L'Associé Gérant-Commandité, à sa discrétion, peut conclure,
dénoncer ou approuver toute modification ou tout changement de tout contrat de prestation de services ou de gestion.
Toute documentation, analyses, données, informations collectées ou produites par l'Associé Gérant-Commandité en
relation avec la gestion du Fonds deviennent la propriété de l'Associé Gérant-Commandité.
Art. 17. Représentation du fonds. Le Fonds sera valablement engagé vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé
Gérant-Commandité ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) l'Associé Gérant-
Commandité aura délégué pouvoir de signature.
Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires créant des droits ou obligations pour le Fonds ou un Com-
partiment vis-à-vis des tiers doit être approuvée par l'Associé Gérant-Commandité. Toute décision de l'assemblée
générale des actionnaires ayant pour effet de modifier les présents Statuts doit être adoptée dans le respect des conditions
spéciales de quorum et de majorité mentionnées à l'article 26 ci-dessous et avec l'accord de l'Associé Gérant-Comman-
dité. Toute modification des présents Statuts entraînant une modification des droits d'une Classe doit être approuvée
par une décision de l'assemblée des actionnaires du Compartiment ou de la ou des Classe(s) concernée(s) et avec l'accord
de l'Associé Gérant-Commandité.
Art. 18. Indemnisation. Sauf cas de fraude, faute lourde et infraction pénale, chaque Compartiment indemnisera l'As-
socié Gérant-Commandité, tout conseiller en investissements agissant dans le cadre de l'activité d'investissement du Fonds
ou du Compartiment et leurs actionnaires, administrateurs, fondés de pouvoir, employés, mandataires, conseillers, as-
sociés, membres, affiliés et employés respectifs contre les actions, responsabilités, dommages, coûts et frais, y compris
les frais juridiques, supportés par eux en raison de leurs activités pour le compte du Fonds ou des actionnaires du Fonds,
de leurs devoirs passés ou présents en tant qu'administrateur ou fondé de pouvoir du Fonds ou de toute autre société
dans laquelle le Fonds est actionnaire ou créancier, pour autant que le mandat (a) ait été accepté à la demande du Fonds
et (b) ne soit pas assorti d'une indemnisation.
Les droits à indemnisation ci-dessus n'excluent pas d'autres droits auxquels peut prétendre le bénéficiaire.
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Art. 19. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction entre le Fonds et toute société ou entreprise ne sera
affecté ou invalidé par le fait que l'Associé Gérant-Commandité ou tout administrateur ou fondé de pouvoir de l'Associé
Gérant-Commandité, a un intérêt dans cette société ou entreprise ou en est l'administrateur, l'associé, le fondé de pouvoir
ou l'employé.
L'administrateur ou le fondé de pouvoir de l'Associé Gérant-Commandité qui est administrateur, fondé de pouvoir
ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle le Fonds a des relations contractuelles ou d'autres relations d'affaires
n'est pas, de ce fait, privé du droit de débattre et de voter ou d'agir à propos de toute question y relative.
Art. 20. Dépositaire. Le Fonds conclura un contrat de dépositaire avec un établissement bancaire luxembourgeois (le
«Dépositaire») répondant aux conditions prévues dans la Loi SIF. Les titres, espèces et autres avoirs autorisés du Fonds
seront détenus par ou au nom du Dépositaire, qui sera tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi SIF.
Dans le respect des dispositions prévues dans la Loi SIF, il ne peut être mis fin aux fonctions du Dépositaire que si un
nouveau dépositaire a été désigné.
Art. 21. Dissolution et Liquidation du fonds Fusion, Dissolution et Liquidation d'un Compartiment ou d'une classe
d'actions. Dissolution et liquidation du Fonds: Avec l'accord de l'Associé Gérant-Commandité, le Fonds peut être dissout
à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires votant selon les mêmes conditions de quorum
et de majorité qu'en cas de modifications des Statuts telles que prévues à l'article 26, à moins qu'il n'en soit disposé
autrement dans la Loi.
Dans le cas où les avoirs nets du Fonds tombent en dessous des Deux-Tiers (2/3) du capital minimum souscrit, à savoir
actuellement Un Million Deux Cent Cinquante Mille euros (EUR 1.250.000,-), l'Associé Gérant-Commandité sera tenu
de soumettre la question de la dissolution à l'assemblée générale des actionnaires qui délibérera sans condition de quorum
et qui adoptera les résolutions par une simple majorité des Actions présentes à l'assemblée.
Si les avoirs nets du Fonds tombent en dessous du Quart (1/4) du capital minimum souscrit, l'Associé Gérant-Com-
mandité sera tenu de soumettre la question de la dissolution à l'assemblée générale des actionnaires, qui délibérera sans
condition de présence. La dissolution peut être adoptée par les actionnaires détenant un Quart (1/4) des Actions repré-
sentées à l'assemblée qui délibérera sans condition de présence. La convocation à ces deux assemblées doit être faite
d'une telle façon que l'assemblée générale des actionnaires soit tenue dans les Quarante (40) jours qui suivent le constat
où les avoirs nets sont considérés comme inférieur aux Deux-Tiers (2/3) ou au Quart (1/4), selon le cas, du capital souscrit
minimum.
En cas de liquidation du Fonds, la liquidation sera entreprise selon des dispositions applicables de la Loi SIF qui indique
les étapes à suivre afin de permettre aux actionnaires de bénéficier des distributions des produits de liquidation. Les
sommes et valeurs dues, eu égard aux Actions dont les Actionnaires ne se sont pas présentés au moment de la clôture
de la liquidation, seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg au nom des bénéficiaires. Les sommes non
réclamées endéans la période prescrite sont supposées être perdues en application des dispositions légales luxembour-
geoises. Les produits nets de liquidation de chaque Compartiment seront distribués aux actionnaires commanditaires des
Compartiments respectifs proportionnellement à leur investissement respectif.
Fusion, dissolution et liquidation d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions: L'Associé Gérant-Commandité ne
peut décider unilatéralement de fusionner, dissoudre et/ou de liquider un Compartiment ou une Classe d'Actions du
Fonds et sera tenu de soumettre la question de la dissolution ou de la liquidation à l'assemblée générale des Actionnaires
du Compartiment ou de la Classe d'Actions concerné votant avec le quorum et la majorité requis en cas de modifications
des Statuts du Fonds, à moins qu'il n'en soit autrement disposé par la Loi.
Après avoir payé toutes les dettes et charges du Fonds ainsi que les frais de liquidation, le revenu net peut être distribué,
au choix de l'Actionnaire, en cash ou en nature, équitablement aux Actionnaires en proportion du nombre d'Actions
détenu par eux dans le Compartiment ou la Classe d'Actions concerné.
En cas de dissolution ou de liquidation de d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions émises eu égard à chaque
Compartiment de la Société, l'achat, la vente et le rachat d'Actions de ce Compartiment ou de cette Classe d'Actions du
Compartiment, en cours de procédure ou postérieurement à cette dissolution ou liquidation, seront suspendus.
Art. 22. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires
du Fonds. Sauf disposition contraire prévue par la Loi et dans l'article 26 des présents Statuts, les résolutions de l'assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Elle a les
pouvoirs expressément prévus par la Loi ou par les présents Statuts, à condition que toute décision, pour être valablement
adoptée, soit approuvée par l'Associé Gérant-Commandité.
L'assemblée générale des actionnaires du Fonds est convoquée par l'Associé Gérant-Commandité. Elle peut l'être
également à la demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social, ou comme précisé dans le
Prospectus.
L'assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social du Fonds ou dans tout autre lieu à Luxembourg,
tel qu'indiqué dans l'avis de convocation le troisième mercredi du mois de juin à 12.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le jour ouvrable précédent à Luxembourg.
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D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent avoir lieu aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Les questions relatives aux Actionnaires d'un Compartiment sont votées au cours d'une assemblée des Actionnaires
convoqués uniquement parmi les Actionnaires de ce Compartiment. Toute résolution de l'assemblée générale des Ac-
tionnaires diminuant les droits d'un actionnaire d'un Compartiment en particulier et non ceux des Actionnaires d'un autre
est sujette à l'égard de chaque Compartiment aux conditions de quorum et de majorité prévus à l'article 26.
Excepté les Actions de la Classe D, chaque Action donne droit à une voix conformément au droit luxembourgeois et
aux présents Statuts. Les actionnaires peuvent agir en personne ou se faire représenter en donnant par le biais d'un
mandat écrit pouvoir de représentation à un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être un admi-
nistrateur de l'Associé Gérant-Commandité.
Art. 23. Exercice social. L'exercice social du Fonds commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 24. Reviseur d'entreprises. Toutes les données comptables de la Société seront contenues dans un rapport annuel
examiné par un réviseur d'entreprises agréé nommé par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira toutes les fonctions prévues par la loi.
Art. 25. Distributions. Le droit aux dividendes ou distributions et le droit au remboursement de capital concernant
chaque Classe d'Actions, ainsi que l'attribution d'acomptes sur dividendes, sont déterminés par l'Associé Gérant-Com-
mandité conformément aux dispositions du Prospectus. Aucune distribution de dividendes ne peut être faite, si suite à
cette distribution, le capital du Fonds deviendrait inférieur au capital minimum prévu par la loi SIF.
Toutefois en cas d'émissions d'Actions de la Classe D, ces dernières donneront droit à un dividende privilégié et
récupérable de 0,001% de la valeur d'émission de ces Actions qui sera distribué prioritairement et par préférence aux
autres Actions des autres Classes.
Art. 26. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée extraordinaire des
actionnaires à condition de réunir un quorum de 90% (quatre-vingt dix pourcent) du capital du Fonds et une majorité de
90% (quatre-vingt dix pourcent) des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et avec l'accord de l'Associé
Gérant-Commandité.
Art. 27. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la
Loi et de la Loi SIF, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.
Art. 28. Frais de fonds. Les honoraires et les frais incombant au Fonds seront comme définis dans le Prospectus.»
<i>Frais et Dépensi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000,-(deux mille Euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. LANZ, E. DE JONGE, G. MAGHE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 26 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47385. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2011169082/1206.
(110195766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Brasserie de l'Etoile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 2, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 162.935.
EXTRAIT
Il découle d’un acte de cession de parts sociales et assemblée générale extraordinaire des associés de la société
«BRASSERIE DE L’ETOILE S. à r.l., du 13 décembre 2011, acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, de résidence à Esch/
Alzette, enregistré à Esch/Alzette en date du 15 décembre 2011, EAC 2011/17022 que:
Le capital de la société "BRASSERIE DE L’ETOILE S.àr.l", se trouve dorénavant réparti de la manière suivante:
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ROLLIBO S.A., avec siège social à L-1449 Luxembourg, 4 rue de l’Eau, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts.
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la prédite société a décidé:
- d’accepter la démission à compter du 13 décembre 2011, de leurs fonctions de gérants administratifs:
- Monsieur Francis MAUJEAN, demeurant à L-8077 Bertrange, 3 Impasse des Quatre Saisons.
- Monsieur Jean-Marie Raymond THEIS, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 74 route de Longwy.
- de nommer dans la fonction de gérant administratif à compter du 13 décembre 2011 pour une durée indéterminée:
- La société ROLLIBO S.A., prédite.
- La société est valablement engagée en toutes circonstances sous les signatures conjointes du gérant administratif la
société ROLLIBO S.A. et d’un des gérants techniques à savoir Madame Patricia ERZ ou Monsieur Rodolphe PALM.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 16 décembre 2011.
Aloyse BIEL
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011173034/27.
(110201422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 127.802.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172662/10.
(110200603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 103.539.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172676/9.
(110200621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Taomina S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 71.063.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172701/10.
(110201015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Bladerunner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 164.459.
<i>Rectificatif suite au dépôt du 10 novembre 2011 n° L110178183.05i>
Il résulte du transfert de parts sociales de la Société en date du 3 novembre 2011, que 1.250.000 parts sociales détenues
dans la Société par GS Lux Management Services S. à r.l., ayant son adresse professionnelle au 2 rue du Fossé, L-1536
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Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.045, ont été transférées
comme suit:
291.750 parts sociales à GS Capital Partners VI Fund, L.P. ayant son siège social au 1209, Orange Street, Wilmington,
USA - 19801 New Castle Country, Delaware, USA, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro
4298631;
242.663 parts sociales à GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P. ayant son siège social au Ugland House, South
Church Street, KY-309 GT George Town, Grand Cayman, enregistrée auprès du Register of Exempted Limited Part-
nership sous le numéro MC-19252;
10.362 parts sociales à GS Capital Partners VI GmbH & Co. KG ayant son siège social au Friedrich-Ebert-Anlage 49,
D-60308 Frankfurt am Main, Germany, enregistrée auprès du Handelsregister du Amtsgericht Frankfurt am Main sous le
numéro HRA 43550;
80.225 parts sociales à GS Capital Partners VI Parallel, L.P. ayant son siège social au 1209, Orange Street, Wilmington,
USA - 19801 New Castle Country, Delaware, USA, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro
4210108;
27.937 parts sociales à GS Opportunity Partners, L.P. ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA - 19801
Wilmington, New Castle County, Delaware, USA, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro
4645593;
216.300 parts sociales à GS Opportunity Partners Offshore, L.P. ayant son siège social au Ugland House, KY-KY1-1104
Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership sous le numéro
MC-31665;
351.475 parts sociales à GS Opportunity Partners Offshore - B, L.P. ayant son siège social au Ugland House, KY-
KY1-1104 Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership sous le
numéro MC-37586;
29.288 parts sociales à GS Opportunity Partners Offshore - C, L.P. ayant son siège social au Ugland House, KY-
KY1-1104 Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership sous le
numéro MC-38985.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bladerunner S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172778/41.
(110201123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Almacantar (Centre Point) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 73.363.769,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 159.603.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle extraordinaire du 25 octobre 2011i>
L’assemblée générale extraordinaire a, en date du 25 octobre 2011:
1) Révoqué Monsieur Philippe CHAN avec effet immédiat de sa fonction de gérant B de la Société;
2) Nommé M. Paul WHITE, administrateur, né le 13 juillet 1951 à Londres, Royaume-Uni, résidant à 10, Melina Place,
St. John’s Wood, Londres, NW8 9SA, Royaume-Uni en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat
jusqu’à la prochaine assemble générale ordinaire appelée à prendre les résolutions qui s’imposent en relation avec l’ap-
probation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172954/17.
(110201594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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Am Stadtpark GP Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 137.125,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.207.
EXTRAIT
La Société prend acte que le siège social de l'associé, la société Am Stadtpark Holdings S.à r.l., a été transféré au 12
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172956/14.
(110201599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
REComm Sarl München LS294 SCS, Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 10.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 165.284.
STATUTEN
Gesellschaftervertrag
(1) Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen
Rechts, mit Gesellschaftssitz in 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B-104654 („CSREFI"); und
(2) REComm Sarl, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 1A,
rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Großherzogtum Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünf-
hundert Euro (EUR 12.500,-) und eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer
B-157537 („REComm")
haben beschlossen eine Kommanditgesellschaft (société en commandite simple - SCS) luxemburgischen Rechts nach
dem folgenden Gesellschaftervertrag zu gründen.
Form, Name, Sitz, Gegenstand, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit durch REComm als Komplementär und CSREFI als Kommanditist und allen zukünftigen (na-
türlichen oder juristischen) Personen welche Komplementär oder Kommanditist werden, eine Kommanditgesellschaft
(die „Gesellschaft") gegründet, die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg (den „Gesetzen") und den Bestim-
mungen des vorliegenden Gesellschaftervertrags (der „Gesellschaftervertrag") unterliegt.
Die Gesellschaft wird unter dem Namen „REComm Sarl München LS294 SCS" firmieren.
Art. 2. Die Gesellschaft wird ihren Sitz in der Gemeinde Strassen haben. Der Gesellschaftssitz kann durch einen
Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft umfasst die Akquisition, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von
Grundstücken und Immobilien.
Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-
terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.
Die Gesellschaft kann auch in geistiges Eigentum oder jegliche anderen beweglichen oder unbeweglichen Vermögens-
güter investieren.
Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und nicht-öffentliche Emissionen von Schuldscheinen
oder ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.
Generell kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle oder finanzielle Tätigkeit ausführen, welche für die
Ausführung und Entwicklung ihres Zweckes dienlich ist.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Aussetzung von Bürgerrechten, Geschäftsunfähigkeit, Insolvenz, Zah-
lungsunfähigkeit des Komplementärs aufgelöst in welchem Fall der Kommanditist einen Übergangskomplementär ernen-
nen kann, welcher Gesellschafter sein kann oder nicht.
Der Übergangskomplementär nimmt dringende Maßnahmen wahr sowie solche der täglichen Geschäftsführung bis die
Gesellschafter in einer Gesellschafterversammlung über die Auflösung oder das Fortbestehen der Gesellschaft
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beschließen. Im Falle eines Beschlusses zum Fortbestehen der Gesellschaft bestellen die Gesellschafter einen Ersatzkom-
plementär. Der Übergangskomplementär beruft innerhalb von vierzehn Tagen eine Gesellschafterversammlung in Übe-
reinstimmung mit dem in Artikel 11 beschriebenen Verfahren. Der Übergangskomplementär haftet ausschließlich für die
Ausübung seines Mandats.
Kapital, Anteile
Art. 5. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt zehntausend Euro (EUR 10.000,-), und ist in einen (1) Kate-
gorie A Anteil, der vom Komplementär gehalten wird und neuntausendneunhundertneunundneunzig (9.999) Kategorie
B Anteile welche vom Kommanditisten gehalten werden jeweils mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) aufgeteilt.
Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.
Art. 6. Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme in ordentlichen oder außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.
Jeder Anteil ist der Gesellschaft gegenüber unteilbar und kann nur einen einzigen Eigentümer haben.
Anteile können nur mit Zustimmung des Komplementärs übertragen werden.
Anteile einer Kategorie können nicht in Anteile einer anderen Kategorie umgewandelt werden, weder durch Über-
tragung noch durch andere Mittel.
Die Übertragung von Anteilen wird gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Gesetzbuches Luxemburgs erst dann gege-
nüber der Gesellschaft oder Dritten bindend, wenn sie der Gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß angezeigt oder von
dieser angenommen worden ist.
Kapitalkonten
Art. 7. Für jeden Gesellschafter werden folgende Konten geführt:
- Kapitalkonto I;
- Kapitalkonto II.
Das Kapitalkonto I gibt die Höhe der Beteiligung am Kapital und Vermögen der Gesellschaft wieder. Es ist maßgeblich
für die Beteiligung am Jahresüberschuss bzw. am Jahresfehlbetrag und am Liquidationsergebnis.
Auf dem Kapitalkonto II werden die laufenden Gewinne bzw. Verluste, Einlagen und Entnahmen gebucht. Zur Trennung
der Einlagen und Entnahmen von den laufenden Gewinnen bzw. Verlusten werden zusätzlich Kapitalunterkonten einge-
richtet.
Geschäftsführung und Vertretung
Art. 8. Die Geschäfte der Gesellschaft werden ausschließlich durch den Komplementär geführt.
Der Komplementär hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendigen
oder nützlichen Handlungen vorzunehmen.
Die Kommanditisten sind nicht befugt an der Geschäftsführung teilzunehmen noch sich in diese einzumischen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des Komplementärs gebunden.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Personen
gebunden, denen eine spezielle Vollmacht durch den Komplementär übertragen worden ist, jedoch nicht über die Grenzen
dieser speziellen Vollmacht hinaus.
Die Kommanditisten haben keinerlei Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten.
Der Komplementär haftet für alle Verluste welche nicht durch die Aktiva der Gesellschaft gedeckt werden können.
Der Komplementär ist jedoch nicht verpflichtet, dem Kommanditisten den auf dessen Anteile eingezahlten Betrag zu
erstatten.
Der Kommanditist haftet lediglich proportional zu seiner Beteiligung an der Gesellschaft und hat keine weitere Haftung
als für nicht eingezahlte Beträge.
Art. 10. Die Komplementärin hat Anspruch auf sofortige Erstattung ihrer Aufwendungen für die Führung der Geschäfte
der Gesellschaft. Die Komplementärin erhält außerdem ohne Rücksicht auf das Jahresergebnis 5 % p.a. ihres jeweiligen
Stammkapitals, maximal jedoch einen Betrag von EUR 10.000 p.a., als Haftungsvergütung.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011171978/89.
(110199753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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FAURECIA AST Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 3.500.000,00.
Siège social: L-9779 Eselborn, 14, Op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.
R.C.S. Luxembourg B 92.429.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du conseil d'administration qui a eu lieu à Eselborn, le 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2011i>
Présents: Monsieur Jose MEMBRILLERA
SAI Automotive Washingthon Ltd, représentée par Monsieur Christophe SCHMITT
Faurecia Autmotive Industrie, representée par Monsieur Carsten FURHMAN
Monsieur Jose MEMBRILLERA ouvre la réunion à 10.00 heures.
Le conseil révoque le mandat de Monsieur Edgard HOUSSINE comme personne déléguée à la gestion journalière.
Le conseil entérine la nomination de Monsieur Christophe LEHERLE, domicilié Maison 35, L-9780 Wincrange, comme
personne déléguée à la gestion journalière.
Les personnes déléguées à la gestion journalière sont habilités à engager valablement la société par signatures conjointes
deux à deux. Ce mandat est valable jusqu'au renouvellement annuel proposé en préalable à la convocation par le conseil
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et aucun membre du conseil ne demande la parole, le président déclare la réunion
clôturée.
Eselborn, le 1
er
décembre 2011.
Nicolas DELFORGE / Peggy MARCOT
<i>Contrôleur de Gestion / Responsable des Ressources Humainesi>
Référence de publication: 2011173174/24.
(110201286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
DO-IT Lab-Offices Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 5A, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 121.870.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173120/9.
(110201551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Currency Overlay Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 131.968.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 27 septembre 2011i>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide:
- le renouvellement, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2012, du mandat des administrateurs suivants:
* Monsieur Fernando BOLIVAR, Administrateur
* Monsieur Hugo FERREIRA, Administrateur
* Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Administrateur
- le renouvellement, pour une nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2012, du mandat du Réviseur d’Entreprises agréé, Deloitte S.A..
A l’issue de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg
- Monsieur Hugo FERREIRA, 29, Route de Pré-Bois, CH-1215 Genève, Suisse
- Monsieur Fernando BOLIVAR, 131, Ronda de la Buganvilla del Rey, E-28023 Madrid, Espagne
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<i>Réviseur d’Entreprises agréé:i>
- Deloitte S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Katie AGNES / Claire-Ingrid BERGE
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2011173100/30.
(110201583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
CVF Lux Securities Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 151.958.
Par résolutions signées en date du 18 octobre 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Patrick Lsurger, avec adresse au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
de son mandat de gérant, avec effet au 31 août 2011
2. nomination de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173101/15.
(110201392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Defense Plaza Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 116.363.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2011i>
Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 1
er
décembre 2011 que:
- Monsieur Alain Lam, employé privé, avec adresse professionnelle au 24, rue Dr Ernest Feltgen à L-7531 Mersch,
Luxembourg a démissionné de son poste de gérant de la société, avec effet immédiat.
- Monsieur Patrick Moinet, employé privé, avec adresse professionnelle au 37, avenue Alphonse Munchen à L-2172
Luxembourg a démissionné de son poste de gérant de la société, avec effet immédiat.
- Monsieur Khaled Kudsi, employé privé, avec adresse professionnelle au 575, fifth Avenue, NY-10017 New York,
Etats-Unis a démissionné de son poste de gérant de la société, avec effet immédiat.
- Monsieur Michael Sullivan, employé privé, avec adresse professionnelle au 575, fifth Avenue, NY-10017 New York,
Etats-Unis a été élu au poste de gérant A de la société.
- Monsieur Michel van Krimpen, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-
xembourg a été élu au poste de gérant A de la société.
- Monsieur Robert McCorduck, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-
xembourg a été élu au poste de gérant A de la société.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011173104/25.
(110201408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
8623
L
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Fidarc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.085.450,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 130.978.
EXTRAIT
L'associé unique a nommé en date du 14 Décembre 2011 Messieurs Johny Seré, John Drury et Robert Smeele au poste
de gérants de la Société, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2011.
Il résulte de ces nominations que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg.
- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Grafenauweg 10, CH-6300 Zug, Suisse.
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 1
st
floor, 2-5 Old Bond
Street, W1S 4 PD, Londres, Angleterre.
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérantsi>
Référence de publication: 2011173161/22.
(110201441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Investitori Associati II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 52.325.
<i>Décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 25 novembre 2011 à 11.00 heures au siège sociali>
<i>Résolutions:i>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Francesco Moglia en date du 11 mars 2011 de sa fonction de membre
du collège des liquidateurs.
L'assemblée décide de nommer Monsieur Dominique Audia, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que nouveau membre du collège des liquidateurs avec effet
immédiat et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2011173254/20.
(110201524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Jafar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.278.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil tenue le 28 novembre 2011i>
<i>Résolution:i>
Le Conseil coopte Madame Carole Farine, employée privée, avec adresse professionnelle au 31, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg comme nouvel administrateur en remplacement de Madame Stéphanie Bouju.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011173267/15.
(110201467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Southdown Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 52.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 113.424.
Bruce WROBEL, Hamsa Shadaksharappa, Martin ROSENBERG et Thomas DELEO, Gérants de classe A, ont changé
d'adresse professionnelle et sont à présent au 277, Park Avenue, 40
th
Floor, 10172 New York, Etats-Unis
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173448/12.
(110201396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Ell - Solar s.c., Société Civile.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.
R.C.S. Luxembourg E 4.647.
STATUTS
L'an deux mille onze, le dix novembre,
Entre les soussignées:
Monsieur AGUILERA Castor, demeurant à L-8530 EH, 64 Réidenerstrooss,
Madame BALDASSI Monique, demeurant à L-8531 EII, 4 op der Tonn,
Monsieur KEMMER Christian, demeurant à L- 8557 Petit-Nobressart, 14 am Pesch,
Monsieur KEMMER Guy, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 26 Hatzebierg,
Monsieur NERENHAUSEN Pascal, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 3 am Pesch,
Monsieur NOZZA Mario, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 4, A. & E. Mayrischstrooss,
Monsieur SCHMARTZ Jean, demeurant à L-8530 EII, 37 Haaptstrooss,
Monsieur SCHAUS Laurent, demeurant à L-8531 EII, 27 Leembierg,
Monsieur THILL Jos, demeurant à L-8560 Roodt, 4, Kierchewee,
ci-après dénommé(e)s 'associé(e)s',
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832-1837 du Code civil.
Titre 1
er
. Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La société est dénommée société civile "EII-Solar s.c".
Art. 2. Siège sociale. Le siège de la société est établi dans la commune de Beckerich. Il peut être transféré dans toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée de 30 ans à partir de la signature de ce contrat.
Titre 2. Objet
Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque de 19,95 kWp qui sera installée
sur le toit du Hall du Service Technique à EII. L'énergie produite sera cédée au réseau électrique public.
Titre 3. Engagements des associé(e)s
Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est constitué par une installation photovoltaïque de 19,95
kWp, représenté par 95 parts sociales. Le montant du capital social est de 1.000,- Eur.
L'apport des associés lors de la constitution de la présente société civile s'est effectué comme suit:
Monsieur AGUILERA Castor, a apporté 22 modules photovoltaïques HECKERT-Solar HS-PLX 210 avec système de
montage, 22/95
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
Madame BALDASSI Monique, a apporté 10 modules photovoltaïques HECKERT-Solar HS-PLX 210 avec système de
montage, 10/95
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
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Monsieur KEMMER Christian, a apporté 5 modules photovoltaïques HECKERT-Solar HS-PLX 210 avec système de
montage, 5/95
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
Monsieur KEMMER Guy, a apporté 5 modules photovoltaïques HECKERT-Solar HS-PLX 210 avec système de montage,
5/95
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
Monsieur NERENHAUSEN Pascal, a apporté 19 modules photovoltaïques HECKERT-Solar HS-PLX 210 avec système
de montage, 19/95
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
Monsieur NOZZA Mario, a apporté 19 modules photovoltaïques HECKERT-Solar HS-PLX 210 avec système de mon-
tage, 19/95
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
Monsieur SCHMARTZ Jean, a apporté 5 modules photovoltaïques HECKERT-Solar HS-PLX 210 avec système de
montage, 5/95
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
Monsieur SCHAUS Laurent, a apporté 5 modules photovoltaïques HECKERT-Solar HS-PLX 210 avec système de
montage, 5/95
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
Monsieur THILL Jos, a apporté 5 modules photovoltaïques HECKERT-Solar HS-PLX 210 avec système de montage,
5/95
ème
du câblage et de l'infrastructure commune;
La description de la partie commune est annexée au présent contrat.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité
qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 6. Participation aux bénéfices et pertes. La part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société, est
proportionnelle à sa mise dans le fonds de la société.
Ainsi la répartition des parts sociales se fera comme suit:
Monsieur AGUILERA Castor, 22 parts sociales
Madame BALDASSI Monique, 10 parts sociales
Monsieur KEMMER Christian, 5 parts sociales
Monsieur KEMMER Guy, 5 parts sociales
Monsieur NERENHAUSEN Pascal, 19 parts sociales
Monsieur NOZZA Mario, 19 parts sociales
Monsieur SCHMARTZ Jean, 5 parts sociales
Monsieur SCHAUS Laurent, 5 parts sociales
Monsieur THILL Jos, 5 parts sociales
Titre 4. Assemblée Générale
Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant
3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.
L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-
mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.
Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-
dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.
Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la
société l'exigent.
Titre 4. Administration et Gérance
Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié
du capital social pour une durée de trois ans. Ce mandat peut être reconduit. Le gérant peut ne pas être un associé de
la société civile.
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Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon
fonctionnement de l'installation de production.
La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.
Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.
Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant. Le gérant peut engager la société civile par sa signature individuelle
jusqu'à hauteur du montant de 1000.- €. Au-delà du prédit mandat une autorisation préalable de l'assemblée générale est
indispensable.
Titre 5. Fin de la société
Art. 13. Fin de la société et Affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été
contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.
Art. 14. Vente, Cession ou transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de
quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:
1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette
intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.
2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier
leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.
3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à
des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.
Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel
(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.
5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres
de la famille, (max. 2
ème
degré) sans en référer préalablement aux autres associés.
Art. 15. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent
contrat, la société continuera avec ses héritiers.
Titre 6. Dispositions générales
Art. 16. Les dispositions de la loi du 28 décembre 1992 (Code civil, livre III, Titre IX, Art. 1832-1873) précitée sont
applicables pour tous les cas non prévus par le présent contrat.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants pré-qualifiés représentant l'intégralité du capital social de la société se considérant comme
dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant:
- la société anonyme ENERGIPARK REIDEN S.A.
2. Contrat de gérance:
- le contrat de gérance est approuvé.
3. Le siège social est établi à L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss
Fait à Ell, le 10 novembre 2011.
Signatures.
Référence de publication: 2011172168/132.
(110199968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
St. Jude Medical Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 29.735.200,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 143.811.
En date du 1
er
décembre 2011, l'associé unique de la Société a décidé d'approuver et, pour autant que de besoin,
ratifier la nomination de Ernst & Young Luxembourg S.A. ayant comme adresse le 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité
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Syrdall 2 à Munsbach L-5365 comme commissaire pour une durée déterminée qui prendra fin lors de l'assemblée générale
annuelle qui approuvera les comptes clos au 31 décembre 2011.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
St Jude Medical Luxembourg Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011173449/16.
(110201188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Stadtpark 2.3 S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.215.
EXTRAIT
La Société prend acte que le siège social des sociétés suivantes a été transféré au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg:
- Am Stadtpark GP S.à r.l., associé commandité et gérant de la Société; et
- Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l., associé commanditaire de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173450/15.
(110201595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Stadtpark 2.5 S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.217.
EXTRAIT
La Société prend acte que le siège social des sociétés suivantes a été transféré au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg:
- Am Stadtpark GP S.à r.l., associé commandité et gérant de la Société; et
- Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l., associé commanditaire de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173451/15.
(110201596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Stadtpark 2.6 S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.218.
EXTRAIT
La Société prend acte que le siège social des sociétés suivantes a été transféré au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg:
- Am Stadtpark GP S.à r.l., associé commandité et gérant de la Société; et
- Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l., associé commanditaire de la Société,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173452/15.
(110201597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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Stadtpark 2.7 S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.219.
EXTRAIT
La Société prend acte que le siège social des sociétés suivantes a été transféré au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg:
- Am Stadtpark GP S.à r.l., associé commandité et gérant de la Société; et
- Am Satdtpark Holdings LP S.à r.l., associé commanditaire de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173453/15.
(110201598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
MDT Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1610 Luxembourg, 28, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 105.336.
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 18 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration constate la démission de Madame Albina SUWIER du poste de gérante de la succursale
MDT Luxembourg et décide de nommer en remplacement Monsieur Jan FOBLETS, demeurant au 58 Appelkanstraat à
Boechout (Belgique).
La succursale est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
Monsieur Jan FOBLETS est nommé pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173457/14.
(110201232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Global Financial and Commercial Holdings Jade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.751.
EXTRAIT
L'associé de la Société a décidé en date du 5 Décembre 2011:
- d'accepter la démission de Monsieur Abdelkader Derrouiche comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre
2011;
- d'accepter la démission de Monsieur Marco Pierettori comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Madame Virginie Boussard comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011:
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011, Madame Mara Vanzetta, née le 16 Mars
1967 à Cavalese, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Massimiliano di Maria, né le 4 Mai
1971 à Brindisi, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Rohan Maxwell, né le 11 Novembre
1977 à Tameside, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à Via Nassa, 5, 6900 Lugano, Suisse, comme gérant de
la Société.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2011172190/24.
(110200345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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Crossen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 155.016.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2011172369/10.
(110200522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Global Financial and Commercial Holdings Orange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.815.
EXTRAIT
L'associé de la Société a décidé en date du 5 Décembre 2011:
- d'accepter la démission de Monsieur Roger Neil Smith comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Monsieur Marco Pierettori comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Madame Virginie Boussard comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
et
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011, Madame Mara Vanzetta, née le 16 Mars
1967 à Cavalese, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Massimiliano di Maria, né le 4 Mai
1971 à Brindisi, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Rohan Maxwell, né le 11 Novembre
1977 à Tameside, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à Via Nassa, 5, 6900 Lugano, Suisse, comme gérant de
la Société.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2011172191/25.
(110200361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Global Financial and Commercial Holdings Pink S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.823.
EXTRAIT
L'associé de la Société a décidé en date du 5 Décembre 2011:
- d'accepter la démission de Monsieur Roger Neil Smith comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Monsieur Marco Pierettori comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Madame Virginie Boussard comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011, Madame Mara Vanzetta, née le 16 Mars
1967 à Cavalese, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Massimiliano di Maria, né le 4 Mai
1971 à Brindisi, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Rohan Maxwell, né le 11 Novembre
1977 à Tameside, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à Via Nassa, 5, 6900 Lugano, Suisse, comme gérant de
la Société.
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Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2011172192/24.
(110200254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Donza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.388.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 28 novembre 2011 ont été enregistrés et déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 2011.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011172378/13.
(110200702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Global Financial and Commercial Holdings Red S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.824.
EXTRAIT
L'associé de la Société a décidé en date du 5 Décembre 2011:
- d'accepter la démission de Monsieur Roger Neil Smith comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Monsieur Marco Pierettori comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Monsieur Gianni Pennequin comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011, Madame Mara Vanzetta, née le 16 Mars
1967 à Cavalese, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Massimiliano di Maria, né le 4 Mai
1971 à Brindisi, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Rohan Maxwell, né le 11 Novembre
1977 à Tameside, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à Via Nassa, 5, 6900 Lugano, Suisse, comme gérant de
la Société.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2011172193/24.
(110200299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Cheremaw S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 143.555.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2011172328/9.
(110200903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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Chemacal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 20.233.
L’an deux mille onze, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Rino AZZOLIN, commerçant, né le 16 octobre 1934 à Dudelange, demeurant à 10, rue Paul Binsfeld, L-8119
Bridel.
Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CHEMACAL, S.à r.l.
avec siège social à L-Bridel, 10, rue Paul Binsfeld;
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 20233;
constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange, en date du 17 février 1983,
publié au Mémorial C numéro 87 du 29 mars 1983, page 3.351;
L’associé unique s’est réuni en assemblée générale et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société vers L-514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage
et modifie en conséquence l’article 2 (premier alinéa) comme suit:
« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de changer la durée de la société et modifie en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. La durée de la société est illimitée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier le pouvoir de signature de la société comme suit:
«La société est valablement engagée par la signature du gérant unique avec pouvoir de délégation, notamment à un
directeur à nommer par lui.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la société lors de l’assemblée générale s’élève approximativement à la somme de
900.- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. AZZOLIN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2011. Relation: LAC/2011/50285. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2011.
Référence de publication: 2011172357/41.
(110200701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Quilvest Wealth Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 161.224.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172618/10.
(110200535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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Breba - Cars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4670 Differdange, 82, rue de Soleuvre.
R.C.S. Luxembourg B 59.056.
L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
A COMPARU:
Monsieur Yves BACK, gérant, né à Luxembourg, le 26 octobre 1974 (Matricule 1974 1026 158), célibataire, demeurant
à L-5253 Sandweiler, 11, rue de la Vallée.
Lequel comparant déclare qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée BREBA-CARS S.à r.l.,
avec siège social à L-5364 Schrassig, 8, Schlassgewan,
constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg en date du 18 avril
1997, publié au Mémorial C no 416, en date du 31 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le prédit notaire Reginald NEUMAN en date du 4 mai 2001, publié au Mémorial C no 1078 en date du 28 novembre 2001.
Lequel associé s'est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et dont il
déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour au préalable, et il prend les résolutions suivantes:
1.- L'assemblée générale décide de transférer le siège social à Differdange.
2.- Suite à la résolution qui précède, la 1ère phrase de l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social est fixé à Differdange.»(...)
3.- L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-4670 Differdange, 82, rue de Soleuvre.
Plus rien ne restant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état ou demeure,
il a signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: Back, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2011. Relation: EAC / 2011 /16926. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Differdange, le 16 décembre 2011.
Robert SCHUMAN.
Référence de publication: 2011173035/36.
(110202048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Brige S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 76.734.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 novembre
2011 que:
- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes étant arrivés à échéance, l’Assemblée décide de
réélire aux fonctions d’administrateur pour un mandat d’une durée de six ans:
* Tom FABER, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne) demeurant professionnellement au 3A,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
* Laurent MULLER, Docteur en Economie, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 3A,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et
* Sébastien MESNARD, Directeur Financier, né le 13 avril 1970 à Versailles (France) demeurant au 7, Promenade
Vénézia, F-78000 Versailles, France
et aux fonctions de Président du Conseil d’Administration pour un mandat d’une durée de six ans:
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- Tom FABER, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne) demeurant professionnellement au 3A,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
et aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’une durée de six ans:
- la société MARC MULLER CONSEILS S.à r.l., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs, du Président du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes prendront
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2011.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011173037/29.
(110201622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Cidron Leisure Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.774.
La dénomination de l'associé unique Cidron Leisure Products Limited, avec siège social au 26, Esplanade, JE2 3QA St
Helier, Jersey, a changé et est à présent Cidron Delfi Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173050/12.
(110201387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Covidien Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 300.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.111.
Il est à noter que les adresses de M. Anton Stadtbäumer et M. Eric Green, tous deux administrateurs de la Société ont
changé.
M. Stadtbäumer réside désormais au Philippenstrasse, 8247 Flurlingen, Suisse.
M. Green réside désormais au 15 Hampshire Street, Mansfield, MA 02048, États-Unis d'Amérique.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
COVIDIEN GROUP S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011173058/16.
(110201601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 103.539.
In the year two thousand and eleven,
on the fourteenth day of the month of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
the undersigned "Sireo Immobilienfonds No. 4 SICAV-FIS», an investment company with variable capital -specialised
investment fund (Société d'investissement à capital variable - Fonds d'investissement spécialisé) incorporated under the
form of a public limited company (société anonyme) under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and
companies register ("R.C.S. Luxembourg") under number B 100.893,
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duly represented by Maître Christian LENNIG, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which
proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole unitholder of the company "Sireo Immobilienfonds No. 4 Alpha S.à r.l." (the "Com-
pany"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the R.C.S.
Luxembourg under number B 103.539, incorporated by a notarial deed on 12 October 2004, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"), number 1294 on 16 December 2004, last changed by notarial
deed of the undersigned notary, on 12 May 2010, published in the Mémorial C, number 1376 on 5 July 2010.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
I. The sole unitholder holds all one hundred and twenty-five (125) units in issue in the Company, so that the decisions
can validly be taken by it on the items on the agenda.
II. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Amendment of Article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows: "The company's
object is
- buying or holding shares or units in one or more Investment Companies;
- granting financing to Investment Companies provided they are, directly or indirectly via one or more Investment
Companies, controlled by the company; and/or
- buying Real Estate and developing, administering, operating, renting and selling Real Estate held by it.
For the purpose of this clause, "Real Estate" shall comprise direct title to property (consisting of land and buildings),
property related longterm interests (such as surface ownership, master-lease, fee simple ownership, concession and lease-
hold), purchase options and forward commitments to purchase upon completion in relation to such property and
property-related long term interests and other assets that are necessary to operate such property and property-related
long term interests. For the purpose of this clause, "Investment Company" means any company or other investment
vehicle whose object is (according to its articles of incorporation or other constituent documents) buying Real Estate
and developing, administering, operating, renting and selling Real Estate held by it, (directly or indirectly via one or more
investment vehicles with a similar object clause) buying or holding shares or units in one or more of investment vehicles
with a similar object clause and/ or granting financing to such investment vehicles provided that the financed investment
vehicle is ultimately controlled by the company.
The company can perform all operations and transactions which it deems necessary to fulfil its object as well as all
operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object, including transactions to hedge
interest and/ or currency exchange risks."
Consequently the following resolution has been passed:
<i>Sole resolutioni>
The sole unitholder resolved to amend existing article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to read
as set out in item 1 of the agenda.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
The proxyholder signed together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatorzième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), a
comparu:
la soussignée «Sireo Immobilienfonds No. 4 SICAV-FIS», une société d'investissement à capital variable -Fonds d'in-
vestissement spécialisé, enregistrée sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 4a, rue Albert Borschette, L1246 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
(le "RCS Luxembourg") sous le numéro B 100.893,
dûment représentée par Maître Christian LENNIG, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration; laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et par le soussigné notaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant est le seul associé de la société «Sireo Immobilienfonds No. 4 Alpha S.à r.l.» (la "Société"), une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4a, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 103.539, constituée par acte notarié en date du 12
octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") numéro 1294 du 16 décembre
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2004, dernièrement modifié par acte notarié du notaire soussigné, en date du 12 mai 2010, publié au Mémorial C, numéro
1376, le 5 juillet 2010.
Le mandataire a déclaré et prié le notaire de prendre acte que:
I. L'associé unique détient l'ensemble des cent vingt-cinq (125) parts sociales émises à ce jour par la Société de sorte
qu'il puisse valablement prendre les résolutions sur les points à l'ordre du jour.
II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société, comme suit:
«L'objet social est le suivant:
- Acheter ou détenir des actions ou des parts dans une ou plusieurs Sociétés d'Investissement;
- Accorder un financement à des Sociétés d'Investissement à condition qu'ils soient, directement ou indirectement via
un ou plusieurs Sociétés d'Investissement, contrôlés par la société; et/ou
- Acheter des Biens Immobiliers et développer, gérer, exploiter, louer et vendre des Biens Immobiliers détenus par
elle.
Aux fins de cette clause, les "Biens Immobiliers" doivent comprendre le titre direct de propriété (consistant en du
terrain et des immeubles), les intérêts à long terme liés à l'immobilier (tels que la propriété foncière, le bail principal, les
biens en toute propriété, la concession et l'immeuble donné à bail), les options d'achat et les engagements d'achat à terme
une fois effectués en rapport avec ces biens et les intérêts à long terme liés à l'immobilier et autres actifs qui sont
nécessaires pour exploiter ces biens et les intérêts à long terme liés à l'immobilier. Aux fins de cette clause, "Société
d'Investissement" signifie toute société ou autre véhicule d'investissement dont l'objet est (conformément à ses statuts
ou à d'autres documents constitutifs) d'acheter des Biens Immobiliers et de développer, gérer, exploiter, louer et vendre
des Biens Immobiliers détenus par elle, (directement ou indirectement via un ou plusieurs véhicules d'investissement avec
une clause d'objet similaire) acheter ou détenir des actions ou des parts dans un ou plusieurs véhicules d'investissement
avec une clause d'objet similaire et/ou accorder un financement à des véhicules d'investissement de ce type à condition
que le véhicule d'investissement financé soit finalement contrôlé par la société.
La société peut effectuer toutes opérations et transactions qu'elle estime nécessaires pour réaliser son objet ainsi que
toutes opérations liées directement ou indirectement pour faciliter la réalisation de son objet, y compris les opérations
de couverture et/ou les risques de change.»
En conséquence, la résolution suivante a été prise:
<i>Seule résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société dans sa version actuelle, comme indiqué au
point 1 de l'ordre du jour.
Le soussigné notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande du mandataire, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait à Luxembourg, à la date mentionnée ci-dessus.
Le mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: C. LENNIG, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15544. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011172038/112.
(110199934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.130.
EXTRAIT
L'associé de la Société a décidé en date du 5 Décembre 2011:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Monsieur Marco Pierettori comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Madame Virginie Boussard comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Monsieur Neil Smith comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011, Madame Mara Vanzetta, née le 16 Mars
1967 à Cavalese, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
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- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Massimiliano di Maria, né le 4 Mai
1971 à Brindisi, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Rohan Maxwell, né le 11 Novembre
1977 à Tameside, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à Via Nassa, 5, 6900 Lugano, Suisse, comme gérant de
la Société.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2011172194/24.
(110200187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Global Financial and Commercial Holdings Sapphire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.625.
EXTRAIT
L'associé de la Société a décidé en date du 5 Décembre 2011:
- d'accepter la démission de Monsieur Abdelkader Derrouiche comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre
2011;
- d'accepter la démission de Madame Virginie Boussard comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Monsieur Neil Smith comme gérant dé la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011, Madame Mara Vanzetta, née le 16 Mars
1967 à Cavalese, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Massimiliano di Maria, né le 4 Mai
1971 à Brindisi, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Rohan Maxwell, né le 11 Novembre
1977 à Tameside, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à Via Nassa, 5, 6900 Lugano, Suisse, comme gérant de
la Société.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2011172195/24.
(110200192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Arfil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 60.046.
L’an deux mil onze, le douzième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARFIL S.A., immatriculée auprès du re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 60046 avec siège social situé au 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 7 juillet 1997 publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations de 1997 page 27790 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jacques
Delvaux de résidence à Luxembourg le 12 juillet 2005 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
du 6 décembre 2005 numéro 1333.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine GIACOMO, employée privée, demeurant profession-
nellement à L -1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement
à Senningerberg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sara PERNET, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L -1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.
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Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée à savoir huit mille six cents (8600) actions, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur de la Société, MORWELL LIMITED, avec siège social à Tortola,
Iles Vierges Britanniques, P.O. Box 3175 Road Town, certificat d’incorporation numéro 350391.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus
aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.
Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité, pour
des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions
nécessaires pour le paiement des dettes.
Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Sandrine Giacomo, Sophie Mathot, Sara Pernet, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 décembre 2011. LAC/2011/55438. Reçu 12,- EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172292/64.
(110200890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Global Financial and Commercial Holdings Sienna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.749.
EXTRAIT
L'associé de la Société a décidé en date du 5 Décembre 2011:
- d'accepter la démission de Monsieur Abdelkader Derrouiche comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre
2011;
- d'accepter la démission de Monsieur Marco Pierettori comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Madame Virginie Boussard comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
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- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011, Madame Mara Vanzetta, née le 16 Mars
1967 à Cavalese, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Massimiliano di Maria, né le 4 Mai
1971 à Brindisi, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Rohan Maxwell, né le 11 Novembre
1977 à Tameside, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à Via Nassa, 5, 6900 Lugano, Suisse, comme gérant de
la Société.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2011172196/24.
(110200180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Thor 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.221.
Par résolutions prises en date du 15 novembre 2011, l'actionnaire unique a décidé:
1. d'accepter la démission de Xavier Pauwels avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, de son mandat d'Administrateur de catégorie B avec effet immédiat;
2. de nommer Damien Beckel, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au poste
d'Administrateur de catégorie B avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173508/15.
(110201394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Soldevco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 143.220.
En date du 6 décembre 2011 l'actionnaire unique a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Erme-
sinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec effet au 1
er
septembre 2011.
L'administrateur de catégorie B de la société Alan DUNDON a également transféré son adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1
er
septembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173489/13.
(110201667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Sped-Log AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 68.993.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung vom 25.11.2011i>
Das Mandat des Rechnungskommissars EUROPEAN AUDIT wird bis zur Generalversammlung des Jahres 2012 ver-
längert.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173492/11.
(110201513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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Valstar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 50.005.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2011i>
L’assemblée décide de renouveler jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2017, les mandats d’administrateurs
de:
- Monsieur WIRTZ Eddy, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- Monsieur ROCHAS Patrick, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- Madame COURTOIS Sylviane, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
L’assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS (FIDUO à partir du
1
er
juillet 2011) immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B56.248, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra
en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173551/17.
(110201246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Global Financial and Commercial Holdings Silver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.626.
EXTRAIT
L'associé de la Société a décidé en date du 5 Décembre 2011:
- d'accepter la démission de Monsieur Abdelkader Derrouiche comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre
2011;
- d'accepter la démission de Monsieur Marco Pierettori comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- d'accepter la démission de Madame Virginie Boussard comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011, Madame Mara Vanzetta, née le 16 Mars
1967 à Cavalese, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Massimiliano di Maria, né le 4 Mai
1971 à Brindisi, Italie, ayant son adresse professionnelle à Via Montenapoleone, n° 21, 20121 Milan, Italie, comme gérant
de la Société;
- de nommer pour une durée illimitée et avec effet au 30 Novembre 2011 Monsieur Rohan Maxwell, né le 11 Novembre
1977 à Tameside, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à Via Nassa, 5, 6900 Lugano, Suisse, comme gérant de
la Société.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2011172197/24.
(110200352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
PEMSTAR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 76.149.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2011173780/14.
(110202944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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