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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 169
20 janvier 2012
SOMMAIRE
Advanta Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
8066
Advent Mondo (Luxembourg) Finance S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8066
Advent Mondo (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
8066
Advent Power (Luxembourg) Finance S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8066
Advent PPF (Luxembourg) Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8067
Advent PPF (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
8070
Affrètements, Distributions, Services, Lo-
gistic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8069
Agence Moneygram Metroplus Sàrl . . . . . .
8076
Agri-Metal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8075
Albahia s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8073
All4Lift S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8077
Allegoria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8075
Allpack Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8077
Andreosso Carrelages . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8077
Andreosso Chapes GmbH . . . . . . . . . . . . . .
8078
Aquaex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8078
Arcenciel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8078
Ariës Filing Essentials Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
8078
Armor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8070
ASP Luxembourg Participations S.à r.l. . .
8091
Aura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8100
Avenire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8100
Awys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8101
Bacap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8111
Beiler et François Architectes S.àr.l. . . . . .
8110
Benelux Partners Investholding S.A. . . . . .
8112
Beri 210 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8078
Beri 75 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8079
Betamind Investholding S.à r.l., société de
gestion de patrimoine familial (SPF) . . . .
8111
Binsfeld Differdange S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
8111
Brado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8112
Broadstreet Continental Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8112
Broadstreet of Münsbach S.à r.l. . . . . . . . . .
8111
Bureau d'Expertises Automobiles Luxem-
bourgeois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8070
Ceratizit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8091
Clux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8077
Cosmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8101
Empire (Luxembourg) International Min-
ing S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8081
FLL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8072
FPC Fulgor Participations S.A. . . . . . . . . . .
8112
Global Pharm Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
8070
Global Pharm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8071
GSLP I Onshore (Brenntag) S.à r.l. . . . . . .
8079
IDLink Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8072
Institut Nathacia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8071
Kukkiwon Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8079
Lamberti Chine Investissements S.A. . . . .
8081
Lina Global Business S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
8072
mad about soul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8067
O.J.C. Capital Investments S.A. . . . . . . . . .
8092
Paradocs Ter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8092
Pierre Invest Aguessau S.A. . . . . . . . . . . . . .
8069
Trade Receivables Investment Vehicle Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8101
8065
L
U X E M B O U R G
Advent Mondo (Luxembourg) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.306.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, d’accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 août 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171304/15.
(110199511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Advanta Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 88.928.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172968/9.
(110201242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Advent Mondo (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 161.720.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, d’accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 aout 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171305/15.
(110199512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Advent Power (Luxembourg) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 160.933.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, d’accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 août 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171308/15.
(110199517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
8066
L
U X E M B O U R G
Advent PPF (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 160.906.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, d’accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 août 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171311/15.
(110199516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
mad about soul, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.292.
STATUTS
L'an deux mille onze.
Le douze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Claude NESSER, publicitaire, demeurant à L-8137 Bridel, 3, rue des Hêtres.
2.- Monsieur Frank KAISER, publicitaire, demeurant à L-2619 Luxembourg, 21, rue Tidick-Ulveling.
3.- La société anonyme CAPITAL R.L. S.A., ayant son siège social à L-3409 Dudelange, 24-26, rue Jean Jaurès, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 153.388,
représentée par Monsieur Frank KAISER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date
du 9 décembre 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société
à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de communication active dans tous les domaines de la
communication rédactionnelle, visuelle, électronique et audio-visuelle. Son terrain d'action est constitué principalement
par le Grand-Duché de Luxembourg mais la société pourra également exercer ses activités à l'étranger.
Ses domaines d'activités comprennent toutes les prestations de conseils et de stratégies en communication au sens
large, ainsi que de leurs mises en oeuvre, comme par exemple: l'élaboration de plans de communication, la réalisation et
la production visuelles et audio-visuelles, les travaux d'édition, la vente d'objets publicitaires ainsi que l'organisation évé-
nementielle. Ces prestations s'étendent aussi bien sur les medias classiques que sur les nouveaux medias tels qu' internet
et les medias sociaux.
La société est libre de prendre des prises de participations dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères et
peut effectuer toutes opérations commerciales ou industrielles de nature mobilière et immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «mad about soul».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg moyennant l'agrément donné en as-
semblée générale par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Néanmoins le changement de la nationalité de la société ne peut être décidé qu'avec l'accord unanime des associés.
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Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE MILLE EUROS (€ 30.000.-), représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de TROIS CENTS EUROS (€ 300.-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Claude NESSER, publicitaire, demeurant à L-8137 Bridel, 3, rue des Hêtres, soixante-deux parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
2.- Monsieur Frank KAISER, publicitaire, demeurant à L-2619 Luxembourg, 21, rue Tidick-Ulveling, vingt-huit
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
3.- La société anonyme CAPITAL R.L. S.A., ayant son siège social à L-3409 Dudelange, 24-26, rue Jean Jaurès,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 153.388, dix parts sociales
10
TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,
dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la société sont établis par le gérant ou le
conseil de gérance en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables applicables.
Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des
associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
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<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE
MILLE EUROS (€ 30.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinquante Euros (€
1.050.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude NESSER, publicitaire, demeurant à L-8137 Bridel, 3, rue des Hêtres.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Frank KAISER, publicitaire, demeurant à L-2619 Luxembourg, 21, rue Tidick-Ulveling.
3.- La société est valablement engagée comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de cinq mille Euros (€ 5.000.-);
au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique sera obligatoire.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. NESSER, F. KAISER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 15 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2171. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171281/121.
(110200034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Pierre Invest Aguessau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 110.993.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171939/10.
(110199521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Affrètements, Distributions, Services, Logistic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 92.134.
Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/12/2011.
Référence de publication: 2011172973/10.
(110201860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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Advent PPF (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 160.940.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, d’accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 août 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171312/15.
(110199515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Bureau d'Expertises Automobiles Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 41A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 102.804.
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 14.12.11i>
Le Conseil d’Administration réuni en date du 14 décembre 2011 décide de prolonger le mandat d’administrateur-
délégué de Monsieur LOUTSCH Olivier, domicilié à B 6700 Arlon, rue de la Schlaus, 34 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2011.
LOUTSCH Olivier
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011171414/14.
(110199534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Global Pharm Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 161.892.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, d’accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 août 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171660/15.
(110199514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Armor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 61.266.
Les comptes de liquidation au 8 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172996/10.
(110201276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
8070
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U X E M B O U R G
Global Pharm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 161.894.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, d’accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 août 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171661/15.
(110199513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Institut Nathacia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 50-52, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 149.382.
L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Nathacia CIVICO, esthéticienne, née à Villerupt (France) le 20 mai 1981, demeurant à F-57330 Volmerange-les-
Mines, 7, cité des Peupliers et son époux
2.- Sandro GIOVAGNOLI, personal trainer, né à Dudelange, le 1
er
juin 1971, demeurant à F-57330 Volmerange-les-
Mines, 7, cité des Peupliers.
seuls associés de INSTITUT NATHACIA S.à r.l., avec siège social à L-3730 Rumelange, 50-52, Grand-Rue, inscrite au
Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 149 382, constituée suivant acte Tom METZLER de Luxembourg
du 11 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2427 du 14 décembre
2009, modifiée suivant acte Tom METZLER de Luxembourg du 8 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 2484 du 14 octobre 2011.
Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils
se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils étendent l'activité de la Société à l'exploitation d'un salon de coiffure.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un salon de coiffure. Elle pourra faire le commerce de produits se rapportant à cette activité.
- l'exploitation d'un institut de beauté avec formation pour prothèses d'ongles, de manucure ainsi que la vente de
produits cosmétiques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement"
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que la société ne se livre pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente
de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: Civico, Giovagnoli et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C:, le 9 décembre 2011. Relation EAC/2011/16612. Reçu soixante-quinze euros
(75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 décembre 2011.
F. MOLITOR.
Référence de publication: 2011171731/46.
(110199634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Lina Global Business S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4571 Oberkorn, 60, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 146.119.
<i>Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2011i>
Les deux associés de la société LINA GLOBAL BUSINESS s.à.r.l., Monsieur DE TOMMASO Luca demeurant 152, rue
des Sources, L-2542 Luxembourg et Madame ROBERT Patricia demeurant 152, rue des Sources, L-2542 Luxembourg,
tous deux représentants l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
1.- Il résulte d’une convention de cession de parts sociales signée en date du 14 décembre 2011, que les deux associés,
prédits, cèdent à Monsieur AGUECH Ezeddine, demeurant 3, route de Luxembourg à L-3253 Bettembourg la totalité
des parts sociales qu’ils détiennent dans la société LINA GLOBAL BUSINESS s.à.r.l, soit 100 parts sociales.
Suite à cette cession les parts sociales, Monsieur AGUECH Ezeddine devient associé unique de la société.
2.- L’assemblée accepte la démission de Madame ROBERT Patricia de son poste de gérant technique et celle de
Monsieur DE TOMMASO Luca de son poste de gérant administratif.
3.- L’assemblée nomme aux fonction de gérant, Monsieur AGUECH Ezeddine, prédit, pour une durée indéterminée.
La responsabilité de la société est désormais engagée en toute circonstance par la signature individuelle du seul gérant.
Dont acte, fait et passé à Oberkorn au siège de la société
Pour extrait
ROBERT P. / DE TOMMASO L. / AGUECH E.
Référence de publication: 2011171794/22.
(110199453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
FLL S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-6755 Grevenmacher, 1A, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 130.681.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 14 décembre 2011.
Patrick SERRES
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011172179/12.
(110199525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
IDLink Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 68.734.
EXTRAIT
Il résulte des termes de la lettre adressée à la société le 17 octobre 2011 que:
- Monsieur Jean-Marie ETIENNE, Administrateur de la société a présenté sa démission avec effet immédiat.
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Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011172204/13.
(110199531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Albahia s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 153, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.265.
STATUTS
L'an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Madame Zahra ALAHY, agent de nettoyage, née à Casablanca (Maroc) le 15 octobre 1972, demeurant à F-54400
Longwy, 9, rue Albert Labro.
2.- Monsieur Abdelhafid FETTAHI, restaurateur, né à Casablanca (Maroc) le 7 janvier 1973, demeurant à F-54400
Longwy, 9, rue Albert Labro.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont con-
stituer entre elles.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "ALBAHIA s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec établissement
de restauration.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
Elle pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières
ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
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Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Zahra ALAHY, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2) Monsieur Abdelhafid FETTAHI, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Abdelmajid TLEMCANI, gérant de société, né à Oujda (Maroc) le 28 mai 1958, demeurant à L-5887
Hesperange, 397, route de Thionville est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Zahra ALAHY, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la
gérante administrative.
4) Le siège social est fixé à L-4940 Bascharage, 153, avenue de Luxembourg.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ALAHY, FETTAHI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 8 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4732. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 9 décembre 2011.
A. WEBER.
Référence de publication: 2011172152/132.
(110199645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Agri-Metal, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 113.054.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172975/9.
(110201816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Allegoria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5720 Aspelt, 3, Um Klaeppchen.
R.C.S. Luxembourg B 99.042.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature
Référence de publication: 2011172980/13.
(110202152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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Agence Moneygram Metroplus Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 105, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 132.704.
L'an deux mille onze, le trois novembre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Eric LAWSON AHLUIVIGAN, Président Directeur Général, né à Aneho (Togo), le 1
er
janvier 1972, et son épouse
2.- Kadi REILJAN, secrétaire multilingue, née à Tallinn (Estonie), le 3 août 1978,
demeurant ensemble à L-8383 Koerich, 9B, rue Principale, seuls associés de METRO PLUS, société à responsabilité
limitée, avec siège social à L-1521 Luxembourg, 105, rue Adolphe Fischer, inscrite au Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 132 704, constituée suivant acte Martine DECKER de Hesperange du 28 septembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2651 du 20 novembre 2007.
Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils
se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils modifient la dénomination en "AGENCE MONEYGRAM METROPLUS SARL".
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l'article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "AGENCE
MONEYGRAM METROPLUS SARL".
<i>Troisième résolutioni>
Ils étendent l'activité de la Société à diverses autres activités. Quatrième résolution
Suite à la précédente résolution, l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet:
- commerce général
- import/export
- courtage en immobilier
- activité générale de service (Groupement d'Intérêt Economique (G.I.E.) et Groupement d'Intérêt Economique Eu-
ropéen (G.I.E.E.)
- réparations et mise à jour sur les GSM
- création de sites WEB et mise en ligne
- branchement et configuration caméras et alarmes
- installation d'antennes paraboliques et configuration
- l'exploitation d'une épicerie, night shop/day shop.
- l'exploitation d'un établissement de cabines téléphoniques (télécommunications) cybercafé, ainsi que l'achat et la
vente des articles de la branche;
D'une façon générale, elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pou-
vant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou l'extension
et le développement."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que la société ne se livre pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente
de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Law son Ahluivigan, Reiljan et Molitor.
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Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 10 novembre 2011. Relation EAC/2011/15007. Reçu soixante-quinze euros
(75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 17 novembre 2011.
F. MOLITOR.
Référence de publication: 2011172224/58.
(110199606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Allpack Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zone d'Activité Salzbach.
R.C.S. Luxembourg B 100.306.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALLPACK SERVICES S.A.
i>FIDALUX S.A.
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2011172981/12.
(110201767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Clux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 133.798.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2011173082/14.
(110201747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
All4Lift S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 152.122.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172982/9.
(110201768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Andreosso Carrelages, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, Zone Industrielle Am Bruch.
R.C.S. Luxembourg B 34.089.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172990/9.
(110202133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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Beri 210, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 125.845.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011173014/11.
(110201810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Andreosso Chapes GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, Zone Industrielle Am Bruch.
R.C.S. Luxembourg B 30.681.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172991/9.
(110202165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Aquaex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 127.877.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172992/9.
(110201287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Arcenciel Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 63.793.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARCENCIEL HOLDING S.A.
Robert REGGIORI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011172993/12.
(110201208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Ariës Filing Essentials Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 119.711.
Les comptes au 31.12.2010 de la société ARIES FILING ESSENTIALS S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/12/2011.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2011172994/13.
(110201284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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Beri 75, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 125.665.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011173016/11.
(110201811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
GSLP I Onshore (Brenntag) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 141.167.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 5 décembre 2011, a décidé d'accepter:
- la démission de Eric Goldstein en qualité de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat au 5 décembre 2011.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 5 décembre 2011, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant A
- Maxime NINO, gérant A
- Michael FURTH, gérant B
- Véronique MENARD, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011174769/19.
(110204267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Kukkiwon Larochette, Association sans but lucratif.
Siège social: L-7633 Larochette, Plâteau Birkelt (Centre Sportif Filano).
R.C.S. Luxembourg F 8.936.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Tiago Alves
2. Nicole Schackmann
3. Claude Mathieu
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de Kukkiwon Larochette
Art. 2. L'association a pour objet tout activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique
du Taekwondo.
Art. 3. L'association a son siège social à Larochette au Centre sportif. Le siège social peut être transféré à n'importe
quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
II. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
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III. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association:
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite
au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-
nistration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de 3 semaines à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration,
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
IV. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-
tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration
écrite.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
V. Administration
Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée
générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de 1 an. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront
les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-
ministration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
VI. Contributions et Cotisations
Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée
générale.
VII. Mode d'établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
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VIII. Modification des statuts
Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et Liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
X. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Larochette, le 22 Novembre 2011.
Tiago Alves / Claude Mathieu / Schackmann Nicole
<i>Le président / Le trésorier / La secrétairei>
Référence de publication: 2011172747/91.
(110200318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Lamberti Chine Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 91.001.
Par décision du Conseil d'Administration tenu le 20 décembre 2011 au siège social de la société, il a été décidé:
- De révoquer avec effet immédiat la société de BPH FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3
Avenue Pasteur, de sa fonction de délégué à la gestion journalière;
- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Giovanni Carlo FONTANA résidant
professionnellement au 114, Via Roma I-21017 Samarate (Italie).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LAMBERTI CHINE INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
Référence de publication: 2011174259/17.
(110203457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Empire (Luxembourg) International Mining S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.187.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the seventh day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Empire Mining Corporation, a corporation incorporated under the laws of Canada, having its registered office at Suite
307, 475 Howe Street, Vancouver BC, V6C 2B3, Canada,
here duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerck, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée, which such party declares to incorporate.
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Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Company"),
governed by these articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company will have the name Empire (Luxembourg) International Mining S.à r.l.
Art. 3. The Company's purpose is
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers
or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital – Shares
Art. 8. The capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) divided into 1,250 (one thousand two
hundred fifty) shares of 10 EUR (ten Euros) each.
The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the
Company.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding
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Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where
there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/their remu-
neration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the sole manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint
signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
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No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this figure is not reached at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
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Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 June and closes on 31 May.
Art. 18. Each year, as of 31 May, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the
balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period, and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst
the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
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<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 May 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to all the (1,250) one thousand two hundred fifty shares issued by
the Company.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros)
is at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers of the Company:
- Joel Schuster, with professional address at Suite 307, 475 Howe Street, Vancouver BC, V6C 2B3, Canada, born on
30 March 1997 in Toronto, Canada, category A manager;
- Manfred Schneider, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, born on 3 April 1971 in Rocourt, Belgium, category B manager; and
- Erik Adam, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
born on 28 May 1975 in Coventry, United Kingdom, category B manager.
The managers shall serve for an undetermined duration.
The Company shall be bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le sept octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg
soussigné.
Comparaît:
- Empire Mining Corporation, une société constituée selon les lois du Canada, ayant son siège social sis Suite 307, 475
Howe Street, Vancouver BC, V6C 2B3, Canada,
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les
«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège- Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régis par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est Empire (Luxembourg) International Mining S. à r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est :
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U X E M B O U R G
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
(7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant accessoire ou favorisant l'accom-
plissement des objets sus-susmentionnés ou l'un d'entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou par le gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital – Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 1.250 (mille deux cents
cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros) chacune.
Les actions seront uniquement sous forme nominative. Le registre des actionnaires sera tenu au siège social de la
Société.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés ou de l'associé (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément des associés
représentant au moins les trois-quarts du capital social, donné en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
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Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée
générale des associés par décision prise à l'unanimité des associés de la Société, qui peuvent assister personnellement ou
par représentation à une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique ou des associés (selon le cas), à condition
qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/
leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par
une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation
avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il
y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n'aura pas un vote
prépondérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
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U X E M B O U R G
de communiquer à un même moment, sous réserve qu'une majorité des gérants participant à la réunion du conseil ne
devra jamais être située dans le même état étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1
(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixés dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social – Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
juin et se termine le 31 mai.
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Art. 18. Chaque année, au 31 mai, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui contiendra
l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des
réviseurs d'entreprises».
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/
peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat
Dividendes – Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution – Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 mai 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 1.250 (mille deux cents cinquante) parts sociales.
Les parts sociales ont été entièrement payés en numéraire, de sorte que le montant de 12.500 EUR (douze mille cinq
cents Euros) est à la disposition de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants de la Société:
- Joel Schuster, avec adresse professionnelle, Suite 307, 475 Howe Street, Vancouver BC, V6C 2B3, Canada, né le 30
Mars 1997 à Toronto, Canada, gérant de catégorie A;
- Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg, né à Rocourt, Belgique, le 03 avril 1971, gérant de catégorie B; et
- Erik Adam, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg, né à Conventry, Royaume Uni, le 28 mai 1975, gérant de catégorie B.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
3) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte
de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13707. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011169583/537.
(110196779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
ASP Luxembourg Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172998/10.
(110201676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Ceratizit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.
R.C.S. Luxembourg B 4.610.
Les comptes annuels consolidés de la CERATIZIT SA au 28 février 2011 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173076/11.
(110201980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
O.J.C. Capital Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 145.406.
<i>Extrait du conseil d'administration du 16 décembre 2011i>
Suite à son conseil d'administration tenu le 16 décembre 2011, O.J.C. CAPITAL INVESTMENTS S.A. indique que le
représentant permanent de son administrateur Flexoffice SàRL est Mr. Philippe Vanderhoven, né le 2 juillet 1971 à Ro-
court, résidant professionnellement 9, Rue Basse, L-4963 Clemency.
Clemency, le 16 décembre 2011.
Pour extrait conforme
SV SERVICE S.à r.l.
9, rue basse
L-4963 CLEMENCY
Signature
Référence de publication: 2011174343/17.
(110202356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Paradocs Ter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.269.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fifth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Paradocs Research SA, duly in corporated under the laws of Luxembourg with registered office 7A, rue Robert Stüm-
per, L-2557 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 143.679,.
The founder is here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée", which its
declares to incorporate.
Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,
and the present articles of incorporation.
At any moment, the sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of "Paradocs Ter S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
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the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 9,753,304 (nine million seven hundred and fifty-three thousand three
hundred and four euro) represented by 9,753,304 (nine million seven hundred and fifty-three thousand three hundred
and four) shares of EUR 1 (one euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of any of its managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
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technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
manager's meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken by writing by circular way, transmitted by ordinary mail,
electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compul-
sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by the notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of December 31
st
, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
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The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by the one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the prorata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Payment - Contributionsi>
All the shares are subscribed by Paradocs Research S.A., prenamed.
Paradocs Research S.A., sole founder prenamed, represented as thereabove mentioned, subscribes to the 9,753,304
(nine million seven hundred and fifty-three thousand three hundred and four) shares of the company, and, declares and
acknowledges that the shares subscribed have been fully paid up through a contribution in kind consisting in shares.
<i>Description of the contributioni>
The contributions made by Paradocs Research S.A. against the issuance of 9,753,304 (nine million seven hundred and
fifty-three thousand three hundred and four) shares in Paradocs Ter S.à r.l. is composed of 9,753,304 (nine million seven
hundred and fifty-three thousand three hundred and four) shares of EUR 1 (one euro) each in the share capital of Alter
Domus Participations S.à r.l., having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, RCS Luxembourg
B 161258.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is valued at EUR 9,753,304 (nine million seven hundred and fifty-three
thousand three hundred and four).
Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary by a trade register excerpt of Alter
Domus Participations S.à r.l., attesting the current number of shares and their current ownership in favour of Paradocs
Research S.A.
<i>Effective implementation of the contributioni>
Paradocs Research S.A., sole founder and contributor, here represented as stated hereabove, expressely declares that:
- all the shares contributed are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- it is the sole owner of the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in Luxembourg, in order to duly formalise the transfer and to render it effective
anywhere and toward any third party.
<i>Statement of contribution value acknowledgementi>
Thereupon Paradocs Research S.A., sole founder, represented as hereabove stated, requires the notary to act as
follows:
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the
Company Paradocs Ter S.à r.l. by reason of the here above described contribution in kind, Paradocs Research S.A.
expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these
shares, and confirms the validity of the subscription and payment.
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Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value which
shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Declarationi>
The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed
property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 4,700.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as manager for an unlimited duration
- Mr René Beltjens, with professional address in 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Mr Dominique Robyns, with professional address in 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The Company is bound by the sole signature of any of its managers according to the article eleven of the Articles of
Incorporation.
2) The company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said person signed with us, the Notary,
the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Paradocs Research S.A., une société constituée sous le droit de l'Etat de Luxembourg, ayant son siège social à 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 143.679;
Fondateur ici représenté par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que
la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Paradocs Ter S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
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autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 9.753.304.-EUR (neuf millions sept cent cinquante-trois mille trois cent quatre euros)
divisé en 9.753.304 (neuf millions sept cent cinquante-trois mille trois cent quatre) parts sociales de 1.-EUR (un euro)
chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article ont été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par le Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la signature individuelle d'un de ses gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions de conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
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Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg où à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l'objet d'un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
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Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital social de la société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les passifs et actifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir 31 décembre 2012.
<i>Libération - Apportsi>
Toutes les parts sont souscrites par Paradocs Research S.A., prénommée.
Paradocs Research S.A., seul fondateur prédésigné, représentée comme dit ci-avant, souscrit aux 9.753.304 (neuf
millions sept cent cinquante-trois mille trois cent quatre) parts sociales et déclare et reconnaît que chacune des parts
sociales souscrites a été intégralement libérée par l'apport réalisé en nature constitué d'action.
<i>Description de l'apport en naturei>
L'apport fait par Paradocs Research S.A. en échange de l'émission de 9.753.304 (neuf millions sept cent cinquante-trois
mille trois cent quatre) parts sociales de Paradocs Ter S.à r.l., est représenté par 9.753.304 (neuf millions sept cent
cinquante-trois mille trois cent quatre) parts sociales de valeur nominale de 1.-EUR (un euro), de la société Alter Domus
Participations S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, RCS Luxembourg B 161 258.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à 9.753.304 EUR (neuf millions sept cent cinquante-trois mille trois
cent quatre euros).
Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d'évaluation.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par un extrait du registre de commerce de
Alter Domus Participations S.à r.l attestant le nombre actuel d'actions et leur appartenance actuelle dans le chef de
Paradocs Research S.A., prédésignée.
<i>Réalisation de l'existence de l'apporti>
Paradocs Research S.A., fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sont sous forme nominative;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces parts et possédant les pouvoirs d'en disposer;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs;
- ces parts sont librement transmissibles.
- toutes formalités seront réalisées à Luxembourg aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et
vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Rapport d'évaluationi>
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur
de la Société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Paradocs Research S.A. marque expressément son accord sur
la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la
validité des souscriptions et libération.
Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d'une déclaration de valeur d'apport, qui restera
annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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<i>Déclarationi>
La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté
est estimée probante et suffisante et l'apport est considéré comme effectivement réalisé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 4.700.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. René Beltjens, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- M. Dominique Robyns, demeurant professionnellement au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
La société est engagée par la signature individuelle d'un de ses gérants conformément à l'article onze des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête des personnes comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous notaire la
présente minute.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54948. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171890/429.
(110199383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Aura S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 16.068.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AURA S.A.
VALLI Carlo Edoardo / VALLI Emanuela Maria Grazia
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011173001/12.
(110201209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Avenire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 105.510.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011173004/13.
(110201633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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Awys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.840.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173005/10.
(110201838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Cosmar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 59, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 101.533.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2011173096/14.
(110201744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Trade Receivables Investment Vehicle Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 165.220.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND ELEVEN, ON DECEMBER THE 5
th
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redangesur-Attert.
There appeared:
Thomondview Trust Limited acting in its capacity of Trustee of TRV Trust, limited company incorporated under the
laws of Ireland and having its registered office at 119 Lower Baggot Street, Dublin 2 (Ireland),
here duly represented by Mr Federico Franzina, with professional address at Luxembourg, acting under a power of
attorney, signed in Dublin on the 5
th
December 2011, which will remain attached to this present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société à Responsabilité Limitée) in
accordance with the following Articles of Incorporation:
ARTICLES OF ASSOCIATION
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Trade Re-
ceivables Investment Vehicle Sàrl" (hereinafter the "Company") which shall have the status of a securitisation company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the “Securitisation Law”) and
shall be subject to and governed by the Securitisation Law, the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as
amended (the “Companies Law”) as well as by the present articles of association.
Art. 2. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the
meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the
holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose
of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
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The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.
The Company may open one or several compartments in accordance with Article 10 of these articles of association.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, of the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital – Shares - Compartments
Art. 5. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (Euros twelve thousand five hundred) represented by 12.500
(twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (Euro one) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
Art. 10. The board of managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the
“Compartment” or the “Compartments”). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of
the board of managers creating such Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution
of the board of managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amend-
ments thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any third party.
As between partners and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of partners and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such partners and
creditors. Creditors and partners of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the Company
shall have no rights to the assets of any such Compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers of the Company having created such Com-
partment, no resolution of the board of managers of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the partners or creditors whose rights
relate to such Compartment without the prior approval of all partners or creditors whose rights relate to this Com-
partment. Any decision of the board of managers taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.
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C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any two managers.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting, in each case, in Luxembourg. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the
Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of
managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
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The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 20. In case the Company has more than twenty-five (25) partners, an annual general meeting of partners must be
held in the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in
the notice of such meeting. The annual general meeting of partners must be convened within a period of six (6) months
from closing the Company's annual accounts.
Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,
hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.
The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares
relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such general meetings.
Unless otherwise provided herein, the provisions of Articles 17 to 19 (Decisions of the sole partner -Collective
decisions of the partners) shall apply mutatis mutandis to such meetings.
E. Auditors - Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor
(réviseur d'entreprises) appointed by the board of managers and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.
Art. 23. The Company's year begin on the 1
st
January, and ends on 31
th
December of the same year.
Art. 24. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and
normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:
The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).
All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-
partments on a pro rata basis of the securities issued in each Compartment.
The partner(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in accor-
dance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the
debits on each of these accounts shall be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment in
accordance with the Securitisation law.
Art. 25. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the
Securitisation law. Payments of distributions shall be made to the partners at their addresses in the register of partners.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of managers shall determine from
time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis of a statement
of accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the associated Com-
partment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these
articles of association.
The general meeting of partners may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms
and conditions as prescribed by the general meeting.
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F. Dissolution - Liquidation
Art. 26. Without prejudice to the provisions contained in Article 10 (Compartments), and subject to the authorisation
of the partners in a partners' meeting which may be required when the articles of association of the Company are to be
modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its securities redeemed by a decision of
the board of managers of the Company.
Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 28. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Companies
Law and the Securitisation Law.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and ends on the 31 of December
2011.
2) The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the
Articles of Incorporation in the year 2012, on the first Thursday of June.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties have subscribed the shares as follows:
1) Thomondview Trust Limited acting in its capacity of Trustee of TRV Trust, prenamed, twelve thousand
five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly
bears witness.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about Euro 1,100.-.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of managers is set at three (3).
The following is appointed managers until the annual meeting of shareholders to be held in 2012:
1.- Mr. Massimiliano SELIZIATO, employee, born in Mirano (Italy) on the 6
th
of January 1982, with professional address
in L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
2.- Mr. Alessandro CUSUMANO, employee, born in Borgomanero (Italy) on the 1
st
of April 1981, with professional
address in L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
3.- Mrs Marion GERARD, employee, born in Thionville (France) on the 21
st
of June 1980, with professional address
in L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
II) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, the meeting of shareholders hereby authorizes the board of managers to delegate the daily
management of the company and the representation of the company within such daily management to one or more
members of the board of managers.
III) The registered office of the company is established at 3, Rue des Bains in L-1212 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE CINQ DÉCEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Thomondview Trust Limited agissant en sa qualité de Trustee of TRV Trust, limited company une société existant
sous les lois de l'Irlande, ayant son siège social au 119 Lower Baggot Street, Dublin 2 (Irlande), ici représentée par Monsieur
Federico Franzina, demeurant professionnellement à Luxembourg agissant en vertu d'une procuration donnée et signée
à Dublin, le 5 décembre 2011, laquelle restera annexée au présent acte.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Trade Receivables
Investment Vehicle Sàrl" (ci-après la "Société") qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi
sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de
biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par
des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par
tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des
titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.
La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'Article 10 des présents statuts.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs
de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour financer
l'acquisition de ces actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans
la même commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales - Compartiments
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) représentée par 12.500
(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 1,- (un Euro) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
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Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales
sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Tout transfert entre vifs à un nouvel associé n'est
possible qu'avec l'agrément donné par les autres associés avec une majorité de trois-quarts du capital social au moins.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 10. Le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le
«Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant
un tel Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société.
Les résolutions du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes
modifications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.
Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.
Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les
créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé
de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance de la Société créant un tel Compartiment, aucune
résolution du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel
Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont
les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de cette
disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation
d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories de parts.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toute circonstance et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, laquelle déterminera la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en a plusieurs, par la
signature conjointe de deux gérants.
Art. 12. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres
un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
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Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans
une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants, ou par toute autre personne dûment mandatée par le
conseil de gérance à cette fin.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état
comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les statuts, les décisions collectives ne sont valable-
ment prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre
modification statutaire, l'approbation d'une majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social
est requise.
Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 20. Au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être
tenue dans la commune du siège social de la Société ou à tout autre endroit qui peut être spécifiée dans l'avis de con-
vocation. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter de la
clôture des comptes annuels de la Société.
Art. 21. Les détenteurs de parts de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout
moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.
Les détenteurs de parts de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de parts
rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachées à un Compartiment déterminé pourront participer, mais ne pourront
pas voter à ces assemblées générales.
Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions des Article 17 à 19 (Décisions de l'associé
unique -Décisions collectives des associés) s'appliqueront mutatis mutandis à ces assemblées.
E. Auditeurs - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 22. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entre-
prises nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur
la Titrisation.
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Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique
comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compartiment
comme suit:
Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous
quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).
Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents
Compartiments proportionnellement aux titres émis dans chaque Compartiment.
Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément
à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur le solde
débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du Compartiment correspondant, con-
formément à la Loi sur la Titrisation.
Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social.
Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titri-
sation. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant dans le registre des associés. Les
distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
Les gérants pourront décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux actions d'un Compartiment déterminé,
sur base d'un bilan préparé par les gérants et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution
dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de ce
Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi
sur les Sociétés ou par les présents statuts.
L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts au lieu de dividendes en espèces
selon les conditions requises par l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 26. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 10 (Compartiments), et sous réserve de l'autorisation des
associés accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des statuts de la Société
si ces derniers doivent faire l'objet d'une modification, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation
et ses valeurs mobilières pourront être rachetées par une décision du conseil de gérance de la Société.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
au nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi sur
les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2011.
2) L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois au jour, heure et au lieu, comme indiqués dans les
statuts en l'an 2012, le premier jeudi du mois de juin.
<i>Souscription et Libérationi>
La comparante a souscrit aux parts créées de la manière suivante:
1)Thomondview Trust Limited agissant en sa qualité de Trustee de TRV Trust, pré qualifiée, douze mille cinq
cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: douze mille cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
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Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme EUR 1.100,-.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant, la comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est réunie en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
I) Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
Est nommé gérant, son mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012:
1.- M. Massimiliano SELIZIATO, employé, né le 6 janvier 1982 à Mirano (Italie), demeurant professionnellement à
L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
2.- M. Alessandro CUSUMANO, employé, né le 1
er
avril 1981 à Borgomanero (Italie), demeurant professionnellement
à L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
3.- Mme Marion GERARD, employée, née le 21 juin 1980 à Thionville (France), demeurant professionnellement à
L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
II) Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'admi-
nistration.
III) Le siège social de la société est établi au 3, Rue des Bains à L-1212 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des comparantes le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: F. FRANZINA, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 07 décembre 2011. Relation: RED/2011/2671. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
Le notaire instrumentaire soussigné déclare que la traduction en français des mots «board of managers» devra se lire
dans la version française «conseil de gérance» au lieu de «conseil d'administration».
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 9 décembre 2011.
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2011170377/502.
(110197986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Beiler et François Architectes S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2349 Luxembourg, 36, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 89.241.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011173012/12.
(110201225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Binsfeld Differdange S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.
R.C.S. Luxembourg B 101.563.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011173027/12.
(110201224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Broadstreet of Münsbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 473.888.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.780.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 21 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 197
du 24 février 2003.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Broadstreet of Münsbach S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2011173018/15.
(110201619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Bacap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.487.
Le Bilan au 30.06.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011173020/10.
(110201231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Betamind Investholding S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société à responsabilité
limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.390.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173024/10.
(110201402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
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Broadstreet Continental Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.255.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 11 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 68
du 23 janvier 2003.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BROADSTREET CONTINENTAL FINANCE S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2011173039/15.
(110201627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Benelux Partners Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 60.695.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173022/9.
(110201243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
FPC Fulgor Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 68.444.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011174747/12.
(110204026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Brado S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 89.970.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011174680/12.
(110204023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Advanta Investholding S.à r.l.
Advent Mondo (Luxembourg) Finance S.à r.l.
Advent Mondo (Luxembourg) S.à r.l.
Advent Power (Luxembourg) Finance S.à r.l.
Advent PPF (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Advent PPF (Luxembourg) S.à r.l.
Affrètements, Distributions, Services, Logistic S.A.
Agence Moneygram Metroplus Sàrl
Agri-Metal
Albahia s.à r.l.
All4Lift S.A.
Allegoria S.à r.l.
Allpack Services S.A.
Andreosso Carrelages
Andreosso Chapes GmbH
Aquaex S.A.
Arcenciel Holding S.A.
Ariës Filing Essentials Sàrl
Armor S.A.
ASP Luxembourg Participations S.à r.l.
Aura S.A.
Avenire S.A.
Awys S.A.
Bacap S.A.
Beiler et François Architectes S.àr.l.
Benelux Partners Investholding S.A.
Beri 210
Beri 75
Betamind Investholding S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial (SPF)
Binsfeld Differdange S.àr.l.
Brado S.A.
Broadstreet Continental Finance S.à r.l.
Broadstreet of Münsbach S.à r.l.
Bureau d'Expertises Automobiles Luxembourgeois S.A.
Ceratizit S.A.
Clux S.A.
Cosmar S.A.
Empire (Luxembourg) International Mining S. à r.l.
FLL S.A.
FPC Fulgor Participations S.A.
Global Pharm Holding S.à r.l.
Global Pharm S.à r.l.
GSLP I Onshore (Brenntag) S.à r.l.
IDLink Europe S.A.
Institut Nathacia S.à r.l.
Kukkiwon Larochette
Lamberti Chine Investissements S.A.
Lina Global Business S. à r.l.
mad about soul
O.J.C. Capital Investments S.A.
Paradocs Ter S.à r.l.
Pierre Invest Aguessau S.A.
Trade Receivables Investment Vehicle Sàrl