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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 161
19 janvier 2012
SOMMAIRE
1581759 Alberta Ltd., Luxembourg Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7721
Active Consulting S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
7699
Active Consulting S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
7699
Antwun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7725
Astralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7728
CHC Helicopter Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
7703
Eoplly New Energy Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7682
IGEFI Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7706
Immobilière Tudor S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
7725
Irish Public Bar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7700
IRO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7701
IS Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7701
Isolina Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
7701
IT Professionals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7701
Jomi Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7701
KAD Solution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7702
Kijiji International Limited . . . . . . . . . . . . . .
7702
Kito Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7702
Klymene S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7720
Lagon 120 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7719
L.C.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7702
Leadership Institute GmbH . . . . . . . . . . . . .
7719
Le Manoir Anglais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
7710
Le Manoir Anglais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
7703
Le Manoir Anglais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
7703
Les Sudistes s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7719
Les Sudistes s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7720
Lexano Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
7720
LFH Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
7720
Lumico S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7710
Luxcon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7720
Luxdeftec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7721
Luximo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7722
Luximo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7721
Luxsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7722
Macrosoft Investholding S.à.r.l. . . . . . . . . . .
7723
Madline SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7723
Malermeisterbetrieb D. Stock & T. Leh-
mann S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7723
Mangrove Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .
7723
Marc Dieschbourg, Architectes S.A. . . . . .
7723
Marc Dieschbourg, Architectes S.A. . . . . .
7724
Marianoa Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .
7724
Martinelli S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7724
Martin Weber S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7724
Maxberry Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .
7724
Melrosa Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
7728
Mianel S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7725
Montpensier International S.A. . . . . . . . . . .
7722
Mosella Consult GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .
7722
Nostro S. àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7702
Peinture Plus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7721
Philippe Schmit architects . . . . . . . . . . . . . .
7703
R. et P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7722
Spring Laurel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7710
Starla Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7692
Viola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7720
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Eoplly New Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 165.158.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fifth of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
There appeared:
Eoplly New Energy (Hong Kong) Limited, a company governed by the laws of Hong Kong, having its registered office
at 1005, 10/F Prospours, Blvd 48-52 Des Voeux Road, Central, Hong Kong, P.R. China and registered with the Company
Registry of Hong Kong, under the number 59140891-000-11-11-7, (the "Sole Shareholder"), here represented by:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a public limited company established and existing under the Lu-
xembourg laws, having its registered office in L-2346, 20, Rue de la Poste and registered with the Luxembourg Trade
Register under number R.C.S. Luxembourg B 37 974, here duly represented by:
- Mr. Sjors VAN DER MEER, private employee, with his professional address in L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue
Charles de Gaulle, acting as attorney-in-fact A, and
- Mr. Xavier DE CILLIA, private employee, with his professional address in L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles
de Gaulle, acting as attorney-in-fact B.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the deed of
incorporation of a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which it declares
organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:
Chapter I. Corporation, Duration, Registered office, Object
Art. 1. Corporation. There is formed by the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares below,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or
abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name "Eoplly New Energy Luxembourg S.à r.l.".
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
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It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision
of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Issued capital. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.EUR) divided into
twelve thousand five hundred (12,500) shares of ONE EURO (1.EUR) each.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder
or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 13 of these Articles.
Art. 8. Shares. The capital of the Company is divided into shares, each of them having the same nominal value.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these
Articles or by the Laws. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number
of shares held by such shareholder in the capital of the Company.
Each share entitles one (1) vote. The Company may be composed of one single shareholder ("associé"), owner of all
the shares, or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, unless authorized by the Laws.
The Company will recognize only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer granted in a general meeting by the majority of shareholders,
including the transferor, representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the capital of the Company.
Unless otherwise provided by the Laws, the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders,
except with the approval of shareholders representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the voting rights of
the surviving shareholders.
The Company may acquire its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves and funds
to that effect. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting
of shareholders.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or
any other similar event regarding the sole shareholder, as the case may be, or any other shareholder shall not cause the
Company's dissolution.
Chapter III. Management
Art. 10. Managers. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders’ meeting.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two managers. However, if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed
one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one class A manager and one class B manager. The Company will further be bound towards third
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parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom special power has been delegated by the manager
(s) but only within the limits of such power.
The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may subdelegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 11. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case the Company has only one manager, transactions between the Company and the sole manager, who has such
an opposing interest, must be recorded in writing and the records be disclosed to the shareholders.
The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 12. Managers’liability - Indemnification. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of
his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Com-
pany.
Chapter IV. Shareholders
Art. 13. Powers of the shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of sha-
reholders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.
The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Laws and the Articles.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of
the shareholders may be passed in writing, instead of holding a general meeting of shareholders. Written resolutions may
be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed
by one or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are
under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for
the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by
the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders.
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Art. 14. Annual general meeting. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual general
meeting of shareholders of the Company will be held within six (6) months from the end of the financial year.
Art. 15. Place of general meetings. General meetings of shareholders will be held in the municipality of the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 16. Notice of general meetings. The general meeting of shareholders may at any time be convened by the manager
(s), or by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than half (1/2) of the
issued capital of the Company.
The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date
and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior
to the date scheduled for the meeting. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or
form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 17. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 18. Proceeding. A board of the meeting ("bureau") shall be formed at any general meeting of shareholders, com-
posed of a chairman, a secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders,
and who need neither be shareholders, nor managers.
The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in
particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.
An attendance list shall be kept at any general meeting of shareholders.
Art. 19. Vote. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be adopted by shareholders representing more
than half (1/2) of the capital of the Company, except for general meeting convened for the purpose of amending these
Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment
to these Articles.
If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or
consulted) a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 20. Financial year. The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of
December the same year, with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the
Company and shall terminate on the last day of December 2012.
Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager
(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval within six (6)
months from the end of the related financial year.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Allocation of results. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in
the Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
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2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.
Chapter VII. Matters not provided
Art. 24. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the last day of December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares of the Company have been subscribed as follows:
Eoplly New Energy (Hong Kong) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the amount TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS
(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder, has immediately passed the following resolutions.
<i>1) First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 2-8 Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg.
<i>2) Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to set the number of managers of the Company at two (2), one (1) of whom shall be
qualified as Class A Manager and one (1) of whom shall be qualified as Class B Manager.
<i>3) Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint the following person as Class A Manager of the Company:
Mr. FEI Jianming, born on April 21, 1964 in Jiangsu, P.R. China, residing professionally at No. 188 West Huang Hai
Road, Hai’an, Nantong, Jiang Su Province, 226612, P.R. China; and the following entity as Class B Manager of the Company:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a the public limited company established and having its registered
office in L-2346, 20, Rue de la Poste and registered with the Luxembourg Trade Register under number R.C.S. Luxembourg
B 37 974;
The managers of the Company are appointed for an unlimited period.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, acting as said before, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said appearing persons have signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le cinq décembre;
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L
U X E M B O U R G
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Eoplly New Energy (Hong Kong) Limited, une société régie par le droit de Hong Kong, ayant son siège social au 1005,
10/F Prospours, Blvd 48-52 Des Voeux Road, Central, Hong Kong, R.P. Chine inscrit auprès de Hong Kong sous le numéro
d’inscription 59140891-000-11-11-7 (l’ «Associé Unique»), ici représentée par:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société régie par les lois luxembourgeoises ayant son siège
social à L-2346, 20, Rue de la Poste, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 37 974
ici dûment représentée par:
- Monsieur Sjors VAN DER MEER, employé privé, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue
Charles de Gaulle, agissant entant que fondé de pouvoir A, et
- Monsieur Xavier DE CILLIA, employé privé, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue
Charles de Gaulle, agissant entant que fondé de pouvoir B.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux
fins d’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter l’acte con-
stitutif d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Durée, Siège et Objet
Art. 1
er
. La société. Il est formé par les présentes et par tout ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales une
société sous la forme d’une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
"La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, d’intérêts et de parts sociales, tant au Luxembourg
qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obli-
gations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, sauf par le biais d’un appel public à l’épargne. Ce ne
sera possible que sous la forme de prêts, d’octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou
indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme
les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs),
ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés
Apparentées
La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination "Eoplly New Energy Luxembourg S.à r.l.".
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
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Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital émis. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR)
représenté par DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales de UN EURO (1,-EUR) chacune.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé
unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 13 des présents Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Le capital de la Société est divisé en parts sociales, chacune ayant la même valeur nominale.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Les droits de associés aux avoirs et bénéfices de la Société sont proportionnels au nombre de parts sociales détenues
par cet associé.
Chaque part sociale donne droit à une (1) voix. La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité
des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, à moins que les Lois ne l’autorisent.
La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux. Entre vifs, les parts
sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation de la majorité des associés réunis en assemblée
générale, en ce compris le cédant, représentant au moins les trois quart (3/4) du capital de la Société.
Saufs dispositions contraires prévues dans les Lois, les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des
non-associés qu’avec l’autorisation de la majorité des associés représentant au moins les trois quart (3/4) des droits
appartenant aux survivants.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
ou des fonds suffisants. L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre
capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution de l'associé unique ou de l’assemblée générale et confor-
mément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un associé. La mort, l’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire affectant les associés ou, selon les cas, l’associé unique, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance
Art. 10. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Les gérants sont nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi
que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l’élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l’assemblée unique ou de l’assemblée
générale des associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A
et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) ou le conseil de gérance a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la
Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
de deux gérants.
Cependant, si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe d’un gérant de
classe A et d’un gérant de classe B. La société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par
la signature individuelle de toute personne à qui un pouvoir spécial de signature aura été délégué par les gérants, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
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Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu’à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 11. Conflits d’intérêt. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce(s) gérants devra (devront) en aviser les autres gérants et il(s) ne pourra (pourront) ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans l’hypothèse d’un gérant unique, des opérations intervenues entre la Société et son gérant unique ayant un intérêt
opposé à celui de la Société, doivent être consignées par écrit dans un procès-verbal qui sera communiqué à l’(aux) associé
(s).
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 12. Responsabilité des gérants - Indemnisation. Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Le(s) gérants(s) est (sont) uniquement responsable(s) de l'accomplissement de ses (leurs) devoirs.
Chapitre IV. Des associés
Art. 13. Pouvoir des associés. Les associés exercent leurs droits collectifs en assemblée générale des associés, qui
constitue un organe de la Société.
L’assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. Toute assemblée
générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Si la Société compte plusieurs associés, mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit, à la place d’une assemblée générale des associés. Les résolutions écrites peuvent être constatées
dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés.
Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) gérant(s) aux associés pour approbation, les associés
sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions proposées, d’ex-
primer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission
d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale
des associés s’applique mutatis mutandis à l’adoption de résolutions écrites.
Art. 14. Assemblée générale annuelle des associés. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée
générale annuelle des associés aura lieu dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social.
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Art. 15. Lieux des assemblées générales. Les assemblées générales des associés se tiendront dans la municipalité du
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourront se tenir à l’étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) gérant(s), le requièrent.
Art. 16. Convocation aux assemblées générales. Les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, con-
formément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des gérants, ou subsidiairement, du
commissaire aux comptes (s’il en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant ensemble plus de la moitié
(1/2) du capital émis de la Société.
La convocation envoyée aux associés indiquera l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée
générale des associés, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale, et devra être envoyée à chaque associé au moins
huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L’ordre du jour d’une assemblée générale d’associés doit également,
si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives
à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été
dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 17. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut agir à une assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen de com-
munication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.
Art. 18. Procédure. Un bureau de l’assemblée générale sera constitué à l’occasion de chaque assemblée générale des
associés et sera composé d’un président, d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun d’eux n’ayant pas besoin d’être gérant
ou associé eux-mêmes et étant nommés par l’assemblée générale des associés.
Le bureau s’assure en particulier que l’assemblée est tenue conformément aux règles en vigueur, et en particulier
conformément aux règles relatives à la convocation, aux exigences en matière de majorité, à la comptabilisation des votes
et à la représentation des associés.
Une liste de présence sera tenue pour toute assemblée générale des associés.
Art. 19. Vote. Les résolutions de l’assemblée générale des associés seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital de la Société, lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale
convoquée en vue de la modification des présents Statuts ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des présents Statuts.
Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau
convoqués (ou consultés) par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre de parts sociales représentées.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 20. Exercice social. L’exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de
décembre, à l’exception de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le dernier jour de
décembre 2012.
Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)
gérant(s) dresse(nt) l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément
aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation dans les six (6) mois
suivant la fin de l’exercice social y relatif.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 22. Distribution des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
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augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Dispositions générales
Art. 24. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts,
il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le dernier jour de décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parts sociales de la Société ont été entièrement souscrites comme suit:
Eoplly New Energy (Hong Kong) Limited, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L’Associé Unique a immédiatement pris les résolutions suivantes.
<i>1) Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’établir le siège social de la Société au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>2) Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de fixer le nombre de gérants de la Société à deux (2), dont un (1) qualifié de Gérant de
Catégorie A et un (1) qualifié de Gérant de Catégorie B.
<i>3) Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer la personne suivante en tant que Gérant de Catégorie A de la Société:
Monsieur FEI Jianming, né le 21 avril 1964 à Jiangsu, R.P. Chine et résident professionnellement au No. 188 West Huang
Hai Road, Hai’an, Nantong, Jiang Su Province, 226612, R.P. Chine; et la personne suivante en tant que Gérant de Catégorie
B de la Société:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société régie par les lois luxembourgeoises ayant son siège
social à L-2346, 20, Rue de la Poste, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 37974.
Les gérants de la Société sont nommés pour une durée indéterminée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des
comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par noms, prénoms,
états civils et domiciles, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. VAN DER MEER, X. DE CILLIA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2011. LAC/2011/54176. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
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Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168908/540.
(110196056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Starla Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.134.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at 46A,
Avenue John F Kennedy, L1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section
B number 46.448, here represented by Mr Vincentius van den Brink private employee, residing professionally in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the
name “Starla Holding S.à r. l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current Lu-
xembourg laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of
September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
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In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
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U X E M B O U R G
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing
which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held
annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'en-
treprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed
to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
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Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or
the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of De-
cember 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PY-
RAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered
office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil onze, le vingt-cinquième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Monsieur Vincentius van
den Brink employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«Starla Holding S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un
million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
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Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé.
Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
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Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour
finir le 31 décembre 2012.
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<i>Souscription et Libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit un million deux cent cin-
quante mille (1.250.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l'associe uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les
lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue
du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: V. van den Brink, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 novembre 2011. Relation: RED/2011/2576. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011168493/406.
(110195551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Active Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 113.764.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171343/9.
(110199053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Active Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 113.764.
L’an deux mil onze, le huit décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
ACTIVE CONSULTING S.àr.l.
une société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-5326 Contern, 24 rue Edmond Reuter,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 113.764,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 13 janvier
2006, publiée au Mémorial C numéro 794 du 20 avril 2006, page 38.069, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le même notaire Georges d’HUART, en date du 14 novembre 2008, publiés au Mémorial C numéro
80 du 14 janvier 2009, page 3.795.
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A comparu:
La société par actions simplifiée «GSM CONSULTING» société de droit français, établie et ayant son siège social à
F-75002 Paris, 19 boulevard Poissonnière, inscrite au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro 484 722
004 R.C.S. PARIS,
représentée par son président Monsieur Jean-Marc KALAIDJIAN, né à Colombes (France), le 9 mai 1955, demeurant
professionnellement à F-75002 Paris, 19 boulevard de la Poissonnière,
lui-même ici représenté par Monsieur Benjamin COPPENS, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-
ment à L-5326 Contern, 24 rue Edmond Reuter,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La partie comparante détient l’ensemble des 126 parts sociales de 100.-€ chacune dans le capital social de la Société
s’élevant à 12.600.-€.
L’associé unique préqualifié a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer l’exercice social, celui-ci devant commencer le 1
er
juillet et se terminer le 30 juin
de chaque année.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide en conséquence de la résolution précédente de modifier l’article 4, deuxième alinéa des statuts
pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. Alinéa 2. L’année sociale de la société commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de chaque année.»
<i>Troisième résolutioni>
Par exception et pour l’année sociale ayant pris cours le 1
er
janvier 2011, l’exercice social se terminera au 30 juin
2012.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société
en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cent euros (1.300.-€). A l’égard du notaire instrumentaire,
toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: COPPENS, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16845. Reçu soixante-quinze euros
75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Pétange, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171344/60.
(110199054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Irish Public Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 15, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 47.992.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171746/10.
(110199625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
IRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.561.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171748/10.
(110200275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
IS Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4460 Belvaux, 94, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 157.098.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 09/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011171749/10.
(110199539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Isolina Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 84.665.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171750/9.
(110199402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
IT Professionals, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 10, rue de la Ferme.
R.C.S. Luxembourg B 95.577.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171751/10.
(110199635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Jomi Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 107.644.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171753/10.
(110199663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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Kijiji International Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 145.207.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171760/10.
(110198697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Kito Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.661.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171762/10.
(110200334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Nostro S. àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 3, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 33.649.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2011171873/14.
(110200023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
KAD Solution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 154.757.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171763/10.
(110200175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
L.C.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 80.484.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 15/12/2011.
Référence de publication: 2011171772/10.
(110199912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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Le Manoir Anglais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 129.393.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Saphia Boudjani.
Référence de publication: 2011171774/10.
(110199173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Le Manoir Anglais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 129.393.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Saphia Boudjani.
Référence de publication: 2011171775/10.
(110199177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Philippe Schmit architects, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 77, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 148.722.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2011171897/14.
(110200083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
CHC Helicopter Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 155.574.
In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
6922767 Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with regis-
tered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 136.792, having a share capital of EUR 1,228,377,768,
here represented by Siobhan Mccarthy, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
under private seal.
Such power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. 6922767 Holding S.à r.l., is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of CHC Helicopter Holding S.à r.l., a Lux-
embourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 13-15 avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
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Companies under number B 155.574, having a share capital of EUR 12,500 (the Company). The Company was incorpo-
rated pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on September 21, 2010, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated October 29, 2010 number 2330, and its articles of association
(the Articles) have not been amended since then.
II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1) in order to bring it from its present
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares
having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to twelve thousand five hundred and one euro (EUR 12,501), by way
of the issue of one (1) share with a nominal value of one euro (EUR 1), in registered form and having the same rights and
obligations as the existing shares;
2. Subscription to the share capital increase specified in item 1. above, and payment by way of a contribution in cash;
3. Amendment to article 5.1. of the Company's articles of association in order to reflect the share capital increase
adopted under item 1;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company and any employee of ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., acting
individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued share in the register of share-
holders of the Company;
5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1) in
order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to twelve thousand five hundred
and one euro (EUR 12,501), by way of the issue of one (1) share with a nominal value of one euro (EUR 1), in registered
form and having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares that it subscribes for the newly issued share of the
Company, in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) and fully pays it up by a contribution in cash amounting
to fourteen million five hundred fifty-one thousand eight hundred and four euro and forty-two cents (EUR 14,551,804.42),
being the euro equivalent of twenty million US Dollars (USD 20,000,000) (using the USD/EUR exchange rate published
by the Bank of Canada on November 3, 2011, where USD 1=EUR 1.3744), which will be allocated as follows:
(i) an amount equal to one euro (EUR 1) to the nominal share capital of the Company; and
(ii) an amount equal to fourteen million five hundred fifty-one thousand eight hundred and three euro and forty-two
cents (EUR 14,551,803.42) to the share premium account of the Company.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect the preceding resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5.1. of the Company's
articles of association, which shall henceforth all read as follows:
“ Art. 5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred and one euro (EUR 12,501), represented by twelve
thousand five hundred and one (12,501) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.”
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued share
in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 5,200.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
6922767 Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 13-15 avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.792
et disposant d'un capital social de EUR 1.228.377.768,
représentée par Siobhan Mccarthy, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. 6922767 Holding S.à r.l. est l'associé unique (l'Associé Unique) de CHC Helicopter Holding S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.574 et disposant d'un capital social de EUR
12.500 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 21 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 29
octobre 2010, n° 2330, les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1), afin de porter le capital de son montant
actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-) par l'émission d'une part
sociale d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1), sous forme nominative et portant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes;
2. Souscription à l'augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus et libération par un apport en
numéraire;
3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital adoptée au point 1:
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., agissant indivi-
duellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans le
registre des associés de la Société.
5. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1), afin de porter le
capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-)
par l'émission d'une part sociale d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1), sous forme nominative et portant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à la part sociale nouvellement émise par la
Société, sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) et de la libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de quatorze millions cinq cent cinquante-et-un mille huit cent quatre Euros et quarante-deux
centimes (EUR 14.551.804,42), étant l'équivalent en Euro de vingt millions de US Dollars (USD 20.000.000,-) (utilisant le
taux de change EUR/USD publié par la Banque du Canada le 3 Novembre 2011, selon lequel EUR 1 = USD 1.3744) qui
sera affecté comme suit:
(i) un montant d'un euro (EUR 1) au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) un montant de quatorze millions cinq cent cinquante-et-un mille huit cent trois Euros et quarante-deux centimes
(EUR 14.551.803,42) au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions prises ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-), représenté par douze mille cinq
cent une (12.501) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services (Luxembourg)
S.A, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la part sociale nouvellement
émise dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incomberont à la Société en raison du présent acte
sont estimés à environ EUR 5.200.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a
signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: S. MCCARTHY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54197. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171485/152.
(110198879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
IGEFI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 622.386,26.
Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.
R.C.S. Luxembourg B 116.481.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of IGEFI Holdings S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 116.481 (the Company). The Company
has been incorporated on May 4, 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1389 of July 19, 2006. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 30 December 2010 pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 923 of 6 May 2011.
The Meeting is chaired by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The Chairman appoints as Secretary, Solange Wolter, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The Meeting elects as Scrutineer, Arlette Siebenaler, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
(The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the Bureau of the Meeting).
The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list,
which will remain attached to the present deed after having been signed by the representatives of the shareholders and
the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the Meeting, after signature ne varietur by the proxyholder and
the undersigned notary, will also remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Bureau thus having been formed, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that 6,808,997 (six million eight hundred eight thousand nine hundred ninety-
seven) Ordinary Shares, without par value and 995,505 (nine hundred ninety-five thousand five hundred and five)
Restricted Shares without par value, representing the entire subscribed share capital of the Company of EUR 548,301.20
(five hundred forty-eight thousand three hundred one Euro and twenty Cents) are present or represented at the Meeting,
which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda.
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
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<i>Agendai>
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 74,085.06 (seventy-four thousand eighty-five
Euro and six Cents) so as to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 548,301.20 (five
hundred and forty-eight thousand three hundred one Euro and twenty Cents) to EUR 622,386.26 (six hundred and twenty-
two thousand three hundred and eighty-six Euro and twenty-six Cents) by way of the issuance of 31,220 (thirty-one
thousand two hundred and twenty) new Restricted Shares of the Company, without nominal value;
3. Subscription and full payment of the share capital increase adopted under item 2. above;
4. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg, acting
individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued Restricted Shares in the register
of shareholders of the Company.
6. Miscellaneous.
III. the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company considering themselves as
duly convened and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 74,085.06 (seventy-four
thousand eighty-five Euro and six Cents) so as to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR
548,301.20 (five hundred forty-eight thousand three hundred one Euro and twenty Cents) to EUR 622,386.26 (six hundred
twenty-two thousand three hundred eighty-six Euro and twenty-six Cents) by way of the issuance of 31,220 (thirty-one
thousand two hundred twenty) new Restricted Shares of the Company, without nominal value.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription for and the full payment of the share capital
increase as follows.
<i>Subscription and Paymenti>
Stichting Administratiekantoor IGEFI, a Dutch foundation, having its official seat in Rotterdam, the Netherlands and
its office address at Schouwburgplein 30-34, 3012 CL Rotterdam, the Netherlands, registered with the Register of Com-
merce of the Chamber of Commerce of Rotterdam under number 24428228, represented by Annick Braquet, prenamed,
by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe for the 31,220 (thirty-one thousand two
hundred twenty) new Restricted Shares of the Company, without nominal value and to fully pay them up by a contribution
in cash in the amount of EUR 74,085.06 (seventy-four thousand eighty-five Euro and six Cents), which will be allocated
to the nominal share capital account of the Company.
The amount of EUR 74,085.06 (seventy-four thousand eighty-five Euro and six Cents) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
Consequently, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
" 5.1. The Company’s subscribed share capital is set at six hundred twenty-two thousand three hundred eighty-six
Euro and twenty-six Cents (EUR 622,386.26), represented by seven million eight hundred thirty-five thousand seven
hundred twenty-two (7,835,722) shares, without nominal value, each share representing the same fraction of the capital.
Six million eight hundred eight thousand nine hundred ninety-seven (6,808,997) shares are Ordinary Shares or "O-Shares"
and one million twenty-six thousand seven hundred twenty-five (1,026,725) shares are Restricted Shares or "R-Shares".
The O-Shares and the R-Shares shall have the rights attached to them under the Articles."
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxem-
bourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued Restricted Shares
in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,700.-.
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<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés d’IGEFI Holdings S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7,
rue des Primeurs, L-2361 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 116.481 (la Société). La Société a été constituée le 4 mai 2006 suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1389 du 19 juillet 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 30 décembre 2010,
suivant un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 923 du 6 mai
2011.
L’Assemblée est présidée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
Le Président a nommé comme Secrétaire Solange Wolter, ayant son adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg,
101, rue Cents.
L’Assemblée a choisi comme Scrutateur Arlette Siebenaler, ayant son adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg,
101, rue Cents.
(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant ensembles désignés comme le Bureau de l’Assemblée).
Les associés représentés à l’Assemblée et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des associés et par le Bureau de
l’Assemblée.
Les procurations des associés représentés à l’Assemblée, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, resteront également annexées au présent acte pour être enregistrées.
Le Bureau ayant ainsi été formé, le Président a déclaré et a prié le notaire d’acter que:
I. il ressort de la liste de présence que 6.808.997 (six millions huit cent huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) Parts
Sociales Ordinaires, sans valeur nominale et 995.505 (neuf cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent cinq) Parts Sociales
Sujettes à Restriction, sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société de EUR
548.301,20 (cinq cent quarante-huit mille trois cent un Euro et vingt centimes) sont présentes ou représentées à l’As-
semblée, qui est ainsi valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
II. l’ordre du jour est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 74.085,06 (soixante-quatorze mille quatre-vingt-
cinq Euros et six Cents) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 548.301,20 (cinq cent
quarante-huit mille trois cent un Euros et vingt Cents) à EUR 622.386,26 (six cent vingt-deux mille trois cent quatre-
vingt-six Euros et vingt-six Cents) par l’émission de 31.220 (trente et un mille deux cent vingt) nouvelles Parts Sociales
Sujettes à Restriction de la Société sans valeur nominale;
3. Souscription et libération de l’augmentation de capital social adoptée au point 2 ci-dessus;
4. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts);
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg, agissant individuellement,
pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des Parts Sociales Sujettes à Restriction nouvellement émises
dans le registre des associés de la Société.
III. l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée renonce aux formalités de convocation, les associés de la Société se considérant eux-mêmes comme
dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 74.085,06 (soixante-quatorze
mille quatre-vingt-cinq Euros et six Cents) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR
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548.301,20 (cinq cent quarante-huit mille trois cent un Euros et vingt Cents) à EUR 622.386,26 (six cent vingt-deux mille
trois cent quatre-vingt-six Euros et vingt-six Cents) par l’émission de 31.220 (trente et un mille deux cent vingt) nouvelles
Parts Sociales Sujettes à Restriction de la Société sans valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée approuve et accepte la souscription et la libération de l’augmentation du capital social comme suit.
<i>Souscription et libérationi>
Stichting Admninistratiekantoor IGEFI, une fondation néerlandaise, ayant son siège à Rotterdam, les Pays-Bas et ses
bureaux à Schouwburgplein 30-34, 3012 CL Rotterdam, les Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce de la Chambre
de Commerce de Rotterdam sous le numéro 24428228, ici représentée par Annick Braquet, prénommée, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire aux 31.220 (trente et un mille deux cent vingt) nouvelles Parts
Sociales Sujettes à Restriction de la Société sans valeur nominale et les libérer intégralement par un apport en numéraire
d’un montant de EUR 74.085,06 (soixante-quatorze mille quatre-vingt-cinq Euros et six Cents), qui sera affecté au compte
de capital social nominal de la Société.
Le montant de EUR 74.085,06 (soixante-quatorze mille quatre-vingt-cinq Euros et six Cents) est à la disposition de la
Société, tel qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
Par conséquent, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des Statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 622.386,26 (six cent vingt-deux mille trois cent quatre-vingt-six
Euros et vingt-six Cents) représenté par 7.835.722 (sept millions huit cent trente-cinq mille sept cent vingt-deux) parts
sociales, sans désignation de valeur nominale, chaque part sociale représentant la même fraction du capital. 6.808.997 (six
millions huit cent huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales sont des Parts Sociales Ordinaires ou «Parts
Sociales-O» et 1.026.725 (un million vingt-six mille sept cent vingt-cinq) parts sociales sont des Parts Sociales Sujettes à
Restrictions ou «Parts Sociales-R». Les Parts Sociales-O et les Parts Sociales-R ont les droits qui leur sont attachés en
vertu des Statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnée à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg,
agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des Parts Sociales Sujettes à Res-
triction nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société en
raison du présent acte sont estimés à environ EUR 1.700.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu’à la requête des parties comparantes
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, elles ont signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54206. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171717/187.
(110199006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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Le Manoir Anglais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 129.393.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Saphia Boudjani.
Référence de publication: 2011171776/10.
(110199192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Lumico S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 138.491.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011171780/11.
(110199430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Spring Laurel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 165.122.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of November.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains,Grand-Duchy of Luxembourg to whom remains
the present deed.
THERE APPEARED:
Land Breeze II S.à r.l., a private limited company incorporated and organized under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 148.836 (hereafter referred to as the “Shareholder”);
represented by Me Emmanuel Réveillaud, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal on November 28, 2011.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The following articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).
Title I. Name - Duration - Registered office - Object
Art 1. Name . There is formed a private limited liability company (société a responsabilité limitée), under the name of
"Spring Laurel S.à r.l.", governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining to such an
entity (hereinafter the "Corporation"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the "Law").
Art. 2. Object.
2.1 The object of the Corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,
in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Corporation may also pursue marketing and selling activities
directly or through branches established abroad and/or offices located abroad. The Corporation may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.
2.2 The Corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
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It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Corporation may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some of its assets. The Corporation may hold interests in partnerships. It may also acquire,
enhance, licence and sub-licence and dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving
therefrom or supplementing them. In addition, the Corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate
located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.
2.3 In general, the Corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities
or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.
Art. 3. Duration.
3.1 The Corporation is established for an unlimited duration.
3.2 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the Shareholder(s) adopted
in the manner required for the amendment of these articles.
3.3 The life of the Corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other
similar event affecting, one or several Shareholder(s).
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the
municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its Shareholder(s) adopted in the
manner required for the amendment of these articles of association.
4.2 The Corporation may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
decision of the board of managers.
4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would
interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Corporation, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Capital – Units.
5.1 The Corporation's corporate capital is set at USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars) divided into 20,000
(twenty thousand) ordinary units, (hereinafter the “Ordinary Units”), having a par value of USD 1.- (one US Dollar) each.
The respective rights and obligations attached to each class of units are set forth below. All units will be issued in registered
form and vested with voting rights regardless of their nature and class to which they belong.
5.2 All units are fully paid up.
Art. 6. Increase and Reduction of capital. The corporate capital of the Corporation may be increased or reduced in
one or several times, by a resolution of the general meeting of the Shareholder(s), adopted in the manner required for
the amendment of these articles.
Art. 7. Transfer of units.
7.1 Units are freely transferable among Shareholder(s).
7.2 In case of a sole Shareholder, the units are freely transferable to non-shareholder(s). In case of plurality of share-
holder(s), units may be transferred to non-shareholder(s) provided such transfer complies with the requirements set
forth in article 189 of the Law, namely has been authorized by the general meeting of shareholder(s) representing at least
three quarters (3/4) of the capital of the Corporation.
7.3 The transfer of units will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification to, or
acceptance by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.
7.4 The Corporation may purchase its own units.
Art. 8. Form of units - Shareholder(s)' register.
8.1 Units are in registered form only.
8.2 A shareholder(s)' register will be kept at the registered office of the Corporation in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each the Shareholder(s) who so requires.
8.3 The ownership of the registered units will result from the inscription in the shareholder(s)' register of the Cor-
poration.
Title III. Administration - Management - Representation
Art. 9. Board of managers.
9.1 The Corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of two managers, who do not need
to be the Shareholder(s) and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of the Shareholder
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(s). The board of managers shall be composed of two classes of managers (A and B) Class A shall be composed of one
(1) manager at least. Class B shall be composed of one (1) manager at least.
9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of the Share-
holder(s), which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed
to the board of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board member.
The managers shall hold office until their successors are appointed.
Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of the
Shareholder(s) fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Corporation object.
10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.
Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Corporation's interest so requires or upon call
of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the Shareholder(s).
11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working
days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such
notice is required if all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting and if they state to
have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.
11.3 The board of managers' meeting may be held by via telephone conference or videoconference. The participation
at a meeting via telephone conference of videoconference is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
11.4 Any manager may exceptionally act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable,
telegram or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager physically present at the
board meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by
holding the board meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by email.
11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of the managers of each class of managers
are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote composed at least by one vote of each class of
managers present or represented at such meeting.
11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.
11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by
two managers.
Art. 12. Representation. Except as provided in Article 14 below, the Corporation shall be bound by the joint signature
of one manager class A and one manager class B in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any
person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible
for the obligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance
of their duties.
Art. 14. Banking powers.
14.1 The board of managers shall determine the relevant applicable banking powers of the Corporation as well as the
restrictions thereof. The board of managers is the competent body to appoint one or more duly authorized signatory
agent(s) (hereinafter the "Officer(s) C") in respect of one or more bank accounts (hereinafter the "Bank Account") of
the Corporation of any type (including but not limited to cash account, custodian account, brokerage account) in any
jurisdiction.
14.2 The banking powers (including the appointment and removal of Officer(s) C) as defined according to article 14.1
may only be revoked and/or amended by any decision passed by the board of managers.
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14.3 The opening, maintenance, operation, and/or closing of any of the Bank Accounts of the Corporation (including
but not limited to negotiating, agreeing, execution, delivery, amendment and/or termination of any agreements, contracts,
documents, mandates, instructions, notices, letters, forms) (whether in Luxembourg or elsewhere) as well as funds and/
or securities transfers, instructed by the Corporation will be made validly and duly only upon the joint signature of any
of the managers (regardless of the class to which such manager belongs) and any Officer C, with the exception that the
board of managers may authorize, for specific investment determined by the board of managers only, any Officer C to
execute alone funds and/or securities transfer instructions.
14.4 The prior approval of the board of the managers of the Corporation is required for the opening and/or closing
of Bank Account, as well as the related powers, of the subsidiary(ies) of the Corporation.
Title IV. General meetings of shareholder(s)
Art. 15. Powers and Voting rights.
15.1 Any regularly constituted meeting of the Shareholder(s) of the Corporation, shall have the power to ratify all acts
relating to the operations of the Corporation
15.2. Except as otherwise required by Law, resolutions at a Shareholder(s)' meeting duly convened will be passed by
the Sole Shareholder or a simple majority of those present and voting.
15.3 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a sole member
or majority of Shareholder(s) representing at least three quarters (3/4) of the capital. The Shareholder(s) may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision. If all of the Shareholder(s) are present or represented at a meeting
of the Shareholder(s), and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice or publication.
15.4 Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings of the Shareholder(s).
15.5 The Corporation will recognize only one holder per unit in case a unit is held by more than one person, the
Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Corporation.
15.6 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to its
relationship with the number of units in existence. If the Corporation has only one member, this sole member exercises
all the powers of the general meeting.
15.7 The decisions of the Shareholder(s) are recorded in minutes or drawn-up in writing.
15.8 Also, contracts entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Art. 16. Annual general meeting. An annual general meeting of the Shareholder(s) approving the annual accounts shall
be held annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Corporation or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting or as decided by the Shareholder(s).
Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and
shall terminate on the thirty-first of December of the same year with the exception of the first accounting year, which
shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December of
the year two thousand and twelve.
Art. 18. Annual accounts and Allocation of profits.
18.1 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at
the disposal of the Shareholder(s) at the registered office of the Corporation.
18.2 Out of the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation.
Subject to the provisions of Article 5 above and without prejudice thereto, the general meeting of shareholder(s), upon
recommendation of the board of managers, will determine how the annual net profits will be disposed of. Interim dividends
may, subject to the provisions of Article 5 above and without prejudice thereto, be distributed, at any time, under the
following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholder(s),
4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors
of the Corporation are not threatened.
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Title V. Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution – Liquidation.
19.1 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholder(s) effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
19.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the
general meeting of the shareholder(s).
19.3 The power of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After the payment of all
debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the member, or
in case of a plurality of shareholder(s), the shareholder(s) in proportion to the units held by each member in the Cor-
poration.
Art. 20. General provision. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-
dance with the Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Corporation having thus been drawn up by the appearing party, the said party,
represented as stated here above, declares to subscribe for twenty thousand (20,000) Ordinary Units and to have fully
paid up in cash these shares for an amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-).
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately nine hundred fifteen euro (EUR 915.-).
<i>Resolution of the sole shareholderi>
The prenamed sole shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following re-
solutions:
1. The registered office of the Corporation is set at 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
2. The number of Class A manager is fixed at one (1). The following person is appointed as Class A manager:
Mr. Qing Zhang, born on June 9, 1968 in Beijing, China, residing professionally at 25 F New Poly Plaza, No.1 North
Chaoyangmen Street, Dongcheng District, Beijing, China 100010.
3. The number of Class B manager is fixed at one (1). The following person is appointed Class B manager:
- Mr. Emmanuel Réveillaud born on October 10, 1971 in La Rochelle, France, residing professionally at 20, avenue
Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.
4. The managers shall be appointed for an unlimited period which shall end either by their resignation or their revo-
cation by the general meeting of the Shareholder(s).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché du Luxembourg, lequel
restera dépositaire du présent acte,
A comparu:
Land Breeze II S.à r.l., une société constituée et organisée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.836, (ci-après «l'Associé»);
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ici représentée par Maître Emmanuel Réveillaud, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 novembre 2011,
laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la
comparante et par le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée.
Titre I
er
. Nom - Durée - Siège social - Objet
Art. 1
er
. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Spring Laurel S. à r.l”, (ci-après
la «Société»), qui sera régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité, et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans toute
entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des
activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux
situés à l'étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes
sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres
instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.
2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par
voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties
de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, développer
et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la
Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger,
et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.
2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines
de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée des Associé(s) adoptée dans les
conditions requises pour modifier les présents statuts.
3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant un ou plusieurs Associé(s).
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-
bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des Associé(s) délibérant comme en matière de modification
des statuts.
4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par
décision du conseil de gérance.
4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
produisent ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à USD 20.000,-(vingt mille dollars américains) représenté par 20.000 (vingt mille) parts
ordinaires (ci-après désignées les «Parts Ordinaires»), ayant une valeur nominale de USD 1,-(un dollar américain).
5.2 Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou
plusieures reprises, par décision de l'assemblée générale des Associé(s), prise dans les conditions prévues pour la modi-
fication des statuts.
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Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associé(s).
7.2 En cas d'Associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'Associés
le transfert de parts sociales peut être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale des Associé(s) représentant
au moins trois quarts (3/4) du capital social.
7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou
l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.
7.4 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.
Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des Associé(s) sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné
par tout Associé(s) qui le demande.
8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des Associé(s).
Titre III. Administration - Gérance - Représentation
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de deux gérants, qui n'ont pas besoin d'être
Associé(s) et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des Associé(s). Le conseil de gérance est composé
de deux catégories de gérants (A et B). La catégorie A devra être composée de un (1) gérant au moins.
La catégorie B devra être composée d'un (1) gérant au moins.
9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des Associé(s), qui
détermine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé
au conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les
gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des Associé(s),
relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.
10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (le
cas échéant), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.
10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.
Art. 11. Procédure.
11.1 Le conseil de gérance peut se réunir à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requière ou sur
convocation d'un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des Associé(s).
11.2 Tout gérant devra être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant l'heure
prévue pour la tenue de la réunion du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé
par le caractère urgent des affaires en cause, qui sera, dans ce cas, décrit dans la dite convocation. Il peut être passé outre
cette convocation avec l'accord écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou par courriel de chaque gérant. Aucune
convocation spéciale n'est requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans
une résolution préalablement prise par le conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants
sont présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine
connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La participation à une
réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.
11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
par télégramme, par télex ou par téléfax ou par courriel un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à
une réunion du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour
l'assister dans la tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par
câble, télégramme, télex, telefax ou par courriel.
11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
et si les gérants de chaque catégorie sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes
des gérants présents ou représentés à une telle réunion.
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11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées
lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des telefax.
11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son
absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président intérimaire, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 12. Représentation. Exception faite des dispositions de l'article 14 décrites ci-dessous, la Société sera engagée par
la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B en tous les cas et pour n'importe quelle somme
ou par la signature seule ou conjointe de toute personne ou des personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Pouvoirs bancaires.
14.1 Le conseil de gérance déterminera les pouvoirs bancaires applicables appropriés de la Société aussi bien que les
restrictions y afférentes.
Le conseil de gérance est l'organe compétent pour nommer un ou plusieurs agent(s) signataires dûment autorisés (ci-
après le "Dirigeant(s) C") en ce qui concerne un ou plusieurs comptes bancaires (ci-après le "Compte Bancaire") de la
Société et ce quelle que soit le type Compte Bancaire concerné (y compris notamment les comptes de liquidités, les
comptes de dépôt ou de courtage) dans n'importe quelle juridiction concernée.
14.2 Les pouvoirs bancaires (y compris la nomination et révocation de Dirigeant(s) C) comme défini à l'article 14.1,
peuvent seulement être retirés et/ou modifiés moyennant une décision adoptée par le conseil de gérance.
14.3 L'ouverture, gestion, opération et/ou la fermeture de tout Compte Bancaire de la Société (y compris notamment
à la négociation, acceptation, exécution, remise, modification et/ou résiliation de tous accords, contrats, documents,
mandats, instructions, notifications, lettres, formulaires (au Luxembourg ou ailleurs) ainsi que tous transferts de fonds ou
valeurs, telles qu'instruites par la Société, seront effectués valablement et régulièrement au moyen de la signature conjointe
de tout gérant (peu importe la classe auquel il appartient) et d'un Dirigeant C, avec néanmoins la possibilité pour le conseil
de gérance d'autoriser, pour un investissement spécifique déterminé par le conseil de gérance seul, tout Dirigeant C à
instruire seul les instructions de transferts de fonds ou de titres concernées.
14.4 L'approbation préalable du conseil de gérance de la Société est exigée pour l'ouverture et/ou la fermeture de
tout Compte Bancaire, ainsi que tout pouvoirs y afférents, de toute(s) filiale(s) de la Société.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 15. Pouvoirs et Droits de votes.
15.1 Toute assemblée d'Associé(s) de la Société valablement constituée aura le pouvoir de ratifier tous les actes en
relation avec les opérations de la Société.
15.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des Associé(s) valablement convoquées seront prises par
l'Associé unique ou à la majorité simple de ceux présents et votants.
15.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'Associé
Unique ou par une majorité des Associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement
de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des Associé(s). Si tous les Associé(s) sont présents ou représentés
à une assemblée des Associé(s) et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.
15.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des
Associé(s).
15.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale, dans l'hypothèse où une part sociale est détenue
par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale vis-à-vis de la Société.
15.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe
avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des Associé(s).
15.7 Les décisions des Associé(s) sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
15.8 De plus, les contrats passés entre les Associé(s) et la Société représentée par les Associé(s), seront établis sous
la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des Associé(s) se réunira une fois par an pour
l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la
Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée ou comme décidé par les Associé(s).
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Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de constitution de la Société
et se terminera le trente et un décembre deux mille douze.
Art. 18. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
18.1 Les comptes annuels sont établis par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social et seront mis à la
disposition des Associé(s) au siège social de la Société.
18.2 Cinq pour cent (5%) des bénéfices net annuels sera affectés au compte de la réserve légale. Cette affectation
cessera d'être obligatoire quand le montant de la réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Sous réserve des dispositions de l'article 5 ci-dessus et sans préjudice de celles-ci, l'assemblée générale des Associé(s),
sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires peuvent, sous réserve des dispositions de l'article 5 ci-dessus et sans préjudice de celles-
ci, être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. Ces comptes montrent un bénéfice comprenant des bénéfices reportés,
3. La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une décision générale extraordinaire des Associé(s).
4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits significatifs des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
Titre V. Dissolution et Liquidation
Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1 En cas de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront
être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des Associé(s) qui déterminera leurs pouvoirs et
rémunérations.
19.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de
l'assemblée générale des Associé(s).
19.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes
et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le surplus sera versé aux Associé(s) le surplus
sera versé aux Associé(s) en proportion des parts sociales détenues par chaque associé de la Société.
Art. 20. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera
régi par la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
La partie comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré
souscrire vingt mille (20.000) Parts Ordinaires et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant de vingt mille
dollars américains (USD 20.000,-).
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la Loi, ont été respectées.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent ac-
complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ neuf cent quinze euros (EUR
915,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
2) Le nombre de gérant de catégorie A est fixé à un (1).
La personne suivante est nommée gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Qing Zhang, né le 9 juin 1968 à Beijing, Chine, demeurant professionnellement au 25F New Poly Plaza, No.
1 North Chaoyangmen Street, Dongcheng District, Beijing Chine 100010;
3) Le nombre de gérant de catégorie B est fixé à un (1).
La personne suivante est nommée gérant de catégorie B:
- Monsieur Emmanuel Réveillaud, né le 10 octobre 1971 à La Rochelle (France), demeurant professionnellement à
L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.
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4) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs mandants prendront fin soit par leur démission ou
révocation par l'assemblée générale de l'(des) Associé(s).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante
l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 6 décembre 2011. REM 2011 / 1620. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Mondorf-les-Bains, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168491/483.
(110195255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Lagon 120 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 115.055.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171783/10.
(110199658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Leadership Institute GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8613 Pratz, 13, rue de Folschette.
R.C.S. Luxembourg B 140.386.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011171786/11.
(110199429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Les Sudistes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 133.630.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LAMBERT Patrick / LETECHEUR Benoit / FALCONETTI
<i>Gérant / Gérant / -i>
Référence de publication: 2011171787/11.
(110199745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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Viola S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Klymene S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.131.
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale de l’Associé unique prises en date du 6 Décembre 2011i>
Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 6 décembre 2011:
- que Monsieur Luca Gallinelli, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, a dé-
missionné de sa fonction de gérant B de la Société le 6 décembre 2011;
- que Madame Sylvie Crugnola, née le 6 octobre 1959 à Metz, France, employée privée, ayant son adresse profession-
nelle au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, est nommée en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet
immédiat et pour une période indéterminée.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172093/17.
(110198645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Les Sudistes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 133.630.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Falconetti David / Letêcheur Benoît
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2011171788/11.
(110199747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Lexano Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 84.656.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171790/9.
(110199387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
LFH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 2-4, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 144.560.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63283 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171791/10.
(110198887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Luxcon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6754 Grevenmacher, 1, rue de Manternach.
R.C.S. Luxembourg B 95.838.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171802/10.
(110200250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
7720
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Peinture Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4169 Esch-sur-Alzette, 29, rue Aloyse Kayser.
R.C.S. Luxembourg B 143.405.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2011171935/14.
(110199017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
1581759 Alberta Ltd., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 164.611.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par la société «Newalta International Ltd.”, maison mère de la succursale “1581759 Alberta
Ltd., Luxembourg Branch” en date du 9 décembre 2011, il résulte que:
- La dénomination sociale de la succursale a été modifiée en Newalta International Ltd., Luxembourg Branch;
- Suite à la révocation du mandat de gérant de la succursale d’Emmanuel REVEILLAUD, Céline BOUR, née le 27 mai
1971 à Thionville, France, résidant professionnellement au 20, avenue Marie- Thérèse, L-2132 Luxembourg, a été nommée
nouveau gérant de la succursale, avec le pouvoir d’engager individuellement la succursale, avec effet au 9 décembre 2011
et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour 1581759 Alberta Ltd., Luxembourg Branchi>
Référence de publication: 2011172139/17.
(110198727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Luxdeftec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 110.692.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011171803/11.
(110199443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Luximo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.
R.C.S. Luxembourg B 112.652.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011171804/10.
(110199369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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L
U X E M B O U R G
Luximo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.
R.C.S. Luxembourg B 112.652.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011171805/10.
(110199370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Luxsa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 61.501.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171807/9.
(110199647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
R. et P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 85.890.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2011171961/14.
(110200103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Montpensier International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 137.188.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171813/9.
(110200099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Mosella Consult GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 51.918.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171815/10.
(110199490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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L
U X E M B O U R G
Mangrove Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 69.503.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011171822/11.
(110199422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Macrosoft Investholding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-
lial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 81.858.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171817/10.
(110199352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Madline SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 127.338.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171819/10.
(110199775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Malermeisterbetrieb D. Stock & T. Lehmann S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.
R.C.S. Luxembourg B 145.064.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stadtbredimus, le 15.11.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011171821/10.
(110199689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Marc Dieschbourg, Architectes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 21, rue des Muguets.
R.C.S. Luxembourg B 106.043.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011171825/11.
(110199437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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Martin Weber S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 53.220.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature
Référence de publication: 2011171829/13.
(110199364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Marc Dieschbourg, Architectes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 21, rue des Muguets.
R.C.S. Luxembourg B 106.043.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011171826/11.
(110199438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Marianoa Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 100.376.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171828/9.
(110200156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Martinelli S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 91, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 43.030.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171830/10.
(110199011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Maxberry Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.363.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171833/9.
(110200157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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Immobilière Tudor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 74.560.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue à Luxembourg le 18 avril 2011i>
Il résulte des résolutions écrites prises par le conseil d'administration de la Société en date du 18 avril 2011 que
Monsieur Germain SCHULLER, administrateur, a été élu président du conseil d'administration de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172494/15.
(110200549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mianel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 23.341.
Les comptes de liquidation au 8 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171844/10.
(110200441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Antwun S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 115.634.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of November.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "ANTWUN S.A.", (the "Company"), with registered
office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg,
section B, under the number 115 634, incorporated by deed of M
e
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,
on the 20
th
of March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1221 of the 24
th
of June 2006.
The meeting is presided by Mrs. Annick Braquet, professionally residing in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The Chairman appoints as secretary Mrs Solange Wolter and scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, both professionally
residing in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To cancel the par value of the shares.
2. Increase of the Company’s share capital by an amount of EUR 969,000.- (nine hundred and sixty nine thousand
euro), in order to increase it from its current amount of EUR 31,000.- (thirty one thousand euro) up to EUR 1,000,000.-
(one million euro) without issue of new shares.
3. To accept the payment of the increase capital for a total amount of EUR 969,000.- by the conversion into capital of
an unquestionable and immediately payable sole shareholder’s claim, available for the conversion into capital, against the
company, to the extent of EUR 969,000.
4. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation further to the above resolutions;
5. Miscellaneous.
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L
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B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole share capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is decided to suppress the par value of the shares.
<i>Second resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 969,000.-(nine hundred and sixty nine thousand
euro) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.-(thirty one thousand euro) up to EUR 1,000,000.- (one
million euro) without issue of new shares.
<i>Paymenti>
The capital increase will be carried out through the conversion into capital of a part of an unquestionable and imme-
diately payable shareholder’s claim, available for the conversion into capital, against the company, to the extent of EUR
969,000.- (nine hundred and sixty-nine thousand euro).
The existence of the said claim is proofed in a report established by Mr. Michel Delhove, Réviseur d’Entreprises Agréé,
residing in L-4963 Clémency, 9bis, rue Basse, on November 17, 2011, concluding as follows:
"Après avoir effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises et de la CSSF, de façon décrite ci-dessus, je suis en mesure de formuler mon opinion sous la
forme de la conclusion suivante:
L’opération ici envisagée est l’apport d’une créance, évaluée à 969.000,00 EUR.
Cette opération débouchera sur un capital de la société Antwun de 1.000.000,00 EUR à l’issue de cette augmentation
de capital, soit la somme de l’apport en nature et celui du capital initial de la société.
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. Aucune
action nouvelle ne sera d’ailleurs créée.»
This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
According to the above resolutions, it has been resolved to amend the Company’s Articles of Incorporation, and more
specifically first paragraph of Article 5, as follows:
" Art. 5. The subscribed share capital shall be one million euro (EUR 1,000,000.-) divided into one thousand (1,000)
shares without a par value."
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at EUR 2,400.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
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U X E M B O U R G
Suit la version française de ce qui précède:
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ANTWUN S.A.", (la "Socié-
té"), avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115.634, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1221 du 20 mars 2006.
L'assemblée est présidée par Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101,
rue Cents.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter et scrutateur Madame Arlette Siebenaler, tous deux
demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Supprimer la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de EUR 969.000,- (neuf cent soixante-neuf
mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 1.000.000,- (un
million d’euros) sans émission d’actions nouvelles.
3.- Accepter la libération de l’augmentation de capital pour un montant total de EUR 969.000.- par conversion dans
le capital d’une créance certaine et exigible de l’actionnaire unique d’un montant de EUR 969.000.
4.- Modification afférente de l'article 5 des statuts suite aux résolutions qui précèdent.
5.- Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de neuf cents soixante neuf mille euros (EUR 969.000,-) pour
le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million d’euros (EUR 1.000.000,-)
représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Libérationi>
L'augmentation de capital se fera par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par
l’actionnaire unique à l’encontre de la société, d’un montant de EUR 969.000.- (neuf cent soixante-neuf mille euros).
L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Monsieur Michel
Delhove, Réviseur d’Entreprises Agréé, demeurant à L-4963 Clémency, 9bis, rue Basse, le 17 novembre 2011, qui conclut
comme suit:
"Après avoir effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises et de la CSSF, de façon décrite ci-dessus, je suis en mesure de formuler mon opinion sous la
forme de la conclusion suivante:
L’opération ici envisagée est l’apport d’une créance, évaluée à 969.000,00 EUR.
Cette opération débouchera sur un capital de la société Antwun de 1.000.000,00 EUR à l’issue de cette augmentation
de capital, soit la somme de l’apport en nature et celui du capital initial de la société.
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U X E M B O U R G
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. Aucune
action nouvelle ne sera d’ailleurs créée.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
En accord avec les résolutions qui précèdent, il a été décidé de modifier les statuts de la Société, et plus spécialement
le premier paragraphe de l’article 5, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) divisé en mille (1.000) actions sans désignation de
valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à EUR 2.400.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54213. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171384/163.
(110199021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Melrosa Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.406.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171837/9.
(110200089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Astralis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 116.578.
EXTRAIT
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 5 août 2011, la démission de Monsieur Padraig
McCarthy a été acceptée et Monsieur Daniel Biedermann, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815
Betzdorf, a été nommé au poste d’administrateur avec effet au 1
er
août 2011.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2013.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 5 août 2011.
Référence de publication: 2011171392/14.
(110199285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
7728
1581759 Alberta Ltd., Luxembourg Branch
Active Consulting S.àr.l.
Active Consulting S.àr.l.
Antwun S.A.
Astralis S.A.
CHC Helicopter Holding S.à r.l.
Eoplly New Energy Luxembourg S.à r.l.
IGEFI Holdings S.à r.l.
Immobilière Tudor S.à.r.l.
Irish Public Bar S.à r.l.
IRO S.A.
IS Development S.à r.l.
Isolina Investholding S.à r.l.
IT Professionals
Jomi Invest SA
KAD Solution S.à r.l.
Kijiji International Limited
Kito Energy S.A.
Klymene S.à r.l.
Lagon 120 SA
L.C.T. S.A.
Leadership Institute GmbH
Le Manoir Anglais S.à r.l.
Le Manoir Anglais S.à r.l.
Le Manoir Anglais S.à r.l.
Les Sudistes s.à r.l.
Les Sudistes s.à r.l.
Lexano Investholding S.à r.l.
LFH Luxembourg S.à r.l.
Lumico S.àr.l.
Luxcon S.A.
Luxdeftec S.A.
Luximo S.à r.l.
Luximo S.à r.l.
Luxsa S.A.
Macrosoft Investholding S.à.r.l.
Madline SA
Malermeisterbetrieb D. Stock & T. Lehmann S. à r.l.
Mangrove Investments
Marc Dieschbourg, Architectes S.A.
Marc Dieschbourg, Architectes S.A.
Marianoa Investholding S.à r.l.
Martinelli S.àr.l.
Martin Weber S.à.r.l.
Maxberry Investholding S.à r.l.
Melrosa Investholding S.à r.l.
Mianel S.A., SPF
Montpensier International S.A.
Mosella Consult GmbH
Nostro S. àr.l.
Peinture Plus S.à r.l.
Philippe Schmit architects
R. et P. S.A.
Spring Laurel S.à r.l.
Starla Holding S.à r.l.
Viola S.à r.l.