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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 146
18 janvier 2012
SOMMAIRE
Advent Miro Luxembourg Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6969
Advent Monext Luxembourg GP S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6974
Advent Steel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6974
Aere Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6982
Alex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7005
Alpha Beta Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6972
Altice VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6983
Andreas Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6970
Angery S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6976
ArtisTantra Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6973
Atos Worldline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6969
Baumeister-Haus Properties S.A. . . . . . . . .
6982
Bellevue Investissements SA . . . . . . . . . . . .
6993
Broker Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6983
BT Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6985
C3 CIV GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6962
Capital City Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
6987
CBRE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6995
CB Richard Ellis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6995
Chris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6988
Coditel Debt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6983
Corelex s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6986
Createrra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6984
Credit Suisse Custom Markets . . . . . . . . . .
6976
Cuny Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6998
De Botzert S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6995
Delilah Europe Investments S.à r.l. . . . . . .
6988
Delilah S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6990
Diversified Financials Europe S.A. . . . . . . .
6991
Dunblane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6987
East Tennessee and Georgia Investments
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6996
Elex Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7004
Eurolottery GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6970
Financière Star 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6997
Floorings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7005
Generali North American Holding 2 S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7005
GFI Software S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6981
Global Refund Holdings One S.à r.l. . . . . . .
7008
Global Retail Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6975
Harvest Clo II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7007
Horteck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6973
Indolux Private Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . .
7008
ISUN Fashion Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6987
Lola Luxembourg Holding S.C.A. . . . . . . . .
6974
LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l. . . . . . . . . . .
6991
LSF7 Lux Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . .
6991
MAS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6997
MB Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6988
MB Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6975
Orcal SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6968
Persimmons Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6986
Richmond Hill Capital Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6970
Schwedler Carre 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
7006
SESI Lux Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6979
Settina Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
6997
Sirko Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6998
Tower 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7008
Vantico International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
6990
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C3 CIV GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.200.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the first day of December.
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Natixis Capital Partners Limited, a private limited company, incorporated and existing under the laws of the United
Kingdom, with registered office at Cannon Bridge House, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2YA, registered with the United
Kingdom trade and companies' register under number 5208626,
here represented by Mr Steeve SIMONETTI, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 1, 2011.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has drawn up the following articles of association of a société
à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilitélimitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company, including up and cross-
stream transactions.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “C3 CIV GP S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
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C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several
managers, the managers shall form a board of managers.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the sole signature of one manager or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the sole manager / board of managers.
The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 11. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, acting individually at the place indicated
in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 18. The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
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Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 20. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The manager
or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim dividends at
any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended or the articles of incor-
poration of the Company.
3. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,
represented as stated here above, declares that all the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed
by Natixis Capital Partners Limited, pre-named, for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte B.P. 2650 - L-1026
Luxembourg
2. The following persons are appointed as members of the board of managers:
a) Xavier Poncelet, born on 12 March 1980 at Virton, Belgium, with professional address at 46, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte B.P. 2650 L-1026 Luxembourg; and
b) Steeve Simonetti, born on 30 January 1980 at Thionville, France, with professional address at 46, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte B.P. 2650 L-1026 Luxembourg.
3. The term of office of the members of the board of managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing who is known to the notary by
his surname, first name, civil status and residence, signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Natixis Capital Partners Limited, une société régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au Cannon
Bridge House, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2YA, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du
Royaume Uni sous le numéro 5208626,
ici représentée par Monsieur Steeve SIMONETTI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 1
er
décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, y compris
pour des transactions en amont ou croisées.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «C3 CIVGP S.à r.l.»
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant
à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.
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Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par
la signature individuelle d'un des gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.
Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.
Art. 11. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un des gérants agissant individuellement au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique Décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
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Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les présents statuts.
3. Le paiement ne sera effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ici représentée comme
indiqué ci-dessus, déclare que les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Natixis Capital
Partners Limited, ci-avant nommée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte B.P. 2650 - L-1026 Luxembourg
2. Sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société:
(a) Monsieur Xavier Poncelet, né le 12 mars 1980 à Virton en Belgique, avec adresse professionnelle au 46, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte B.P. 2650 L-1026 Luxembourg; et
(b) Monsieur Steeve Simonetti, né le 30 janvier 1980 à Thionville en France, avec adresse professionnelle au 46,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte B.P. 2650 L-1026 Luxembourg.
3. Le mandat des membres du conseil de gérance est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. SIMONETTI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54006. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169561/324.
(110197274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Orcal SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Capital social: EUR 160.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 142.479.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le six décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
La société de droit panaméen COUNNING BAY CORP., établie et ayant son siège à Calle Aquilino de la Guardia, 8,
Panama City, Republic of Panama, inscrite au Registro Público de Panama sous le n° B 1168007,
ici représentée par Maître Catherine DELSAUX SCHOY, avocat, demeurant professionnellement à 2, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 24 novembre 2011,
ci-après nommée «l'Actionnaire Unique».
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ORCAL SPF S.A., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2690 du 4 novembre 2008, les statuts n'ont
pas été modifiés depuis lors;
- que le capital social de la société ORCAL SPF S.A. s'élève actuellement à cent soixante mille euros (160.000,- EUR)
représenté par cent soixante (160) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000, EUR) chacune, entièrement
libérée;
- que la société COUNNING BAY CORP., précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions et qu'elle
déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la société, a décidé de procéder à la dissolution
anticipée et immédiate de la société et de la mettre en liquidation;
- que l'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la société;
- que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et par rapport au passif actuel ou inconnu à la date de ce jour, il
assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif;
- que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par la société de droit luxembourgeois CD-GEST S.A R.L, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4,
rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 65.174, désignée «commissaire à la liquidation»;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs de la société et au commissaire de la société pour
l'exécution de leurs mandats;
- qu'il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- que les livres et documents de la société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1258
Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur;
- que la société CD-GEST S.àr.l., précitée, est autorisée, en nom et pour compte de l'actionnaire unique, à faire toutes
déclarations d'impôts, notification au Registre de Commerce ou tous autres documents nécessaires ou utiles à la clôture
de la liquidation;
- pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge, en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Delsaux Schoy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2011. LAC/2011/55008. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170895/61.
(110198637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Atos Worldline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 79.303.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises en date du 27 octobre 2011i>
Est nommé, avec effet au 30 juillet 2011, comme nouvel administrateur de la société, son mandat prenant fin lors de
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2010:
- Monsieur Frédéric LAUNOY, administrateur de société, né à Metz, France, le 20 octobre 1956, demeurant au 182,
rue du Faubourg de Roubaix, F-59800 Lille, France, en remplacement de Monsieur Didier DHENNIN, administrateur
démissionnaire en date du 29 juillet 2011.
Est nommé, avec effet au 30 juillet 2011, administrateur délégué, avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule
signature pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe DUQUENNE, administrateur de société, demeurant 16, rue Charles Dupretz, F-59147 Gon-
decourt, France, en remplacement de Monsieur Didier DHENNIN, administrateur-délégué démissionnaire en date du 29
juillet 2011.
Est nommé président du conseil d'administration.
- Monsieur Christophe DUQUENNE, administrateur de société, demeurant 16, rue Charles Dupretz, F-59147 Gon-
decourt, France, en remplacement de Monsieur Didier DHENNIN, président démissionnaire en date du 29 juillet 2011.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission
ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167939/25.
(110195467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Advent Miro Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 140.147.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, d’accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 aout 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Il résulte d'une décision l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 Décembre 2011.
Un mandataire
Référence de publication: 2011170556/19.
(110198234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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Andreas Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.662.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 12 décembre 2011i>
Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 12 décembre 2011 que:
- Monsieur Jorrit Crompvoets, employé privé, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg
a démissionné de son poste de gérant de la société, avec effet immédiat.
- Monsieur Frederik Kuiper, employé privé, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg
a démissionné de son poste de gérant de la société, avec effet immédiat.
- Luxembourg Corporation Company S.A. avec siège social au 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg a démissionné
de son poste de gérant de la société, avec effet immédiat.
- Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-
xembourg a été élu au poste de gérant B de la société en remplacement.
- Madame Julia Vogelweith, employée privée, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg a été élue au poste de gérant B de la société en remplacement.
- Lux Business Management S.à r.l. avec siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg a été élu au poste
de gérant A de la société en remplacement.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170563/25.
(110198608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Eurolottery GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 44, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 114.449.
<i>Auszug des Protokolls vom 13. Dezember 2011i>
Seit dem 13. Dezember 2011 ist der Sitz der Gesellschaft nach 44, rue de la Gare, L-6440 Echternach verlegt worden.
Brigitte Edith Reich.
Référence de publication: 2011170685/10.
(110198435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Richmond Hill Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 87, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 165.226.
STATUTS
L'an deux mil onze, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Antonio Carlos CASTRO FERNANDES, risk manager, né à Travassos - Fafe (Portugal), le 9 janvier 1977,
demeurant à L-2146 Luxembourg, 87, rue de Merl;
2.- Madame Ilona KOTECKA, Financial Monitoring Officer, née à Krakow (Pologne), le 4 octobre 1981, demeurant à
L-2146 Luxembourg, 87, rue de Merl.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "RICHMOND HILL CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée
générale des associés.
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Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil onze.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Antonio Carlos CASTRO FERNANDES, risk manager, né à Travassos - Fafe (Portugal),
le 9 janvier 1977, demeurant à L-2146 Luxembourg, 87, rue de Merl, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . .
50
2.- par Madame Ilona KOTECKA, Financial Monitoring Officer, née à Krakow (Pologne), le 4 octobre
1981, demeurant à L-2146 Luxembourg, 87, rue de Merl, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000.-).
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-2146 Luxembourg, 87, rue de Merl.
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio Carlos CASTRO FERNANDES, préqualifié.
- Madame Ilona KOTECKA, préqualifiée.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: António Carlos CASTRO FERNANDES, Ilona KOTECKA, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51705. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 décembre 2011.
T. METZLER.
Référence de publication: 2011170938/101.
(110198275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Alpha Beta Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 147.810.
L'an deux mil onze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Alpha Beta Con-
sulting, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 165, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 18 août 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1803 du 17 septembre
2009.
L'assemblée se compose de tous ses associés, à savoir:
1. Monsieur Jacques DINEUR, Sales Director, né le 27 février 1968 à Makiso-Kisangani (République du Congo), de-
meurant au 84, Voie des Champs Mêlés, Post, B-6717 ATTERT,
2. Madame Anneleen HERMAN, employée privée, née le 16 juillet 1970 à Leuven (Belgique), demeurant au 84, Voie
des Champs Mêlés, Post, B-6717 ATTERT.
Les deux ici représentés par Monsieur Benoit LOCKMAN, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117,
route d'Arlon,
En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des parties comparantes et
le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Ceci exposé, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu'il suit la résolution suivante:
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<i>Résolution uniquei>
Les Associés décident de transférer le siège social de la société de L-8009 Strassen, 165, route d'Arlon à L-1724
Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri de sorte que la première phrase de l'article 5 des statuts aura désormais la
teneur suivante:
«Le siège social est établit à Luxembourg»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des parties comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. LOCKMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53669. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170560/40.
(110198551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
ArtisTantra Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8606 Bettborn, 6, rue de Reimberg.
R.C.S. Luxembourg B 145.358.
<i>Extrait de la convention de cession de parts du 17/10/2011i>
<i>Résolutioni>
Monsieur THILL Michael, né le 25/02/1970 à Arlon, résidant professionnellement à L-8606 BETTBORN, 6 Rue de
Reimberg, cède à Monsieur MERTENS Alexis, né le 10/10/1982 à Uccle, résident professionnellement à L-8606 BETT-
BORN, 6 Rue de Reimberg, 5 parts sociales de la société à responsabilité limités de droit luxembourgeois Artis Tantra.
La présente cession est réalisée pour un montant de EUR mille-cent-vingt-huit (EUR 1.128,-) que le cédant déclare
avoir reçu.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFC Benelux Sarl
Signature
Référence de publication: 2011170566/17.
(110198400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Horteck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 120.207.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 29 novembre 2011i>
L'assemblée prend acte de et accepte les démissions de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d'administrateur et
président du Conseil d'Administration, de Monsieur Vincent Thill, de sa fonction d'administrateur et de Monsieur Stefano
De Meo, de sa fonction d'administrateur.
L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur et Président du Conseil d'Administration, Monsieur
Giovanni Spasiano, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-
bourg.
L'assemblée décide de nommer comme administrateurs Monsieur Marco Gostoli employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, et Monsieur Riccardo Incani employé privé,
demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Leur mandat ayant comme échéance l'assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 30 juin 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2011170762/23.
(110198399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Advent Monext Luxembourg GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 142.638.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, d’accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 août 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170578/19.
(110198512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Advent Steel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 121.231.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, d’accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 août 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Il résulte d'une décision l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Fergal O’Hannrachain, né le 27 novembre 1964 à Dublin, Irlande, résidant au 7, rue Tubis, L-2629 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170579/19.
(110198511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Lola Luxembourg Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 139.110.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée généralei>
<i>des actionnaires de la Société tenue en date du 29 novembre 2010i>
L'assemblée générale des actionnaires de la Société:
- approuve le rapport de l'auditeur à la liquidation du 26 novembre 2010;
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- donne décharge au liquidateur et à l'auditeur à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 29 novembre
2010;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse
suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Lola Luxembourg Holding S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2011170821/21.
(110198498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
MB Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 107.181.
- Constituée suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 1
er
avril 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 793 du 8 août 2005.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en
date du 10 juin 2010 que les mandats des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes actuel-
lement en fonction sont renouvelés pour une période de six ans, à savoir:
<i>- aux postes d'administrateurs:i>
* Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, né le 26.10.1960 à LUXEMBOURG, demeurant profes-
sionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boulevard Roosevelt;
* Madame Benedetta MUZI, employée, née le 09.06.1976 à I-Porto San Giorgio, demeurant à I-63023 Fermo, Ascoli
Piceno, via Alberti, 1;
* Monsieur Michele MUZI, employé, né le 18.03.1982 à I-Civitanova Marche, demeurant à I-63023 Fermo, Ascoli
Piceno, via Alberti, 1.
<i>- au poste d'administrateur-délégué:i>
Monsieur Michele MUZI employé, né le 18.03.1982 à I-Civitanova Marche, demeurant à I-63023 Fermo, Ascoli Piceno,
via Alberti, 1..
<i>- au poste de commissaire aux comptes:i>
REVILUX SA, avec siège social à L-2450 LUXEMBOURG, 17, boulevard Roosevelt, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B-25.549.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
<i>Pour la société MB LUX S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER SA
Référence de publication: 2011170856/28.
(110198375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Global Retail Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 142.260.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, d’accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 août 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 14 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170729/19.
(110198510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Credit Suisse Custom Markets, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.116.
Le Conseil d'Administration a coopté Madame Cinzia BASILE à la fonction d'administrateur en remplacement de
Monsieur Patrick SCHEGIN, démissionnaire en date du 17 août 2011. Cette cooptation sera ratifiée lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire en date du 21 mai 2012.
De ce fait, le Conseil d'Administration se compose à partir du 18 août 2011 comme suit:
Mme Cinzia BASILE
Credit Suisse International
One Cabot Square, London E14 4QJ, Grande-Bretagne
Mr. Justin EGAN
Carne Global Financial Services (Luxembourg) S.à r.l.
25B, Boulevard Royal, 2449 Luxembourg, Luxembourg
Mr. Teddy OTTO
Carne Global Financial Services Limited
16 Fitzwilliam Place, Dublin 2, Ireland
<i>Pour Credit Suisse Custom Markets
i>Investment company with variable capital
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signature / Samina Lebrun
Référence de publication: 2011171120/25.
(110198393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Angery S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 165.251.
STATUTS
L'an deux mille onze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A COMPARU:
M. Thierry MACEL, entrepreneur, né le 11 octobre 1966 à Briey, France et résidant à 04, Quartier Derrière Le Four,
54150 Mance, France.
Lequel comparant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et
par les présents statuts:
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Angery S.àr.l. (la Société), qui
sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
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circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la gestion d'un point de vente ayant pour but d'apporter des services esthétiques, beautés
et/ou cosmétiques au client, à l'exclusion de tous produits tombant sous la législation en matière de médicaments, ainsi
que toutes les opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
3.2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, cet
agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint sur-
vivant.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout/deux gérant(s).
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9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la seule signature de l'un des gérants de la Société.
10.2. La Société sera en outre engagée, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
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15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
M. Thierry MACEL, prénommé, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir entièrement
libéré les 1.250 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept cent soixante-quinze euros
(EUR 775,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. M. Thierry MACEL, prénommé, est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi à 76, Rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue française.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: MACEL, ARRENDORFF.
Enregistré à Remich, le 17 novembre 2011. REM 2011/1522. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Mondorf-les-Bains, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170564/176.
(110198665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
SESI Lux Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 165.245.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
La société Schneider Electric Services International est une société privée à responsabilité limitée de droit Belge (la
"Société").
Par une résolution du 25 novembre 2011, reproduite ci-après par extrait, le conseil de gérance de la Société a décidé
d'ouvrir une succursale à Luxembourg sous la dénomination de "SESI Lux Brandi" (la "Succursale").
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La Société est immatriculée auprès du répertoire des Personnes Morales (RPM) de Bruxelles sous le numéro 0878
191181.
Les administrateurs de la Société sont:
- Emmanuel Babeau, né le 13 février 1967 à Paris, France et résidant rue Perronet 104, 92200 Neuilly, France, Gérant;
- Véronique Blanc, né le 10 mars 1960 à Saint Mande, France et résidant rue de de l'Université 189, 75007 Paris, France,
Gérante;
- Jean-Pierre Cherigny, né le 30 septembre 1957 à Paris, France et résidant rue Peron 4, 78290 Croissy-sur-Seine,
France, Gérant;
- Schneider Electric España, S.A., société anonyme de droit espagnol dont le siège social est établi à Bac de Roda 52,
bâtiment A, 08019 Barcelone, Espagne, immatriculée au registre du commerce de Barcelone (C I.F. A-08-008450), Gérant,
représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Cyrille Helbert, né le 02 octobre 1972 à Paris, France
et résidant Pasea Garcia Faria 81, 08019 Barcelone, Espagne, administrateur;
- Guy Renard, né le 17 juillet 1946 à Feignies, France et résidant Chaussée de Waterloo 12d, 1050 Bruxelles, Belgique,
Gérant;
- Juan Pedro Salazar, né le 04 avril 1946 à Madrid, Espagne et résidant Chemin du Manival 660, 38330 Saint-Ismier,
France, Gérant.
La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en justice, par un gérant
agissant seul, n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil de gérance.
<i>Date de créationi>
La Succursale est créée le 25 novembre 2011.
<i>Siège sociali>
Le siège social de la succursale est localisé à rue de Merl 74, L-2146 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg.
<i>Activités de la succursalei>
- La prestation de services financiers qui incluent, a titre non exhaustif, les prêts et avances sous quelque forme que
ce soit et pour quelque durée que ce soit, les opérations de couverture de risques financiers ou de change et les opérations
de trésorerie, y compris de cash pooling, rémission d'emprunts obligataires, de certificats fonciers ou tout autre emprunt
analogue et plus particulièrement:
- L'analyse et la mise en place de produits financiers structures au carrefour entre activités de crédit, activités de
marche et activités de haut de bilan susceptibles d'apporter aux sociétés du groupe Schneider des financements présentant
un meilleur profil de risque par l'utilisation de techniques complexes (e.g., subordination de créances ou toute autre
technique permettant de mieux relier le risque effectif de la créance a sa rémunération, financement d'opérations de haut
de bilan grâce a des instruments hybrides donnant accès au capital, etc.),
- L'octroi de prêts aux sociétés du groupe Schneider Electric. Cette activité comporte les fonctions suivantes:
La négociation avec l'emprunteur, l'évaluation et la couverture du risque crédit, l'évaluation et la couverture du risque
de change, l'évaluation des garanties, la collecte de fonds, la négociation d'emprunts; La révision des contrats, l'analyse
des aspects juridiques, la validation des garanties; La comptabilisation des opérations; La libération des fonds prêtés; la
gestion des prêts, le suivi des paiements d'intérêts, le suivi des garanties; l'évaluation de la rentabilité des prêts, la gestion
de la trésorerie; la syndication et dématérialisation des prêts; la gestion centralisée de trésorerie; l'investissement, la
souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits,
monnaies et autres instruments financiers émis par des entreprises belges ou étrangères, publiques ou non; la détention
et la gestion de participations dans des sociétés filiales, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils,
management et autres services de même nature, a l'exception des conseils de placement d'argent et autres, tant sur une
base contractuelle que statutaire ou en qualité de conseiller externe ou d'organe et plus particulièrement:
- la gestion de participations financières
- prestations de conseils en matière financière
La succursale peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La succursale peut consentir tous cautionnements, garanties, avals et toutes formes de sûretés en général, en garantie
d'engagements de sociétés liées ou associées avec lesquelles il existe un lien de participation, sous quelque que forme
que ce soit et pour quelque durée que ce soit.
Des fonctions connexes seront exercées dans la succursale ("pour les besoins de l'exercice de l'activité confiée a la
succursale") telles que le recrutement des moyens humains et matériels, la gestion journalière, le soutien logistique, la
tenue d'une comptabilité propre à la succursale, l'élaboration de rapports de gestion destinés au conseil de gérance,
l'identification d'opportunités.
La succursale peut, de manière générale, accomplir toutes opérations nécessaires à la mise en œuvre des activités
décrites ci-dessus.
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<i>Directeur de la Succursalei>
Monsieur Philippe Suritz, né le 25 décembre 1956, demeurant à Petite Avenue Léopold 3, 1330 Rixensart, Belgique, a
été nommé comme directeur de la Succursale.
Monsieur Philippe Suritz accepte de se domicilier au Grand-duché de Luxembourg pour l'exercice de sa fonction de
directeur.
<i>Pouvoir du directeur de la succursalei>
La gestion de la succursale luxembourgeoise sera confiée à un directeur qui aura notamment la charge:
1. de procéder à toutes les démarches administratives nécessaires à l'enregistrement de la succursale
2. de rechercher des locaux (superficie estimées de l'ordre de 150 m
2
) et de soumettre, au prochain Conseil, des
propositions concrètes
3. de proposer les règles de gouvernance de celle-ci, règles qui seront examinées lors de la prochaine réunion du
Conseil de Gérance
4. d'entamer les recherches en vue de recruter le personnel et s'attacher à renforcer la compétence et l'autonomie
de l'équipe dans le domaine des financements d'acquisition structurés à forte valeur ajoutée.
Le Conseil décide, à l'unanimité, de procéder à la création et à l'enregistrement de la succursale dans les plus brefs
délais.
Il est décidé d'allouer à la succursale un montant initial de 250.000 euros qui seront virés sur son compte bancaire,
dès après son ouverture effective. Ces fonds serviront, dans un premier temps, à couvrir les frais de fonctionnement ainsi
que toutes les opérations nécessitant un mouvement de fonds.
Une allocation d'actifs qui déterminera ceux des actifs SESI qui seront logés dans SESI Lux Branch interviendra le 31
janvier 2012 au plus tard.
Le Conseil décide de donner pouvoir à PwC Luxembourg, avec adresse professionnelle au 400, route d'Esch, L-1014
Luxembourg, Grand-duché de Luxembour, pour effectuer au nom et pour compte de SESI Lux Branch toutes opérations
nécessaires à l'enregistrement de la succursale auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011170983/94.
(110198343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
GFI Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.105.788,06.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.127.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 9 novembre 2011 que;
- Insight Venture Partners VI, LP. a transféré 2.165.994 parts sociales préférentielles de catégorie B à la Société;
- Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P. a transféré 125.869 parts sociales préférentielles de catégorie B à la
Société;
- Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. a transféré 680.440 parts sociales préférentielles de catégorie B à la Société;
- Bessemer Venture Partners VII L.P. a transféré 215.509 parts sociales préférentielles de catégorie B à la Société;
- Bessemer Venture Partners VII Institutional L.P. a transféré 94.285 parts sociales préférentielles de catégorie B à la
Société;
- BVP VII Special Opportunity Fund L.P. a transféré 363.672 parts sociales préférentielles de catégorie B à la Société;
- Greenspring Global Partners IV-A, L.P. a transféré 18.134 parts sociales préférentielles de catégorie B à la Société;
- Greenspring Global Partners IV-B, L.P. a transféré 152.378 parts sociales préférentielles de catégorie B à la Société;
- Greenspring Global Partners IV-C, L.P. a transféré 53.976 parts sociales préférentielles de catégorie B à la Société;
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
GFI Software Holdings Ltd.
33.173.642 parts sociales ordinaires de classe A
Insight Venture Partners VI, L.P.
41.153.893 parts sociales participatives préférentielles de classe B
Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P.
2.391.506 parts sociales participatives préférentielles de classe B
Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P.
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12.928.363 parts sociales participatives préférentielles de classe B
Bessemer Venture Partners VII L.P.
4.094.674 parts sociales participatives préférentielles de classe B
Bessemer Venture Partners VII Institutional L.P.
1.791.421 parts sociales participatives préférentielles de classe B
BVP VII Special Opportunity Fund L.P.
6.909.764 parts sociales participatives préférentielles de classe B
Greenspring Global Partners IV-A, L.P.
344.554 parts sociales participatives préférentielles de classe B
Greenspring Global Partners IV-B, L.P.
2.895.181 parts sociales participatives préférentielles de classe B
Greenspring Global Partners IV-C, L.P.
1.025.551 parts sociales participatives préférentielles de classe B
GFI Software S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.137; 3.870.257 parts sociales partici-
patives préférentielles de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
GFI Software S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011170736/49.
(110198553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Aere Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 163.727.
EXTRAIT
En date du 13 décembre 2011, l'Assemblée générale extraordinaire de l'Actionnaire unique a pris les résolutions
suivantes:
1. La démission de Mme Monica TIUBA en tant qu'administrateur de la Société est acceptée avec effet immédiat;
2. M. Alan Alexander BOTFIELD, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est élu nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à
l'Assemblée générale annuelle de 2017;
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2011170580/15.
(110198595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Baumeister-Haus Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 30.262.
Seit dem 1. Januar 2009 sind Herr Herbert MÜLLER, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Wengertswee, 14, L - 5485
Wormeldange-Haut und Herr Joachim Albert WÖRZ, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in avenue Pasteur, 47, L - 2311
Luxembourg als delegierte Verwaltungsratsmitglieder ernannt.
Ab 1. Mai 2009 wird die Gesellschaft gegenüber Dritten durch die obligatorische Unterschrift von Herrn Herbert
MÜLLER oder Herrn Joachim Albert WÖRZ vertreten.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Dezember 2011.
Unterschrift.
Référence de publication: 2011170610/14.
(110198341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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Altice VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.930.756,10.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 143.725.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 7 décembre 2011i>
L’associé unique décide:
(i) de prendre acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre SOTHER, de son mandat de gérant de la Société avec
effet au 7 décembre 2011;
(ii) de nommer en remplacement du gérant démissionnaire, Madame Anne-Laure COATES, née à Cognac (France) le
12 avril 1981, demeurant à CH-1212 Grand-Lancy, 4, chemin des Fraisiers, jusqu’au 7 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170592/15.
(110198444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Broker Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 71.854.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 9 décembre 2011 a pris note du non-renouvellement de candidature de Monsieur Laurent
HEILIGER, aux fonctions d'administrateur de la société.
L'assemblée générale du 9 décembre 2011 a nommé comme administrateur:
- Mrs Erwine FRANCOYS, Administrateur A, 16, Brakelstraat, B-9830 Sïnt-Martens-Latem, Belgique.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 9 décembre 2011 a renouvelé les mandats des autres administrateurs.
- M. Gaston VAN HOEK, Administrateur A, Président, directeur de sociétés, 16, Brakelstraat, B-9830 Sint-Martens-
Latem, Belgique.
Il a été relevé une erreur matérielle dans l'orthograhe du nom de cet administrateur. Il y a lieu de lire: Monsieur Gaston
VAN HOEK.
- M. Frank BAMELIS, Administrateur B, directeur de sociétés, Résidence Monte Marina, 31-33, avenue des Papalins,
MC-98000 Monaco.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 9 décembre 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
<i>Pour BROKER INVEST S.A.
Société Anonymei>
Référence de publication: 2011170624/27.
(110198532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Coditel Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 130.807.
Monsieur Cyril DUKIC, gérant de la Société, réside dorénavant au 9, route d’Entzheim, F-67113 Blaesheim (France).
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commerce
et des Sociétés.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170647/12.
(110198338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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Createrra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 82.917.
L'an deux mille onze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CREATERRA S.A.", ayant son
siège social à L1470 Luxembourg, 25, Route d'Esch, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 82.917, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à
Hesperange, agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 17
juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 31 du 7 janvier 2002, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 novembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2691 du 8 décembre 2010.
La société a un capital social de deux cent soixante mille euros (260.000.- EUR), représenté par vingt-quatre mille
(24.000) actions sans désignation de valeur nominale.
La séance est ouverte sous la présidence de Bernard Vulfs, employé privé, avec adresse professionnelle au 25, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Norbert Houet-Dutruge, employé privé, avec adresse professionnelle au 11-13,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateurs Philippe de Fays et Patrick Lambert, employés privés, avec adresse profes-
sionnelle au 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les pro-
curations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant.
II. Qu'il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-quatre mille (24.000)
actions de la Société sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de deux cent soixante
mille euros (260.000.-EUR) sont présentes ou représentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire et que les détenteurs
de ces actions ont été dûment convoqués à la présente assemblée de sorte que l'Assemblée Générale Extraordinaire est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, que le quorum exigé
dans l'article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée est rempli.
III. Après avoir exposé les différents points de l'ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Ex-
traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l'ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.
IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée et que tous les actionnaires présents ou
représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de ladite assemblée.
V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'objet social de la Société et modification conséquente de l'article 3 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la gestion de fortunes, de conseiller en investissement, de commissionnaire, de courtier en
instruments financiers ainsi que les activités complémentaires se situant dans le cadre des activités précitées, en ce compris
tout service de nature administrative et comptable. La société a également pour objet le courtage en matière d'assurances.
En général, la société peut accomplir toute opération se rapportant à l'activité de gérant de fortunes au sens le plus
large de l'article 24-3 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.
La société pourra encore détenir toute valeur mobilière et toute participation dans toute société ou entreprise, et,
plus généralement exercer toute autre opération ayant pour objet de favoriser ou de développer son objet dans les limites
légales et administratives. La société pourra effectuer des services de constitution et de gestion de sociétés.»;
2. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
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<i>Première et unique résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société concernant l'objet social de la Société afin de lui
conférer désormais la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet la gestion de fortunes, de conseiller en investissement, de commissionnaire, de courtier
en instruments financiers ainsi que les activités complémentaires se situant dans le cadre des activités précitées, en ce
compris tout service de nature administrative et comptable. La société a également pour objet le courtage en matière
d'assurances.
En général, la société peut accomplir toute opération se rapportant à l'activité de gérant de fortunes au sens le plus
large de l'article 24-3 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.
La société pourra agir à titre fiduciaire.
La société pourra encore détenir toute valeur mobilière et toute participation dans toute société ou entreprise, et,
plus généralement exercer toute autre opération ayant pour objet de favoriser ou de développer son objet dans les limites
légales et administratives. La société pourra effectuer des services de constitution et de gestion de sociétés.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille quatre cents euros (1.400.- EUR), sont à la
charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Vulfs, N. Houet-Dutruge, P. de Fays, P. Lambert et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2011. LAC/2011/50067. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170656/83.
(110198288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
BT Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 90.139.
<i>Extrait de l'assemblée générale du 30 novembre 2011.i>
1) Administrateurs:
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 30 novembre 2011, que le régime des signatures
autorisées de BT Luxembourg S.A. a été modifié comme suit:
- Existant: M. BENITO ALONSO Rodrigo - Président, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue
Eugène Ruppert
- Existant: M. VREYS Davy
- Existant: M. HAGEMAN Edwin
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2012 pour statuer sur les comptes au 31 mars 2012.
2) Délégué à la gestion journalière:
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 30 novembre 2011, que le régime des signatures
autorisées de BT Luxembourg S.A. a été modifié comme suit:
- Existant: M. BENITO ALONSO Rodrigo - Délégué à la gestion journalière, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
Le délégué à la gestion journalière est nommé pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2012 pour statuer sur les comptes au 31 mars 2012.
3) Personne chargée du contrôle des comptes:
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 30 novembre 2011, que l'assemblée générale a
décidé de donner à PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCS Luxembourg B 65 477, 400 route d'Esch, 1471 Luxembourg,
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le mandat de commissaire pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice se clôturant au 31 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
BT Luxembourg S.A.
Signature
Référence de publication: 2011170626/33.
(110198434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Persimmons Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.501.
<i>Extrait sincère et conforme des décisions dei>
<i>l'Actionnaire unique de la Société adoptées le 22 novembre 2011i>
Il résulte des décisions prises par l'Actionnaire unique de la Société en date du 22 novembre 2011: la nomination
d'administrateurs additionnels, comme suit:
1) La nomination d'un nouvel administrateur, la société PROCEDIA SARL dont le siège social est situé au 10B, rue
des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, inscrite au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.164, représentée par
Madame Catherine DE WAELE, représentante permanente, née à Charleroi (Belgique), le 25 avril 1966, employée privée,
demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, pour une durée déterminée jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2017.
2) La nomination d'un nouvel administrateur, Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant professionnellement au 10B,
rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l'année 2017.
Le 22 novembre 2011.
<i>Pour PERSIMMONS HOLDING S.A.i>
Référence de publication: 2011170898/21.
(110198629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Corelex s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 145.361.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Monsieur André WILWERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant à L-2210
Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I
er
.
Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "Corelex S.à r.l.", avec siège social à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145.361, (ci-après dénom-
mée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 9 mars 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 771 du 9 avril 2009. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.
3.- Que le comparant est seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que le comparant, agissant comme associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet im-
médiat.
5.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et
délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.
6.- Que le comparant déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la société dissoute.
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7.- Que le comparant déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué à la section 6.
8.- Que le comparant déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs
à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.
9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de cet acte, est dès lors évalué à 750,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: André WILWERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2011. Relation GRE/2011/4371. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170635/45.
(110198660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Dunblane S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 88.558.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011171567/9.
(110200362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
ISUN Fashion Europe, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 138.841.
Il a été décidé suite à l'envoi d'un courrier recommandé en date du 21 avril 2011 à la société ISUN FASHION EUROPE,
société à responsabilité limitée, 6 place de Nancy L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 138.841, que le siège de la
société est dénoncé avec effet au 6 mai 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
ABAX Trust
Référence de publication: 2011170800/12.
(110198270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Capital City Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 136.677.
Par le présent avis, la Société informe les tiers de la nomination de la personne suivante en tant que représentant
permanent de son gérant Delta Capital International Limited:
Monsieur George Veltchev, résidant au 9 One Wycombe Square, Londres W8 7BD, Royaume-Uni, a été nommé en
tant que représentant permanent de Delta Capital International Limited.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170640/14.
(110198587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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L
U X E M B O U R G
Delilah Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.804.401,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.737.
Il résulte d’une décision prise le 13 décembre 2011 par le liquidateur de la société Delilah Europe Holdings S.à r.l. (en
liquidation), société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147736 que les deux
milliards cent-quatre-vingt millions quatre-cent-quarante mille cent (2,180,440,100) parts sociales de la Société détenues
par Delilah Europe Holdings S.à r.l. (en liquidation) ont été transférées avec effet immédiat à Samsonite IP Holdings S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147735.
De sorte que, depuis le 13 décembre 2011, Samsonite IP Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 147735 détient l’entièreté des deux milliards cent-quatre-vingt millions quatre-cent-quarante
mille cent (2,180,440,100) parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170662/22.
(110198578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
MB Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 107.181.
- Constituée suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 1
er
avril 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 793 du 8 août 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 24 mars 2008 que la société
COMPTIS SA a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet en date 21 mars 2008. La société
REVILUX S.A., avec siège à L-1371 Luxembourg, Val Ste Croix, 223, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-25.549, a été cooptée comme commissaire aux comptes en remplacement
de COMPTIS SA REVILUX SA terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2010.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
<i>Pour la société MB LUX SA
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Référence de publication: 2011170853/18.
(110198375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Chris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 1, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 165.224.
STATUTS
L'an deux mil onze, le seize novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Dominique TIESI, employé, né à Etterbeek (Belgique), le 8 mai 1974, demeurant à L-1130 Luxembourg,
1, rue d'Anvers;
2.- Monsieur Ciro ZINNO, employé, né à Portici (Italie) le 2 juillet 1975, demeurant à L-1130 Luxembourg, 1, rue
d'Anvers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "CHRIS S.à r.l.".
6988
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U X E M B O U R G
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et
non alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil onze.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de dix euros (EUR 10.-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Dominique TIESI, employé, né à Etterbeek (Belgique), le 8 mai 1974, demeurant à
L-1130 Luxembourg, 1, rue d'Anvers, six cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
2.- par Monsieur Ciro ZINNO, employé, né à Portici (Italie) le 2 juillet 1975, demeurant à L-1130 Luxembourg,
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1, rue d'Anvers, six cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Total: mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000.-).
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<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-1130 Luxembourg, 1, rue d'Anvers.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Dominique TIESI, préqualifié.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Dominique TIESI, Ciro ZINNO, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51105. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 décembre 2011.
T. METZLER.
Référence de publication: 2011170646/90.
(110198251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Vantico International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 125.000.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 72.960.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 7 décembre 2011i>
L'associé unique de la Société prend acte de la démission de Monsieur Francis De Cannière de ses fonctions de gérant
de la Société avec effet au 31 août 2011.
L'associé unique décide également de nommer Monsieur Antony Sellars, né le 8 juin 1966 à Doncaster, Royaume-Uni,
ayant son adresse professionnelle au 45, Everslaan, 3078 Everberg, Belgique, en tant que gérant de la Société avec effet
au 8 décembre 2011 et pour une durée indéterminée.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vantico International S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011171033/18.
(110198575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Delilah S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 114.215.900,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.734.
Il résulte d’une décision prise le 13 décembre 2011 par le liquidateur de la société Delilah Sub Holdings S.à r.l. (en
liquidation), société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147733 que les six
milliards huit cent quarante-huit millions neuf cent cinquante-quatre mille (6.848.954.000) parts sociales de la Société
détenues par Delilah Sub Holdings S.à r.l. (en liquidation) ont été transférées avec effet immédiat à Delilah Intermediate
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L
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Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161624.
De sorte que, depuis le 13 décembre 2011, Delilah Intermediate Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 161624 détient l’entièreté des onze milliards quatre cent vingt-et-un millions cinq cent
quatre-vingt-dix mille (11.421.590.000) parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170665/22.
(110198577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Diversified Financials Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 107.999.
<i>Extrait des résolutions prises lors de L'assemblée Générale ordinaire du 15 novembre 2011i>
En date du 15 novembre 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur James Pope, Monsieur Patrick Zurstrassen, Monsieur Clive Mace Gilchrist,
Monsieur Scott Edel, Monsieur Jürgen Meisch, Monsieur Yves Wagner et Monsieur Roland Frey en qualité d'Administra-
teurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.
Luxembourg, le 23 novembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Diversified Financials Europe SA
i>Cacéis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2011170666/16.
(110198392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LSF7 Lux Investments II S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.006.
In the year two thousand and eleven, on the sixth day of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,
here represented by Ms Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Luxembourg on 5 December 2011,
(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of LSF7
Lux Investments II S.àr.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 151.006, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer
dated 26 January 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 477 of 5 March 2010,
that has not been amended since.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to change the name of the Company to "LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l."; and
2. Amendment of article 4 of the articles of association of the Company to reflect such change of name.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
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L
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from LSF7 Lux Investments II S.àr.l. to LSF7 Husky
Lux Parent S.à r.l..
<i>Second resolutioni>
Further to the first resolution above, the Sole Shareholder resolves to amend the article 4 of the articles of association
of the Company to reflect such name change so that article 4 shall henceforth be read as follows in its English version:
" Art. 4. The Company will have the name of " LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l.".
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le six décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg.
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,
ici représentée par Mme Josiane Meissener, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée à Luxembourg le 5 décembre 2011,
(l'Associé Unique),
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social
de la société à responsabilité limitée dénommée LSF7 Lux Investments II S.àr.l. (la Société), société de droit luxembour-
geois, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.006, constituée
selon acte de Maître Martine Schaeffer du 26 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C
- N° 477 du 5 mars 2010, non modifié depuis cette date.
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de procéder au changement de nom de la Société en "LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l."; et
2. Modification de l'article 4 des statuts de la Société pour y refléter le changement de nom de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le nom de la Société de LSF7 Lux Investments II S.à r.l. en LSF7 Husky Lux Parent
S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société en vue de refléter la première résolution ci-
dessus, de sorte que cet article aura désormais la teneur suivante dans la version française des statuts:
" Art. 4. La société est dénommée " LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l.".
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 décembre 2011 LAC/2011/55005. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170837/86.
(110198355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Bellevue Investissements SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 80.502.
L'an deux mille onze, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " BELLEVUE INVESTISSE-
MENTS S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 80.502, constituée suivant acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 février
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 755 du 13 septembre 2001. Les statuts n’ont
pas été modifiés depuis.
L'assemblée est présidée par Madame Stéphanie BIRCK, corporate manager, demeurant professionnellement à L-2121
Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Victoria BERNE, corporate administrator, demeurant profes-
sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Lina KUNZE, corporate administrator, demeurant profession-
nellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société du Luxembourg en Italie et, par conséquent, changement de nationalité de la
Société sous réserve de l’homologation de ce transfert de siège par les autorités italiennes compétentes.
2. Détermination du siège social à Milan en Italie.
3. Détermination de la forme sociale et, par conséquent, de la raison sociale de la Société en vertu des lois italiennes,
modification et refonte subséquente des statuts de la Société conformément aux prescriptions de la loi italienne;
4. Fixation du terme de la Société au 31 décembre 2050.
5. Délibération que par le transfert du siège social la Société n’est pas dissoute au Luxembourg ni liquidée et gardera
sa personnalité juridique, en conséquence ce transfert comportera aussi le transfert en Italie de tous ses avoirs, de tout
l’actif et de tout le passif, tout compris et rien omis;
6. Approbation des comptes sociaux, bilans et comptes économiques;
7. Examen et approbation du rapport du commissaire aux comptes;
8. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
9. Nomination d’un représentant ad hoc au Luxembourg pour s’occuper sur place de tous les devoirs légaux, admi-
nistratifs, fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester dans le Grand-Duché en conséquence des
délibérations ci-dessous;
10. Nomination d’un représentant ad hoc en Italie pour s’occuper sur place de tous les devoirs légaux, administratifs,
fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester en Italie en conséquence des délibérations ci-dessous;
11. Acceptation de la démission de tous les titulaires de fonctions dans les organes sociaux, vote de leur quitus et
nomination de nouveaux titulaires;
12. Soumission des décisions proposées sous les points 1 à 11 de l’ordre du jour à la condition résolutoire du refus
du transfert du siège social de la société par l’autorité italienne;
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13. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide:
- de transférer le siège social de la Société du Luxembourg à Milan en Italie et, par conséquent, de reconnaître le
changement de nationalité de la Société avec transformation d'entité de droit luxembourgeois en une entité de droit
italien, sous réserve de l’homologation de ce transfert de siège par les autorités italiennes compétentes;
- d'établir le siège social de la Société en Italie à Corso Magenta, 96, I-20123 Milan, et de conserver tous les livres et
dossiers comptables de la Société au siège social, pour les besoins de l'article 2478 du Code Civil italien;
- de changer la forme sociale de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée soumise aux
dispositions légales et réglementaires applicables aux "Società à responsabilità limitata" de droit italien, de changer le nom
de la Société de "BELLEVUE INVESTISSEMENTS S.A." en "BELLEVUE S.r.l.";
- de confirmer le capital social de cinquante-six mille deux cent cinquante euros (56.250,-EUR), à attribuer aux membres
en proportion de leur participation au capital social;
- de modifier et de procéder à une refonte des statuts de la Société afin de les conformer aux prescriptions de la loi
italienne, (une version des nouveaux statuts restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec l'acte);
- de fixer le terme de la Société au 31 décembre 2050.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que et par le transfert de son siège social en Italie la Société emporte en Italie tous ses avoirs, tout
son actif et tout son passif, tout compris et rien excepté, sans dissolution de la Société et sans qu’il soit procédé à sa
liquidation, qui continuera d’exister dorénavant sous la nationalité italienne avec le maintien de sa personnalité morale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée examine et approuve, les comptes sociaux à savoir les bilan, les compte de pertes et profits arrêtés en
date du 31 octobre 2011 tels que ces comptes sont soumis à l’assemblée par le conseil d’administration.
Ces comptes sociaux sont à considérer comme comptes de clôture au Luxembourg et en même temps comme comp-
tes d’ouverture en Italie, comme pays d’accueil, une copie dudit bilan, après signature "ne varietur" par les comparantes
et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec l'acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée entend et examine le rapport du commissaire aux comptes à ces mêmes comptes sociaux et l’approuve.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée vote la décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction pour
l’exécution de leurs fonctions jusqu’à la date de ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée confère à SG AUDIT S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2121 Luxembourg,
231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
75908, tous pouvoirs pour représenter seul la Société au Grand-Duché de Luxembourg devant toutes les instances
administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes restant encore à accomplir
en relation avec le transfert du siège et l’abandon de sa nationalité.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée donne procuration à Madame Elisabetta MARCHESE, qualifiée ci-après pour représenter seule la Société
en Italie devant toutes les instances administratives, fiscales et autres nécessaires ou utiles relativement aux formalités à
la suite du transfert de siège de la Société et du changement de sa nationalité, comme dit ci-avant.
<i>Huitième résolutioni>
1) L’assemblée accepte la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes qui ont été en fonction
jusqu’à présent, confirmant que quitus leur est donné pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.
2) L’assemblée fixe le nombre des administrateurs à 1 (un) et appelle aux fonctions d’administrateur unique:
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Madame Elisabetta MARCHESE, administrateur de sociétés, née à Messina (Italie) le 7 janvier 1979, demeurant au 96,
Corso Magenta, I-20123 Milan, code fiscal MRCLBT79A47F158R, jusqu'à révocation de son mandat ou sa démission.
3) L’assemblée décide de ne pas procéder à la nomination d’un collège de commissaire aux comptes.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert du
siège social de la société par l’autorité compétente italienne. Ce refus, pour quelque raison que ce soit, entraînera de
plein droit la résolution rétroactive de ces décisions et le retour à la situation de la Société à la date d’aujourd’hui.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.200,-EUR.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, elle ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Stéphanie BIRCK, Victoria BERNE, Lina KUNZE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2011. Relation: GRE/2011/4400. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170613/121.
(110198405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
De Botzert S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3761 Tétange, 34, rue Thomas Byrne.
R.C.S. Luxembourg B 56.784.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la société le 12 décembre 2011.i>
- révocation de Madame Mathilde Fritsch, gérante avec effet immédiat.
- désignation de Monsieur Tom JUNCKEL, né le 12 mars 1991 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3761 Tétange, 34,
rue Thomas Byrne, actuellement gérant administratif, comme gérant. Son mandat sera exercé pour une durée indéter-
minée. La société sera valablement engagée par la signature du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Pour la gérance
Référence de publication: 2011170673/16.
(110198244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
CBRE S.A., Société Anonyme,
(anc. CB Richard Ellis).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 77.325.
L'an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CB RICHARD ELLIS, avec
siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue (5th Floor), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 77.325 (NIN 2000 2222 672),
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul FRIEDERS, alors de résidence à Luxembourg, en date du 28 juillet 2000,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 44 du 23 janvier 2001, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 2008, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 170 du 26 janvier 2009,
au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale
de trente et un Euros (€ 31.-) chacune, entièrement libérées.
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L'assemblée est présidée par Monsieur Dan EPPS, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,
4, rue Henri Schnadt,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Lysiane SCHUMACKER, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
Changement de la dénomination sociale en CBRE S.A. avec modification du premier alinéa de l'article 1 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. (alinéa 1). Il existe une société anonyme sous la dénomination de CBRE S.A.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en CBRE S.A. et par conséquent de
modifier le premier alinéa de l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. (Alinéa 1). Il existe une société anonyme sous la dénomination de CBRE S.A.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: D. EPPS, M. GALOWICH, L. SCHUMACKER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2141. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170642/50.
(110198409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
East Tennessee and Georgia Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 122.126.
Au terme de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 9 décembre 2011, il a été décidé:
1. d'accepter la démission de l'actuel commissaire aux comptes, à savoir ComCo S.A, ayant son siège social à Luxem-
bourg L-1528, 11-13, Boulevard de la Foire, avec effet immédiat;
2. de pourvoir à son remplacement en appelant à la fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat la société
ALTER AUDIT S.à.r.l. ayant son siège social à Luxembourg L-2533, 69 Rue de la Semois.
Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle devant statuer sur les comptes annuels de l'exercice
2011 qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EAST TENNESSEE AND GEORGIA INVESTMENTS S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011170687/17.
(110198562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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Settina Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.150.
En date du 13 Décembre 2011, l'Associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission de Manacor (Luxembourg) S.A. de sa fonction de gérant unique avec effet au 13 Décembre 2011;
2. Nomination à la fonction de gérant de catégorie A, avec effet au 13 Décembre 2011 et pour une durée indéterminée
de Robert van 't Hoeft, né le 13 Janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue
J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg;
3. Nomination à la fonction de gérant de catégorie B, avec effet au 13 Décembre 2011 et pour une durée indéterminée
de Gwenaelle B.A.D. Cousin, né le 3 Avril 1973 à Rennes, France, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue
J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.
A dater du 13 Décembre 2011, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:i>
Robert van 't Hoeft
<i>Gérant de catégorie B:i>
Gwenaelle B.A.D. Cousin
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Settina Investments S.à r.l.
Représentée par Robert van 't Hoeft
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2011171233/25.
(110198313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Financière Star 1, Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 89.404.
Je soussigné, Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg décide de
mettre un terme à mon mandat d'administrateur de la société "Financière Star 1 S.A.", une société luxembourgeoise ayant
son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, RCS Luxembourg B 89404, avec effet immédiat
Luxembourg, le 25 Octobre 2011.
Xavier Pauwels.
Référence de publication: 2011170707/11.
(110198258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
MAS Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 91.999.
<i>Résolution unique du gérant prise en date du 24 novembre 2011i>
Le gérant décide de modifier et redéfinir la fonction de Directeur actuellement attribuée à Monsieur Olivier Dorier,
né à Saint-Rémy (France) le 25 septembre 1968 et à Monsieur Herman Schommarz, né à Amersfoort (Afrique du Sud)
le 20 novembre 1970, tout deux demeurant professionnellement 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, comme
suit:
Pouvoir d'administration courante de la société, comprenant en particulier le pouvoir de signer tous documents ou
toutes correspondances courants y inclus notamment, toutes correspondances, tous contrats d'emploi ou autres docu-
ments relatifs à la gestion des futurs employés de la société, ainsi que tous autres documents, lettres ou autres
correspondances courantes de la société qui n'entrent pas dans le champ d'application se rapportant directement ou
indirectement à l'activité de réviseur d'entreprises au sens de la loi du 18 décembre 2009 ou d'expert comptable au sens
de la loi du 10 juin 1999.
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Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Stewart KAM-CHEONG
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011170852/22.
(110198280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Sirko Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.148.
En date du 13 Décembre 2011, l'Associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission de Manacor (Luxembourg) S.A. de sa fonction de gérant unique avec effet au 13 Décembre 2011;
2. Nomination à la fonction de gérant de catégorie A, avec effet au 13 Décembre 2011 et pour une durée indéterminée
de Robert van 't Hoeft, né le 13 Janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue
J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg;
3. Nomination à la fonction de gérant de catégorie B, avec effet au 13 Décembre 2011 et pour une durée indéterminée
de Gwenaelle B.A.D. Cousin, né le 3 Avril 1973 à Rennes, France, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue
J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.
A dater du 13 Décembre 2011, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:i>
Robert van 't Hoeft
<i>Gérant de catégorie B:i>
Gwenaelle B.A.D. Cousin
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sirko Holding S.à r.l.
Représentée par Robert van 't Hoeft
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2011171235/25.
(110198317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Cuny Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 165.189.
STATUTES
In the year two thousand eleven,
On the twenty-ninth day of November,
Before us Maître Carlo GOEDERT, notary residing in Grevenmacher, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Guillaume CUNY, born in Strasbourg (F) on April 13
th
1973, company manager, residing in L-6750 Grevenmacher,
13, rue de Luxembourg,
Such appearing party, requested the undersigned notary to record as follows the articles of a joint stock company
(société anonyme) he creates hereby:
Name
Art. 1. Between the above-mentioned person and all those that might become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of "CUNY INVEST S.A.".
Registered office
Art. 2. The registered office is in Munsbach.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office, by a simple
decision of the board of directors. The registered office may be transferred to any other municipality of the country by
a decision of the shareholder's meeting resolving in the manner required for the amendment of these articles of incor-
poration.
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If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
Duration
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Object
Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
It may in particular acquire through initial capital, subscription, option, purchase, or in any other way, real estate and
securities of all kind and liquidate them through sale, transfer, exchange or in any other way.
The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.
The company may take out loans from and grant to any other companies all kinds of assistance, loans, advances or
garanties.
The company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either movable
or immovable property, that it may deem necessary or useful in the accomplishment of its object.
Capital
Art. 5. The subscribed capital is fixed at FORTY-FIVE THOUSAND EURO (45.000.- €) divided into ONE HUNDRED
(100) shares with a par value of FOUR HUNDRED AND FIFTY EURO (450.- €) each.
The shares are bearer shares.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders deliberating
in the same manner as for the amendment of the articles of incorporation.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Administration - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than one member, shareholder or not, who is elected for
a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders. The directors can be reelected and they
can be dismissed at any time.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election of the director called
upon to fill the vacancy.
The board may delegate all or part of its powers regarding the daily management as well as the representation of the
company with regard to such daily management to one or more directors, managers or other agents, shareholders or
not.
Towards third parties, the company is committed by the individual signature of each director.
Art. 7. The board of directors shall appoint a chairman amongst its members; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board of directors can validly deliberate only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or electronic mail, being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or electronic mail.
The decisions of the board of directors shall be taken by a majority of the votes cast; in the event of parity of votes,
the person chairing the meeting casts the deciding vote.
Art. 8. The board of directors is invested with the most extensive powers to carry out any acts of management or of
disposition consistent with the company's object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by
the present articles of incorporation are within the competence of the board of directors.
Art. 9. The company's supervision is entrusted to one or several statutory auditors, shareholders or not, who are
appointed for a period not exceeding six years, who can be reelected and who can be dismissed at any time.
General meeting of shareholders - Decisions of the sole shareholder
Art. 13. The general meeting brings together all the shareholders. It has the most extensive powers to decide of the
affairs of the company. The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
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In the case of a sole shareholder, the latter assumes all powers conferred to the general meeting.
Art. 14. The annual general meeting will be held at the registered office, or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting, on the 30th of April, at 2 o'clock p.m..
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 15. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the laws. They are not necessary
if all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had prior knowledge of the agenda.
Each shareholder may participate in general meetings, either in person or by proxy, shareholder or not.
Each share entitles to the casting of one vote.
The deliberations of the general meetings shall be recorded in minutes which contain the decisions, the appointments
and the declarations that the shareholders may require to be recorded. The attendance register of the present and
represented shareholders will remain annexed to the aforesaid minute.
In the case of a sole shareholder, the decisions taken by the latter are also documented by way of minutes.
Business year - Distribution of profits.
Art. 16. The business year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor at least one month before
the statutory general meeting.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions, represents the net profit of the company. Out of the net profit at least five percent shall be placed into
a reserve account, as required by law; this deduction will cease to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten
percent of the company's capital, but shall be resumed if this one-tenth threshold is no longer met.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
The board of directors may pay advances on dividends in compliance with the legal requirements.
Dissolution - Liquidation.
Art. 18. The company may be dissolved by a decision of the general meeting deliberating in the manner provided for
amendments of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, physical or legal
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.
General disposition.
Art. 19. The law of August 10
th
1915 on commercial companies as subsequently amended shall apply in so far as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31
st
2012.
2. The first annual general meeting shall be held in 2013.
3. The first director and the first auditor are appointed by the sole shareholder immediately after the incorporation
of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed and paid-up as follows:
Subscriber
Number
of shares
Amount
subscribed
to and
paid-up in
EURO
Mr Guillaume CUNY, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
45.000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
45.000.-
The subscribed shares have all been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
FORTY-FIVE THOUSAND EURO (45.000.- €).
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who certifies it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial companies
of August 10
th
1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
7000
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<i>Costsi>
The amount of the costs, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs or for which
it is liable by reason of its formation is estimated approximately at nine hundred and fifty euro (950.- €).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above-mentioned person, representing the entire subscribed capital, immediately passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at one (1) and the number of statutory auditors at one (1) as well.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as director, his mandate expiring at the end of the annual general meeting which
will be held in the year 2017 (two thousand seven-teen):
Mr Guillaume CUNY, born in Strasbourg (F) on April 13
th
1973, company manager, residing in L-6750 Grevenmacher,
13, rue de Luxembourg.
The single director commits the company in all circumstances by his sole signature.
<i>Third resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the end of the annual general meeting
which will be held in the year 2017 (two thousand seven-teen):
Mr Victor GALLAVARDIN, born in Sainte-Foy-les-Lyon (F) on August 23
rd
1981, residing in L-2730 Luxembourg, 5,
rue Michel Welter.
<i>Forth resolutioni>
The company's registered office is established at L-5365 Munsbach, 6a, rue Gabriel Lippmann.
The undersigned Notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Grevenmacher, on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Follows the French Translation:
L'an deux mille onze,
Le vingt-neuf novembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Guillaume CUNY, né à Strasbourg (F) le 13 avril 1973, gérant de sociétés, demeurant à L-6750 Grevenma-
cher, 13, rue de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va
constituer par les présentes:
Dénomination
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront dans la suite propriétaires
des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "CUNY INVEST S.A.".
Siège social
Art. 2. Le siège de la société est établi à Munsbach.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la
commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts sociaux.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
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L
U X E M B O U R G
Durée
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Objet
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Capital
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (45.000.- €) représenté par CENT (100) actions
d'une valeur nominale de QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (450.- €) chacune.
Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé d'un membre au moins, actionnaire ou non, nommé pour
un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sont rééligibles et
toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procède
à l'élection définitive de l'administrateur appelé à occuper le poste vacant.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'adminsitration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Lorsque la société compte un actionnaire unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois d'avril à 14 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
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Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions prises,
les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des actionnaires présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.
Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un procès-verbal.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au commissaire.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de pertes et profits, déduction faite des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation
du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent du capital
social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Disposition généralei>
Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
4. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
5. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
6. Le premier administrateur et le premier commissaire aux comptes sont nommés par l'actionnaire unique immédia-
tement après la constitution de la société.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:
Souscripteur
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
et libéré
en EUR
M. Guillaume CUNY, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
45.000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
45.000.-
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de QUA-
RANTE-CINQ MILLE EUROS (45.000.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, sont estimés à neuf cent cinquante euros (950.- €).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Le comparant, prénommé, représentant l'intégralité du capital souscrit, prend ensuite les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à la fin de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2017 (deux mille dix-sept):
Monsieur Guillaume CUNY, né à Strasbourg (F), le 13 avril 1973, gérant de sociétés, demeurant à L-6750 Greven-
macher, 13, rue de Luxembourg.
L'administrateur unique engage la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à la fin de l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2017 (deux mille dix-sept):
Monsieur Victor GALLAVARDIN, né à Sainte-Foy-lès-Lyons (F), le 23 août 1981, demeurant à L-2730 Luxembourg,
5, rue Michel Welter.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-5365 Munsbach, 6a, rue Gabriel Lippmann.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande de la
personne comparante, les présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la demande de
cette même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. CUNY, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2011. Relation: GRE/2011/4243. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 05 décembre 2011.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2011169544/306.
(110196788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Elex Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 22.198.
Société constituée le 13 novembre 1984 par Maître Reginald Neuman, statuts publiés au Mémorial C no 342 du 17
décembre 1984.
Les statuts furent modifiés en date du 3 décembre 1999 par le notaire Reginald Neuman et publiés au Mémorial C
n° 139 du 11 février 2000.
EXTRAIT
Il résulte d'une réunion du Conseil d'administration du 9 décembre 2011 que la démission de l'Administrateur Madame
Geneviève Depiesse est acceptée et que Monsieur Urs STUCKER, comptable retraité, 3 Kummweg, CH-3645 Gwatt/
Thun, Suisse est coopté en remplacement. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir en 2014.
La présente nomination sera ratifiée par la prochaine Assemblée.
Pour extrait
Signature
Référence de publication: 2011171148/18.
(110198420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
7004
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Floorings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.719.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 2011i>
1. La liquidation de la société Floorings I S.à r.l. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
<i>Floorings I S.à r.li> .
Merlis S.à r.l
<i>Liquidateur
i>Signature
Référence de publication: 2011170708/17.
(110198371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Generali North American Holding 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 148.437.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170728/10.
(110198036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Alex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6225 Altrier, 6, Beim Tumulus.
R.C.S. Luxembourg B 104.281.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'Assemblée est ouverte à 10 heures 30.
<i>Ordre du jouri>
- Cessions de parts.
Tous les associés sont présents de façon que l'intégralité du capital est représentée par:
Monsieur Angelo DELLI CARPINI
6, Beim Tumulus à L-6225 ALTRIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 parts sociales
Madame Ana Paula TEIXEIRA DA GRACA
6, Beim Tumulus à L-6225 ALTRIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 parts sociales
125 parts sociales
Madame Ana Paula TEIXEIRA DA GRACA, prédite, cède ses 62 parts sociales à Monsieur Giuliano ROCCHIO, do-
micilié à L-7590 BERINGEN, 36, rue d'Ettelbrück.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à cette cession, la répartition des parts sociales est la suivante:
Monsieur Angelo DELLI CARPINI, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 parts sociales
Monsieur Giuliano ROCCHIO, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 parts sociales
125 parts sociales
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée extraordinaire est close à 11 heures.
Fait à Altrier, le 9 décembre 2011.
M. Angelo DELLI CARPINI / Mme Ana Paula TEIXEIRA DA GRACA /
M. Giuliano ROCCHIO.
Référence de publication: 2011171089/27.
(110198287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
7005
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Schwedler Carre 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 135.138.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendelf, den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Stefano RUGGERI, Bankkaufmann, wohnhaft in CH-8044 Zürich, Mousson Strasse, 2,
hier vertreten durch Herrn René SCHAWEL, Jurist, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, aufgrund
einer Vollmacht unter Privatschrift vom 30. November 2011,
welche Vollmacht, vom Bevollmächtigtem und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
I.- Daß der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, alleiniger Eigentümer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
SCHWEDLER CARRE 5 S.à r.l. ist, mit Sitz in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, eingetragen beim Handels-und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 135.138 (NIN 20072467 869).
II.- Daß die Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz
in Echternach, am 13. Dezember 2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 297
vom 5. Februar 2008.
III.- Daß sich das Gesellschaftskapital auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) beläuft, aufgeteilt in einhundert
(100) Anteile, mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
IV.- Daß besagte Gesellschaft keine Immobilien oder Immobilienanteile besitzt.
V.- Daß die Gesellschaft Schwedler Carre 5 S.à r.l. in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
VI.- Daß die Anteile weder verpfändet noch durch Dritte belastet sind.
Nach den vorstehenden Bemerkungen, erklärt der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, die Gesellschaft SCHWED-
LER CARRE 5 S.à r.l. aufzulösen.
Infolge dieser Auflösung erklärt der alleinige Anteilhaber, handelnd soweit als notwendig als Liquidator der Gesellschaft
daß;
- alle Aktiva realisiert und alle Passiva der Gesellschaft Schwedler Carre 5 S.à r.l. beglichen wurden, und dass er
persönlich für sämtliche Verbindlichkeiten, sofern noch vorhanden, der aufgelösten Gesellschaft haftet sowie für die
Kosten der gegenwärtigen Urkunde;
- die Liquidation der Gesellschaft somit vollendet ist; demnach ist die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen
anzusehen;
- dem alleinigen Geschäftsführer volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung seines Mandats erteilt wird;
- die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz in L-1720
Luxembourg, 6, rue Heine aufbewahrt werden,
- das Anteilsregister in Anwesenheit des handelnden Notars zerstört wird.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparenten, anwesend
oder vertreten wie eingangs erwähnt, gegenwärtige Urkunde in deutsch verfasst ist, gefolgt von einer englischen Fassung.
Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die deutsche Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar un-
terschrieben.
Folgt die englische Fassung des vorstehenden Textes:
In the year two thousand and eleven.
On the eight day of December.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Mr Stefano RUGGERI, bank clerk, residing in CH-8044 Zürich, Mousson Strasse 2,
7006
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U X E M B O U R G
here represented by Mr. René SCHAWEL, jurist, residing professionally at L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, by virtue
of a proxy given under private seal on November, 30
th
, 2011,
such proxy having been signed "ne varietur" by the undersigned notary and the proxy-holder, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
I.- That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the private limited liability company
SCHWEDLER CARRE 5 S.à r.l., with registered office at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under the number B 135138 (NIN 20072467 869).
II.- That the company has been incorporated by deed of the notary Henri BECK, residing in Echternach, on the 13
th
of December 2007, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Number 297 of February 5
th
,
2008.
III.- That the company has a corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500.-), divided into one
hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five euro (125.- EUR) each.
IV.- That the company is not in possession of any real estates or real estates parts.
V.- That the company Schwedler Carre 5 S.à r.l. is not implicated in any kind of litigation.
VI.- That the shares of the company are neither pledged nor loaded by third persons.
After these statements, the appearing party, represented as said before, stated that the company Schwedler Carre 5
S.à r.l. is dissolved.
As a result of such dissolution, its sole shareholder, Mr Stefano RUGGERI, acting as far as necessary as liquidator of
the company, states that:
- all assets have been realized and all liabilities of the company Schwedler Carre 5 S.à r.l. have been settled and that
Mr Stefano RUGGERI will be liable for all liabilities and all other commitments, presently unknown, of the said company,
as well as for the expenses of this deed;
- the liquidation of the said company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated;
- full and complete discharge is granted to the sole manager of the company for the performance of his duty;
- the books and documents of the dissolved company shall be kept during a period of five years at the registered office
of the dissolved company at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;
- that the register shares record shall be destroyed in the presence of the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, present or represented as abovementioned, the present deed is worded in German followed by an English
translation; on the request of the same appearing persons and in case of divergence between the German and the English
text, the German version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, acting as above-mentioned, known to the notary, by their
surnames, Christian names, civil status and residences, the said appearing persons signed together with us, the notary,
the present deed.
Gezeichnet: R. SCHAWEL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 9 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2134. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Echternach, den 14. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011170972/98.
(110198408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Harvest Clo II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 106.360.
Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société qui s'est tenue en date du 13 décembre 2011:
- Re-nomination de K.P.M.G. Audit, société civile, RCS Luxembourg B n° 103590, ayant son siège social au 31, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012.
7007
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011170754/17.
(110198406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Indolux Private Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 54.922.
<i>Extrait des résolutions prises par voie de Résolution Circulaire en date du 23 novembre 2011i>
En date du 23 novembre 2011, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 3 juin 2011, de Monsieur Yves Cotton de Bennetot, en qualité d'Administrateur,
- de coopter, avec effet au 3 juin 2011, Madame Nora Lemhachheche, Crédit Agricole Luxembourg Private Bank, 37-39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2014,
en remplacement de Monsieur Yves Cotton de Bennetot, démissionnaire.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Indolux Private Portfolio
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2011170784/17.
(110198600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Tower 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.537.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 12 décembre 2011i>
Les associés approuvent le transfert de 1,13495 parts sociales de FINAURUM S.A. à S.I.M.I - Società Italiana Mobiliare
e Immobiliare S.r.l. ayant son siège social à via Verdi 11, 24121 Bergamo (Italie), du fait de sa fusion par absorption par
cette dernière
Les associés approuvent le transfert de 1,16910 parts sociales de Diafin International S.R.L., associée de la Société, à
Diafin SpA ayant son siège social à Via Andegari, 18, I-20121 Milan (Italie) du fait de sa fusion par absorption par cette
dernière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2011171019/20.
(110198339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Global Refund Holdings One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 89.246.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172453/9.
(110201087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
7008
Advent Miro Luxembourg Holding S.à r.l.
Advent Monext Luxembourg GP S.à r.l.
Advent Steel S.à r.l.
Aere Investment S.A.
Alex S.à r.l.
Alpha Beta Consulting
Altice VII S.à r.l.
Andreas Holding S. à r.l.
Angery S.àr.l.
ArtisTantra Sàrl
Atos Worldline S.A.
Baumeister-Haus Properties S.A.
Bellevue Investissements SA
Broker Invest S.A.
BT Luxembourg S.A.
C3 CIV GP S.à r.l.
Capital City Europe S.à r.l.
CBRE S.A.
CB Richard Ellis
Chris S.à r.l.
Coditel Debt S.à r.l.
Corelex s.à r.l.
Createrra S.A.
Credit Suisse Custom Markets
Cuny Invest S.A.
De Botzert S.à.r.l.
Delilah Europe Investments S.à r.l.
Delilah S.à r.l.
Diversified Financials Europe S.A.
Dunblane S.A.
East Tennessee and Georgia Investments S.A.
Elex Europe S.A.
Eurolottery GmbH
Financière Star 1
Floorings I S.à r.l.
Generali North American Holding 2 S.A.
GFI Software S.à r.l.
Global Refund Holdings One S.à r.l.
Global Retail Group
Harvest Clo II S.A.
Horteck S.A.
Indolux Private Portfolio
ISUN Fashion Europe
Lola Luxembourg Holding S.C.A.
LSF7 Husky Lux Parent S.à r.l.
LSF7 Lux Investments II S.à r.l.
MAS Luxembourg
MB Lux S.A.
MB Lux S.A.
Orcal SPF S.A.
Persimmons Holding S.A.
Richmond Hill Capital Management S.à r.l.
Schwedler Carre 5 S.à r.l.
SESI Lux Branch
Settina Investments S.à r.l.
Sirko Holding S.à r.l.
Tower 2 S.àr.l.
Vantico International S.à r.l.